Gobierno Corporativo Consideraciones y Cimientos Teoricos

93Cuad. Adm. Bogot (Colombia), 21 (35): 93-126, enero-junio de 2008

* El artculo es producto de un extracto de fundamentaciones tericas del anteproyecto de tesis doctoral. El artculo se recibi el 31-05-2006 y se aprob el 20-05-2008.

** Doctor en Nuevas Tendencias en Direccin de Empresas, Universidad de Valladolid, Valladolid, Espaa, 2006; Magster en Administracin de Empresas, Universidad Austral de Chile, Valdivia, Chile, 1999; Administrador Pblico y Licenciado en Administracin, Universidad de Los Lagos, Puerto Montt, Chile, 1992. Acadmico de la Universidad de Los Lagos. Correo electrnico: [email protected].

*** Doctor en Organizacin de Empresas, Universidad de Barcelona, Espaa; 2002, Magster en Administracin y Di-reccin de Empresas, Universidad de Santiago de Chile, Santiago, Chile, 1992; Administrador Pblico, Universidad de Chile, Santiago, Chile, 1983. Acadmico de la Universidad de Los Lagos. Correo electrnico: [email protected].

El gobiErno corporativo: considEracionEs

y cimiEntos tEricos*Francisco Anbal Ganga Contreras**

Jos Ricardo Vera Garnica***

94 Cuad. Adm. Bogot (Colombia), 21 (35): 93-126, enero-junio de 2008

Francisco anbal GanGa contreras, Jos ricardo Vera Garnica

El gobierno corporativo: consideraciones y cimientos tericos

rEsumEn

Los escenarios altamente cambiantes estn afectando la forma como deben ser ges-tionadas las organizaciones, por lo que ha surgido la necesidad de contar con sistemas de gobierno y de direccin muy eficaces y eficientes. En la actualidad es fundamental examinar los elementos implicados en el go-bierno de las organizaciones y poner atencin especial en la relacin entre este y la teora de agencia, que se est tornando vital en el seductor y complejo tema de la empresa contempornea. El artculo aborda las bases tericas de esta temtica, con el objetivo de estructurar un marco conceptual que ordene el conocimiento y los alcances del gobierno corporativo y sus mecanismos alineadores, especialmente los relacionados con el rol de los consejos de administracin. Finaliza con el comentario de algunos trabajos sobre la materia, a efectos de tener un acercamiento pragmtico sobre el tema.

Palabras clave: gobierno corporativo, con-trol corporativo, mecanismos de control in-terno, consejos de administracin, mecanis-mos de control externo.

Corporate Governance: Considerations and Theoretical Foundations

abstract

Greatly changing scenarios are affecting how organizations must be managed, leading to the need for very efficacious, efficient gover-nance and management systems. Nowadays, it is essential to examine the elements that organizational governance implies and to pay special attention to the relation between governance and the agency theory that is be-coming vital in the seductive, complex topic of contemporaneous companies. This article broaches the theoretical bases of this issue, for the purpose of structuring a conceptual framework to organize the knowledge and scope of corporate governance and its align-ment mechanisms, especially those related to the role of administration councils. The arti-cle ends by mentioning some papers on this matter, to give it a pragmatic approach.

Key words: Corporate governance, corpo-rate control, internal control mechanisms, administration councils, external control mechanisms.


el Gobierno corporatiVo: consideraciones y cimientos tericos

Introduccin

Las empresas son sistemas sumamente com-plejos y se caracterizan por poseer una serie de interrelaciones entre sus diversos recur-sos, en especial en lo tocante a las personas. Los evidentes y cambiantes escenarios estn afectando la forma como se deben gestionar las organizaciones; de ah que haya surgido la necesidad de contar con sistemas de gobierno y de direccin altamente eficaces. En este or-den de ideas, el tema del gobierno corporativo (GC) ha cobrado una inusitada relevancia en los ltimos aos, en parte impulsada por la necesidad de compartir el conocimiento y la experiencia acumulada, sobre la base de los acontecimientos que han afectado a algunas empresas internacionales emblemticas.

Tanta es la relevancia que ha alcanzado esta temtica que hoy no slo la podemos circuns-cribir de manera exclusiva al mbito de las grandes empresas privadas que cotizan en el mercado burstil, sino que tambin puede aplicarse a las pequeas y medianas empre-sas, a las empresas que son propiedad del Estado y a las entidades no lucrativas.

Lo anterior significa que hoy, ms que nunca, se supone necesario conocer y profundizar en los aspectos que estn involucrados en el go-bierno de las organizaciones, al tiempo que se pone el relieve en las consideraciones re-lativas al buen gobierno corporativo, como elemento vital de este seductivo y complejo tema de la empresa contempornea.

Con la finalidad de responder a los objetivos de esta indagacin, basada en la metodolo-ga de revisin documental de bibliografa

especializada y de aportar en la difusin y conocimiento de los principales aspectos que comprende la teora sobre el GC, el artcu-lo presenta una escrutinio bibliogrfico que posibilitar al lector adentrarse en un punto crucial de este basto mundo empresarial.

Para ello se comienza contextualizando la te-mtica, haciendo hincapi en la necesidad de abordar el estudio del GC y justificando las ra-zones por las cuales se consideran una plata-forma terica los planteamientos del enfoque de agencia. Luego de lo anterior se presenta una gama de relaciones y definiciones, que debe permitir entender, con cierto grado de profundidad, los principales alcances y pro-psitos de la teora de agencia y el GC. Segui-damente, se proporcionan algunas ideas que pueden ayudar a asegurar las adecuadas prc-ticas empresariales y realizar, adems, ciertas reflexiones en torno a lo que ocurre con las empresas familiares. Otro punto en el cual se pone nfasis es el relacionado con el tema del control corporativo y sus respectivos meca-nismos internos y externos, en el contexto de la eficiencia del gobierno organizacional. Se finaliza con el comentario de algunos trabajos empricos que se han realizado sobre la mate-ria, con el propsito de tener un acercamiento pragmtico acerca de la temtica.

1. Importancia del estudio del gobierno corporativo1

Probablemente nadie discutira que el creci-miento y el desarrollo dependen, entre otras

1 En este trabajo se entendern como sinnimos los conceptos gobierno de la empresa o gobierno corpo-rativo.



cosas, de las competencias laborales y pro-fesionales del capital ms importante en una organizacin2: nos referimos a las personas, pues son en definitiva quienes marcan las diferencias competitivas y comparativas de una empresa respecto de otras.

Para lograr estas ventajas se requiere que la organizacin desarrolle adecuadas estrate-gias, ya sea para proveerse del capital inte-lectual ms idneo, as como para mantenerlo motivado e involucrado en el tiempo. Sin em-bargo, a pesar de los mltiples esfuerzos que realizan algunas empresas en estas materias, se percibe que uno de los mbitos donde la especializacin y la posterior asignacin efi-ciente de los recursos transcurren con mayor dificultad es el de la propiedad y direccin de empresas (Salas, 2002a).

Segn Salas, resulta evidente pensar que el tener riqueza personal suficiente para finan-ciar las inversiones que necesita una empresa no implica que se tenga tambin la capacidad y la voluntad para dirigir la organizacin. Por otra parte, aquellos quienes posean ha-bilidades directivas pocas veces cuentan con la riqueza personal suficiente para financiar las inversiones.

Por lo tanto, sin duda, estamos frente a un gran desafo, que tiene que ver con el logro de sistemas de gobierno y direccin de em-presas elevadamente eficaces, pues de esta forma se estarn dando los pasos clave para competir. Esta situacin se ha dado histrica-

2 Los conceptos de empresa, compaa u organizacin se utilizarn como sinnimos en este trabajo. Eso s, se entiende que organizacin es el concepto genrico.

mente de un modo similar, pero en las ltimas dcadas del siglo XX se ha acrecentado, dado que los manejos adecuados de las empresas se han convertido en un factor estratgico medular de su competitividad, progreso y viabilidad.

El mundo de las empresas se caracteriza por desenvolverse en un escenario abierto al en-torno, el cual experimenta da a da profusos cambios; adems, con una magnitud tal que ha dejado fuera de carrera a muchos enfo-ques, modelos, teoras y estrategias conside-radas hasta hace muy poco como solventes, apropiadas y pragmticas.

Es claro que el agresivo incremento en las diferentes industrias y nichos de mercados, la trascendencia que ha tomado la calidad en la satisfaccin de la demanda3, lo estratgico del capital humano, la importancia de respe-tar el medio ambiente4, el increble desarrollo tecnolgico5, la desaparicin de las fronteras tradicionales entre los pases y la mundializa-cin de la economa ha conducido a que las empresas se replanteen sus estructuras orga-nizativas formales y le hayan dado prioridad al estudio del gobierno de la empresa.

Pero probablemente no basten estas reflexio-nes, pues algunos autores han sostenido con

3 En este mismo orden de cosas, se puede hablar del in-negable protagonismo que ha logrado el cliente (tam-bin llamado por algunas organizaciones usuario), quien exige servicios cada vez ms excelentes y ojal al mismo o menor precio.

4 Desde hace bastante tiempo algunos autores vienen postulando la necesidad de una economa sustentable o economa ecolgica de mercado.

5 El desarrollo tecnolgico ha abarcado todos los mbi-tos de la vida humana, pero principalmente la robtica, la informacin y las comunicaciones.



mucha fuerza y diafanidad que la labor del gobierno de las organizaciones es hoy ms compleja y desafiante que nunca, sobre todo si se tiene en cuenta que han desaparecido las fuentes tradicionales de autoridad. Esta situacin nos obliga a replantearnos de ma-nera creativa los nuevos roles que se deben asumir (Rajan y Zingales 1998).

La realidad descrita le da fuerza a uno de los planteamientos bsicos de la teora de agen-cia. Esta sostiene que cualquier tipo de or-ganizacin necesita un determinado sistema de gobierno, complementado con un corpus de normas capaz de regular las diversas re-laciones contractuales que se dan dentro de las organizaciones (Azofra y Santamara, 2004). Como se puede observar en la litera-tura disponible, uno de los marcos tericos ms aceptados, cuando se trata de analizar, explicar e interpretar el funcionamiento del GC, es la teora de agencia, razn por la cual se presentan algunos antecedentes prelimi-nares sobre ella.

2. Gobierno corporativo y teora de agencia: algunos alcances

Tal como ya se ha expresado, al parecer, una de las perspectivas que mejor puede abordar la problemtica del GC es la que viene del enfoque contractual o teora de agencia (Jen-sen y Meckling, 1976; Fama, 1980; Fama y Jensen, 1983), ya que en el campo del GC se puede observar como un claro problema de agencia, donde el(los) dueo(s) (que deno-minaremos principal), debe(n) confiar la ad-ministracin a un gestor, mandante, gerente, ejecutivo, director, rector, jefe o administra-dor (el que conoceremos como agente), con

el cual tendr claras asimetras de informa-cin y funciones de utilidad dispares.

Al considerar este formato de anlisis, el problema ms relevante en el gobierno de la organizacin ser confeccionar normas e in-centivos, contratos tcitos o explcitos, que alineen efectivamente el comportamiento de los agentes, con las pretensiones del princi-pal, por medio de un reparto ptimo de los riesgos, bajo condiciones de incertidumbre (Holmstrom, 1979; Fernndez y Gmez, 1999).

A esta altura resulta un imperativo citar a los profesores Michael Jensen y William Mec-kling (1976), pues ellos son apreciados co-mo los principales precursores de esta teora, quienes definen la relacin de agencia como un contrato bajo cuyas clusulas una o ms personas (el principal) contratan a otras per-sonas (el agente) para que realice determi-nado servicio en su nombre, lo que implica cierto grado de delegacin de autoridad en el agente6.

El centro de esta teora est en delimitar el contrato ms eficiente posible entre dos par-tes, a fin de poder dirigir adecuadamente esta relacin, tomando como punto de partida las caractersticas de los entes implicados, y en el hecho de que los entornos altamente din-micos e inciertos y los costos de consecucin de informacin no posibilitan un monitoreo

6 En todo caso, los trabajos de Ronald Coase, del ao 1937, establecieron las bases del origen del enfoque contractual. En orden cronolgico, tambin podran ci-tarse como documentos seminales los aportes de Ross y Williamson, de 1973 y 1975, respectivamente.



eficiente del agente (Prez y Mozo, 2001; Camarero, 2002).

Otro elemento interesante que se debe con-siderar est relacionado con el hecho de que, en una relacin de agencia, surgen dos tipos de riesgos:

El primero tiene que ver con la posibilidad manifiesta de que el agente no se comporte como lo desea el mandante o principal, sino en funcin de sus propios intereses, hecho que resulta muy difcil de monitorear. Esto significa que como el principal no puede ob-servar las acciones del agente, no le resulta factible formular condiciones al respecto, a la hora de firmar el contrato. En estas cir-cunstancia se habla entonces de riesgo moral (Destinobles, 2002; Holmstrom, 1979).

La tierra frtil para que germine este pro-blema agencial contiene los siguientes com-ponentes: que exista una ntida divergencia de intereses entre principal y agente, que se puedan establecer beneficiosos intercam-bios colaborativos entre ellos y que existan obstculos que permitan definir si efectiva-mente en la prctica los acuerdos han sido debidamente respetados (Milgrom y Ro-berts, 1993).

El segundo riesgo que aparece como resulta-do de las asimetras informativas precontrac-tuales est relacionado con la probabilidad de que el agente contratado sea incompetente para asumir con eficiencia la responsabilidad que se le ha entregado. Este fenmeno ocu-rre cuando, en una relacin entre principal y agente, el primero puede observar el resulta-do de la organizacin ex post, pero desconoce

ex ante la distribucin de probabilidad y las caractersticas del segundo.

En estas circunstancias, y ante la escasa in-formacin existente sobre el futuro agente, por parte del principal, podran materiali-zarse contratos no eficientes para las expec-tativas y objetivos trazados por los dueos o accionistas. Este hecho se conoce tcnica-mente como seleccin adversa o antiselec-cin (Akerlof, 1970; Stiglitz y Weiss, 1981; Milgrom y Roberts, 1993; Hodge, Anthony y Gales 2003).

Las situaciones descritas provocan costos, que, dependiendo de su magnitud, pueden llegar a perjudicar la viabilidad de una de-terminada organizacin. Un detalle de las expresiones y conceptos vertidos puede ser observado en el Grfico 1.

Como sntesis, se puede aseverar que la teo-ra de agencia pretende solucionar o, even-tualmente, disminuir los costos afines a los problemas que emergen de la relacin de agencia. Para ello busca el diseo y mate-rializacin de contratos ms eficientes que puedan concretarse entre principal y agente. En este orden de cosas, debe considerar una serie de supuestos sobre las personas, como las divergencias de intereses, la mayor o me-nor aversin al riesgo, los propsitos, la can-tidad de informacin, entre otros.

Pero junto a lo anterior, tambin requiere plantearse conjeturas sobre las organizacio-nes, por ejemplo: los eventuales conflictos de objetivos, las asimetras de informacin, el entorno o escenario competitivo, el rol de las personas, etc. En este sentido, la autora Ei-



senhardt (1989) esquematiza los principales alcances y problemticas que enfrenta esta teora como lo seala el Cuadro 1.

Frente a las divergencias entre el principal y el agente, existen varios dispositivos cuya misin es alinear los intereses de las partes. Estos mecanismos involucran costos que no pueden ser superiores a los beneficios reportados, pues una situacin contraria

implica el trmino de la relacin entre prin-cipal y agente. Para enfrentar esta situacin se debe constituir un sistema de relaciones estables, con visin largoplacista, en pre-sencia de comportamientos oportunistas de los agentes. Por ello emerge con fuerza la necesidad de desplegar un conjunto de me-canismos, alineadores y supervisores a partir de un esquema apropiado de incentivos, de instrumentos disciplinadores, de garantas y

Grfico 1

Principales implicaciones de la teora de agencia

Relacin de agencias

Trmino

No

No

S

S

2

1

1 2

S

Agente

Principal

Delegacin

Cmo se produce?

No hay relacin de agencias

No hay relacin de estas agencias

Agente acte segn sus propios intereses

Agente incopetente

Hay riesgo para el principal?

Dos tipos de riesgos

Propsito del agente

Contrata personal

Llevar a cabo un servicio a nombre del principal

Provoca costos de agencia

Se mantiene relacin contractual entre principal y agente

Costos son mayores a los beneficios?

Fuente: tomado de Ganga (2005), basndose en Jensen y Meckling (1976), Hodge Anthony y Gales (2003), Mascareas (2007) y Palacn (2004).



procedimientos de resolucin de conflictos, as como las decisiones de inversin y finan-ciacin (Fernndez y Gmez, 1999).

3. El gobierno corporativo desde el punto de vista conceptual

En strictu sensu, y de manera preliminar, se comienza citando a Tunzelmann (2003), quien entiende el GC como la organizacin colectiva del proceso decisional. Pero en el comienzo de nuestro acercamiento concep-tual no se pueden dejar al margen los autores Shleifer y Vishny (1997), quienes probable-mente son los ms citados cuando se intenta una definicin de GC. Para ellos el gobier-no de las empresas tiene que ver con los medios a travs de los cuales aquellos quie-nes proporcionan fondos financieros aseguran una retribucin adecuada de sus inver-siones.

Como se observa, estas son unas excelentes definiciones para comenzar, ya que estn bastante claras y, adems, se refieren a los mecanismos o conjunto de sistemas de con-trol por medio de los cuales se consigue que las empresas sean gestionadas eficientemen-te por parte de sus equipos directivos, para crear valor en beneficio de los accionistas que aportan el capital necesario (Blair, 1995; Salas, 2002a; Ustriz, 2004).

Bengoechea (1996) y Canals (2004) entien-den por gobierno de la empresa la forma por medio de la cual estas son dirigidas y contro-ladas. Adems, agregan que ese gobierno se asocia con las pautas de accin que regulan los derechos de los accionistas y las responsabilidades del consejo de administra-cin.

Tambin puede entenderse por GC el cmulo de las instituciones y marcos regulatorios que

Cuadro 1

Alcances principales de la teora de agencia

Factores

Idea clave Las relaciones principal-agente deberan reflejar la organizacin eficiente de la informacin y los costos de asuncin de riesgos

Unidad de anlisis Contrato entre principal y agente

Premisas sobre las personas Con intereses propios, racionales y adversas al riesgo

Premisas organizativas Conflicto parcial entre los participantes, eficiencia como criterio de eficacia, asimetras de informacin entre el principal y el agente

Problemas contractuales Agencia (riesgo moral y seleccin adversa), distribucin de riesgos

Dominio de problemasRelaciones en las que el principal y el agente tienen diferentes objetivos parciales y distintas preferencias por el riesgo (p. ej.: retribucin, regulacin, liderazgo, integracin vertical, precios de transferencia, etc.).

Fuente: elaboracin propia, basndose en Eisenhardt (1989).



supeditan el ejercicio del poder y el control de la empresa. Otra opinin complementa-ria es de los autores Parisi, Godoy y Parisi (2000) y Gasco, Segurado y Quintana (2005), al indicar que el GC se refiere al conjunto de reglas y normativas que gua el comporta-miento de los accionistas, directores y ad-ministradores de la empresa, y que define las obligaciones y las responsabilidades de estos con los accionistas minoritarios.

Adems, podemos aludir a una enunciacin que aclara todava ms lo expresado en las definiciones presentadas. Este punto de re-ferencia indica que el GC involucra el con-junto de relaciones entre la administracin de la empresa, su directorio y dems agentes econmicos que mantenga algn inters en la empresa. Por lo tanto, el GC tambin provee la estructura y los mecanismos a travs de los cuales se establecen los objetivos estratgicos de la empresa, los medios para alcanzar es-tos propsitos, as como la forma y mtodos para realizar el correspondiente seguimiento (control) a su desempeo (Maroto y Melle, 2001; Galve, 2002; Salas, 2002b; Daz, 2003; Eiteman, Stone y Moffet, 2007).

Al analizar con ms detalle este tema, al-gunos autores sostienen que la informacin existente sobre GC ha centrado tradicional-mente su atencin en las relaciones contrac-tuales entre aportantes de fondos (propie-tarios y acreedores) y la direccin. El plan-teamiento que subyace bajo esta relacin es que una mayor eficacia en la supervisin y el control de la direccin, llevada a cabo a travs de diferentes mecanismos de gobier-no, supondr una reduccin de costos de agencia que, en definitiva, redundar en un

mayor valor de la entidad (Azofra y Santa-mara, 2002).

Esta ptica analtica tiene bastante lgica, toda vez que en ella pueden incluirse aspec-tos tan esenciales como el papel que desem-pean los directivos como pieza central de las relaciones contractuales, cmo influye la estructura de propiedad en el control de las actuaciones directiva, cmo afecta el diseo de los rganos de gobierno la supervisin y resolucin de conflicto o, ms recientemen-te, si es factible repartir los derechos de de-cisin y control entre diferentes partcipes dentro del consejo de administracin (Rajan y Zingales 1998).

A pesar de la profundidad de lo enunciado, no se puede terminar este punto sin bosque-jar cules son, en definitiva, las aspiraciones principales del GC. Estas se pueden observar en el Grfico 2.

4. El buen gobierno corporativo

En trminos generales, el buen gobierno corporativo puede entenderse como la prc-tica de una filosofa corporativa, amparada en procesos apropiados, que permiten a los intere sados de una organizacin, medir y evaluar los propsitos, los riesgos y las opor-tunidades que se presentan a una compaa. Un buen GC posibilita un uso eficiente de los recursos aportados, al estimular la confianza entre los entes involucrados. Adems, asegu-ra que las empresas consideren los intereses de una amplia gama de componentes y de las comunidades con las cuales operan, con lo cual contribuye efectivamente al bienestar de la sociedad donde estn insertas.



4.1 Algunas claves para asegurar un buengobierno corporativo

Entendido el gobierno de la empresa como la relacin que establece la compaa con sus dueos o accionistas, as como con la sociedad en general, es vlido manifestar la necesidad de que estos se conduzcan bajo la observancia ineludible de la transparencia, la equidad corporativa y el cumplimiento de una serie de responsabilidades ticas dentro de la organizacin. En otras palabras, el buen GC se materializa cuando este puede impedir o solucionar los conflictos de intereses que surgen entre los administradores y los accio-nistas; pero para ello es bsico plantearse un modelo integral de direccin tica, donde el

pilar fundamental sea la cultura empresarial (Arias, 2004).

Los principios esbozados en el prrafo ante-rior fueron trastocados, de algn modo, en los acontecimientos contablesfinancieros ocurridos a comienzos de la presente centu-ria. Al parecer, casos tan emblemticos como los de Enron (2001) y World-Com (2002), en Estados Unidos, o BBVA (2002) y Parmalat (2003), en Europa, han puesto en tela de jui-cio las prcticas financieras y de gobierno de las empresas, y han dejado la sensacin de que los presidentes ejecutivos, los conse-jeros delegados y los directores financieros hacen y deshacen en sus compaas, segn sus caprichos, antojos o ideas, y que toman decisiones que bordean los lmites de la le-

Grfico 2

Principales objetivos del gobierno corporativo

Gobierno corporativo

Cmo se hace

Objetivo primordial

Estableciendo una estructura eficiente de incentivos dentro de la organizacin.

Estableciendo un proceso adecuado de seleccin de los miembros de consejo de

administracin

Contribuir a la maximizacin del valor de la empresa en una perspectiva

largoplacista.

Resguardar intereses de accionistas minoritarios, de

comportamientos oportunistas de los accionistas mayoritarios.

Estableciendo salvaguardias, normas que impidan que

accinistas mayoritarios obtengan beneficios a costa de accionistas

minoritarios y financistas.

Fuente: diseo complementado basndose en Daz (2003), Shleifer y Vishny (1997) y Parisi et al. (2000).



galidad y la tica, o derechamente traspa-san los marcos regulatorios existentes (De la Fuente, 2002; Salas, 2002b; Carrasco y Laffarga, 2007).

Como resultado de esta realidad, la prcti-ca de un buen GC toma mucha relevancia, y en estos incidentes es innegable que los preceptos o marcos de accin que se necesi-tan para lograr estos objetivos requieren el favorecimiento, el reforzamiento y el resta-blecimiento permanente de la confianza en los diversos agentes econmicos. Estos son aspectos ineludibles si se quiere favorecer con ello un terreno frtil para las inversio-nes que se deseen efectuar en el futuro. En consecuencia, las organizaciones, junto con considerar en sus planes estratgicos los as-pectos econmicos, deben relevar tambin los valores ticos, donde prime la visin de una adecuada asignacin de recursos, junto con la ptica de no perjudicar a ningn gru-po de inters (Orduna, 2003; Canals, 2004; Bonnafous-Boucher, 2005).

As es como las prcticas del buen GC deben apuntar a un concepto ms amplio y multidis-ciplinar, lo cual implica propiciar condiciones para que las empresas no solamente se preocu-pen por maximizar la valoracin de sus acti-vos o sus ganancias, sino que ejerzan tambin su funcin empresarial con responsabilidad y transparencia en el manejo de la informacin, velando por los intereses de todos aquellos agentes vinculados a la empresa, es decir, ac-cionistas (mayoritarios y minoritarios), direc-tivos, empleados, acreedores, proveedores, clientes, etc. (Daz, 2001; Tirole, 2001; Gonza-lo, 2002; Cresp y Garca-Cestona, 2002; Ro-drguez, 2002; Salas, 2003; Rivero, 2005).

4.2 El GC en las empresas familiares: algunas reflexiones

En el tema del GC merecen una mencin especial las empresas familiares, sobre todo si contextualizamos la temtica en el mbito latinoamericano. Al respecto se indica que este no es un asunto nuevo para la empresa familiar, dado que existen muchos casos de este tipo de organizaciones que vienen dise-ando e instrumentalizando estrategias con la ntida intencin de asegurar la viabilidad or-ganizacional en el largo plazo; por ello, junto con afianzar la relevancia de la satisfaccin al cliente, tambin postulan la necesidad de resguardar los intereses de las familias pro-pietarias. En este orden de ideas, iniciativas como la creacin del consejo familiar o el bosquejo e implementacin de formalidades o protocolos familiares son seales que estn en la direccin del buen GC.

Pese a las argumentaciones expresadas, pro-bablemente nadie podra desconocer que en Amrica Latina an se est en un proceso de aprendizaje respecto de lo que significa funcionar en los actuales escenarios com-petitivos, donde el paradigma dominante es la globalizacin. Esta plataforma impone el imperativo de entender a cabalidad que aho-ra se debe competir con empresas ubicadas en diferentes partes del mundo, que cuentan con grandes espaldas financieras y con un capital humano dotado de altos estndares de eficiencia organizativa. Por otra parte, se de-be adicionar la poca capacidad planificadora que tienen en general los latinoamericanos; en ese sentido, es habitual encontrar empre-sas familiares que no tienen inconvenientes en reemplazar la estrategia largoplacista de



crecimiento y desarrollo, por una tctica orientada a la sobrevivencia.

En todo caso, es muy factible que uno de los retos ms elementales est relacionado con permutar la entelequia que estima que el buen GC slo es aplicable a las grandes empresas, dado que su implementacin resulta ser muy onerosa; pero ciertamente independiente de los costos que estn involucrados para las empresas familiares, especialmente las pe-queas y medianas, hoy es prcticamente un imperativo asumir nuevas estrategias que per-mitan mejorar las prcticas de GC, pues esta es la frmula ms apropiada para poder prote-gerse de la competencia cada vez ms agresi-

va y acometedora; pero tambin puede resul-tar la vestimenta ms adecuada, cuando la idea es atraer futuros inversionistas. Dadas las argumentaciones analizadas, se considera til destacar algunas sugerencias para este tipo de empresas, reflejadas en el Cuadro 2.

5. Control corporativo

A juicio de Shleifer y Vishny (1995), es fac-tible definir el control corporativo (CC), en sentido estricto, como el anlisis de los me-dios por los cuales los accionistas logran re-cibir una remuneracin acorde con la inver-sin en un proyecto determinado. Para ello esta funcin requiere evaluar los resultados

Cuadro 2

Algunas sugerencias para las empresas familiares

Variable Explicacin

Estructura Las estructuras formales e informales del gobierno de la familia han de considerarse armazones clave para facilitar la transparencia de informacin entre sus miembros

Funciones Se deben dividir ntidamente las funciones que ejercen los rganos corporativos y los familiares

Consejeros independientes

Cuando la empresa nombre consejeros independientes, debe asegurarse de que ellos cumplan fun-ciones de correas de transmisin entre accionistas directivos y accionistas que no lo son

rganos de gobierno

Es importante que los rganos de gobierno familiar y corporativo apoyen explcitamente la partici-pacin de los socios familiares, mayoritarios y minoritarios, y de aquellos que no pertenecen a la familia

Adems de establecer rganos de gobierno formales para gestionar adecuadamente los conflictos, se deben instalar procesos adecuados para asegurar su buen funcionamiento

Crecimiento de la empresa

A medida que las empresas crecen y se van sucediendo nuevas generaciones, se aconseja que tanto el gobierno de la familia como el gobierno de la empresa se realicen a travs de mecanismos ms formales, como la asamblea familiar o el consejo de familia o la creacin de un consejo de administracin

Formalizacin de los rganos de gobierno

Junto con la formalizacin paulatina de los rganos de gobierno de la familia, es conveniente siste-matizar los procesos del consejo de familia y paralelamente del consejo de administracin

Objetivos Es til establecer y definir objetivos y prioridades del gobierno corporativo y familiar, que pueden ser variables en cada momento en funcin de las necesidades de la empresa y la familia

Fuente: elaboracin propia, con base en Nueno y Roure (2005).



de la empresa y del director general, de for-ma tal que se pueda asegurar un apropiado crecimiento organizacional, protegiendo los intereses accionariales (Zahra y Pearce, 1989; Monks y Minow, 1995; Forbes y Mi-lliken, 1999).

Por su parte, Fogelberg (1980) estima que el control de una empresa debe ser entendi-do como la capacidad de dirigir los asuntos organizacionales y de afectar las decisiones polticas que se tomen. All el control ltimo viene definido por el prorrateo de acciones y por la capacidad de cualquier accionista o grupo de accionista para influir en las deci-siones que se tomen en el consejo de admi-nistracin.

Para alcanzar estos propsitos se distinguen en funcin de la separacin entre la propie-dad y el control cuatro tipos de control:

Mayoritario: cuando ms del 50% del ca-pital est en manos de un accionista o un grupo accionarial homogneo.

Minoritario: cuando el accionista indivi-dual o el grupo accionario tiene una can-tidad de votos que le resultan suficientes para ejercer el control de la compaa en su propio inters: para ello se debe con-trolar entre el 15% y el 50% de los votos, porcentaje que debe estar debidamente representado en los respectivos votos.

Conjunto: es el caso donde existe una fuerte vinculacin entre los accionistas minoritarios y la direccin. Tambin ocu-rre cuando existe un control directivo, por parte de la mencionada minora.

Directivo: esta situacin se da cuando la propiedad de una empresa se encuentra tan esparcida que no existe accionista al-guno, sea individual o grupal, que tenga un control minoritario lo suficientemente grande como para posibilitarle ejercer un control respecto de las decisiones que se toman en una compaa.

Lo expresado puede observarse en el Gr-fico 3.

Ahora, si analizamos el CC desde una pers-pectiva global, habra que indicar que este comprende la supervisin de las relaciones entre cuatro grupos de la empresa, cuyos comportamientos determinan sus resultados y su distribucin (Cuervo-Cazurra, 1996). Estos actores son: directivos de la empresa, accionistas, consejo de administracin y los stakeholder7.

Por lo tanto, el CC est orientado a comparar las acciones planificadas por los inversionis-tas en el momento de decidir la materializa-cin de determinadas inversiones y los re-sultados que se vayan produciendo o que se produzcan finalmente. Desde la ptica de la teora de agencia, el CC posee herramientas cuyo propsito es alinear los comportamien-tos oportunistas del agente hacia los objeti-vos que tienen los propietarios.

7 Bajo este nombre se incorporan todos los grupos que tienen intereses en la compaa. As es como se reco-nocen en esta categora a los clientes, a los provee-dores, a los trabajadores, al Estado y, en general, a la sociedad toda.



Grfico 3

Tipos del control corporativo

b) La propiedad controlada es ms del 50% con representacin en el consejo e involucrado activamente en la direccin.

a) El accionista minoritario o grupo minoritario posee entre el 10% y el 15% de la propiedad y representacin en el consejo

Control mayoritario

Se da este tipo de control, cuando ms del 50% del

capital lo posee un accionista, o un grupo accionarial con

aspectos comunes.Control minoritario

Ocurrre cuando el accionista individual o el grupo accionarial

tiene votos suficientes para controlar la compaa en

su propio inters. Para que ocurra lo anterior se tiene que controlar entre un 15% y un

50% de los votos, estando este porcentanje representado en

votos

Control directivo

En este tipo de control, la propiedad se encuentra tan diseminada que no existe

ningun accionista, individual o grupo, que tenga un control minoritario, lo bastante grande

para permitirle ajercer un control sobre las decisiones de la

empresa

Tipos de control

Control conjunto

Ocurre cuando hay una fuerte relacin entre la minora y la direccin, o cuando existe un control directivo por parte de esta minora. Pueden darse

dos situaciones:

Fuente: elaboracin propia, con base en Fogelberg (1980) y Fox y Hamilton (1994).

Dependiendo de donde se ejercen estos me-canismos, pueden ser clasificados en internos y externos. En el primer caso se encuentran principalmente las acciones que desarrollan los consejos de administracin, la designa-cin de los comits de auditora y los siste-mas retributivos que se utilizan para compen-sar a los directivos; a su vez, respecto de los mecanismos de control externo, se distinguen los mercados de capitales (especficamente el mercado de CC); el sistema legal, poltico y regulatorio, y los mercados de factores y productos (Jensen, 1993; Fernndez y G-mez, 1998; Manjn, 2000; Fernndez, Su-rez y Ventura, 2001; Maroto y Melle, 2001;

Cuervo, Fernndez y Gmez, 2002; Maroto, Melle, Moreno y Rodrguez, 2006).

Todos estos mecanismos conforman el deno-minado gobierno de la empresa y tienen una serie de caractersticas no idnticas entre los pases, dado que dependen del cuerpo nor-mativo de cada uno de ellos, as como tam-bin de las diversas culturas empresariales. De esta forma, ocurre que en Estados Unidos y en Reino Unido la alineacin de intereses se logra considerando como herramientas el mercado, especficamente la amenaza de adquisicin que representan las ofertas p-blicas de acciones (OPA) hostiles, sobre la



continuidad de los equipos directivos que no persiguen maximizar la riqueza de los accionistas. Por su parte, en Japn y Europa Continental, el papel central en la alineacin de intereses lo cumplen primordialmente los consejos de administracin (Frank y Mayer, 1991; Rajan y Zingales, 1995; Gedajlovic y Shapiro, 1998).

Del mismo modo, Cuervo et al. (2002) co-inciden con estos anlisis; adems, agregan que en el segundo caso (marco continental) es preciso considerar tambin el papel que desempean los bancos, en cuanto mantie-nen una presencia destacada y participan como accionistas y acreedores. Un detalle de algunas caractersticas especficas de ambos mecanismos de control se revisan a continuacin.

5.1 Mecanismos de control interno

En cuanto a los mecanismos de control inter-no (MCI), se debe comenzar reconociendo la existencia de muchas organizaciones que funcionan por medio de jerarquas, tambin llamadas cadenas de gobierno, que identi-fican a aquellos grupos con una influencia legtima sobre los objetivos organizaciona-les (Charkham 1994). Precisamente, estos grupos deben asumir el control interno, en-tendido como un proceso que se disea para otorgar una seguridad razonable al logro de los objetivos organizacionales. Estos podran enmarcarse en tres tipos de metas: financie-ras, operacionales y legales.

Ahora bien, cuando se habla de grupos, la referencia es bsicamente a las acciones que desarrolla el mximo cuerpo colegiado de

una entidad, conocido como consejo de ad-ministracin, consejo de fidecomisarios o juntas directivas, segn sea la organizacin que se analice. Como todas las instituciones tienen estos rganos de gobierno, este dis-positivo se ha constituido en el ms usado y conocido de los que son parte del GC, tanto as que a este se le atribuyen la mayora de los manuales de buenas prcticas del go-bierno de las organizaciones (Houle, 1989; Carver, 1990; Hudson, 1995). Este mximo cuerpo colegiado (MCC) debe aprobar y supervigilar los planes de mediano y largo plazo; adems, cuenta con las atribuciones para contratar al agente, fijarle su remunera-cin y, si la situacin lo amerita, prescindir de sus servicios.

En la mayora de las empresas, el principal rgano de gobierno o de gestin de la compa-a lo constituye el consejo de administracin (CA). En esta calidad, los CA deben consti-tuirse en organismos de control y en factores de equilibrio entre los diferentes colectivos que habitualmente son parte de la empresa. Como caracterstica distintiva, est el hecho de que los CA delegan en los directivos la administracin de la empresa, pero retienen los derechos de seleccin y remuneracin de los directivos y la direccin estratgica de la empresa (Fama y Jensen, 1983)8.

En este orden de ideas, es importante plan-tear la posibilidad de que eventualmente los consejeros podran alinearse con los intereses

8 Probablemente el aporte ms sustantivo de Fama y Jensen (1983), en relacin con el hecho de que ellos plantean una teora por la cual los entes en una empresa se reparten las tareas: algunos proponen y ejecutan y otros controlan y evalan.



de los directivos; sin embargo, el mercado de consejeros sirve como mecanismo inhibidor de estas prcticas, debido a que su capital humano y reputacin se veran afectados, y as se reducira su valor y las oportunidades de empleos en otros consejos (Fama, 1980).Siguiendo este camino argumental, los CA se transforman en un elemento trascenden-tal en el estudio del GC, dado que su funcin implica la supervisin y validacin de rele-vantes decisiones organizacionales (Fama, 1980; Zahra y Pearce, 1989; Johnson, Daily y Ellstrand, 1996).

De acuerdo con estas competencias y particu-laridades, los CA se convierten en los rga-nos disciplinarios de los altos directivos por delegacin de los accionistas9, quienes les transfieren la facultad y el poder de limitar, en el ejercicio de su labor supervisora, la discre-cionalidad de los directivos. Su actuacin in-fluye directamente en el valor de la empresa, debido a que la amenaza ayuda a disciplinar a los directivos (Fernndez y Gmez, 1999). En esta lnea de anlisis, se encuentra un tra-bajo de carcter emprico, en el que se anali-zan de manera conjunta diferentes variables identificadas como factores determinantes de la compensacin, lo cual demuestra que el mayor efecto lo presentan precisamente las caractersticas de los CA, como mecanismo interno de control (Boyd, 1994).

A su vez, en un trabajo realizado por Peas-nell, Pope y Young (2001) se estudia em-

9 Los accionistas o dueos nombran a los consejeros, quienes pueden ser internos y externos. Los primeros ocupan cargos directivos dentro de la empresa y los segundos no, lo cual le otorga tcitamente indepen-dencia y mayor objetividad.

pricamente el tema de los mecanismos de control, en especial los relacionados con las variables propiedad de los consejeros y com-posicin de los CA. Estos investigadores ana-lizaron si estos factores pueden actuar como mecanismos sustitutivos a la hora de reducir los conflictos de agencia.

Por su parte, Manjn (2000), en otro estudio de carcter emprico sobre la separacin de la propiedad y el control en las sociedades burstiles espaolas, en el perodo 1989-1995, determina, desde un punto de vista nor-mativo, la necesidad de apoyar la puesta en marcha de reformas legales que fortalezcan la accin de los CA, tal como fue propuesto por la Comisin Olivencia, en 1988.

Adems, se ha planteado que los CA, como principal mecanismo interno de resolucin de conflictos dentro de la empresa (Jensen, 1993), deben centrar su labor en supervisar el comportamiento del equipo directivo. En este sentido, la literatura emprica sobre la cuestin parece indicar que la eficacia del consejo en su labor supervisora depende de factores como su grado de independencia, su tamao, la existencia de comits especficos o la confluencia en una misma persona (uni-tary leadership structure) de los cargos del principal directivo y presidente del consejo o chairman (Boyd, 1994; Azofra y Santa-mara, 2002).

Junto a lo anterior, tambin se ha indicado con bastante razn que los CA, en cuanto rganos de GC, deben ser ms que meros entes de con-trol de los gestores, correas de transmisin de los accionistas y otros grupos de inters o guardianes de la legalidad (lvarez, 2003).



Tambin se seala que los CA deberan parti-cipar activamente en los procesos de recluta-miento, seleccin, evaluacin, remuneracin, manutencin, desarrollo y sucesin del direc-tor general y los de los directivos de ms alto rango jerrquico (Baysinger y Butler, 1985; Hermalin y Weisbach, 1991).

En general, los cdigos de GC establecen como principales funciones del consejo la aprobacin de la estrategia de la compaa, la supervisin del negocio, el control efectivo de la gestin y la proteccin de los intereses de los accionistas y de otros interesados leg-timos (Baysinger y Hoskisson, 1990; Funda-cin de Estudios Financieros, 2002).

Es claro que los esfuerzos por tratar de defi-nir las labores de los CA cobran mucha re-levancia en la gestin de las compaas, ya que se pueden evaluar con mayor facilidad sus actuaciones pues al determinar las fun-ciones, se tiene una base o un estndar para confrontar o comparar; adems, permiten determinar con mayores fundamentos la compensacin de los consejeros y crear con-sejos ms eficientes en su comportamiento (Cuervo-Cazurra, 1996). Sin embargo, en la prctica se producen fallas que atentan con-tra este objetivo. En este orden de ideas, se pueden citar como ejemplos:

5.1.1 Problemas de cultura organizacional

Cuando se premia o privilegia el consenso inmediato, as como los acuerdos extremada-mente rpidos, en desmedro de la discusin amplia dentro del consejo, pues se estima que los consejos que tradicionalmente han

tenido mucha actividad, con intercambio de ideas y posturas sobre determinados temas, han funcionado de mejor forma que aquellos que asumen una labor ms pasiva.

5.1.2 Alta responsabilidad legal

Si bien es cierto esta situacin provee de mo-tivacin para evitar demandas, no necesaria-mente incentiva de forma eficaz el proceso de toma de decisiones, pues en muchos casos las regulaciones medios para hacer bien las cosas se transforman en fines y provocan exceso de burocracia, lo que finalmente afec-ta la eficiencia organizacional.

5.1.3 Escasez de posesin de acciones por parte de los directivos y los miembros del consejo

Aunque los incentivos que brinda la pro-piedad para ejercer adecuadamente el con-trol son bastante ntidos, tambin lo son los estmulos que se generan para manipular la informacin disponible. Esto provoca tergi-versaciones e ineficiencias en los procesos de decisin.

5.1.4 Tamao de los rganos de gobierno

Esto es, el tamao del CA en relacin con la cantidad de individuos que sirven en el con-sejo. En general, los hallazgos empricos se encaminan a demostrar que un consejo com-puesto por un nmero pequeo de integran-tes tiende a funcionar en forma ms eficiente que uno muy numeroso, pues este ltimo, a pesar de que en un comienzo podra tener resultados positivos, debido a que al haber



ms personas participantes se tiene acceso a una mayor cantidad de opiniones y a un in-cremento en la capacidad de supervisin, con el paso del tiempo su gestin se transforma en ineficiente, pues el grupo se torna difcil de manejar, no se posibilita la participacin de todos los miembros (algunos pueden tener temor a dar su opinin frente a muchas per-sonas), se producen dificultades para coor-dinar todos los intereses, las decisiones son difciles de tomar y se generan complicacio-nes de monitoreo de las acciones del directi-vo, junto con dificultades de coordinacin e informacin (Patton y Baker, 1987; Houle, 1989; Duca, 1996; Wu, 2000; Loredo, Sarez y Ventura, 2001).

Pero existen trabajos, como los de Yermarck (1996); Andrs, Azofra y Lpez (2005), y Fernndez, Gmez y Fernndez-Mndez (1998), que sugieren la existencia de una re-lacin no lineal entre esta variable y la efec-tividad supervisora del consejo. Lo anterior significa que en un comienzo un aumento en el tamao del CA mejora el valor de la empresa, pero, a partir de un determinado tamao, el efecto neto de un consejero adi-cional rompe el punto de equilibrio y los resultados comienzan a transformarse en decreciente.

5.1.5 Composicin de los rganos de gobierno

Es normal que todas las organizaciones in-cluyan en sus mximos cuerpos colegiados a altos directivos (gerente general, rector, director general, etc.) y tambin a personas externas. En esta lgica, los autores han cali-ficado como consejeros internos de los CA a

aquellas personas quienes ocupan cargos di-rectivos o ejecutivos en las organizaciones.Como contraparte, identifican como conseje-ros externos o independientes a aquellos su-jetos integrantes no directivos del CA y que se caracterizan por no estar vinculados con el equipo de gestin, ni con los ncleos ac-cionariales dominantes; por lo tanto, pueden actuar con libertad o autonoma de criterio (Cochran, Wood y Jones, 1985; Hermalin y Weisbach, 1998; Schellenger, Wood y Tas-hakori, 1989; Goodstein y Boeker, 1991; Daily y Dalton, 1993; Goodstein, Gautam y Boeker, 1994; Jhonson et al., 1996; Fernn-dez y Gmez, 1998; Vzquez, 2000; Ustriz, 2004; Rivero, 2005; Recoder, 2006).

Al analizar la literatura existente sobre esta temtica y los diversos cdigos de buen go-bierno10, es dable apreciar que esta sugiera como absolutamente necesario la incorpo-

10 El Cdigo de Olivencia (1989), por ejemplo, establece que dentro de la categora de los consejeros externos han de distinguirse, por un lado, los consejeros inde-pendientes y, por el otro, los que podemos denominar, con terminologa ms grfica que exacta, consejeros dominicales. Los primeros son los llamados a formar parte del CA en razn de su alta cualificacin pro-fesional y al margen de que sean o no accionistas. Los segundos acceden al consejo por ser titulares o representar a los titulares de paquetes accionariales de la compaa con capacidad de influir por s solos, o por acuerdos con otros, en el control de la sociedad. Aquellos estn llamados a representar los intereses del capital flotante (accionistas ordinarios). Estos estn vinculados al accionista o grupo de accionistas de control (accionistas significativos). Y aun cuando se espera de todos ellos que aporten un punto de vista distanciado del equipo de direccin, no puede desco-nocerse que la situacin de unos y otros, en trminos de incentivos, intereses y vnculos, no es equivalen-te. Por ello, esta Comisin estima conveniente que la composicin del grupo de consejeros externos se sujete a ciertas reglas que aseguren el debido equilibrio entre los independientes y los dominicales.



racin de consejeros externos ojala en po-sicin de mayora, quienes pueden asumir posturas ms objetivas y de independencia en los procesos de decisin, junto a una mayor capacidad para controlar y evaluar a los di-rectivos; adems, son mucho ms eficaces en la bsqueda de los intereses accionariales.

Este hecho se apoya en una buena cantidad de trabajos empricos que demuestran la exis-tencia de una relacin positiva y significativa entre la proporcin de consejeros externos y el valor de la empresa (Fama, 1980; Lorsch y MacIver, 1989; Mallete y Fowler, 1992; Rechner, Sundaramurthy y Dalton, 1993; Barnhart, Marr y Rosenstein, 2004; Fernn-dez et al., 1998; Fernndez y Gmez, 1998; Galve, 2002; Mnguez y Martn, 2003; Us-triz, 2004). As es factible observar en las grandes empresas de Estados Unidos una clara tendencia orientada a la incorporacin de miembros provenientes de fuera de la or-ganizacin (Baysinger y Butler, 1985; Yer-mack, 1996; Cosh y Hughes, 1997).

Por otra parte, tambin es relevante tomar en consideracin el hecho de que si la com-posicin del consejo es muy diversificada, tambin se generan inconvenientes, por ejemplo: problemas en los cdigos comuni-cacionales, discusiones demasiado extensas o extremadamente sucintas, desconfianzas entre los participantes, etc. Junto a lo ante-rior, es importante remarcar las asimetras informativas de los miembros externos, res-pecto de los consejeros internos, dado que los primeros no conocen a cabalidad la cul-tura organizacional, sus formas de funciona-miento, procesos, mtodos, programas y su polticas internas.

Tales fenmenos evidentemente pueden afectar la eficiencia organizacional, al ralen-tizar el proceso de toma de decisiones. Esas son probablemente algunas de las razones por las cuales existan estudios que no con-firman de manera significativa la relacin positiva entre la composicin del CA y el incremento del valor de la empresa (Zahra y Stanton, 1988; Hermalin y Weisbach, 1991; Rosentein y Wyatt, 1997; Fernndez et al., 1998; Bhagat y Black, 2002; Pucheta y de Fuentes, 2006).

Por estas razones, es crucial para el futuro de una organizacin que los miembros que sern parte de los CA sean elegidos con la mxima rigurosidad, a fin de asegurar un apropiado funcionamiento. Sin embargo, a pesar de esta axiomtica realidad, Shultz (2004) se-ala que existen diez errores habituales que se cometen en el funcionamiento de los CA: no realizar la seleccin de forma estratgica, demasiados miembros de la propia empresa (carencia de consejeros independientes), ex-cesivos asesores pagados, muchos amigos y compaeros, elevado nmero de familiares, equivocacin con las recompensas que se hacen con el dinero de la empresa, carencia de diversidad, bloqueo de la informacin, miembros de los consejos demasiado pasivos y liderazgo deficiente.

5.1.6 Conflicto de doble rol del directivo, como administrador y controlador

Este aspecto se relaciona con el funciona-miento de los rganos de gobierno, y se pro-duce especialmente si el directivo asume el papel de presidente del consejo. Esto origina la ilgica de que el directivo se controla a s



mismo y puede influir decididamente en la fijacin de sus sistemas retributivos.

El principal efecto que se da en la situacin de doble rol est asociado con el debilita-miento de la posicin de la parte represen-tada, ya que puede llegarse a prcticas que no representen efectivamente los intereses de los dueos o accionistas, lo cual afecta la eficiencia en la gestin organizacional. Este fenmeno ha sido tomado en consideracin por la mayora de los cdigos de buen GC y por diversos autores, quienes recomiendan la necesidad de una separacin de ambos cargos, dado que de esta forma se reduce el poder del principal directivo y, junto con ello, se acrecienta la capacidad supervisora del CA (Patton y Baker, 1987; Termes, 1998; Olivencia, 1998; Manjn, 2000; Galve, 2002; Martnez, 2003; Mnguez y Martn, 2005).

A pesar del consenso existente en esta mate-ria, algunos trabajos empricos demuestran que en la prctica no se resguarda la separa-cin de los roles. Por ejemplo, Ruiz-Porras y Steinwascher (2007), en su estudio titulado Gobierno corporativo, diversificacin estra-tgica y desempeo empresarial en Mxico, determinaron que en el caso estudiado11 en la gran mayora de los CA existe un presidente relacionado y duplicidad de funciones entre el presidente y el director general.

Del mismo modo, algunos autores sustentan la hiptesis de que la separacin entre CEO12 y presidente del consejo presenta tambin

11 La muestra seleccionada inclua datos de 99 empresas no financieras que cotizaron sus acciones en la Bolsa Mexicana de Valores, en el 2004.

12 Concepto que proviene de Chief Executive Officer

una serie de complicaciones, dado que si bien se pueden incrementar los incentivos del CA por controlar el mximo directivo, tambin provoca costos de agencia, debido al control de presidente por parte de los propietarios de la sociedad. Otro coste viene generado por la inadecuada transferencia de informa-cin que puede producirse entre presidente y CEO, quienes son finalmente los mximos responsables de la marcha de la organizacin (Mnguez y Martn, 2004).

5.2 Mecanismos de control externo

Al igual que en el caso de los MCI, los me-canismos de control externo (MCE) desem-pean un papel relevante en el enfilamiemto de intereses, entre los dueos y los directivos, especialmente cuando los MCI son ineficien-tes, inadecuados o fallan en su aplicacin (Hoskisson y Turk, 1990). Por lo tanto, el ob-jetivo est orientado a restringir la capacidad de los gerentes para asumir, y eventualmen-te mantener, comportamientos oportunistas. Estos MCE provienen del funcionamiento de los diversos mercados competitivos, inmer-sos en una economa de mercado.

Siguiendo a diversos autores, como Jensen y Meckling (1976), Fama (1980), Demsetz (1983), Hart (1983), Jensen (1993), Shivda-sani (1993) y Azofra y Santamara (2004), es posible identificar los principales MCE, en-tre los cuales se pueden citar: el mercado de capital humano, el mercado de donaciones, el mercado de capitales, el mercado de pro-

(CEO), y se refiere al presidente ejecutivo, principal oficial ejecutivo o director ejecutivo.



ductos y servicios y el marco legal, poltico y reglamentario. Una sucinta explicacin se presenta a continuacin y se esquematiza en el Grfico 4.

El mercado de capital humano: en el cual los directivos son contratados y cuya retribucin (valor recibido por el direc-tivo) depender del prestigio que haya logrado alcanzar. Este mercado funciona como mecanismo de supervisin, que es subproducto de los esfuerzos mancomu-nados de propietarios y directivos, por tratar de alcanzar al mximo su corres-

pondiente satisfaccin (Ocaa y Salas, 1983; Lozano, 2005).

El mercado de donaciones: este mecanis-mo es aplicable para el caso de las enti-dades no lucrativas, que tendrn acceso a recursos financieros de parte de donan-tes, dependiendo de la mayor o menor eficiencia que muestren en su gestin y de la atractividad de su misin.

El mercado de capitales: corresponde al lugar donde se establece el precio de las acciones de una empresa.

Grfico 4

El concepto de control corporativo

Evitar los comportamientos oportunistas de los directivos

Contrastar lo planificado con lo relizado

Consejo de administracin, junta directiva o consejo de fideicomisarios, segn sea la organizacin; sistemas

retributivos

Mercados de capitales el sistema legal, poltico y

regulatorio y los mercados de factores y productos

Control corporativo

Propsito primordial

Anlisis de los medios, a trves de los cuales, los accionistas logran recibir una retribucin a la inversin realizada, en un

proyecto determinado

Comprende el monitoreo de las relaciones entre los directivos de la empresa, los accionistas, el consejo de administracin y

los stakeholder

MecanismosInterno Externo

Perspectivas

Sentido estricto Sentido general

Fuente: elaboracin propia, con base en Shleifer y Vishny (1995), Charkham (1994), Demsetz (1983) y Hart (1983).



El mercado de productos y servicios: ins-tancia donde se evala la administracin de los recursos por parte de la empresa, pues el consumidor ejercer su sobera-na, al elegir a aquellas empresas que considere ms eficientes.

El marco legal, poltico y reglamentario: en este se pueden regular, precisar y es-tabilizar ciertos aspectos del comporta-miento de los directivos.

5.3 Algunos trabajos empricos relacionados con el GC

Entre los trabajos prcticos tiles para con-siderar como marco de referencia en la pre-sente indagacin se puede citar, en primer trmino, el artculo de los investigadores de la Universidad de Oviedo: Fernndez, G-mez y Fernndez-Mndez, quienes en 1998 analizaron la influencia de la composicin, del tamao del CA y de la participacin ac-cionaria del equipo gestor en la valoracin que el mercado realiza de la empresa. La muestra utilizada fue un grupo de empresas no financieras que cotizaban en 1993 en la Bolsa de Madrid.

Los resultados obtenidos apoyan la existen-cia de una relacin positiva y estadstica-mente significativa entre la proporcin de consejeros no ejecutivos presentes en el CA y el valor de la empresa. Este hecho sugiere que los consejeros externos influyen positiva-mente en la labor supervisora y disciplinado-ra realizada por el consejo. Segn los autores, los productos obtenidos en su investigacin confirman los resultados de otros investiga-dores como Baysinger y Butler (1985) o los

de Barnhart et al. (1994), quienes realizaron sus trabajos en el mercado estadounidense.

Adems, se identific la existencia de relacio-nes no lineales en la participacin acciona-ria del equipo gestor y el valor empresarial. Estos hallazgos, segn Fernndez et al. (1998), estn en la lnea de los resultados obtenidos por Morck, Shleifer y Vishny (1988); McConnell y Servaes (1990), o Her-malin y Weisbach (1991) para el mercado anglosa jn. Del mismo modo, los hallazgos encontrados en cuanto al tamao de los CA sugieren la existencia de una relacin no li-neal entre esta variable y la efectividad su-pervisora del consejo.

Al parecer, los resultados parecen apuntar a que, inicialmente, aumentos en el tamao del CA incrementan el valor empresarial, pero a partir de un cierto tamao, el efecto neto de un consejero adicional deja de ser positivo y se transforma en negativo. Al igual que en los casos anteriores, de acuerdo con los autores, estos resultados son coherentes con los ob-tenidos por Yermarck (1996) en el mercado de Estados Unidos.

Otra investigacin interesante es el artcu-lo de Patricia Gonzlez Gonzlez (2002), El gobierno corporativo en el Brasil y el papel social de las empresas. En este, la autora se plantea como propsito poder ana-lizar el GC tomando como base la tendencia seguida en los ltimos aos por las geren-cias de las empresas, en las cuales se tiende no slo a discutir y a presentar el anlisis de las variables financieras, econmicas o de mercadeo, en sus respectivos informes fi-nancieros, sino que empiezan a resaltarse en



estos documentos el anlisis y la discusin de variables de carcter social, como es el caso de aquellas relacionadas con el medio ambiente, las personas y, en general, todas las acciones orientadas a la proteccin del accionista minoritario.

El mbito geogrfico del trabajo es Brasil, pas donde ha emergido en los ltimos aos una amplia gama de informes, a travs de la cual se espera traspasar una mayor canti-dad de informacin a los usuarios. La autora concluye, a grandes rasgos, que en la medi-da en que las necesidades informativas de los usuarios son modificadas a raz de los avances tecnolgicos, financieros y econ-micos que llevaron al surgimiento del nuevo mercado el aspecto de la proteccin de los stakeholders, en especial del inversionista minoritario, hace conveniente el diseo de mecanismos que tiendan a tal proteccin, y para ello, el GC, a travs de los denominados cdigos de buenas prcticas, intenta cumplir con ese propsito.

En el 2003, Isabel Gimnez public el art-culo El gobierno corporativo, el control de las empresas y la defensa de los derechos de los accionistas minoritarios. En este analiza de manera preliminar y divulgativa la protec-cin de los derechos de los accionistas, con la finalidad de abarcar el espacio existente en relacin con el GC, cuyos estudios, se-gn la autora, se enfocan primordialmente en la composicin y en el funcionamiento del CA.

Gimnez (2003) sostiene que a pesar de que tradicionalmente se han adjudicado al CA las labores de coordinar los intereses de todos los

accionistas, existe un gran escepticismo so-bre su eficiencia. La autora plantea, adems, que la mayora de los anlisis empricos exis-tentes estn referidos o contextualizados en la economa estadounidense, primordialmen-te por las justificaciones histricas, as como porque el tratamiento estadstico resulta ms fcil, dado que se trata de un mercado con un tamao de amplias dimensiones. Ahora bien, precisamente esas dificultades hacen que su extrapolacin a otras realidades se deba hacer bajo grandes salvedades.

El gobierno corporativo en las empresas espaolas cotizadas: el cumplimiento de las recomendaciones del Cdigo de Olivencia es un artculo escrito por las investigadoras Garca Osma y Gill de Albornoz (2004), quienes se preocuparon por analizar emp-ricamente el grado de cumplimiento de las recomendaciones del denominado Cdigo de Olivencia13 en las empresas cotizadas espa-

13 Se trata de una publicacin de 1998, cuyo fin es poder formalizar los mecanismos, los criterios y las medidas que permitan garantizar un buen gobierno corporati-vo en la gestin de las empresas espaolas cotizadas, con el objeto de exigir a quienes controlan el gobier-no de estas sociedades cuenta y razn de su proceder (Garca y Gill de Albornoz, 2004). Si nos remitimos a sus orgenes, se debe sealar que el Cdigo nace a partir de una propuesta que el Consejo de Ministros espaoles realiza al vicepresidente segundo del Go-bierno y Ministro de Economa y Hacienda. En re-unin efectuada el 28 de febrero de 1997 se acord la creacin de una comisin especial para el estudio de un cdigo tico de los consejos de administracin de las sociedades. Por orden ministerial del 24 de mar-zo de 1997, el vicepresidente segundo del Gobierno y Ministro de Economa y Hacienda, en cumplimiento de lo dispuesto en el acuerdo del Consejo de Minis-tros, design a los miembros de la comisin especial, cuyos presidente y vicepresidente eran D. Manuel Olivencia Ruiz (catedrtico de universidad) y D. Luis Ramallo (vicepresidente de la Comisin Nacional del Mercado de Valores).



olas, analizando las respuestas sobre dicho cumplimiento, facilitadas voluntariamente por las empresas a la Comisin Nacional del Mercado de Valores (CNMV).

Las autoras concluyeron que, en trminos generales, muchas de las empresas analiza-das cumplen parte de las recomendaciones de buen gobierno, en el marco del Cdigo de Olivencia; sin embargo, dista de ser comple-to, dado que vara segn el sector de actividad analizado y, al parecer, no presenta mejoras al evaluar los tres ejercicios analizados. Se observa, por ejemplo, que la mayora de los consejos siguen estando sobredimensiona dos y, adems, no se renen con suficiente asidui-dad, como para poder suponer que pueden ejercer un control eficaz sobre la gerencia. La periodicidad de las reuniones es an menor cuando existen comisiones delegadas, las que difcilmente pueden tener roles influyentes en el GC, si apenas se encuentran dos o tres veces al ao.

Otro trabajo de investigacin revisado es el de Arzbach (2004), quien en el 2004 publi-c el documento Gobierno corporativo en mercados emergentes y el caso de las coo-perativas de ahorro y crdito en Amrica Latina. En este, Arzbach intenta describir el marco internacional de la discusin sobre GC, su importancia para los mercados emer-gentes y, especialmente, su impacto sobre las cooperativas de ahorro y crdito en Lati-noamrica. En este sentido, pasa revista a la importancia que tiene la Organizacin para la Cooperacin y el Desarrollo Econmico (OCDE), como rgano rector internacional, y su influencia en las organizaciones latinoa-mericanas.

Adems, Arzbach (2004) pone el nfasis en la relevancia que tiene para los pases emer-gentes el mejorar el GC, especialmente por las necesidades evidentes de la regin de nuevos capitales, que le permitan cubrir un dficit estructural de cuenta corriente, justi-ficado, adems, por la mayor productividad de capital en estos pases (comparado con el mercado industrializado).

Finalmente, se plantea que las perspectivas para que el tema del GC obtenga en el futuro una mayor preponderancia son auspiciosas, dado que los mercados de capitales, cada vez ms selectivos, exigirn ms an la existen-cia de tales reglas y su aplicacin consistente en las empresas grandes y los blue chips14 en las bolsas estadounidenses. As mismo, se sostiene que para otros tipos de empresas se impondrn, cada vez ms, reglas nacio-nales, y, tambin, por iniciativa propia, las empresas de otras formas jurdicas (que no sean sociedades annimas) o de menor tama-o atendern tambin estas temticas.

Las profesoras Garca Osma y Gill de Albor-noz publicaron en el 2005 un nuevo trabajo titulado El gobierno corporativo y las prc-ticas de earning management15: evidencia

14 Se utiliza este concepto para referirse a los valores ms slidos. Son parte de empresas slidas, con poca volatilidad en los mercados, gran volumen de contra-tacin y subidas moderadas en el tiempo. Se puede decir, adems, que se trata de inversiones de mediano y largo plazo, que buscan las empresas con un nego-cio consolidado que peridicamente den beneficios y que no estn sujetas al movimiento que puedan hacer accionistas individuales. En esta categora, se pueden considerar a los bancos, elctricas, operadores de te-lefona, por citar los ms relevantes.

15 Este concepto puede definirse como la seleccin de tcnicas por parte del gerente, para obtener un grado



emprica en Espaa. En esta indagacin, las autoras se platean como propsito analizar la relacin entre los mecanismos de GC y las prcticas contables manipuladoras en una muestra de empresas espaolas que vo-luntariamente hizo pblica sus prcticas de gobierno entre 1999, 2000 y 2001, por medio del cuestionario que aplic en su oportunidad la CNMV.

El citado instrumento versaba sobre el gra-do de cumplimiento de las recomendaciones del cdigo de buen gobierno propuesto en el informe de Olivencia. Entre las principales derivaciones logradas en la investigacin, las autoras destacan el hecho de que algu-nos de los resultados obtenidos corroboran lo presentado en el contexto anglosajn, en el sentido de que la presencia de conseje-ros dominicales, representante de grupos accionariales importantes, est negativa y significativamente relacionada con el grado de manipulacin, medido a travs del valor absoluto de los ajustes por devengo discre-cionales. Estos consejeros, cuya presencia en las compaas europeas es muy significativa, constituyen, por lo tanto, el mecanismo de control fundamental de las prcticas manipu-ladoras en Espaa.

Por otra parte, la realidad presentada deja en evidencia que el xito de los mecanismos de buen gobierno en la restriccin de las prc-ticas contables manipuladoras depende, en gran medida, del escenario en el que se im-plementan. De este modo, se apoyan los ar-

de beneficios deseado, que se sirve de la flexibilidad permitida por los principios de la contabilidad gene-ralmente aceptados (Apellniz y Labrador, 1995).

gumentos de quienes opinan que la mera im-portacin del modelo anglosajn de GC, en el que la figura del consejero independiente es fundamental, no es adecuada en Espaa ni en otros que tengan similares caractersticas.En ltimo trmino las investigadoras plan-tean, que en cualquier caso, si se pretende que el modelo de GC que ha tenido xito en algn pas proporcione resultados similares en la aplicacin en otros, se deben necesariamen-te tomar medidas que permitan confluir las particularidades del entorno, no solamente en la forma sino tambin en el fondo.

Conclusiones

Se ha llevado a cabo una revisin parcial-mente exhaustiva sobre los elementos funda-mentales que deben considerarse en el tema del GC. La idea primordial de este artculo se centr en proporcionar nociones respecto de la importancia que debe tener el gobierno de las empresas en los escenarios vigentes, para aportar con un granito de arena a la operacin de adecuadas prcticas empresa-riales, de tal forma que entre todos los invo-lucrados aspiremos a impedir la repeticin de hechos tan emblemticos, sorprendentes y lamentables como lo fueron los casos de Enron y World-Com, en Estados Unidos, o BBVA y Parmalat, en Europa, que impac-taron fuertemente en la opinin pblica y que quebrantaron la confianza y la tranqui-lidad de los accionistas y de la sociedad en su conjunto.

El producto de esta nueva situacin se tra-duce en la necesidad de propulsar la prcti-ca de un buen GC, para lo cual es irrebatible que los principios o marcos de accin que



se precisan para conseguir estos propsi-tos demandan que se propicie, se refuerce y se restablezca la confianza en los diversos agentes econmicos. Estos aspectos son in-eluctables si se pretende favorecer con ello las inversiones que se requieren o se deseen ejecutar a futuro.

En razn a lo anterior, las organizaciones, junto a contemplar en sus planes estrat-gicos las cuestiones de orden econmico-financiero, deben hace hincapi tambin en los valores ticos, donde prime la visin de una adecuada asignacin de recursos, junto con la perspectiva de no lesionar a ningn grupo de inters.

Otro asunto digno de resaltar guarda relacin con que en los ltimos aos los estudiosos de la gestin se han estado percatando de que el GC es de carcter multidimensional, pues no slo est circunscrito a la dimen-sin de la empresa privada, sino a todas las organizaciones, sean pequeas, medianas, pblicas, semipblicas o del tercer sector. Esta situacin implica necesariamente que todos deben asumir responsabilidades en esta materia, sobre todo en lo que respecta a los roles, formalidades, transparencia y sistemas de GC. Pero tambin los autores se han dado cuenta de que este tema se ha transformado en un mbito de investigacin interdisciplinario, que ha logrado concitar un inters que se ha ido incrementando en los ltimos aos.

En complemento a lo expresado en el prra-fo anterior, merece una mencin especial la situacin de las empresas familiares, a cuyo grupo no se le ha dado la importancia que

merece el tema del GC, principalmente por los costos involucrados en su implementa-cin; sin embargo, hoy es prcticamente un imperativo para ellas, dado que deben recu-rrir a nuevas estrategias que posibiliten per-feccionar las prcticas de GC, debido a que esta es la receta ms adecuada, cuando se trata de resguardarse de la competencia ca-da vez ms agresiva, dinmica e impetuosa, pero tambin puede resultar la frmula ms apropiada, cuando la idea es cautivar futuros inversionistas

En la medida en que se acreciente la propen-sin por entender el GC, sus mecanismos alineadores, el papel de los consejos de ad-ministracin y las claves y principios para lograr buenas prcticas, estaremos avan-zando en un mejoramiento sustantivo de la eficiencia organizativa, hecho que provocar un incremento en el valor de la organizacin y que afectar, en definitiva, el bienestar eco-nmico de toda la sociedad.

Agradecimiento

Los autores agradecen la colaboracin, los comentarios y las sugerencias realizados por los evaluadores annimos de la revista Cua-dernos de Administracin.

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