Gobierno Corporativo 2011

2011Informe de Gobierno Corporativo

Juntos para transformar...la transparencia

Sumario

Informe de Gobierno Corporativo 2011

3Telefnica, S.A.

Estructura de la propiedad

Estructura de la administracin dela sociedad

Operaciones vinculadas

Sistemas de control de riesgos

Junta General

Grado de seguimiento de las recomendaciones de Gobierno Corporativo

Otras informaciones de inters

Anexo al Informe de Gobierno Corporativo

Introduccin

La poltica de remuneraciones de los Consejeros para el ao en curso

La retribucin de los Consejeros durante el ejercicio 2011: resumen global y detalle de las remuneraciones individualizadas

06

11

39

42

47

52

65

66

82

83

87

01

02

INFORME ANUAL de Gobierno Corporativo

Informe sobre la poltica de retribuciones del Consejo de Administracin de Telefnica, S.A.

INFORME ANUAL de Gobierno Corporativo

01

Informe Anual de Gobierno Corporativo 2011 Estructura de la propiedad

6 7Telefnica, S.A. Telefnica, S.A.

01Informe Anual de Gobierno Corporativo

A. Estructura de la propiedadA.1 Complete el siguiente cuadro sobre el capital social de la

sociedad:

Indiquen si existen distintas clases de acciones con diferentes derechos asociados:

No

A.2 Detalle los titulares directos e indirectos de participaciones

significativas, de su entidad a la fecha de cierre de ejercicio, excluidos los consejeros:

Indique los movimientos en la estructura accionarial ms significativos acaecidos durante el ejercicio:

Nombre o denominacin social del titular indirecto de la participacin

A travs de: Nombre o denominacin social

del titular directo de la participacin

Nmero de derechos de voto directos

% sobre el total de derechos de voto

Banco Bilbao Vizcaya Argentaria, S.A.BBVA Broker Corredura de Seguros y Reaseguros, S.A. 12.000 0,000

Banco Bilbao Vizcaya Argentaria, S.A.BBVA Seguros, S.A. de Seguros y Reaseguros 257.194 0,006

Caja de Ahorros y Pensiones de Barcelona, la Caixa Caixabank, S.A. 246.855.309 5,409

Caja de Ahorros y Pensiones de Barcelona, la CaixaVidaCaixa, S.A. de Seguros

y Reaseguros 43.608 0,001

Blackrock, Inc. Blackrock Investment

Management (UK) 177.257.649 3,884

Nombre o denominacin social del accionistaNmero de derechos

de voto directosNmero de derechos de voto indirectos (*)

% sobre el totalde derechos de voto

Banco Bilbao Vizcaya Argentaria, S.A. 257.947.943 269.194 5,658

Caja de Ahorros y Pensiones de Barcelona, la Caixa 0 246.898.917 5,410

Blackrock, Inc. 0 177.257.649 3,884

Fecha de ltima modificacin Capital social () Nmero de accionesNmero de

derechos de voto

28-12-2009 4.563.996.485,00 4.563.996.485 4.563.996.485

A.3 Complete los siguientes cuadros sobre los miembros del Consejo de Administracin de la sociedad, que posean derechos de voto de las acciones de la sociedad:

Complete los siguientes cuadros sobre los miembros del Consejo de Administracin de la sociedad, que posean derechos sobre acciones de la sociedad:

Nombre o denominacin social del consejeroNmero de derechos

de voto directos Nmero de derechosde voto indirectos (*)

% sobre el totalde derechos de voto

D. Csar Alierta Izuel 4.228.033 78.000 0,094

D. Isidro Fain Casas 495.827 0 0,011

D. Jos Mara Abril Prez 92.160 98.609 0,004

D. Julio Linares Lpez 408.128 1.840 0,009

D. Alfonso Ferrari Herrero 571.364 18.999 0,013

D. Antonio Massanell Lavilla 2.286 0 0,000

D. Carlos Colomer Casellas 16.664 63.190 0,002

D. David Arculus 10.500 0 0,000

D. Francisco Javier de Paz Mancho 53.852 0 0,001

D. Gonzalo Hinojosa Fernndez de Angulo 85.476 436.000 0,011

D. Ignacio Moreno Martnez 12.387 0 0,000

D. Jos Fernando de Almansa Moreno-Barreda 19.349 0 0,000

D. Jos Mara lvarez-Pallete Lpez 317.297 0 0,007

D. Luiz Fernando Furln 10.100 0 0,000

D Mara Eva Castillo Sanz 94.600 0 0,002

D. Pablo Isla lvarez de Tejera 8.601 0 0,000

D. Peter Erskine 69.259 0 0,002

% total de derechos de voto en poder del Consejo de Administracin

0,158

Nombre o denominacin social del consejeroNmero de derechos

de opcin directoNmero de derechos

de opcin indirectoNmero de acciones

equivalentes% sobre el total de

derechos de voto

D. Csar Alierta Izuel 344.613 0 344.613 0,008

D. Csar Alierta Izuel 2 100.000 0 10.000.000 0,002

D. Csar Alierta Izuel 3 249.917 0 390.496 0,005

D. Julio Linares Lpez 258.460 0 258.460 0,006

D. Julio Linares Lpez 2 149.950 0 234.298 0,003

D. Carlos Colomer Casellas 63.508 0 0 0,001

D. Jos Mara lvarez-Pallete Lpez 156.642 0 156.642 0,003

D. Jos Mara lvarez-Pallete Lpez 2 79.519 0 124.249 0,002

A.4 Indique, en su caso, las relaciones de ndole familiar, comercial, contractual o societaria que existan entre los titulares de participaciones significativas, en la medida en que sean conocidas por la sociedad, salvo que sean escasamente relevantes o deriven del giro o trfico comercial ordinario:

Informe Anual de Gobierno Corporativo 2011 Estructura de la propiedad


A.5. Indique, en su caso, las relaciones de ndole comercial, con tractual o societaria que existan entre los titulares de participaciones significativas, y la sociedad y/o su grupo, salvo que sean escasamente relevantes o deriven del giro o trfico comercial ordinario:

A.6. Indique si han sido comunicados a la sociedad pactos parasociales que la afecten segn lo establecido en el art. 112 de la LMV. En su caso, descrbalos brevemente y relacione los accionistas vinculados por el pacto:

S

Breve descripcin del pacto: Conforme a lo previsto entonces en el apartado 2 del artculo 112 de la Ley 24/1988, de 28 de julio del Mercado de Valores (actualmente sustituido por el apartado 1 del artculo 531 del texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital aprobado por el Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio), mediante escrito de 22 de octubre de 2009, la Compaa comunic a la Comisin Nacional del Mercado de Valores, la suscripcin, el 6 de septiembre de dicho ao, de un acuerdo de intercambio accionarial entre Telefnica y China Unicom (Hong Kong) Limited, cuyas clusulas 8.3 y 9.2 constituyen un pacto parasocial en el sentido del artculo 530 de la Ley de Sociedades de Capital. En virtud de dichas clusulas, Telefnica se obliga, mientras el acuerdo de alianza estratgica est en vigor, a no ofrecer, emitir, ni vender un nmero significativo de sus acciones, o de cualquier valor convertible o que confiera el derecho a suscribir o adquirir un nmero significativo de acciones de Telefnica, S.A., a cualquiera de los principales competidores, en ese momento, de China Unicom (Hong Kong) Limited. Adicionalmente, China Unicom (Hong Kong) Limited se comprometa, por el plazo de un ao, a no vender, disponer de, o transferir, directa o indirectamente, su participacin en el capital con derecho a voto de Telefnica (a excepcin de transferencias intra-grupo), compromiso ste que ha quedado sin efecto al haber transcurrido el expresado plazo de un ao. Asimismo, se hace constar que ambas partes asumieron, paralelamente, obligaciones similares a stas en relacin al capital social de China Unicom (Hong Kong) Limited. El acuerdo de intercambio accionarial en el que consta el pacto parasocial de referencia, qued depositado en el Registro Mercantil de Madrid con fecha 24 de noviembre de 2009.

A.7 Indique si la sociedad conoce la existencia de acciones concertadas entre sus accionistas. En su caso, descrbalas brevemente:

No En el caso de que durante el ejercicio se haya producido alguna modificacin o ruptura de dichos pactos o acuerdos o acciones concertadas, indquelo expresamente: En desarrollo de su ya existente alianza estratgica, el 23 de enero de 2011, Telefnica, S.A. y China Unicom (Hong Kong) Limited (China Unicom) suscribieron una ampliacin de su Acuerdo de Alianza Estratgica, en el que ambas compaas pactaron reforzar y profundizar en su cooperacin estratgica en determinadas reas de negocio, y a travs del cual cada parte se comprometa a invertir el equivalente a 500 millones de dlares estadounidenses en acciones ordinarias de la otra parte. Telefnica, mediante su sociedad Telefnica Internacional, S.A.U., adquira un nmero de acciones de China Unicom correspondiente a 500 millones de dlares estadounidenses, a travs de compras a terceros, que se realizaran en un plazo de nueve meses desde la firma de este acuerdo. Asimismo, en atencin a la participacin de China Unicom en el capital social de Telefnica, sta se comprometi a proponer, en su prxima Junta General de Accionistas, el nombramiento de un Consejero designado por China Unicom, respetando en todo momento lo establecido en la legislacin aplicable y en los Estatutos Sociales. En cumplimiento de lo anterior, la Junta General de Accionistas de la Compaa, celebrada el 18 de mayo de 2011, aprob el nombramiento de un Consejero, D. Chang Xiaobing, designado por China Unicom. China Unicom complet su adquisicin de acciones de Telefnica el 28 de enero de 2011, pasando a ser titular del 1,37% del capital de la Compaa. Por su parte, el Grupo Telefnica ha ido realizando compras de participaciones de la compaa China Unicom durante el ao 2011 por un importe de 358 millones de euros. A 31 de diciembre de 2011 la participacin del Grupo Telefnica en esta compaa ascenda al 9,57%

A.7. Indique si existe alguna persona fsica o jurdica que ejerza o pueda ejercer el control sobre la sociedad de acuerdo con el artculo 4 de la Ley del Mercado de Valores. En su caso, identifquela:

No

A.9. Detalle las condiciones y plazo del mandato vigente de la Junta al Consejo de Administracin para llevar a cabo adquisiciones o transmisiones de acciones propias.

La Junta General Ordinaria de Accionistas de Telefnica, en su reunin celebrada el da 2 de junio de 2010, acord renovar la autorizacin concedida por la propia Junta General el da 23 de junio de 2009, para la adquisicin derivativa de acciones propias, directamente o a travs de sociedades del Grupo, en los trminos que de forma literal se transcriben a continuacin:

Autorizar, de conformidad con lo establecido en los artculos 75 y siguientes de la Ley de Sociedades Annimas, la adquisicin derivativa, en cualquier momento y cuantas veces lo considere oportuno, por parte de Telefnica, S.A. bien directamente, bien a travs de cualesquiera de las sociedades filiales de las que sta sea sociedad dominante de acciones propias totalmente desembolsadas, por compraventa, por permuta o por cualquier otro ttulo jurdico.

El precio o contraprestacin de adquisicin mnimo ser el equivalente al valor nominal de las acciones propias adquiridas, y el precio o contraprestacin de adquisicin mximo ser el equivalente al valor de cotizacin de las acciones propias adquiridas en un mercado secundario oficial en el momento de la adquisicin.

Nmero de acciones directas

Nmero de acciones indirectas (*)

% total sobrecapital social

84.209.363 1 1,845

Nombre o denominacin socialdel titular directo de la participacin

Nmero deacciones directas

Telefnica Mviles Argentina, S.A. 1

Total 1

Nombre o denominacin social relacionados Tipo de relacin Breve descripcin

Banco Bilbao Vizcaya Argentaria, S.A. SocietariaParticipacin accionarial junto con Telefnica Mviles Espaa, S.A.U. en Mobipay Espaa, S.A.

% de capital social afectado

0,87

Plusvala / (Minusvala) de las acciones propias enajenadas durante el periodo (miles de euros)

3.473

Intervinientes del pacto parasocial

China Unicom (Hong Kong) Limited

Telefnica, S.A.

(*) A travs de:

A fecha de cierre del ejercicio:

Detalle las variaciones significativas, de acuerdo con lo dispuesto en el Real Decreto 1362/2007, realizadas durante el ejercicio:

Fecha de comunicacinTotal de acciones

directas adquiridasTotal de acciones

indirectas adquiridas% total sobrecapital social

06/07/2011 46.623.681 164.444 1,016

Dicha autorizacin se concede por un plazo de 5 aos a contar desde la fecha de celebracin de la presente Junta, y est expresamente sujeta a la limitacin de que en ningn momento el valor nominal de las acciones propias adquiridas en uso de esta autorizacin, sumado al de las que ya posean Telefnica, S.A. y cualesquiera de sus sociedades filiales dominadas, exceda de la cifra mxima permitida por la Ley en cada momento, debiendo, adems, respetarse las limitaciones establecidas para la adquisicin de acciones propias por las Autoridades reguladoras de los mercados en los que la accin de Telefnica, S.A. est admitida a cotizacin.

Expresamente se hace constar que la autorizacin para adquirir acciones propias otorgada puede ser utilizada total o parcialmente para la adquisicin de acciones de Telefnica, S.A. que sta deba entregar o transmitir a administradores o a trabajadores de la Compaa o de sociedades de su Grupo, directamente o como consecuencia del ejercicio por parte de aqullos de derechos de opcin, todo ello en el marco de los sistemas retributivos referenciados al valor de cotizacin de las acciones de la Compaa aprobados en debida forma.

Facultar al Consejo de Administracin, en los ms amplios trminos, para el ejercicio de la autorizacin objeto de este acuerdo y para llevar a cabo el resto de las previsiones contenidas en ste, pudiendo dichas facultades ser delegadas por el Consejo de Administracin a favor de la Comisin Delegada, del Presidente Ejecutivo del Consejo de Administracin, del Consejero Delegado, o de cualquier otra persona a la que el Consejo de Administracin apodere expresamente al efecto.

Dejar sin efecto, en la parte no utilizada, la autorizacin concedida bajo el punto IV de su Orden del Da por la Junta General Ordinaria de Accionistas de la Compaa el da 23 de junio de 2009.

A.8 Complete los siguientes cuadros sobre la autocartera de la sociedad:

Informe Anual de Gobierno Corporativo 2011 Estructura de la administracin de la sociedad


Estructura de la propiedad

B.1 Consejo de Administracin

B.1.1 Detalle el nmero mximo y mnimo de consejeros previstos en los estatutos:

B.1.2 Complete el siguiente cuadro con los miembros del Consejo:

Nmero mximo de consejeros 20

Nmero mnimo de consejeros 5

B. Estructura de la administracin de la sociedad

Nombre o denominacin social del consejero Representante

Cargo en el Consejo

Fecha primer nombramiento

Fecha ltimo nombramiento

Procedimiento de eleccin

D. Csar Alierta Izuel - Presidente 29-01-1997 10-05-2007 Votacin en Junta de Accionistas

D. Isidro Fain Casas - Vicepresidente 26-01-1994 18-05-2011 Votacin en Junta de Accionistas

D. Jos Mara Abril Prez - Vicepresidente 25-07-2007 22-04-2008 Votacin en Junta de Accionistas

D. Julio Linares Lpez - Consejero Delegado 21-12-2005 18-05-2011Votacin en Junta

de Accionistas

D. Alfonso Ferrari Herrero - Consejero 28-03-2001 18-05-2011 Votacin en Junta de Accionistas

D. Antonio Massanell Lavilla - Consejero 21-04-1995 18-05-2011 Votacin en Junta de Accionistas

D. Carlos Colomer Casellas - Consejero 28-03-2001 18-05-2011 Votacin en Junta de Accionistas

D. Chang Xiaobing - Consejero 18-05-2011 18-05-2011 Votacin en Junta de Accionistas

D. David Arculus - Consejero 25-01-2006 18-05-2011 Votacin en Junta de Accionistas

D. Francisco Javier de Paz Mancho - Consejero 19-12-2007 22-04-2008 Votacin en Junta de Accionistas

D. Gonzalo Hinojosa Fernndez de Angulo - Consejero 12-04-2002 10-05-2007

Votacin en Junta de Accionistas

D. Ignacio Moreno Martnez - Consejero 14-12-2011 14-12-2011 Cooptacin

D. Jos Fernando de Almansa Moreno-Barreda - Consejero 26-02-2003 22-04-2008

Votacin en Junta de Accionistas

D. Jos Mara lvarez-Pallete Lpez - Consejero 26-07-2006 10-05-2007 Votacin en Junta de Accionistas

D. Luiz Fernando Furln - Consejero 23-01-2008 22-04-2008 Votacin en Junta de Accionistas

D Mara Eva Castillo Sanz Consejera 23-01-2008 22-04-2008 Votacin en Junta de Accionistas

D. Pablo Isla lvarez de Tejera - Consejero 12-04-2002 10-05-2007 Votacin en Junta de Accionistas

D. Peter Erskine - Consejero 25-01-2006 18-05-2011 Votacin en Junta de Accionistas

Nmero Total de Consejeros

18

Porcentaje mximo de derechos de voto quepuede ejercer un accionista por restriccin legal

0

Porcentaje mximo de derechos de voto que puede ejercer un accionista por una restriccin estatutaria

0

A.10 Indique, en su caso, las restricciones legales y estatutarias al ejercicio de los derechos de voto, as como las restricciones legales a la adquisicin o transmisin de participaciones en el capital social:

Indique si existen restricciones legales al ejercicio de los derechos de voto:

No

Indique si existen restricciones estatutarias al ejercicio de los derechos de voto:

No

Indique si existen restricciones legales a la adquisicin o transmisin de participaciones en el capital social:

No

A.11 Indique si la Junta General ha acordado adoptar medidas de neutralizacin frente a una oferta pblica de adquisicin en virtud de lo dispuesto en la Ley 6/2007:

No En su caso, explique las medidas aprobadas y los trminos en que se producir la ineficiencia de las restricciones:

Nombre o denominacin social consejeroCondicin consejero

en el momento de ceseFecha de baja

D. Vitalino Manuel Nafra Aznar Dominical 14-12-2011

Indique los ceses que se hayan producido durante el periodo en el Consejo de Administracin:



CoNsEJEros ExTErNos INDEPENDIENTEs

Nombre o denominacin del consejero Perfil

D. Alfonso Ferrari HerreroIngeniero Industrial. Ha sido Presidente Ejecutivo de Beta Capital, S.A.

y directivo del Banco Urquijo.

D. Carlos Colomer CasellasLicenciado en Ciencias Econmicas.

Presidente del Grupo Colomer.

D. David ArculusIngeniero y Licenciado en Econmicas. Consejero de Pearson, Plc.,

y Presidente de Numis, Plc. y de Aldermore Bank, Plc.

D. Francisco Javier de Paz ManchoDiplomado en Informacin y Publicidad. Estudios de Derecho. Programa de Alta Direccin

de Empresas de IESE. Ha sido Presidente de la Empresa Nacional MERCASA.

D. Gonzalo Hinojosa Fernndez de AnguloIngeniero Industrial. Ha sido Presidente y

Consejero Delegado del Grupo Cortefiel.

D. Luiz Fernando Furln

Licenciado en Ingeniera Qumica y en Empresariales, con la especialidad de Administracin Financiera. Desde el ao 2003 hasta el ao 2007 fue

Ministro de Industria, Desarrollo y Comercio del Gobierno de Brasil.

D Mara Eva Castillo SanzLicenciada en Econmicas, Derecho y Empresariales. Ha sido Responsable de Merrill Lynch

Banca Privada para Europa, Oriente Medio y frica (EMEA).

D. Pablo Isla lvarez de TejeraLicenciado en Derecho. Abogado del Estado (en excedencia).

Presidente y Consejero Delegado de Inditex, S.A.

Nombre o denominacin del consejero Comisin que ha propuesto su nombramiento

D. Jos Fernando de Almansa Moreno-Barreda Comisin de Nombramientos, Retribuciones y Buen Gobierno

D. Peter Erskine Comisin de Nombramientos, Retribuciones y Buen Gobierno

Nmero total de consejeros independientes 8

% total del Consejo 44,444

oTros CoNsEJEros ExTErNos

Nmero total de otros consejeros externos 2


B.1.3 Complete los siguientes cuadros sobre los miembros del Consejo y su distinta condicin:

Nombre o denominacin del consejero

Comisin que ha propuesto su nombramiento

Cargo en el organigrama de la sociedad

D. Csar Alierta IzuelComisin de Nombramientos,

Retribuciones y Buen Gobierno Presidente Ejecutivo

D. Julio Linares LpezComisin de Nombramientos,

Retribuciones y Buen Gobierno Consejero Delegado (C.O.O.)

D. Jos Mara lvarez-Pallete LpezComisin de Nombramientos,

Retribuciones y Buen Gobierno Presidente Telefnica Europa

CoNsEJEros EJECuTIVos

CoNsEJEros ExTErNos DoMINICALEs

Nmero total de consejeros ejecutivos 3


Nombre o denominacindel consejero

Comisin que ha propuesto su nombramiento

Nombre o denominacin del accionista significativo a quien representa o que

ha propuesto su nombramiento

D. Isidro Fain CasasComisin de Nombramientos,

Retribuciones y Buen GobiernoCaja de Ahorros y Pensiones

de Barcelona la Caixa

D. Jos Mara Abril PrezComisin de Nombramientos,

Retribuciones y Buen GobiernoBanco Bilbao Vizcaya

Argentaria, S.A.

D. Antonio Massanell LavillaComisin de Nombramientos,

Retribuciones y Buen GobiernoCaja de Ahorros y Pensiones

de Barcelona, la Caixa

D. Chang XiaobingComisin de Nombramientos,

Retribuciones y Buen Gobierno China Unicom (Hong Kong) Limited

D. Ignacio Moreno MartnezComisin de Nombramientos,

Retribuciones y Buen Gobierno Banco Bilbao Vizcaya Argentaria, S.A.

Nmero total de consejeros dominicales 5




B.1.5 Indique si algn consejero ha cesado en su cargo antes del trmino de su mandato, si el mismo ha explicado sus razones y a travs de qu medio, al Consejo, y, en caso de que lo haya hecho por escrito a todo el Consejo, explique a continuacin, al menos los motivos que el mismo ha dado:

S

B.1.6 Indique, en el caso de que exista, las facultades que tienen delegadas el o los consejero/s delegado/s:

D. Csar Alierta Izuel Presidente Ejecutivo (Chief Executive officer)

El Presidente de la Compaa, en cuanto Presidente Ejecutivo, tiene delegadas expresamente a su favor todas las facultades y competencias del Consejo de Administracin, excepto las indelegables por Ley, por los Estatutos Sociales, o por el Reglamento del Consejo de Administracin que, en su artculo 5.4, establece las competencias que el Consejo de Administracin se reserva con carcter indelegable.

Conforme a dicho artculo 5.4, el Consejo de Administracin tiene competencia exclusiva, entre otras, sobre las siguientes materias: (i) las polticas y estrategias generales de la Compaa; (ii) la evaluacin del Consejo, de sus Comisiones y de su Presidente; (iii) el nombramiento de Altos Directivos, as como la retribucin de los Consejeros y Altos Directivos; y (iv) las inversiones estratgicas.

D. Julio Linares Lpez Consejero Delegado (Chief operating officer)

El Consejero Delegado tiene delegadas a su favor aquellas facultades del Consejo de Administracin vinculadas a la conduccin del negocio y al desempeo de las mximas funciones ejecutivas sobre todas las reas de negocio de la Compaa, salvo las indelegables por Ley, por los Estatutos Sociales, o por el Reglamento del Consejo de Administracin.

Nombre del consejero Motivo del cese

D. Vitalino Manuel Nafra Aznar

D. Vitalino Manuel Nafra Aznar present verbalmente su renuncia voluntaria al Presidente del Consejo de Administracin, por motivos personales, dando el Sr. Nafra traslado de dicha renuncia al resto de los miembros del Consejo de Administracin, en su reunin celebrada el 14 de diciembre de 2011.

Detalle los motivos por los que no se puedan considerar dominicales o independientes y sus vnculos, ya sea con la sociedad o sus directivos, ya sea con sus accionistas:

Indique si no se han atendido peticiones formales de presencia en el Consejo procedentes de accionistas cuya participacin accionarial es igual o superior a la de otros a cuya instancia se hubieran designado consejeros dominicales. En su caso, explique las razones por las que no se hayan atendido:

NoNombre o denominacin social del consejero Motivos

Sociedad, directivo o accionista con el que mantiene el vnculo

D. Peter Erskine

Con fecha 31 de diciembre de 2007, D. Peter Erskine ces en el desempeo de sus funciones ejecutivas en el Grupo Telefnica, habiendo, en consecuencia, variado su carcter de Consejero ejecutivo a Otros Consejeros Externos. Telefnica, S.A.

D. Jos Fernando de Almansa Moreno-Barreda

El Sr. de Almansa fue nombrado Consejero de Telefnica, S.A., con el carcter de Consejero independiente, el da 26 de febrero de 2003, previo informe favorable de la Comisin de Nombramientos, Retribuciones y Buen Gobierno.

Conforme a los criterios que sobre la calificacin de los Consejeros se establecen en el Cdigo Unificado de Buen Gobierno, y teniendo en cuenta las circunstancias concurrentes en este caso particular, la Compaa considera que el Sr. de Almansa tiene la condicin de Otro Consejero Externo por lo siguiente:

Es Consejero suplente (independiente y no dominical) de Grupo Financiero BBVA Bancomer, S.A. de C.V. (compaa controladora del grupo de empresas del BBVA relacionadas con servicios financieros en Mxico) y de BBVA Bancomer, S.A., no habiendo desempeado nunca funciones ejecutivas.

Hasta el mes de marzo de 2008, fue Consejero Delegado de la sociedad mexicana Servicios Externos de Apoyo Empresarial, S.A. de C.V., del Grupo BBVA. BBVA Bancomer

Indique las variaciones que, en su caso, se hayan producido durante el periodo en la tipologa de cada consejero:

B.1.4 Explique, en su caso, las razones por las cuales se han nombrado consejeros dominicales a instancia de accionistas cuya participacin accionarial es inferior al 5% del capital:

Nombre o denominacin social del accionista Justificacin

China Unicom (Hong Kong) Limited

Conforme a lo ya indicado en el apartado A.6 de este Informe, el 23 de enero de 2011, en desarrollo de su ya existente alianza estratgica, Telefnica, S.A. y China Unicom (Hong Kong) Limited (China Unicom) suscribieron una ampliacin de su Acuerdo de Alianza Estratgica, en el que ambas compaas pactaron reforzar y profundizar en su cooperacin estratgica en determinadas reas de negocio, y a travs del cual cada parte se comprometa a invertir el equivalente a 500 millones de dlares estadounidenses en acciones ordinarias de la otra parte. Asimismo, Telefnica se comprometi a proponer en su prxima Junta General de Accionistas el nombramiento de un Consejero designado por China Unicom, respetando en todo momento lo establecido en la legislacin aplicable y en los Estatutos Sociales de la Compaa.

La Junta General de Accionistas celebrada el 18 de mayo de 2011 aprob el nombramiento de D. Chiang Xiaobing como Consejero de la Compaa designado a instancia de China Unicom, con la finalidad de ejecutar la adenda del Acuerdo de Alianza Estratgica acordada en enero de 2011. En este sentido, el compromiso asumido con China Unicom es consecuencia de la Alianza Estratgica, que pretende beneficiar la posicin de Telefnica en el mercado internacional de comunicaciones.



B.1.9 Indique y en su caso explique si la sociedad ha establecido reglas sobre el nmero de consejos de los que puedan formar parte sus consejeros:

S

B.1.10 En relacin con la recomendacin nmero 8 del Cdigo Unificado, seale las polticas y estrategias generales de la sociedad que el Consejo en pleno se ha reservado aprobar:

B.1.11 Complete los siguientes cuadros respecto a la remuneracin agregada de los consejeros devengada durante el ejercicio:

a) En la sociedad objeto del presente informe:

Explicacin de las reglas

El Reglamento del Consejo de Administracin contempla entre las obligaciones de los Consejeros (artculo 29.2 del Reglamento del Consejo) la de que stos debern dedicar el tiempo y esfuerzo necesario al desarrollo de sus funciones y, a estos efectos, debern informar a la Comisin de Nombramientos, Retribuciones y Buen Gobierno de sus restantes obligaciones profesionales por si pudieran interferir en el desarrollo de sus funciones como Consejeros.

La poltica de inversiones y financiacin S

La definicin de la estructura del grupo de sociedades SLa poltica de gobierno corporativo SLa poltica de responsabilidad social corporativa SEl Plan estratgico o de negocio, as como los objetivos de gestin y presupuesto anuales S

La poltica de retribuciones y evaluacin del desempeo de los altos directivos SLa poltica de control y gestin de riesgos, as como el seguimiento peridico de los sistemas internos de informacin y control S

La poltica de dividendos, as como la de autocartera y, en especial, sus lmites S

Concepto retributivo Datos en miles de eurosRetribucin fija 9.162

Retribucin variable 7.027

Dietas 320

Atenciones Estatutarias 0

Opciones sobre acciones y/u otros instrumentos financieros 3.698

Otros 2.213

Total 22.420

Concepto retributivo Datos en miles de eurosRetribucin fija 3.324

Retribucin variable 1.140

Dietas 0

Atenciones Estatutarias 0

Opciones sobre acciones y/u otros instrumentos financieros 1.000

Otros 268

Total 5.732

otros Beneficios Datos en miles de eurosAnticipos 0

Crditos concedidos 0

Fondos y Planes de Pensiones: Aportaciones 18

Fondos y Planes de Pensiones: Obligaciones contradas 0

Primas de seguros de vida 142

Garantas constituidas por la sociedad a favor de los consejeros 0

otros Beneficios Datos en miles de eurosAnticipos 0

Crditos concedidos 0

Fondos y Planes de Pensiones: Aportaciones 8

Fondos y Planes de Pensiones: Obligaciones contradas 0

Primas de seguros de vida 11

Garantas constituidas por la sociedad a favor de los consejeros 0

b) Por la pertenencia de los consejeros de la sociedad a otros consejos de administracin y/o a la alta direccin de sociedades del grupo:

c) Remuneracin total por tipologa de consejero:

Tipologa consejeros Por sociedad Por grupoEjecutivos 17.721 3.427

Externos Dominicales 1.328 17

Externos Independientes 2.789 1.765

Otros Externos 582 523

Total 22.420 5.732

B.1.7 Identifique, en su caso, a los miembros del Consejo que asuman cargos de administradores o directivos en otras sociedades que formen parte del grupo de la sociedad cotizada:

B.1.8 Detalle, en su caso, los consejeros de su sociedad que sean miembros del Consejo de Administracin de otras entidades cotizadas en mercados oficiales de valores en Espaa distintas de su grupo, que hayan sido comunicadas a la sociedad:

Nombre o denominacin social del consejero

Denominacin social de la entidad del grupo Cargo

D. Alfonso Ferrari Herrero

Telefnica Chile, S.A. Consejero Suplente

Telefnica del Per, S.A.A. Consejero

D. Francisco Javier de Paz Mancho

Atento Inversiones y Teleservicios, S.A.U. Presidente no Ejecutivo

Telefnica Brasil, S.A. Consejero

Telefnica de Argentina, S.A. Consejero


Telefnica Brasil, S.A. Consejero

Telefnica de Argentina, S.A. Consejero


Telefnica Mviles Mxico, S.A. de C.V. Consejero

D. Jos Maria Alvarez-Pallete Lpez

Telefnica Czech Republic, a.s. Presidente del Supervisory Board

Telefnica DataCorp, S.A.U. Consejero

Telefnica de Argentina, S.A. Consejero Suplente


Telefnica Europe, Plc. Presidente del Board of Directors

Telefnica Mviles Colombia, S.A. Consejero Suplente

D. Luiz Fernando Furln Telefnica Brasil, S.A. Consejero

D Mara Eva Castillo Sanz Telefnica Czech Republic, a.s. Vicepresidente 1 del Supervisory Board


Denominacin social de la entidad cotizada Cargo

D. Csar Alierta IzuelInternational Consolidated Airlines

Group, S.A. (IAG) Consejero

D. Isidro Fain Casas

Caixabank, S.A. Presidente

Abertis Infraestructuras, S.A. Vicepresidente

Repsol YPF, S.A. Vicepresidente 2

D. Carlos Colomer Casellas

Ahorro Burstil, S.A. SICAV Presidente

Inversiones Mobiliarias Urquiola S.A. SICAV Presidente

D. Pablo Isla Alvarez de Tejera Inditex, S.A. Presidente-Consejero Delegado



B.1.14 Indique el proceso para establecer la remuneracin de los miembros del Consejo de Administracin y las clusulas estatutarias relevantes al respecto:

B.1.15 Indique si el Consejo de Administracin aprueba una detallada poltica de retribuciones y especifique las cuestiones sobre las que se pronuncia:

S

B.1.16 Indique si el Consejo somete a votacin de la Junta General, como punto separado del orden del da, y con carcter consultivo, un informe sobre la poltica de retribuciones de los consejeros. En su caso, explique los aspectos del informe respecto a la poltica de retribuciones aprobada por el Consejo para los aos futuros, los cambios ms significativos de tales polticas sobre la aplicada durante el ejercicio y un resumen global de cmo se aplic la poltica de retribuciones en el ejercicio. Detalle el papel desempeado por la Comisin de Retribuciones y si han utilizado asesoramiento externo, la identidad de los consultores externos que lo hayan prestado:

No

Proceso para establecer la remuneracin de los miembros del Consejo de Administracin y las clusulas estatutarias

La retribucin de los Consejeros consistir en una asignacin mensual fija y determinada por su pertenencia al Consejo de Administracin, a la Comisin Delegada, y a las Comisiones consultivas o de control, y en dietas de asistencia a las reuniones de las Comisiones consultivas o de control. El importe de las retribuciones que puede satisfacer la Compaa al conjunto de sus Consejeros por ambos conceptos ser el que a tal efecto determine la Junta General de Accionistas, el cual permanecer vigente hasta tanto sta no acuerde su modificacin. En este sentido, la Junta General de Accionistas celebrada el 11 de abril de 2003, fij en 6 millones de euros el importe mximo bruto anual de la retribucin a percibir por el Consejo de Administracin.

La fijacin de la cantidad exacta a abonar dentro de ese lmite y su distribucin entre los distintos Consejeros corresponde al Consejo de Administracin.

De acuerdo con el artculo 35 del Reglamento del Consejo de Administracin, el Consejero tiene derecho a obtener la retribucin que fije el Consejo con arreglo a las previsiones estatutarias, dentro del lmite aprobado por la Junta General, y previo informe de la Comisin de Nombramientos, Retribuciones y Buen Gobierno.

En este sentido, y de acuerdo con lo establecido en el artculo 5 del mismo texto normativo, el Consejo de Administracin se reserva expresamente la competencia de aprobar tanto la poltica de retribuciones de los Consejeros, como las decisiones relativas a la retribucin de los mismos.

Por su parte, la Comisin de Nombramientos, Retribuciones y Buen Gobierno (artculo 22 del Reglamento del Consejo) es competente para: Proponer al Consejo la retribucin de los Consejeros y revisarla de manera

peridica para asegurar su adecuacin a los cometidos desempeados por aqullos.

Proponer al Consejo la extensin y cuanta de las retribuciones, derechos, y compensaciones de contenido econmico, del Presidente y de los Consejeros ejecutivos, incluyendo las condiciones bsicas de sus contratos a efectos de su instrumentacin contractual.

Elaborar y proponer al Consejo, para su aprobacin, un informe anual sobre la poltica de retribuciones de los Consejeros.

Por otra parte, y con independencia de la retribucin indicada en el primer prrafo, se prev el establecimiento de sistemas de remuneracin referenciados al valor de cotizacin de las acciones o que conlleven la entrega de acciones o de derechos de opcin sobre acciones, destinados a los Consejeros. La aplicacin de dichos sistemas de retribucin deber ser acordada por la Junta General de Accionistas, que determinar el valor de las acciones que se tome como referencia, el nmero de acciones a entregar a cada Consejero, el precio de ejercicio de los derechos de opcin, el plazo de duracin de este sistema de retribucin y dems condiciones que estime oportunas.

Las retribuciones previstas en los apartados precedentes, derivadas de la pertenencia al Consejo de Administracin, son compatibles con las dems percepciones profesionales o laborales que correspondan a los Consejeros por cualesquiera otras funciones ejecutivas o de asesoramiento que, en su caso, desempeen para la Sociedad distintas de las de supervisin y decisin colegiada propias de su condicin de Consejeros, las cuales se sometern al rgimen legal que les fuera aplicable.

Papel desempeado por la Comisin de Retribuciones

Proponer al Consejo de Administracin, en el marco establecido en los Estatutos Sociales, la retribucin de los Consejeros.

Elaborar y proponer al Consejo de Administracin el Informe Anual sobre la Poltica de Retribuciones de los Consejeros.

Las cuestiones sobre las que se pronuncia el Informe sobre la Poltica de Retribuciones elaborado por Telefnica, S.A. son las siguientes: Objetivos de la poltica retributiva. Estructura detallada de la retribucin. mbito de aplicacin y parmetros de referencia de la retribucin variable. Importancia relativa de la retribucin variable sobre la retribucin fija. Condiciones bsicas de los contratos de los Consejeros ejecutivos. Evolucin de las retribuciones. Proceso de elaboracin de la poltica retributiva.

A propuesta del primer ejecutivo de la compaa, el nombramiento y eventual cese de los altos directivos, as como sus clusulas de indemnizacin S

La retribucin de los consejeros, as como, en el caso de los ejecutivos, la retribucin adicional por sus funciones ejecutivas y dems condiciones que deban respetar sus contratos S

Importe de los componentes fijos, con desglose, en su caso, de las dietas por participacin en el Consejo y sus Comisiones y una estimacin de la retribucin fija anual a la que den origen S

Conceptos retributivos de carcter variable SPrincipales caractersticas de los sistemas de previsin, con una estimacin de su importe o coste anual equivalente SCondiciones que debern respetar los contratos de quienes ejerzan funciones de alta direccin como consejeros ejecutivos S

Seale si el Consejo en pleno se ha reservado la aprobacin de las siguientes decisiones:

B.1.12 Identifique a los miembros de la alta direccin que no sean a su vez consejeros ejecutivos, e indique la remuneracin total devengada a su favor durante el ejercicio:

B.1.13 Identifique de forma agregada si existen clusulas de garanta o blindaje, para casos de despido o cambios de control a favor de los miembros de la alta direccin, incluyendo los consejeros ejecutivos, de la sociedad o de su grupo. Indique si estos contratos han de ser comunicados y/o aprobados por los rganos de la sociedad o de su grupo:

d) Respecto al beneficio atribuido a la sociedad dominante:

remuneracin total consejeros (en miles de euros) 28.152

remuneracin total consejeros/ beneficio atribuido a la sociedad dominante (expresado en %) 0,5

Nombre o denominacin social CargoD. Matthew Key Presidente de Telefnica Digital

D. Santiago Fernndez Valbuena Presidente de Telefnica Latinoamrica

D. Luis Abril Prez Secretario General Tcnico de Presidencia

D. Ramiro Snchez de Lern Garca-Ovies Secretario General Jurdico y del Consejo de Administracin

D. Calixto Ros Prez Director de Auditora Interna

D. Guillermo Ansaldo Lutz Director General de Recursos Globales

D. ngel Vil Boix Director General de Finanzas y Desarrollo Corporativo

Remuneracin total alta direccin (en miles de euros)

19.786

Nmero de beneficiarios

10

se informa a la Junta General sobre las clusulas?

S

Consejo de Administracin Junta General

rgano que autoriza las clusulas S No



B.1.17 Indique, en su caso, la identidad de los miembros del Consejo que sean, a su vez, miembros del Consejo de Administracin, directivos o empleados de sociedades que ostenten participaciones significativas en la sociedad cotizada y/o en entidades de su grupo:

Ha utilizado asesoramiento externo? S

Identidad de los consultores externos Towers Watson


Denominacin social del accionista significativo Cargo

D. Isidro Fain CasasCaja de Ahorros y Pensiones de

Barcelona, la Caixa

Presidente de Criteria Caixaholding, S.A.

Presidente de Caja de Ahorros y Pensiones de Barcelona, la Caixa

Presidente de Caixabank, S.A.

D. Antonio Massanell LavillaCaja de Ahorros y Pensiones de

Barcelona, la Caixa

Director General de Caixabank, S.A.

Consejero de Boursorama, S.A.

Presidente de Barcelona Digital Centre Tecnolgic

Consejero de Caixa Capital Risc, S.G.E.C.R., S.A.

Presidente de Port Aventura Entertainment, S.A.

Consejero de e-la Caixa, S.A.

Consejero de Mediterranea Beach & Golf Community, S.A.

Consejero de Serveis Informtics de la Caixa, S.A.


Banco Bilbao Vizcaya Argentaria, S.A.

Consejero Suplente de Grupo Financiero BBVA Bancomer, S.A. de C.V.

Consejero Suplente de BBVA Bancomer, S.A.

Detalle, en su caso, las relaciones relevantes distintas de las contempladas en el epgrafe anterior, de los miembros del Consejo de Administracin que les vinculen con los accionistas significativos y/o en entidades de su grupo:

Nombre o denominacin social del consejero vinculado

Nombre o denominacin social del accionista significativo vinculado Descripcin relacin

D. Jos Mara Abril Prez Banco Bilbao Vizcaya Argentaria, S.A.En situacin de prejubilacin. Fue Director

General de Banca Mayorista y de Inversiones.

D. Ignacio Moreno Martnez Banco Bilbao Vizcaya Argentaria, S.A. Fue Director General del rea de Presidencia.

B.1.18 Indique si se ha producido durante el ejercicio alguna modificacin en el reglamento del consejo:

S

El Consejo de Administracin de Telefnica, S.A., en su reunin celebrada el da 12 de abril de 2011, aprob la modificacin parcial del Reglamento del Consejo de la Compaa, modificacin cuya finalidad principal fue adaptarlo a las novedades legislativas publicadas hasta ese momento en materia de sociedades de capital y de sociedades annimas cotizadas, y, en lnea con ello, a las correspondientes modificaciones estatutarias que se aprobaran por la Junta General Ordinaria de Accionistas de 2011. Por ello, y con el propsito de guardar la debida coordinacin entre los diversos textos normativos de gobierno corporativo aplicables a la Compaa, la entrada en vigor de dicha modificacin parcial del Reglamento qued diferida hasta la aprobacin de las modificaciones estatutarias correspondientes, que finalmente tuvo lugar el 18 de mayo de 2011.

En particular, las reformas del Reglamento del Consejo de Administracin llevadas a cabo en el mes de abril de 2011 tuvieron su origen en las siguientes modificaciones legislativas: (i) la Ley 12/2010, de 30 de junio, por la que se modifica la Ley 19/1988, de 12 de julio, de Auditora de Cuentas, la Ley 24/1988, de 28 de julio, del Mercado de Valores y el texto refundido de la Ley de Sociedades Annimas aprobado por el Real Decreto Legislativo 1564/1989, de 22 de diciembre, para su adaptacin a la normativa comunitaria; (ii) el Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, por el que se aprueba el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital; y (iii) la Ley 2/2011, de 4 de marzo, de Economa Sostenible.

Los artculos modificados del Reglamento del Consejo de Administracin fueron, en concreto, los siguientes:

Artculo 10.- Nombramiento, reeleccin y ratificacin de Consejeros.

Artculo 21.- La Comisin de Auditora y Control.

Artculo 30.- Deber de lealtad.

Artculo 32.- Manifestaciones concretas del deber de lealtad.

Artculo 36.- Informe sobre la poltica de remuneraciones.

Dichas modificaciones fueron comunicadas a la Comisin Nacional del Mercado de Valores e inscritas en el Registro Mercantil de Madrid el 24 de junio de 2011.

B.1.19 Indique los procedimientos de nombramiento, reeleccin, evaluacin y remocin de los consejeros. Detalle los rganos competentes, los trmites a seguir y los criterios a emplear en cada uno de los procedimientos:

Nombramiento

Los Estatutos Sociales de Telefnica prevn que el Consejo de Administracin est compuesto por un mnimo de 5 y un mximo de 20 miembros, que sern designados por la Junta General. Con carcter provisional, el Consejo de Administracin, de conformidad con las previsiones contenidas en la Ley de Sociedades de Capital y en los Estatutos Sociales, puede cubrir las vacantes existentes mediante cooptacin.

En este sentido, hay que sealar que en determinadas ocasiones en que resulta indispensable por haberse producido vacantes con posterioridad a la celebracin de la Junta General de Accionistas, se procede, de conformidad con lo establecido en la Ley de Sociedades de Capital, a su nombramiento por cooptacin; sometindose a ratificacin en la primera Junta General de Accionistas que se celebre.

Por lo dems, y en todo caso, las propuestas de nombramiento de Consejeros debern respetar lo dispuesto en los Estatutos Sociales y en el Reglamento del Consejo de Administracin de la Compaa y estar precedidas del correspondiente informe de la Comisin de Nombramientos, Retribuciones y Buen Gobierno, y en el caso de los Consejeros independientes, de la correspondiente propuesta.

En este sentido, y de acuerdo con las competencias asignadas a la Comisin de Nombramientos, Retribuciones y Buen Gobierno, sta deber informar, con criterios de objetividad y adecuacin a los intereses sociales, las propuestas de nombramiento, reeleccin y cese de Consejeros de la Compaa, evaluando las competencias, conocimientos y experiencias necesarios de los candidatos que deban cubrir las vacantes.

Por su parte, y conforme a lo dispuesto en su Reglamento, el Consejo de Administracin, en el ejercicio de las facultades de cooptacin y de proposicin de nombramientos a la Junta General, procurar que los Consejeros externos o no ejecutivos representen una amplia mayora sobre los Consejeros ejecutivos. Asimismo, procurar que el nmero total de Consejeros independientes represente, al menos, un tercio del nmero total de miembros del Consejo.

Igualmente, el carcter de cada Consejero se explicar por el Consejo de Administracin ante la Junta General de Accionistas que deba efectuar o ratificar su nombramiento. Asimismo, dicho carcter se revisar anualmente por el Consejo, previa verificacin por la Comisin de Nombramientos, Retribuciones y Buen Gobierno, dando cuenta de ello en el Informe Anual de Gobierno Corporativo.

En todo caso, y en los supuestos de reeleccin o ratificacin de Consejeros por la Junta General, el informe de la Comisin de Nombramientos, Retribuciones y Buen Gobierno, o, en el caso de Consejeros independientes, la propuesta de dicha Comisin, contendr una evaluacin del trabajo y dedicacin efectiva al cargo durante el ltimo perodo de tiempo en que lo hubiera desempeado el Consejero propuesto.

Por ltimo, tanto el Consejo de Administracin como la Comisin de Nombramientos, Retribuciones y Buen Gobierno procurarn, dentro del mbito de sus respectivas competencias, que la eleccin de quien haya de ser propuesto para el cargo de Consejero recaiga sobre personas de reconocida solvencia, competencia y experiencia, que se encuentren dispuestas a dedicar el tiempo y esfuerzo necesarios al desarrollo de sus funciones, debiendo extremar el rigor en relacin con la eleccin de aquellas personas llamadas a cubrir los puestos de Consejeros independientes.

Reeleccin

Los Consejeros son nombrados por un periodo de cinco aos, pudiendo ser reelegidos una o ms veces por periodos de igual duracin.

Al igual que las de nombramiento, las propuestas de reeleccin de Consejeros deben estar precedidas del correspondiente informe de la Comisin de Nombramientos, Retribuciones y Buen Gobierno, y en el caso de Consejeros independientes, de la correspondiente propuesta.



B.1.23 Explique si existen requisitos especficos, distintos de los relativos a los consejeros, para ser nombrado presidente:

S

B.1.26 Indique si los estatutos o el reglamento del Consejo establecen un mandato limitado para los consejeros independientes:

No

B.1.24 Indique si el presidente tiene voto de calidad:

No

B.1.25 Indique si los estatutos o el reglamento del Consejo establecen algn lmite a la edad de los consejeros:

No

Qurum %Asistencia personal o por representacin de la mitad ms uno de todos los Consejeros 50,01

Tipo de mayora %

Los acuerdos se adoptarn por mayora de votos entre Consejeros concurrentes a la sesin, presentes o representados, salvo en los supuestos en que la ley exija para la validez de determinados acuerdos el voto favorable de un nmero mayor de Consejeros y en concreto (i) para el nombramiento de Consejeros que no sean titulares de un mnimo de acciones que representen, al menos, 3.000 euros de valor nominal (artculo 25 de los Estatutos Sociales), y (ii) para la designacin del Presidente, Vicepresidente, Consejero Delegado o miembro de la Comisin Delegada, en cuyo caso se estar a los requisitos que se explican en el apartado siguiente. 50,01

Descripcin del acuerdo

Todos los acuerdos

Nmero mximo de aos de mandato

0

Indique cmo se adoptan los acuerdos en el Consejo de Administracin, sealando al menos, el mnimo qurum de asistencia y el tipo de mayoras para adoptar los acuerdos:

Descripcin de los requisitos

Para que un Consejero pueda ser designado Presidente, ser necesario que haya formado parte del Consejo de Administracin durante, al menos, los tres aos anteriores a su designacin. No obstante, no ser necesaria la mencionada antigedad cuando la designacin se lleve a cabo con el voto favorable de, al menos, el 85 por 100 de los miembros del Consejo de Administracin.

Edad lmite presidente

Edad lmite consejero delegado

Edad lmite consejero

0 0 0

Indique y en su caso explique si se han establecido reglas que facultan a uno de los consejeros independientes para solicitar la convocatoria del Consejo o la inclusin de nuevos puntos en el orden del da, para coordinar y hacerse eco de las preocupaciones de los consejeros externos y para dirigir la evaluacin por el Consejo de Administracin:

No

B.1.22 Se exigen mayoras reforzadas, distintas de las legales, en algn tipo de decisin?:

No

Evaluacin

De conformidad con lo establecido en el Reglamento del Consejo de Administracin, ste se reserva expresamente la competencia de aprobar la evaluacin peridica de su funcionamiento y del funcionamiento de sus Comisiones, siendo competencia de la Comisin de Nombramientos, Retribuciones y Buen Gobierno la de organizar y coordinar, junto al Presidente del Consejo de Administracin, la evaluacin peridica de dicho rgano.

De acuerdo con lo anterior, es de destacar que el Consejo de Administracin y sus Comisiones realizan peridicamente una evaluacin detallada de sus actividades, con el objetivo principal de conocer la opinin de los Consejeros acerca del funcionamiento de los citados rganos sociales, y de establecer las propuestas de mejora que procedan, con el fin de lograr el ptimo funcionamiento de los rganos de gobierno de la Compaa.

Cese o Remocin

Los Consejeros cesarn en su cargo cuando haya transcurrido el periodo para el que fueron nombrados o cuando as lo acuerde la Junta General en uso de las atribuciones que tiene legalmente conferidas.

El Consejo de Administracin no propondr el cese de ningn Consejero independiente antes del cumplimiento del perodo estatutario para el que hubiera sido nombrado, salvo cuando concurra justa causa, apreciada por el Consejo previo informe de la Comisin de Nombramientos, Retribuciones y Buen Gobierno. En particular, se entender que existe justa causa cuando el Consejero hubiera incumplido los deberes inherentes a su cargo.

Tambin podr proponerse el cese de Consejeros independientes de resultas de Ofertas Pblicas de Adquisicin, fusiones u otras operaciones societarias similares que supongan un cambio en la estructura de capital de la sociedad.

B.1.20 Indique los supuestos en los que estn obligados a dimitir los consejeros:

Conforme al artculo 12 del Reglamento del Consejo, los Consejeros deben poner su cargo a disposicin del Consejo de Administracin y formalizar la correspondiente dimisin en los siguientes casos:

a) Cuando cesen en los puestos ejecutivos a los que estuviere asociado su nombramiento como Consejero o cuando desaparezcan las razones por las que fueron nombrados.

b) Cuando se vean incursos en alguno de los supuestos de incompatibilidad o prohibicin legalmente previstos.

c) Cuando resulten gravemente amonestados por la Comisin de Nombramientos, Retribuciones y Buen Gobierno por haber incumplido alguna de sus obligaciones como Consejeros.

d) Cuando su permanencia en el Consejo pueda afectar al crdito o reputacin de que goza la Compaa en los mercados o poner en riesgo de cualquier otra manera sus intereses.

Adicionalmente, debern tenerse en cuenta los supuestos contemplados en el ltimo punto (Cese o Remocin) del apartado anterior.

B.1.21 Explique si la funcin de primer ejecutivo de la sociedad recae en el cargo de presidente del Consejo. En su caso, indique las medidas que se han tomado para limitar los riesgos de acumulacin de poderes en una nica persona:

S

Medidas para limitar riesgos De acuerdo con lo previsto en el Reglamento del Consejo de

Administracin, la actuacin del Presidente deber ajustarse en todo momento a los criterios y directrices fijados por la Junta General de Accionistas y por el Consejo de Administracin y las Comisiones dependientes del mismo.

Del mismo modo, todo acuerdo o decisin de especial relevancia para la Compaa se somete con carcter previo a la aprobacin del Consejo de Administracin o de la Comisin del Consejo correspondiente, segn los casos.

Asimismo, se resea que el Consejo de Administracin tiene competencia exclusiva sobre determinadas materias como: las polticas y estrategias generales; la evaluacin del Consejo, de sus Comisiones y de su Presidente; el nombramiento de Altos Directivos; la retribucin de los Consejeros y Altos Directivos; y las Inversiones estratgicas.

Adems, existe la necesidad de contar con los informes y propuestas de determinadas Comisiones del Consejo para la adopcin de algunos acuerdos.

Igualmente, es importante destacar que el Presidente carece de voto de calidad dentro del Consejo de Administracin.

Por lo dems, el Consejo de Administracin de la Compaa, en su reunin celebrada el da 19 de diciembre de 2007, acord el nombramiento de D. Julio Linares Lpez como Consejero Delegado (Chief Operating Officer) de Telefnica, S.A., con reporte directo al Presidente y con responsabilidad sobre todas las Unidades de Negocio del Grupo Telefnica.



B.1.27 En el caso de que sea escaso o nulo el nmero de consejeras, explique los motivos y las iniciativas adoptadas para corregir tal situacin:

B.1.28 Indique si existen procesos formales para la delegacin de votos en el Consejo de Administracin. En su caso, detllelos brevemente:

De conformidad con lo establecido en el artculo 18 del Reglamento del Consejo de Administracin, los Consejeros debern asistir personalmente a las sesiones del Consejo y, cuando excepcionalmente no puedan hacerlo, procurarn que la representacin que confieran a favor de otro miembro del Consejo incluya, en la medida de lo posible, las oportunas instrucciones. Dichas delegaciones podrn conferirse por carta o por cualquier otro medio que asegure la certeza y validez de la representacin, a juicio del Presidente.

B.1.29 Indique el nmero de reuniones que ha mantenido el Consejo de Administracin durante el ejercicio. Asimismo, seale, en su caso, las veces que se ha reunido el Consejo sin la asistencia de su Presidente:

B.1.30 Indique el nmero de reuniones que ha mantenido el Consejo de Administracin durante el ejercicio sin la asistencia de todos sus miembros. En el cmputo se considerarn no asistencias las representaciones realizadas sin instrucciones especficas:

B.1.31 Indique si las cuentas anuales individuales y consolidadas que se presentan para su aprobacin al Consejo estn previamente certificadas:

No

Identifique, en su caso, a la/s persona/s que ha o han certificado las cuentas anuales individuales y consolidadas de la sociedad, para su formulacin por el Consejo:

B.1.32 Explique, si los hubiera, los mecanismos establecidos por el Consejo de Administracin para evitar que las cuentas individuales y consolidadas por l formuladas se presenten en la Junta General con salvedades en el informe de auditora:

El Consejo de Administracin asume, a travs de la Comisin de Auditora y Control, un papel fundamental en la supervisin del proceso de elaboracin de la informacin financiera de la Compaa, sirviendo como control y coordinador de los distintos actores que intervienen en el mismo.

En este sentido, y para lograr este objetivo, los trabajos de la Comisin de Auditora y Control se orientan a las siguientes cuestiones fundamentales:

1) Supervisar el proceso de elaboracin y presentacin de la informacin financiera regulada. En relacin con ello, le compete supervisar el proceso de elaboracin e integridad de la informacin financiera relativa a la Sociedad y al Grupo, revisando el cumplimiento de los requisitos normativos, la adecuada delimitacin del permetro de consolidacin, y la correcta aplicacin de los criterios contables, dando cuenta de ello al Consejo de Administracin.

2) Supervisar la eficacia del control interno de la Sociedad y los sistemas de gestin de riesgos, as como discutir con los auditores de cuentas las debilidades significativas del sistema de control interno detectados en el desarrollo de la auditora. En relacin con ello, le corresponde proponer al Consejo de Administracin la poltica de control y gestin de riesgos.

3) Establecer y mantener las oportunas relaciones con el Auditor de Cuentas para recibir informacin sobre aquellas cuestiones que puedan poner en riesgo la independencia de ste, para su examen por la Comisin, y cualesquiera otras relacionadas con el proceso de desarrollo de la auditora de cuentas, as como aquellas otras comunicaciones previstas en la legislacin de auditora de cuentas y en las normas tcnicas de auditora.

Explicacin de los motivos y de las iniciativas

La bsqueda deliberada de mujeres que renan el perfil profesional necesario es una cuestin de principio y, en este plano, es claro que Telefnica no ha permanecido ajena a esta sensibilidad. A este respecto, cabe destacar que con fecha 23 de enero de 2008, el Consejo de Administracin acord por unanimidad nombrar, por cooptacin y a propuesta de la Comisin de Nombramientos, Retribuciones y Buen Gobierno, a D Mara Eva Castillo Sanz como Consejera de Telefnica con la condicin de independiente. Dicho nombramiento fue ratificado por la Junta General Ordinaria de Accionistas de Telefnica, celebrada el 22 de abril de 2008, siendo designada como Consejera de la Compaa por un periodo de cinco aos.

Asimismo, se hace constar que con fecha 19 de diciembre de 2007, el Consejo de Administracin acord por unanimidad, previo informe favorable de la Comisin de Nombramientos, Retribuciones y Buen Gobierno, nombrar a D Mara Luz Medrano Aranguren como Vicesecretaria General y del Consejo de Administracin de Telefnica.Por otra parte, el artculo 10.3 del Reglamento del Consejo de Administracin establece que el Consejo de Administracin y la Comisin de Nombramientos, Retribuciones y Buen Gobierno, procurarn, dentro del mbito de sus respectivas competencias, que la eleccin de quien haya de ser propuesto para el cargo de Consejero recaiga sobre personas de reconocida solvencia, competencia y experiencia, que se encuentren dispuestas a dedicar el tiempo y esfuerzo necesarios al desarrollo de sus funciones, debiendo extremar el rigor en relacin con la eleccin de aquellas personas llamadas a cubrir los puestos de Consejeros independientes.

Por tanto, el procedimiento de seleccin descrito se basa exclusivamente en los mritos personales del candidato (solvencia, competencia y experiencia) y su capacidad de dedicacin al ejercicio de las funciones de Consejero, por lo que no adolece de ningn sesgo implcito capaz de obstaculizar la seleccin de Consejeras, encontrndose, dentro de los potenciales candidatos a ser Consejeros, candidatas mujeres que renan el perfil profesional buscado en cada momento.

Seale los principales procedimientos

De conformidad con lo dispuesto en el artculo 10.3 del Reglamento del Consejo, el Consejo de Administracin y la Comisin de Nombramientos, Retribuciones y Buen Gobierno procurarn, dentro del mbito de sus respectivas competencias, que la eleccin de quien haya de ser propuesto para el cargo de Consejero recaiga sobre personas de reconocida solvencia, competencia y experiencia, que se encuentren dispuestas a dedicar el tiempo y esfuerzo necesarios al desarrollo de sus funciones.

En particular, indique si la Comisin de Nombramientos y Retribuciones ha establecido procedimientos para que los procesos de seleccin no adolezcan de sesgos implcitos que obstaculicen la seleccin de consejeras, y busque deliberadamente candidatas que renan el perfil exigido: S

Indique el nmero de reuniones que han mantenido en el ejercicio las distintas comisiones del Consejo:

Nmero de reuniones del Consejo 12

Nmero de reuniones del Consejosin la asistencia del Presidente 0

Nmero de no asistencias de consejeros durante el ejercicio 1

% de no asistencias sobreel total de votos durante el ejercicio 0,476

Nmero de reuniones de la ComisinEjecutiva o Delegada 17

Nmero de reuniones del Comit de Auditora 11Nmero de reuniones de la Comisin de Nombramientos y retribuciones 8

Nmero de reuniones de la Comisin de Nombramientos 0Nmero de reuniones de la Comisin de Retribuciones 0

En todo caso, la Comisin de Auditora y Control deber recibir anualmente del Auditor de Cuentas la confirmacin escrita de su independencia frente a la entidad o entidades vinculadas a sta directa o indirectamente, as como la informacin de los servicios adicionales de cualquier clase prestados a estas entidades por el citado Auditor, o por las personas o entidades vinculados a ste de acuerdo con lo dispuesto en el Texto Refundido de la Ley de Auditora de Cuentas aprobado por el Real Decreto Legislativo 1/2011, de 1 de julio.

4) Emitir anualmente, con carcter previo a la emisin del informe de auditora de cuentas, un informe en el que se expresar una opinin sobre la independencia del Auditor de Cuentas. Este informe deber pronunciarse, en todo caso, sobre la prestacin de los servicios adicionales a que hace referencia el apartado anterior.

5. Supervisar la auditora interna, y, en particular:

a) Velar por la independencia y eficacia de la funcin de auditora interna.

b) Proponer la seleccin, nombramiento y cese del responsable del servicio de auditora interna.

c) Proponer el presupuesto de ese servicio.

d) Revisar el plan anual de trabajo de la auditora interna y el informe anual de actividades.

e) Recibir informacin peridica de sus actividades.

f) Verificar que la alta direccin tiene en cuenta las conclusiones y recomendaciones de sus informes.

La Comisin de Auditora y Control verifica tanto la informacin financiera peridica como las cuentas anuales de la Compaa, asegurndose de que toda la informacin financiera se elabora conforme a los mismos principios y prcticas profesionales. Para ello, la Comisin de Auditora y Control se rene todas las veces que resulte oportuno, habiendo celebrado once (11) reuniones durante el ao 2011.

Por otra parte, el Auditor externo participa con carcter habitual en las reuniones de la Comisin de Auditora y Control para explicar y aclarar, a requerimiento de esta Comisin, aspectos de los informes de auditora y de los trabajos por l realizados. Adems, a requerimiento de la propia Comisin, han participado en la misma otros miembros del equipo directivo de la Compaa y de sus sociedades filiales para exponer asuntos especficos que afectan a sus respectivas reas de competencia. En concreto, se destaca la participacin, tanto de los responsables del rea financiera y del rea de planificacin y control, como de los responsables del rea de auditora interna. Los miembros de la Comisin han mantenido reuniones separadamente con cada uno de estos interlocutores cuando as se ha estimado necesario, para llevar a cabo un seguimiento riguroso de la elaboracin de la informacin financiera de la Compaa.

Con independencia de lo anterior, el artculo 41 del Reglamento del Consejo establece que el Consejo de Administracin procurar formular definitivamente las cuentas de manera tal que no haya lugar a salvedades por parte del Auditor, indicando que, no obstante, cuando el Consejo considere que debe mantener su criterio, explicar pblicamente el contenido y el alcance de las discrepancias.



B.1.33 El secretario del Consejo tiene la condicin de consejero?

No

B.1.34 Explique los procedimientos de nombramiento y cese del Secretario del Consejo, indicando si su nombramiento y cese han sido informados por la Comisin de Nombramientos y aprobados por el pleno del Consejo:

B.1.35 Indique, si los hubiera, los mecanismos establecidos por la sociedad para preservar la independencia del auditor, de los analistas financieros, de los bancos de inversin y de las agencias de calificacin:

Por lo que respecta a la independencia del auditor externo de la Compaa, el Reglamento del Consejo de Administracin de Telefnica, en su artculo 41, dispone que el Consejo de Administracin establecer, a travs de la Comisin de Auditora y Control, una relacin de carcter estable y profesional con el Auditor de Cuentas, con estricto respeto de su independencia.

Procedimiento de nombramiento y cese

De conformidad con lo dispuesto en el artculo 15 del Reglamento del Consejo de Administracin, el Consejo, a propuesta del Presidente, y previo informe de la Comisin de Nombramientos, Retribuciones y Buen Gobierno, designar un Secretario del Consejo, debiendo seguir el mismo procedimiento para acordar su cese.

Observaciones

El Secretario cuidar, en todo caso, de la legalidad formal y material de las actuaciones del Consejo, que las mismas sean conformes con los Estatutos, con los Reglamentos de la Junta y del Consejo, y que tengan presentes las recomendaciones de buen gobierno asumidas por la Compaa y vigentes en cada momento (artculo 15 del Reglamento del Consejo).

La Comisin de Nombramientos informa del nombramiento? S

La Comisin de Nombramientos informa del cese? S

El Consejo en pleno aprueba el nombramiento? S

El Consejo en pleno aprueba el cese? S

Tiene el secretario del Consejo encomendada la funcin de velar, de forma especial, por las recomendaciones de buen gobierno?

S

En el caso de que hubieran existido desacuerdos con el auditor saliente, explique el contenido de los mismos: No

B.1.37 Indique si la firma de auditora realiza otros trabajos para la

sociedad y/o su grupo distintos de los de auditora y en ese caso declare el importe de los honorarios recibidos por dichos trabajos y el porcentaje que supone sobre los honorarios facturados a la sociedad y/o su grupo:

S

B.1.38 Indique si el informe de auditora de las Cuentas Anuales del ejercicio anterior presenta reservas o salvedades. En su caso, indique las razones dadas por el Presidente del Comit de Auditora para explicar el contenido y alcance de dichas reservas o salvedades:

No

B.1.39 Indique el nmero de aos que la firma actual de auditora lleva de

forma ininterrumpida realizando la auditora de las cuentas anuales de la sociedad y/o su grupo. Asimismo, indique el porcentaje que representa el nmero de aos auditados por la actual firma de auditora sobre el nmero total de aos en los que las cuentas anuales han sido auditadas:

Asimismo, la Comisin de Auditora y Control tiene entre sus competencias fundamentales (artculo 21 del Reglamento del Consejo) la de establecer y mantener las oportunas relaciones con el Auditor de Cuentas para recibir informacin sobre aquellas cuestiones que puedan poner en riesgo la independencia de ste, para su examen por la Comisin, y cualesquiera otras relacionadas con el proceso de desarrollo de la auditora de cuentas, as como aquellas otras comunicaciones previstas en la legislacin de auditora de cuentas y en las normas tcnicas de auditora.

En todo caso, la Comisin de Auditora y Control deber recibir anualmente del Auditor de Cuentas la confirmacin escrita de su independencia frente a la entidad o entidades vinculadas a sta directa o indirectamente, as como la informacin de los servicios adicionales de cualquier clase prestados a estas entidades por el citado Auditor, o por las personas o entidades vinculados a ste de acuerdo con lo dispuesto en el Texto Refundido de la Ley de Auditora de Cuentas aprobado por el Real Decreto Legislativo 1/2011, de 1 de julio.

Igualmente, la Comisin deber emitir anualmente, con carcter previo a la emisin del informe de auditora de cuentas, un informe en el que se expresar una opinin sobre la independencia del Auditor de Cuentas. Este informe deber pronunciarse, en todo caso, sobre la prestacin de los servicios adicionales a que hace referencia el apartado anterior.

Adicionalmente, y de acuerdo con lo establecido en el artculo 21 del Reglamento del Consejo de Administracin, es la Comisin de Auditora y Control de la Compaa la que propone al Consejo de Administracin, para su sometimiento a la Junta General de Accionistas, la designacin del Auditor de Cuentas, as como, en su caso, sus condiciones de contratacin, el alcance de su mandato profesional y la revocacin o renovacin de su nombramiento.

Por otra parte, el auditor externo tiene un acceso directo a la Comisin de Auditora y Control, participando habitualmente en sus reuniones, sin la presencia de miembros del equipo de gestin de la Compaa cuando esto pudiera ser necesario. En este sentido, y de acuerdo con las exigencias de la normativa estadounidense en esta materia, el auditor externo tiene la obligacin de informar, al menos de forma anual, a la Comisin de Auditora y Control, de las polticas y prcticas contables ms relevantes seguidas en la elaboracin de la informacin financiera y contable de la Compaa, de cualquier tratamiento contable alternativo dentro de los principios y prcticas contables generalmente aceptados que afecte a algn elemento relevante dentro de los estados financieros que haya podido ser discutido con el equipo de gestin, y, por ltimo, de cualquier comunicacin relevante entre el auditor y el equipo de gestin de la Compaa.

De acuerdo con la normativa interna de la Compaa, y en lnea tambin con las exigencias legales impuestas por la normativa americana, la contratacin de cualquier servicio con el auditor externo de la Compaa debe contar siempre con la aprobacin previa de la Comisin de Auditora y Control. Adems, esta contratacin de servicios, distintos de los de la propia auditora de cuentas, se realiza con un estricto cumplimiento de la Ley de Auditora de Cuentas y de la Ley Sarbanes-Oxley publicada en los Estados Unidos y de su normativa de desarrollo. En este sentido, y con carcter previo a su contratacin, la Comisin de Auditora y Control analiza el contenido de los trabajos a realizar, valorando las situaciones que pueden suponer un riesgo para la independencia de los auditores externos de la Sociedad, y en concreto, supervisa el porcentaje que representan los honorarios satisfechos por sta sobre el total de los ingresos de la firma auditora. En este sentido, la Compaa informa en su Memoria Anual, de acuerdo con las exigencias legales vigentes, de los honorarios satisfechos al auditor externo de la Sociedad incluyendo los relativos a servicios de naturaleza distinta a los de auditora.

B.1.36 Indique si durante el ejercicio la Sociedad ha cambiado de auditor externo. En su caso identifique al auditor entrante y saliente:

No

Auditor salienteAuditor entrante

Sociedad Grupo TotalImporte de otros trabajos distintos de los de auditora (miles de euros) 0 2 2

Importe trabajos distintos de los de auditora / Importe total facturado por la firma de auditora (en %) 0,000 0,008 0,007

Sociedad GrupoNmero de aos ininterrumpidos 7 7

N de aos auditados por la firma actual de auditora /N de aos que la sociedad ha sido auditada (en %) 24,1 33,3



B.1.40 Indique las participaciones de los miembros del Consejo de Administracin de la sociedad en el capital de entidades que tengan el mismo, anlogo o complementario gnero de actividad del que constituya el objeto social, tanto de la sociedad como de su grupo, y que hayan sido comunicadas a la sociedad. Asimismo, indique los cargos o funciones que en estas sociedades ejerzan:

B.1.43 Indique y en su caso detalle si la sociedad ha establecido reglas que obliguen a los consejeros a informar y, en su caso, dimitir en aquellos supuestos que puedan perjudicar al crdito y reputacin de la sociedad:

S

B.1.44 Indique si algn miembro del Consejo de Administracin ha informado a la sociedad que ha resultado procesado o se ha dictado contra l auto de apertura de juicio oral, por alguno de los delitos sealados en el artculo 124 de la Ley de Sociedades Annimas:

No

Indique si el Consejo de Administracin a analizado el caso. Si la respuesta es afirmativa explique de forma razonada la decisin tomada sobre si procede o no que el consejo contine en su cargo.

No

B.1.41 Indique y en su caso detalle si existe un procedimiento para que los consejeros puedan contar con asesoramiento externo:

S

B.1.42 Indique y en su caso detalle si existe un procedimiento para que los consejeros puedan contar con la informacin necesaria para preparar las reuniones de los rganos de administracin con tiempo suficiente:

S

Nombre o denominacinsocial del consejero

Denominacinde la sociedad objeto % participacin Cargo o funciones

D. Isidro Fain Casas Abertis Infraestructuras, S.A. 0,008 Vicepresidente

D. David Arculus

BT Group Plc. 0,000 ---

British Sky BroadcastingGroup Plc. 0,000 ---

Decisin tomada Explicacin razonada

Detalle del procedimiento

El artculo 28 del Reglamento del Consejo de Administracin establece que, con el fin de ser auxiliados en el ejercicio de sus funciones, los Consejeros o cualquiera de las Comisiones del Consejo, podrn solicitar la contratacin con cargo a la Compaa de asesores legales, contables, financieros u otros expertos. El encargo ha de versar sobre problemas concretos de cierto relieve y complejidad que se presenten en el desempeo de su cargo.

La decisin de contratar dichos servicios ha de ser comunicada al Presidente de la Compaa y se instrumentalizar a travs del Secretario del Consejo, salvo que por el Consejo de Administracin no se considere precisa o conveniente dicha contratacin.

Explique las reglas

De conformidad con lo dispuesto en el artculo 12 del Reglamento del Consejo de Administracin, los Consejeros debern poner su cargo a disposicin del Consejo y formalizar la correspondiente dimisin cuando su permanencia en el Consejo pueda afectar al crdito o reputacin de que goza la Compaa en el mercado o poner en riesgo de cualquier otra manera sus intereses.

Asimismo, el artculo 32. h) del Reglamento establece que los Consejeros debern comunicar al Consejo, a la mayor brevedad, aquellas circunstancias a ellos vinculadas que puedan perjudicar al crdito y reputacin de la Sociedad.

Detalle del procedimiento

La Compaa adopta las medidas necesarias para asegurar que los Consejeros dispongan con antelacin suficiente de la informacin precisa, especficamente elaborada y orientada para preparar las sesiones del Consejo y de sus Comisiones, sin excusar en ningn caso su cumplimiento basndose en la importancia o naturaleza reservada de la informacin -salvo en circunstancias absolutamente excepcionales- .

En este sentido, el Consejo de Administracin y sus Comisiones, elaboran, al comienzo de cada ejercicio, un calendario de las sesiones ordinarias a celebrar durante el ao. Dicho calendario puede ser modificado por acuerdo del propio Consejo o Comisin, o por decisin de su Presidente, en cuyo caso la modificacin deber ponerse en conocimiento de los Consejeros a la mayor brevedad.

B.2. Comisiones del Consejo de Administracin

B.2.1 Detalle todas las comisiones del Consejo de Administracin y sus miembros:

Nombre Cargo TipologaD. Alfonso Ferrari Herrero Presidente Independiente

D. Carlos Colomer Casellas Vocal Independiente

D. Gonzalo Hinojosa Fernndez de Angulo Vocal Independiente

D. Pablo Isla lvarez de Tejera Vocal Independiente

D. Peter Erskine Vocal Otro Externo

CoMIsIN DE NoMBrAMIENTos, rETrIBuCIoNEs Y BuEN GoBIErNo

Asimismo, y siguiendo la Recomendacin nmero 19 del Cdigo Unificado de Buen Gobierno, el Consejo y sus Comisiones elaboran, al comienzo de cada ao, un Plan de Actuaciones en el que se detallan y periodifican las actividades a desarrollar, para cada ejercicio, conforme a las competencias y funciones que tienen asignadas.

Igualmente, todas las reuniones del Consejo y de las Comisiones cuentan con un Orden del Da preestablecido, que es comunicado con una antelacin de, al menos, tres das a la fecha prevista para su celebracin, junto con la convocatoria de la sesin. Con el mismo objetivo, se remite a los Consejeros, con antelacin suficiente, la documentacin relacionada con el orden del da de las reuniones, la cual se completa con la documentacin y presentaciones escritas que se les facilita en el mismo acto de la celebracin de la sesin.

Para facilitar toda la informacin y aclaraciones necesarias en relacin con algunos de los asuntos tratados, asisten a la prctica totalidad de las reuniones del Consejo y de sus Comisiones los principales directivos del Grupo, para la exposicin de asuntos de su competencia. Adems de ello, y con carcter general, el Reglamento del Consejo establece de forma expresa que los Consejeros se hallan investidos de las ms amplias facultades para obtener informacin sobre cualquier aspecto de la Compaa, para examinar sus libros, registros, documentos y dems antecedentes de las operaciones sociales. El ejercicio de este derecho de informacin se canalizar a travs del Presidente o del Secretario del Consejo de Administracin, quienes atendern las solicitudes de los Consejeros facilitndoles directamente la informacin u ofrecindoles los interlocutores apropiados en el nivel de la organizacin que proceda.



Nombre Cargo TipologaD. Francisco Javier de Paz Mancho Presidente Independiente

D. Alfonso Ferrari Herrero Vocal Independiente

D. Antonio Massanell Lavilla Vocal Dominical



CoMIsIN DE rECursos HuMANos,rEPuTACIN Y rEsPoNsABILIDAD CorPorATIVA

Nombre Cargo TipologaD. Pablo Isla lvarez de Tejera Presidente Independiente


D. David Arculus Vocal Independiente

D. Francisco Javier de Paz Mancho Vocal Independiente

D. Jos Fernando de Almansa Moreno-Barreda Vocal Otro Externo

D Mara Eva Castillo Sanz Vocal Independiente

Nombre Cargo TipologaD. Csar Alierta Izuel Presidente Ejecutivo

D. Isidro Fain Casas Vicepresidente Dominical

D. Jos Mara Abril Prez Vicepresidente Dominical





D. Julio Linares Lpez Vocal Ejecutivo


Nombre Cargo TipologaD. Peter Erskine Presidente Otro Externo



D. Jos Fernando de Almansa Moreno-Barreda Vocal Otro Externo


Nombre Cargo TipologaD. Carlos Colomer Casellas Presidente Independiente


D. Jos Mara Abril Prez Vocal Dominical

D. Julio Linares Lpez Vocal Ejecutivo


Nombre Cargo TipologaD. Antonio Massanell Lavilla Presidente Dominical






Nombre Cargo TipologaD. Jos Fernando de Almansa Moreno-Barreda Presidente Otro Externo


D. David Arculus Vocal Independiente



D. Jos Mara Abril Prez Vocal Dominical

D. Luiz Fernando Furln Vocal Independiente

CoMIsIN DE rEGuLACIN

COMISIN DELEGADA

COMISIN DE ESTRATEGIA

COMISIN DE INNOVACIN

CoMIsIN DE CALIDAD DEL sErVICIo Y ATENCIN CoMErCIAL

CoMIsIN DE AsuNTos INTErNACIoNALEs

Nombre Cargo TipologaD. Gonzalo Hinojosa Fernndez de Angulo Presidente Independiente



CoMIsIN DE AuDITorA Y CoNTroL



B.2.2 Seale si corresponden al Comit de Auditora las siguientes funciones:

B.2.3 Realice una descripcin de las reglas de organizacin y funcionamiento, as como las responsabilidades que tienen atribuidas cada una de las comisiones del Consejo:

La Comisin de Asuntos Internacionales

a) Composicin.

La Comisin de Asuntos Internacionales estar compuesta por el nmero de Consejeros que el Consejo de Administracin determine en cada momento, no pudiendo ser en ningn caso inferior a tres, y debiendo ser mayora los Consejeros externos.

El Presidente de la Comisin de Asuntos Internacionales ser nombrado de entre sus miembros.

b) Funciones.

Sin perjuicio de otras funciones que pueda atribuirle el Consejo de Administracin, la Comisin de Asuntos Internacionales tendr como misin fundamental reforzar y llevar a la atencin del Consejo de Administracin los asuntos internacionales relevantes para el buen desarrollo del Grupo Telefnica. En tal sentido desempear, entre otras, las siguientes funciones:

1) Prestar especial atencin a las relaciones institucionales en los pases en los que operan sociedades del Grupo Telefnica.

2) Analizar aquellas cuestiones de importancia que le afecten en organismos y foros internacionales o de integracin econmica.

3) Revisar los asuntos regulatorios, de competencia y alianzas.

4) Evaluar los programas y actuaciones de las distintas Fundaciones de la Compaa y los recursos que se utilizan en beneficio de su imagen y presencia social internacional.

c) Plan de Actuaciones y Memoria.

Al igual que el propio Consejo y que el resto de las Comisiones, la Comisin de Asuntos Internacionales elabora, al comienzo de cada ejercicio, y de conformidad con lo dispuesto en el artculo 19 b) 3. del Reglamento del Consejo de Administracin, un Plan de Actuaciones en el que se detallan y periodifican las actuaciones a desarrollar para cada ejercicio en sus distintas reas de accin.

Asimismo, la Comisin elabora una Memoria de Actividades, de carcter interno, en la que se contiene el resumen de las principales actividades y actuaciones llevadas a cabo durante el ejercicio anterior, detallando los asuntos examinados y tratados en las reuniones celebradas, y reseando aspectos relacionados con sus funciones y competencias, composicin y funcionamiento.

De los asuntos tratados por la Comisin de Asuntos Internacionales, y de conformidad con lo dispuesto en el artculo 19 b) 3. del Reglamento del Consejo, se da cumplida cuenta al Consejo de Administracin a fin de que ste tome conocimiento de dichos asuntos para el ejercicio de sus competencias.

supervisar el proceso de elaboracin y la integridad de la informacin financiera relativa a la sociedad y, en su caso, al grupo, revisando el cumplimiento de los requisitos normativos, la adecuada delimitacin del permetro de consolidacin y la correcta aplicacin de los criterios contables SRevisar peridicamente los sistemas de control interno y gestin de riesgos, para que los principales riesgos se identifiquen, gestionen y den a conocer adecuadamente SVelar por la independencia y eficacia de la funcin de auditora interna; proponer la seleccin, nombramiento, reeleccin y cese del responsable del servicio de auditora interna; proponer el presupuesto de ese servicio; recibir informacin peridica sobre sus actividades; y verificar que la alta direccin tiene en cuenta las conclusiones y recomendaciones de sus informes SEstablecer y supervisar un mecanismo que permita a los empleados comunicar, de forma confidencial y, si se considera apropiado annima, las irregularidades de potencial trascendencia, especialmente financieras y contables, que adviertan en el seno de la empresa SElevar al Consejo las propuestas de seleccin, nombramiento, reeleccin y sustitucin del auditor externo, as como las condiciones de su contratacin SRecibir regularmente del auditor externo informacin sobre el plan de auditora y los resultados de su ejecucin, y verificar que la alta direccin tiene en cuenta sus recomendaciones SAsegurar la independencia del auditor externo S

En el caso de grupos, favorecer que el auditor del grupo asuma la responsabilidad de las auditoras de las empresas que lo integren S

La Comisin de Auditora y Control

En desarrollo de lo dispuesto en el artculo 31 bis de los Estatutos Sociales de Telefnica, S.A., el artculo 21 del Reglamento del Consejo de Administracin de la sociedad regula la Comisin de Auditora y Control en los siguientes trminos:

a) Composicin.

La Comisin de Auditora y Control estar formada por un mnimo de tres y un mximo de cinco Consejeros designados por el Consejo de Administracin. Todos los integrantes de dicha Comisin debern ser Consejeros externos o n

Gobierno Corporativo 2011

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