7/25/2019 Fusiones y Escisiones de Sociedades

1/4

Fusiones y escisiones de sociedades

Enviado por Editorial el Mar, 10/10/2006 - 13:29

La sociedad (empresa) no se puede considerar a lo laro de su vida como un ente

cerrado ! no sometido a cam"ios, como pueden ser: inicio de nuevas actividades, cesede otras, implantaci#n en nuevos mercados eor$%icos, alian&as, etc' lunos de estoscam"ios pueden materiali&arse en procesos econ#micos ! ur*dicos de %usi#n ! escisi#nde sociedades'

1. Fusiones

Las %usiones de empresas, desde un punto de vista econ#mico, son procesos deconcentraci#n de dos o m$s compa+*as mediante los cuales se pretende meorar lae%iciencia productiva de estas empresas (reducir costes, aorro investiaci#n, etc')'

El .L contempla dos clases de %usi#n: por creaci#n de una nueva sociedad ! pora"sorci#n'

1.1. Fusin por creacin

En este caso nos encontramos dos o m$s sociedades ue se van a unir para constituiruna nueva' Este proceso implica la disoluci#n sin liuidaci#n de las empresas uedesaparecen ! la constituci#n de la nueva sociedad cu!o patrimonio inicial estar$%ormado por los patrimonios de las sociedades ue se disuelven sin peruicio de losaustes valorativos ue procedan' Los titulares de las acciones ue se an disuelto ser$n

remunerados con las acciones ue a emitido la sociedad nueva, en de%initiva, pasan deser accionistas de la sociedad antiua a accionistas de la sociedad nueva'

(1) isoluci#n sin liuidaci#n de las sociedades ! ue transmiten supatrimonio a la sociedad nueva'

7/25/2019 Fusiones y Escisiones de Sociedades

2/4

(2) La sociedad nueva emite acciones ue son repartidas a los accionistas de lassociedades ue se an disuelto'

1.2. Fusin por absorcin

i la %usi#n es por a"sorci#n en el proceso a! al menos dos sociedades: a"sor"ente !a"sor"ida, ! "$sicamente consiste en la disoluci#n sin liuidaci#n de la sociedada"sor"ida ue traspasa su patrimonio en "loue a la sociedad a"sor"ente' Esta ltimareali&ar$ una ampliaci#n de capital para emitir acciones (so"re las ue no e4istir$dereco pre%erente de suscripci#n de nuevas acciones !a ue los accionistas de laa"sor"ente a"r$n renunciado al mismo) ue ser$n entreadas a los accionistas de lasociedad a"sor"ida'

(1) La sociedad a"sor"ida se disuelve ! entrea su patrimonio a la sociedad

a"sor"ente '

(2) La sociedad a"sor"ente ampl*a el capital emitiendo acciones ue sonentreadas a los accionistas de la sociedad a"sor"ida '

5ndependientemente de la %orma ur*dica eleida para el proceso de %usi#n (creaci#n oa"sorci#n), desde un punto vista econ#mico el %ondo de la operaci#n es el mismo !, ende%initiva, se trata de la aduisici#n de una sociedad por parte de otra' En este sentido see4presan las ormas 5nternacionales de 7onta"ilidad (57), concretamente la 558 3'7om"inaciones de neocios, la cual nos aclara el proceso conta"le a seuir en estoscasos ! ue, "$sicamente, consiste en lo siuiente:

5denti%icaci#n de la sociedad aduirente (compradora) ! de las sociedadesaduiridas (compradas)'

isoluci#n de las sociedades ue desaparecen en el proceso'

El patrimonio de la sociedad aduirida se incorpora al patrimonio de la sociedadaduirente por su valor real (lo ue las 57 denominan valores ra&ona"les)'

or ltimo, se+alar ue en las ltimas versiones de las 57 an desaparecido lo ue

antes se denomina"an %usiones por intereses ! %usiones impropias'

7/25/2019 Fusiones y Escisiones de Sociedades

3/4

2. Escisiones

La escisi#n de una sociedad puede ser total o parcial'

2.1. Escisin parcial

La escisi#n parcial se produce cuando una o varias partes del patrimonio de unasociedad (sociedad escindida) se serean de la misma, traspasando en "loue la partesereada a otras sociedades de nueva creaci#n o siendo a"sor"idas por otras sociedadese4istentes (sociedades "ene%iciarias)' di%erencia de la escisi#n total, en este caso no se

produce la e4tinci#n de la sociedad escindida !, adem$s, las partes ue se sereande"en %ormar una unidad econ#mica' ste podr*a ser el caso de sociedades ue reali&anvarias actividades !, en un momento determinado, deciden serear los activos !

pasivos correspondientes de la empresa ue est$n asociados a esa actividad' Lassociedades "ene%iciarias emitir$n el nmero necesario de acciones o participaciones

"ene%iciarias ue ser$n entreadas a los accionistas de la sociedad escindida en la

proporci#n ue corresponda' En cuanto a la sociedad escindida como consecuencia de lasalida de su patrimonio de las partes sereadas, se produce de una disminuci#n del

patrimonio conta"le ue ser$ acompa+ada de la correspondiente disminuci#n de sucapital social ! reservas, por lo ue este proceso implica una reducci#n de capital social'

La representaci#n r$%ica del proceso es la siuiente:

(1) e la sociedad escindida se separa una parte ue %orma una unidadecon#mica ! el resto siue %uncionando "ao la %orma ur*dica anterior'

(2) La unidad sereada %orma una sociedad o se incorpora a otra sociedad'

7/25/2019 Fusiones y Escisiones de Sociedades

4/4

(3) La nueva sociedad o la a"sor"ente emiten participaciones "ene%iciarias uese entrean a los accionistas de la sociedad escindida'

(;) La sociedad escindida siue %uncionado con las partes ue no se ansereado de la misma'

2.2. Escisin total

e entiende por escisi#n total la e4tinci#n de la sociedad, con divisi#n de todo supatrimonio en dos o m$s partes, cada una de las cuales se traspasa en "loue asociedades de nueva creaci#n o son a"sor"idas por sociedades !a e4istentes' La nuevasociedad o la a"sor"ente, denominadas sociedades "ene%iciarias, emitir$n acciones(participaciones "ene%iciarias) ue ser$n entreadas proporcionalmente a los accionistasde la sociedad escindida ue, de esta %orma, se convertir$n en accionistas de la sociedad

"ene%iciaria'

(1) La sociedad escindida se serea en dos o m$s partes ! se disuelve'

(2) El patrimonio de la