Unidad tres: alianzas estratgicas: 3.4 Fusin y Escisin. 3.4.1 Concepto 3.4.2 Efectos fiscales sobre el costo de adquisicin y fecha compra 3.4.3 Traspaso de CUCA y CUFIN 3.4.4 Traspaso de contribuciones a favor 3.4.5 Otras obligaciones fiscales

FUSION Y ESCISIONCUFIN

Antecedentes A partir de la reforma fiscal de 1990, publicada en el Diario Oficial de la Federacin del 28 de diciembre de 1989, establece la Ley del Impuesto sobre la Renta vigente hasta ao 2001, la obligacin para las Personas Morales de llevar una Cuenta de Utilidad Fiscal Neta. A travs del artculo dcimo primero de disposiciones transitorias se dan a conocer los lineamientos para calcular el saldo inicial de dicha cuenta, considerando los ejercicios terminados durante el perodo comprendido del 1 de enero de 1975 al 31 de diciembre de 1988. A partir del ejercicio 1989 se da vigencia al artculo 124 de la mencionada ley, por medio del cual se establece el procedimiento para mantener actualizada dicha cuenta hasta el 31 de diciembre de 1998. A partir de esa fecha, se modifica su determinacin por los aos de 1999, 2000 y 2001 derivado de la incorporacin del artculo 124-A para constituir una nueva cuenta de utilidad fiscal neta reinvertida que estuvo vigente hasta el 31 diciembre del ao 2001, fecha en que es abrogada dicha ley. En la nueva Ley del Impuesto Sobre la Renta se le reincorpora la obligacin de llevar una cuenta de utilidad fiscal neta, estableciendo el mecanismo para su actualizacin, de conformidad con el artculo 88 de la ley. Para la creacin del saldo inicial de la cuenta de utilidad fiscal neta, en la regla 3.7.2. de la resolucin miscelnea fiscal 2002, con vigencia hasta el ao 2003/2004, se establecen los lineamientos para su determinacin, para aquellos contribuyentes que hubieran iniciado sus actividades antes del primero de enero del 2002. En la resolucin miscelnea para ejercicio 2004/2005, simplemente se modifica la referencia de la Regla, siendo ahora la 3.6.2.

Antecedentes A partir de la Reforma Fiscal de 1990, publicada en DOF del 28 de diciembre del 1989, se estableci en la LISR vigente hasta el ao 2001, la obligacin para las PM de llevar el control de una cuenta de utilidad fiscal neta (CUFIN). El artculo 11 de la Disposiciones Transitorias de establecen las bases de clculo el saldo inicial de dicha cuenta, considerando los ejercicios terminados durante el perodo comprendido del 1 de enero de 1975 al 31 de diciembre de 1988. A partir de 1989 se le da vigencia al artculo 124 de la LISR, para mantener actualizada dicha cuenta hasta el 31 de diciembre de 1998. A partir de esa fecha se modific su determinacin por los aos 1999, 2000 y 2001 al incorporarse el artculo 124-A para constituir una nueva CUFIN reinvertida que estuvo vigente hasta el 31 de diciembre del 2001, fecha en que se abrog dicha Ley.

En la nueva LISR se reincorpor la obligacin de llevar una CUFIN, dando el mecanismo para su actualizacin, basado en el artculo 88 de la LISR. Para integrar el saldo inicial de la CUFIN, en la Regla 3.7.2 de la Resolucin Miscelnea Fiscal 2002, con vigencia hasta el ao 2003/2004, se establecieron las reglas para su determinacin, para aquellos contribuyentes que hubieran iniciado operaciones antes del 1 de enero del 2002. En la Resolucin Miscelnea para el ejercicio 2004/2005, solo se modific la referencia de la Regla, convirtindose en la 3.6.2

Es importante resaltar el procedimiento para los dividendos percibidos y los distribuidos durante 1983 a 1988, conforme al siguiente esquema: Suma de las utilidades fiscales actualizadas de 1975 a 1988 Ms: Dividendos o utilidades actualizadas percibidas en efectivo o en bienes de 1975 a 1982 Menos: Dividendos o utilidades actualizados distribuidos e efectivo o en bienes de 1975 a 1982 (excepto los distribuidos en acciones o los que se reinvirtieron en la suscripcin o pago de aumento de capital de la misma sociedad que los distribuy, dentro de los 30 das siguientes a su distribucin). Debido a que durante el perodo de 1983 a 1988 los dividendos percibidos y los dividendos distribuidos o pagados, la LISR los consideraba acumulables y deducibles respectivamente en la determinacin del Resultado Fiscal, no se permite que se sumen o se resten, en cada caso, toda vez que dichos conceptos se encuentra contenidos en el Resultado Fiscal.

UFIN de los aos 1987 y 1988 El sistema fiscal mexicano cambi totalmente a partir de 1987, ya que se reconocen los efectos de la inflacin en las operaciones y en el valor de los bienes que son tomados en cuenta para determinacin del resultado fiscal de los contribuyentes. Por lo anterior, se dio origen a dos bases gravables distintas para determinar un solo impuesto a cargo. Una de esas bases fue la vigente hasta 1986 y la otra base de clculo fue una nueva forma de determinacin del resultado fiscal donde ya se reconocen los efectos inflacionarios.

La coexistencia de las dos bases de clculo tena como fin eliminar los efectos fiscales de la base tradicional con una incidencia del 80% para 1987 y 60% para 1988; de igual forma permiti la incorporacin de la base nueva con una incidencia del 20% para el ao de 1987 y 40% para 1988. A pesar de que dicho esquema era solo para la transicin, ste tendra una duracin de 5 aos, para que a partir de 1991 la incidencia fiscal quedara a cargo de la base nueva, desapareciendo as el esquema fiscal de base tradicional. A partir de 1989 el legislador suspendi esta etapa de transicin, quedando finalmente con la coexistencia de dos bases de clculo para los ejercicios de 1987 y 1988.

Ejercicio 1989 a 1998 Para los ejercicios 1989 a 1998 la UFIN se bas en el artculo 124 de la LISR vigente en cada uno de esos aos y que ya fueron comentados. UFIN de 1999 a 2001 Para calcular la UFIN de 1999 al 2001 se modifica la forma de clculo y se crea una nueva cuenta llamada Cuenta de Utilidad Fiscal Neta Reinvertida CUFINRE, con la siguiente frmula: Resultado Fiscal Ms PTU deducible segn F-III del artculo 25 de la LISR Menos UFINRE del ejercicio con base al artculo 10 de la LISR PTU del ejercicio Partidas No Deducibles (Excepto las F-IX y X del artculo 25) ISR en los trminos del 3er prrafo del artculo 10 de la LISR Igual a: UFIN El ISR que se resta en la frmula anterior es el que resulta de aplicar el 35% a la parte del Resultado Fiscal sobre la que no se difiri el ISR, conforme al segundo prrafo del artculo 10 de la LISR.

CUENTA DE LA UFIN A PARTIR DEL 2002 Debemos remitirnos a la Ley del Impuesto Sobre la Renta en su artculo 88, donde se establece la obligacin para las Personas Morales de llevar una cuenta de Utilidad Fiscal Neta conforme a la siguiente frmula:

Saldo de la cuenta de utilidad fiscal neta Ms: Utilidad Fiscal Neta de cada ejercicio fiscal Dividendos o utilidades percibidos de otras Personas Morales Ingresos, Dividendos o Utilidades, sujetos a regmenes especiales preferentes Menos: Dividendos o utilidades pagados, cuando provengan de la CUFIN (1) Utilidades Distribuidas por Reduccin de Capital, cuando provengan de la CUFIN = Saldo de la Cuenta de Utilidad Fiscal Neta Excepcin: Los dividendos o utilidades en acciones o los dividendos reinvertidos en la suscripcin o aumento de capital de quien los distribuye, dentro de los treinta das siguientes a su distribucin.

Para poder determinar las utilidades fiscales netas de cada ejercicio fiscal, a partir del primero de enero del 2002, se establece un nuevo esquema de clculo: Resultado fiscal del ejercicio menos: ISR pagado del ejercicio Partidas no Deducibles (Excepto: F-VIII y IX del artculo 32) = Utilidad Fiscal Neta de cada ejercicio Es importante sealar que la Participacin de los Trabajadores en las Utilidades de las empresas no se seala como una distribucin al resultado fiscal, toda vez que dicho importe se encuentra contenido en la fraccin XXV del artculo 32 de la LISR, por lo tanto, se debe considerar a la misma como incluida dentro de las partidas no deducibles, situacin que debiera considerarse el mismo criterio que para el caso Impuesto Sobre la Renta pagado del ejercicio, fraccin I del mismo artculo 32. Continuando con el ejemplo que estamos resolviendo, adicionalmente debe considerarse la posibilidad en aquellos casos en que se modifica el resultado fiscal del ejercicio y la modificacin reduzca la Utilidad Fiscal Neta calculada, el importe de la reduccin actualizada deber disminuirse del saldo de la CUFIN que la Persona Moral tenga la fecha en que presente la declaracin complementaria de Impuesto Sobre la Renta.

CUENTA DE UTILIDAD FISCAL NETA (CUFIN) CUENTA DE CAPITAL DE APORTACIN (CUCA) La LISR considera otras formas de distribuir utilidades o dividendos, tratando de evitar con ello que las PM repartan dichas utilidades confrontndolo contra el Saldo de la CUFIN o en su caso pagar el impuesto correspondiente. El artculo 11 de la LISR nos indica que la Personas Morales (PM) que distribuyan dividendos o utilidades, debern calcular y enterar el impuesto de dichos dividendos o utilidades, aplicando la tasa indicada en el artculo 10 de la LISR. El artculo 89 establece que las PM residentes en Mxico, que reduzcan su capital, determinarn la utilidad distribuida, conforme al siguiente clculo: Fraccin I Reembolso por accin Menos: Saldo de la cuenta de la CUCA por accin que se tenga a la fecha en la que se pague el reembolso Igual a: Monto Resultante Por: Nmero de Acciones que se reembolsen o las que se hayan considerado para la reduccin de capital de que se trate Igual a: Utilidad Distribuida Gravable Menos: CUFIN Igual a: Utilidad Gravable Distribuida o Nuevo Saldo de CUFIN

Dicha utilidad distribuida podr provenir de la CUFIN hasta por la parte que del saldo de dicha cuenta le corresponda al nmero de acciones que se reembolsan. El monto que de la CUFIN le corresponda a las acciones sealadas, se disminuir del saldo que dicha cuenta tenga en la fecha en la que se pag el reembolso. Integracin de la CUCA CUCA Ms: Aportaciones de Capital Primas netas por suscripcin de acciones Menos: Reducciones de capital que se lleven a cabo CUCA actualizada Se aclara que para los efectos de esta disposicin especfica, no se incluir como CUCA el importe correspondiente a la reinversin o bien capitalizacin de utilidades o de cualquier otro concepto que conforme el Capital Contable de la PM, ni del proveniente de reinversiones de dividendos o utilidades en aumento de capital de las personas que los distribuyan realizadas dentro de los 30 das siguientes a su distribucin.

En qu momento se Suman o se Restan en su caso los conceptos? Los conceptos correspondientes a los Aumentos de Capital mencionados, se adicionarn a la CUCA en el momento en el que se paguen y los conceptos relativos a reducciones de capital se disminuirn de la citada cuenta en el momento en el que se pague el reembolso. Actualizacin del Saldo de la CUCA El saldo de la CUCA que se tenga al da del cierre anual se actualizar con: INPC del mes de cierre de que se trate ---------------------------------------------------------------------------INPC del mes en el que se efectu la ltima actualizacin Cuando se efecten aportaciones o reducciones de capital con posterioridad a la actualizacin prevista en la frmula anterior. INPC del mes en que pague la aportacin o el reembolso ---------------------------------------------------------------------------INPC del mes en el que se efectu la ltima actualizacin

Cuando la Utilidad Distribuida NO provenga de la CUFIN Cuando la utilidad gravable no provenga de la CUFIN, las PM debern determinar y enterar el impuesto que corresponda aplicando a dicha utilidad la tasa de ISR. Para estos efectos, el monto de la utilidad distribuida deber incluir el ISR que le corresponda a la misma. Para determinar dicho impuse se le multiplicar por 1.3889 y al resultado se le aplicar el 28%. Utilidad Gravable Distribuida Por: 1.3889 Por: Tasa del artculo 10 ISR correspondiente Ms: Utilidad gravable distribuida Igual: Cantidad Resultante Por: Tasa del artculo 10 Total de ISR a pagar

Determinacin del Saldo de la CUCA por Accin Saldo de la CUCA a la fecha de pago del reembolso, sin considerar ste. ------------------------------------------------------------------------------------------------Total de acciones de la misma persona existentes a la misma fecha (Incluyendo las correspondientes a la reinversin o a la capitalizacin de utilidades, o de cualquier otro concepto que integre el Capital Contable de la misma)

Fraccin II Dentro del mismo artculo 89, la PM que reduzcan su capital, adicionalmente, considerarn dicha reduccin como Utilidad Distribuida conforme al siguiente procedimiento: Capital Contable segn el EPF aprobado por la Asamblea de Accionistas Menos: Saldo de la CUCA que se tenga a la fecha en que se efecte la reduccin referida cuando ste sea menor. Cantidad Obtenida Menos: Utilidad Distribuida Gravable determinada en los trminos del segundo prrafo de F-I Utilidad Distribuida Gravable Menos: CUFIN (tercer prrafo, F-II, artculo 89 y cuarto prrafo del artculo 11 LISR). Igual: Utilidad Gravable Distribuida o nuevo Saldo de CUFIN

Cuando la Utilidad Gravable Distribuida No provenga de la CUFIN En este caso las PM debern determinar y enterar el ISR que corresponda a dicha utilidad, aplicando a la misma la tasa del artculo 10 Utilidad Gravable Distribuida Por: 1.3889 Resultado Por: Tasa del artculo 10 ISR correspondiente Ms: Utilidad Gravable Distribuida Cantidad Resultante Por: Tasa del artculo 10 Total de ISR a pagar

Reglas Adicionales: La Utilidad que se determine conforme a la F-II se considerar para reducciones de capital subsecuentes como aportacin de capital. El CC deber actualizarse conforme a las NIF s, cuando la persona utilice dichos principios para integrar su contabilidad; en caso contrario, el CC deber actualizarse conforme a las reglas de carcter general que para el efecto expida el SAT.

Si hablamos de PM dedicadas a sectores especficos como lo son las actividades agrcolas, ganaderas, pesqueras o silvcolas, el procedimiento de clculo de la CUFIN es como sigue: CLCULO DE LA CUFIN PARA LAS PERSONAS MORALES DEDICADAS A SECTORES ESPECFICOS Clculo del ISR Dividendos o Utilidades Distribuidas Por: Factor de Piramidacin 1.2346 (Nota 3) Por: Tasa del Artculo 10_______________________ Igual ISR determinado Menos: Reduccin del 32.14% de ISR Igual ISR Calculado

Nota 3 Las tasas y factores tambin provienen de las Disposicin de Vigencia Temporal de la LISR segn el Artculo Segundo Fracciones I y II para el ao 2005. Del mismo modo, el ISR de las Utilidades Distribuidas basados en el artculo 89 de la LISR, se calcular en los mismos trminos, es decir, Reduccin de Capital. El ISR referido en este artculo se pagar en adicin del ISR del ejercicio segn el artculo 10 y tendr el carcter de pago definitivo y se enterar al Fisco a ms tardar el 17 del mes inmediato siguiente a aqul en el que se pagaron los dividendos o utilidades. Cundo no habr pago de ISR? Si nos referimos al cuarto prrafo del dicho artculo, se establece que no habr obligacin de pago de ISR cuando los dividendos o utilidades se origen o provengan de la CUFIN. CONCEPTO CASO A CASO B Dividendos pagados 100,000 100,000 Menos: CUFIN al momento del pago de dividendos 150,000 90,000 Base de pago del ISR 0 10,000

La explicacin de lo anterior es debido a que la CUFIN no es otra cosa que las cantidades por las que la Persona Moral (PM) ya pag el ISR correspondiente y que consecuentemente al momento del reparto de los dividendos o utilidades a los accionistas o socios, ya no se debe pagar ISR, siempre y cuando la CUFIN sea mayor que los importes a repartir. Si fuese el caso contrario si debe pagar ISR, tomando en cuenta los siguientes conceptos: Dividendos: Se consideran como las cantidades que resultan de distribuir las utilidades entre los socios o accionistas. Utilidades: Son aquellas cantidades que las sociedades obtienen como consecuencia del ejercicio de su actividad social y que constituye un Supervit a las aportaciones realizadas por los socios accionistas al Capital Social. Derecho al Dividendo: Es un derecho individual que corresponde a todos los socios o accionistas a percibir u beneficio econmico, en forma ms o menos regular, de las utilidades que obtenga la sociedad.

CUENTA DE UTILIDAD FISCAL NETA (CUFIN) De hecho la CUFIN no es otra cosa que un control de las Utilidades Fiscales y Dividendos empresariales. El artculo 88 de la LISR establece que las PM llevarn una cuenta de UFIN, bajo cierto procedimiento, como se indica a continuacin:

SALDO DE LA CUENTA DE UTILIDAD FISCAL NETA Ms: Utilidad Fiscal Neta de cada ejercicio Dividendos o utilidades percibidos de otras PM residentes en Mxico Los ingresos, dividendos o utilidades percibidos de inversiones en territorios con regmenes fiscales preferentes en los trminos del dcimo prrafo del artculo 213 de la LISR Menos: Dividendos o utilidades pagados que provengan de la CUFIN Las Utilidades distribuidas a que se refiere el artculo 89 de la LISR que provengan de la CUFIN Igual: CUENTA DE UTILIDAD FISCAL NETA

No se deben de incluir los dividendos o utilidades en acciones o aqullos reinvertidos en la suscripcin y aumento de capital de la misma persona que los distribuye dentro, de los 30 das naturales siguientes a su distribucin.

ACTUALIZACIONES Actualizacin del saldo de CUFIN El saldo de la CUFIN que exista al ltimo da de cada ejercicio, sin incluir la UFIN (Utilidad Fiscal Neta) del mismo, deber ser actualizado como sigue: INPC del ltimo mes del ejercicio de que se trate INPC del mes de la ltima actualizacin De la percepcin o distribucin de utilidades o dividendos Cuando se distribuyan o se perciban dividendos o utilidades con posterioridad a la actualizacin prevista, el saldo de la cuenta que se tenga a la fecha de la distribucin o de percepcin, se actualizar como sigue: INPC del mes en que perciban los dividendos o utilidades INPC del mes de la ltima actualizacin INPC del mes en que se distribuyan los dividendos o utilidades INPC del mes de la ltima actualizacin

DE LA TRANSMISIN DEL SALDO DE LA CUFIN El saldo de la CUFIN deber transmitirse a otra u otras sociedades en los casos de Fusin o Escisin. En Escisin el saldo de la CUFIN que debe transferirse se calcula como sigue: Saldo de la CUFIN Entre: La proporcin en que se efecte la particin del Capital Contable de la Sociedad Escindente y las Sociedades Escindidas El resultado contable deber ser del Estado de Posicin Financiera aprobado por la Asamblea de Accionistas y que haya servido de base para realizar la Escisin.

CUCA Y CUFIN OBJETIVO En general es comprender los aspectos elementales sobre su procedimiento en especifico de lo que es la CUCA y la CUFIN. MISION El Art. 11 de la LISR, Personas Morales deben distribuir sus dividendos o utilidades, que deben de calcular y enterar el impuesto de dichos dividendos y utilidades aplicando la tasa que nos indica el Art. 10 de la LISR. VISION Sealar en especifico el aumento o disminucin del Capital segn l el Art. 9. De la Ley de Sociedades Mercantiles (LSM) indican que las P.M. podrn aumentar o disminuir su Capital segn su naturaleza, que exige esta Ley, menciona que la reduccin del Capital se efecta mediante el reembolso de los Socios FUNDAMENTO LEGAL CUCA | Art. 89 LISR | CUFIN | Art. 88 LISR | CUCA | Art. 9 LSM | CUFIN | Art. 13 RMF | CUFIN | Art. 97 RLISR |

CTA. DE CAPITAL DE APORTACION ART. 89 FRACCION II, DECIMOCUARTO PARRAFO Las personas que reduzcan su Capital se considera como utilidad distribuida hasta que resulte segn el estado de su situacin financiera aprobado Para determinar el capital de aportacin actualizado, las personas morales llevaran una cuenta de capital de aportacin que se adicionara con las aportaciones de capital, las primas netas por suscripcin de acciones efectuadas por los socios o accionistas, y se disminuir con las reducciones de capital que se efecten, dentro de ellas encontramos las siguientes causas: * Reinversin o capitalizacin de utilidades. * Otros elementos del capital contable. * Utilidades distribuidas que se reinviertan dentro de 30 das siguientes a su distribucin. * Aumentos de capital se adicionan a la cuenta en el momento en que se paguen. * Reducciones de capital se disminuyen de la cuenta al momento de pagar el reembolso.

Que es CUCA.- La que describe la estructura que el agente ha dado a la variacin de su patrimonio y cuyo saldo representa la capacidad de financiacin, si es excedentaria, o la necesidad de financiacin, si es deficitaria. Cuenta en la que se anota el valor econmico de las aportaciones de capital de los propietarios de una sociedad. Constituye los fondos propios de la sociedad, que son no exigibles y se anotan en el pasivo del balance. Para determinar el capital de aportacin actualizado, las empresas integradoras debern llevar una cuenta de capital de aportacin que se adicionar con: Las aportaciones de capital, Las primas netas por suscripcin de acciones efectuadas por los socios o accionistas. Y se disminuir con: Las reducciones de capital que se efecten.

2. CUFIN Cuando la empresa causa ISR corporativo, se crea la CUFIN por el neto de Resultado fiscal menos ISR y no deducibles (salvo ciertas reservas). Tambin se genera CUFIN por dividendos percibidos de otras PM mexicanas.

3. BENEFICIO DE LA CUFIN Al decretar y pagar dividendos, no se causa nuevo ISR. Los receptores acumulan piramidado pero acreditan el ISR corporativo.

4. CUFIN NEGATIVA Cuando los no deducibles son muy altos se genera CUFIN negativa o en rojo, que primero debe absorberse para lograr tener CUFIN positiva, con sus beneficios. En ejercicio con prdida fiscal, aunque discutible, interpreto que los no deducibles generan CUFIN NEGATIVA.

5. OTROS DIVIDENDOS Incluye ciertos prstamos a accionistas, no deducibles que los beneficien y ciertas omisiones. Habiendo CUFIN, aunque discutible, se interpreta que pueden restarse de esa cuenta y no causar nuevo ISR.

6. DIVIDENDOS SIN CUFIN Causan ISR al pagarse, sobre base piramidada. Dicho ISR es acreditable contra el ISR corporativo del mismo ejercicio y de los dos siguientes.

7. EFECTO DEL ACREDITAMIENTO Se evita doble ISR por anticipar dividendos. No beneficia a pagos provisionales del ejercicio. Es posterior al ISR restable de Impac.

8. REEMBOLSOS DE CAPITAL Pueden implicar dividendos. Primer clculo, restando CUCA del reembolso por accin. Segundo clculo, comparando capital contable con CUCA total.

9.CUCA Corresponde a aportaciones actualizadas Son promedio por accin. Si hubo aumento antes de dos aos o fusin, debe hacerse tercer clculo como venta de acciones.