Fusion y Escision

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Unidad tres: alianzas estratgicas: 3.4 Fusin y Escisin. 3.4.1 Concepto 3.4.2 Efectos fiscales sobre el costo de adquisicin y fecha compra 3.4.3 Traspaso de CUCA y CUFIN 3.4.4 Traspaso de contribuciones a favor 3.4.5 Otras obligaciones fiscales

FUSION Y ESCISIONCUFIN

Antecedentes A partir de la reforma fiscal de 1990, publicada en el Diario Oficial de la Federacin del 28 de diciembre de 1989, establece la Ley del Impuesto sobre la Renta vigente hasta ao 2001, la obligacin para las Personas Morales de llevar una Cuenta de Utilidad Fiscal Neta. A travs del artculo dcimo primero de disposiciones transitorias se dan a conocer los lineamientos para calcular el saldo inicial de dicha cuenta, considerando los ejercicios terminados durante el perodo comprendido del 1 de enero de 1975 al 31 de diciembre de 1988. A partir del ejercicio 1989 se da vigencia al artculo 124 de la mencionada ley, por medio del cual se establece el procedimiento para mantener actualizada dicha cuenta hasta el 31 de diciembre de 1998. A partir de esa fecha, se modifica su determinacin por los aos de 1999, 2000 y 2001 derivado de la incorporacin del artculo 124-A para constituir una nueva cuenta de utilidad fiscal neta reinvertida que estuvo vigente hasta el 31 diciembre del ao 2001, fecha en que es abrogada dicha ley. En la nueva Ley del Impuesto Sobre la Renta se le reincorpora la obligacin de llevar una cuenta de utilidad fiscal neta, estableciendo el mecanismo para su actualizacin, de conformidad con el artculo 88 de la ley. Para la creacin del saldo inicial de la cuenta de utilidad fiscal neta, en la regla 3.7.2. de la resolucin miscelnea fiscal 2002, con vigencia hasta el ao 2003/2004, se establecen los lineamientos para su determinacin, para aquellos contribuyentes que hubieran iniciado sus actividades antes del primero de enero del 2002. En la resolucin miscelnea para ejercicio 2004/2005, simplemente se modifica la referencia de la Regla, siendo ahora la 3.6.2.

Antecedentes A partir de la Reforma Fiscal de 1990, publicada en DOF del 28 de diciembre del 1989, se estableci en la LISR vigente hasta el ao 2001, la obligacin para las PM de llevar el control de una cuenta de utilidad fiscal neta (CUFIN). El artculo 11 de la Disposiciones Transitorias de establecen las bases de clculo el saldo inicial de dicha cuenta, considerando los ejercicios terminados durante el perodo comprendido del 1 de enero de 1975 al 31 de diciembre de 1988. A partir de 1989 se le da vigencia al artculo 124 de la LISR, para mantener actualizada dicha cuenta hasta el 31 de diciembre de 1998. A partir de esa fecha se modific su determinacin por los aos 1999, 2000 y 2001 al incorporarse el artculo 124-A para constituir una nueva CUFIN reinvertida que estuvo vigente hasta el 31 de diciembre del 2001, fecha en que se abrog dicha Ley.

En la nueva LISR se reincorpor la obligacin de llevar una CUFIN, dando el mecanismo para su actualizacin, basado en el artculo 88 de la LISR. Para integrar el saldo inicial de la CUFIN, en la Regla 3.7.2 de la Resolucin Miscelnea Fiscal 2002, con vigencia hasta el ao 2003/2004, se establecieron las reglas para su determinacin, para aquellos contribuyentes que hubieran iniciado operaciones antes del 1 de enero del 2002. En la Resolucin Miscelnea para el ejercicio 2004/2005, solo se modific la referencia de la Regla, convirtindose en la 3.6.2

Es importante resaltar el procedimiento para los dividendos percibidos y los distribuidos durante 1983 a 1988, conforme al siguiente esquema: Suma de las utilidades fiscales actualizadas de 1975 a 1988 Ms: Dividendos o utilidades actualizadas percibidas en efectivo o en bienes de 1975 a 1982 Menos: Dividendos o utilidades actualizados distribuidos e efectivo o en bienes de 1975 a 1982 (excepto los distribuidos en acciones o los que se reinvirtieron en la suscripcin o pago de aumento de capital de la misma sociedad que los distribuy, dentro de los 30 das siguientes a su distribucin). Debido a que durante el perodo de 1983 a 1988 los dividendos percibidos y los dividendos distribuidos o pagados, la LISR los consideraba acumulables y deducibles respectivamente en la determinacin del Resultado Fiscal, no se permite que se sumen o se resten, en cada caso, toda vez que dichos conceptos se encuentra contenidos en el Resultado Fiscal.

UFIN de los aos 1987 y 1988 El sistema fiscal mexicano cambi totalmente a partir de 1987, ya que se reconocen los efectos de la inflacin en las operaciones y en el valor de los bienes que son tomados en cuenta para determinacin del resultado fiscal de los contribuyentes. Por lo anterior, se dio origen a dos bases gravables distintas para determinar un solo impuesto a cargo. Una de esas bases fue la vigente hasta 1986 y la otra base de clculo fue una nueva forma de determinacin del resultado fiscal donde ya se reconocen los efectos inflacionarios.

La coexistencia de las dos bases de clculo tena como fin eliminar los efectos fiscales de la base tradicional con una incidencia del 80% para 1987 y 60% para 1988; de igual forma permiti la incorporacin de la base nueva con una incidencia del 20% para el ao de 1987 y 40% para 1988. A pesar de que dicho esquema era solo para la transicin, ste tendra una duracin de 5 aos, para que a partir de 1991 la incidencia fiscal quedara a cargo de la base nueva, desapareciendo as el esquema fiscal de base tradicional. A partir de 1989 el legislador suspendi esta etapa de transicin, quedando finalmente con la coexistencia de dos bases de clculo para los ejercicios de 1987 y 1988.

Ejercicio 1989 a 1998 Para los ejercicios 1989 a 1998 la UFIN se bas en el artculo 124 de la LISR vigente en cada uno de esos aos y que ya fueron comentados. UFIN de 1999 a 2001 Para calcular la UFIN de 1999 al 2001 se modifica la forma de clculo y se crea una nueva cuenta llamada Cuenta de Utilidad Fiscal Neta Reinvertida CUFINRE, con la siguiente frmula: Resultado Fiscal Ms PTU deducible segn F-III del artculo 25 de la LISR Menos UFINRE del ejercicio con base al artculo 10 de la LISR PTU del ejercicio Partidas No Deducibles (Excepto las F-IX y X del artculo 25) ISR en los trminos del 3er prrafo del artculo 10 de la LISR Igual a: UFIN El ISR que se resta en la frmula anterior es el que resulta de aplicar el 35% a la parte del Resultado Fiscal sobre la que no se difiri el ISR, conforme al segundo prrafo del artculo 10 de la LISR.

CUENTA DE LA UFIN A PARTIR DEL 2002 Debemos remitirnos a la Ley del Impuesto Sobre la Renta en su artculo 88, donde se establece la obligacin para las Personas Morales de llevar una cuenta de Utilidad Fiscal Neta conforme a la siguiente frmula:

Saldo de la cuenta de utilidad fiscal neta Ms: Utilidad Fiscal Neta de cada ejercicio fiscal Dividendos o utilidades percibidos de otras Personas Morales Ingresos, Dividendos o Utilidades, sujetos a regmenes especiales preferentes Menos: Dividendos o utilidades pagados, cuando provengan de la CUFIN (1) Utilidades Distribuidas por Reduccin de Capital, cuando provengan de la CUFIN = Saldo de la Cuenta de Utilidad Fiscal Neta Excepcin: Los dividendos o utilidades en acciones o los dividendos reinvertidos en la suscripcin o aumento de capital de quien los distribuye, dentro de los treinta das siguientes a su distribucin.

Para poder determinar las utilidades fiscales netas de cada ejercicio fiscal, a partir del primero de enero del 2002, se establece un nuevo esquema de clculo: Resultado fiscal del ejercicio menos: ISR pagado del ejercicio Partidas no Deducibles (Excepto: F-VIII y IX del artculo 32) = Utilidad Fiscal Neta de cada ejercicio Es importante sealar que la Participacin de los Trabajadores en las Utilidades de las empresas no se seala como una distribucin al resultado fiscal, toda vez que dicho importe se encuentra contenido en la fraccin XXV del artculo 32 de la LISR, por lo tanto, se debe considerar a la misma como incluida dentro de las partidas no deducibles, situacin que debiera considerarse el mismo criterio que para el caso Impuesto Sobre la Renta pagado del ejercicio, fraccin I del mismo artculo 32. Continuando con el ejemplo que estamos resolviendo, adicionalmente debe considerarse la posibilidad en aquellos casos en que se modifica el resultado fiscal del ejercicio y la modificacin reduzca la Utilidad Fiscal Neta calculada, el importe de la reduccin actualizada deber disminuirse del saldo de la CUFIN que la Persona Moral tenga la fecha en que presente la declaracin complementaria de Impuesto Sobre la Renta.

CUENTA DE UTILIDAD FISCAL NETA (CUFIN) CUENTA DE CAPITAL DE APORTACIN (CUCA) La LISR considera otras formas de distribuir utilidades o dividendos, tratando de evitar con ello que las PM repartan dichas utilidades confrontndolo contra el Saldo de la CUFIN o en su caso pagar el impuesto correspondiente. El artculo 11 de la LISR nos indica que la Personas Morales (PM) que distribuyan dividendos o utilidades, debern calcular y enterar el impuesto de dichos dividendos o utilidades, aplicando la tasa indicada en el artculo 10 de la LISR. El artculo 89 establece que las PM residentes en Mxico, que reduzcan su capital, determinarn la utilidad distribuida, conforme al siguiente clculo: Fraccin I Reembolso por accin Menos: Saldo de la cuenta de la CUCA por accin que se tenga a la fecha en la que se pague el reembolso Igual a: Monto Resultante Por: Nmero de Acciones que se reembolsen o las que se hayan considerado para la reduccin de capital de que se trate Igual a: Utilidad Distribuida Gravable Menos: CUFIN Igual a: Utilidad Gravable Distribuida o Nuevo Saldo de CUFIN

Dicha utilidad distribuida podr provenir de la CUFIN hasta por la parte que del saldo de dicha cuenta le corresponda al nmero de acciones que se reembolsan. El monto que de la CUFIN le corresponda a las acciones sealadas, se disminuir del saldo que dicha cuenta tenga en la fecha en la que se pag el re