FUSIÓN EMPRESARIAL

CONCEPTO:

“Es un caso especial de disolución de sociedades mediante la cual una sociedad se

extingue por la trasmisión total de su patrimonio a otra sociedad preexistente, o que se

constituye por las aportaciones de los patrimonios de dos o más sociedades que en ella se

fusionan.” (Marcial Córdoba Padilla, 2007)

“Una fusión ocurre cuando una empresa absorbe por completo a otra. La empresa

adquiriente conserva su nombre e identidad y obtiene todos los activos y pasivos de la

empresa adquirida. Después de la fusión, esta deja de existir como una entidad mercantil

independiente.”(Roos. Stephen A., Westerfield Randolph W, & Jordan Bradford D., 2010)

“Es la combinación de dos o más empresas en la que todas las que se combinan, a

excepción de una dejan de existir legalmente y la compañía que sobrevive sigue operando

con su nombre original”1 (Moyer, McGuigan & Kretlow, 2005)

Podemos definir a la fusión empresarial como un proceso de concentración de

empresas que da lugar a una unión de patrimonios y de socios de las sociedades que

intervienen en las operaciones comerciales o mercantiles, permitiendo perfeccionar los

procesos de la empresa e implementar nuevas ideas, ofreciendo nuevos productos y

servicios a los clientes reduciendo sus costos y mejorando su administración que se verá

reflejado en su rendimiento.

EJEMPLOS DE FUSIONES EMPRESARIALES EN EL ECUADOR

1 En Ecuador la ley de compañías en el art. 338 menciona que: Si la fusión hubiere de resultar de la absorción de una o más compañías por otra compañía existente, ésta adquirirá en la misma forma los patrimonios de la o de las compañías absorbidas, aumentando en su caso el capital social en la cuantía que proceda.

1

Sector Empresa Fusión

Banca Banco solidario UniBanco

Seguros Liberty SegurosSeguros Cervantes

Panamericana del Ecuador

Snacks y Pasteles ARCA Continental

Alimenticias Ecuatorianas

Inalecsa (Tigretón, Tostitos

y Tortolines)

Fondos de

InversiónFideval Fondos Pichincha

Sector Público

Petroamazonas Petroecuador

Cementera GuapánEmpresa Pública

Cementera de Ecuador

Sector FinancieroEl ‘holding’ centroamericano Promerica

Financial Corporation

Produbanco

Produbank Panamá

Servipagos

Lácteos, helados y

plásticosARCA Continental

Holding Ecuatoriano

Tonicorp.

Acuicultura Acuicultura Nutreco Gisis

Farmaceútica Distribuidora Farmaceutica (Difare)

Ecuafarmacias y Asociados

S.A.

Dromayor

Asegensa

Fuente: http://www.revistalideres.ec/lideres/firmas-dinamizan-mercado-fusiones-absorciones.html

COSTOS DE FUSIÓN

2

“El costo de una fusión no es el precio de compra, ya que dicho precio es lo que pagaría

cualquiera por las acciones de la empresa que será comprada. Adquirir una empresa no es lo

mismo que comprar sus acciones al precio de mercado pagando un precio por encima del

valor del mercado.2

Diferencias entre el precio de compra y valor intrínseco.

Componentes de la

diferenciaExplicación

Diferencia entre el

precio de oferta y el

valor de mercado

Tiene que ser positiva. La empresa compradora necesita

seducir a los accionistas que la empresa será comprada. Tiene que

ofrecerles una prima que será una ganancia para ellos. Esta prima

se magnifica en la medida en que hay competencia para adquirir la

empresa. A veces también se magnifica si los directivos se resisten

a la venta.

Diferencia entre el

precio potencial

(intrínseco) y el valor

de mercado

Teóricamente puede ser negativo, si el mercado no se da cuenta

del potencial de la empresa a adquirir. Para que esto ocurra hay

que suponer cierta ineficiencia de precios en el mercado. En un

mercado perfecto de capitales, no solo se percibirá el potencial de

la empresa, si no que se anticipará que existe una probabilidad de

que sea adquirida. Esto tiende a subir su precio, resultando en una

diferencia positiva entre el valor del mercado y el valor intrínseco.

Fuente: Marcial Córdoba Padilla, 2007, pag. 366

2 En Ecuador la ley de compañías en el art. 339 menciona que: En caso de fusión de compañías los traspasos de activos, sean tangibles o intangibles, se podrán realizar a valor presente o de mercado.

3

Podemos definir al costo de una fusión como la suma entre la prima y el valor de

mercado, la cual puede ser positiva o negativa, las ganancias de la empresa compradora

representan una pérdida para la empresa a ser absorbida.

TIPOS DE FUSIÓN

“La fusión de sociedades mercantiles se puede clasificar dependiendo de:

Su impacto económico

Situación jurídica

Clasificación por su impacto económico

Fusión vertical: se da cuando la empresa adquirente decide comprar otra compañía con el

fin de integrarse hacia adelante o hacia atrás es decir, cuando la empresa busca ser su

propio cliente o su propio proveedor

Fusión horizontal: es aquella en que la empresa que compra decide adquirir a otra

compañía que se encuentra ubicada dentro de su sector y opera dentro de los mismo

mercados geográficos.

Fusión conglomerada

Fusión para la extensión del producto: se da entre empresas que manejan sistemas de

producción o distribución similares y cuyos productos no compiten directamente entre sí.

Fusión para la extensión de mercado: se lleva a cabo entre empresas que fabrican

productos similares, pero en distintos mercados.

Fusión sin relación: cuando se fusionan empresas que no tienen relación alguna y esta

adquisición se realiza con la finalidad de entrar a nuevos mercados.

Clasificación por su situación Jurídica

4

Fusión por incorporación o asociación: se lleva a cabo mediante el intercambio de

acciones libres de impuestos, a raíz de la cual una de las compañías sobrevive y la otra

desaparece.

Fusión por integración o acumulación: cuando las dos empresas se funden dando origen a

una nueva sociedad, desapareciendo ambas.

Tipos de combinación de negocios

Combinación de activos: Cuando una compañía adquiere los activos de una o más

compañías, o cuando se forma una compañía nueva para adquirir los activos de una o más

compañías que ya existen

Combinación por adquisición de acciones: Cuando una compañía adquiere más del 50%

de las acciones comunes o cuando se forma una nueva compañía para adquirir control de

estas acciones” (Marcial Córdoba Padilla, 2007)

“Las fusiones se clasifican generalmente como:

Horizontales: combinación de dos o más empresas que compiten de manera directa entre

sí.

Verticales: combinación de empresas que guardan una relación entre sí de comprador a

vendedor.

Conglomerado: fusión de dos o más empresas que no compiten directamente entre si y

entre las dos no existe una relación de comprador a vendedor”3( Moyer, McGuigan &

Kretlow, 2005)

3 . Existen dos tipos de fusiones entre compañías: fusión por absorción: Ocurre cuando una sociedad absorbe o incorpora el patrimonio, los asociados y la totalidad de derechos y obligaciones de las sociedades absorbidas, a su empresa. Y fusión por Creación: Se lleva a cabo cuando dos o más sociedades se disuelven e incorporan todo su patrimonio en una nueva sociedad, la cual las va a sustituir en todos sus derechos y obligaciones.

5

Existen varios tipos de fusión de empresas de los cuales podemos destacar los más

importantes como la fusión horizontal que se realiza entre dos empresas con la misma

línea de actividad, la fusión vertical que se hace entre empresas que pertenecen a

distintas etapas de proceso de producción, y la fusión por conglomeración: la cual se

producen entre empresas cuyas actividades no tienen relación entre sí.

MOTIVOS PARA LA FUSIÓN

a. Economías de operación de escala: esta causa está fundada principalmente en el hecho de

que al unirse dos empresas, pueden abatir costos mediante la realización de ciertas

acciones como eliminar duplicidad e instalaciones o funciones. 4

b. Mejor Administración: cuando una empresa tiene una mala administración esta se ve

reflejada principalmente en sus bajas utilidades.

c. Crecimiento: puede resultar más barato para una empresa el hecho de adquirir otra que

esté funcionando, con el fin de incrementar su capacidad o su penetración en el mercado a

través de nuevas líneas de productos.

d. Situación subvaluada: se presenta cuando una compañía puede adquirir a otra a un precio

muy barato.

e. Diversificación: se lleva a cabo cuando una empresa desea adquirir a otra que se

desempeña en un sector distinto al suyo con la finalidad de evitar que durante ciertos

periodos la utilidades disminuyan.

f. Razones personales: puede presentarse el caso de que existan sectores en la economía que

estén sumamente controlados por lo que los accionistas de una empresa pertenecientes a

uno de estos sectores opten por fusionarse por otra compañía que tenga mayor facilidad

de acceso al mercado accionario.

4Consolidar siempre y cuando se trate de funciones relacionadas con la contabilidad, compras o marketing.

6

g. Motivaciones Financieras: para una empresa con dificultades en la obtención de efectivo,

resulta más fácil pagar con acciones a los accionistas de la empresa con la que quieren

llevar a cabo la fusión.

h. Efectos de la información: una vez que se empieza a llevar a cabo las negociaciones para

lograr la fusión, puede descubrirse esta subvaluación y la información filtrarse al

mercado. 5

i. Utilidad por acciones: En algunas ocasiones una empresa busca adquirir a otra con el solo

hecho de aumentar las utilidades por acciones lo que representa para los accionistas de la

empresa un buen parámetro para invertir en ella.

j. Estructura de capital: esta cauda motiva la fusión cuando una empresa está muy

apalancada y desea adquirir una nueva compañía que esta financieramente sana lo que da

como resultado una empresa con una mejor estructura de capital.

k. Rapidez y costo: existen sectores que son difíciles de incursionar, debido a los grandes

controles que pueden tener, por lo que una manera de poder ingresar a ellos es mediante

la fusión puesto que de esta forma ingresa a este sector evitándose muchos problemas.

(Marcial Córdoba Padilla, 2007)

“Los motivos para una adquisición/fusión pueden clasificarse en siete grandes apartados:

a. Mejora de la eficiencia conjunta

b. Mala gestión directiva en la empresa adquirida.

c. Razones fiscales.

d. Diferencias en la información disponible por distintos equipos directivos. Motivaciones

no económicas del equipo directivo.

e. Expropiación de los obligacionistas

f. Razones válidas solo en mercados ineficientes” 6 (Pablo Fernández y Antonio Bonet, 2005)

5 Mismo que se da cuenta de que en realidad esta empresa tiene un valor mayor del que se muestra y por lo tanto incrementa su valor en el mercado6 En Ecuador la ley de compañías en el art. 337 menciona que La fusión de las compañías se produce:

7

Muchos procesos de fusiones se han originado por la necesidad de los empresarios de

desarrollar y solidificar sus actividades en una industria determinada tratando de

permanecer en ella y consolidarse en el mercado. Sin embargo también se lo realiza

para obtener beneficios a corto plazo y adquirir una empresa con el objetivo de

incrementar su valor, es decir de agregarle valor a la empresa adquirida.

MECANISMOS DE UNA FUSIÓN

Forma de

adquisiciónImpacto

Una fusión total

Las dos empresas se convierten en una sola. La empresa

compradora adquiere automáticamente todos los activos y pasivos.

Las acciones de la empresa adquirida son automáticamente

reemplazadas por las acciones de la empresa compradora. Esto

requiere de la aprobación del 50% de los accionistas de las

empresas.

Una adquisición de

acciones de la

empresa que será

adquirida

La empresa compradora intenta comprar la mayoría de las

acciones de la otra. La idea en este caso es apoderarse de la gestión

de la empresa. A veces se hace con la aprobación y hasta la

cooperación activa de los directivos de la empresa a adquirirse. En

otros casos los directivos se resisten; entonces la operación se

convierte en una adquisición hostil.

Adquisición de parte

o la totalidad de los

Se trata de una operación negociada entre los directivos de las

dos empresas y generalmente no es necesaria la aprobación de los

Cuando dos o más compañías se unen para formar una nueva que les sucede en sus derechos y obligaciones; y,Cuando una o más compañías son absorbidas por otra que continúa subsistiendo.

8

activos de la

empresa a

comprarse

accionistas.

Fuente: Marcial Córdoba Padilla, 2007

Los mecanismos de fusión pueden efectuarse de varias maneras, entre ellas están la

adquisición total que es cuando una empresa es absorbida por otra en su totalidad,

adquisición por acciones que se da cuando la empresa compra gran parte de las

acciones con el fin de dominar la empresa a adquirir.

TÁCTICAS DE UNA FUSIÓN

La primera, puede buscar el apoyo de los accionistas de la empresa objetivo en las

asambleas anuales. Esto se llama batalla por delegaciones porque el derecho a votar la acción

de otro se denomina delegación. Las batallas por delegación son caras y difíciles de ganar.

La segunda, es la competitividad entre oferentes potenciales. Una vez que el primer postor

pone la empresa objetivo en juego un interesado adicional o varios saltan al juego. (Marcial

Córdoba Padilla, 2007)

Dentro de las tácticas de una fusión encontramos algunos casos en los que un

comprador pasa por encima de los directivos de la empresa objetivo y hace una oferta

pública de adquisición directamente a los accionistas.

9

EJERCICIO PRÁCTICO N°1

Valor y costo de una fusión.- Considérese la siguiente información sobre dos empresas,

A y B, que operan de todo con recursos propios:

EMPRESA A EMPRESA B

Acciones en circulación 2.000 6.000

Precio por Acción $ 40 $ 30

La empresa A calcula que el valor del beneficio de sinergia de adquirir la empresa B es de

6.000 dólares. La empresa B ha indicado que aceptaría una oferta de compra al contado de 35

dólares por acción. ¿Debe proceder la empresa A?

SOLUCIÓN

VALOR INTRÍNSECO VALOR DE MERCADO

Acciones en circulación 6.000

Precio por Acción 30

6.000 x 30 = 180.000

180.000 + 6000 = 186.000

Acciones en circulación 6.000

Precio por Acción 35

6.000 x 35 = 210.000

VPN = Beneficio – Costo

VPN = 186.000 – 210.000

VPN = -24.000

RESPUESTA:

10

Comprobando que la empresa B no es un socio de fusión atractiva por lo que se obtuvo un

VPN negativo de $24.000, debido a que se considera que para llevar a cabo la fusión se

deben tomar en cuenta diversos factores como: las políticas de dirección de la empresa

candidata, los productos que vende, los mercados en los que se ha logrado colocar, los

canales de distribución, los costos de producción, la tasa de crecimiento esperada y su

capacidad de deuda y reputación.

11

EJERCICIO PRÁCTICO N°2

Datos financieros seleccionados de: Empresa A y dos empresas candidatas a la Fusión

DATOS Empresa A Empresa BVentas $1.200 millones $130 millones

Utilidad después de impuestos $120 millones $12 millones

Número de acciones en liquidar $40 millones $4 millones

Utilidades por acción $3 $3

Dividendos por acción $1,65 1,50

V. mercado de las acciones comunes $30 $21

Analicemos primero la posible fusión de la empresa A con la empresa B para convencer a

los accionistas de esta empresa a que vendan sus acciones, tal vez la empresa A deba

ofrecerles una prima de 10 a 20% sobre el valor presente de sus acciones, Suponga que la

empresa A decida ofrecerles $24 por acción y que la empresa B acepta. El intercambio será

acciones por acciones, por tanto, como el precio de las acciones de la empresa A es de $30

por unidad, los accionistas de la empresa B reciben 0,80 ($24/30) acciones comunes de la

empresa A por cada acción que posean de la empresa B, en otras palabras la razón de

intercambio es de 0,8.

La tabla a continuación muestra el resumen de los estados financieros proforma de la

empresa A suponiendo una fusión con la empresa B.

DATOS Antes de la fusiónEmpresa A

Después de la fusión con Empresa B

Ventas $1.200 millones $1.330 millones

Utilidad después de impuestos $120 millones $132 millones

Acciones comunes no liquidas $40 millones $43,2 millones

Utilidades por acción $3 $3,06

12

Para calcular las utilidades por acción después de la fusión de las empresas combinadas,

EPSc, se utiliza la siguiente ecuación:

EPSC=EAT 1+EAT 2+EAT 1,2

NS1+NS2(ER)

Dónde:

EAT1 y EAT2: son las utilidades después de impuestos de las empresa compradora y

adquirida, respectivamente. EAT1, 2: son las utilidades inmediatas de la sinergia producida

por la fusión.7

NS1 y NS2: Representan el número de acciones sin liquidar de las empresa compradora y

adquirida, respectivamente.

ER: representa la razón de intercambio de acciones.

Para la adquisición de la empresa B por parte de la empresa A, las utilidades por acción

después de la fusión (EPSc) se calculan como sigue:

EPSC=$120 millones+$12 millones+0

$40 millones+ [ ($ 4millones ) (0,8 ) ]

= $3,06

Como resultado de una fusión con la empresa B, la empresa A lograría utilidades por

acción de $3,06, en comparación con los 3 dólares que obtendría sin ella. En concreto, si la

razón de intercambio se basa en los precios vigentes en el mercado de valores y no existe

sinergia, la adquisición, la adquisición de una empresa con una razón de precio a utilidades

inferior eleva las utilidades por acción de la empresa compradora. De igual modo, la

adquisición de una empresa con una razón de precio a utilidades mayor disminuye las

utilidades por acción de la empresa compradora.

7 La cifra de ingresos netos de la empresa A (después de la fusión) supone que no hay economías de escala o beneficios de sinergia como resultado de la propuesta de fusión

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GLOSARIO

Abatir: Desarmar o descomponer algo.

Consolidar: Dar firmeza y solidez a una cosa.

Diversificación: Hacer diversa o múltiple una cosa que era única y uniforme.

Duplicidad: Calidad de doble.

Fusión: Unión de dos o más cosas diferentes formando una sola; especialmente ideas,

intereses o agrupaciones.

Incursionar: Penetración momentánea en un sitio nuevo o poco habitual.

Intrínseco: Que es propio o característico de la cosa que se expresa por sí misma y no

depende de las circunstancias.

Parámetro: Variable que, incluida en una ecuación, modifica el resultado de esta.

Sinergia: Incremento de la acción de diversas sustancias debido a que actúan

conjuntamente

Valuar: Valorar, establecer el valor o precio de algo.

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CUESTIONARIO

Complete:

1.- ¿Qué es una fusión empresarial?

Es un caso especial de disolución de sociedades mediante la cual una sociedad se extingue

por la trasmisión total de su patrimonio a otra sociedad preexistente, o que se constituye por

las aportaciones de los patrimonios de dos o más sociedades

2.- El costo de una fusión es:

a. El precio de compra de sus acciones en el mercado

b. El precio de las acciones por encima del valor de mercado

c. El precio de compra en el mercado de divisas

3.- Verdadero o falso:

a. La ganancia de la empresa compradora representa una pérdida para la empresa a ser

vendida ( V )

b. El costo de una fusión es el precio de compra ( F)

c. La distinción entre el valor intrínseco y el valor de mercado es importante dado que el

segundo será superior si se percibe que una fusión es positiva ( V )

4.- Complete:

La fusión de sociedades mercantiles se puede clasificar dependiendo de: su impacto

económico y situación jurídica.

5.- Ponga verdadero o falso según corresponda.

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La fusión vertical es aquella en la que la empresa que compra decide adquirir a otra

compañía que se encuentra ubicada dentro de su sector y opera dentro de los mismos

mercados geográficos. ( F )

La fusión por integración cuando las dos empresas se funden dando origen a una nueva

sociedad, desapareciendo ambas. ( V )

6.- Nombre cinco motivos por los que se puede dar una fusión.

1. Mejor administración

2. Crecimiento

3. Motivaciones financieras

4. Utilidad por acción

5. Rapidez y costos

7.-Subraye las respuestas correctas:

¿Cuáles son las formas de adquisición que se utilizan al momento de la fusión de una

empresa?:

a) Fusión total, Economías de operación de escala, situación subvaluada

b) Fusión total, adquisición de acciones de la empresa que será adquirida, adquisición de

parte o la totalidad de los activos de la empresa a comprarse

c) Fusión horizontal, fusión vertical y fusión de conglomerado

8.- Marque con Verdadero (V) o Falso (F) el siguiente enunciado:

Una de las tácticas de la fusión es buscar el apoyo de los accionistas de la empresa objetivo

en las asambleas anuales. ( V )

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No existe la competitividad entre los oferentes potenciales ( F )

9.- Complete:

¿Qué es el valor de mercado de una acción?

Es el precio al que cotiza la acción en bolsa y es la mejor indicación de que precio se debe

comprar o vender. Pero también hay que tener en cuenta que la acción puede estar

sobrevalorada o infravalorada en bolsa. Si el valor de mercado estuviera muy por encima de

su valor económico la acción estaría sobrevalorada, y si estuviera muy por debajo,

infravalorada..

10.- Subraye la respuesta correcta:

El valor presente neto se determina mediante:

a) Costo y Beneficio

b) Valor de mercado y Beneficio

c) Valor intrínseco y Costo

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BIBLIOGRAFÍA

LIBROS

Córdoba Padilla M. 2007. Gerencia Financiera Empresarial; Primera Edición.Bógota,

Eco Ediciones Ltda. pag. 361-369

Roos. Stephen A., Westerfield Randolph W, & Jordan Bradford D. 2010. Fundamentos de

Finanzas Corporativas; Novena Edición. Bogotá Colombia, Mcgrawhill, Interamericana

S.A. pag. 833-836

Moyer, McGuigan & Kretlow. 2005. Administración Finaniera Contemporanea; Novena

Edición. México, Thomson . pag. 725-727

LEYES

Ley de compañías, vigente en Ecuador

REVISTAS CIENTIFICAS

http://www.revistalideres.ec/lideres/firmas-dinamizan-mercado-fusiones-

absorciones.html

http://web.iese.edu/pablofernandez/docs/16.fusionesBonet.pdf

http://www.scielo.cl/scielo.php?pid=S0718-52862012000100004&script=sci_arttext

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