JAVIER HIDALGO MARTÍNEZ

CARLOS NEILA CUMBRERA

JULIO POZO PALOMINO

ÍNDICE

1. ANÁLISIS DESCRIPTIVO DE LA FUSIÓN Y DE SU DIFUSIÓN EN PRENSA Y EN

MEDIOS OFICIALES

2. ANÁLISIS ECONÓMICO FINANCIERO DE LA SITUACIÓN PRE – FUSIÓN Y

POST – FUSIÓN DE LAS ENTIDADES INTERVINIENTES.

1.1CARACTERÍSTICAS PRINCIPALES DE LA COMBINACIÓN

Dentro de las operaciones corporativas realizadas durante 2012 por el Banco Popular, destaca

sobremanera la fusión por absorción con el Banco Pastor, con efectos contables a partir del 18 de

Febrero de 2012 que se materializó al alcanzarse más del 90% de aceptaciones en el período

voluntario correspondiente a la oferta pública de adquisición (OPA) formulada por Banco Popular

Español sobre el 100% de las acciones y obligaciones necesariamente convertibles emitidas por

Banco Pastor. Como se publicó mediante hecho relevante de fecha 15 de febrero de 2012, el

96,44% de las acciones y 99,04% de las obligaciones necesariamente convertibles aceptaron la

OPA. Sobre el 3,56% y 0,96% restantes, Banco Popular hizo uso del derecho de compra forzosa

contemplado en el artículo 60.quáter de la ley del Mercado de Valores.

Las condiciones fijadas en la oferta fueron la entrega como contraprestación de acciones de

nueva emisión de Banco Popular de 0,10 € de valor nominal en la proporción de 1,115 acciones

de Banco Popular por cada acción de Banco Pastor, de 0,33 € de nominal, y de 30,9 acciones de

Banco Popular por cada obligación necesariamente convertible de Banco Pastor. Estas mismas

condiciones se aplicaron en el pago de la posterior compra de las acciones y obligaciones

restantes hasta alcanzar el 100% del capital de Banco Pastor. Como consecuencia de las

operaciones anteriores, Banco Popular registró dos ampliaciones de capital por un importe global

de 38.200 miles de euros, con una prima de emisión total de 1.207.883 miles de euros.

El proceso anteriormente descrito por el que se produce la toma de control de Banco Pastor, S.A.

por Banco Popular Español, S.A. origina el registro de la correspondiente combinación de

negocios entre ambas entidades. La adquisición de Banco Pastor es estratégicamente muy

relevante para Banco Popular, puesto que posiciona al Grupo como uno de los seis bancos de

mayor tamaño en el sector financiero español a través de la integración de un banco muy similar

en cuanto a la tipología de negocio y con un riesgo de integración muy limitado. Un aspecto muy

importante y que sigue estando presente es la cobertura que históricamente ha tenido el Banco

Pastor, que con la combinación sigue estando presente.

Posteriormente, con fecha 28 de junio de 2012, se ha llevado a cabo la fusión por absorción de

Banco Pastor por parte del Banco Popular, adquiriendo éste en bloque todos los elementos

integrantes del activo y pasivo y quedando subrogado en todos los derechos y obligaciones de la

absorbida. A partir del 17 de febrero de 2012, las operaciones de Banco Pastor se entienden

realizadas a efectos contables por la sociedad absorbente. Hasta la fecha de la toma de control,

Banco Popular no mantenía participación alguna en el capital de Banco Pastor, por lo que la

combinación de negocios no se considera realizada por etapas. Asimismo, del análisis de las

relaciones preexistentes, no ha surgido la necesidad de reconocer transacciones separadas de la

adquisición de activos y asunción de pasivos en la combinación de negocios. El importe de la

participación no dominante en el Grupo Banco Pastor reconocido a la fecha de adquisición

asciende a 16.829 miles de euros.

La adquisición de Banco Pastor y la posterior fusión con Banco Popular ha generado un fondo de

comercio de 1.743.322 miles de euros, tras realizar ajustes por valoración de los activos y pasivos

adquiridos contra los fondos propios de Banco Pastor por importe de 3.343.556 miles de euros,

brutos de impuestos. Asimismo se han reconocido activos intangibles por importe de 243.578

miles de euros que no estaban reconocidos en el balance de la entidad absorbida. El fondo de

comercio reconocido, anteriormente indicado, tiene en consideración, entre otros factores, los

resultados futuros, las sinergias esperadas de las operaciones de combinación de la adquirida y la

adquirente, cuyo valor en términos de valor actual neto es significativo, así como otros activos

intangibles que no cumplen las condiciones para su reconocimiento por separado, entre otros

factores.

La normativa contable vigente (NRV 19 del PGC) establece un período de un año durante el que

la valoración de los activos y pasivos adquiridos no se considera definitiva, por considerarse el

plazo que el adquirente requiere para obtener la información necesaria para valorarlos

correctamente. En este contexto, se ha registrado a la fecha de los presentes estados financieros

ajustes provisionales con la mejor estimación a la fecha de adquisición de los flujos de efectivo

contractuales que no se espera cobrar. En ese sentido, el Banco ha efectuado ajustes por

valoración en las siguientes partidas principalmente:

- Inversión crediticia. Se ha concluido la valoración de los activos dudosos así como el análisis del

riesgo normal y subestándar a la fecha de adquisición. En este sentido, de acuerdo con la

información a la fecha de cierre de los presentes estados financieros, el ajuste bruto por puesta a

valor razonable correspondiente a la inversión crediticia asciende a 3.254.948 miles de euros.

- Activos inmobiliarios. Se ha concluido la valoración de inmuebles en explotación y se ha

avanzado en la valoración de los activos inmobiliarios clasificados como activos no corrientes en

venta o como existencias. De acuerdo con la información disponible a la fecha de cierre de los

presentes estados financieros, el ajuste bruto por puesta a valor razonable correspondiente a

activos inmobiliarios asciende a 281.228 miles de euros.

- Ajustes positivos por reconocimiento de derivados implícitos. Se ha concluido la valoración que

ha supuesto un ajuste bruto positivo por importe de 301.936 miles de euros.

- Débitos representados por valores negociables. Se ha concluido la valoración de emisiones

propias realizadas por la entidad adquirida y ha supuesto un ajuste bruto positivo por puesta a

valor razonable por importe de 155.932 miles de euros.

- Otras partidas como compromisos por pensiones y otras contingencias igualmente están

valoradas de forma provisional, mientras la valoración de activos intangibles por aplicaciones

informáticas se encuentra concluida.

En el registro de la combinación de negocios, los acuerdos por contraprestaciones contingentes y

activos por indemnización o bien no han existido o bien no han sido relevantes. Adicionalmente,

se han reconocido pasivos contingentes cuya estimación provisional asciende a 202.161 miles de

euros, entre los que se encuentran los costes asociados a la ruptura de contratos y otros

compromisos existentes previamente en Banco Pastor, por un importe de 124.053 miles de euros

al 31 de diciembre de 2012.

Como consecuencia de dichos ajustes, se han registrado activos fiscales diferidos por importe de

1.148.631 miles de euros y pasivos fiscales diferidos por importe de 137.361 miles de euros.

Asimismo, dado el carácter no definitivo de las estimaciones efectuadas, no se ha determinado el

importe total del fondo de comercio que se espera que sea deducible fiscalmente.

Finalizada la asignación de parte del precio pagado y, por tanto, del fondo de comercio actual, a

otros activos intangibles se han reconocido en balance por importe de 243.578 miles de euros.

A la fecha de la presente información financiera y, de acuerdo con la mejor información de la que

dispone la Entidad, no se ha producido deterioro de valor del fondo de comercio reconocido como

consecuencia de la combinación de negocios descrita. Adicionalmente, el importe de ingresos

ordinarios, considerando como tales el margen bruto, de la adquirida desde la fecha de

adquisición incluidos en el estado de pérdidas y ganancias consolidado ascendía hasta la fecha

de fusión por absorción descrita anteriormente (28 de junio de 2012) a 247.785 miles de euros.

Por otro lado, el ingreso ordinario de la entidad combinada para el periodo corriente sobre el que

se informa como si la fecha de adquisición de la combinación de negocios hubiera sido el

comienzo del ejercicio 2012 asciende a 3.470.897 miles de euros (65.621 miles de euros

adicionales a los 3.405.276 miles de euros registrados)

A continuación y extraído de las Cuentas Anuales de Banco Popular de 2012, se mostraran las

cifras de los activos y pasivos incorporados a la nueva entidad, en los que existen variaciones

entre el valor en libros en el momento anterior a la compra y los correspondientes valores

razonables, brutos del impacto fiscal que han sido estimados para el cálculo provisional del fondo

de comercio:

El fondo de comercio se ha asignado a la UGE de Banca Comercial España, que agrupa el

negocio bancario minorista en este país.

1.2DIFUSIÓN TANTO EN MEDIOS OFICIALES COMO EN PRENSA DE LA FUSIÓN.

En primer lugar comenzaremos analizando como se ha difundido en los medios oficiales y si se

ha cumplido con las obligaciones formales, para más tarde como se hizo en los medios

especializados de prensa.

En primer lugar nos parece interesante determinar cuáles son las obligaciones que tiene una

entidad en cuanto a la publicidad y la información de una fusión, atendiendo a las modificaciones

normativas que han sido muchas producidas durante 2012: siguiendo a D. Carlos Martínez

&Fernando J. García del Departamento Mercantil AGM Abogados – Barcelona se han producido

las siguientes modificaciones. El pasado 17 de marzo entró en vigor el Real Decreto-ley 9/2012,

de 16 de marzo, de simplificación de las obligaciones de información y documentación de fusiones

y escisiones de sociedades de capital.

 El objetivo de esta norma es la de incorporar a nuestro ordenamiento, mediante la modificación

de la Ley de Sociedades de Capital y de la Ley de Modificaciones Estructurales, la Directiva

2009/109/CE del Parlamento Europeo y del Consejo de 16 de septiembre de 2009 por la que se

modifican las Directivas 77/91/CEE, 78/855/CEE y 82/891/CEE del Consejo y la Directiva

2005/56/CE en lo que se refiere a las obligaciones de información y documentación en el caso de

las fusiones y escisiones. Entre las principales modificaciones se encuentran:

Modificaciones a la Ley de Sociedades de Capital : Por un lado, se trata, básicamente, de

reforzar la apuesta del legislador por el uso de las nuevas tecnologías en las relaciones

entre las sociedades mercantiles y sus socios. Por otro lado, se han incorporado nuevas

excepciones a la exigencia de informe de experto independiente en caso de aportaciones

no dinerarias.

- Informe de experto independiente (Art.69): A las excepciones que ya preveía el art. 69 de

la norma, se añaden las siguientes:

- Que en la constitución de una nueva sociedad por fusión o escisión se haya elaborado un

informe por experto independiente sobre el proyecto de fusión o escisión.

- Que el aumento del capital social se realice con la finalidad de entregar las nuevas

acciones o participaciones sociales a los socios de la sociedad absorbida o escindida y se

hubiera elaborado un informe de experto independiente sobre el proyecto de fusión o

escisión.

- Los casos en que el aumento del capital social se realice con la finalidad de entregar las

nuevas acciones a los accionistas de la sociedad que sea objeto de una oferta pública de

adquisición de acciones.

Modificaciones a la Ley de Modificaciones Estructurales:

- Publicidad de la fusión(art.32) :

Se sustituye la obligación de depósito del Proyecto de fusión en el Registro Mercantil por

su inserción en la página web de la sociedad y la publicación (gratuita) de dicha inserción

en el BORME. Parece que se trata de una auténtica obligación y no de una alternativa

entre ambos sistemas cuando se disponga página web.

El depósito del depósito del Proyecto de fusión en el Registro Mercantil seguirá siendo

posible para sociedades sin página web. No se especifica qué sucederá con las

sociedades que, teniendo la obligación de disponer de página web (cotizadas), no

cumpliesen con tal obligación. Una posibilidad es considerar que estas sociedades podrían

tener vetada la operación de fusión en tanto en cuanto no cumpliesen primero con la

obligación de disponer de página web, salvo que no se disponga de página web por

razones de fuerza mayor o caso fortuito, obviamente.

- Informe de experto independiente en caso de fusión (art. 34): se amplía a aquellos casos

en que haya una sociedad anónima involucrada en la operación de fusión. Esto supone

una gran modificación, ya que el régimen anterior establecía tal obligación para el caso de

que la sociedad resultante fuese anónima. En la práctica, dado que se amplía el número

de operaciones de fusión en las que hará falta informe de experto independiente, se están

aumentando los costes de estos procedimientos, lo cual choca frontalmente con el espíritu

de la modificación.

- Balance (art.36): Para sociedades cotizadas se establece una importante modificación

exigida por la Directiva 2009/109/CE. Si en la fusión participan una o varias sociedades

anónimas cotizadas, el balance de fusión podrá ser sustituido por el informe financiero

semestral de cada una de ellas, siempre que dicho informe hubiere sido cerrado y hecho

público dentro de los seis meses anteriores a la fecha del proyecto de fusión.

- Información sobre la fusión (art.39): Cuando la sociedad tenga página web, los socios,

obligacionistas y titulares de derechos especiales no tendrán derecho a solicitar el envío

gratuito de la documentación que menciona el artículo 39 ni a su consulta en el domicilio

social, ya que la inserción de dichos documentos en la página web de la sociedad se

configura como obligatoria. Parece que el legislador ha preferido no hacer uso de la

facultad que la Directiva 2009/109/CE le otorgaba de compatibilizar ambos sistemas de

envío y puesta a disposición de documentación a los socios.

Asimismo, se establece como novedad la posibilidad de no informar a la junta general de

todas las sociedades que se fusionan, acerca de las modificaciones importantes del activo

o del pasivo acaecidas en las mismas entre la fecha de redacción del proyecto de fusión y

la de la reunión de la junta de socios que haya de aprobarla. Dicha posibilidad se permite

únicamente para los casos en que, en todas y cada una de las sociedades que participen

en la fusión, así lo acuerden todos los socios con derecho de voto y, en su caso, quienes

de acuerdo con la ley o los estatutos pudieran ejercer legítimamente ese derecho.

- Acuerdo unánime de fusión(art.42): la anterior mención a la no aplicación de las “normas

generales sobre el proyecto y el balance de fusión”, queda sustituida por la posibilidad  de

adoptar el acuerdo de fusión sin necesidad de publicar o depositar previamente los

documentos exigidos por la ley y sin necesidad de emitir el informe de los administradores

sobre el proyecto de fusión, cuando dicho acuerdo de fusión se adopte, en cada una de las

sociedades que participan en la fusión, en junta universal y por unanimidad de todos los

socios con derecho de voto y, en su caso, de quienes de acuerdo con la ley o los estatutos

pudieran ejercer legítimamente ese derecho.

Por tanto recopilando toda la información anterior las entidades concurrentes en dicha fusión

tendrán obligación de:

- Publicación opcional del acuerdo de fusión en el Registro Mercantil, que en el caso que

nos atañe así fue con fecha 30 de Marzo de 2012. Cabe decir que en la práctica todas las

empresas que llevan a cabo este tipo de operaciones llevan a cabo este trámite.

- Inserción del acuerdo en las páginas webs de las entidades involucradas en la fusión, los

cuales también fueron llevados a cabo.

- Informe de experto independiente: aquí hay una particularidad , ya que con la nueva

modificación es obligatorio si las sociedades que intervienen en la fusión son sociedades

anónimas, pero esta fusión se atiene a la anterior en el Art 49.1 de la

Ley 3/2009, al tratarse de la absorción de una sociedad íntegramente participada.

En consecuencia no resulta necesaria para esta fusión:

La inclusión en el Proyecto de Fusión de las menciones 2ª, 6ª, 9ª y 10ª del artículo 31

de la citada Ley 3/2009.

Los informes de Administradores y expertos sobre el Proyecto de Fusión.

El aumento de capital de la Sociedad Absorbente.

La aprobación de la fusión por la Junta General de la Sociedad Absorbida.

- Información sobre la fusión en el BORME, aspecto que también se cumple.

- Publicación de las condiciones de la Oferta Pública de Adquisición de Acciones (OPA)

en medios de comunicación de ámbito nacional. En nuestro caso se llevo a cabo en “El

País” a 19 de Enero de 2012. Además se debe llevar a cabo un anuncio público

mediante comunicado de las características de la venta forzosa por los medios

previstos en el Artículo 22 del RD 1066/2007, de conformidad con el cumplimiento del

Art 48.5 del RD 1066/2007, de 27 de Julio, sobre régimen de las Ofertas Públicas de

Adquisición de Valores, el cual en nuestro caso se cumplió igualmente

- Publicación del Folleto explicativo de la Oferta en la CNMV, a instancias de la

Comisión Nacional de la Competencia (CNC). En nuestro caso se realizo el 18 de

Enero de 2012.

- Proyecto de Fusión de conformidad con lo dispuesto en las secciones 2ª y 8ª del capítulo I

del Título II de la Ley 3/2009, de 3 de abril, sobre Modificaciones Estructurales de las

Sociedades Mercantiles, Banco Popular y Banco Pastor, redactan, suscriben y formulan

dicho acuerdo de fusión que de conformidad con lo que establecen los Art.49.1.4º y 51 de

la Ley 3/2009, no será sometido a sus respectivas Juntas Generales de accionistas para

su aprobación, al ser Banco Popular titular, de forma directa, de todas las acciones en que

se divide el capital social de la Sociedad absorbida

- Publicación de los sucesos de la operación a través de Hechos Relevantes a la CNMV. El

Hecho Relevante acordando la fusión entre ambas (acordada en Junta General) a 30 de

Marzo de 2013. Además el 18 de Enero de 2012, la CNMV autorizo la OPA de Banco

Popular sobre Banco Pastor.

En cuanto nos ha parecido interesante la inclusión integra de una noticia que no tiene solo el

aspecto meramente informativo, sino que va al fondo de los posibles porqués de la operación:

Fuente: http://blogs.elconfidencial.com/economia/valor-anadido/2011/10/10/lo-que-no-se-cuenta-de-la-fusion-popularpastor-6129

Lo que no se cuenta de la fusión Popular-PastorEl viernes Popular anunció la absorción del 100% del Banco Pastor en una operación

valorada en 1.362 millones de euros. Una transacción en papelitos, amistosa, que contaba de

antemano con el respaldo del 50,1% del capital de la absorbida. Un núcleo duro que, además, se

aseguraba presencia en los órganos de administración de la absorbente y el mantenimiento de su

marca en el ámbito regional gallego. Morgan Stanley, como asesor del comprado, negaba el

viernes a quien le quisiera escuchar cualquier injerencia del supervisor en un proceso iniciado

meses antes, beauty contest cuyo desenlace final se acabada de conocer. Oiga, la joya de la

corona. El entorno de los compradores, sabedor de lo que el aumento de la exposición a España

te puede penalizar hoy día como entidad, metía al Banco de España de rondón en la negociación,

con grados de involucración diversos en función de los interlocutores. Escuche, más

convencimiento ajeno que convicción propia.

Había, sin embargo, un elemento que parecía dar el pan a los primeros y negar la sal a los

segundos, a saber: en la ecuación de canje anunciada Popular ofrecía una prima superior al

30%, tanto por las acciones ordinarias como por las obligaciones convertibles del

Pastor. Tal sobreprecio, en un entorno de aparente necesidad urgente de recursos por parte de la

firma con sede en a Coruña, no cuadraba bien con los argumentos empleados por los

intervencionistas cuya valoración se aproximaba más a las irrisorias ratios sobre book

value propias de la debacle cajista. Un argumento demoledor sobre el que merece la pena

profundizar ya que es ahí donde radican buena parte de las claves de un acuerdo que, sin

duda, tiene segunda derivada, razón que permite a la institución madrileña abordarlo con la

tranquilidad de que el camino que se atisba en el horizonte es más cómodo de lo que puede

parecer a primera vista.

Uno sobrepaga por un activo por tres motivos. Primero, por alcance estratégico.

Evidentemente no es el caso. El ranking nacional del banco presidido por Ángel Ron no cambia al

calor de esta adquisición. Más bien al contrario, añade más dimensión a su estigma operativo

España, especialmente al aumentar presencia en segmentos complicados como el del crédito

promotor nacional. No busquen por ahí la justificación. No es

undeal transformacional. Segundo, porque hay unas sinergias de ingresos y gastos que

justifican con creces tal desembolso adicional. Puede que sea el caso. Desde luego no por el

lado del margen de intereses, donde cabe pensar que uno más uno no van a llegar a dos, pero sí

por lo que a los costes respecta, donde la capacidad de maniobrar es importante. El hecho de que

puedan llevar saneamientos contra reservas y no contra resultados puede ayudar a acelerar el

proceso aun con el riesgo de recapitalización que tal opción conlleva. Es una alternativa válida

para legitimar la prima, pero no la única.

Y es que existe una tercera razón: el saber de antemano que parte del pago excesivo que se

hace va a recuperarse a través de la colocación a otro interesado de carteras de activos o

grupos de sucursales a una valoración superior a lo abonado. Porque en toda esta

ecuación nada se ha hablado del papel que puede desempeñar Credit Mutuel , el hada

madrina que en junio del año pasado puso guapa a la Cenicienta Popular a través de un acuerdo

de compra de 123 sucursales a nada más y nada menos que 2’4 veces valor en libros 2010, un

400% de los niveles por los que transita la mejor banca patria en la actualidad. Que compró ya en

noviembre el 5% del capital de la española al que se había comprometido. Y que acudió, en mayo

y agosto de este curso, a sendas ampliaciones que le han permitido ampliar su participación por

encima de dicho umbral. No se trata de una comparsa sino de una de las entidades no cotizadas

más solventes de Europa y probablemente tiene mucho que decir sobre el futuro de la integrada.

Y es que, yendo a las cifras más gruesas, Popular está pagando apenas 2’3 millones de euros

por cada sucursal del Pastor frente a los 5,5 a los que se cerró la adquisición por parte de

los franceses del centenar y pico de oficinas de las filiales regionales de la primera hace 15

meses. Probablemente una exageración derivada de la rentabilidad y solvencia del paquete

transmitido. El hecho de que solo 176 de los 588 locales de la gallega se encuentren en Galicia

pone de manifiesto una dispersión geográfica que puede ayudar a operaciones de reventa como

las aquí sugeridas. A nada que las pongan un poquito bonitas puede tratarse de un negocio

redondo de amplios márgenes y fácil recuperación de parte de lo invertido. De ahí el sobre

precio. Tercer factor complementario a la presión exterior y la mejora operativa interior. Un hecho

que no impedirá cierres, despidos y provisiones a mansalva pero que, sin duda, ayudará a dibujar

un futuro mucho menos traumático de lo que inicialmente podría parecer para los que se temen lo

peor. O no.

Por último parece interesante resaltar el alcance en cifras generales de la operación a través de

esta noticia:

FUSIÓN ENTRE BANCO POPULAR Y BANCO PASTOR

El sector de la banca española verá concretarse una nueva  fusión entre Banco Popular y Banco Pastor ,

esta OPA ha sido valorada en más de 1.300 millones de euros. Mientras ya fue confirmada a la CNMV, esta

a su vez suspendió la cotización de los dos bancos. Es decir que esta próxima OPA de Banco Popular

sobre Banco Pastor les posibilitará ganar un máximo del 6% a cada uno de los accionista del banco

gallego podrán percibir 1,115 acciones de Banco Popular.

A todo esto Banco Popular se hizo con el 96,35% del capital de Banco Pastor y Banco

Popular ha superado la cota del 75% del capital del Pastor.

Hablando de la OPA, el plazo de aceptación ya acabó el 10 de Febrero, la concurrencia a la oferta

de los titulares de obligaciones subordinadas del Banco Pastor necesariamente convertibles

en acciones que representaron el 99,04% del total. Al conocerse los datos de aceptación le da la

posibilidad de exigir la venta forzosa de sus títulos a los accionistas y titulares de obligaciones

subordinadas convertibles de Banco Pastor que en su momento no pudieron o no quisieron

concurrir a la oferta.

Banco Popular pasa al frente de las entidades financieras en el sistema financiero español

quedando entre los primeros 5 entidades del sector por volumen de activos unos 161.000 millones

de euros.

Los accionistas titulares del 52,28% del capital y del 29,37% de las obligaciones subordinadas

necesariamente convertibles de Banco Pastor decidieron suscribir el compromiso de aceptación

de esta oferta. Entre los firmantes la Fundación Pedro Barrié de la Maza, Conde de Fenosa, con

su 42,18% del Pastor; Pontegadea Inversiones (Amancio Ortega), con el 5,06%, y Financiere

Tesalia (José Gracia), con el 5,04%.

ESTUDIO DE BALANCE Y RATIOS ANALIZADOS

Por una parte, cabe destacar que el aumento del balance total, correspondiente a un 16.94% entre

septiembre de 2011 y septiembre de 2013 coincide casi plenamente con el incremento de los

pasivos. Por lo que el banco no está rentabilizando su inversión sino que está creciendo a base de

mayor financiación externa. Esto, sumado a la duplicación del índice de morosidad que pasa de

un 5,85% a un 11,84% nos induce a pensar que existían agujeros patrimoniales dentro del

balance del Banco Pastor, ya que los activos de Banco Pastor procedentes de la absorción no

estaban correctamente valorados a valor razonable ya que debían haber sido sufrido un deterioro.

Otra posible causa del aumento de este índice es que el Grupo Banco Popular tiene focalizadas

todas sus operaciones en España donde la situación financiera y económica no es la óptima

No obstante, el crecimiento del capital y reservas es de un 25%, pero queda evidenciado que

procede del aumento de accionistas en la sociedad, ya que la variación de diciembre de 2011 a

marzo de 2012 es de casi un 20%. Con lo que, desde la absorción, los fondos propios del Banco

Popular han crecido un 5%.

Por otra parte, cabe destacar que el margen de intereses, el margen bruto y el de explotación han

crecido un 17%, 35% y 43% respectivamente pero el resultado del ejercicio ha disminuido un 42%.

La consecuencia de esta disminución es que bajan el ROA y el ROE un 2,44 y 3,52 puntos

absolutos debido a que según el supuesto del ROA ha bajado la capacidad de los activos para

generar renta, mientras que el ROE mide la rentabilidad financiera que ha bajado también

espectacularmente. Un análisis interesante que se puede extraer de los datos de estos ratios es

calcular el efecto apalancamiento, que es simplemente la diferencia entre el ROE y el ROA. En

nuestro caso la diferencia es ampliamente positiva, esto se da porque el coste medio de la deuda

es inferior a la rentabilidad económica. En un principio, dada esta situación, el banco puede

contratar deuda para financiar parte del activo, pero siempre con límite ya que generalmente a

mayor nivel de deuda, el interés que se paga en los mercados es mayor.

Otro dato a comentar es que, el beneficio sobre capital y sobre balance total baja un 50%, esto se

podría explicar de una manera muy sencilla y es que el Banco Popular ha incorporado todos los

activos y pasivos a su balance de Banco Pastor , por lo que el denominador habrá aumentado,

mientras que con las actividades de Banco Pastor no se ha compensado este aumento del

denominador, en otras palabras, que la incorporación del Banco Pastor por ahora no ha generado

valor añadido, entendido este como beneficios, tras la fusión con Banco Popular; mientras que

sobre los fondos propios aumentan y mientras que el resto de ratios de créditos a la clientela y

depósitos concedidos a clientes respecto de fondos propios también bajan aunque en una

proporción menor.

Un aspecto a destacar también, es que esta fusión ha sido fundamental para el Banco Popular

para alcanzar algún nivel mínimo exigido por los Acuerdos de Basilea; como por ejemplo el Core

capital, el cual no alcanzaba el porcentaje exigible del 8%, mientras que, tras la fusión de la

entidad que tenía ya íntegramente participada obtiene este mínimo y lo supera holgadamente.

En cuanto a la evolución del resultado del ejercicio cabe resaltar un aspecto que no hemos podido

incluir en el trabajo porque todavía no está disponible y es la comparación del resultado del

ejercicio de 2013 con el 2012 que son los dos primeros años en los que se produce la fusión. Los

resultados son muy positivos ya que de pasar de perdidas en 2012 (3425.1mill€), en 2013 se han

obtenido beneficios de 325 mil €, que se han visto reducidos debido a las provisiones que están

llevando a cabo todos las entidades financieras debido a los Stress Test que se llevaran a cabo en

Primavera – Verano de 2014 a las 125 entidades más importantes de Europa.

Otro aspecto importante a destacar son los niveles de la clientela que debido a la fusión estos

aumentan bastante, aunque nos gustaría mencionar la subida de los últimos trimestres, que puede

tener dos lecturas: una positiva y es que la capacidad de ahorro de las familias está aumentando

por lo que tiene recursos disponibles que depositar en los bancos; o por otra parte la lectura

negativa es que debido al “efecto precaución” las familias se estén retrayendo de hacer compras,

inversiones etc, debido al miedo de perder por ejemplo su empleo.

Otro aspecto importante y positivo que se puede extraer de los datos es la mejora del Margen

Bruto financiero, es decir, de la diferencia de los ingresos y gastos financieros, lo que indica una

mejor situación de los mercados de capitales y una mejor gestión de las inversiones financieras.

También podríamos citar aquí, el efecto que han tenido muchos bancos, ya en la actualidad

menos y es la función que han hecho de monetizar la deuda pública, es decir tomar prestado del

Banco Central Europeo al 0,5 – 1% para más tarde invertirlo como se ha hecho los últimos años

en deuda pública española, dadas las altísimas rentabilidades que daba y que cumplía los

requisitos de “Too Big Too fail”, con el peligro que ello conlleva, ya que si se encontrara en

problemas de solvencia el estado, los bancos iban a pasar grandes problemas ya que son los

principales acreedores del Estado español.

Por último cabe destacar un aspecto que no ha salido a relucir en el trabajo pero que nos parece

interesante señalar y son los niveles de core capital instrumentado a través del ratio tier 1. En

primer lugar, el core capital se podría decir que es el ratio de solvencia a nivel europeo que mide

la capacidad de los bancos de reaccionar ante situaciones adversas. El Banco Popular en este

último trimestre ha llevado a cabo una emisión de “cocos” (valores perpetuos convertibles

temporalmente en acciones) por valor de 500 millones de Euros por lo que el Tier 1 ha pasado al

10.85% situándose en el cuarto puesto de la banca nacional, y satisfaciendo con creces los

requisitos de Basilea III que lo sitúan en un mínimo del 9%. Un aspecto de mucha relevancia para

toda la banca española es la decisión de la UE todavía no tomada del mantenimiento o no de los

créditos fiscales contra Hacienda como activo de primera calidad, lo que suponen 51.000 millones

de € para la banca española, lo que tendría un impacto brutal en estos ratios, por lo que aquí se

está jugando una batalla importante para que los bancos no tengan que llevar nuevos

requerimientos de capital y vean ralentizados su recuperación debido a la reestructuración

bancaria

Como conclusión a los resultados vistos de 2013 en comparación con los anteriores cabe destacar

la reducción de un 10% de margen por intereses, lo que hace que la situación del grupo no sea

muy buena en ese aspecto, por lo que nos atreveríamos a decir que el Grupo Banco Popular

debería expandir su negocio en el exterior, teniendo especial cuidado con la situación de los

países emergentes, para de esta manera tener su negocio más diversificado y no depender tanto

de la evolución de la economía española como tradicionalmente la ha tenido banco Popular y

Banco Pastor, especialmente en Galicia.

BIBLIOGRAFÍA

- Cuentas Anuales Banco Popular 2011 – 2012.

- www. Cnmv.es

- Referencias noticias Expansión y Cinco Días