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Fresnillo plc – Informe Anual 2011

Fortaleciendo nuestra Posición en Metales

Preciosos

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QUIÉNES SOMOS

Fresnillo plc es el primer productor de plata en el mundo y el segundo productor de oro más grande de

México. Nuestras oficinas principales se encuentran en la Ciudad de México y nuestras acciones cotizan

en las Bolsas de Valores de México y Londres.

FORTALECIENDO NUESTRA POSICIÓN EN METALES PRECIOSOS

Nuestro perfil como productor de plata líder del mundo se consolidó aún más en 2011, así como nuestra

creciente posición como productor de oro. Las ventas récord de ambos metales reflejaron nuestra

habilidad para maximizar las operaciones y cumplir con los objetivos de entrega de proyectos. Con un

perfil de producción a bajo costo, una rica base de recursos, sólido portafolio de proyectos de

crecimiento, fuerte posición de efectivo y un inquebrantable compromiso con la sustentabilidad,

Fresnillo plc está posicionado para crear valor a largo plazo para todos los grupos de interés.

CONTENIDO

Resumen del Grupo

Lo que nos diferencia

Nuestro desempeño

Qué hacemos

Carta del Presidente

Estrategia

Carta del Director General

Panorama del mercado

Nuestro modelo de negocios

Nuestra estrategia e Indicadores Clave de

Desempeño

Nuestra estructura para el manejo de riesgos

Desempeño

Resumen del desempeño

Nuestra minas en operación

Nuestros proyectos

Nuestro programa de exploración

Informe de sustentabilidad

Resumen financiero

Gobierno Corporativo

Consejo de Administración

Dirección Ejecutiva

Informe de gobierno corporativo

Informe de remuneraciones de los miembros

del consejo

Otras declaraciones obligatorias

Declaración de responsabilidades de los

miembros del consejo

Información Financiera

Informe de los auditores independientes

Estados financieros consolidados

Notas a los estados financieros consolidados

Reporte de los auditores independientes de

la holding

Estados financieros de la holding

Notas a los estados financieros de la holding

Estados Financieros

Reservas y recursos

Estadísticas operativas

Glosario

Información para los inversionistas

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El Informe de los miembros del consejo de administración de Fresnillo plc correspondiente al año que finalizó el 31

de diciembre de 2011 que requiere la Ley de Sociedades 2006, se presenta en las secciones de Resumen del Grupo,

Estrategia, Desempeño y Gobierno Corporativo. El Informe de los miembros del consejo fue aprobado por el

Consejo de Administración de Fresnillo plc y firmado a nombre del Consejo por Lord Cairns, Consejero Senior

Independiente. El Informe de los miembros del consejo, así como otras secciones del presente Informe Anual

contienen proyecciones futuras. El grado al cual los accionistas de la compañía o cualquier otra persona se pueden

apoyar en dichas proyecciones se establece en la parte interna de la cubierta trasera del Informe Anual.

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LO QUE NOS DIFERENCIA

Nuestra larga vida en la industria, así como

nuestro desempeño en los mercados financieros

se han construido con base en las siguientes

diferencias competitivas

Excelencia operativa

Personal experimentado, métodos mineros eficientes, continúo reemplazo de reservas y un sólido

historial de entrega de proyectos en línea con las expectativas.

Activos de clase mundial

Operamos la mina de plata primaria más grande del mundo y controlamos el área de concesiones

mineras más grande de México, lo cual nos permite consolidar los principales distritos mineros de

metales preciosos alrededor de nuestras minas actuales, aprovechando la infraestructura y los activos

existentes.

Portafolio de proyectos dirigido a un fuerte crecimiento orgánico

La continua inversión a través de los ciclos de los metales preciosos ha resultado en proyectos que

abarcan todas las etapas de exploración, así como en un programa de desarrollo disciplinado que los

conduce a la producción.

Competitivo desempeño en costos

Un estricto criterio de viabilidad en las etapas iniciales de un proyecto, aunado a una ejecución

disciplinada y a activos de alta calidad nos posiciona en el cuartil más bajo de la curva de costos entre

nuestros competidores.

Fortaleza y flexibilidad financiera

Cero deuda en el balance, así como una administración cuidadosa de los activos y del efectivo nos

proveen de diversas opciones de financiamiento de capital.

Sólido apoyo de las comunidades

Nos asociamos con nuestras comunidades en todos los lugares donde operamos para asegurarnos de

que el valor social crezca en línea con el valor económico.

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NUESTRO DESEMPEÑO

Obtuvimos sólidos resultados operativos y

financieros en 2011, soportados por la fortaleza

de los precios de los metales preciosos.

Aspectos operativos más sobresalientes

• Se logró una producción atribuible de oro récord debido a la expansión en Soledad-Dipolos y a una

mayor producción en Herradura.

• La producción estable de plata se vio beneficiada por el inicio de operaciones en Saucito

• La construcción de Noche Buena avanza conforme a lo planeado para iniciar operaciones en el

primer trimestre de 2012

• Los resultados en exploración fueron alentadores, con una expansión significativa en la base de

recursos

GRÁFICA DE BARRAS - 3 años: producción de plata atribuible

2011: 37.9 moz + 3.9 moz = 41.9 moz

2010: 38.6 moz + 3.5 moz = 42.1 moz

2009: 37.9 moz + 3.4 moz = 41.3 moz

GRÁFICA DE BARRAS - 3 años: producción de oro atribuible

2011: 448.9 koz

2010: 369.0 koz

2009: 276.6 koz

GRÁFICA DE BARRAS - 3 años: recursos de plata atribuibles totales

2011: 1,811.1 moz

2010: 1,472.7 moz

2009: 1,289.0 koz

GRÁFICA DE BARRAS - 3 años: recursos de oro atribuibles totales

2011: 23.5 moz

2010: 20.1 moz

2009: 13.9 moz

Aspectos financieros más sobresalientes

• Ventas ajustadas1 de $2,307.4 mdd, 56.6% más altas

• Utilidad bruta de $1,563.5 mdd, 59.6% más alta

1 Las ventas ajustadas son las ventas reveladas en el estado de resultados ajustadas para excluir las cuotas de

tratamiento y refinación.

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• EBITDA2 de $1,538.5 mdd, 62.8% más alto

• La utilidad de operación antes de impuestos aumentó 63.3% a $1,360.9 mdd.

• La utilidad de operación, incluyendo los efectos de la revaluación del Silverstream ($114.5 mdd),

aumentó 39% a $1,038.6 mdd.

• La utilidad atribuible a los accionistas de la Compañía, excluyendo los efectos de la revaluación del

Silverstream aumentó 48.3% a US$787.3 mdd.

• La utilidad por acción ordinaria básica y diluida de operaciones continuas de $1.257 dólares por

acción, aumentó 35.6%

• La EPS3 de $1.098 dólares, aumentó 48.4%

• El dividendo final fue de 40 centavos de dólar por acción ordinaria

GRÁFICA DE BARRAS - 3 años: Ventas ajustadas

2011: $2,307.4 mdd

2010: $1,473.9 mdd

2009: $944.0 mdd

GRÁFICA DE BARRAS - 3 años: EBITDA

2011: $1,538.5 mdd

2010: $945.0 mdd

2009: $496.6 mdd

GRÁFICA DE BARRAS - 3 años: EPS ajustada

2011: $1.098 dólares

2010: $0.740 dólares

2009: $0.430 dólares

GRÁFICA DE BARRAS - 3 años: Utilidad Bruta

2011: $1,563.5 mdd

2010: $979.4 mdd

2009: $532.3 mdd

GRÁFICA DE BARRAS - 3 años: Utilidad de operación antes de impuestos

2011: $1,360.9 mdd

2010: $833.5 mdd

2009: $428.8 mdd

2 La utilidad antes de intereses, impuestos, depreciación y amortización (EBITDA) es la utilidad bruta más la

depreciación menos los gastos administrativos, de venta y exploración. 3 Utilidad por acción ordinaria ajustada básica y diluida de operaciones continuas antes del efecto de la

revaluación del contrato Silverstream.

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GRÁFICA DE BARRAS - 3 años: Dividendos pagados

2011: $102.85 US cents

2010: $44.80 US cents

2009: $21.40 US cents

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QUÉ HACEMOS

Nuestro negocio abarca toda la cadena de valor

minera: exploración, desarrollo, construcción y

operaciones mineras. Nos enfocamos en

proyectos de alto potencial que se pueden

desarrollar en minas de clase mundial a bajo

costo.

Nuestra meta

Habiendo superado nuestro objetivo original de una producción de oro atribuible de 400,000 onzas

establecido al momento de la oferta pública, ahora nuestra meta es producir 65 millones de onzas de

plata y 500,000 onzas de oro al año en 2018, con reservas de 650 millones de onzas de plata y 5.0

millones de onzas de oro en esa fecha.

Cómo lo hacemos

Buscamos alcanzar nuestro objetivo mediante la inversión continua en exploración y desarrollo de

minas, la excelencia operativa y un fuerte compromiso para mantener un crecimiento disciplinado y

sostenible.

1. Operación

Maximizar el potencial de las operaciones existentes

Buscamos operar a toda capacidad, reemplazar reservas, generar continuas mejoras en productividad y

control de costos, y aprovechar las oportunidades de expansión.

Minas en operación:

Fresnillo

Saucito

Ciénega

Herradura

Soledad-Dipolos

GRÁFICA DE PASTEL: ventas ajustadas por metal

Plata: $1,214.2 mdd

Oro: $1,009.4 mdd

Plomo: $43.0 mdd

Zinc: $40.8 mdd

Ventas ajustadas totales: $2,307.4 mdd

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GRÁFICA DE PASTEL: ventas ajustadas por mina

Fresnillo: $1,052.7 mdd

Herradura: $521.9 mdd

Ciénega: $250.1 mdd

Soledad-Dipolos: $248.1 mdd

Saucito: $234.6 mdd

Ventas ajustadas totales: $2,307.4 mdd

GRÁFICA DE PASTEL: reservas de plata atribuible

Fresnillo: 324.8 moz

Ciénega: 54.0 moz

Saucito: 24.6 moz

Total: 403.4 moz

GRÁFICA DE PASTEL: reservas de oro atribuible

Fresnillo: 731 koz

Ciénega: 830 koz

Saucito: 173 koz

Herradura: 2,027 koz

Soledad-Dipolos: 580 koz

Noche Buena: 257 koz

Total: 4,598 koz

2. Desarrollo

Entrega de crecimiento a través de los proyectos de desarrollo

El avance disciplinado de los proyectos de exploración hacia el desarrollo, construcción, inicio y

producción de las minas. Los proyectos deben cumplir con rigurosos criterios relacionados con el

contenido de mineral y los costos involucrados.

Proyectos de desarrollo:

Noche Buena

3. Exploración

Extender el portafolio de proyectos de crecimiento

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Al principal motor de crecimiento del Grupo lo soportan conocimientos técnicos significativos, una

inversión continua independientemente de los precios de los metales, así como sociedades y

adquisiciones selectas. Nuestro portafolio abarca las múltiples etapas de exploración (prospección,

perforación y definición de recursos).

Prospectos de exploración avanzada:

San Julián Centauro Profundo Juanicipio Orisyvo Las Casas

4. Sustentabilidad

Avanzar en nuestro desarrollo sustentable

Nuestra licencia para operar depende de la seguridad y salud de nuestros empleados, un buen manejo

ambiental, el bienestar de las comunidades donde operamos y el cumplimiento con las mejores prácticas

de gobierno corporativo desde las etapas iniciales de exploración hasta el cierre de la mina.

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Dónde lo hacemos

Nuestras operaciones principales se

localizan en México, que tiene una

historia minera de más de 500 años. El

país se clasificó como el productor de

plata más grande del mundo en 2010 y

como el noveno en producción de oro

con un fuerte potencial geológico para

el crecimiento continuo. Nos

enfocamos en consolidar los distritos

mineros de oro y plata, evaluando

proyectos que ofrecen potencial para

sinergias.

Continuaremos buscando y evaluando

fusiones y adquisiciones potenciales

incluso fuera de México.

Cómo operamos

Las prácticas de negocios responsables y sustentables son cruciales para la estrategia de negocios del

Grupo y se integran en cada uno de los aspectos de nuestras operaciones, desde las etapas iniciales de

exploración hasta el cierre de la mina.

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Carta del Presidente

Estimados Accionistas,

2011 fue un año excepcional para la minería de metales preciosos. Los precios del oro y la plata

aumentaron 28% y 74.4%, respectivamente, sobre las cifras de 2010, como resultado de una fuerte

demanda de inversión en ambos metales, así como del creciente uso industrial de la plata.

Aunque en la última parte del año se observó una mayor volatilidad y preocupación sobre los

fundamentales que soportaban dichos precios, creo que es probable que la inestabilidad financiera

global y la demanda de plata para aplicaciones tecnológicas soporten una demanda continua.

Frente a este escenario de precios favorables, Fresnillo plc siguió fortaleciendo sus operaciones y

entregando proyectos de desarrollo, lo cual resultó en una mayor producción de oro y una producción

de plata estable. Lo anterior incluye el inicio de operaciones de la mina Saucito en tiempo y en

presupuesto. En julio, el Presidente de México, Felipe Calderón se unió a la inauguración de esta nueva

mina, la cual contribuirá de forma importante al crecimiento de Fresnillo plc. Así mismo, las medidas de

control de costos y las ganancias derivadas de las eficiencias alcanzadas durante el año contribuyeron a

mantener nuestra posición competitiva en costos.

Se obtuvieron progresos significativos en los proyectos de exploración, mejorando nuestra ya sólida

base de recursos. Los planes de producción y entrega de proyectos del Grupo se encuentran en marcha

conforme a nuestros objetivos de crecimiento. Habiendo superado nuestro objetivo original de

producción atribuible de oro de 400,000 onzas en 2018, establecida en el momento de la oferta pública,

nuestro objetivo actual es incrementar este nivel de producción a 500,000 onzas atribuibles de oro para

esa fecha, así como 65 millones de onzas atribuibles de plata, con 5.0 millones de onzas de oro y 650

millones de onzas de plata en reservas. Estos números no incluyen la contribución potencial de Orisyvo,

un proyecto de exploración avanzada en Chihuahua, que aunque es grande y prometedor, presenta

retos técnicos y logísticos especiales.

Fresnillo plc alcanzó ventas ajustadas de $2,307.4 mdd, 56.6% superiores a las obtenidas en 2010, y un

EBITDA de $1,538.5 mdd, un incremento de 62.8%. La utilidad neta atribuible, incluyendo los $114.5

mdd de los efectos de la revaluación del contrato Silverstream fue de $1,038.6 mdd, un incremento de

38.6%.

El Consejo se comprometió a mantener políticas financieras prudentes para asegurar suficiente capital

de inversión aún bajo escenarios de precios más conservadores. Con $684.9 mdd en efectivo y sin

deuda en el balance al 31 de diciembre de 2011, nuestras opciones de financiamiento de capital para

exploración y desarrollo permanecen flexibles, lo que permite buscar adquisiciones potenciales y

devolver dividendos a los accionistas.

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Los precios de los metales se mantendrán volátiles hasta que los desequilibrios macroeconómicos

globales se atiendan adecuadamente. El enfoque de nuestro Consejo es adoptar una visión de largo

plazo, con una estrategia de creación de valor que no se modifique con los cambios impredecibles del

mercado a corto plazo. Por lo tanto, invertir a través de los ciclos de precios seguirá siendo el sello de

nuestra estrategia, así como lo será el desarrollo disciplinado de nuevos proyectos creadores de valor. Es

fundamental para esta estrategia la licencia social para operar, que se obtiene a través de un profundo e

inquebrantable compromiso con el desarrollo sustentable y el bienestar de nuestra fuerza laboral.

Como Presidente, considero que mis mayores responsabilidades son asegurar que Fresnillo plc se

gobierne con transparencia y en beneficio de todos los accionistas, y que la estrategia del Grupo este

alineada con nuestros valores de prácticas de negocios responsables y sustentables. Me enfoqué en

diversos temas de gobierno este año, como se expone en este informe, pero ninguno es tan importante

como las áreas de seguridad y administración de riesgos.

Al Consejo y a mí nos preocupa y entristece profundamente informar los accidentes fatales que

ocurrieron durante este año. Consideramos que es una situación seria e inaceptable. Además de las

acciones realizadas por la administración, los temas de seguridad continúan siendo la prioridad del

Consejo y consideramos que es de importancia crítica que toda la organización refuerce su compromiso

con el objetivo de lograr cero accidentes fatales. El Comité de Salud, Seguridad, Medio Ambiente y

Relaciones con la Comunidad (SSMARC) supervisó la investigación de los accidentes, incluyendo las

recomendaciones derivadas de las revisiones realizadas por terceros. De igual forma, el Comité

reexaminó las políticas de seguridad del Grupo y los procesos de capacitación, hizo recomendaciones al

comité Ejecutivo y está monitoreando la implementación de nuevas prácticas. Aunque ha habido

progresos claros, ya se informó de un accidente fatal en 2012, por lo que debemos continuar trabajando

con diligencia para mejorar nuestro desempeño.

Siempre he considerado que la búsqueda de utilidades nunca justificará las prácticas de negocios poco

éticas. Apoyo totalmente las políticas anticorrupción adoptadas por el Consejo este año anticipándonos

a los requerimientos de la Ley Anticorrupción de Londres. La dirección ha estado estableciendo las

políticas y procedimientos necesarios, incluyendo algunas modificaciones en nuestro Código de

Conducta.

En parte como respuesta a los nuevos requerimientos del Código de Gobierno Corporativo de Londres y

en parte para insertar un nuevo enfoque de Administración del Riesgo Empresarial dentro de Grupo

Fresnillo, realizamos una minuciosa revisión para definir explícitamente nuestro apetito y tolerancia al

riesgo al lograr los objetivos estratégicos del Grupo. Me complace observar un amplio apoyo para este

proceso en toda la organización ya que creo que fortalece nuestros controles y cultura de conciencia del

riesgo.

Así mismo, este año el Consejo comisionó una revisión independiente de la efectividad del Consejo,

conducida por Independent Audit Ltd., como parte de nuestro propio progreso continuo. El informe fue

positivo en términos generales y estamos evaluando los resultados derivados de la revisión para mejorar

las futuras prácticas del consejo.

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El éxito sustentable de nuestro negocio depende de que tengamos a la gente adecuada en nuestro

equipo a todos los niveles de la organización; gente con las habilidades, experiencia, responsabilidad y

determinación que ayuden a la Compañía a lograr sus objetivos. Fresnillo plc siempre ha estado a la

vanguardia en empleo, abriéndole las puertas a toda la gente en México, incluyendo a mujeres, que

tradicionalmente no se emplean en la industria minera. Aumentar la diversidad de nuestra fuerza

laboral con base en méritos, como lo hemos hecho los últimos diez años, demuestra nuestro interés en

este tema. También me comprometo a aumentar la diversidad a nivel Consejo, objetivo al que se dará la

debida consideración en futuros nombramientos.

Los miembros del Consejo han recomendado un dividendo final de 40 centavos de dólar por acción

ordinaria, que se pagará el 23 de mayo de 2012 a los accionistas registrados el 27 de abril de 2012. El

dividendo se pagará en libras esterlinas a menos que los accionistas elijan que se les pague en dólares.

Este dividendo es adicional a los $300 mdd del segundo dividendo interino, equivalentes a 41.85

centavos de dólar por acción ordinaria, declarado en diciembre de 2011 después de una cuidadosa

revisión de la liquidez financiera del Grupo y sus requerimientos futuros de efectivo.

Para 2012, pese a la incertidumbre en los mercados financieros y de commodities, anticipamos que

Fresnillo plc continuará fortaleciendo su posición en el mercado de metales preciosos con el inicio de

operaciones de la nueva mina de oro Noche Buena, la construcción de la planta de lixiviación dinámica

en Herradura y el incremento de la producción de plata en Saucito. Aunque nuestro inventario de

recursos minerales es fuerte, el remplazo de reservas y la exploración de nuevos proyectos sustentarán

nuestra estrategia de crecimiento a largo plazo. Impulsaremos nuestros desarrollos operativos con un

marco más sólido en seguridad y sustentabilidad, así como con la integración total de nuestro enfoque

en la Administración del Riesgo Empresarial.

El Consejo autorizó inversiones de capital de riesgo en el presupuesto de exploración por $360.4 mdd en

2012, que representan un incremento de 36.5% sobre la guía original de 2012 y que son 101.3%

superiores a la inversión de 2011, lo cual refleja nuestra confianza en que dichas inversiones en la

actualidad son vitales para el crecimiento a largo plazo del Grupo.

Quiero agradecer a mis compañeros miembros del Consejo por sus servicios y contribución en el año, y a

nombre del Consejo extiendo mi más profunda gratitud a nuestra gente por su arduo trabajo y

compromiso para entregar resultados año con año.

Alberto Baillères

Presidente No Ejecutivo

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Informe del Director General

Estimados Accionistas,

Me complace informarles los favorables resultados financieros obtenidos en 2011, impulsados por la

fortaleza de los precios de los metales preciosos y una producción de oro récord. Aunque la producción

de plata disminuyó en nuestra principal mina, Fresnillo, debido a menores leyes y a medidas de

seguridad adicionales, esta disminución se vio compensada en gran parte por el exitoso inicio de

operaciones de la mina Saucito.

Nuestras crecientes y continuas inversiones en exploración en años recientes han resultado en un sólido

plan de proyectos en todas las etapas de exploración y desarrollo, asegurando el crecimiento orgánico a

largo plazo y el avance de nuestros objetivos estratégicos. Iniciamos 2012 bien posicionados en la

industria de los metales preciosos con un perfil de producción de bajo costo, una abundante base de

recursos, sólidos planes de crecimiento y una fuerte posición de efectivo.

Creo que el renovado enfoque en seguridad, así como las medidas correctivas que estamos tomando

después del inaceptable desempeño en seguridad de 2011, aunados a una cultura más profunda de

administración de riesgos, sustentarán la creación de valor a largo plazo para todos los grupos de interés

de Fresnillo.

Nuestra estrategia de crecimiento

Los fundamentales del mercado de metales preciosos han cambiado de forma significativa durante la

última década, siendo la demanda de inversión y de los fondos cotizados en bolsa el principal detonador

de los precios, que a su vez se han visto fuertemente influenciados por la inestabilidad macroeconómica

y las tensiones geopolíticas y no por el que fue el ciclo típico de nuestra industria: mayor demanda-

mayores precios-expansión de la producción-aumento de inventarios-menores precios.

Nuestra estrategia de inversión continua a través de los ciclos de los metales preciosos parece

particularmente visionaria cuando dichos ciclos son más volátiles e impredecibles. Dado el periodo

típico de 10 años que transcurre entre el descubrimiento de un yacimiento mineral hasta el inicio de

operaciones de una mina y la dificultad para predecir los precios de los metales, creemos que es más

probable que la inversión continua en exploración y una producción a bajo costo aseguren un

crecimiento rentable a largo plazo. Adicionalmente, esta estrategia nos ha permitido emplear

continuamente una fuerza laboral estable y leal con la mezcla de habilidades que se requieren en todas

las etapas del ciclo del proyecto, lo cual representa una ventaja competitiva en tiempos actuales en el

que los trabajadores capacitados tienen una alta demanda.

Como resultado de esta estrategia, en 2011 entró en operación la nueva mina Saucito (plata), se

concluyó la construcción de Noche Buena (oro) y se aumentó la capacidad de producción en Soledad-

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Dipolos (oro), las cuales sólo eran prospectos de exploración inicial en un momento en que los precios

del oro y la plata ni siquiera se acercaban a los niveles de hoy en día.

Maximizando el potencial de nuestras operaciones

Es claro que la generación de ingresos está influenciada por los precios prevalecientes en el momento

en que nuestros concentrados llegan al mercado. Nuestros márgenes provienen de las continuas

mejoras en la producción, la productividad, el remplazo de reservas y los controles de costos.

Nuestra principal mina de plata, Fresnillo, ha estado en operación casi continua alrededor de 500 años y

sigue siendo la única mina de plata primaria más grande del mundo, generando el 2.8% de la producción

global en 2011. El reto será compensar la tendencia de menores leyes en las reservas actuales

identificando nuevas áreas de alta ley y aumentando el volumen del mineral procesado, al mismo

tiempo que se extraen rentablemente los abundantes recursos de menor ley. Para lograrlo, seguimos

explorando en el área de influencia de la mina y planeamos expandir la capacidad de molienda de 8,000

a 10,000 tpd en 2013-2014.

Para reforzar las condiciones de seguridad en la mina, restringimos la producción en ciertos rebajes de

mayor ley en Fresnillo durante varios meses para asegurar un adecuado relleno y control del terreno, lo

cual resultó en una producción de plata anual en esta mina de 30.3 millones de onzas, inferior a los 34.7

millones esperados, pero reafirmamos nuestro compromiso con la seguridad de nuestros empleados. Se

puso en marcha el tiro San Carlos a finales del año, lo que reducirá los costos de manteo y acarreo, ya

que proveerá acceso directo a la zona oeste de la veta San Carlos.

El exitoso inicio comercial de la mina Saucito en abril de 2011, la quinta mina operativa del Grupo,

compensará la menor producción de la mina Fresnillo. El incremento en la producción a 5.9 millones de

onzas de plata en el transcurso del año superó el objetivo de 5.5 millones de onzas que ya era superior

al objetivo original para todo el año de 4.7 millones de onzas. Dicha producción más alta a la esperada

se logró mediante el uso de toda la capacidad de molienda de 3,000 tpd, el procesamiento de mineral

proveniente de la fase pre-operativa y el mineral de los rebajes de la producción inicial. En el transcurso

de 2012 la mina y la planta de operaciones deberían estabilizar y concentrar la mejora de la calidad ya

que estará disponible más mineral de los rebajes en producción.

Registramos una producción atribuible total de 3.9 millones de onzas de plata bajo el Contrato

Silverstream, 10.8% más alta que en 2010.

El Grupo alcanzó una producción de oro récord de 448,866 onzas atribuibles, 21.6% superior a la de

2010, lo cual se debió al incremento en la capacidad de producción de Soledad-Dipolos a 158,513 onzas,

que rebasó el objetivo de 130,000 onzas (la producción atribuible en esta mina era de 88,767 onzas); a

mayores volúmenes en Herradura y Saucito; y a la expansión de la planta de Ciénega y al mineral de

desarrollo de su nueva área minera satélite, San Ramón.

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Estos resultados nos permiten avanzar hacia los objetivos de producción revisados para 2018 de 65

millones de onzas de plata y 500,000 onzas de oro al año, con 650 millones de onzas de plata y 5.0

millones de onzas de oro en reservas en esa fecha.

La producción de plomo y zinc aumentó 13.0% y 2.9% respectivamente, gracias a los mayores

volúmenes de mineral procesado y a mayores leyes en Fresnillo y Saucito. Estos metales base son

subproductos de las principales operaciones del Grupo.

La plata sigue representando la mayor parte de las ventas del Grupo, pero la participación del oro

aumentó de 36.1% en 2008 a 43.7% en 2011. Dado que 3 de nuestras 5 minas operativas (con operación

de la nueva mina esperada para el próximo año) y 3 de nuestros 5 prospectos de exploración avanzada

son de oro, nuestro perfil como productor de oro se fortalecerá con el tiempo al mismo tiempo que

mantenemos nuestra posición como la compañía minera de plata primaria más grande del mundo. Los

subproductos plomo y zinc sólo representaron el 3.7% de las ventas de 2011.

Nuestro perfil en inversiones de capital refleja nuestra estrategia de crecimiento orgánico y de continuas

mejoras en productividad del Grupo.

En 2011, concluimos la expansión de Soledad-Dipolos y la construcción del tiro San Carlos en Fresnillo.

Así mismo, expandimos la capacidad de molienda en Ciénega y la profundización del tiro para estabilizar

la producción de oro en esta mina a 110,000 onzas al año.

Adicionalmente, concluimos la profundización del tiro Jarillas en Saucito, el cual reducirá los costos de

acarreo y manteo cuando sea operativo a finales de 2012 e iniciamos la construcción de la planta de

lixiviación dinámica en Herradura, la cual procesará mineral de alta ley de Herradura y Soledad-Dipolos

aumentando la tasa de recuperación de oro de aproximadamente 70% (obtenida con el procedimiento

actual de lixiviación) a 95% cuando sea operativa en 2013. Este proyecto agregará un promedio de

51,000 onzas de oro al año.

Un sólido perfil de crecimiento en metales preciosos

En 2011 concluimos la construcción de la mina de oro Noche Buena, consolidando nuestra posición en el

Distrito Herradura. La mina será operativa en el primer trimestre de 2012 con una producción promedio

anual de 42,000 onzas de oro atribuibles en los primeros cinco años de vida de la mina (75,000 onzas de

oro totales), aunque confiamos que existe potencial para una vida de la mina más larga.

El Grupo mantiene el área de concesiones de terrenos más grande para exploración y minería de

metales preciosos en México, siendo de un total de 2.1 millones de hectáreas. Nuestro enfoque

principal está en los proyectos con alto potencial de oro y plata que se pueden desarrollar en minas o

agrupamientos de minas de bajo costo, larga vida y clase mundial. Las relaciones con la comunidad son

primordiales en nuestras adquisiciones de terrenos y esfuerzos de exploración. El apoyo de los

gobiernos locales, de las organizaciones no gubernamentales y de los líderes de las comunidades es

esencial para el progreso exitoso de cualquier proyecto.

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Mantenemos parámetros de inversión estrictos y consistentes en términos de tonelaje, leyes y costos de

producción, con el objetivo de consolidar nuestros distritos mineros. Los proyectos que cumplen con

dichos criterios avanzan a través de un proceso de desarrollo disciplinado.

El desarrollo de minas subterráneas lleva tiempo y los resultados de perforación superficial requieren la

confirmación proveniente de la exploración subterránea y de las pruebas metalúrgicas de las muestras

obtenidas. Llevamos a cabo exploración subterránea y desarrollo en la etapa de pre-factibilidad de tal

forma que optimizamos la inversión y acortamos los programas de desarrollo futuros de la mina. Los

progresos en los proyectos avanzados incluyen:

• En San Julián (plata/oro) y Centauro Profundo (oro), estamos construyendo rampas para llevar a

cabo perforaciones para explorar y muestreo adicional.

• Los trabajos en la segunda etapa de la mina Saucito incluyeron perforación en las vetas de Santa

Natalia (plata/oro) y Jarillas oeste (plata/oro) y el inicio de las actividades de desarrollo.

• En Orisyvo (oro) estamos construyendo un túnel de exploración y seguimos delineando el

yacimiento con el objetivo de determinar si se debe desarrollar una mina a cielo abierto o una

mina subterránea, así como para obtener muestras adicionales para pruebas metalúrgicas.

Las inversiones de capital en exploración totales del Grupo fueron de un récord de $ 179.0 mdd en 2011,

que representa un incremento de 78.8% sobre la cifra de 2010. De ellos, $134.0 mdd se registraron en

el estado de resultados, mientras que el resto se capitalizó en el balance, reflejando la inversión en

trabajos de minería y construcción.

El programa de exploración de 2011 dio resultados prometedores. El total de recursos atribuibles

aumentó de 1.5 billones de onzas de plata al 31 de diciembre de 2010 a 1.8 billones de onzas, y de 20.1

millones de onzas de oro a 23.5 millones de onzas.

Se intersectaron valores interesantes en áreas nuevas en los proyectos de Lucerito (Durango),

Candameña (Chihuahua) y Amata (Perú). Se están analizando nuevos objetivos en el corredor de

Herradura y en la Mesa Central norte (la meseta en México que se extiende a lo largo de los estados de

Coahuila, San Luis Potosí, Aguascalientes y Zacatecas), donde se están registrando concesiones en

terreno adicional para consolidar posiciones.

El estudio de pre-factibilidad de Juanicipio se entregará en el 1er trimestre de 2012 y el de San Julián en

el 2do trimestre de 2012.

Fortaleciendo el marco de sustentabilidad

Nuestro modelo de negocios depende del apoyo de la comunidad y de las relaciones laborales

constructivas, de un manejo ambiental sano y de un desempeño en salud y seguridad ejemplar. Por lo

tanto, un pilar fundamental de nuestra estrategia es fortalecer el marco de sustentabilidad del Grupo.

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Sin embargo, nuestro desempeño en seguridad en 2011 fue inaceptable, sobre todo dentro de nuestro

contexto de sólidos antecedentes, con 11 accidentes fatales en nuestras operaciones mineras durante el

año y otro accidente fatal a principios de 2012. Así se trate de contratistas o empleados, personal nuevo

o con experiencia, de un error humano o de la falla de un equipo, ningún accidente fatal es aceptable.

Con profundo pesar, el Consejo de Administración y toda la Dirección Ejecutiva extendemos nuestras

más sentidas condolencias a los familiares y colegas de las personas fallecidas.

Como resultado de nuestro desempeño en materia de seguridad en 2011 realizamos una revisión mayor

de nuestro programa de salud y seguridad. Solicitamos una auditoría independiente de un consultor en

seguridad y pedimos a Industrias Peñoles, S.A.B. de C.V. que condujera una auditoría como parte de los

servicios que nos provee. De igual forma, reclutamos a un especialista en mecánica de rocas para

identificar los riegos en seguridad y recomendar las medidas correctivas. Con base en dichos

descubrimientos, se tomaron acciones inmediatamente, las cuales incluyeron el relleno de rebajes de

barrenos largos y un mejor control del terreno mediante una mayor utilización de anclaje y zarpeo de

concreto. Adicionalmente, se realizaron inspecciones en colaboración con la Secretaría del Trabajo en

todas nuestras minas y contratistas.

En todo el Grupo intensificamos la capacitación y los entrenamientos, mejoramos los procedimientos de

monitoreo y sostuvimos sesiones de trabajo con nuestros contratistas para subrayar los procedimientos

de cumplimiento. Posteriormente revisamos y reforzamos la alineación de nuestras políticas y

estrategias con su ejecución, monitoreo y ejecución en el campo. El objetivo es insertar con mayor

profundidad una cultura de seguridad en las operaciones a través de acción y responsabilidad. Así

mismo, contratamos un gerente de seguridad corporativo experimentado que se enfocará

exclusivamente en monitorear las medidas en todo el Grupo, quien reportará directamente al Director

de Operaciones.

Los informes independientes destacaron la importancia de un liderazgo de alto nivel para lograr

nuestros objetivos. Nuestro Presidente, así como todo el Consejo adoptaron un papel activo en el

proceso de revisión de los accidentes fatales y en el desarrollo de las medidas correctivas, reafirmando

que la seguridad tiene una alta prioridad y que ningún esfuerzo está de más para implementar una

cultura de seguridad que inicie en el nivel más alto y permee a través de todos los niveles de la

organización y sus contratistas.

Yo personalmente me comprometo a cambiar nuestro desempeño en esta área y a considerarlo como

un importante corolario para el trabajo que estamos realizando en la administración del riesgo

empresarial, y en mejorar el marco de sustentabilidad general.

Fuertes resultados financieros

Los precios de los metales preciosos alcanzaron niveles record en 2011, impulsando el significativo

crecimiento de las ventas y utilidades del Grupo. El precio de la plata realizado promedio aumentó 62.5%

($34.75 dls. por onza en 2011 versus $21.39 por onza en 2010), mientras que el precio del oro realizado

promedio aumentó 26.6% a $1,585.33 dls. por onza (2010: $1,252.05 dls. por onza).

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Las ventas ajustadas, que excluyen las cuotas de tratamiento y refinación, aumentaron 56.6% en 2011.

Las cuotas de refinación por onza de plata aumentaron un significativo 193.8% en el año ($2.17 dls. por

onza en 2011 versus $0.74 dls. por onza en 2010) debido a la falta de capacidad de refinación global de

concentrados de plomo con alto contenido de plata.

Las ventas totales aumentaron a $2,192.7 mdd, siendo 55.6% más altas que en 2010. El EBITDA ascendió

a $1,538.5 mdd, con el incremento correspondiente en el margen EBITDA de 67.0% en 2010 a 70.1% en

2011. La utilidad neta atribuible a los accionistas, incluyendo $114.5 mdd de los efectos de revaluación

del contrato de Silverstream, fue de $1,038.6 mdd, un incremento del 38.6%.

Diversas variables condujeron a un incremento en los costos por tonelada este año, incluyendo precios

de la electricidad y diesel más altos (15.4% y 15.2%, respectivamente), mayores costos de materiales

operativos clave, el incremento en el desarrollo de minas y más medidas de seguridad y control del

terreno.

Aunque nos beneficiamos de mayores volúmenes y créditos de subproductos, la mayor participación de

los trabajadores en las utilidades y el significativo incremento en los cargos de refinación condujeron a

un incremento en los costos año a año, en especial en la mina Fresnillo. No obstante, creemos que el

desempeño del Grupo nos sigue posicionando en el cuartil más bajo de la curva de costos en

comparación con nuestros competidores.

Fresnillo plc no tiene deuda y al 31 de diciembre de 2011 sostenía una posición de efectivo de $684.9

mdd, 22.4% superior a la cifra de 2010 de $559.5 mdd, después de un pago de dividendos totales por

$786.9 mdd, compra de propiedad, planta y equipo por $467.7 mdd y gastos de exploración por $134.0

mdd.

Logros y perspectivas

Considero que nuestro desempeño en seguridad será el proyecto más desafiante del año y que nuestro

trabajo para reforzar las condiciones de seguridad será el esfuerzo más importante. Dicho esto, me

siento complacido con nuestro desempeño en eficiencia operativa y costos, nuestro progreso en los

sitios de desarrollo y el avance significativo de nuestra plataforma de crecimiento como resultado del

incremento en los recursos totales.

Confío en que vamos en camino de alcanzar nuestro objetivo de producir 65 millones de onzas de plata

al año y 500,000 onzas de oro atribuibles al año en 2018, con 650 millones de onzas de plata y 5.0

millones de onzas de oro en reservas en esa fecha con base en nuestros comprobados antecedentes en

evaluación, diseño, desarrollo y construcción de nuevas minas.

Lo que dijimos que haríamos en 2011

• Mejorar el desempeño en seguridad

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• Incrementar la producción de plata en 5% y la producción de oro en 5-6%

• Concluir la expansión de Soledad-Dipolos

• Iniciar las operaciones comerciales en Saucito

• Iniciar las pruebas y poner en marcha la expansión de la capacidad de molienda en Ciénega y

profundizar el tiro

• Concluir la construcción del tiro San Carlos en Fresnillo

• Construir la mina Noche Buena

• Realizar el estudio de pre-factibilidad en San Julián

• Continuar el estudio de pre-factibilidad en Juanicipio que estaba programado originalmente

Para octubre de 2010

Qué hicimos en 2011

• Implementamos el Plan de Acción en Seguridad con diversas medidas correctivas como

respuesta a los accidentes fatales del año

• La producción de plata se mantuvo estable; la producción de oro aumentó 21.6%

• Se concluyó la expansión en Soledad-Dipolos; inició la producción comercial en Saucito; se puso

en marcha la expansión de la capacidad de molienda y se concluyó la profundización del tiro en

Ciénega y la construcción del tiro San Carlos en Fresnillo

• Se concluyó la construcción de la nueva mina de oro Noche Buena

• Se inició la construcción de la planta de lixiviación dinámica en Herradura

• Se iniciaron los estudios de pre-factibilidad en San Julián y progresan en Juanicipio

• Se añadieron 338.4 millones de onzas de nuevos recursos de plata y 3.4 millones de nuevas

onzas de oro

• Se obtuvo la certificación del Código de Cianuro en Herradura y el reconocimiento de Riesgo

Altamente Protegido de FM Global en la mina Fresnillo

• Se revisó y mejoró el marco para la Administración de Riesgos y se establecieron políticas de

cumplimiento para apegarse a la Ley anti soborno

Qué planeamos hacer en 2012

• Mejorar nuestra cultura y sistemas de seguridad en todos los niveles

• Incrementar la producción en Saucito a 6.5 millones de onzas de plata

• Iniciar operaciones en Noche Buena

• Continuar la construcción de la planta de lixiviación dinámica en Herradura (el inicio será en el

1er semestre de 2013)

• Concluir la construcción del tiro Jarillas en Saucito

• Concluir la ingeniería para la expansión de la planta de beneficio en Fresnillo a 10,000 tpd

(iniciará en 2013/2014)

• Concluir el estudio de pre-factibilidad en San Julián e iniciar la construcción

• Iniciar el estudio de pre-factibilidad en Las Casas

• Definir el método minero y metalúrgico en Orisyvo

• Continuar el proyecto/rampas en Centauro Profundo

• Concluir el estudio de pre-factibilidad en Juanicipio en el 1er trimestre de 2012 y definir el curso

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de acción

• Expandir nuestra base de recursos para soportar nuestros objetivos a largo plazo; se han

presupuestado $360.4 mdd para inversiones de capital de riesgo en exploración

Mantenemos nuestro compromiso de identificar y evaluar sociedades y oportunidades de adquisición

que se alineen con nuestra estrategia y añadan valor. Así mismo, creo que nuestro continuo enfoque en

aumentar la productividad, contener costos, expandir la base de reservas y recursos y fortalecer

nuestros planes de crecimiento al mismo tiempo que invertimos en nuestra gente y en las comunidades

generará un valor continuo y sostenible para nuestros accionistas y todos nuestros grupos de interés.

Quiero extender mi aprecio a nuestro Presidente, Miembros del Consejo y del Comité Ejecutivo por su

guía y apoyo; a los empleados del Grupo, de quienes me siento orgulloso de llamar colegas, por su

dedicación y esfuerzo de todos los días; y a nuestros accionistas por su continua confianza en Fresnillo

plc.

Jaime Lomelín

Director General

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Panorama del mercado

Entorno competitivo

Fresnillo plc es una de las principales compañías mineras de oro y plata en México. Es la única entre los

productores de metales preciosos en la que cada metal contribuye con aproximadamente la mitad de la

utilidad bruta.

Consideramos que nuestro grupo de competidores en plata son los otros productores de plata primaria,

aunque gran parte de la producción mundial se obtiene como subproducto de la minería de oro, plomo,

zinc y cobre. Durante mucho tiempo, Fresnillo plc se mantuvo entre los tres productores más

importantes de plata pero en 2011 superamos a todas las compañías mineras de plata, tanto primarias

como de subproducto para convertirnos en el principal productor de plata del mundo4. En oro

comparamos nuestro desempeño frente a productores con perfiles de producción anuales similares.

4 Nuestras cifras de producción total de plata incluyen la contribución del contrato Silverstream. 5 Las cifras reflejan la producción de oro atribuible; la producción de oro total en 2011 fue de 663 koz; 2010:545

koz; 2009:391 koz

Grupo de competidores: productores de plata primaria

Producción en moz

2011 2010 2009

Fresnillo plc 42 42 41

Silver Wheaton 24 22 17

Pan American Silver Corp. 22 24 23

Coeur d' Alene Mines Corp. 19 17 17

Hochschild Mining 15 18 19

Hecla 9 11 11

Silver Standard Resources 7 6 N/D

Silver Corp Metals 6 5 5

Grupo de competidores: productores mundiales de plata (subproducto y primaria) 2011 2010 2009

Fresnillo plc 42 42 41

KGHM Polska Miedz 41 37 42

BHP Billiton 39 47 42

Goldcorp Inc. 27 23 9

Pan American Silver Corp. 22 24 23

Grupo de competidores: productores medianos de oro

Producción en koz

2011 2010 2009

Agnico Eagle 985 988 493

Randgold 696 440 488

Petropavlovsk 630 507 487

Fresnillo plc5 449 369 277

Polymetal 443 444 311

Oceana 252 269 300

BHP Billiton 178 158 174

Aurizon 164 141 159

Hochschild Mining 127 144 157

Kazakhmys plc 118 127 135

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El mercado de metales preciosos

Demanda de plata y oro

La demanda de plata se divide en dos categorías: fabricación, que incluye joyería, platería, fotografía y

otras aplicaciones industriales; e inversión, que incluye lingotes y Fondos Cotizados en Bolsa (ETFs).

La fabricación sigue constituyendo la mayor demanda de plata, aunque la joyería se mantiene

prácticamente estable y el uso de la plata en platería y fotografía sigue disminuyendo. El continuo

crecimiento en la demanda industrial refleja las propiedades únicas del metal que lo convierten en un

recurso atractivo para una gran diversidad de aplicaciones y tecnologías emergentes como células

fotovoltaicas, purificación de agua, aplicaciones antibacteriales y biomédicas, así como aplicaciones en

electrónica y arquitectura. El incremento de la inversión en plata, tanto minorista como institucional ha

superado a toda la demás demanda en años recientes, convirtiéndola en un motor clave del

incremento en los precios de la plata. Creemos que la tendencia a largo plazo apunta a una creciente

demanda del metal.

En oro, gran parte de la demanda proviene de su estatus como el llamado refugio seguro, ya que

consumidores e inversionistas compran el metal para proteger sus ahorros y su poder de compra en un

entorno de alta inflación y bajas tasas de interés, y como un medio para diversificarse del dólar. En

algunos mercados, el oro tiene un fuerte atractivo cultural, superando China a la India en el tercer

trimestre de 2011 como el mayor mercado de joyería de oro, de acuerdo con el Consejo Mundial del Oro.

Las compras por parte de los bancos centrales también han generado una demanda neta de oro, con

reservas en algunos de ellos a los niveles más altos en años. Creemos que el continuo riesgo soberano

en Europa, la inestabilidad geopolítica, el débil crecimiento global, las tasas de interés persistentemente

bajas en EUA y la continua acumulación de reservas de oro de los bancos centrales sostendrán el apetito

por el oro en los próximos años.

Oferta de oro y plata

La mayor parte de la oferta de plata (74%+) proviene de la producción minera, y el restante del

reciclaje/deshechos y en forma mínima de las ventas del gobierno. De las 1,064.4 millones de onzas de

plata estimadas producidas globalmente en 2011, la mayor parte provino de subproductos de la minería

de metales básicos y oro (~69%), y menos del 31% de las minas de plata primaria. La producción minera

total ha aumentado notoriamente en años recientes después de la inversión significativa hecha a inicios

del ciclo y de los fuertes precios que alentaron a los productores a maximizar la producción. El informe

del Silver Institute preparado por Thomson Reuters Gold Fields Mineral Services indica que la

producción minera de plata aumentó de 736 moz en 2010 a 784 moz en 2011 y se espera que la

producción siga aumentando en 2012 en una magnitud similar.

La producción minera representa aproximadamente dos terceras partes de la oferta de oro mundial, y el

restante proviene del reciclaje y de las ventas de los bancos centrales. En 2011 la producción minera de

oro aumento 3.8% con respecto a 2010 y los bancos centrales fueron compradores netos del metal.

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Aunque la inversión en exploración ha aumentado para cubrir el continuo incremento en la demanda,

no ha habido descubrimientos de plata u oro a gran escala y la exploración cada vez depende más de las

empresas junior. Adicionalmente, el proceso de descubrimiento representa un reto cada vez mayor

debido a los requerimientos regulatorios y la necesidad de ir más lejos y buscar más arduamente cada

año, incluso en regiones del mundo remotas, inestables o inseguras. Las reservas mundiales han

aumentado de forma marginal, pero el incremento en la demanda y la producción acelerada han

conducido a una caída en las vidas promedio de las minas en todo el mundo.

Precio de la plata

El precio de la plata inició 2011 a $30.7 dólares por onza y se disparó a $50 dólares por onza antes de

experimentar una corrección que lo regresó a menos de $30. El precio promedio en el año fue de $35.1

dólares por onza, 74.4% superior al de 2010, que se puede atribuir a las presiones inflacionarias, al

debilitamiento del dólar y a la demanda de los mercados emergentes. Es probable que la constante

incertidumbre sobre el crecimiento económico en Estados Unidos y Europa y la desaceleración potencial

en China, aunadas a las tensiones geopolíticas representen un beneficio continuo para el precio de la

plata.

Precio del oro

También hubo una volatilidad significativa en el precio del oro en 2011, oscilando de $1,319.0 dólares

por onza en su mínimo en enero a un máximo de $1,895.0 dólares por onza en septiembre. La

inseguridad geopolítica y la crisis de la zona euro, en combinación con la caída del precio del dólar

llevaron a muchos inversionistas al llamado refugio seguro durante los primeros nueve meses del año,

mientras que el regreso de fuertes flujos y la demanda de dólares debilitaron los precios en el último

trimestre de 2011, así como las liquidaciones de fondos de cobertura para financiar las solicitudes de

reembolso y reducir la demanda física de India como resultado de la considerable depreciación de la

rupia a finales del verano, entre otros factores. Sin embargo, continuó el incremento de más de una

década en el pecio del oro, con un precio promedio en el año de $1,571.6 dólares por onza, 28.1%

superior al de 2010.

Tendencias de la industria

Competencia por mano de obra, materiales y equipo

La significativa expansión de las actividades mineras en años recientes ha conducido a un déficit global

de profesionales mineros capacitados y experimentados. En México, dicho déficit se extiende a las

actividades de exploración y operaciones mineras y a la disponibilidad de contratistas competentes y

confiables. Las inversiones de capital mundiales en minería también han resultado en un déficit de

equipo y consumibles generando presiones de costos adicionales a los que se analizan más adelante en

toda la industria.

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Otras presiones en costos

Debido a que la extracción y la producción se han acelerado para cubrir la demanda, las leyes de los

depósitos minerales están disminuyendo, lo que requiere que se procese un mayor volumen de mineral

para cumplir y superar los objetivos de producción. Al mismo tiempo, han aumentado los costos de los

energéticos, un componente clave de la estructura de costos, lo mismo que las cuotas de tratamiento y

refinación.

Acciones gubernamentales

Las empresas mineras globales han estado sujetas a una diversidad de nuevos impuestos, derechos,

leyes y regulaciones por parte de los gobiernos de los países donde operan. Se han implementado

recientemente impuestos a la minería en varios países de Latinoamérica incluyendo Chile y Perú y

algunos legisladores mexicanos han propuesto iniciativas similares, aunque no han sido exitosas hasta la

fecha. La industria minera de México, a través de la Cámara Minera seguirá oponiéndose a cualquier

impuesto a la minería ya que afectan la creación de empleos, la inversión directa extranjera y local y la

capacidad de la industria para competir.

Entorno del país: México

México provee un entorno favorable para la minería; una legislación ambiental y minera flexible y bien

estructurada; un clima político favorable; fuerte tradición y experiencia mineras, fuerza laboral calificada

(actualmente con una alta demanda debido al incremento en las actividades mineras y de exploración

en el sector); así como una sólida infraestructura.

El potencial geológico se mantiene fuerte, y más de 300 empresas mineras y grupos de exploración

privados tienen proyectos e instalaciones en México, con operaciones concentradas en los estados del

norte Durango, Sonora, Zacatecas y Chihuahua.

La minería contribuye de manera importante con la economía del país, representando

aproximadamente el 1.6% del PIB y 286,000 empleos directos, por lo cual, la industria se beneficia de un

marco fiscal y regulatorio bien estructurado a y favorable para la minería.

La seguridad en México ha seguido deteriorándose debido a que los cárteles de drogas buscan controlar

las rutas de acceso a Estados Unidos, favorecidos por el débil control en el flujo de armas a lo largo de

toda la frontera. Aunque creemos que la información de los medios ha exagerado el grado de amenazas

a la seguridad, reconocemos el riesgo potencial para nuestro negocio y hemos implementado políticas y

procedimientos para proteger a nuestro personal, operaciones y activos. La situación de seguridad no ha

tenido un impacto significativo en el desempeño o la producción del Grupo, aunque las medidas que

hemos tomado sí tienen influencia en la forma en la que operamos y exploramos. → Ver nuestro Marco

para la Administración de Riesgos.

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Modelo de Negocios

Qué hacemos

Fresnillo plc es una empresa minera de oro y plata que opera en México. En la actualidad operamos

cinco minas y una sexta se pondrá en marcha en 2012, así mismo, tenemos un extenso portafolio de

proyectos y prospectos de exploración de alta calidad que sustentan nuestros planes de crecimiento

orgánico.

Qué posición tenemos en la cadena de valor de los metales preciosos

Nuestro negocio abarca las fases de exploración, desarrollo y construcción, y extracción y beneficio en la

cadena de valor de los metales preciosos. Nos enfocamos en proyectos de alto potencial que se pueden

desarrollar en minas o grupos de minas de clase mundial y bajo costo.

Nuestro modelo de negocios

Nuestro modelo de negocios cubre toda la cadena de valor de la minería desde exploración, desarrollo y

construcción, hasta las operaciones mineras, las

cuales se soportan con los recursos estratégicos

esenciales para la ejecución efectiva del negocio.

Las prácticas de desarrollo sustentable son la

base de nuestra licencia para operar, mientras

que un marco para la administración de riesgos

minucioso nos asegura poder manejar y mitigar

los riesgos que podrían impactar nuestra

capacidad para ejecutar la estrategia.

A través de este modelo buscamos crear valor

para nuestros accionistas a través de los ciclos de

los metales preciosos. Nuestra meta es producir

65 millones de onzas de plata al año y 500,000

onzas de oro al año en 2018, con 650 millones de

onzas de plata y 5.0 millones de onzas de oro en

reservas en esa fecha.

Fresnillo plc

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La ilustración gráfica del modelo de negocios difiere ligeramente de la de 2010. Lo más notorio es que ahora el desarrollo sustentable se muestra como un componente propio del modelo de negocios, con una mayor importancia estratégica.

CADENA DE VALOR

COMPONENTE DEL MODELO DE NEGOCIOS

DESCRIPCIÓN ENFOQUE ESTRATÉGICO

Operaciones mineras [Maximizar el Potencial de las operaciones existentes]

La extracción y beneficio del mineral de nuestras minas operativas. Aplicamos óptimos métodos mineros de acuerdo con las características cambiantes de cada mina, con el beneficio de las habilidades de nuestro personal y de herramientas tecnológicas líderes. Combinados con activos de alta calidad agregados selectivamente en la fase de exploración y desarrollo, nos mantenemos posicionados competitivamente en cuanto a desempeño de costos entre nuestros competidores de la industria.

→ Ver Resumen de Operaciones

Maximizar el potencial operativo a través de la utilización de toda la capacidad, reemplazo de reservas y mejoras continuas en productividad y controles de costos.

→ Ver Estrategia e ICD

Desarrollo y construcción [Entregar crecimiento a través de nuestros proyectos de desarrollo]

El desarrollo y la construcción de nuevas minas operativas, con un apego disciplinado a los programas y presupuestos. Los equipos de factibilidad, ingeniería, compras y construcción trabajan de cerca con el personal operativo para asegurar una transición suave de la construcción al inicio de pruebas y puesta en marcha.

→ Ver Resumen de Operaciones

Entregar crecimiento a través del avance disciplinado de los proyectos de exploración hacia el desarrollo, inicio y producción de las minas. Los proyectos deben cumplir con estrictos criterios respecto al contenido de mineral y costos involucrados. La viabilidad económica se determina por factores como metalurgia, diseño de minas, requerimientos de inversión, inversiones sostenibles en activos fijos y tasas de retorno.

→ Ver Estrategia e ICD

Exploración [Extender nuestro portafolio]

La búsqueda y cuantificación de depósitos minerales que aumentan nuestra base de recursos, con el enfoque de consolidar los distritos mineros en México y Latinoamérica. Nuestra historia de nuevos descubrimientos se basa en una inversión continua independientemente de los precios de los metales; una experiencia técnica significativa, así como sociedades y adquisiciones en etapas iniciales que nos permiten compartir los beneficios y riesgos inherentes a la exploración de prospectos. Nuestro portafolio de proyectos se extiende a lo largo de las múltiples etapas de exploración (prospección, perforación y definición de recursos).

→ Ver Resumen de Operaciones

Extender el portafolio de proyectos de crecimiento desplegando nuestro personal experto, asignando suficiente capital de inversión, asegurando concesiones y derechos de terreno superficial y buscando selectivamente sociedades y adquisiciones en etapas iniciales.

→ Ver Estrategia e ICD

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RECURSOS ESTRATÉGICOS

COMPONENTE DEL MODELO DE NEGOCIOS

DESCRIPCIÓN ENFOQUE ESTRATÉGICO

Fortaleza y control financiero

El estricto control de efectivo, activos y costos y gastos con el objetivo de asegurar la continuidad operativa y mantener nuestra posición competitiva como productor de bajo costo, asegurar la inversión continua en exploración y conservar opciones flexibles de financiamiento de capital.

→ Ver Resumen Financiero

Maximizar la creación de valor controlando los motores internos de desempeño financiero mediante herramientas como contratos de servicio y de suministro a largo plazo, control de costos; administración de inventarios, cuentas comerciales y cuentas por cobrar; planeación fiscal; y cobertura del tipo de cambio. Sigue siendo política del Grupo no cubrir la exposición a los precios en las realizaciones de plata y oro.

→ Ver Resumen Financiero

Relaciones estratégicas

Principales proveedores de equipo y servicios; contratistas; socios en nuestras minas y proyectos; autoridades y reguladores. También ver el componente de Desarrollo Sustentable más adelante.

→ Ver Creación de Valor para Grupos de Interés

Crear valor mutuo actuando con justicia, integridad y transparencia, compartiendo las mejores prácticas y promoviendo la innovación.

→ Ver Creación de Valor para Grupos de Interés

Tecnología

Herramientas y procesos que soportan la exploración, aumentan la productividad, refuerzan la sustentabilidad, mejoran la contabilidad y apoyan los procesos de toma de decisiones y planeación financiera.

Invertir en innovación, mantener y mejorar de forma continua la tecnología y la capacitación para promover la productividad y eficiencia.

Administración y personal experimentado

El factor humano crucial sobre el cual descansa la exitosa ejecución de nuestra estrategia.

→ Ver Relaciones con la Comunidad, Dirección Ejecutiva

Encontrar, seleccionar, capacitar y retener al personal con los conocimientos, habilidades y experiencia necesarios.

→ Ver Relaciones con la Comunidad

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30

LICENCIA PARA OPERAR

COMPONENTE DEL MODELO DE NEGOCIOS

DESCRIPCIÓN ENFOQUE ESTRATÉGICO

DESARROLLO SUSTENTABLE [Aumentar nuestro desarrollo sustentable]

La operación responsable de nuestro negocio para crear valor para todos los grupos de interés y asegurar su bienestar sin comprometer a las generaciones futuras, mediante la administración minuciosa de los programas de salud, seguridad, medio ambiente y relaciones con la comunidad desde las etapas iniciales de exploración hasta el cierre de la mina.

→ Ver Creación de Valor para los Grupos de Interés, Informe de Sustentabilidad

Fortalecer el desarrollo sustentable del Grupo implementando y reforzando las políticas y procedimientos e invirtiendo en equipo y capacitación que ponen a nuestra gente en primer lugar en términos de salud y seguridad; Apoyar prácticas fuertes de manejo ambiental; beneficiar a las comunidades donde operamos; y asegurar nuestro cumplimiento con las mejores prácticas.

→ Ver Estrategia e ICD, Informe de Sustentabilidad

MARCO PARA LA ADMINISTRACIÓN DE RIESGOS

COMPONENTE DEL MODELO DE NEGOCIOS

DESCRIPCIÓN ENFOQUE ESTRATÉGICO

MARCO PARA LA ADMINISTRACIÓN DE RIESGOS

El establecimiento, evaluación y mitigación de los principales riesgos que podrían afectar la capacidad de la Compañía para ejecutar su estrategia y cumplir sus compromisos.

→ Ver nuestro Marco para la Administración de Riesgos

A nivel operativo, identificar, establecer y mitigar los riesgos en las minas, proyectos de desarrollo y sitios de exploración; en cada uno de los principales proyectos de capital, analizar y monitorear los riesgos para el cumplimiento de proyectos; a nivel Dirección Ejecutiva y Consejo de Administración, establecer y mitigar los riesgos financieros y estratégicos.

→ Ver nuestro Marco para la Administración de Riesgos

Nuestros principales insumos y producción

Los recursos minerales contenidos en nuestras concesiones mineras son los insumos clave del Grupo.

Asignamos un capital de inversión significativo para adquirir dichas concesiones y explorar depósitos

económicamente viables. Las concesiones de metales preciosos en México del Grupo son las más

grandes en términos de hectáreas totales. Para extraer y procesar el mineral, nos apoyamos en diversos

materiales operativos críticos como acero para barrenación y molienda, explosivos, cianuro de sodio y

otros reactivos, lubricantes; equipo minero, llantas y refacciones, entre otros, así como diesel y

electricidad para impulsar nuestros equipos y plantas→ Ver nuestro Marco para la Administración de

Riesgos.

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31

Nuestras ventas provienen principalmente de los contenidos de oro y plata y en menor grado de los

contenidos de plomo y zinc de los concentrados de plomo y zinc y doré producidos en nuestras minas,

los cuales se venden a empresas de refinería y fundición. Las ventas se determinan por el volumen de

metal contenido en dichos concentrados y doré a los precios de mercado de los metales contenidos

vendidos, netas de las cuotas de tratamiento y refinación.

Creación de valor para los grupos de interés

Creemos que la exitosa ejecución de nuestra estrategia depende de la creación de valor a largo plazo

para todos los grupos de interés de una forma sostenible. Esta creación de valor forma parte del modelo

de negocios en vez de ser un resultado del negocio, lo cual hasta cierto grado refleja la dependencia de

nuestra industria en la licencia social para operar, así como el apetito de los accionistas para invertir en

proyectos que requieren periodos de muchos años o incluso décadas para entregar rendimientos.

Principales grupos de interés y relaciones estratégicas

Empleados

Nuestra habilidad para seleccionar, reclutar, capacitar y retener personal con conocimientos,

habilidades y experiencia es fundamental para la capacidad del Grupo de lograr sus objetivos

estratégicos. Para asegurarnos de que nuestra gente está capacitada y comprometida, proporcionamos

grandes oportunidades de desarrollo personal y profesional, sueldos y paquetes de compensación

competitivos y una cultura laboral que promueve el trabajo en equipo. Nos comprometemos a proveer

Proveedores Comunidades Empleados Clientes

Infraestructura Educación / salud Artes/ deportes

Conservación Calidad de vida

Creación de empleos Sueldos y prestaciones

Participación de utilidades Desarrollo profesional

Acceso Confianza Respeto

Productividad Compromiso

Toma y pago oportunos flexibilidad

Apoyo a nuestros grupos de interés

Fresnillo plc

valor

Pago por bienes y servicios

Apoyo para la economía local

Calidad Precios justos Apoyo Técnico

Gobierno Accionistas y

Socios

Cuotas de tratamiento y

refinación

Impuestos Contribución al

PIB

Dividendos Ganancias de

Capital

Capital Concesiones

Permisos Acceso a

mercados de capital

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un entorno laboral seguro, justo y equitativo, con un compromiso a nivel Consejo con el desarrollo

sustentable.

Nos esforzamos por mantener relaciones de respeto mutuo con los sindicatos locales a través del

diálogo y la colaboración continuos, incluyendo negociaciones contractuales anuales con la fuerza

laboral sindicalizada. Fresnillo plc nunca ha experimentado un paro laboral o huelga como consecuencia

de conflictos laborales con la Compañía. → Ver Relaciones con la Comunidad.

Comunidades

Las relaciones sanas con la comunidad requieren un profundo conocimiento y respeto por sus

costumbres, culturas, necesidades y expectativas. Nuestros esfuerzos y compromiso con la comunidad

inician en paralelo desde las etapas iniciales del proceso de exploración hasta el desarrollo y la

construcción, la operación de la mina y el cierre. Todos los años invertimos directamente y a través de

sociedades con múltiples grupos de interés en diversas iniciativas que buscan mejorar la calidad de vida

y la sustentabilidad a largo plazo de las comunidades en las que estamos presentes. Las áreas en las que

nos enfocamos incluyen cultura ambiental, educación, salud e integración social, capacidad de

autodesarrollo e infraestructura social. → Ver Relaciones con la Comunidad.

Proveedores

Mantenemos relaciones cercanas con nuestros proveedores y contratistas, a quienes consideramos

socios estratégicos de largo plazo, y buscamos asegurar productos y servicios de alta calidad a un precio

justo. Para alinear sus prácticas y desempeño con nuestros objetivos estratégicos, les damos

capacitación sobre las políticas y procedimientos de seguridad del Grupo. Con frecuencia, firmamos

acuerdos de suministro a largo plazo con el objetivo de asegurar mejores precios y la disponibilidad

oportuna del equipo y los materiales clave. Los contratistas se integran a los sistemas de administración

y a los programas de capacitación de empleados del Grupo.

En diciembre de 2007 Grupo Fresnillo entró en un acuerdo a largo plazo con Grupo Peñoles con respecto

a la producción de plata como subproducto de la mina polimetálica Sabinas localizada en Zacatecas,

México, propiedad de Peñoles. Bajo el Contrato Silverstream, tenemos derecho a todos los recursos

(antes de la deducción de las cuotas de tratamiento y refinación) con respecto a la plata pagadera

producida por Sabinas durante la vida de la mina. El Contrato Silverstream se considera un instrumento

financiero derivado (activo).

Contratamos a Servicios Administrativos Peñoles, S.A. de C.V. (SAPSA), subsidiaria de Peñoles, para la

provisión de servicios administrativos. El Acuerdo de Servicios o el Acuerdo de Nuevos Servicios (ANS)

regula la relación, asegurando que todos los servicios se entreguen en términos o condiciones

comerciales normales, según lo establece el Acuerdo de Relación con Grupo Peñoles. → Ver mayores

detalles del Acuerdo de Relación en el Informe de los Miembros del Consejo de Administración.

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33

Clientes

En 2011, prácticamente todos los productos primarios de nuestras minas se vendieron a la planta de

refinería y fundición Met-Mex Peñoles S.A. de C.V. (Met-Mex), localizada en Torreón, Coahuila (México),

bajo una serie de acuerdos de suministro (los Contratos Met-Mex) que permiten al Grupo beneficiarse

de costos de transporte relativamente bajos asociados con la proximidad de sus operaciones. Los

términos de los acuerdos de suministro con Met-Mex se establecen en condiciones comerciales

normales con base en comparativos internacionales. El grupo ha vendido a otras refinerías y fundidoras

en el pasado y podría hacerlo en el futuro si las condiciones se justifican.

Accionistas

El principal accionista de Fresnillo plc es Industrias Peñoles S.A. de C.V. (Peñoles) que sostiene

aproximadamente el 77% del capital en circulación de la Compañia. Peñoles ha sido el principal

inversionista en los activos de Grupo Fresnillo por cerca de 50 años y está comprometido con el

crecimiento y desarrollo a largo plazo del Grupo. Peñoles también es un proveedor significativo de

servicios de Grupo Fresnillo, lo cual se describe más ampliamente en la sección Proveedores.

Aproximadamente el 23% de las acciones de Fresnillo plc cotizan en las Bolsas de Valores de México y

Londres desde 2008. La inscripción de la Compañía provee visibilidad sobre los objetivos y las

actividades del Grupo, lo cual lo ayudaría a obtener fuentes de financiamiento, si fueran necesarias para

su desempeño estratégico. El Grupo mantiene un diálogo regular con sus inversionistas independientes

y los acuerdos que rigen sus relaciones con los accionistas se describen más ampliamente en el Informe

de Gobierno Corporativo.

Socios

Bajo un acuerdo con Newmont USA Limited, sostenemos el 56% de Minera Penmont S. de R.L. de C.V.

(Minera Penmont). Las minas de Herradura y Soledad y Dipolos, así como el proyecto Noche Buena se

sostienen con Minera Penmont. El Grupo tiene una participación de 56% en el proyecto Juanicipio,

mientras que MAG Silver Corporation (MAG Silver) tiene una participación de 44%. Se entró al acuerdo

con MAG Silver para desarrollar la concesión de Juanicipio. De igual forma tenemos sociedades con

varias empresas de exploración para conducir la prospección inicial.

Autoridades / reguladores

Requerimos asegurar concesiones del gobierno federal para explorar y explotar depósitos minerales y

cumplir con los estatutos y normas que regulan a todas las compañías y con aquéllos referentes a los

recursos naturales y las compañías mineras en particular promulgados por diferentes ramas del

gobierno. Entre ellos se incluyen permisos ambientales y de construcción, así como el uso y manejo de

explosivos, entre otros. También estamos sujetos a leyes y ordenamientos estatales y municipales en las

localidades específicas donde operamos. Así mismo, como compañía pública, estamos sujetos a la

supervisión financiera y regulatoria de las autoridades de valores, así como de las bolsas de valores de

México y Londres donde cotizan las acciones de Fresnillo plc.

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34

Impacto económico

Una de las formas en la que medimos nuestra creación de valor es a través de nuestra contribución

económica a nivel local, lo cual incluye sueldos y salarios totales, pagos a contratistas y proveedores

locales, así como el pago de impuestos municipales y estatales. La participación de los trabajadores en

las utilidades, conocido como PTU incluida en el cálculo de sueldos total, es un importante mecanismo

que alinea la participación de los accionistas, la administración y el personal. Creemos que la

transparencia en nuestros acuerdos de PTU ha contribuido a construir relaciones laborales sanas.

IMPACTO ECONÓMICO

CONTRIBUCIÓN

ECONÓMICA

IMPUESTOS

FEDERALES (4)

EMPLEOS

DIRECTOS

EMPLEOS

INDIRECTOS

(contratistas)

2011 POR UNIDAD DE NEGOCIO

Promedio

Mensual (US$)

Promedio Mensual

(US$)Promedio Promedio

Minera Fresnil lo (1)

10.5 m 9.6 m 929 671

Minera Saucito 3.5 m 10 m 67 798

Minera Penmont (2)

21 m 6.2 m 1,378 592

Minera Mexicana La Ciénega (3)

5.7 m 1.4 m 452 328

Exploraciones Parreña 4.7 m 397,128.00 109 0

Minera Bermejal 798,734.00 69,184.00 0

Minera Juanicipio 12,763.00 1,619.00 0

Otros(5)

(SAFSA y Juanicipio) 981,704.00 3.7 m 70 0

TOTAL 47.2m 31.3 m 3005 2389

(1) Incluye $2.1 mdd en PTU (2)Incluye $1.0 mdd en PTU (3) Incluye $0.3 mdd en PTU (4) Incluye SAFSA, Comercializadora, Fresnillo plc, Torres; las cifras incluyen $0.06 mdd en PTU (5) Incluye pago de impuestos federales, IMSS, INFONAVIT, derechos de agua, concesiones mineras

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Nuestra Estrategia de Desarrollo Sustentable

1. Operación Maximizar el potencial de las operaciones existentes

Cómo lo hacemos

Operando a toda capacidad, reemplazando reservas, generando mejoras continuas en productividad y

control de costos, utilizando tecnología y aprovechando las oportunidades de expansión.

Lo que dijimos que haríamos en 2011

• Incrementar la producción de plata en 5% y la producción de oro en 5-6%

• Concluir la construcción del tiro San Carlos en Fresnillo para reducir los costos de acarreo

• Poner en marcha el tiro en Ciénega para tener acceso a reservas de mineral más profundas y reducir

costos

• Concluir la expansión de la capacidad de molienda de 755,000 a 930,000 toneladas al año en

Ciénega para mantener estable la producción de oro

• Concluir la expansión en Soledad-Dipolos para producir un total de 130,000 onzas de oro al año

• Evaluar una futura expansión en Fresnillo para compensar las menores leyes esperadas y mantener

estable la producción de plata

Nuestro desempeño

Alcanzamos la mayor parte de nuestros objetivos en el año, generando volúmenes récord de oro pero

en plata los volúmenes se mantuvieron estables. Adicionalmente, se aprobó e inició la construcción de

una planta de lixiviación dinámica en Herradura que incrementará la tasa de recuperación de oro.

Qué planeamos hacer en 2012

• Preparar una evaluación económica, concluir la ingeniería e iniciar la construcción de la expansión

de capacidad en la planta de beneficio de la mina Fresnillo con el objetivo de mantener la

producción de plata a los niveles actuales; la expansión deberá ponerse en marcha en 2014

• Aumentar la producción a 6.5 millones de onzas de plata en Saucito; se espera que la mina produzca

cerca de 9.0 millones de onzas de plata y 45,000 onzas de oro a finales de su tercer año de

operaciones y en adelante.

• Concluir la construcción de la planta de lixiviación dinámica, la cual procesará mineral de alta ley en

Herradura y Soledad-Dipolos a partir de su inicio de operaciones en 2013; se espera que la planta

incremente la producción de oro en un promedio de 51,000 onzas totales por año en el periodo

2013-2020.

• Evaluar métodos de lixiviación para recuperar plata y oro de los concentrados de zinc en Ciénega

• Evaluar la flotación de pirita de los jales de Fresnillo y Saucito para incrementar la recuperación de

oro.

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• Concluir la construcción del tiro Jarillas en Saucito

Objetivos a largo plazo

• Mantener los niveles de producción pese a las menores leyes, principalmente en las minas Fresnillo

y Ciénega.

Nuestros activos

Fresnillo

Mina de plata primaria subterránea, la mina de plata más grande del mundo, en operación desde 1554

Saucito

Mina de plata primaria subterránea, inició operaciones en 2011

Ciénega

Mina de oro subterránea, en operación desde 1992

Herradura

Mina de oro a cielo abierto, en operación desde 1997

Soledad-Dipolos

Mina de oro a cielo abierto, en operación desde 2010

Indicadores clave de desempeño

Producción atribuible

Suma de onzas producidas multiplicadas por la participación de cada mina, más las onzas acumuladas a través del Contrato Silverstream. Monitorea los niveles de producción totales en nuestras minas y las contribuciones de los proyectos de desarrollo avanzados. Nuestra meta es producir 65 millones de onzas de plata en 2018 e incrementar la producción de oro a 500,000 onzas de oro al año, excluyendo la contribución potencial de Orisyvo. Plata (millones de onzas)

6 Oro (miles de onzas)

Resultados

La mayor capacidad en Soledad-Dipolos y Ciénega y volúmenes más altos de mineral depositado en Herradura dieron como resultado una producción de oro récord. La producción de plata disminuyó ligeramente debido a leyes menores a las esperadas en Fresnillo, lo cual se vio compensado en gran parte por las contribuciones de la nueva mina Saucito.

6 La gráfica de barras ilustra la producción de plata de nuestras propias minas y la parte sombreada representa las

onzas adicionales acumuladas bajo el Contrato Silverstream

34.8 37.9 38.6 37.9

3.03.4 3.5 3.9

0.0

9.0

18.0

27.0

36.0

45.0

2008 2009 2010 2011

263.6276.6

369.0

448.9

0.0

100.0

200.0

300.0

400.0

500.0

2008 2009 2010 2011

37.8 41.3 42.1 41.9

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Productividad7

Toneladas de mineral molido por personatoneladas de mineral depositado y tepetate movido por persona en las minas a cielo abierto, incluyendo contratistas. Fresnillo – mineral molido por persona (toneladas

Herradura – mineral y tepetate movido

por persona (toneladas)

Resultados

Fresnillo: Menor productividad como resultado de un mayor número de tracabo labores de relleno de rebajes de barrenos largos, así como actividades adicionales de anclaje y zarpeo. Ciénega: incremento en la productividad debido a la experiencia técnica de trabajadores que redujeron los tiempos de mantenimiento y aumentaron la eficiencia de la molieIncremento en la productividad debido a una mayor disponibilidad del equproductividad como resultado principalmente dreparación que redujeron la disponibilidad de

7El indicador previo de onzas de plata equivalent

factores, entre otros, que estaban más allá del control del Grupo como las leyes del mineral y la razón

precio spot del oro al precio de la plata. En 2011, este indicador se reemplazó por toneladas procesadas/movidas

por persona debido a que tiene más relación con las variables que están bajo el control de Fresnillo plc

1,489.5 1,614.2 1,668.2

-

380.0

760.0

1,140.0

1,520.0

1,900.0

2008 2009 2010

87,718.3 101,755.5 91,918.9

-

22,000.0

44,000.0

66,000.0

88,000.0

110,000.0

2008 2009

Toneladas de mineral molido por persona en las minas subterráneas, incluyendo contratistasepositado y tepetate movido por persona en las minas a cielo abierto, incluyendo

r persona (toneladas) Ciénega – mineral molido por persona (toneladas

mineral y tepetate movido Soledad-Dipolos – mineral y tepetate movido

(toneladas) por persona (toneladas

Menor productividad como resultado de un mayor número de trabajadorede rebajes de barrenos largos, así como actividades adicionales de anclaje y

incremento en la productividad debido a la experiencia técnica de trabajadores que redujeron los tiempos de mantenimiento y aumentaron la eficiencia de la molienda

productividad debido a una mayor disponibilidad del equipo. Soledadproductividad como resultado principalmente de un incremento en los tiempos de mantenimiento y reparación que redujeron la disponibilidad de los cargadores. Saucito: Primer año de operaciones

El indicador previo de onzas de plata equivalentes producidas por persona se calculaba sobre la base de algunos

factores, entre otros, que estaban más allá del control del Grupo como las leyes del mineral y la razón

del oro al precio de la plata. En 2011, este indicador se reemplazó por toneladas procesadas/movidas

por persona debido a que tiene más relación con las variables que están bajo el control de Fresnillo plc

1,668.2 1,620.2

2010 2011

1,161.3 1,053.8 1,120.5

-

300.0

600.0

900.0

1,200.0

1,500.0

2008 2009 2010

91,918.9 92,231.1

2010 2011

- --

24,000.0

48,000.0

72,000.0

96,000.0

120,000.0

2008 2009

37

, incluyendo contratistas; y epositado y tepetate movido por persona en las minas a cielo abierto, incluyendo

mineral molido por persona (toneladas)

mineral y tepetate movido

por persona (toneladas)

bajadores que llevaron a de rebajes de barrenos largos, así como actividades adicionales de anclaje y

incremento en la productividad debido a la experiencia técnica de trabajadores que nda. Herradura:

. Soledad-Dipolos: Menor e un incremento en los tiempos de mantenimiento y

Primer año de operaciones.

culaba sobre la base de algunos

factores, entre otros, que estaban más allá del control del Grupo como las leyes del mineral y la razón del del

del oro al precio de la plata. En 2011, este indicador se reemplazó por toneladas procesadas/movidas

por persona debido a que tiene más relación con las variables que están bajo el control de Fresnillo plc.

1,120.5 1,230.0

2010 2011

111,746.3 103,455.2

2010 2011

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Costo por tonelada

Los costos de producción ajustados (costos de producción totales

los trabajadores en las utilidades y los efectos de la cobertura del tipo de

volumen total de toneladas molidas o depositadas. Monitorea las variaciones en los costos relacionados

directamente con el proceso de producción; el análisis de dichas variaciones mejora la toma de

decisiones de la administración.

Fresnillo – costo por tonelada (US$/tonelada molida)

Herradura – costo por tonelada

(US$/tonelada depositada)

Resultados

Los costos de producción ajustados de todo el Grupo se vieron afpersonal, precios de la electricidad y diesel más altos, presiones en los costos unitarios de materiales operativos como bolas de acero para desarrollo.

Reservas probadas y probables (atribuibles

Una medida de la calidad de los activos operativovida de las minas operativas. Nuestro objetivo es obtener 650 millones de onzas de plata y 5.0 millones de onzas de oro en reservas en 2018

8En 2011 los costos de fletes asociados con el mineral transport

de Met-Mex se incluyeron como gastos de venta en el estado de resultados. Anteriormente se reportaban como

parte del costo de ventas y por lo tanto como parte de los costos de producción ajustados

comparativa de años anteriores se modificó para reflejar esta reclasific

facilitar la comparación con las cifras del año actual.

Los costos de producción ajustados (costos de producción totales8 menos depreciación, participación de

los trabajadores en las utilidades y los efectos de la cobertura del tipo de cambio) divididos entre el

volumen total de toneladas molidas o depositadas. Monitorea las variaciones en los costos relacionados

directamente con el proceso de producción; el análisis de dichas variaciones mejora la toma de

Ciénega- costo por tonelada (US$/tonelada molida

Soledad-Dipolos- costo por tonelada

(US$/tonelada depositada)

Los costos de producción ajustados de todo el Grupo se vieron afectados por mayores costos de personal, precios de la electricidad y diesel más altos, presiones en los costos unitarios de materiales operativos como bolas de acero para molienda, explosivos y cianuro de sodio, así como por un mayor

Reservas probadas y probables (atribuibles)

d de los activos operativos del Grupo y de nuestra habilidad para extender la Nuestro objetivo es obtener 650 millones de onzas de plata y 5.0 millones

de onzas de oro en reservas en 2018.

En 2011 los costos de fletes asociados con el mineral transportado de las minas de Fresnillo plc a las instalaciones

gastos de venta en el estado de resultados. Anteriormente se reportaban como

parte del costo de ventas y por lo tanto como parte de los costos de producción ajustados

comparativa de años anteriores se modificó para reflejar esta reclasificación a gastos de venta con el objeto de

facilitar la comparación con las cifras del año actual.

38

menos depreciación, participación de

cambio) divididos entre el

volumen total de toneladas molidas o depositadas. Monitorea las variaciones en los costos relacionados

directamente con el proceso de producción; el análisis de dichas variaciones mejora la toma de

o por tonelada (US$/tonelada molida)

costo por tonelada

ectados por mayores costos de personal, precios de la electricidad y diesel más altos, presiones en los costos unitarios de materiales

molienda, explosivos y cianuro de sodio, así como por un mayor

e nuestra habilidad para extender la Nuestro objetivo es obtener 650 millones de onzas de plata y 5.0 millones

ado de las minas de Fresnillo plc a las instalaciones

gastos de venta en el estado de resultados. Anteriormente se reportaban como

parte del costo de ventas y por lo tanto como parte de los costos de producción ajustados. La información

ación a gastos de venta con el objeto de

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39

Reservas probadas y probables atribuibles - plata Reservas probadas y probables atribuibles - oro

(millones de onzas) (millones de onzas)

Resultados

Las reservas de plata disminuyeron 8.6% debido a menores leyes en la mina Fresnillo y a que la producción de plata en Saucito superó al reemplazo de reservas, las cuales se calcularon bajo estrictos parámetros considerando la distancia de la mineralización desde la mina. Las reservas de oro aumentaron ligeramente gracias principalmente a Herradura.

410.0 374.0

441.6 403.4

-

100.0

200.0

300.0

400.0

500.0

2008 2009 2010 2011

4.1 4.3

4.5 4.6

-

1.0

2.0

3.0

4.0

5.0

2008 2009 2010 2011

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2. Desarrollo Entregar crecimiento a través de los proyectos de desarrollo

Cómo lo hacemos

A través del avance disciplinado de nuestros proyectos de exploración hacia el desarrollo, construcción,

inicio y producción de la mina.

Lo que dijimos que haríamos en 2011

• El inicio de Saucito como una nueva mina en el primer semestre de 2011

• Iniciar la construcción en Noche Buena

Nuestro desempeño

Cumplimos y superamos los objetivos establecidos. Se logró el inicio de operaciones en Saucito de

acuerdo con el programa y los volúmenes de producción del primer año rebasaron los estimados de

capacidad total. La construcción de Noche Buena estuvo cerca de concluirse en el año, con la puesta en

marcha del laboratorio, el taller y el almacén.

Qué planeamos hacer en 2012

• El inicio de Noche Buena como nueva mina en el primer trimestre de 2012; la producción

programada de esta mina es de un total de 376,000 onzas de oro durante los primeros cinco años de

vida de la mina, aunque esperamos extender la base de recursos de este proyecto

Objetivos a largo plazo

• Desarrollar y construir por lo menos cuatro nuevas minas para 2018 para cumplir con nuestros

objetivos de producción.

Indicadores clave de desempeño

Entrega de proyectos

Habilidad para adherirse a los programas y presupuestos proyectados. Mide la capacidad de proyección

de la administración y la fortaleza en la ejecución.

Saucito

Cronología:

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41

Capex total: $273 mdd

Presupuesto original: $309 mdd

La diferencia se explica por la adquisición oportuna de equipo crítico aprovechando la desaceleración

económica mundial, la aplicación de controles de costos y necesidades menores a las esperadas de

compra de equipo, ya algunos contratistas utilizaron su propio equipo.

Noche Buena

Cronología:

Capex 2011: $63.3 mdd

Presupuesto: US$63.0 million

La inversión incluye la construcción de un patio de lixiviación, el mantenimiento del taller y el almacén,

así como la compra de camiones y cargadores. La construcción de la planta Merril-Crowe avanzó de

acuerdo con lo esperado en el año para ponerse en marcha en el primer trimestre de 2012. El

presupuesto se revisó y se incrementó $13.8 mdd con el objeto de construir un segundo patio de

lixiviación que se adapte a una vida de la mina potencialmente más larga.

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3. Exploración Extender el portafolio de proyectos de crecimiento

Cómo lo hacemos

Asignando un financiamiento continuo para concesiones mineras y actividades de exploración y

desplegando personal experto y tecnología para asegurar el crecimiento orgánico a través del portafolio

de proyectos de exploración. También buscamos sociedades en etapas iniciales y realizamos

adquisiciones selectas en México y potencialmente en cualquier parte de Latinoamérica.

Lo que dijimos que haríamos en 2011

• Concluir el estudio de pre-factibilidad en Juanicipio en enero

• Conducir un estudio de pre-factibilidad en San Julián y San Ramón

• Concluir el túnel de exploración, actualizar el estudio de alcance y realizar pruebas metalúrgicas en

Orisyvo

Nuestro desempeño

Superamos algunos objetivos y no alcanzamos otros, pero el programa de exploración general avanzó

significativamente con un incremento de dos dígitos en los recursos de oro y plata. Subimos los recursos

inferidos a la categoría de indicados en Juanicipio conforme avanzamos hacia la finalización del estudio

de pre-factibilidad. En San Julián, los trabajos de pre-factibilidad se retrasaron debido a la identificación

de recursos adicionales y a que llevamos a cabo exploración subterránea para confirmar los recursos

medidos e indicados del yacimiento diseminado.

La base de recursos en San Ramón, en combinación con su proximidad con Ciénega, justificó la

clasificación de este proyecto como satélite de la mina. De inmediato empezamos a extraer mineral de

los trabajos de desarrollo y la mina será puesta en marcha en el primer trimestre de 2012. En Orysivo, se

inició un túnel de exploración para probar y delinear el yacimiento. Otros trabajos durante el año

incluyeron la construcción de una rampa en Centauro Profundo. También adquirimos 218,806 hectáreas

adicionales de concesiones mineras, así como ciertos derechos correspondientes de terreno superficial

para continuar con la exploración regional e identificar nuevos prospectos con alto potencial.

Qué planeamos hacer en 2012

• Concluir el estudio de pre-factibilidad en Juanicipio en el primer trimestre de 2012 y definir el curso

de acción inmediatamente después

• Conducir un estudio de pre-factibilidad en San Julián con estimados de nuevos recursos

• Definir el método minero y la metalurgia en Orisyvo

• Iniciar un estudio de pre-factibilidad en Las Casas (Ciénega)

• Continuar las rampas de exploración en Centauro Profundo y elevar de categoría los recursos para

iniciar la construcción del tiro.

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Objetivos a largo plazo

• Avanzar los prospectos nuevos y en etapas iniciales a las etapas de barrenación y exploración

avanzada

• Llenar el portafolio de nuevos prospectos

• Expandir el equipo de exploración en 40%+

Indicadores clave de desempeño

Recursos totales (atribuibles)

Cuantifica los recursos medidos, indicados e inferidos de los proyectos y prospectos; es un indicador del potencial de crecimiento del Grupo y de nuestra habilidad para descubrir y desarrollar nuevos yacimientos. Recursos atribuibles - plata Recursos atribuibles - oro (millones de onzas) (millones de onzas)

Resultados

Los recursos de plata aumentaron 23.0% debido principalmente al incremento en la base de recursos en Saucito, al descubrimiento de una nueva veta en San Julián, y a la nueva chimenea descubierta en la extensión de la veta San Ramón (Ciénega). La barrenación en Lucerito (Durango) encontró una mineralización de plata-oro. Los recursos de oro aumentaron principalmente debido a incrementos en Orysivo, Centauro Profundo y Noche Buena.

Proyectos de Exploración Avanzada

Minera Juanicipio

Centauro Profundo

Las Casas- Rosario

San Julián

Orisyvo

Otros proyectos

1,115.9

1,289.0 1,472.7

1,811.1

-

390.0

780.0

1,170.0

1,560.0

1,950.0

2008 2009 2010 2011

12.0 13.9

20.1

23.5

-

6.0

12.0

18.0

24.0

30.0

2008 2009 2010 2011

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4. Sustentabilidad Avanzar en nuestro desarrollo sustentable

Cómo lo hacemos

Salud: Mejorando la salud general y limitando las enfermedades profesionales a través de cuidado

preventivo.

Seguridad: Eliminando las condiciones y conductas peligrosas en el lugar de trabajo.

Medio ambiente: Minimizando el impacto ambiental de todas las operaciones a lo largo del ciclo de vida

de una mina, y cumpliendo con los requerimientos regulatorios nacionales y las mejores prácticas

internacionales.

Relaciones con la comunidad: Brindando oportunidades de desarrollo profesional y satisfacción laboral

a nuestro personal y manteniendo relaciones sanas con las comunidades en las que estamos presentes.

Lo que dijimos que haríamos en 2011

• Cero accidentes fatales y mejoras continuas en los indicadores de seguridad

• Obtener la certificación9 OHSAS 18001:2008 en Fresnillo y un avance de 50% en las minas restantes

• Concluir el proceso de certificación del Código para el Manejo de Cianuro en Ciénega, ser firmante

en Soledad-Dipolos

• Obtener el primer nivel en el Certificado de Empresa Segura de la STPS (Secretaria del Trabajo y

Previsión Social) en Fresnillo, Herradura y Ciénega, e integrar a Soledad-Dipolos en el programa

Progresos en 2011

Estuvimos lejos de lograr nuestro principal objetivo con 11 accidentes fatales en el año. Se tomaron

medidas correctivas inmediatas y se estableció un Plan de Acción en Seguridad después de realizar

revisiones y consultas internas y externas exhaustivas. Por otro lado, la mina Herradura obtuvo la

certificación del Código para el Manejo de Cianuro y Soledad-Dipolos se convirtió en firmante, aunque el

proceso se retrasó en Ciénega debido a la expansión de capacidad. Fresnillo ganó el reconocimiento de

Riesgo Altamente protegido de FM Global confirmando las condiciones de seguridad satisfactorias de la

operación. El consumo de agua y energía por tonelada de producto disminuyó ligeramente debido al

incremento en Saucito y a la expansión en Soledad-Dipolos, mientras que las certificaciones ISO

14001:2004 e Industria Limpia de la PROFEPA (Procuraduría Federal de Protección al Ambiente) se

mantuvieron en todas las minas certificadas actualmente.

9 OHSAS es una especificación reconocida internacionalmente del sistema de administración de salud y seguridad

ocupacional.

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Prioridades para 2012

• Continuar con la implementación del Plan de Acción en Seguridad para mejorar, aumentar e insertar

nuestros sistemas y cultura en seguridad a todos los niveles y alcanzar nuestro objetivo de cero

accidentes fatales

• Obtener la certificación del Código Internacional para el Manejo de Cianuro en Ciénega y Soledad-

Dipolos

Objetivos a largo plazo

• Integrar por completo el Sistema SSMARC a lo largo de toda la organización como parte de la cultura

de nuestros grupos de interés.

Indicadores clave de desempeño:

Se utilizan diversos indicadores para medir el desempeño en sustentabilidad. La estructura de salud,

seguridad, medio ambiente y relaciones con la comunidad (SSMARC) incluye medidas específicas para

cada uno de los aspectos del programa. →Ver información adicional en el Informe de Sustentabilidad

Accidentes fatales

Pérdida de la vida de cualquiera de los empleados del Grupo (de tiempo completo o parcial, directo o subcontratado, sindicalizado o no sindicalizado) durante cualquier actividad que tenga relación con el trabajo.

TABLA

2008:0

2009: 0

20010: 2

2011: 11

Índice de días laborales perdidos

Número total de días perdidos debido a accidentes incapacitantes y no incapacitantes divididos entre el número total de empleados sindicalizados y no sindicalizados y contratistas.

TABLA 2008:1.58

2009: 1.20

2010: 1.64

2011: 3.11

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Aunque algunos indicadores de seguridad como el índice de accidentabilidad disminuyeron, el

incremento en días laborales perdidos refleja la mayor gravedad de los incidentes, por ejemplo, 1

accidente fatal = 1,000 días perdidos.

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Indicadores Clave de

Buscamos mantener fortaleza y control financieros para soportar

plazo de la Compañía, asegurando una continuidad operativa, asignando una inversión continua

exploración y manteniendo opciones de financiamiento de capital flexibles

Cash cost por onza10

Cash cost totales (costo de ventas más las ventas de subproductos divididos entre las onzas de plata u oro vendidasel desempeño operativo con el de nuestros competidores así como el desempeño del margen de utilidad bruta. Fresnillo - cash cost - plata

(US$ por onza)

Herradura -cash cost

11 - oro

(US$ por onza)

10

En 2011 los costos de fletes asociados con el mineral transport

de Met-Mex se incluyeron como gastos de venta en el estado de resultados. Anteriormente se reportaban como

parte del costo de ventas y por lo tanto como parte de los co

comparativa de años anteriores se modificó para reflejar esta reclasificación a gastos de venta con el objeto de

facilitar la comparación con las cifras del año actual

11

Las cifras de 2009 se modificaron para r

arrendado por Minera El Bermejal a Herradura

lave de Desempeño Financieros

ortaleza y control financieros para soportar los objetivos estratégicos de largo

plazo de la Compañía, asegurando una continuidad operativa, asignando una inversión continua

exploración y manteniendo opciones de financiamiento de capital flexibles.

costo de ventas más cuotas de tratamiento y refinación menos depreciaciónlas ventas de subproductos divididos entre las onzas de plata u oro vendidas. Se utilizan para comparar el desempeño operativo con el de nuestros competidores así como el desempeño del margen de

Ciénega - cash cost - oro

(US$ por onza)

Soledad-Dipolos -cash cost - oro

(US$ por onza)

asociados con el mineral transportado de las minas de Fresnillo plc a las instalaciones

se incluyeron como gastos de venta en el estado de resultados. Anteriormente se reportaban como

parte del costo de ventas y por lo tanto como parte de los costos de producción ajustados. La información

comparativa de años anteriores se modificó para reflejar esta reclasificación a gastos de venta con el objeto de

facilitar la comparación con las cifras del año actual.

Las cifras de 2009 se modificaron para reflejar una eliminación intercompañía relacionada con el equipo

arrendado por Minera El Bermejal a Herradura.

47

ancieros

estratégicos de largo

plazo de la Compañía, asegurando una continuidad operativa, asignando una inversión continua en

cuotas de tratamiento y refinación menos depreciación) menos Se utilizan para comparar

el desempeño operativo con el de nuestros competidores así como el desempeño del margen de

oro

ado de las minas de Fresnillo plc a las instalaciones

se incluyeron como gastos de venta en el estado de resultados. Anteriormente se reportaban como

stos de producción ajustados. La información

comparativa de años anteriores se modificó para reflejar esta reclasificación a gastos de venta con el objeto de

intercompañía relacionada con el equipo

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48

La gráfica muestra el cash cost como la barra azul hasta abajo y el precio promedio de mercado del metal como la línea verde hasta arriba. La diferencia entre ellos es la utilidad bruta excluyendo la depreciación y el margen bruto de cada mina. Resultados Los cash costs se vieron afectados por costos mineros más altos debido al incremento en los precios de

la electricidad y el diesel, el mayor costo unitario de los materiales operativos, el incremento salarial

anual y mayores precios unitarios cobrados por los contratistas. →Ver Resumen Financiero

Adicionalmente, las cuotas de refinación de plata y la participación de los trabajadores en las utilidades

aumentaron los cash costs, aunque su impacto fue diferente en cada mina. Las menores leyes en las

minas también afectaron su cash cost, sin embargo, el afecto adverso se vio mitigado en parte por las

sinergias logradas en los Distritos Ciénega y Herradura principalmente. La fortaleza de los precios del oro

y la plata beneficiaron los márgenes de utilidad bruta en todas nuestras minas operativas.

EBITDA, MARGEN EBITDA y Flujo de efectivo derivado de la operación antes de cambios en capital de

trabajo

El EBITDA es la utilidad bruta más la depreciación incluida en el costo de ventas menos los gastos administrativos, de venta y de exploración. El margen EBITDA es el EBITDA dividido entre las ventas totales. Tanto el EBITDA como el flujo de efectivo derivado de la operación antes de cambios en capital de trabajo miden la habilidad del Grupo para generar efectivo de sus principales negocios.

EBITDA y margen EBITDA (MDD)

Flujo de efectivo derivado de la operación antes de cambios en capital de trabajo (MDD)

337.4

46.8%

496.6

58.4%

945.0

67.0%

1,538.5

70.2%

-

380.0

760.0

1,140.0

1,520.0

1,900.0

2008 2009 2010 2011

405.8548.8

983.6

1,612.1

0.0

360.0

720.0

1080.0

1440.0

1800.0

2008 2009 2010 2011

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Resultados

Mayores precios realizados promedio y una producción de oro récord dieron como resultado niveles de utilidad bruta más altos, parcialmente neutralizados por los mayores gastos de exploración.

Utilidades por acción excluyendo los efectos de la revaluación del Silverstream después de impuestos

Utilidades atribuibles disponibles para el capital contable de los accionistas, excluyendo los efectos de la revaluación del Contrato Silverstream divididas entre el número promedio ponderado de acciones en circulación durante el periodo. Monitorea los niveles de utilidad neta generadas para el capital contable de los accionistas. (US$)

Resultados

Mayores utilidades netas divididas entre el mismo número de acciones emitidas.

0.186

0.430

0.740

1.098

0.000

0.240

0.480

0.720

0.960

1.200

2008 2009 2010 2011

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Nuestro Marco de Administración de Riesgos

El Consejo de Administración es responsable de mantener nuestros sistemas de administración de

riesgos y controles internos. A través de su autoridad en el gobierno de riesgos, el Consejo define el

apetito al riesgo y es responsable de monitorear nuestra exposición a este para asegurar que tanto la

naturaleza y alcance de los riesgos más significativos que tome la Compañía, se alineen con las metas y

objetivos estratégicos a nivel general. El Comité de Auditoría apoya al Consejo de Administración en el

monitoreo de las exposiciones al riesgo y se le ha delegado la responsabilidad de revisar la efectividad

de nuestros sistemas de administración de riesgos y controles internos. Auditoría Interna apoya al

Comité de Auditoría en la evaluación del diseño y de la efectividad operativa de nuestras estrategias de

reducción de riesgos y de los controles internos implementados por la administración.

Los procesos de administración de riesgos y controles internos operan a través de nuestras minas,

proyectos de desarrollo y exploración y oficinas corporativas. Los procesos de administración de riesgos

y controles internos están considerados en nuestras prácticas de negocios a lo largo de todas las áreas

funcionales incluyendo finanzas, SSMARC, recursos humanos, compras, TI, legal, seguridad y

administración de seguros. La identificación, evaluación y reducción de riesgos se desempeña en

diferentes grados, desde una evaluación muy detallada del riesgo en seguridad a nivel operativo en cada

mina, el análisis y monitoreo de los riesgos inherentes en la entrega de cada uno de nuestros principales

proyectos, hasta la evaluación y reducción de riesgos estratégicos y financieros a nivel Dirección

Ejecutiva y Consejo.

Qué hicimos en 2011

Consideramos la administración de riesgos como un proceso en evolución y tomamos acciones

significativas durante 2011 para construir nuestro marco de administración de riesgos y mejorar tanto el

gobierno como la administración de riesgos a lo largo de todo el negocio. Tuvimos tres prioridades clave

para mejorar nuestra administración de riesgos en 2011:

• Formalizar la definición de apetito al riesgo para nuestros principales riesgos

El Consejo de Administración definió el apetito al riesgo a través de una serie de talleres y tiempo

dedicado durante las reuniones del Consejo de julio y octubre. En estas sesiones, los miembros del

Consejo revisaron nuestros objetivos y estrategia desde una perspectiva de riesgo, las expectativas de

nuestros grupos de interés y el nivel actual de exposición al riesgo de nuestras principales áreas de

riesgo. El apetito al riesgo no es estático, y en el futuro, el Consejo de Administración seguirá

monitoreando y evaluando nuestros principales riesgos y apetito al riesgo para asegurar que continúe

alineado con nuestros objetivos y estrategia.

Formalizar la definición de apetito al riesgo fortalece nuestra estructura de gobierno de riesgos dentro

de la cual se pueden conseguir oportunidades y mitigar los riesgos a través del establecimiento de qué

riesgos y qué tanto riesgo estamos dispuestos a enfrentar en la búsqueda de nuestros objetivos.

• Aumentar nuestro proceso de identificación y evaluación de riesgos a través de todo el negocio

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Implementamos un enfoque más estructurado para identificar y evaluar riegos incorporando una

perspectiva de “de arriba a abajo” y “de abajo a arriba” en el riesgo. El proceso “de arriba a abajo”

conlleva la identificación y evaluación de riesgos por parte del Consejo, Dirección Ejecutiva y otros

directivos a nivel corporativo. El proceso “de abajo a arriba” involucra una identificación con un enfoque

más operativo y amplio y una evaluación de riesgos provista por directores ejecutivos y de área a nivel

Unidad de Negocios y a través de las áreas funcionales. Los riesgos identificados a través de estos

procesos fueron evaluados y calificados con base en criterios tanto cualitativos como cuantitativos de

acuerdo con la posibilidad de ocurrencia y el grado de impacto en el logro de nuestros objetivos.

Mejoramos nuestro mecanismo para entender, documentar, analizar y responder a los riesgos cuando

surgen en los diferentes niveles de la organización, mientras que el Consejo de Administración y la

Dirección Ejecutiva mantienen el enfoque en nuestros riesgos estratégicos. Todo esto enriquece

nuestra habilidad para analizar los riesgos y para responder a las oportunidades cuando perseguimos

nuestros objetivos estratégicos.

• Implementar un programa anti soborno y corrupción

El Consejo de Administración nombró a un Director de Cumplimiento y a un Gerente de Cumplimiento y

estableció una Comisión de Honor que proporcionará supervisión y gobierno en el programa anti

soborno y corrupción. Ya iniciaron las reuniones de la Comisión de Honor y los informes recibidos a

través de nuestro mecanismo de denuncia mejorado siguen siendo analizados y respondidos

directamente por la Comisión de Honor. Implementamos un proceso de evaluación de riesgos de

soborno y corrupción que proporciona a la administración y al Consejo un mayor conocimiento de las

transacciones potenciales y relaciones con terceros en los que podrían ocurrir actos de soborno y

corrupción. Así mismo, se llevo a cabo una evaluación de la exposición de Fresnillo plc a los riesgos

potenciales de soborno y corrupción, se diseñaron, aprobaron e implementaron políticas estratégicas

anti soborno y corrupción en todo el negocio a través de capacitación, y ahora se requiere a los

empleados certificar sus conocimientos y cumplimiento con las políticas establecidas.

La implementación del programa anti soborno y corrupción demuestra nuestro interés para hacer

negocios con los más altos estándares de integridad y valores éticos. Formalizamos nuestros

mecanismos para asegurar que los seis principios para la prevención del soborno, establecidos en la

Guía sobre la Ley del Soborno 2010 publicada por el Ministerio de Justicia, se incorporen en nuestra

empresa. El trabajo que concluimos en 2011 para implementar un programa anti soborno y corrupción

da a nuestros grupos de interés una mayor confianza en que tenemos el compromiso, estructura y

procedimientos para combatir con eficacia el soborno y la corrupción.

Qué planeamos hacer en 2012

Ahora que tenemos una definición más formal de apetito al riesgo y mejoramos los procesos de

identificación y evaluación de riesgos seguiremos desarrollando nuestro proceso de administración de

riesgos en 2012, siendo nuestras principales prioridades:

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• Seguir introduciendo los procesos de administración de riesgos en la empresa. Formalizar nuestras prácticas para definir, implementar y monitorear planes de acción para la administración de riesgos en las principales áreas, en especial cuando el nivel actual de riesgo rebasa nuestro apetito al riesgo.

• Continuar afinando nuestros procesos de monitoreo de riesgos. Definir e implementar los sistemas para medir los Indicadores Clave de Riesgos en línea con nuestros Indicadores Clave de Desempeño para permitir a la administración identificar los cambios en nuestras exposiciones al riesgo y para destacar los riesgos nuevos y emergentes.

• Los directivos de la empresa recibirán capacitación constante para que continuemos integrando los procesos de administración de riesgos, lo cual nos dará un administración de riesgos consistente, lenguaje de riesgo y cultura de riesgo.

Nuestro perfil de riesgo

Se identificaron y evaluaron 97 riesgos a través de nuestros procesos de identificación y evaluación de

riesgos en 2011. La Dirección Ejecutiva y el Consejo de Administración llevaron a cabo un análisis

posterior para darles prioridad a dichos riesgos enfocándose en subrayar los principales riegos para el

logro de nuestros objetivos estratégicos. Del total de riesgos identificados, destacaron 25 como los de

mayor prioridad y después se consolidaron en los nueve riesgos principales. La Dirección Ejecutiva y el

Consejo de Administración monitorean de cerca estos 9 riesgos. Aunque los 9 riesgos más importantes

representan una parte significativa de nuestro perfil de riesgos general, la Dirección Ejecutiva y el

Comité de Auditoría siguen revisando todo el universo de riesgos para identificar y evaluar cualquier

cambio en la exposición al riesgo, riesgos nuevos o emergentes para que sean considerados por el

Consejo de Administración.

El siguiente mapa de riesgos ilustra el posicionamiento relativo de nuestros principales riesgos en

términos de impacto y posibilidad:

Nuestro enfoque en la administración de riesgos se sustenta en la comprensión de nuestras

exposiciones a los riesgos actuales, en el apetito al riesgo y en cómo cambian los riesgos en el transcurso

del tiempo:

Riesgo Calificación del Riesgo

Apetito al Riesgo

Cambios en el Riesgo en 2011

Descripción del Cambio en el Riesgo

Impacto de la evolución macroeconómica global

Alto Alto Aumentó Considerando la naturaleza cíclica de los metales preciosos, la posibilidad de una caída en el precio del oro y la plata ha aumentado

Acceso a terrenos Alto Medio Aumentó Negociaciones más desafiantes por el terreno en México aunadas a un incremento en los requerimientos de terreno

Seguridad Alto Bajo Aumentó Mayor dependencia en los contratistas, no todos los cuales

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Laboral están familiarizados o cumplen con nuestras políticas y procedimientos de seguridad

Seguridad Alto Bajo Aumentó Mayor estado de inseguridad en México

Proyectos Alto Medio Estable Seguimos reduciendo el riesgo en los proyectos a través de inversiones, procesos de gobierno y sistemas de control de proyectos de capital

Recursos humanos Medio Medio Aumentó Mayor competencia por el personal capacitado

Exploración Medio Medio Estable Las inversiones continuas en el programa de exploración han estabilizado este riesgo

Incidentes ambientales

Bajo Bajo Disminuyó El cuidadoso programa de manejo ambiental continúa reduciendo la posibilidad de un incidente ambiental significativo

Acciones potenciales del gobierno

Medio Bajo Aumentó Las presiones de un impuesto a la minería en México han aumentado. Los impuestos a la minería recientemente fueron implementados en otros países de Latinoamérica (Chile y Perú) y los legisladores mexicanos siguen tomando acciones en esa dirección.

Para aquellos riesgos cuya calificación de riesgo es mayor a nuestro apetito al riesgo, la administración

está llevando a cabo acciones para reducir el nivel de riesgo. Ver Respuesta al riesgo / Reducción del

riesgo en la siguiente tabla.

Nuestros principales riesgos

Ref # Objetivo Estratégico

1 Maximizar el potencial de las operaciones existentes

2 Entregar crecimiento a través de los proyectos de desarrollo

3 Extender los planes de crecimiento

4 Avanzar en nuestro desarrollo sustentable

Descripción y contexto del riesgo Respuesta / Reducción del riesgo

Impacto de la evolución macroeconómica global

1,2,3

Podría haber un impacto adverso en las ventas y en las utilidades y potencialmente en la factibilidad económica de los proyectos proveniente de la evolución macroeconómica como:

Precios del oro y la plata – tenemos una exposición completa a las fluctuaciones y en la actualidad no hay cobertura de acuerdo con las instrucciones de nuestros

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- Una disminución en los precios del oro y la plata después de un prolongado periodo de incrementos (principal detonador del riesgo)

- Fluctuaciones adversas en el tipo de cambio peso/dólar u otras monedas extranjeras

- inflación y

- una disminución en el precio de los subproductos (zinc y plomo)

inversionistas

Precios de los subproductos y movimientos en el tipo de cambio, incluyendo monedas que impacten la compra de equipo – tenemos políticas de cobertura

Presiones inflacionarias – Tenemos contratos con los proveedores a largo plazo para mantener nuestra posición como productor de bajo costo y controlar el impacto del incremento en los costos de los insumos para la minería

Acceso a terrenos

1,2,3

Dada nuestra estrategia de crecimiento y agresivo plan de exploración, tener retrasos o no poder acceder a la superficie en la que se encuentran nuestras concesiones mineras y otras zonas de interés, implica un riesgo persistente con un impacto potencialmente alto en nuestros objetivos.

Las barreras potenciales para tener acceso al terreno incluyen:

- Mayores expectativas de los propietarios de terrenos

- La influencia de múltiples grupos de interés en las negociaciones de terrenos

- Conflictos con los límites del terreno con un frecuentemente arduo proceso de resolución

- Problemas de sucesión entre los propietarios del terreno que resulten en una falta de claridad sobre los derechos legales para la posesión y venta del terreno

- La inseguridad y los conflictos en nuestras áreas de exploración/operación aumentan la complejidad para tener acceso al terreno

Para maximizar nuestras oportunidades de tener un acceso exitoso al terreno:

- Invertimos en la contratación y capacitación de negociadores y la Dirección Ejecutiva proporciona apoyo a nuestros equipos de negociación

- Planeamos por adelantado los requerimientos de terreno(por ejemplo: anticipando la compra potencial de terreno antes de una exploración intensiva)

- Promovemos relaciones sólidas con las comunidades a través de la inversión en programas e infraestructura para la comunidad

- Siempre buscamos la cooperación entre las tres partes: el gobierno, la comunidad y nosotros mismos para asegurar el acceso al terreno

Seguridad Laboral

4

Inherente a nuestra industria son los riesgos de incidentes debido a acciones o condiciones inseguras que propician lesiones o accidentes fatales en nuestra gente.

El aumento en las actividades operativas y proyectos, aunado a una mayor dependencia en los contratistas que pueden no cumplir inicialmente con

Las actividades para reducir el riesgo incluyen:

- Responsabilidad de los riesgos a la seguridad por parte de la administración de las unidades de negocio (minas, proyectos y exploración), respaldados con guías de seguridad, manuales operativos y procedimientos detallados, con la supervisión de todo el sistema SSMARC y de la gente, quien coordina respuestas

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nuestras políticas y procedimientos de seguridad, incrementó este riesgo en 2011, lo cual se evidenció tristemente por los accidentes fatales ocasionados por dichos incidentes en 2011.

Nuestra gente enfrenta riesgos de incendios, explosiones, electrocución y envenenamiento con monóxido, así como los riesgos específicos de cada mina y desarrollo de proyecto, por ejemplo, caída de rocas causada por condiciones geológicas, colisiones de equipos en operaciones grandes, contaminación con cianuro, colisiones entre equipo y personas y vehículos más pequeños.

consistentes y completas para los riesgos a la seguridad.

- Capacitación que incluye reforzar las instrucciones a empleados y contratistas y el énfasis en el Liderazgo en Seguridad

- Actitud de cero tolerancia para los incidentes de seguridad a todos los niveles de operación, con reglas incorporadas en los procedimientos operativos, manuales de seguridad y todos los aspectos de comunicación en seguridad. Los contratistas deben unirse a los requerimientos específicos, estándares y procedimientos para alinearse con nuestras políticas de seguridad

Seguridad

1,2,3,4

Nuestra gente enfrenta el riesgo de secuestros, extorsión o daños debido a la inseguridad y violencia prevalecientes en México. En regiones de particular inseguridad también enfrentamos el riesgo del acceso restringido a las operaciones/proyectos o al robo de activos.

La creciente influencia de los cárteles de drogas, otros elementos criminales y la ilegalidad general en el norte de México, aunados a nuestras agresivas actividades de exploración y proyectos en áreas de tráfico o cultivo de drogas, hace que los trabajos en dichas áreas sean particularmente riesgosos para nosotros.

Así como monitoreamos de cerca la situación de seguridad, tenemos una comunicación interna clara y coordinación del trabajo en las áreas de mayor inseguridad, también tenemos diversas prácticas para manejar nuestros riesgos a la seguridad y evitar posibles incidentes:

- Administración de viajes , por ejemplo, buscar otras rutas para evitar las áreas de riesgo, viajar en convoy, utilizar aviones en vez de viajar por tierra y evitar las áreas inseguras conocidas

- Mejorar las medidas de seguridad en el sitio (cámaras, barreras, retraso en el acceso)

- Prevención de robos, por ejemplo, alternar la frecuencia de los envíos, tener un inventario mínimo, que la menor cantidad de gente posible tenga información sobre la logística del envío y el manejo de instalaciones

- Invertir en programas comunitarios, mejoras en infraestructura e iniciativas gubernamentales para apoyar el desarrollo de comunidades locales legales y desalentar los actos criminales

Proyectos

2

Esencial para nuestros objetivos estratégicos es buscar exploración avanzada y oportunidades significativas de desarrollo, lo cual conlleva riesgos relacionados con los proyectos:

- Factibilidad económica – impacto del costo de capital para desarrollar y mantener la mina, precios de los metales y costos operativos futuros

Nuestro proceso de evaluación de la inversión determina la mejor forma de destinar el capital disponible utilizando criterios técnicos, financieros y otros criterios cualitativos.

Técnicos: Evaluamos el estimado de recursos y confirmamos los recursos, la metalurgia de los yacimientos, la inversión requerida en infraestructura general (por ejemplo, carreteras, energía, servicios

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a todo lo largo del ciclo de vida productivo de la mina.

- Incertidumbres asociadas con el desarrollo y operación de nuevas minas – igual que las fluctuaciones en las leyes y en la recuperación, pueden existir complejidades imprevistas en el proceso minero, calidad pobre de la roca, presencia inesperada de agua, falta de apoyo de la comunidad e incapacidad para obtener y mantener los permisos operativos requeridos.

- Riesgos en la entrega – los proyectos pueden salirse de lo planeado en términos de costo y tiempo, o pueden no haberse construido de acuerdo con las especificaciones requeridas.

Nuestras otras principales áreas de riesgo tienen impacto también, como la falta de contratistas confiables, retrasos para tener acceso al terreno o no poder entrar al terreno, incapacidad para reemplazar reservas y la incertidumbre relacionada con las condiciones económicas globales.

Algunos proyectos son más riesgosos que otros. Por ejemplo, Orisyvo and y San Julián actualmente representan riesgos significativos para la Compañía, debido a que ambos se localizan en áreas de importante inseguridad, lo cual afecta el movimiento de personas y materiales. Orisyvo es muy sensible a los precios de los metales y está expuesto a complejidades operativas, lo cual incrementa el riesgo.

generales, vivienda) así como la infraestructura requerida para la mina y la planta.

Financieros: consideramos que el riesgo tiene relación con el retorno en las inversiones de capital propuestas. Establecemos tasas internas de retorno (TIR) por proyecto como límite para aprobar la asignación de capital con base en el valor presente de los flujos de efectivo esperados del capital invertido.

Otros factores cualitativos: por ejemplo, alineación estratégica de la inversión con nuestro modelo de negocios y cadena de valor; sinergias con otras inversiones y activos operativos; así como las implicaciones para la protección, seguridad, gente y recursos y relaciones con la comunidad.

Monitoreamos de cerca nuestros controles de proyectos para asegurarnos de entregar los proyectos aprobados en tiempo, bajo el presupuesto y de acuerdo con las especificaciones. Por lo general, se actualiza sobre el progreso a la Dirección Ejecutiva y al Consejo de Administración.

Todos los proyectos de exploración avanzada y los principales proyectos de desarrollo de capital tienen un registro que contiene los riesgos identificados y evaluados específicos del proyecto.

Por ejemplo, en el proyecto Orisyvo estamos considerando varios modelos potenciales para la mina y técnicas de extracción alternativas para mejorar la viabilidad económica y reducir los riesgos de entrega del proyecto.

Recursos humanos

1,2,3,4

Nuestra gente es crítica para el cumplimiento de nuestros objetivos. Enfrentamos riesgos para seleccionar, reclutar, capacitar y retener a la gente que necesitamos, en particular debido a que el auge actual de la minería ha creado un déficit global de profesionales en ciencias de la tierra experimentados y capacitados.

Aunque tenemos el riesgo de acciones del sindicato o de la degradación de las relaciones con los sindicatos en algunos sitios, nuestras relaciones en general se siguen fortaleciendo y este riesgo ha disminuido.

Reclutamiento:

Evaluamos nuestros requerimientos de contratación de gente clave desde este momento hasta 2015, los cuales esperamos cumplir mediante capacitación, promoción interna y reclutamiento a través de:

- Nuestras relaciones con universidades que ofrecen programas de ciencias de la tierra (hemos dedicado programas para identificar candidatos potenciales con base en su desempeño que pueden ser contratados como becarios y /o residentes después de su graduación)

- CETEF (Centro de Estudios Técnicos Fresnillo) que da

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Otro riesgo es la falta de contratistas confiables con la adecuada infraestructura, maquinaria, desempeño y gente capacitada, además de que el auge en la minería limita la disponibilidad del grupo de contratistas competentes disponibles para el desarrollo y construcción de trabajos de minería. Nuestros planes de crecimiento hacen que éste sea un riesgo significativo para nosotros.

capacitación en habilidades operativas específicas para la minería

- CETLAR (Centro de Estudios Técnicos de Peñoles) que capacita a técnicos mecánicos y eléctricos

Retención:

Proporcionamos un entorno laboral estable, una sólida cultura corporativa comprometida con nuestra gente, buenas condiciones laborales, prestaciones competitivas y oportunidades de desarrollo profesional.

Contratistas:

Tenemos contratos de perforación y minería a largo plazo y proporcionamos recursos financieros para la compra de materiales y equipo. Hacemos inversiones significativas en la capacitación de contratistas, en especial sobre los requerimientos ambientales y de seguridad.

Sindicatos:

Hemos asignado de manera clara responsabilidades y programas para mantener relaciones cercanas con los sindicatos tanto en las minas como a nivel nacional. Nuestro experimentado equipo legal, específicamente en Peñoles, nos proporciona apoyo jurídico. Somos proactivos y oportunos en nuestras respuestas a las necesidades del sindicato.

Exploración

3 Dependemos en gran medida del éxito de nuestro plan de exploración para alcanzar nuestros objetivos (2011 a 2018) y a través de ellos, nuestra estrategia de creación de valor, producción y objetivos de reservas.

Los riesgos que pueden tener impacto en los prospectos y en convertir los recursos inferidos incluyen el creciente nivel de inseguridad, la falta de personal calificado, terreno disponible y suficiente cobertura en las áreas objetivo.

Conforme nuestra producción aumenta y más minas se acercan al final de sus vidas, se vuelve cada vez más desafiante reabastecer sus reservas.

Invertimos fuertemente en nuestro programa de exploración, con el objetivo de mantener un presupuesto de exploración suficiente a través de los ciclos de los metales.

También nos aseguramos de tener:

- Un equipo de geólogos altamente capacitados y motivados, tanto de empleados como de contratistas a largo plazo

- Un amplio y sólido portafolio de prospectos y proyectos con suficiente potencial en términos de recursos indicados e inferidos

- Revisiones técnicas de consultorías por parte de expertos internacionales

- Bases de datos y software SIG para identificar cinturones y distritos metalúrgicos favorables

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- Proyectos listos para barrenación

- Un enfoque en incrementar el programa de exploración de distritos regionales

- fuertes vínculos con el gobierno para promover mejores condiciones para la minería

- oportunidades identificadas y apertura a sociedades, fusiones y adquisiciones de proyectos en etapas iniciales.

Incidentes ambientales

4

Inherente a nuestra industria es el riesgo de incidentes ambientales como desbordamiento o colapso de las presas de jales, derramamiento de cianuro y emisiones de polvo, entre otros, cualquiera de los cuales puede tener un alto impacto potencial en nuestra gente, comunidades y empresa.

Tenemos fuertes sistemas, procedimientos y controles ambientales establecidos y así como los riesgos de seguridad, los riesgos ambientales son responsabilidad de las Unidades de Negocio y cuentan con la supervisión del equipo de SSMARC. Nuestro sistema de manejo ambiental soporta nuestro cumplimiento con todas las regulaciones requeridas

Nuestras operaciones tienen la certificación ISO 14001, así como del programa Industria Limpia y nos adherimos rigurosamente a los requerimientos establecidos por los permisos ambientales de cada proyecto (Manifiesto de Impacto Ambiental).

Acciones potenciales del gobierno

1,2,3,4

Enfrentamos el riesgo de una implementación potencial de nuevos requerimientos por parte del gobierno que conlleven un impacto adverso sobre nosotros, como impuestos/derechos sobre las compañías mineras en México o nuevas o más estrictas regulaciones ecológicas o para los explosivos (por ejemplo, prohibir la minería a cielo abierto, el uso de cianuro, etc.).

El nivel actual de riesgo es muy difícil de medir ya que no hay certidumbre sobre la posibilidad, estructura y magnitud de cualquier impuesto/derecho potencial sobre la minería. La posibilidad potencial de una nueva regulación ecológica actualmente es muy incierta. Sin embargo, es probable una regulación más estricta en los explosivos dada su interconexión con los riesgos a la seguridad.

Nuestro Equipo Ejecutivo pertenece a la Cámara Minera de México. Participamos en reuniones y eventos con la industria y el gobierno para monitorear de forma continua el entorno político y regulatorio.

Colaboramos con otros miembros de la comunidad minera para cabildear contra nuevos impuestos/derechos o regulaciones perjudiciales. Así mismo, nos enfocamos en la capacidad de recuperación contra cualquier impacto potencial manteniendo un bajo costo de producción y una fuerte posición de capital.

Mantenemos un estricto control al recibir, manejar, almacenar y despachar explosivos en cada una de nuestras operaciones.

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Resumen de Operaciones

La cadena de valor de Fresnillo plc

Minas

operativas

Prospectos en barrenación

Exploración avanzada

Proyectos de desarrollo

Nuevos prospectos en etapa inicial

Proyectos de desarrollo en

las minas operativas

Exploración en etapa inicial

Fresnillo Saucito Ciénega

Herradura Soledad-Dipolos

Noche Buena

San Julián Centauro Profundo

Juanicipio (JV) Orisyvo Las Casas

Corredor Fresnillo Guanajuato Manzanillas Lucerito

Tocayos San Juan Cebadillas San Nicolás del Oro Candameña Tajitos La Yesca Amata (Perú)

Guachichil San Javier El Carmen El Cairo Leones Urite Atotonilco

Rosario Otzumatlán Huacravilca (Perú) Pereñita La Huerta

San Ramón en Ciénega

Saucito II en Saucito Planta de lixiviación dinámica en Herradura

Corredor Herradura: Las Norias, El Nudo, Carina, La Choya, Cerritos, El Dorado

Chihuahua: S. Brígida, Rosetillas, SJPinal, Bellavista, C. Blanco, Lucero Zacatecas: Corredor Concha-Nieves, Argentum, Coyotes, Villa García

Perú: Pilarica

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Resumen del año

Mantuvimos los niveles de producción de plata en 2011 y superamos nuestro objetivo de producción

anual de oro aun con las menores leyes promedio. Aprovechamos nuestra experiencia técnica para

incrementar los volúmenes de mineral molido y mejorar las tasas de recuperación, mientras que

incrementamos exitosamente las operaciones en Saucito y expandimos la capacidad en Soledad-Dipolos

y Ciénega.

Implementamos un Plan de Acción en Seguridad, así como mayores medidas de control subterráneo

después de los inaceptables 11 accidentes fatales del año. Hubo un pequeño costo a corto plazo debido

al retraso en la producción pero fue necesario para asegurar la seguridad a largo plazo de nuestro

personal.

Nuestras iniciativas de reducción de costos, así como los proyectos de eficiencia se mantuvieron en línea

con la puesta en marcha del tiro San Carlos en Fresnillo y el inicio de operaciones del tiro en Ciénega.

La construcción de la mina de oro Noche Buena y la planta de lixiviación dinámica en Herradura avanzan

de acuerdo con lo planeado para concluirse a principios de 2012 y 2013, respectivamente.

Las inversiones de capital globales en la industria minera superaron los niveles esperados en 2011, lo

cual propició un déficit de equipo y consumibles y generó presiones de costos en toda la industria. El

costo por tonelada molida/depositada aumentó en todas nuestras minas operativas debido al

incremento en los precios unitarios de los materiales operativos, cuyos costos promedio ponderados

estimados aumentaron 11.7%; y a mayores costos de la electricidad (+15.4%) y diesel (+15.2%). Además,

implementamos un incremento salarial de 6.5% en pesos, más 1.5% en prestaciones. El efecto adverso

de la revaluación de 1.7% del peso frente al dólar afectó los costos de producción denominados en

pesos al convertirlos a dólares.

Dada la escasez de expertos capacitados en la industria, nos complació aumentar nuestro equipo de

geólogos e ingenieros de exploración de 70 a 80 profesionales en 2011, lo que ayudó a aumentar

nuestro programa de exploración de 341,265 metros de barrenación en 2010 a 509,330 metros en 2011.

Los recursos medidos, indicados e inferidos se expandieron 23.0% en plata y 16.9% en oro. Así mismo

aumentamos nuestras concesiones de 1.9 millones a 2.1 millones de hectáreas en México, y de 29,135 a

78,800 hectáreas en Perú.

Producción y ventas

Fresnillo plc – producción atribuible 2011 2010 % de var.

Producción de plata (koz) 37,950 38,571 (1.6)

Producción Silverstream (koz) 3,923 3,542 10.8

Producción de plata total (koz) 41,873 42,113 (0.6)

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Producción de oro (oz)12

448,866 368,995 21.6

Producción de plomo (t) 21,442 18,977 13.0

Producción de zinc (t) 23,113 22,472 2.9

Fresnillo plc – ventas ajustadas por mina 2011 2010 % de var.

Fresnillo 1,052.713

783.5 34.3

Saucito 234.6 N/D N/D

Ciénega 250.1 186.4 34.2

Herradura 521.9 366.8 42.3

Soledad-Dipolos 248.1 137.2 80.8

2011- Contribución a las ventas por mina

Plata

US$ Oro US$

Plomo US$

Zinc US$

Fresnillo 971.1 33.1 26.3 22.2

Saucito 181.8 48.4 2.8 1.6

Ciénega 44.5 174.8 13.9 16.9

Herradura 13.8 508.1 0 0

Soledad-Dipolos 3.0 245.1 0 0

12 Producción total de oro en 2011: 662,813 onzas; 2010: 545,263 onzas 13

Ventas ajustadas excluyendo las operaciones inter-segmento para reflejar el desempeño financiero de las

unidades de negocio de forma individual

Plata

Fresnillo

Saucito

Cienega

Oro

Fresnillo

Saucito

Cienega

Plomo

Fresnillo

Saucito

Cienega

Zinc

Fresnillo

Saucito

Cienega

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Minas en operación

FRESNILLO

Propiedad: 100% Fresnillo plc

Localización: Zacatecas

Instalaciones: Mina subterránea y planta de flotación

Capacidad de molienda (2011): 8,000 tpd / 2,640,000 tpa

En operación desde: 1554

Fuerza laboral: 920 empleados, 675 contratistas

Leyes promedio en reservas (2011):287 g/t de plata

Estrategia

Mantener la producción de plata mientras las leyes promedio disminuyen alrededor del promedio de la

base de recursos expandiendo la capacidad de molienda e intensificando los trabajos de exploración

para expandir la base de recursos, todo en condiciones laborales seguras.

Lo que dijimos que haríamos en 2011

• Concluir la construcción del tiro San Carlos

• Iniciar la evaluación de una futura expansión de la capacidad de molienda para procesar menores

leyes y mantener la producción de plata.

Qué hicimos en 2011

• Pusimos en marcha el tiro San Carlos

• Iniciamos la evaluación de la expansión de la planta de beneficio

• Incrementamos las actividades de relleno para asegurar las condiciones de seguridad

Producción de la mina 2011 2010 % de var.

Mineral molido (kt) 2,584 2,554 1.2

Plata (koz) 30,295 35,906 (15.6)

Oro (oz) 26,237 24,979 5.0

Plomo (t) 13,385 12,236 9.4

Zinc (t) 12,623 12,212 3.4

Reservas Totales

Plata (moz) 324.7 365.4 (11.1)

Oro (oz) 731,000 746,000 (2.0)

Vida de la mina (años) 13.3 13.7

Resultados financieros 2011 2010 % de var.

Ventas ajustadas (MDD) 1,052.7 783.5 34.3

Utilidad bruta (MDD) 859.9 627.0 37.1

Capex (MDD) 104.4 60.7 72.0

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Promoviendo el apoyo de las comunidades

Las inversiones de la mina Fresnillo en infraestructura regional y desarrollo de la comunidad incluyen el Parque Ecológico Los Jales, una mina turística y un zoológico que reciben 500 visitantes combinados diariamente en promedio durante la temporada de vacaciones. Este año iniciamos renovando el zoológico, abrimos un nuevo parque recreativo en el antiguo tiro de una mina, restauramos la escuela primaria en la comunidad Beleña y construimos un estadio de bicicross considerado uno de los mejores en México. También apoyamos al estado de Zacatecas co-patrocinando la Feria Nacional de la Plata y una zona de desarrollo económico para el sector minero.

• Obtuvimos el reconocimiento de Riesgo Altamente Protegido de FM Global (primera mina en

México que obtiene este reconocimiento de la compañía de seguros mencionada)

Qué planeamos hacer en 2012

• Reducir las menores leyes mediante la preparación acelerada y mecanizada de nuevas áreas de la

mina

• Concluir la ingeniería de la expansión de la planta de beneficio a 10,000 tpd (3,300,000 tpa). La

construcción se hará en el segundo semestre de 2012 y el inicio de operaciones será en 2013.

• Concluir el proceso de certificación OHSAS 18001, una especificación reconocida internacionalmente

del sistema de administración de salud y seguridad ocupacional

Acerca de la mina

Fresnillo es la mina de plata primaria más grande del mundo, generó aproximadamente el 2.8% de la

producción de plata mundial total, el 45.6% de las ventas ajustadas del Grupo y el 80% de la producción

total de plata atribuible en 2011.

Se localiza 60 kilómetros al noroeste de Zacatecas, la capital del estado, que tiene una larga tradición en

la minería de plata. El municipio local de Fresnillo es una ciudad establecida con una población de

213,145 habitantes (censo de 2010).

Los temores específicos en materia de seguridad de esta mina incluyen el mayor riesgo de la caída de

rocas debido a las condiciones geológicas de la mina y al gran tamaño de sus rebajes. Dada la escala de

la operación (más de 300 piezas de equipo diesel en la mina con un movimiento significativo) existe un

mayor riesgo de incendios y accidentes debido a choques entre los equipos y entre el equipo y personal.

Adicionalmente, la barrenación con recesos más prolongados aumenta el riesgo de caídas de gradiente.

Implementamos controles específicos en 2011 relacionados con los métodos de relleno y barrenación

para reducir dichos riesgos.

Principales progresos en 2011

La producción de plata anual en Fresnillo disminuyó

15.6% con relación a 2010 debido a menores leyes,

resultado de la combinación de los cambios

naturales y esperados en la vida de la mina y una

extracción limitada de los rebajes de alta ley debido

a las actividades de relleno realizadas por motivos

de seguridad. Para compensar este efecto y

maximizar todo el potencial de la mina,

aumentamos la producción en los rebajes de

menores leyes.

Como consecuencia, la ley de plata promedio

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disminuyó a 396 g/t en 2011, disminución mayor a la esperada por el Grupo de 452 g/t. Se esperan

disminuciones adicionales en la ley de plata en Fresnillo debido al agotamiento de rebajes de alta ley,

con promedios esperados cercanos a los de la ley de los recursos a lo largo de la vida restante de la mina

(aunque con mayores leyes de oro, plomo y zinc).

Para mantener la producción de plata a los niveles actuales, planeamos expandir la capacidad de

molienda de 2,640,000 a 3,300,000 tpa en 2013. La ingeniería ya está en marcha y la construcción está

programada para iniciarse a finales de 2012. Para asegurar suficiente alimentación en la expansión de la

capacidad de molienda, estamos acelerando la preparación de nuevos rebajes.

En contraste con las leyes de plata, las leyes de oro, plomo y zinc están aumentando en Fresnillo. La

producción de estos subproductos aumentó 5.0%, 9.4% y 3.4% respectivamente en 2011, como

resultado de esta tendencia natural.

Pese a haber logrado algunos objetivos de sustentabilidad en 2011, como un consumo de cero de agua

potable y un mayor uso de aceite reciclado, hubo cinco accidentes fatales inaceptables en el año que

llevaron a una significativa reevaluación de nuestro programa de salud y seguridad. El Plan de Acción en

Seguridad resultante incluyó la aceleración de actividades de relleno de rebajes de barrenos largos y

mayores trabajos de anclaje y zarpeo de concreto en toda la mina. Se están reforzando los

procedimientos de seguridad con un plan de minado revisado que reduce la profundidad de la

perforación de barrenos largos para mejorar la estabilidad, y un trabajo de relleno inmediatamente

después de concluida la extracción de todas las zonas.

Inversiones en mantenimiento, productividad y crecimiento

Las inversiones en activos fijos fueron de un total de $71.2 mdd en 2011, que representa un incremento

de 88.3% con respecto a 2010. Los fondos se asignaron a la adquisición de terreno superficial, la

preparación y desarrollo de nuevos rebajes, y a la adquisición y reemplazo de equipo y refacciones. Esta

cifra no incluye los trabajos de minería del proyecto San Julián, 100% propiedad de Fresnillo, plc.

Se puso en marcha el tiro San Carlos a finales de 2011, el cual facilitará la extracción de mineral de la

zona oeste de la veta San Carlos que es altamente productiva, reduciendo la distancia y los costos de

acarreo en la mina Fresnillo. Se desarrollará una segunda etapa del proyecto en 2018 para tener acceso

a recursos minerales a niveles más profundos.

Los recursos en Fresnillo aumentaron de 59.2 millones de toneladas a 383 g/t a 64.7 millones de

toneladas a 360 g/t. La plata contenida en estos recursos aumentó 3.0% a 750 millones de onzas. En

términos de reservas, el tonelaje se mantuvo estable a 35.2 millones de toneladas (2010: 35.1mt), las

leyes disminuyeron a 287 g/t (2010: 324 g/t) con un contenido de plata de 324.7 millones de onzas

(2010: 365.4 moz). Con base en las reservas probadas y probables y la capacidad de molienda actual, la

vida esperada de la mina es de 13.3 años (2010: 13.7).

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Desempeño financiero

A pesar de reducción en las onzas de plata producidas en 2011, las ventas ajustadas excluyendo las

ventas inter-segmento, aumentaron 34.3% a $1,052.7 mdd debido a los precios más altos de la plata.

El costo por tonelada molida aumentó 5.1% en relación con 2010 a US$43.0 como resultado del

incremento anual en salarios y prestaciones y de los cambios en los supuestos actuariales que

incrementaron el pasivo de fondos de pensiones. Esta mina se vio más gravemente impactada que todas

las otras minas de Grupo Fresnillo debido al perfil de edad, antigüedad y salario de los empleados.

Otros factores que afectaron el costo por tonelada fueron el incremento en los precios de la electricidad

y el diesel, las actividades adicionales de relleno, anclaje y zarpeo de concreto, así como los mayores

volúmenes de material acarreado, los cuales impactaron los gastos de la mina en contratistas,

combustible y equipo.

Dichos factores se vieron parcialmente mitigados por el incremento de 1.2% en el mineral molido y

menores costos de mantenimiento. El margen bruto aumentó de 85.5% en 2010 a 88.6% en el periodo

actual.

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SAUCITO

Propiedad: 100% Fresnillo plc

Localización: Zacatecas, 8 km al suroeste de la mina Fresnillo

Instalaciones: Mina subterránea y planta de flotación

Capacidad de molienda (2011): 3,000 tpd / 990,000 tpa

En operación desde: 2011

Fuerza laboral: 767 contratistas

Leyes promedio en reservas (2011):275 g/t de plata

1 Las cifras de 2010 son del mineral de los trabajos de desarrollo procesado en la planta de beneficio de Fresnillo

2 Las ventas de 2010 se acreditaron a la inversión en el proyecto

Estrategia

Aumentar las operaciones y lograr los niveles de producción anual programados de 9.0 millones de

onzas de plata y 45,000 onzas de oro; intensificar las actividades de barrenación para convertir recursos

en reservas con una posible expansión de la mina en el futuro.

Lo que dijimos que haríamos en 2011

• Concluir la construcción de la mina

Qué hicimos en 2011

• Puesta en marcha de la mina de acuerdo con lo programado

Qué planeamos hacer a partir de 2012

• Aumentar la producción a 6.5 millones de onzas de plata

• Obtener la certificación de Industria Limpia, iniciar los procesos de certificación OHSAS 18001 e ISO

14001

Producción de la mina 2011 2010 % de var.1

Mineral molido (kt) 818 145 >100

Plata (koz) 5,904 1,222 >100

Oro (oz) 33,493 6,323 >100

Plomo (t) 1,742 273 >100

Zinc (t) 1,171 147 >100

Reservas totales

Plata (moz) 24.6 29.3 (16.0)

Oro (oz) 173,000 180,000 (3.9)

Vida de la mina (años) 2.8 2.6

Resultados financieros 20112

Ventas ajustadas (MDD) 234.6

Utilidad bruta (MDD) 177.5

Capex (MDD) 65.3

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Promoviendo el apoyo de las

comunidades Construimos una biblioteca para la

escuela secundaria y remodelamos

el kindergarden de la comunidad en

2011. Patrocinamos torneos

deportivos, una carrera de 5 km y

una peregrinación para los dos

festivales tradicionales: el Día de la

Vírgen de Fátima y el Día de San

Juan Bautista; y organizamos un

programa de capacitación para los

maestros de las escuelas del área.

• Expandir la presa de jales

Acerca de la mina

Saucito se localiza 8 kilómetros al sudoeste de la mina Fresnillo. El Grupo está desarrollando

infraestructura básica para el ejido (comunidad colectiva) local de Saucito del Poleo, población de 317

habitantes (censo de 2010). Se espera que esta mina, que inició operaciones en 2011, se convierta en

uno de los principales motores para el crecimiento de la producción de plata y de las utilidades del

Grupo, al mismo tiempo que juega un papel significativo en la promoción del desarrollo económico

local.

Igual que en la mina Frenillo, los temores en materia de seguridad en Saucito incluyen la caída de rocas,

incendios, choque entre equipos y personal y el riesgo de caídas de gradiente en áreas de barrenación

con recesos prolongados. Se implementaron controles específicos en 2011 relacionados con métodos de

barrenación y relleno para mitigar dichos riesgos.

Principales progresos en 2011

La producción comercial en Saucito inició en abril de 2011 después de una inversión total de$273 mdd,

inferior al objetivo original debido a la compra oportuna de equipo crítico y a necesidades menores a las

esperadas de equipo ya que algunos contratistas usaron su propio equipo. La producción anual de plata

de 5.9 millones de onzas rebasó los estimados para el primer año de producción, que se habían revisado

a 5.5 millones de onzas en el segundo semestre de 2011. De manera similar, la producción de oro

alcanzó las 33,493 onzas en 2011, las cuales se comparan favorablemente con las 22,500 onzas

anticipadas.

Se logró este resultado con una molienda a toda capacidad mientras se agotaba el mineral apilado de la

fase pre-operativa y procesando mineral de las actividades de preparación y de los rebajes de

producción.

La construcción del tiro Jarillas avanzó de acuerdo con el programa para iniciar operaciones en el

segundo semestre de 2012. Este nuevo tiro tendrá una capacidad de 5,000 toneladas por día y reducirá

los costos de acarreo e izamiento en la mina Saucito.

Sin embargo, aunque los resultados de producción fueron fuertes,

hubo tres accidentes fatales en Saucito en 2011 debido a la falta de

cumplimiento con los procedimientos de seguridad y a que la mina

experimentó una rotación de personal superior al promedio en el año

relacionada con la percepción de inseguridad externa. La tasa de

retención de empleados mejoró conforme la Compañía incrementó

sus medidas de seguridad en el año, lo cual también ayudó a

fortalecer el desempeño en seguridad dada la correlación entre la

antigüedad y la participación en capacitación en seguridad. Así mismo,

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inauguramos la Unidad de Salud Ocupacional durante el año →Ver Nuestro Marco para la

Administración de Riesgos.

El reto en Saucito es convertir nuestra vasta base de recursos en reservas probadas y probables. Los

recursos totales en 2011 fueron de 46 millones de toneladas con una ley promedio de 362 g/t y un

contenido de plata de un total de 536 millones de onzas, así como 2.6 millones de onzas de oro. Las

reservas auditadas actualmente indican un perfil más modesto, con 2.8 millones de toneladas con leyes

de 275 g/t y un contenido de plata de 24.6 millones de onzas.

El estudio de factibilidad para una expansión potencial de Saucito (conocida como Saucito II) en los

próximos años se llevará a cabo cuando los recursos se conviertan en reservas. Los trabajos en el sitio

de expansión potencial incluyen 23,066 metros de barrenación a diamante en la superficie de las vetas

Santa Natalia y Jarillas, mientras que se realizó barrenación subterránea en las vetas Jarillas, Mezquite y

Saucito. También se llevó a cabo barrenación de definición en el oeste de la veta del tiro Jarillas,

añadiendo cerca de 76 millones de onzas de plata y 300,000 onzas de oro a los recursos.

Desempeño financiero

En su primer año de operaciones comerciales, Saucito generó ventas ajustadas de $234.6 mdd, cerca del

10% de la cifra consolidada del Grupo. El costo por tonelada de US$51.7 estuvo en línea con nuestras

proyecciones. El margen bruto fue de 81.3%.

Inversiones en mantenimiento, productividad y crecimiento

Las inversiones en activos fijos fueron de un total de $65.3 mdd y se incurrieron en trabajos de minería,

rampas y en la construcción de una presa de jales.

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69

CIÉNEGA

Propiedad: 100% Fresnillo plc

Localización: Durango

Instalaciones: Mina subterránea, planta de flotación y lixiviación

Capacidad de molienda (2011): 2,800 tpd / 930,000 tpa

En operación desde: 1992

Fuerza laboral: 452 empleados, 334 contratistas

Leyes promedio en reservas (2011):2.01 g/t de oro, 131 g/t de plata

Estrategia

Mantener la producción en onzas de oro equivalentes; compensar las menores leyes de oro promedio

explorando y extrayendo mineral del satélite San Ramón y otras áreas de influencia, controlando costos

y evaluando la lixiviación de oro y plata de los concentrados de zinc.

Lo que dijimos que haríamos en 2011

• Concluir la expansión de la capacidad de molienda a 930,000 toneladas al año

• Puesta en marcha del tiro

Qué hicimos en 2011

• Se operó a mayor capacidad, superando las 930,000 toneladas al año

• Puesta en marcha del tiro

• Se desarrolló el satélite San Ramón

Qué planeamos hacer en 2012

• Poner en marcha el satélite San Ramón; el mineral se transportará y se procesará en Ciénega

• Continuo control de la dilución

Producción de la mina 2011 2010 % de var.

Mineral molido(kt) 967 860 12.4

Oro (oz) 116,841 113,351 3.1

Plata (koz) 1,474 1,198 23.0

Plomo (t) 6,315 6,468 (2.4)

Zinc (t) 9,318 10,112 (7.9)

Reservas totales

Oro (oz) 830,000 840,000 (1.2)

Plata (moz) 54.0 43.3 24.7

Vida de la mina (años) 13.8 11.3

Resultados financieros 2011 2010 % de var.

Ventas ajustadas (MDD) 250.1 186.4 34.2

Utilidad bruta (MDD) 165.7 116.6 42.1

Capex (MDD) 79.8 65.1 22.6

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Promoviendo el apoyo de las comunidades Concluimos la construcción de una biblioteca este año,

remodelamos las instalaciones de la escuela secundaria y

copatrocinamos un día de salud pública con el municipio

de Santiago Papasquiaro. Nuestro proyecto de Bosque

Sustentable sigue creciendo, expandiéndose 235

hectáreas a 735 hectáreas en total e incluye 100,000

nuevos árboles plantados para reforestar las áreas

dañadas por una temporada de sequía que ocasionó

incendios por todo México. También patrocinamos la

décima Feria de la Comunidad con actividades culturales

como un museo itinerante y una cabalgata.

• Evaluar las oportunidades de aumentar las tasas de recuperación de oro y plata lixiviando los

concentrados de zinc

• Obtener la certificación del Código para el Manejo del Cianuro, que se retrasó en 2011 debido a la

expansión

• Continuar la exploración del grupo Cebollitas, que también se espera sea un satélite de Ciénega

Acerca de la mina

Ciénega se localiza cerca de la pequeña comunidad de Nuestra Señora de la Ciénega, población de 2,700

habitantes. La ciudad más cercana, Santiago Papasquiaro con una población de 45,000 habitantes

(censo 2010) se localiza a 153 kilómetros, que a su vez está a 172 kilómetros de Durango, la capital del

estado. Debido a que la comunidad depende por completo de la mina, proporcionamos diversos

servicios básicos que incluyen telecomunicaciones, educación y cuidado de la salud.

Esta mina tiene un mayor riesgo de seguridad asociado con la dependencia en los contratistas, aunque

han tenido lugar amplios procedimientos de monitoreo y capacitación, que se han aumentado después

del accidente fatal ocurrido en 2011.

En 2011, el proyecto San Ramón se clasificó como zona minera satélite de Ciénega debido a su

proximidad con la mina. Concluimos la construcción de una carretera de 14 kilómetros para transportar

el mineral de San Ramón a Ciénega.

Principales progresos en 2011

La producción anual de oro aumentó 3.1% con

respecto a 2010 debido a la expansión en la

capacidad de molienda a 2,800 tpd (930,000 tpa).La

nueva capacidad se utilizó para procesar mineral de

los rebajes de producción en Ciénega, así como del

desarrollo en el satélite San Ramón, donde los

volúmenes fueron de un total de 86,226 toneladas

en 2011. La producción del año se incrementó aún

más a través de las mejoras en mantenimiento, la

reducción en el tamaño de mineral alimentado al

molino, el control de la dilución y mejores tasas de recuperación.

La ley de oro promedio disminuyó 9% al compararse con 2010, un decremento menor al anticipado de

12%, y se espera que se mantenga estable a 3.5 g/t en 2012. Sin embargo, la producción anual de plata

aumentó como resultado de los contenidos de plata de alta ley de San Ramón y de una mayor

producción de mineral en la mina Ciénega. La producción de los subproductos plomo y zinc disminuyó

como resultado de menores leyes promedio.

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Se concluyó la profundización del tiro 300 metros adicionales para obtener acceso a reservas más

profundas y el izamiento del material inició en diciembre. Este proyecto contribuirá a mantener nuestro

objetivo de producción de por lo menos 110,000 onzas de oro al año y reducir costos.

Inversiones en mantenimiento, productividad y crecimiento

Las inversiones en activos fijos aumentaron 22.6% en relación con 2010 a $79.8 mdd y los recursos se

asignaron a trabajos de desarrollo y minería, al desarrollo de San Ramón, la expansión de la capacidad

de molienda, la profundización del tiro, adquisición de terreno superficial, gastos relacionados con la

obtención de la certificación del Código Internacional para el Manejo del Cianuro y reemplazo de equipo.

Los recursos se mantuvieron estables a 1.7 millones de onzas de oro en 2011, mientras que la plata

aumentó de forma significativa de 94.2 millones de onzas en 2010 a 122.2 onzas en 2011. El contenido

de oro en reservas disminuyó ligeramente a 830,000 onzas de oro (2010: 840,000 oz), pero el de plata

aumentó 24.7% a 54 millones de onzas. La vida estimada de la mina es de 13.8 años a una mayor

capacidad de molienda.

En el satélite San Ramón los recursos aumentaron a 37.2 millones de onzas de plata y a 248,000 onzas de oro, y se identificó una nueva veta en la extensión este de la veta Bandera.

Desempeño financiero

Las ventas ajustadas aumentaron 34.2% a $250.1 mdd en 2011, reflejando mayores volúmenes y precios

más altos de oro, plata y plomo.

Este año el costo por tonelada se vio fuertemente impactado por los 2,538 metros adicionales

desarrollados en Ciénega y los trabajos de minería en San Ramón dirigidos a preparar la producción

comercial a corto plazo. Estas actividades afectaron principalmente los costos de los contratistas y

algunos materiales operativos, así como ocasionaron un mayor consumo de diesel y mayores costos de

mantenimiento debido a mayores distancias de acarreo. Estos factores se vieron compensados por el

incremento de 12.4% en el volumen de mineral molido. No obstante, el costo por tonelada molida

aumentó 16.1% a US$73.4. El margen bruto del año aumentó a 70.1% de 67.3% en 2010.

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HERRADURA

Propiedad: JV con Minera Penmont (56% Fresnillo plc, 44% Newmont USA Limited)

Localización: Sonora

En operación desde: 1997

Instalaciones: Mina a cielo abierto, lixiviación en montón y planta Merrill-Crowe

Fuerza laboral: 782 empleados, 220 contratistas

Leyes promedio en reservas (2011):0.78 g/t de oro

Estrategia

Maximizar la producción de oro considerando los ciclos de los precios y las leyes; incrementar los

volúmenes de mineral depositado; aumentar las tasas de recuperación de mineral de alta ley con la

construcción de una planta de lixiviación dinámica; llevar a cabo exploración continua en el proyecto

Centauro Profundo y áreas de influencia; evaluar una expansión de la planta Merrill-Crowe.

Lo que dijimos que haríamos en 2011

• Continuar la exploración en Centauro Profundo y áreas de influencia

• Realizar el estudio de pre-factibilidad de una planta de lixiviación dinámica para tratar mineral de

mayor ley del tajo

Qué hicimos en 2011

• Se procesaron volúmenes récord de mineral y se produjeron onzas de oro récord

• Se intensificó el programa de exploración y se aumentaron los recursos 13.3% en Centauro Profundo

• Se concluyó el estudio de pre-factibilidad y se inició la construcción de la planta de lixiviación

dinámica

• Obtuvimos la certificación del Código Internacional para el Manejo del Cianuro

• Se identificaron nuevas áreas con alto potencial cerca del tajo Centauro

14

Producción total de oro en 2011: 327,729 onzas; 2010: 291,043 onzas

Producción atribuible en la mina 2011 2010 % de var.

Mineral depositado (kt) 21,020 16,616 26.5

Oro (oz)14

183,528 162,984 12.6

Plata (koz) 227 216 5.1

Reservas totales

Oro (moz) 2.0 1.9 5.3

Vida de la mina (años) 7.2 10.0

Resultados financieros 2011 2010 % de var.

Ventas ajustadas (MDD) 521.9 366.8 42.3

Utilidad bruta(MDD) 404.8 268.9 50.5

Capex (MDD) 72.7 54.4 33.6

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Promoviendo el apoyo de las comunidades Ayudamos a financiar la restauración de un estadio local de futbol y construimos una ampliación en el Centro Comunitario donde patrocinamos actividades físicas, culturales y educativas regulares para mujeres, adultos mayores y niños. Así mismo, patrocinamos el festival tradicional de la comunidad de Caborca con un desfile cívico y promocionamos un mayor conocimiento de las actividades mineras a través de visitas regulares a nuestras instalaciones.

Qué planeamos hacer en 2012

• Concluir la construcción de la planta de lixiviación dinámica (inicio de operaciones en 2013)

• Convertir los recursos inferidos en medidos e indicados en Centauro Profundo para soportar la

construcción de un tiro

• Avanzar el proceso de certificación OHSAS 18001 al 90% de su conclusión

• Intensificar la exploración en las áreas de influencia para aumentar la base de recursos

Acerca de la mina

Herradura se localiza 125 kilómetros al noroeste de la ciudad más cercana Caborca en el estado de

Sonora, con una población de 81,000 habitantes (censo de 2010). A los trabajadores de los poblados

cercanos se les proporciona transportación diaria a la mina.

Los riesgos en seguridad específicos de esta mina a cielo abierto incluyen choques entre los equipos más

grandes, que los camiones pasen sobre vehículos más pequeños o sobre la gente, incendios causados

por diesel o contaminación por cianuro, para todos los cuales se cuenta con protección y

procedimientos de monitoreo.

El proyecto de exploración Centauro Profundo se está desarrollando abajo del tajo principal de

Herradura para convertirse potencialmente en una mina subterránea.

Principales progresos en 2011

La producción de oro atribuible anual se benefició de mayores volúmenes de mineral depositado en los

patios de lixiviación, alcanzando niveles record de 183,528 onzas, como resultado de camiones y

cargadores adicionales y de la eficiencia lograda por los contratistas. La producción de oro total fue de

327,729 onzas.

Las leyes de oro promedio disminuyeron 7.5% a 0.65 g/t en 2011 como resultado de la estrategia de la

Compañía de depositar volúmenes de mineral de baja ley que son económicamente viables a los niveles

de precios actuales. Para 2012 esperamos un ligero incremento en las leyes de oro cuando el mineral del

fondo del tajo Centauro se deposite.

Herradura obtuvo su certificación del Código Internacional para el Manejo del Cianuro en mayo de 2011.

Los recursos atribuibles, que incluyen los recursos

de Centauro Profundo se mantuvieron estables a 3.7

millones de onzas de oro, mientras que las reservas

probadas y probables atribuibles aumentaron 5.3%

a 2.0 millones de onzas en 2011. Con base en las

reservas auditadas y los mayores volúmenes de

producción, la vida esperada de la mina es de 7.2

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años, que se comparan con 10 años en 2010.

Inversiones en mantenimiento, productividad y crecimiento

Las inversiones en activos fijos fueron de un total de $72.7 mdd, que representa un incremento de 66.0%

con relación a 2010. Los fondos se asignaron a la construcción de patios de lixiviación, la expansión del

tajo Centauro y la construcción de la planta de lixiviación dinámica.

Se concluyó la construcción de la primera etapa del noveno patio de lixiviación y la segunda etapa

avanza conforme a lo planeado para ser operativo en el primer semestre de 2012, asegurando una

continuidad operativa a los niveles actuales.

La planta de lixiviación dinámica actualmente en construcción procesará mineral de alta ley de

Herradura y Soledad-Dipolos cuando inicie operaciones en 2013. Se espera que este proyecto aumente

la producción de oro en un promedio de 51,000 onzas totales al año en el periodo 2013-2020. Se estima

una inversión total en el proyecto de $106.8 mdd.

Desempeño financiero

La mina Herradura generó ventas ajustadas de $521.9 mdd, incremento de 42.3% con respecto a 2010

que refleja un mayor volumen de ventas y precios del oro récord.

El costo por tonelada depositada aumentó 6.2% a US$6.0 debido principalmente a distancias de acarreo

más largas, a la profundización del tajo Centauro y al mantenimiento de camiones y cargadores.

Adicionalmente, se pagaron sueldos y bonos más altos a los trabajadores que alcanzaron los objetivos

de eficiencia. Estos costos se vieron mitigados por el incremento de 26.5% en los volúmenes de mineral

depositado, y a una reutilización de 100% del aceite lubricante usado en voladuras equivalente a más de

600,000 litros. El margen bruto aumentó de 73.5 a 77.7%.

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SOLEDAD-DIPOLOS

Propiedad: JV con Minera Penmont (56% Fresnillo plc, 44% Newmont USA Limited)

Localización: Sonora

En operación desde: 2010

Instalaciones: Mina a cielo abierto, lixiviación en montón y planta Merrill-Crowe (excepto la

fundición que se hace en Herradura)

Fuerza laboral: 377 empleados, 256 contratistas

Leyes promedio en reservas (2011):0.60 g/t de oro

Estrategia

Mantener los niveles de producción de oro los siguientes cuatro años a la expansión de capacidad de

130,000 onzas de oro al año; continuar la exploración para incrementar la base de recursos y aumentar

la vida de la mina

Lo que dijimos que haríamos en 2011

• Concluir la expansión para producir un total de 130,000 onzas de oro al año

Qué hicimos en 2011

• Concluimos la expansión y superamos el objetivo de producción con un total de 158,513 onzas de

oro

Qué planeamos hacer en 2012

• Continuar la exploración en las áreas de influencia para extender la vida de la mina

• Avanzar en el proceso de certificación OHSAS 18001 al 90% de su conclusión

• Obtener la certificación del Código Internacional para el Manejo del Cianuro

15

Producción de oro total en 2011: 158,513 onzas; 2010: 109,567 onzas

Producción atribuible de la mina 2011 2010 % de var.

Mineral depositado (kt) 12,265 9,648 27.1

Oro (oz)15

88,767 61,358 44.7

Plata (koz) 50 29 72.4

Reservas totales

Oro (oz) 580,000 590,000 (1.7)

Vida de la mina (años) 4.3 6.3

Resultados financieros 2011 2010 % de var.

Ventas ajustadas (MDD) 248.1 137.2 80.8

Utilidad bruta (MDD) 180.4 97.7 84.7

Capex (MDD) 37.1 36.8 0.8

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Acerca de la mina

Localizada nueve kilómetros al noroeste de la mina Herradura, Soledad-Dipolos emplea a los

trabajadores del mismo poblado que Herradura y les proporciona transportación diaria a la mina.

Los riesgos de seguridad específicos en Soledad-Dipolos son los mismos de cualquier mina de oro a cielo

abierto: choques y accidentes entre equipos, incendios y contaminación por cianuro, todos los cuales

cuentan con procedimientos de monitoreo y protección.

Principales progresos en 2011

La producción de oro atribuible aumentó 44.7% en comparación con 2010 debido, principalmente, a la

expansión en la capacidad de producción a 130,000 onzas de oro al año. De forma similar a Herradura,

los contratistas transportaron y depositaron mayores volúmenes de mineral en los patios, en línea con la

estrategia de la Compañía de acelerar la producción a los niveles de precios actuales. Todo lo anterior

contribuyó al incremento a 158, 513 onzas en la producción de oro total en 2011.

Para 2012, se espera una disminución en los volúmenes de producción a la capacidad establecida de

130,000 onzas debido a que los contratistas cambiarán sus actividades de producción a descapote.

La ley de oro promedio fue de 0.57g/t en 2011 y se espera que se mantenga en niveles similares en

2012.

Los recursos atribuibles de esta mina fueron de un total de 600,000 onzas de oro a finales del año,

equivalentes a una disminución de 22.1%, mientras que las reservas atribuibles disminuyeron de

590,000 a 580,000 onzas de oro que dan como resultado una vida esperada de la mina de 4.3 años a la

capacidad de producción actual. No obstante, el Grupo continua explorando en el área de influencia

para expandir la base de recursos en esta mina.

Inversiones en mantenimiento, productividad y crecimiento

Las inversiones en activos fijos de $36.8 mdd se utilizaron en el desarrollo de la mina, la construcción de

patios de lixiviación y en la adquisición de equipo adicional.

Desempeño financiero

Las ventas ajustadas aumentaron 80.8% a $248.1 mdd debido a mayores volúmenes de onzas de oro

vendidas a precios más altos. El incremento en el desarrollo y vigilancia de la mina afectó los costos en el

año aunque se vieron compensados por las sinergias resultantes del incremento de 27.1% en el mineral

depositado. El costo por tonelada depositada aumentó 2.0% a US$5.8. El margen bruto de 73.0% en

2011 se compara favorablemente con el margen bruto de 71.4% en 2010.

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Minas en desarrollo

NOCHE BUENA

Propiedad: Minera Penmont (56% Fresnillo plc, 44% Newmont USA Limited)

Localización: Sonora, a 23 km de Herradura

Instalaciones: Mina a cielo abierto, lixiviación en montón y planta Merrill-Crowe

Producción comercial Primer trimestre de 2012

Producción anticipada: Producción anual promedio de 42,000 onzas de oro atribuibles

Acerca del proyecto

Noche Buena se adquirió en 2008 (ver la cronología del proyecto). Es un depósito de oro diseminado

que se desarrolló como una operación de lixiviación en montón a cielo abierto, similar a las minas

Herradura y Soledad-Dipolos existentes. La producción estimada en esta mina es de 376,000 onzas de

oro en los primeros cinco años de vida de la mina, aunque esperamos aumentar esta cifra. La ley

promedio será de 0.5 g/t. Una consultoría minera independiente consideró conservador nuestro

estimado de reservas no auditadas de 460,000 onzas de oro. Los recursos de oro totales no auditados

aumentaron a 1.35 millones de onzas.

La mina Noche Buena se apoyará en las mismas comunidades que Herradura y Soledad-Dipolos.

Igual que en todos nuestros proyectos de desarrollo, los riesgos en seguridad han aumentado debido a

la excesiva dependencia en los contratistas, algunos de los cuales son nuevos y no están familiarizados

con las políticas y procedimientos de seguridad del Grupo. Todos los contratistas están sujetos a una

estricta capacitación y monitoreo como parte de nuestra reducción de riesgos.

Principales progresos en2011

El desarrollo avanza conforme a lo planeado para iniciar la producción comercial en el primer trimestre

de 2012.

Se capacitó al personal en el transcurso de 2011, incluyendo a los operadores de camiones que están

trabajando actualmente con el equipo de desarrollo, y ya iniciaron los cursos de capacitación en

seguridad para todos los nuevos empleados.

Dados los alentadores resultados en exploración que indican potencial para una vida de la mina más

larga (460,000 onzas de oro totales en reservas y 1.3 millones de onzas totales en recursos a finales de

2011), el Comité Ejecutivo aprobó la construcción de un segundo patio de lixiviación que requerirá una

inversión adicional de $13.8 mdd y se espera que concluya en el segundo semestre de 2012.

Prioridades en 2012

• Poner en marcha la mina y operar a la capacidad esperada

• Iniciar el proceso de certificación del Código Internacional para el Manejo del Cianuro

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• Verificar el potencial para una expansión de capacidad y presentar la evaluación para la compra de

camiones y cargadores adicionales

Exploración

El programa de exploración del Grupo en 2011 incluyó 509,330 metros de barrenación , mapeo,

muestreo geoquímico y estudios geofísicos.

El portafolio de proyectos de crecimiento de metales preciosos del Grupo se fortaleció

significativamente en el año con un incremento de dos dígitos en los recursos de oro y plata, incluyendo

la elevación de los recursos inferidos a la categoría de indicados en Juanicipio, los nuevos recursos

localizados en San Julián, y la adquisición de 218,806 hectáreas adicionales de concesiones mineras.

Ocurrieron dos accidentes fatales en 2011, uno en Centauro Profundo y otro en San Julián. El Plan de

Acción en Seguridad del Grupo que se desarrolló como respuesta al desempeño en seguridad del año,

integra extensos procesos de monitoreo y capacitación en los sitios de exploración, así como a través de

todas las operaciones.

Prioridades en 2012

• Concluir el estudio de pre-factibilidad en San Julián e iniciar la construcción

• Continuar el desarrollo y la construcción de la rampa en Centauro Profundo

• Concluir el estudio de pre-factibilidad en Juanicipio

• Definir la metalurgia y determiner el método minero en Orisyvo

• Iniciar el estudio de pre-factibilidad en Las Casas (Ciénega)

Nuestro objetivo a largo plazo es descubrir y desarrollar depósitos de oro-plata económicamente viables,

y avanzar los prospectos nuevos y en etapas iniciales a las fases de barrenación y exploración avanzada.

DISTRITO FRESNILLO

Minera Juanicipio

Propiedad: 56% Fresnillo plc, 44% MAG Silver

Localización: Zacatecas, 8 kilómetros al suroeste de la mina Fresnillo

Recursos indicados e inferidos

(atribuibles): 108.7 millones de onzas de plata

340,000 onzas de oro

La barrenación siguió elevando los recursos en la veta Valdecañas a la categoría de indicados.

Exploración adicional a lo largo de las vetas Juanicipio y Las Venadas muestra leyes y espesor variables.

Actualmente se está llevando a cabo barrenación en el lineamiento Las Venadas para definir modelos

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geológicos. El estudio de pre-factibilidad se entregará en el primer trimestre de 2012 y ayudará a

determinar los siguientes pasos para este proyecto.

Otros sitios en el Corredor Fresnillo

La barrenación de nuevos objetivos geofísicos-geoquímicos se inició en dos áreas, 13 kilómetros al este y

11 kilómetros al sur de la mina Fresnillo y fue de un total de 10,434 metros en 15 barrenos. Se

obtuvieron metales básicos y plata anómalos. Se adquirieron concesiones adicionales para consolidar las

propiedades en este Distrito.

DISTRITO HERRADURA

Centauro Profundo

Propiedad: Minera Penmont (56% Fresnillo plc, 44% Newmont USA Limited)

Localización: Sonora, abajo del tajo principal Centauro en Herradura

Recursos indicados e inferidos

(atribuibles) 1.4 millones de onzas de oro

Continuó la barrenación desde el fondo del tajo actual con 33 barrenos que totalizaron 30,750 metros,

una mineralización que persistió a 1,500 metros de profundidad. Los trabajos de minería se mantuvieron

de acuerdo con lo planeado. Se programó un estudio de pre-factibilidad para 2012-2013.

DISTRITO CIÉNEGA

Las Casas-Rosario

Propiedad: Minera La Ciénega, S.A. de C.V. (100% Fresnillo plc)

Localización: Durango

Recursos indicados e inferidos: 34.4 millones de onzas de plata

365,000 onzas de oro

Realizamos 35,040 metros de barrenación en 2011 en 87 barrenos explorando las vetas anchas de plata-

plomo-zinc. Se identificó mineralización adicional, así como una nueva veta, Las Casas del Bajo. Como

resultado, se desarrolló un nuevo modelo geológico y el estudio de alcance originalmente planeado para

2011 se realizará en 2012 para evaluar el potencial económico de este recurso y las vetas con mejores

leyes.

Continuamos la barrenación en las vetas adyacentes y paralelas al sistema Ciénega y en la veta

transversal en el extremo este de la mina.

OTROS PROSPECTOS EN MÉXICO

San Julián

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Propiedad: Minera Fresnillo, S.A. de C.V. (100% Fresnillo plc)

Localización: Frontera Chihuahua/Durango

Recursos indicados e inferidos: 153.8 millones de onzas de plata

780,000 onzas de oro

Aumentamos nuestras propiedades de terrenos superficiales a 2,746 hectáreas en el año y realizamos

88,028 metros de barrenación en 186 barrenos. Ambos recursos, tanto de oro como de plata

aumentaron con respecto al año anterior y se descubrieron varias vetas de oro-plata en el área Shalom.

Se extendió la rampa San Julián a 13,389 metros y se construyeron 237 metros en el nuevo túnel de

acceso Todos Santos. Se expuso un nuevo sistema de vetas oblicuo con buenas leyes de oro en estos

trabajos.

De acuerdo con el estudio de alcance original, el trabajo de desarrollo inicial se realizó en el depósito de

plata diseminado JM. Como resultado de una serie de nuevos descubrimientos de vetas de oro y plata,

el volumen de mineral de las vetas ahora es similar al del mineral diseminado. Un nuevo estudio de

alcance incluirá estos recursos adicionales.

Orisyvo

Propiedad: Minera Fresnillo, S.A. de C.V. (100% Fresnillo plc)

Localización: Chihuahua

Recursos inferidos e indicados: 9.6 millones de onzas de oro

Se perforaron 37,580 metros en 51 barrenos y se construyeron los primeros 300 metros de un túnel de

exploración en 2011 para obtener muestras adicionales para pruebas metalúrgicas y para delinear la

mineralización en este gran sistema de pórfido aurífero situado en un área remota de la Sierra Madre. El

incremento de 40% en los recursos indicados justifica una inversión continua y en 2012 se explorará el

núcleo de sulfuro de mayor ley de las estaciones de perforación superficiales y subterráneas.

Exploraciones Minera Parreña – Otros prospectos Propiedad: 100% Fresnillo plc

• Guanajuato (Guanajuato): Se obtuvieron resultados positivos de la barrenación de oro y plata en las

vetas La Opulencia y La Luz, con un estimado inicial de recursos en La Opulencia de 150,000 onzas

de oro equivalentes; se prevé un buen potencial de exploración en siete áreas objetivo y los

permisos de acceso y ambientales están en proceso

• Lucerito (Durango): El estimado inicial de recursos dio como resultado 1.3 millones de onzas de oro

y 81.1 millones de onzas de plata, con créditos de plomo y zinc; existe potencial para minería a cielo

abierto de minerales de sulfuro alojados por brechas a lo largo de una dirección de 1.6 kilómetros

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• San Juan (Durango): La barrenación mostró la contracción de la estructura El Indio en su extremo

noroeste, sin embargo, se encontraron intercepciones de plata-oro interesantes en la extensión de

la veta Lorena; se realizará un estudio de alcance en 2012

• Manzanillas (Durango): el estimado inicial de recursos dio 130,000 onzas de oro y 2.5 millones de

onzas de plata en la veta Tres de Mayo. Se planea una barrenación en la estructura cercana Aguas

Blancas

• San Nicolás del Oro (Guerrero): Los trabajos en 2011 se enfocaron principalmente en las relaciones

con la comunidad; el estimado inicial de recursos fue de 630,000 onzas de oro equivalentes en tres

zonas objetivo con mineralización abierta a lo largo y a profundidad; se ha explorado el 40% del

distrito y se han delineado tres áreas adicionales objetivo para realizar pruebas de perforación; los

permisos ambientales y de acceso están en proceso

• Tajitos (Sonora): La perforación inicial en esta veta y prospecto de oro diseminado resultó en 0.3 a 2

g/t de oro en un espesor de 8 metros a 48 metros en dos áreas

• Candameña (Chihuahua); la perforación inicial en este prospecto de oro diseminado indica valores

interesantes en material tanto de óxido como de sulfuro, de 50 metros a 150 metros de espesor,

con créditos de plata y cobre; así mismo, se inició la barrenación en el prospecto adyacente

Memelichi, 100% propiedad de Fresnillo, plc y se intersectaron valores de oro y plata anómalos

• Guachichil (Zacatecas): Se concluyeron los estudios ambientales y de aeromagnetometría de alta

resolución; se están esperando los permisos de exploración para el plan de 2012 de barrenar 45,000

metros mediante barrenación de núcleo y barrenación a circulación inversa combinadas.

• Cebadillas (Nayarit): Se inició la barrenación en las vetas Olga y Santana; el estimado inicial de

recursos en Olga dio 250 mil onzas de oro equivalentes en óxido, mineral minable a cielo abierto;

tres vetas adicionales con buen potencial de exploración se probarán en 2012

PERÚ

Amata Propiedad: 100% Fresnillo plc

En este prospecto de oro-plata diseminado en los Andes Peruanos del Sur, se concluyó el 50% del programa de barrenación de núcleo en dos áreas objetivo, con áreas objetivo adicionales que se probarán en 2012.

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Informe de Desarrollo Sustentable

El modelo de negocios de Fresnillo plc depende de prácticas de desarrollo sustentable sólidas. Creemos

que la única manera de asegurar un negocio exitoso y próspero es salvaguardando la vida y el bienestar

de nuestros grupos de interés. Dado el alto impacto social y ambiental del sector minero a nivel local,

nos esforzamos por ganar y mantener nuestra licencia social de operación con una administración

responsable de la Salud, la Seguridad, el Medio Ambiente y las Relaciones con la Comunidad (SSMARC).

De igual forma, creemos que el compromiso con la eficiencia operativa y el más alto desempeño en

áreas como consumo unitario de agua y energía, reciclaje y manejo de desechos beneficiará nuestra

propia productividad y reputación, así como el desarrollo de México.

Nos sentimos orgullosos de nuestro historial como una empresa social y ambientalmente responsable y

valoramos profundamente nuestras relaciones con nuestros grupos de interés. Por ello, me entristece

profundamente nuestro desempeño en seguridad de 2011. Perdimos once hombres, dos empleados y

nueve contratistas, a quienes también honramos como esposos, padres de familia y amigos en las

comunidades donde operamos. Este desempeño significó un cumplimiento insuficiente con nuestros

sistemas y procedimientos de seguridad, a lo que respondimos de forma inmediata de acuerdo con el

Plan de Acción en Seguridad que está descrito en este informe, reconociendo que fortalecer nuestra

posición en metales preciosos requiere también consolidar todos los componentes de nuestro modelo

de negocios.

A través de una evaluación realizada por PricewaterhouseCoopers (PWC) a nuestro Sistema SSMARC

preparamos un Plan de Acción 2012-2016 para asegurar que se cierren las brechas existentes y

logremos un programa de responsabilidad corporativa completamente integrado y efectivo. Todo esto

forma parte de un cambio en nuestro enfoque hacia la sustentabilidad que contempla sistemas,

procesos y datos en forma holística. Tenemos el objetivo a largo plazo de fortalecer la manera en la que

operamos, trabajando de cerca con nuestros empleados, contratistas, gobiernos y comunidades para

crear soluciones reales y hacer contribuciones reales en los lugares donde operamos.

Este informe resume nuestros programas y desempeño y corresponde a nuestra tercera Comunicación

de Progreso como firmantes del Pacto Mundial de las Naciones Unidas. Lo invitamos a visitar nuestra

página web para conocer más sobre nuestras iniciativas de sustentabilidad integradas.

Jaime Lomelín

Director General

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La Estrategia de Sustentabilidad de Fresnillo plc en breve

ÁR

EA D

E EN

FOQ

UE

RIESGO: Impacto de nuestras operaciones en la salud de empleados y contratistas OPORTUNIDAD: Promoción de estilos de vida más saludables en las localidades donde tenemos impacto

RIESGO: Impacto de nuestras oen la integridad física de empleados y contratistas OPORTUNIDAD: Promociónconductual hacia una cultura compartida de seguridad

OB

JETI

VO

S

Controlar las enfermedades ocupacionales y mejorar la salud general a través del cuidado preventivo

Cero accidenty días accidentestravés de la eliminación de condiciones y conductas laborales inseguras

La Estrategia de Sustentabilidad de Fresnillo plc en breve

RIESGO: Impacto de nuestras operaciones en la integridad física de empleados y contratistas

OPORTUNIDAD: Promoción del cambio conductual hacia una cultura compartida de seguridad

RIESGO: Impacto de nuestras operaciones en el medio ambiente a nivel local y global OPORTUNIDAD: Promoción del cambio conductual hacia una cultura compartida de conciencia y conservación ambiental; eficiencias operativas y mejores prácticas

RIESGO: Percepción negativanegocio en las comunidades aledañas; dependencia a largo plazo en nuestras operaciones OPORTUNIDAD: Promoción del desarrollo local ade oportunidades de empleo y proyectos sociales

Cero accidentes fatales días perdidos por

accidentes de trabajo a través de la eliminación de condiciones y conductas laborales inseguras

Limitar el impacto ambiental de todas nuestras operaciones (control de emisiones de polvo, gestión de presas de jales y cianuro) a lo largo de la vida de una mina; cumplir con los requerimientos regulatorios nacionales y con las mejores prácticas internacionales

RecurProporcionar oportunidades ddesarrollo profesional, así como satisfacción laboral a nuestro personal ComunidadesMejorar la percepción de Funa empresa minera responsable Promover comunidades sustentables

83

RIESGO: Percepción negativa de nuestro negocio en las comunidades aledañas; dependencia a largo plazo en nuestras operaciones

OPORTUNIDAD: Promoción del desarrollo local a través de oportunidades de empleo y proyectos sociales

Recursos humanos: Proporcionar oportunidades de desarrollo profesional, así como satisfacción laboral a nuestro personal

Comunidades: Mejorar la percepción de Fresnillo plc como una empresa minera responsable

Promover comunidades auto-sustentables

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ICD

Índice de incapacidades parciales permanentes por enfermedades ocupacionales Índice de días perdidos por enfermedades generales

Accidentes fatales Índice de accidentabilidad Índice de días perdidos Índice de días perdidos por accidentes de trabajo

Consumo unitario de energía Consumo unitario de agua Emisiones de gas invernadero unitarias Incidentes ambientales

Capacitación Índice de rotación de personal Resultado de encuesta de clima laboral Relaciones laborales Índice de percepción de la comunidad

OB

JETI

VO

S

Mejora continua

Cero accidentes fatales Índice de accidentabilidad por abajo de 2.0 Índice de días perdidos por abajo de 1.0

Cero incidentes ambientales Mejoras adicionales en el consumo unitario de agua y energía

Índice de rotación de personal por abajo de 5.0 Cero días perdidos por conflictos laborales Mejora continua en el índice de percepción de la comunidad

El marco del SSMARC

Los esfuerzos en sustentabilidad del Grupo se administran a través del Sistema SSMARC. →Ver el

Informe de Gobierno Corporativo.

El Consejo aprobó una Estrategia de Sustentabilidad integral en julio de 2011 que destaca los objetivos

y los indicadores de desempeño de las cuatro áreas de enfoque: salud, seguridad, medio ambiente y

relaciones con la comunidad. Esta estrategia se alinea con la estrategia corporativa general e incluye

procesos de administración similares de materialidad, evaluación de riesgos y establecimiento de

controles. →Ver nuestro Marco para la Administración de Riesgos.

Nuestros objetivos son integrar por completo el Sistema SSMARC a lo largo de toda la organización,

incluyendo a los contratistas; integrar al SSMARC como parte de la cultura de diálogo con nuestros

grupos de interés y asegurar que nuestro Sistema SSMARC se mantenga proactivo y con visión de futuro.

En 2011 PricewaterhouseCoopers llevó a cabo una verificación externa de nuestro Sistema SSMARC. Con

base en sus recomendaciones, desarrollamos un Plan de Acción 2012-2016 para avanzar en nuestra

visión de transformación e integración en esta área.

La evaluación determinó que nuestro sistema se encuentra a la mitad de su consolidación e incluyó las

siguientes recomendaciones clave:

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• Continuar promoviendo la integración del Sistema SSMARC

• Asegurar que la cultura de sustentabilidad permee a todos los niveles , minas y proyectos

• Involucrar a los contratistas en todos los aspectos del SSMARC, así como sensibilizarlos

• Integrar los aspectos de las Relaciones con la Comunidad al Sistema

• Asegurar que todo el Grupo comparta la visión del Sistema SSMARC como un sistema integrado y

no como una serie de actividades disgregadas.

EL PROGRESO HACIA LA CONSOLIDACIÓN DEL SSMARC

Para cerrar las brechas y avanzar a un sistema totalmente integrado en línea con las recomendaciones

de la evaluación de PricewaterhouseCoppers, en 2012 buscamos:

ESTRATEGIA

• Comunicar la Políticas de Desarrollo Sustentable a todos los niveles de la organización

• Alinear los objetivos del SSMARC con otros procesos como Administración del Riesgo Empresarial y

el Programas Anticorrupción

• Identificar las áreas del sistema donde se necesita una mayor integración

ESTRUCTURA

• Definir la estructura organizacional relacionada con los aspectos del SSMARC

• Definir el proceso de involucramiento de los grupos de interés

PROCESOS

• Definir indicadores proactivos y preventivos

• Establecer un sistema de verificación interna

GENTE

• Definir responsabilidades y roles en la organización

• Definir las métricas entre los resposanbles del SSMARC

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TECNOLOGÍA

• Establecer procesos de reporte

• Formalizar sistemas de documentación

• Formalizar procesos contables para las inversiones en SSMARC

Membresías, convenios y reconocimientos

La imagen global del sector minero aún sufre percepciones negativas, aunque la industria ha hecho

enormes esfuerzos por convertirse en un participante responsable, ético y moderno de la economía

global. La participación en grupos y organizaciones industriales nacionales e internacionales que

comparten esta visión de la industria, así como las alianzas con organizaciones no gubernamentales y

del sector público nos ayudan a mantener nuestra posición en la comunidad y nos brindan la

oportunidad de compartir y conocer las mejores prácticas así como las estructuras comunes de

información.

Nuestro marco y Sistema SSMARC se alinea a las recomendaciones de organizaciones como el Pacto

Mundial de las Naciones Unidas, la Iniciativa de Reporte Global (GRI en inglés), el Consejo Internacional

para la Minería y los Metales (ICMM en inglés), la Organización para la Cooperación y el Desarrollo

Económicos (OCDE) y la Corporación Financiera Internacional (CFI).

Tipo de relación Nombre Nuestro papel y progresos en 2011

Proceso de

certificación

STPS (Secretaria del Trabajo y

Previsión Social)

PROFEPA (Procuraduría Federal de

Protección al Ambiente)

Instituto Internacional para el

Manejo del Cianuro

ISO 14001

OHSAS 18001

Participante en el Programa de Autogestión en Seguridad. El

objetivo del programa es asegurar el cumplimiento con las

normas de seguridad y mejorar el desempeño.

Participante en el Programa Industria Limpia, cuyo objetivo es

asegurar el cumplimiento con las normas ambientales y mejorar

el desempeño.

Participante en el Programa Internacional para el Manejo del

Cianuro cuyo objetivo es implementar las mejores prácticas en el

manejo del cianuro.

Todas las minas (con excepción de Saucito) y la División

Exploración tienen certificaciones para sus sistemas de

administración ambiental.

Las minas están buscando la certificación para sus sistemas de

administración de salud y seguridad.

Membresía o

participación

CAMIMEX (Cámara Minera de

México)

Miembro activo. La cámara promueve los acuerdos del sector, los

procesos de cabildeo y los estudios del mercado. Ver nuestro

Marco para la Administración de Riesgos. El director de

Operaciones de Fresnillo, plc, el Ing. Manuel Luévanos,

actualmente es Presidente de la Cámara.

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CESPEDES (Centro de Estudios del

Sector Privado para el Desarrollo

Sustentable del Consejo Coordinador

Empresarial (CCE)

Pacto Mundial de las Naciones

Unidas

Miembro activo del Comité Ejecutivo. El objetivo de la Comisión

es coordinar las opiniones del sector empresarial mexicano sobre

asuntos relevantes como la transición hacia una economía verde y

los esfuerzos en la reducción de los gases invernadero en el país.

Firmante de los 10 Principios; el informe actual representa

nuestra tercera Comunicación de Progreso (CoP).

Convenio o

proyecto

Reconocimientos

INIFAP (Instituto Nacional de

Investigaciones Forestales y

Agropecuarias

Carbon Disclosure Project

WildCorp

SEMARNAT (Secretaría del Medio

Ambiente y Recursos Naturales)

CEDES (Comisión de Ecología y

Desarrollo Sustentable del Estado de

Sonora)

CONCAMIN (Confederación de

Cámaras Industriales)

CEMEFI (Centro Mexicano para la

Filantropía)

Escuela de negocios IPADE y GESOC

(Gestión Social y Cooperación)

Convenio para reforestar e investigar en Ciénega y Fresnillo.

Participante en la categoría FTSE 350 por segunda vez a través de

la publicación de información sobre los riesgos del cambio

climático y los esfuerzos para reducirlo.

Alianza con The Wild Foundation cuyo objetivo es promover la

conservación de la biodiversidad en el sector privado de México.

Participante en el Programa Gases de Efecto Invernadero México,

una sociedad pública-privada con CESPEDES.

Convenio para implementar el Programa de Protección del

Berrendo Sonorense.

Representación a través de la CAMIMEX de los estudios de

mercado y de las mejores prácticas en el sector industrial

mexicano. Fresnillo plc recibió el premio Ética y Valores en la

Industria por tercera vez.

La organización más grande de México comprometida con la

responsabilidad social corporativa. Fresnillo plc ha recibido

anualmente el distintivo Empresa Socialmente Responsable (ESR)

desde 2008.

Fresnillo plc fue calificada como la número 6 de 93 organizaciones

en un comparativo de las compañías con mayor transparencia

sobre sustentabilidad en México.

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Salud

Objetivo: Controlar las enfermedades ocupacionales y mejorar la salud general a través de la prevención

Cómo lo hacemos: Proporcionando salud preventiva y educación, así como servicios médicos continuos

Lo que dijimos que haríamos en 2011: Implementar esfuerzos en medicina preventiva enfocados en

reducir las enfermedades generales y crear equipos de salud en las minas

Qué hicimos en 2011: Reforzar los programas de salud a través de una mejor infraestructura médica,

especialistas y sistemas de medición

Qué planeamos hacer en 2012: Implementar indicadores preventivos relacionados con los riesgos en

salud ocupacional; aplicar lineamientos de salud a contratistas e instaurar unidades médicas en las

compañías contratistas con más de 100 trabajadores.

INDICADOR DE DESEMPEÑO 2011 2010 2009 COMENTARIO

Índice de incapacidades parciales permanentes por enfermedad ocupacional Número de trabajadores incapacitados de forma permanente, así calificados por el Instituto Mexicano del Seguro Social (IMSS), dividido entre el número total de trabajadores, multiplicado por 100.

0.83 - - Indicador añadido en 2011

Índice de días perdidos por enfermedad general Número de días perdidos debido a enfermedades no ocupacionales, divididos entre el número total de trabajadores, multiplicados por 100.

10.68

-

-

Indicador añadido en 2011

Inversión en salud Gastos en infraestructura y programas de salud además de pagos realizados al Instituto Mexicano del Seguro Social (IMSS); no incluye capacitación

7.8 mdd 6.6 mdd - Indicador añadido en 2010

Sobresalientes del programa

La retención, la productividad y la satisfacción de los empleados requieren de buena salud.

Proporcionamos diversos servicios médicos para trabajadores sindicalizados, no sindicalizados y

contratistas, incluyendo exámenes anuales, vacunas rutinarias, pláticas de salud y cuidados médicos

para quienes lo requieran. Todo lo anterior nos permite monitorear las enfermedades ocupacionales,

implementar programas de prevención y reducir condiciones comunes como diabetes, hipertensión y

obesidad.

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Las principales enfermedades ocupacionales en nuestra industria han sido históricamente pérdida de la

capacidad auditiva, problemas pulmonares y niveles elevados de plomo en sangre, así como estrés por

calor y lesiones en la columna. Para evitar incidencias, la empresa proporciona capacitación sobre el uso

de equipo preventivo y los requerimientos de higiene laboral. Nuestra mayor preocupación en términos

de salud son las enfermedades crónicas y degenerativas más recurrentes en México relacionadas con un

acceso limitado a la medicina preventiva y falta de conciencia. A través de la colaboración con

instituciones de salud pública nacionales y locales, realizamos campañas de concientización continuas

sobre nutrición, higiene y planeación familiar; campañas de vacunación; y prevención de enfermedades

infecciosas.

En 2011 realizamos alrededor de 3,000 exámenes y pruebas de diagnóstico. Las minas Fresnillo y Saucito

implementaron un programa integral de medicina preventiva, la Unidad de Salud Ocupacional inició

operaciones en Saucito, y en Herradura extendimos el programa de medicina preventiva a los

contratistas. En Ciénega, especialistas médicos visitan la mina cada dos meses para que los trabajadores

no necesiten transportarse.

Empezamos a incorporar requerimientos de guías médicas para contratistas con 100 o más trabajadores

que especifiquen la necesidad de instalaciones y profesionales médicos en el sitio.

Programa Integral de Medicina Preventiva

Mejorando la salud en Fresnillo y Saucito

Para combatir las enfermedades crónicas y promover una mejor salud entre los trabajadores, las minas

Fresnillo y Saucito implementaron el programa Atención Preventiva Integral en la Empresa en 2011 con

iniciativas como vacunación, desparasitación, escaneos y revisiones médicas, salud reproductiva,

medicina dental y nutrición. La campaña benefició a aproximadamente 5,200 trabajadores

sindicalizados, contratistas y familiares inmediatos.

Así mismo, escalamos el programa a una campaña de salud más amplia para instituciones educativas en

colaboración con organismos públicos federales y locales incluyendo el Instituto Mexicano del Seguro

Social (IMSS), la Secretaría de Salubridad y Asistencia (SSA), el municipio de Fresnillo, el sindicato Don

Napoleón Gómez Sada y Gilberto, A.C. , una ONG. Más de 2,000 estudiantes de las escuelas aledañas

tomaron parte, y nos comprometimos a sostener este programa en el futuro.

“Muchas gracias por interesarse en mí y en mi familia; me detectaron cáncer de seno y el acceso al

seguro social fue mucho más fácil.”

-- Madre de un empleado de Fresnillo, 30 de noviembre de 2011

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Seguridad

Objetivo: Cero accidentes fatales y días perdidos por accidente a través de la eliminación de conductas y

condiciones inseguras en el área de trabajo

Cómo lo hacemos: Reforzando las políticas y procedimientos de seguridad, invirtiendo en equipo y

capacitación de seguridad, realizando simulacros para reforzar las conductas seguras

Lo que dijimos que haríamos en 2011: Cero accidentes fatales y una mejoría de 20% en los índices de

seguridad, obtener la certificación OHSAS en Fresnillo y lograr un progreso de 50% en otras minas

operativas; obtener el primer nivel del Certificado de Empresa Segura en todas las minas operativas

Qué hicimos en 2011: En respuesta a los 11 accidentes fatales implementamos un Plan de Acción en

Seguridad completo que incluye capacitación complementaria, aplicación obligatoria de las reglas

relacionadas con nuestra Política de Cero Tolerancia a actos y condiciones inseguras y mejoras

operativas en los trabajos de minería

Qué planeamos hacer en 2012

• Continuar la implementación del Plan de Acción en Seguridad para mejorar, aumentar e integrar

nuestra cultura y sistemas de seguridad en todos los niveles, cumpliendo por completo con nuestras

Reglas de Cero Tolerancia en Seguridad.

• Concluir el proceso de certificación pendiente OHSAS 18001 en Fresnillo; lograr un avance de 90%

en Herradura y Soledad-Dipolos; lograr un avance de 80% en Ciénega; iniciar el proceso en Saucito.

• Obtener el Segundo Nivel en el Programa de Autogestión en Seguridad en Herradura y Soledad-

Dipolos and y el Primer Nivel en todas las otras minas; registrar Noche Buena al programa.

INDICADOR DE DESEMPEÑO 2011 2010 2009 COMENTARIO

Accidentes fatales 11 2 0 Desempeño inaceptable que condujo a que se tomaran

acciones inmediatas. → Ver el Informe Especial de Seguridad.

Índice de accidentabilidad Número de accidentes incapacitantes que requieren la ausencia del trabajo por más de tres días, dividido entre el número de empleados sindicalizados y no sindicalizados, así como contratistas, multiplicado por 100.

1.73 2.21 3.10 La disminución refleja los beneficios de la capacitación adicional en seguridad y una menor frecuencia de accidentes incapacitantes.

Índice de días perdidos El número de días perdidos debido a accidentes incapacitantes dividido entre el número de empleados sindicalizados y no sindicalizados,

3.11

1.64

1.20

El incremento refleja la mayor gravedad de los accidentes incapacitantes, dado que un accidente fatal

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así como contratistas, multiplicado por 100.

equivale a 1,000 días perdidos.

Índice de días perdidos por accidentes de trabajo Número de días perdidos por accidentes de trabajo, dividido entre el número total de trabajadores multiplicado por 100.

2.45 - - Indicador añadido en 2011

Inversión en seguridad El monto refleja las inversiones en infraestructura e iniciativas (no incluye capacitación).

5.2 mdd 4.3 mdd - Indicador añadido en 2010

Informe especial de seguridad

El problema más crítico que enfrentó la Compañía en 2011 fue la seguridad, con 11 accidentes fatales.

Implementamos un agresivo Plan de Acción en Seguridad como respuesta, que incluye cambios en los

procesos de minado y en los métodos de barrenación. Aunque algunas acciones resultaron en ajustes a

los perfiles de producción este año, también representan una inversión fundamental en los empleados

y contratistas de Fresnillo plc.

El Plan se basó en las recomendaciones y retroalimentación de las siguientes auditorías, evaluaciones e

inspecciones:

• Nuestro propio Equipo de Seguridad interno

• El equipo de Seguridad y Medio Ambiente de Industrias Peñoles, S.A.B. de C.V

• Experto en seguridad externo (de Chile)

• Especialista en mecánica de rocas (de Canadá)

• Secretaría del Trabajo y Previsión Social (STPS)

Las medidas resultantes implementadas incluyeron:

• La estricta aplicación del cumplimiento con las políticas y procedimientos de seguridad del Grupo,

que si se violan podrían conducir al despido.

• Capacitación adicional para integrar una actitud de Cero Tolerancia y mejorar los procesos

conductuales.

• La integración de un Gerente de Seguridad Corporativo que reporta al Director de Operaciones y de

un Superintendente de Seguridad para los Proyectos en Desarrollo.

• La implementación de Lineamientos de Salud, Seguridad, Medio Ambiente y Relaciones con la

Comunidad para todos los contratistas

• La apertura de una línea de denuncia anónima dedicada a reportar los incidentes en seguridad

• Medidas operativas como el relleno inmediato en rebajes de barrenos largos; mayor zarpeo de

concreto y anclaje sistemático en todos los trabajos de minería; iluminación auxiliar; palas

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cargadoras de control a distancia; mejor ventilación en las áreas de desarrollo y amacice

mecanizado.

Sobresalientes del Programa

El principal reto que enfrentamos es una cultura de falta de observancia a los procedimientos de

seguridad, especialmente entre los nuevos trabajadores contratados para soportar la expansión de

nuestras operaciones. Para reducir este riesgo, estamos implementando una capacitación exhaustiva y

un plan de concientización que integra una cultura de seguridad y una actitud de cero tolerancia a

violaciones a nuestras políticas y procedimientos. Este año se invitó a los familiares de los trabajadores a

participar en un análisis sobre los peligros que enfrentan sus seres queridos si no cumplen con los

procedimientos de seguridad, lo que sirvió para elevar la importancia del problema y aumentar la

responsabilidad en el hogar.

Cumplimos con todas las normas de seguridad de la industria y el gobierno.

La capacitación en seguridad en 2011 abarcó el 42.7% del total de horas de capacitación, con un énfasis

en particular en Liderazgo en Seguridad y en la actitud de cero tolerancia en cuestiones de seguridad. La

aplicación obligatoria del cumplimiento con nuestras reglas de seguridad incluye el despido y la recisión

del contrato para nuestros empleados y contratistas que incumplan dichas reglas.

Así mismo, el Grupo está suscrito a diversos programas de certificación en seguridad tanto nacionales

como internacionales incluyendo:

Certificación OHSAS 18001

Fresnillo avanzó 80%; Ciénega 50%; Herradura y Soledad-Dipolos 40%

Programa de Autogestión en Seguridad (Secretaría del Trabajo y Previsión Social)

Se reconoció a Soledad-Dipolos con el Primer Nivel (de tres); Herradura recibió el mismo reconocimiento,

aunque una fatalidad en el proyecto Centauro Profundo puso a la mina en espera; Fresnillo y Ciénega

están en espera por el Primer Nivel después de los accidentes fatales

Los principales programas de capacitación incluyen Disciplina Operativa, STOPTM y TOMA DOS...por

SeguridadTM. También proporcionamos capacitación especializada en administración de materiales

peligrosos, manejo defensivo y primeros auxilios, entre otros.

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Proceso de Cambio Conductual

Programa institucional para crear una cultura de seguridad

Sabemos que los accidentes no siempre son ocasionados por condiciones inseguras o falta de

capacitación, sino con mayor frecuencia por actitudes y conductas peligrosas. Por ello, una de nuestras

principales prioridades es promover una cultura de seguridad.

Durante cinco años hemos colaborado con una organización llamada Asesores en Salud Integral en un

programa conocido como Proceso de Cambio Conductual (PCC™) que busca lograr “un cambio

conductual total en cada uno de los trabajadores… haciendo consciente lo que por lo general se

mantiene inconsciente.” El programa incluye un taller facilitado por sicólogos dirigido a habilidades

como confianza, autoestima, capacidad para escuchar, empatía, trabajo en equipo, asertividad,

comunicación, solución de conflictos y desempeño laboral. Así mismo, el taller aumenta la

concientización ejercitando las diferentes emociones de los participantes.

PCCTM se llevó a Ciénega en 2008, se extendió a Herradura el siguiente año y en 2011 se introdujo en

Fresnillo. A la fecha han participado un total de 2,181 empleados en 24 grupos.

“El taller me hizo más consciente de mis acciones por lo que ahora puedo detenerme en mi camino y

modificar conductas inadecuadas.”

--Jorge Rosales, Supervisor de la Planta de Beneficio, Fresnillo, 26 de agosto de 2011

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Medio Ambiente

Objetivo: Limitar el impacto ambiental de todas las operaciones y a lo largo de la vida de una mina;

cumplir con los requerimientos regulatorios nacionales y con las mejores prácticas internacionales.

Cómo lo hacemos: Minimizando y monitoreando el uso de recursos no renovables manteniendo estricto

control y mantenimiento preventivo de los equipos y sistemas e invirtiendo en los esfuerzos de

conservación.

Lo que dijimos que haríamos en 2011: Mantener todas las certificaciones existentes; avanzar en el

proceso de certificación del Código Internacional para el Manejo del Cianuro, y promover que las

compañías contratistas participen en el proceso de Certificación de Cumplimiento Ambiental de la

PROFEPA.

Que hicimos en 2011: Mantuvimos todas las certificaciones; dos compañías contratistas obtuvieron la

Certificación de Cumplimiento Ambiental; Herradura obtuvo la certificación del Código Internacional

para el Manejo del Cianuro.

Qué planeamos hacer en 2012

• Mantener cero incidentes ambientales

• Asegurar el permiso ambiental para la expansión de las presas de jales en Saucito y Ciénega

• Obtener el Certificado de Industria Limpia e iniciar el proceso ISO 14001 en Saucito

• Obtener la certificación del Código Internacional para el Manejo del Cianuro en Ciénega y Soledad-

Dipolos

• Registrar Noche Buena en los procesos de certificación ambientales relevantes

INDICADOR DE DESEMPEÑO 2011 2010 2009 COMENTARIO

Consumo unitario de energía Gigajoules por tonelada de producto

0.138 0.124 0.188 Expansión de las operaciones de la Compañía (Soledad-Dipolos, Saucito y Noche Buena)

Consumo unitario de agua Metros cúbicos por tonelada de producto

0.101 0.095 0.209 Ver arriba

Emisión unitaria de gases efecto invernadero Toneladas de emisiones deCO2 por tonelada de producto

0.013 0.011 0.017 Ver arriba

Días perdidos por incidentes ambientales Número total de días en los que las operaciones se vieron comprometidas debido a incidentes ambientales

0 0 0 Los incidentes ambientales se refieren a fugas de las presas de jales, contaminación por cianuro, incendios en las minas o en las instalaciones y

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derramamiento de materiales peligrosos.

Inversiones en esfuerzos ambientales Infraestructura, equipo y programas (excluyendo capacitación)

3.0 mdd 2.6 mdd - Indicador añadido en 2010

Sobresalientes del programa

Los sistemas de administración ambiental del Grupo se extienden desde la fase de exploración, al

desarrollo de la mina, la construcción y la operación, hasta el cierre y la restauración. Los retos

principales surgen del consumo intensivo de recursos estratégicos como agua y energía y el impacto

potencial de nuestras operaciones en el ecosistema local.

El Grupo no registró incidentes ambientales significativos o multas en 2011. Los resultados de las

pruebas periódicas de emisiones de polvo, ruido, iluminación, ventilación, manejo de las presas de jales

y vibración confirman nuestro cumplimiento con todas las regulaciones nacionales. Las inversiones

totales en esfuerzos ambientales fueron de $3.0 mdd en 2011, incluyendo infraestructura, equipo y

programas. Las inversiones más fuertes fueron en mantenimiento de la infraestructura ambiental,

esfuerzos de reforestación y reubicación de flora, y permisos ambientales.

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Las cinco áreas principales en las que se mide el impacto ambiental y en las que se invierte en controles

son las siguientes:

Área de impacto Resumen de impacto en 2011

Agua Se consumieron 3.47 millones de m3 de agua (2010:2.8 millones de m3) debido a los proyectos de expansión de la Compañía. Los proyectos de eficiencia generaron ahorros de 266,426 m

3 de agua. Fresnillo y Saucito mantuvieron un

consumo cero de agua potable.

Energéticos Se consumieron 5.0 millones de GJ en energéticos (72.5% en diesel, 25.5% en electricidad, 1.8% en gasolina, 0.3% en gas LP) (2010: 3.7 millones de GJ); los proyectos de eficiencia generaron ahorros de 9,100 GJ.

Emisiones de gases de efecto invernadero

Todas las emisiones cumplen con los límites regulatorios. Se emitieron 282,936 toneladas de CO2 de fuentes directas, 176,345 toneladas de fuentes indirectas (2010: 205,539 toneladas de fuentes directas, 126,788 toneladas de fuentes indirectas).

Gestión de residuos 49.3% del material reutilizable se usó como insumo para otros procesos o se vendió a terceros como materia prima. Herradura reutilizó 830,466 litros de aceite lubricante y el Grupo vendió un total de 294,241 litros a terceros.

Biodiversidad

Se plantaron y donaron 162,650 árboles (2010: 118,000 árboles); todas las minas y proyectos avanzados tienen viveros, con una capacidad combinada de 140,200 plantas (2010: 186,000); se reforestaron 235 hectáreas adicionales en Ciénega para alcanzar 735 hectáreas en total; se rehabilitaron 57 hectáreas en Herradura mediante la reubicación de flora y fauna para alcanzar 421 hectáreas en total.

El grupo se subscribió a diversos programas de certificación ambiental tanto nacionales como

internacionales, incluyendo:

Certificación ISO 14001

Fresnillo, Ciénega, Herradura, Soledad-Dipolos, División Exploración

Certificado de Industria Limpia (Procuraduría Federal de Protección al Ambiente, PROFEPA)

Fresnillo, Ciénega, Herradura, Soledad-Dipolos

Código Internacional para el Manejo del Cianuro (programa voluntario para la industria de la minería

de oro)

Herradura se certificó en mayo; el proceso se retrasó en Ciénega debido a la expansión de capacidad

pero esperamos concluirlo en 2012; Soledad-Dipolos actualmente es firmante y el proceso está en curso

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Mayor restauración de ecosistemas

Expansión en el distrito de Herradura

Un aspecto medular de nuestro desarrollo de minas y trabajos de expansión es el análisis de impacto

ambiental. La mina Herradura se puso en marcha en 1997 y a partir de entonces ha experimentado una

expansión considerable en la región con el desarrollo de la mina Soledad-Dipolos y el proyecto Noche

Buena. De forma paralela con este crecimiento operó el Programa de Rescate y Reubicación de la Flora y

la Fauna, que concluyó su trabajo en 2011 después de más de tres años.

Se reubicaron un total de 231,628 plantas y 450 reptiles y mamíferos, y se rehabilitaron más de 400

hectáreas para servir como hábitat a las especies en peligro de extinción como el berrendo sonorense.

Los resultados del programa fueron satisfactorios con una tasa de supervivencia general de más de 90%.

De hecho, como parte de los permisos de uso de suelo ambiental concedidos por la Secretaría del Medio

Ambiente y Recursos Naturales (SEMARNAT) para el proyecto Noche Buena, se incluyó la donación y

transportación de 600 especímenes endémicos a un parque de conservación público en el centro de

México, que fueron coordinados por una ONG local.

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Relaciones con la Comunidad

Objetivo: Brindar oportunidades de desarrollo y satisfacción laboral a nuestro personal; mejorar la

percepción de la comunidad de Fresnillo plc como empresa minera responsable y promover el auto-

desarrollo.

Cómo lo hacemos: Brindando oportunidades de desarrollo y satisfacción laboral a nuestro personal y

manteniendo relaciones sanas con las comunidades en las que operamos

Lo que dijimos que haríamos en 2011: Expandir el programa de visitas familiares, mejorar la

comunicación y realizar un análisis del impacto de nuestras inversiones en la comunidad

Qué hicimos en 2011: Reforzamos nuestros programas sociales, programamos visitas regulares de los

familiares de nuestros empleados y comunidades y reforzamos la estrategia de comunicación en

nuestras minas

Qué planeamos hacer en 2012

• Realizar la encuesta bianual de satisfacción de los empleados

• Realizar el estudio bianual de percepción

• Lanzar el Sistema de Relaciones con la Comunidad como herramienta para medir el impacto social

de nuestras actividades

INDICADOR DE DESEMPEÑO 2011 2010 2009 COMENTARIO

RECURSOS HUMANOS

Capacitación en desarrollo profesional Horas promedio / persona

96 95 92 Herramientas de liderazgo, trabajo en equipo, mejora de procesos, productividad y administración.

Capacitación en SSMARC Horas promedio / persona

41 27 23 Enfoque principal en seguridad; incremento sustancial debido a la implementación del programa Proceso de Cambio Conductual; continuó el Módulo de Desarrollo Sustentable para trabajadores sindicalizados

Inversión en programas de capacitación $1.7 mdd $1.2mdd - Indicador añadido en 2010

Índice de rotación del personal Número de empleados sindicalizados y no sindicalizados que dejaron la Compañía dividido entre el número total de empleados

5.69 4.61 5.56 Refleja el inicio de la construcción en Noche Buena; los nuevos proyectos por lo general

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conllevan una contratación a gran escala y por lo tanto un incremento en la rotación

Encuesta de satisfacción de empleados Encuesta de trabajadores sindicalizados, no sindicalizados y contratistas

N/D 6.8 4.9 (2008)

Se realiza cada dos años por medio de un tercero independiente

Relaciones laborales Número total de días en los que las operaciones se vieron comprometidas debido a desacuerdos con los sindicatos locales y/o a negociaciones contractuales

0 0 0 Todas las negociaciones colectivas y contractuales se llevaron a cabo exitosamente

COMUNIDADES

Índice de percepción Percepción promedio de cuatro componentes: laboral, ambiental, institucional y social, de tres fuentes diferentes: encuestas a hogares, observaciones antropológicas y entrevistas personales

N/D 86 85 (2008)

Se realiza cada dos años por medio de un tercero independiente; la puntuación del último ejercicio realizado fue la más alta posible, con la calificación “muy positiva”

Inversiones totales en la comunidad (incluye los cinco pilares de acción que se mencionan más adelante)

$8.7mdd $6.1 mdd - Indicador añadido en 2010

Sobresalientes del programa

La selección, reclutamiento, retención y desarrollo profesional son de suma importancia para el Grupo,

ya que el bienestar de nuestra gente se correlaciona directamente con el sólido desempeño de la

Compañía. Nuestro programa de recursos humanos posiciona la calidad de vida de nuestro personal y

sus familias como un diferenciador competitivo.

Los derechos humanos constituyen un principio fundamental para nosotros, y más allá de cumplir con

todas las regulaciones mexicanas en la materia, nuestro Código de Conducta requiere igualdad de

géneros, respeto por la libertad de pensamiento y asociación, y la prohibición de trabajos forzosos,

trabajo infantil y discriminación de costumbres y culturas. Cualquier violación a dichos principios puede

ser reportado de forma anónima a todos los niveles a través del programa de denuncia Fresnillo Juega

Limpio.

Mantenemos acuerdos laborales justos y ofrecemos sueldos y prestaciones competitivas a nuestros

trabajadores sindicalizados y no sindicalizados. En 2011 se aprobó un incremento de 6.5% en salarios

más un incremento de 1.5% en prestaciones, el más alto de todos los sectores en México. En las minas

remotas proporcionamos servicios básicos como vivienda, servicios médicos, educación y

transportación. Consideramos a nuestros contratistas como socios estratégicos y seguimos

integrándolos en nuestros sistemas y cultura a través de capacitación especializada.

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100

Para soportar el crecimiento y seguridad de nuestras operaciones, contratamos 617 nuevos empleados y

455 nuevos contratistas en 2011. Los sueldos y salarios totales fueron de $25.1 mdd, excluyendo la

participación de los trabajadores en las utilidades, equivalente a un incremento de 21.3% con respecto

al año anterior. Seguimos asociándonos con diversas instituciones técnicas y académicas para capacitar

y desarrollar la siguiente generación de graduados en ciencias de la tierra e ingeniería.

Resumen de la fuerza laboral en 2011

• En total: 3,051 empleados (2010: 2,449); 2,252 contratistas (2010: 1,972); de los empleados 80.4%

son sindicalizados

• Género: 90.7% son hombres, 9.3% son mujeres (aunque la naturaleza física de la minería tiene

correlación con el porcentaje de cada género, notoriamente el 60% de las nuevas contrataciones en

Herradura y Saucito fue de mujeres en 2011; incluso, el 10.4% de todos los supervisores y gerentes

de la Compañía son también mujeres)

• Edad: 21% 18-25; 62% 26-45; 17% 46+

• Antigüedad: 57% 0-5 años; 15% 6-10 años; 28% 11+ años

• Ejecutivos: 2.4% a nivel gerencial

• Programa de Ingenieros en Entrenamiento: 36 becarios

• Programa de Creación de Valor: 21 equipos de trabajo cuyos proyectos de innovación fueron

reconocidos, 13 de los cuales estaban conformados sólo por trabajadores sindicalizados

Sobresalientes del Programa

Consideramos a las comunidades como socios estratégicos porque proporcionan servicios vitales y

fuerza laboral local. Estamos comprometidos con negociaciones libres, abiertas y justas que conllevan

un consentimiento previo e informado; con el respeto por las costumbres y culturas locales y por los

ejidos; y con la promoción de una cultura de sustentabilidad económica y ambiental de largo plazo.

Los esfuerzos de contacto con la comunidad y los estudios de base inician en la fase de exploración, y los

acuerdos con los propietarios de terrenos con frecuencia incluyen inversiones garantizadas en

infraestructura básica como caminos y agua. Como parte de nuestra cultura de compromiso y

transparencia con las prácticas ambientales y de seguridad tenemos un programa de visitas a nuestras

instalaciones.

Cada mina implementa su propio compromiso con la comunidad con base en una Agenda Institucional

de Relaciones con la Comunidad y el contexto específico social y ambiental de cada unidad de negocios.

→ Ver Resumen de Operaciones, para mayor información por segmento.

Los esfuerzos se dividen en cinco pilares de acción:

• Cultura ambiental

• Educación

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• Bienestar social

• Promoción del autodesarrollo

• Infraestructura social

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Promoción de ciencias de la tierra

Centro de Estudios Técnicos de Fresnillo (CETEF)

Como parte de nuestros esfuerzos para desarrollar al personal y soportar la expansión del sector

minero a través de alianzas académicas, inauguramos el Centro de Estudios Técnicos Fresnillo en

septiembre de 2011 con el primer conjunto de 22 estudiantes especializados en la operación de equipo

minero técnico. La mayor parte de los estudiantes son familiares de los empleados de nuestras minas. El

plan educativo incluye un sistema dual que incorpora 80% de capacitación empírica que se realiza en las

instalaciones de la Compañía y 20% de conocimiento teórico. También se inauguró la casa para

estudiantes, con instalaciones como un patio recreativo, comedor y sala de televisión.

“La inauguración del CETEF es una excelente oportunidad de autodesarrollo para nuestros estudiantes."

— Saúl Herrera, Capacitador, Fresnillo, 14 de febrero de 2012

El poder de las alianzas

Desarrollo local en Ciénega

Ciénega se localiza en la mitad de la sierra de Durango, lejos de cualquier centro urbano importante.

Como resultado de su aislamiento geográfico, invertimos en servicios sociales básicos como drenaje,

electrificación y pavimentación. Sin embargo, el riesgo de crear una dependencia desmedida en la

Compañía, y/o la misión de promover el autodesarrollo en las comunidades, llevó a la estrategia de

invertir en proyectos de infraestructura a través de asociaciones tripartitas con organismos

gubernamentales y organizaciones locales.

Se inauguraron dos de dichos proyectos en 2011: un bachillerato que se construyó en convenio con el

Colegio de Estudios Científicos y Tecnológicos del Estado de Durango (CECyTED),y la pavimentación de la

carretera principal en colaboración con el gobierno municipal y federal a través de un programa

patrocinado por la Secretaría de Desarrollo Social.

“Quienes han visto el crecimiento y desarrollo sustentable de Ciénega de Nuestra Señora desde la

fundación de la compañía minera, son testigos fieles de las mejorías en la calidad de vida"

-- Carlos Gandarilla, Contratista, Ciénega, 5 de octubre de 2011

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Tabla de Comunicación de Progreso – Pacto Mundial de las Naciones Unidas

Pacto Mundial de las Naciones Unidas - Comunicación sobre el Progreso Sección en el Informe

Anual (Versión Ingles)

1. Las empresas deben apoyar y respetar la protección de los derechos humanos fundamentales reconocidos universalmente, dentro de su ámbito de influencia.

24-25,38,40,42,72-75

2. Las empresas deben asegurarse de que sus empresas no son cómplices de la vulneración de los derechos humanos.

24-25, 32-33,66-69,72-75,107

3. Las empresas deben apoyar la libertad de asociación y el reconocimiento efectivo del derecho a la negociación colectiva.

24,42,72-75

4. Las empresas deben apoyar la eliminación de toda forma de trabajo forzoso o realizado bajo coacción.

72-75

5. Las empresas deben apoyar la erradicación del trabajo infantil. 72-75

6. Las empresas deben apoyar la abolición de las prácticas de discriminación en el empleo y ocupación.

7,24-25,72-75,96

7. Las empresas deben mantener un enfoque preventivo que favorezca el medio ambiente.

21-22,32-33

8. Las empresas deben fomentar las iniciativas que promuevan una mayor responsabilidad ambiental.

5,38-39,43,65,70-71

9. Las empresas deben favorecer el desarrollo y la difusión de las tecnologías respetuosas con el medio ambiente.

23,70-71

10. Las empresas deben trabajar en contra de la corrupción en todas sus formas, incluidas la extorsión y el soborno.

37,97,101,107

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Resumen Financiero

Los Estados Financieros Consolidados de Fresnillo plc se preparan de acuerdo con las Normas

Internacionales de Información Financiera (NIIF). La intención de este resumen es dar a conocer los

principales factores que afectaron el desempeño, así como proporcionar un análisis detallado de los

resultados financieros del Grupo para asegurar una mejor comprensión de los estados financieros.

Todas las comparaciones se refieren a cifras de 2011 en comparación con 2010, a menos que se indique

lo contrario.

Comentarios sobre el desempeño financiero

La Compañía alcanzó sólidos resultados financieros con un crecimiento de 56.6% en las ventas ajustadas,

59.6% en la utilidad bruta, 62.8% en EBITDA y 48.3% en la utilidad atribuible del año, excluyendo el

efecto de la revaluación del contrato Silverstream.

Los resultados financieros del Grupo se vieron impulsados por la fortaleza en los precios del oro y la

plata y el incremento en el volumen de ventas de oro como resultado de la exitosa expansión de la

capacidad de producción en Soledad-Dipolos, la expansión de la capacidad de molienda en Ciénega y

una mayor producción en Herradura. Adicionalmente, el inicio de Saucito contribuyó a mantener el

volumen de ventas de plata a niveles similares a los de 2010, compensando la menor producción en la

mina Fresnillo.

No obstante el favorable desempeño en el renglón de ventas, hubo un incremento en los cargos de

refinación influenciado por las condiciones del mercado, así como un incremento en el costo de ventas

proveniente de: i) nuevas operaciones y mayores niveles de producción en las minas actuales que

requirieron un consumo adicional de materiales y personal, ii) desarrollo y preparación adicional en

nuestras minas, así como actividades de relleno, zarpeo de concreto y anclaje que se llevaron a cabo en

la mina Fresnillo para mejorar las condiciones de seguridad, iii) mayores precios de electricidad y diesel,

y iv) presiones en los costos de la industria como resultado de déficits globales en los insumos para

minería.

Como se anticipaba, las inversiones en exploración aumentaron significativamente con respecto a 2010

para soportar la estrategia de crecimiento orgánico del Grupo.

El flujo de efectivo proveniente de nuestras operaciones y el Contrato Silverstream aunados a una sana

posición de efectivo, permitieron a la Compañía seguir invirtiendo en planta y equipo, así como pagar

dividendos. A diciembre, Fresnillo plc tenía $684.9 mdd en efectivo, que continuarán soportando

nuestra estrategia de crecimiento en el futuro.

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Estado de Resultados

Abajo presentamos las principales partidas del estado de resultados:

ESTADO DE RESULTADOS (Millones de dólares)

Variación

2011 2010 Monto %

Ventas ajustadas616

2,307.45 1,473.92 833.53 56.6

Cuotas de tratamiento y refinación (114.79) (64.37) (50.42) 78.3

Ventas 2,192.66 1,409.55 783.11 55.6

Costo de ventas (629.20) (430.18) (199.02) 46.3

Utilidad bruta 1,563.46 979.37 584.09 59.6

Gastos de Exploración 133.99 82.11 51.88 63.2

EBITDA717

1,538.49 944.99 593.51 62.8

Utilidades antes de impuestos 1,534.38 1,022.37 512.02 50.1

Impuestos 495.77 272.97 222.80 81.6

Utilidades del period 1,038.62 749.40 289.22 38.6

Utilidades del período, excluyendo los efectos de la revaluación de

Silverstream 924.14 615.11 309.03 50.2

Utilidad atribuible 901.75 665.13 236.62 35.6

Utilidad atribuible, excluyendo los efectos de la revaluación de

Silverstream 787.27 530.84 256.43 48.3

Utilidades por acción básicas y diluidas (US$/acción)818

1.257 0.927 0.330 35.6

Utilidades por acción básicas y diluidas excluyendo los efectos de la

revaluación del Silverstream después de impuestos (US$/acción) 1.098 0.740 0.358 48.4

El desempeño financiero del Grupo se determina en gran parte por el desempeño operativo de nuestros

activos, las habilidades de nuestro personal y la eficiencia de la administración al ejecutar la estrategia

del Grupo. Sin embargo, diversos factores externos también tienen un impacto significativo en nuestros

estados financieros. Entre ellos se incluyen:

Precios de los metales preciosos

En 2011, la demanda de metales preciosos como paraíso seguro ganó un mayor impulso como resultado

de las tensiones geopolíticas que surgieron en el Medio Oriente y en África del Norte, el mayor riesgo

soberano en Europa y la incertidumbre alrededor de la recuperación económica global. Dichos factores

también propiciaron la volatilidad en los mercados financieros y los precios del oro y la plata alcanzaron

6 Las ventas ajustadas son las ventas expresadas en el estado de resultados ajustadas para excluir los cargos de

tratamiento y refinación. 717 La utilidad antes de intereses, impuestos, depreciación y amortización (EBITDA) es la utilidad bruta más la

depreciación menos los gastos administrativos, de venta y exploración. 818

El número promedio ponderado de acciones ordinarias en 2011 y 2010 fue de 717,160,159.

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niveles récord en el año. El precio promedio realizado de la plata aumentó 62.6% con respecto a 2010 a

$34.75 dls. por onza, mientras que el precio promedio realizado del oro aumentó 26.6% a $1,585.33 dls.

Estos incrementos influenciaron los resultados financieros del Grupo, ya que el 96.4% de nuestras

ventas ajustadas proviene de dichos metales.

El Grupo mantiene la política de no cubrir los precios del oro y la plata y por lo tanto los accionistas

están totalmente expuestos a las tendencias subyacentes del precio de los metales.

Tipo de cambio

En 2011, el tipo de cambio peso/dólar spot promedio fue de 12.42 pesos por dólar, que se compara con

12.64 pesos por dólar en 2010. Aunque representa una revaluación promedio de 1.7%, de hecho hubo

una fluctuación significativa en el tipo de cambio en el transcurso del año: en los primeros ocho meses,

el peso aumentó fuertemente frente al dólar, mientras que en los últimos cuatro meses, el dólar

recuperó su fortaleza frente al peso, lo cual resultó en un efecto adverso de $3.4 mdd sobre los costos

de producción del Grupo denominados en pesos (aproximadamente el 70% de los costos totales) al

convertirlos a dólares.

El tipo de cambio spot al 31 de diciembre de 2011 fue de 13.98 pesos por dólar, que representa una

devaluación de 13.1% si se compara con el tipo de cambio de 12.36 pesos por dólar a principios del año.

Como las utilidades gravables del Grupo se determinan de acuerdo con las leyes mexicanas que se basan

en tipos de cambio spot en pesos, se incrementó el valor del peso de la posición de activos monetarios

netos denominados en dólares, siendo el Contrato Silverstream y los equivalentes de efectivo los

componentes más importantes. Como resultado, se generó una ganancia cambiaria ($2,028 mdp) en

pesos mexicanos, aumentando las utilidades gravables del Grupo.

Inflación de los principales materiales operativos

2011 vs. 2010

Bolas de acero para molienda 14.1%

Explosivos 18.6%

Llantas 4.7%

Cianuro de sodio 29.0%

Otros reactivos 8.9%

Lubricantes 14.6%

Promedio ponderado 11.7%

En 2011, surgieron presiones de costos en toda la industria minera reflejando el incremento en el precio

de los commodities utilizados para fabricar los insumos y una mayor demanda de dichos insumos como

resultado de una expansión en toda la industria. Específicamente, los precios unitarios de los explosivos

se vieron afectados debido a un déficit global de nitrato de amonio, mientras que la mayor demanda de

cianuro de sodio llevó a un incremento de precios de 29%. El costo de los lubricantes y grasas aumentó

14.6%, mientras que el precio del acero continuó aumentando gradualmente afectando los precios

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unitarios del acero de molienda y minería, anclas y revestimientos de molino, quebradoras y camiones.

Como resultado, el incremento neto en el costo de los insumos promedio ponderado durante el año fue

de 11.7%.

Electricidad

El costo de la electricidad promedio ponderado del Grupo aumentó 15.4%.

El costo unitario de la electricidad depende de las tarifas establecidas por la Comisión Federal de

Electricidad (CFE), proveedora de servicios nacional, con base en el costo de generación promedio, el

cual tiene relación con los precios del combustóleo y el carbón.

Diesel

El costo promedio ponderado del diesel en dólares aumentó 15.2% en conformidad con la decisión del

gobierno mexicano de alinear los precios de la gasolina y el diesel con las tarifas de Estados Unidos.

Cargos de tratamiento y refinación

Los cargos de tratamiento y refinación, que se deducen de las ventas ajustadas para efectos de

información de ventas en el estado de resultados, se revisan anualmente de acuerdo con los parámetros

internacionales. Los cargos de tratamiento por tonelada de concentrado de plomo, incluyendo el

escalador se mantuvieron estables, mientras que los cargos de tratamiento por tonelada de

concentrado de zinc disminuyeron 9%. Sin embargo, los cargos de refinación de plata para concentrados

de plomo aumentaron 193.8% en comparación al año anterior debido al déficit de capacidad de

refinación global para procesar los concentrados de plomo con alto contenido de plata.

Los mayores cargos de refinación de plata aunados a mayores volúmenes de concentrados y doré

enviados a Met-Mex, dieron como resultado un incremento de 78.3% en los cargos de tratamiento

expresados en términos absolutos en el estado de resultados.

Las principales partidas del estado de resultados se analizan con más detalle a continuación.

Ventas

VENTAS CONSOLIDADAS (Millones de dólares)

Variación

2011 2010 Importe %

Ventas ajustadas919

2,307.45 1,473.92 833.53 56.6

Cargos de tratamiento y refinación (114.79) (64.37) (50.42) 78.3

Ventas 2,192.66 1,409.55 783.11 55.6

9Las ventas ajustadas son las ventas expresadas en el estado de resultados ajustadas para excluir los cargos de

tratamiento y refinación.

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Las ventas totales de todo el año alcanzaron un nuevo récord de $2,192.7 mdd, que representa un

incremento de 55.6% con respecto a 2010, lo cual se explica por las ventas ajustadas más altas, las

cuales aumentaron 56.6% a $2,307.4 mdd. El beneficio del incremento en los precios de los metales

representó el 79.5% del incremento total de $833.53 mdd en las ventas ajustadas, mientras que el

efecto favorable de mayores volúmenes vendidos representó el 20.5%, siendo el aumento en el

volumen de ventas de oro el principal motor de este crecimiento.

VENTAS AJUSTADAS920

POR METAL (Al 31 de diciembre, millones de dólares)

2011

2010

Var.

Volumen

Var.

Precio

Total

%

Plata 1,214.21 52% 746.18 51% 1.5 466.5 468.0 62.7

Oro 1,009.44 44% 653.29 44% 163.1 193.1 356.1 54.5

Plomo 43.01 2% 34.38 2% 5.5 3.1 8.6 25.1

Zinc 40.79 2% 40.07 3% 1.0 (0.3) 0.7 1.8

Total ventas

ajustadas

2,307.45 100% 1,473.92 100% 171.2 662.4 833.5 56.6

Aunque los volúmenes de plata se mantuvieron estables y la producción de oro aumentó notablemente,

el incremento en los precios de la plata superó de forma significativa al incremento en los precios del

oro, por lo que la participación de cada metal en las ventas ajustadas se mantuvo prácticamente sin

cambios en el año.

Saucito contribuyó con el 10.2% a las ventas ajustadas con 5.3 millones de onzas de plata y 29,532 onzas

de oro vendidas en su 1er año de operaciones. El menor volumen de ventas de plata de la mina Fresnillo

redujo su participación en las ventas ajustadas de 52% a 46%.

VOLÚMENES DE METAL VENDIDO (Al 31 de diciembre)

Variación

2011 2010 Importe %

Plata (koz) 34,938 34,883 55 0.2

Oro(oz) 636,737 521,780 114,958 22.0

Plomo (mt) 18,527 16,057 2,470 15.4

Zinc (mt) 19,106 18,634 472 2.5

Costo de ventas

Variación

2011 2010 Monto %

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109

Costo de producción ajustado1021

419.39 307.07 112.32 36.6

Depreciación 172.07 105.22 66.86 63.5

Cambios en producción en proceso (25.49) (16.77) (8.72) 52.0

PTU 69.08 37.68 31.40 83.3

Cobertura (del tipo de cambio) (5.87) (3.02) (2.85) 94.3

Costo de ventas 629.20 430.18 199.02 46.3

Durante el año, el costo de ventas fue de un total de $629.2 mdd, que equivale a un incremento de 46.3%

en comparación al 2010. Los principales factores que explican el incremento de $199.0 mdd fueron:

• Los costos de producción ajustados fueron de $419.4 mdd, 36.6% superiores con respecto a 2010.

Sin embargo, del incremento total de $112.3 mdd, el 37.7% o $42.3 mdd, tuvo relación con los

costos de producción ajustados incurridos en Saucito en su 1er año de producción comercial. Por

otro lado, la revaluación del tipo de cambio spot promedio generó un efecto adverso de $3.4 mdd al

convertir los costos denominados en pesos a dólares. Excluyendo la nueva mina Saucito y el

impacto del tipo de cambio en los componentes denominados en pesos para cada categoría, los

factores que se explican a continuación reflejan los cambios en los costos denominados en dólares y

operativos subyacentes:

− Los costos de los contratistas aumentaron $22.5 mdd debido a: i) mayores volúmenes de

producción que requirieron un mayor número de contratistas, en particular en San Ramón y

Soledad-Dipolos, contribuyendo a un 55% esperado del incremento total en los costos de

contratistas; ii) mayores tarifas unitarias cobradas por los contratistas, las cuales incluyen el

incremento anual en los costos laborales, depreciación del equipo del contratista y mayores

costos de sus materiales operativos, combustible y lubricantes; iii) actividades de relleno, zarpeo

de concreto y anclaje para garantizar condiciones de seguridad para nuestro personal; iv)

mayores servicios mineros que generalmente son realizados por contratistas como

mantenimiento de carreteras, transportación y alojamiento de personal ; y v) acarreo de

mineral y tepetate a través de distancias más largas en todas nuestras minas.

− Los materiales operativos aumentaron $14.4 mdd, de los cuales se estima que un 30% tiene

relación con los volúmenes adicionales de mineral producido en las minas. Los restantes $10.1

mdd se deben al incremento promedio ponderado de 11.7% en el precio unitario de los

materiales operativos, así como a un mayor consumo de diversos insumos como explosivos y

acero de barrenación relacionado con el descapote de tepetate, actividades de desarrollo, y

anclaje, zarpeo de concreto y relleno para mejorar la seguridad de la mina.

10

Calculado como los costos de producción totales menos depreciación y PTU. En 2011, los costos de flete

asociados con el mineral transportado de las minas de Fresnillo a las instalaciones de Met-Mex se incluyeron

como gastos de venta en el estado de resultados. Antes se informaban como parte del costo de ventas y por lo

tanto como parte de los costos de producción ajustados. La información comparativa de 2010 se ha modificado

para reflejar esta reclasificación a gastos de venta con el objeto de facilitar la comparación con los números del

año actual.

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110

− El costo de la energía aumentó $12.6 mdd como resultado del incremento en los precios de la

electricidad y el diesel (15.4% y 15.2% respectivamente). Se estima que el consumo adicional de

electricidad y diesel asociado directamente con los mayores volúmenes de producción fue de

$3.0 mdd. No obstante, el consumo de diesel aumentó aún más debido a mayores distancias de

acarreo y a actividades de relleno y anclaje.

− El costo de personal aumentó $5.8 mdd como resultado de i) personal adicional contratado

principalmente en Soledad-Dipolos, Fresnillo y Ciénega para aumentar los niveles de producción,

lo cual contribuyó con un 30% estimado al incremento en los costos de personal; ii) un

incremento de 6.5% en salarios más un incremento de 1.5% en prestaciones en pesos mexicanos;

ii) un ajuste menor en el plan de pensiones en conformidad con los estudios actuariales anuales;

iv) capacitación para mejorar la seguridad de nuestro personal; y v) adquisición de equipo de

seguridad para los empleados adicionales.

− Los costos de mantenimiento aumentaron $5.5 mdd debido a i) el uso intensivo de equipo para

acarrear tepetate en Herradura; ii) consumo de partes de repuesto adicionales a mayores

precios; y iii) el mantenimiento programado de palas hidráulicas en Herradura que no tuvo lugar

el año pasado. Se estima que el 50% del incremento en los costos de mantenimiento tuvo

relación con los mayores volúmenes de mineral molido/depositado en las minas.

− Otros costos aumentaron $5.8 mdd como resultado del pago de derechos asociados con

concesiones mineras para consolidar la estrategia de crecimiento del Grupo, aseguramiento del

equipo, fletes y gastos en tecnología de información.

• La participación de los trabajadores en las utilidades aumentó $31.4 mdd debido al aumento de

utilidades en nuestras minas operativas.

• La depreciación tuvo un incremento de $66.9 mdd debido principalmente a una mayor base de

activos después de que se concluyó Saucito, a la expansión de capacidad en Soledad-Dipolos y

Ciénega, y a volúmenes de producción más altos que afectaron el factor de agotamiento.

• El incremento en la producción en proceso tuvo un efecto favorable de $8.7 mdd en el estado de

resultados. Los mayores inventarios de mineral depositado en los patios de lixiviación en Herradura

y Soledad-Dipolos fueron el principal factor de este beneficio.

• Grupo Fresnillo entró a ciertos instrumentos derivados de tipo de cambio como parte de un

programa para mitigar su exposición a los riesgos cambiarios asociados con los costos incurridos en

pesos. En 2011, Fresnillo plc vendió forwards de $77.0 mdd a un tipo de cambio promedio de 12.87

pesos por dólar, que vencieron a lo largo del año y resultaron en una ganancia de $3.2 mdd, la cual

se reconoció en el estado de resultados. La posición forward neta de dichos derivados al 31 de

diciembre de 2011 era de $ 38.5 mdd con fecha de vencimiento a lo largo del 2012.

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111

Adicionalmente, el Grupo entró en una combinación de opciones de compra y venta estructuradas a

a cero costo. En 2011, se cubrieron $ 44 mdd en costos denominados en pesos utilizando estos

collares, con tipos de cambio piso que oscilan entre 13.02 pesos y 14.17 pesos por dólar, lo cual

resultó en una ganancia reconocida de $2.7 mdd en el estado de resultados. La posición total

utilizando estructuras de bandas al 31 de diciembre de 2011 era de $82 mdd con fechas de

vencimiento a lo largo de 2012. Estos instrumentos garantizan un tipo de cambio mínimo si el

mercado cae por abajo del tipo de cambio piso. Entre los tipos de cambio piso y techo, el Grupo

vende dólares al tipo de cambio de mercado y cuando el tipo de cambio peso dólar se va arriba del

tipo de cambio techo, la Compañía está obligada a vender los dólares al tipo de cambio del contrato.

Costo por tonelada y cash-cost por onza

El costo por tonelada, que se calcula como los costos de producción totales menos depreciación, PTU y

los efectos de la cobertura del tipo de cambio, aumentaron con respecto a 2010 como se muestra en la

siguiente tabla.

COSTO POR TONELADA

1222

(Al 31 de diciembre)

Variación

2011 2010 US$ %

Fresnillo US$/ton molida 43.03 40.93 2.10 5.1%

Ciénega US$/ton molida 73.36 63.18 10.18 16.1%

Herradura US$/ton depositada 5.96 5.61 0.35 6.2%

Soledad-Dipolos US$/ton depositada 5.81 5.70 0.11 2.0%

Saucito US$/ton molida 51.75 N/D N/D N/D

En todas las minas operativas, los incrementos en el costo por tonelada se debieron a i) precios unitarios

más altos de los materiales de operación, con un incremento promedio ponderado estimado de 11.7%;

ii) costos más altos de electricidad (+15.4%) y diesel (+15.2%); iii) un incremento salarial de 6.5% en

pesos, más 1.5% en prestaciones; y iv) en menor grado, el efecto adverso de la revaluación de 1.7% del

peso frente al dólar, que afectó los costos de producción denominados en pesos al convertirlos a dólares;

y v) mayores tarifas unitarias de los contratistas, debido a que los factores mencionados con

anterioridad también tuvieron impacto en sus costos unitarios.

Adicionalmente, algunos factores específicos impactaron el costo por tonelada en cada mina. Entre ellos

se incluyen:

12

En 2011, los costos de fletes asociados con el mineral transportado de las minas de Fresnillo plc a las

instalaciones de Met-Mex se incluyeron como Gastos de Venta en el estado de resultados. Antes se reportaban

como parte del Costo de Ventas y por lo tanto como parte de los Costos de Producción Ajustados. La información

comparativa de 2010 se ha modificado para reflejar esta reclasificación a Gastos de Venta con el objeto de facilitar

la comparación con los números del año actual.

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112

• Fresnillo: cambios en el plan de pensiones como resultado de las modificaciones en los supuestos

actuariales que fueron más significativos en esta mina debido a los perfiles de edad, antigüedad y

salario de los empleados; mayores cuotas de seguros y actividades adicionales de zarpeo, anclaje y

relleno.

• Ciénega: desarrollo de la mina y del nuevo satélite San Ramón, que debido a su distancia con la

planta incurrió en costos de acarreo adicionales.

• Herradura: mantenimiento de camiones y cargadores; mayores distancias de acarreo y

profundización de tajos, así como bonos de productividad para los trabajadores que alcanzaron los

objetivos de eficiencia.

• Soledad-Dipolos: desarrollo de la mina.

CASH-COST POR ONZA1323

(Al 31 de diciembre)

Variación

2011 2010 US$ por onza %

Fresnillo US$ por onza de plata 5.24 3.27 1.97 60.2%

Ciénega US$ por onza de oro 121.06 172.10 (51.04) (29.7%)

Herradura US$ por onza de oro 362.19 322.32 39.87 12.4%

Soledad-Dipolos US$ por onza de oro 478.17 382.18 95.99 25.1%

Saucito US$ por onza de plata 0.81 N/D N/D N/D

Los cash-cost aumentaron en la mayor parte de las minas del Grupo este año, lo cual se debió al

resultado combinado de mayores costos de minería como se señaló en la explicación de costos por

tonelada mencionada anteriormente, menores leyes promedio, mayores cuotas de tratamiento y

refinación y una mayor participación de los trabajadores en las utilidades (PTU). Las ventas de

subproductos en las minas que producen metales secundarios se acreditan al costo lo cual ayuda a

mitigar el efecto de dichos factores, y en el caso de Ciénega a compensar por completo otras presiones

en los costos.

Las variaciones específicas en los cash-cost año a año se explican a continuación:

• Fresnillo +US$1.97 por onza de plata (+60.2%) Mayores cuotas de refinación (+US$1.53), menores leyes (+US$0.66), PTU más alta (+US$0.50), e

incremento en los costos de mina (+US$0.16), compensados parcialmente por los créditos de las ventas

de subproductos de oro, plomo y zinc más altos que fueron resultado de mayores volúmenes de

producción y precios de los metales más altos (-US$0.88 per onza de plata) 13

El cash-cost por onza se calcula como el costo total (costo de ventas más cuotas de tratamiento y refinación

menos depreciación) menos las ventas de subproductos divididas entre las onzas de plata u oro vendidas.

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113

• Ciénega -US$51.04 por onza de oro (-29.7%) Mayores costos de mina (+US$82.50), menores leyes de oro (+US$49.2) y PTU más alta (+US$5.14), que

fueron compensados por los créditos de las ventas de subproductos, que reflejaron principalmente el

incremento de 23% en la producción de plata y el incremento de 65% en el precio de la plata, así como

los créditos de las ventas de los subproductos de plomo y zinc; el efecto combinado de dichos créditos (-

US$187.88) refleja el fuerte perfil polimetálico de la mina

• Herradura +US$39.87 por onza de oro (+12.4%) PTU más alta (+US$42.2) y mayores costos de mina (+US$20.0), compensados por las ventas de

subproductos de plata que fueron acreditadas (-US$15.0) así como el beneficio neto de tasas más altas

de recuperación de oro aun con menores leyes (-US$7.3.)

• Soledad-Dipolos +US$96.0 por onza de oro (+25.1%) Menores leyes (+US$52.3), PTU más alta (+US$33.0) y el incremento en los costos de mina y en las

cuotas de tratamiento y refinación (+US$10.7)

• Saucito N/D El bajo cash-cost de US$0.81 por onza de plata refleja un costo total de US$10.8 por onza de plata

compensado por US$9.99 en ventas de subproductos

Utilidad bruta

La utilidad bruta, excluyendo pérdidas y ganancias de cobertura, es un importante indicador financiero

que se monitorea de forma continua para medir la rentabilidad de cada mina y de Grupo Fresnillo en su

conjunto.

CONTRIBUCIÓN POR MINA A LA UTILIDAD BRUTA DEL GRUPO EXCLUYENDO PÉRDIDAS Y GANANCIAS DE

COBERTURA

(Millones de dólares) Variación

2011 2010 Importe %

Fresnillo 792.78 51.1% 576.84 59.2% 215.94 37.4

Herradura 338.46 21.8% 217.73 22.3% 120.73 55.4

Soledad-Dipolos 153.20 9.9% 84.20 8.6% 69.00 81.9

Saucito 136.34 8.8% 136.34 N/D

Ciénega 129.64 8.4% 96.44 9.9% 33.20 34.4

Total Minas Operativas 1,550.42 100.0% 975.20 100.0% 575.22 59.0

Otras subsidiarias 7.18 1.15 6.03 N/D

Ganancias (Pérdidas) de la

cobertura del tipo de cambio

peso/dólar

5.87 3.02 2.85 94.4

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114

Total Fresnillo plc 1,563.46 979.37 584.09 59.6

En 2011, la utilidad bruta total de las minas operativas, ajustada para excluir las ganancias y pérdidas de

cobertura ascendió a $1,550.42 mdd, equivalente a un incremento de 59.0% con respecto a 2010.

El incremento de $575.2 mdd se explica principalmente por el efecto favorable de los mayores precios

de los metales preciosos, que representó $620.5 mdd, de los cuales el 70% corresponde al precio de la

plata y el 30.0% al precio del oro.

Los resultados operativos también contribuyeron de forma importante a este significativo incremento.

El inicio de la mina Saucito contribuyó con $136.3 mdd a la utilidad bruta del Grupo, mientras que la

expansión de Soledad-Dipolos añadióun estimado de $68.1 mdd a este indicador.

Así mismo, $127.5 mdd estimados reflejaron el incremento en los volúmenes de mineral procesado en

las minas Fresnillo, Ciénega y Herradura. Dichas actividades mitigaron parcialmente el efecto adverso de

$219.4 mdd de las menores leyes procesadas en esas minas.

Otros factores que afectaron a este indicador fueron los mayores costos de producción ajustados,

cuotas de tratamiento y refinación y PTU.

La contribución por mina a la utilidad bruta del Grupo, excluyendo los efectos de la cobertura, cambió

este año, reflejando la contribución de 8.8% de la nueva mina Saucito, así como la participación de 9.9%

de Soledad-Dipolos derivada de la expansión de capacidad. Estos factores diluyeron la contribución de

las otras tres minas, mientras que la participación de Fresnillo disminuyó aún más como resultado del

menor volumen de ventas de plata en 2011. Sin embargo, está mina sigue siendo la que presenta la

mayor contribución con 51.1%, seguida por Herradura y Soledad-Dipolos con 21.8% and 9.9%

respectivamente.

Dada la gran dependencia de nuestro nivel de utilidades a los cambios en los precios de los metales

preciosos, la administración realiza de forma continua análisis financieros y de sensibilidad para estimar

el efecto económico si los precios aumentan/bajan en 15%. Por ejemplo, un incremento/decremento de

15% en los precios del oro y la plata tendrían un efecto de +$24.5(-$24.4) mdd en la utilidad antes de

impuestos de la Compañía.

Gastos Administrativos

Los gastos administrativos de $31.2 mdd aumentaron 36.9% con respecto a 2010 debido principalmente

al incremento de 6.8% en salarios; mayores honorarios de consultoría asociados con la nueva ley

anticorrupción y la administración de riesgos; y cambios en los supuestos actuariales que afectaron el

plan de pensiones en Servicios Administrativos Fresnillo S.A. Así mismo, la contratación de personal

administrativo adicional para atender un mayor número de minas y de proyectos también aumentó los

gastos administrativos. Por último, los gastos corporativos de $25.3 mdd estuvieron en línea con los del

año anterior.

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115

Gastos de exploración

UNIDAD DE NEGOCIOS/ PROYECTO

(Millones de dólares)

Gastos de

exploración

Gastos capitalizados

Herradura 10.7 0.0

Soledad –Dipolos 5.3 0.0

Fresnillo 7.3 0.0

Ciénega 11.5 0.0

Saucito 3.6 0.0

Noche Buena 10.2 0.0

Corredor Herradura 6.9 0.0

San Ramón 12.2 0.0

Juanicipio 0.0 5.5

San Julián 11.4 33.2

Orisyvo 11.0 0.6

San Juan 3.0 0.0

Centauro Profundo 8.2 0.0

Lucerito 5.2 0.0

Manzanillas 4.3 0.0

Candameña 3.2 0.0

Guanajuato 2.1 0.0

Cairo 1.0 0.0

Otros 16.9 5.7

TOTAL 134.0 45.0

Los gastos de exploración en el año fueron de un total de $134.0 mdd, que representan un incremento

de 63.2% con relación al año anterior, lo cual refleja nuestro compromiso con el programa de

crecimiento orgánico. Mayores detalles del programa de exploración y sus resultados se pueden

encontrar en el Resumen de Operaciones. Además, $45.0 mdd se capitalizaron principalmente en San

Julián, Exploraciones Minera Parreña y Juanicipio, debido a que existe suficiente información geológica y

técnica que permite esperar que se conviertan en minas operativas en el futuro. Esta cifra es inferior a

los $100 mdd esperados ya que se descubrieron recursos adicionales en el proyecto San Julián que

requirieron que el plan original se ajustara de forma correspondiente, así mismo, los riesgos de

seguridad en la región retrasaron los trabajos del contratista en el proyecto. En total, el capital de riesgo

invertido en exploración ascendió a $179.0 mdd, un incremento de 78.8% al compararse con 2010.

Para seguir expandiendo nuestra base de recursos y lograr nuestros objetivos a largo plazo, se revisó el

presupuesto de exploración de 2012 y se aumentó a $360.4 mdd, de los cuales se espera que $161.2

mdd sean capitalizados.

EBITDA

EBITDA Y MARGEN EBITDA (Al 31 de diciembre, millones de dólares)

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Variación

2011 2010 US$ %

Utilidad bruta 1,563.46 979.37 584.09 59.6%

+ Depreciación 172.07 105.22 66.86 63.5%

- Gastos administrativos (56.52) (52.60) (3.92) 7.5%

- Gastos de exploración (133.99) (82.11) (51.88) 63.2%

- Gastos de venta (6.53) (4.89) (1.64) 33.5%

EBITDA 1,538.49 944.99 593.51 62.8%

Margen EBITDA 70.2% 67.0%

Un indicador clave de la habilidad del Grupo para generar efectivo es el EBITDA, que se calcula como la

utilidad bruta como se expresa en el estado de resultados más la depreciación menos los gastos

administrativos, de venta y exploración. En 2011, este indicador alcanzó un nuevo nivel récord de

$1,538.5 mdd. El incremento año a año de 62.8% reflejó en gran parte una mayor utilidad bruta, que se

vio parcialmente mitigado por el incremento en los gastos. Como resultado, el margen EBITDA aumentó

de 67.0% en 2010 a 70.2% en 2011.

Efectos de la revaluación del Silverstream

El Contrato Silverstream se trata como un instrumento financiero derivado y se contabiliza a su valor

razonable. En 2011, el alto precio de la plata a largo plazo, el aumento en los recursos de la mina

Sabinas y un ajuste en la tasa de descuento que reflejó las tasas LIBOR actuales, aumentaron el valor

razonable del Silverstream en $159.9 mdd, con una ganancia virtual correspondiente que se reconoció

en el estado de resultados. Aunque la ganancia no realizada fue inferior a los $191.8 mdd registrados en

2010, constituyó el 10.4% de la utilidad antes de impuestos del Grupo.

Desde la oferta pública de acciones, las utilidades virtuales no realizadas asociadas con el Contrato

Silverstream han sido de un total de $371.1 mdd. El comportamiento cíclico de los precios de la plata

puede generar pérdidas futuras no realizadas, las cuales también se reconocerán en el estado de

resultados. Por ejemplo, el Grupo estima que un incremento/decremento de 25% en los precios futuros

esperados de la plata que se utilizaron en la valuación al 31 de diciembre de 2011, podría resultar en

una ganancia/pérdida no realizada de $143.0 mdd respectivamente, que se reconocería en el estado de

resultados. Se proporcionará mayor información relacionada con el Contrato Silverstream en la sección

del Balance General que se presenta más adelante y en la nota 8 de la información financiera incluida en

este reporte.

Tipo de cambio

El resultado de tipo de cambio se determina mediante la conversión de activos y pasivos monetarios

denominados en moneda extranjera a dólares. En 2011, se registró una ganancia cambiaria de $14.7

mdd en el estado de resultados como consecuencia principalmente de la devaluación del tipo de cambio

peso/dólar que afectó el valor de los pasivos netos denominados en pesos al convertirlos a dólares. Esta

ganancia se compara favorablemente con la pérdida reconocida en 2010 de $3.3 mdd.

Impuestos

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El impuesto sobre la renta de $495.8 mdd aumentó 81.6% comparado con 2010 como resultado del

mayor nivel de utilidades obtenido. La tasa impositiva efectiva del año fue de 32.3%, superior a la tasa

impositiva obligatoria de 30%. Esta diferencia se puede explicar por: a) la devaluación del tipo de cambio

peso/dólar que generó i) una ganancia cambiaria gravable cuando la utilidad gravable se determina en

pesos para efectos de cálculos fiscales corrientes que no surgen en los resultados de los IFRS

denominados en dólares del Grupo y; ii) movimientos en los valores fiscales de activos y pasivos que se

determinan en pesos para efectos fiscales pero que se convierten a dólares para calcular el impuesto

diferido bajo los IFRS; y b) algunos ajustes inflacionarios para efectos fiscales en México que no tienen

ningún efecto contable.

Utilidad en el año

La utilidad en el año aumentó 38.6% de $749.4 mdd en 2010 a $1,038.6 mdd en 2011. Las utilidades

atribuibles a las participaciones no controladoras (accionistas minoritarios) aumentaron a $136.9 mdd

en 2011, un incremento de 62.4%, como resultado de las mayores utilidades registradas en Herradura y

Soledad-Dipolos. Ambas minas son propiedad de Penmont, una compañía que es propiedad conjunta de

Fresnillo plc (56%) y Newmont (44%). La utilidad atribuible a los accionistas del Grupo aumentó 35.6% a

$901.7 mdd en 2011.

La utilidad en el año excluyendo los efectos de la revaluación del Contrato Silverstream aumentó 50.2%

de $615.1 mdd en 2010 a $924.1 mdd en 2011. De manera similar, la utilidad atribuible a los accionistas

del Grupo, excluyendo los efectos de la revaluación del Contrato Silverstream, aumentó 48.3% a $787.3

mdd en 2011.

Flujo de Efectivo A continuación se presenta un resumen de las principales partidas que impactan el flujo de efectivo del

Grupo:

FLUJO DE EFECTIVO (Al 31 de diciembre, millones de dólares)

Variación

2011 2010 US$ %

Flujo generado por la operación antes de cambios en capital de

trabajo 1,612.1 983.6

628.5 63.9

(Aumento) / disminución en el capital de trabajo (36.1) (166.0) 129.9 (78.3)

Impuestos y PTU pagados (326.8) (117.0) (209.8) 179.3

Efectivo neto por las operaciones propias de la empresa 1,249.2 700.7 548.5 78.3

Contrato Silverstream 103.0 55.6 47.4 85.2

Contribución de capital 20.8 2.8 18.0 N/D

Compra de propiedad, planta y equipo (467.7) (340.3) (127.4) 37.5

Dividendos pagados a los accionistas de la Compañía (705.5) (182.6) (522.9) 286.4

Dividendos pagados a accionistas minoritarios (81.5) (8.5) 73.0 858.8

Incremento neto de efectivo durante el año 130.6 250.1 (119.5) (47.8)

Efectivo al 31 de diciembre 684.9 559.5 125.4 22.4

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118

En 2011, el efectivo generado por las operaciones propias de la empresa antes de cambios en el capital

de trabajo ascendió a $1,612.1 mdd, que representa un incremento de 63.9% debido a las mayores

utilidades generadas en las minas. La cifra de impuestos y PTU aumentó 179.3% a $326.8 mdd; esta

cifra refleja pagos en efectivo de impuestos y PTU del año anterior, así como el pago de un impuesto

provisional de 2011.

El capital de trabajo aumentó $36.1 mdd debido principalmente a:

• Las cuentas por cobrar aumentaron $10.9 mdd, principalmente como resultado de reclamaciones de

seguros pendientes.

• Un incremento de $37.7 mdd en los inventarios de mineral de los patios de Herradura y Soledad-

Dipolos y el inventario adicional de partes de repuesto, incluyendo llantas, para garantizar los

insumos clave sujetos a escasez.

Como resultado de los factores antes mencionados, el efectivo neto derivado de las operaciones propias

de la empresa aumentó 78.3% a $1,249.2 mdd en 2011.

Los recursos provenientes del Contrato Silverstream constituyeron otra importante fuente de fondos

equivalentes a $103.0 mdd. Adicionalmente, se registró una contribución de capital por $20.8 mdd en el

año de nuestros accionistas minoritarios para la compra de equipo nuevo en Penmont y para realizar

actividades de exploración en Minera Juanicipio.

El Grupo invirtió $467.7 mdd en la compra de propiedad, planta y equipo que fue 37.5% superior a la

inversión de 2010. Las inversiones en activos fijos de 2011 se describen a continuación:

COMPRA DE PROPIEDAD, PLANTA Y EQUIPO

(Millones de dólares)

2011

Mina Fresnillo 71.2 Desarrollo de la mina, reemplazo de equipo en el interior de la mina, compra de

equipo para contratistas y la construcción del tiro San Carlos

Mina Herradura 72.7 Construcción de patios de lixiviación, y de la planta de lixiviación dinámica, compra

de camiones adicionales, preparación de la mina y adquisición de terreno superficial.

Mina Ciénega 79.8 Desarrollo de la mina, expansión de la capacidad de molienda, profundización del

tiro, compra de terreno y obras mineras en San Ramón

Soledad-Dipolos 37.1 Preparación de la mina y construcción de patios de lixiviación

Saucito 65.3 Desarrollo de la mina y equipo para tiros y planta de beneficio

Noche Buena 63.3 Construcción del patio de lixiviación, planta y compra de equipo

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Los dividendos pagados en 2011 fueron de un total de $786.9 mdd, que representaron un incremento

de 311.8% con relación a 2010. Este pago incluyó i) el dividendo final de 2010 de $254.8 mdd, el

dividendo interino de 2011 de $150.6 mdd y el segundo dividendo interino de $300.0 mdd pagado a los

accionistas de Fresnillo plc; y ii) $81.5 mdd pagados a Newmont, el accionista minoritario en Penmont.

Las fuentes y uso de recursos descritos con anterioridad dieron como resultado un incremento neto de

$130.6 mdd en efectivo e inversiones durante el año. La combinación de este incremento con el saldo

de $559.5 mdd a principios del año y el desfavorable efecto de los movimientos del tipo de cambio

sobre el efectivo de $5.2 mdd, generaron una posición de efectivo neta de $684.9 mdd al 31 de

diciembre de 2011.

Balance General

En 2011, el Grupo continuó manteniendo una sólida posición financiera sin deudas bancarias.

El efectivo e inversiones al 31 de diciembre de 2011 fue de un total de $684.9 mdd, 22.4% superior a la

de finales de 2010. Los principales factores que condujeron al significativo incremento en efectivo e

inversiones se describen en la sección de flujo de efectivo.

Las cuentas por cobrar de $249.3 mdd aumentaron como resultado de reclamaciones de seguros

pendientes y de un incremento en la devolución del impuesto al valor agregado a favor. Adicionalmente,

los préstamos otorgados a contratistas para la compra de equipo y las cuentas por cobrar de la venta de

activos a contratistas también incrementaron el rubro de otras cuentas por cobrar.

El cambio en el valor del derivado Silverstream de $427.7 mdd a principios del año a $478.1 mdd a

finales del año refleja recursos de $95.9 mdd recibidos en efectivo y de $13.6 mdd en cuentas por

cobrar al 31 de diciembre, así como el efecto de la reevaluación de $159.9 mdd que es una ganancia no

realizada que se refleja en el estado de resultados del Grupo. Dados los movimientos cíclicos que

presentan los precios de la plata, el valor del activo Silverstream podría aumentar o disminuir en línea

con dichos movimientos.

El valor en libros neto de propiedad, planta y equipo fue de $1,194.4 mdd al 31 de diciembre de 2011,

33.3% más alto con respecto a 2010, reflejando las inversiones del año en nuevos proyectos de

desarrollo, reemplazo de equipo y continuas inversiones de capital relacionadas con iniciativas de

San Julián 33.2 Construcción de rampas y obras mineras

Juanicipio 5.5 Actividades de exploración sujetas a capitalización

Otros 39.6 Bermejal, Compañía de Exploración La Parreña y SAFSA

Compra total de propiedad,

planta y equipo

467.7

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control de costos. Las principales adiciones que explican el incremento de $298.6 mdd fueron la

construcción del proyecto Saucito, la expansión de la capacidad de producción en Soledad-Dipolos, la

construcción de la mina de oro Noche Buena, la profundización del tiro y la expansión de la capacidad de

molienda en Ciénega, la adquisición de equipo nuevo en Minera Penmont, la construcción del tiro San

Carlos en Fresnillo y la adquisición de terreno superficial.

El capital contable de Fresnillo plc fue de $2,149.4 mdd al 31 de diciembre de 2011, 12.0% superior con

respecto al balance al 31 de diciembre de 2010. Las mayores utilidades alcanzadas en 2011 fueron el

principal factor que condujo a dicho incremento. Los derechos y obligaciones de las 717,160,159

acciones emitidas se establecen en los Artículos de Asociación del Grupo.

El capital contable atribuible a los accionistas minoritarios aumentó de $205.5 mdd a $281.6 mdd al 31

de diciembre de 2011, reflejando un mayor valor de los activos atribuible a los accionistas minoritarios,

principalmente en Penmont.

El incremento en las utilidades retenidas refleja las utilidades de 2011 menos los dividendos pagados

durante el periodo. Los dividendos se declararon de acuerdo con la política de dividendos de Fresnillo

plc que considera la rentabilidad del negocio, el crecimiento subyacente en las utilidades y los

requerimientos de capital y efectivo para soportar la producción y expansión futuras.

Dividendos

En septiembre de 2011 se pagó un dividendo interino de $150.6 mdd equivalentes a 21.0 centavos de

dólar por acción ordinaria. Sin embargo, la fortaleza prevaleciente de los precios de los metales

preciosos durante 2011 y el sólido desempeño operativo del Grupo generaron un flujo de efectivo

adicional. Como resultado, se declaró y se pagó en diciembre un segundo dividendo interino por un

total de $300.0 mdd equivalente a 41.85 centavos de dólar por acción ordinaria. Con base en el

desempeño del Grupo en 2011, los miembros del Consejo recomendaron un dividendo final de 40.0

centavos de dólar por acción ordinaria que se pagará el 23 de mayo de 2012 a los accionistas registrados

el 27 de abril de 2012. El dividendo se pagará en libras esterlinas a menos que los accionistas elijan que

se les pague en dólares.

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Gobierno Corporativo La estructura y asuntos del Consejo están diseñados para asegurar que el Consejo se centre en los temas de estrategia, supervisión, gobierno corporativo, riesgos y control.

Consejo de Administración

Alberto Baillères Presidente No ejecutivo (80)

Presidente del Comité de Nominaciones Miembro del Comité de Remuneraciones

Perspectivas y Experiencia

El Sr. Baillères ha estado en el consejo de administración de Industrias Peñoles desde 1962, y ha ocupado el cargo de Presidente desde 1967. Cuenta con una extensa experiencia y conocimiento tanto del Grupo como del mercado mexicano en el que opera y ha observado el desarrollo de ambas tanto del Grupo Fresnillo como de sus empresas afiliadas. Provee servicios esenciales para el Grupo tanto desde la perspectiva de inversionista como de supervisor.

Nombramiento

El Sr. Baillères fue nombrado Presidente no ejecutivo, no independiente el 15 de abril de 2008.

Trayectoria y Nombramientos Externos

La familia Baillères primero adquirió una participación en Peñoles en 1962 y el Sr. Baillères actualmente es accionista mayoritario. Además de Peñoles, como parte de las compañías de grupo BAL, el Sr. Baillères tiene participaciones en Grupo Palacio de Hierro, una cadena de tiendas departamentales localizada principalmente en la ciudad de México, Grupo Nacional Provincial, una compañía líder de seguros en México, Grupo Profuturo, negocio de anualidades y pensiones, y otros negocios relacionados con servicios financieros y agricultura.

Detenta numerosos nombramientos en otros consejos, como presidente del consejo de administración de Grupo Nacional Provincial, Grupo Profuturo, Valores Mexicanos Casa de Bolsa, Crédito Afianzador, Grupo Palacio de Hierro y es miembro del consejo de administración de Fomento Económico Mexicano (“FEMSA”), productor y distribuidor de bebidas líder internacional, Grupo Televisa, Grupo Kuo/Dine y BBVA Bancomer. Así mismo, el Sr. Baillères es actualmente presidente de Grupo BAL y presidente del consejo de administración de la Asociación Mexicana de Cultura, A.C. y del Instituto Tecnológico Autónomo de México (“ITAM”). Adicionalmente, el Sr. Baillères es miembro del Consejo Mexicano de Hombres de Negocios, de JP Morgan International Council y de la Fundación para las Letras Mexicanas,A.C.

Jaime Lomelín Director General (77)

Miembro del Comité SSMARC

Perspectivas y Experiencia

El Sr. Lomelín trabajó en Peñoles durante 36 años donde fungió como director del Grupo de la división de metales y químicos durante cuatro años y posteriormente ocupó el cargo de director general, puesto que ha ocupado por 21 años. Enriquece de forma invaluable al Consejo con su importante experiencia operativa en los campos de la minería y la ingeniería.

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Nombramiento

El Sr. Lomelín fue nombrado miembro del Consejo el 15 de Abril de 2008.

Trayectoria y Nombramientos Externos

El Sr. Lomelín es licenciado en ingeniería química por la Universidad Nacional Autónoma de México (“UNAM”), tiene estudios de postgrado en Administración de Empresas de la Universidad de Wiscounsin (1958-1959), asisitió al programa AD2 del Instituto Panamericano de Alta Dirección de Empresas (IPADE) en1975, y al Programa Ejecutivo de Stanford en la Universidad de Stanford (1984).

El Sr. Lomelín es miembro del consejo de administración del ITAM y consejero suplente de Palacio de Hierro, Grupo Nacional Provicincial, Valores Mexicanos Casa de Bolsa, así como Presidente del Consejo de Administración de la Facultad de Química en la Universidad Nacional Autónoma de México (UNAM) y miembro de la Fundación UNAM. El Sr. Lomelín es consejero en las organizaciones no lucrativas INNOVEC (que promueve la enseñanza de ciencias), la Cámara Minera de México y el Consejo de Desarrollo Económico del Estado de Zacatecas.

Lord Cairns Consejero Senior Independiente No ejecutivo (72)

Presidente del Comité de Remuneraciones

Perspectivas y Experiencia

Lord Cairns aporta una perspectiva macroeconómica a las deliberaciones del Consejo, la cual se complementa con su carrera en la banca de inversión en Londres. Puede proveer una perspectiva informada sobre las actitudes y aspectos de los inversionistas institucionales. Su amplia experiencia internacional y relaciones le permiten contribuir con una perspectiva supra gubernamental a las deliberaciones del Consejo.

Nombramiento

Lord Cairns fue nombrado miembro del Consejo el 15 de Abril de 2008.

Trayectoria y Nombramientos Externos

Lord Cairns se graduó del Trinity College, Cambridge. Después de hacer carrera con SG Warburg donde fue vicepresidente y director general, ocupó diversos puestos, incluyendo Presidente de BAT plc y Presidente de Allied Zurich. Posteriormente fue Presidente de Charities Aid Foundation, Zain Africa B.V. (antes Celtel International B.V.), Actis LLP y CDC Group.

En la actualidad Lord Cairns es miembro del consejo de administración de Mo Ibrahim Foundation y actúa en calidad de asesor para Satya Capital (una empresa de capital de riesgo africana).

Fernando Ruiz Consejero No ejecutivo (68)

Miembro de los Comités de Auditoría, Remuneraciones y Nominaciones

Perspectivas y Experiencia

Antes de unirse a Fresnillo plc, el Sr. Ruiz fue socio director de Chevez, Ruiz, Zamarripa y Cía., S.C., consultores y asesores fiscales. Contribuye al Consejo y a los asuntos del Comité de Auditoría a través de su experiencia en auditoría y estructuras contables internacionales y de conocimientos especializados sobre los impuestos en México.

Nombramiento

El Sr. Ruiz fue nombrado miembro del Consejo el 15 de Abril de 2008.

Trayectoria y Nombramientos Externos

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El Sr. Ruiz se graduó de la UNAM con el título de contaduría pública. Es miembro de la Asociación Mexicana de Contadores Públicos y actualmente es Presidente de la comisión fiscal del Consejo Mexicano de Hombres de Negocios.

El Sr. Ruiz detenta numerosos nombramientos en los consejos de administración de compañías como Kimberly Clark de México, Mexichem, Grupo Cementos de Chihuahua, Grupo México, Grupo ICA y la Bolsa Mexicana de Valores.

Javier Fernández Consejero No Ejecutivo (56)

Miembro de los Comités de Nominaciones y SSMARC

Perspectivas y Experiencia

Gracias a su amplia experiencia comercial, tanto a nivel nacional como internacional y a través de diversos sectores industriales y de servicios, el Sr. Fernández contribuye con una perspectiva de negocios profunda e independiente a las deliberaciones del Consejo.

Nombramiento

El Sr. Fernández fue nombrado miembro del Consejo el 15 de Abril de 2008.

Trayectoria y Nombramientos Externos

El Sr. Fernández tiene el título de ingeniería mecánica y eléctrica por el Instituto Tecnológico y de Estudios Superiores de Monterrey (ITESM) y una maestría en administración de empresas por la Escuela de Negocios de Harvard.

El Sr. Fernández ha sostenido altos puestos ejecutivos en compañías mexicanas líderes, incluyendo 14 años de experiencia en servicios financieros. Se unió a Grupo BBVA Bancomer, la compañía de servicios financieros más grande de México en 1991 como vicepresidente ejecutivo de planeación estratégica, posteriormente ocupó los cargos de vicepresidente de sistemas y operaciones y director de información, vicepresidente y director de finanzas, y en 1999 fue nombrado presidente. Ha sido consultor de operaciones de inversión públicas y privadas y es asesor patrimonial desde 2002.

A partir de marzo de 2007, el Sr. Fernández ha sido presidente del consejo de administración de Primero Fianzas, una afianzadora privada y es miembro de los consejos de administración de las siguientes compañías públicas: FEMSA, una compañía de bebidas líder en Latinoamérica; CEMEX, empresa trasnacional productora de cemento y materiales para la construcción que opera en México; VISA, la red de pagos electrónicos más grande del mundo y de ALFA, un conglomerado mexicano con participaciones en la industria petroquímica, de telecomunicaciones, autopartes y alimentos procesados.

Rafael MacGregor Consejero No Ejecutivo (51)

Presidente del Comité SSMARC

Perspectivas y Experiencia

El Sr. MacGregor tiene una amplia experiencia comercial a través de diversos sectores, incluyendo instituciones financieras y la Bolsa Mexicana de Valores. Sus conocimientos de las perspectivas de la inversión externa, aunados a su participación en Grupo BAL aportan contribuciones invaluables al proceso estratégico del Consejo.

Nombramiento

El Sr. MacGregor fue nombrado miembro del Consejo el 11 de enero 2008.

Trayectoria y Nombramientos Externos

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El Sr. MacGregor tiene el título de administración de empresas por el ITAM y asistió al Programa Ejecutivo de Stanford en la Universidad de Stanford.

Otros cargos que ha ocupado el Sr. McGregor con anterioridad incluyen director general de Valores Mexicanos Casa de Bolsa (de 1994 a 1999), director corporativo, director de administración y vicepresidente de fondos mutuos en Grupo Financiero Inverlat (entre 1985 y 1994), director de estrategias de inversión de Operadora de Bolsa y asistente de inversiones en Casa de Bolsa Banamex (de 1982 a 1983). A partir de 1999, el Sr. MacGregor ha sido miembro del consejo de administración de la Bolsa Mexicana de Valores y es antiguo vicepresidente de Mercado Mexicano de Derivados (MexDer).

El Sr. MacGregor es Presidente de Valores Mexicanos Casa de Bolsa, y es miembro del consejo de administración y del comité ejecutivo de Industrias Peñoles, Grupo Nacional Provincial, Grupo Palacio de Hierro, Grupo Profuturo, Crédito Afianzador, Mercado Mexicano de Derivados, Bal-Ondeo y miembro del consejo de administración del ITAM.

Juan Bordes Consejero No ejecutivo (64)

Perspectivas y Experiencia

El Sr. Bordes aporta al Consejo una extensa y práctica experiencia empresarial a través de diversos sectores, incluyendo servicios financieros. Su participación en Grupo Bal ayuda a complementar este contexto externo contribuyendo con una perspectiva grupal para apoyar el proceso del Consejo.

Nombramiento

El Sr. Bordes fue nombrado miembro del Consejo el 11 de enero de 2008.

Trayectoria y Nombramientos Externos

El Sr. Bordes tiene el título de ingeniería química por la Universidad Nacional Autónoma de Mexico (“UNAM”) y asistió al Programa Ejecutivo de Standford en la Universidad de Stanford. Así mismo, asistió al curso de administración de empresas del Instituto Panamericano de Alta Dirección de Empresas (IPADE).

El Sr. Bordes ha sido director corporativo en Técnica Administrativa BAL desde 1979. Fue director general de Artes Gráficas Unidas de 1984 a 1986 y director general de Fábricas de Papel Loreto y Peña Pobre de 1986 a 1989.

A partir de 1989, el Sr. Bordes ha sido miembro del consejo de administración y miembro del comité ejecutivo de Industrias Peñoles, Grupo Nacional Provincial, Grupo Palacio de Hierro, Grupo Profuturo, Valores Mexicanos Casa de Bolsa, Crédito Afianzador, Profuturo GNP Afore, Profuturo GNP Pensiones, Médica Integral, Bal-Ondeo, Albacor y miembro del consejo de administración del ITAM.

Arturo Fernández Consejero No ejecutivo (58)

Perspectivas y Experiencia

La trayectoria en economía del Sr. Fernández, así como su experiencia y relaciones en el área de la política pública mexicana, aunadas a diversos puestos de dirección externos en diferentes sectores proveen al Consejo de contribuciones comerciales y perspectivas macroeconómicas.

Nombramiento

El Sr. Fernández fue nombrado miembro del Consejo el 15 de abril de 2008.

Trayectoria y Nombramientos Externos

El Sr. Fernández tiene el título de economía por el ITAM, así como un PhD (doctorado) en economía por la Universidad de Chicago. Anteriormente ocupó el cargo de jefe de la unidad de políticas de ingresos de la Secretaría de Hacienda y de jefe de la unidad de desregulación económica de la Secretaría de

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Comercio. El Sr. Fernández ha sido rector del ITAM, una institución de educación superior independiente no lucrativa, por 20 años.

Es miembro del consejo de administración y miembro del comité ejecutivo de Industrias Peñoles, Grupo Nacional Provincial, Grupo Profuturo, El Palacio de Hierro, Valores Mexicanos Casa de Bolsa y Crédito Afianzador. También es miembro del consejo de administración de Grupo Bimbo, Minera Penmont, Química del Rey y Tecnología del Agua (“TECSA”) y consejero suplente de FEMSA y BBVA Bancomer.

Guy Wilson Consejero No ejecutivo (63)

Presidente del Comité de Auditoría

Perspectivas y Experiencia

La distinguida carrera del Sr. Wilson en una firma de auditoría global y su experiencia en transacciones de capital y operaciones corporativas proveen al Consejo con importantes perspectivas de auditoría y contabilidad internacionales, invaluables en la evaluación estratégica de oportunidades de capital, y en el cumplimiento de las funciones del Comité de Auditoría, incluyendo su interacción con la información financiera y los procesos de auditoría.

Nombramiento

El Sr. Wilson fue nombrado miembro del Consejo el 1 de julio de 2008.

Trayectoria y Nombramientos Externos

El Sr. Guy Wilson se unió al consejo de administración después de su retiro de Ernst & Young LLP donde se empleó en 1967 y se convirtió en socio en 1979. A partir de 1972, se ha especializado en transacciones corporativas cubriendo ofertas públicas de acciones, captación de fondos públicos, adquisiciones, ventas y defensas contra ofertas hostiles. De 1989 a 1991 fue trasladado a HM Treasury para asistir en las privatizaciones de las industrias de agua y electricidad en Reino Unido y de electricidad en Escocia. A partir del año 2000 hasta que se unió a Fresnillo plc, se concentró principal, pero no exclusivamente, en transacciones en el sector financiero.

Fernando Solana Consejero No Ejecutivo (81)

Miembro del Comité de Auditoría

Perspectivas y Experiencia

La extensa experiencia y relaciones del Sr. Solana dentro del terreno político, bancario y diplomático le permiten contribuir a esos aspectos de análisis estratégico a nivel Consejo. Provee conocimientos relacionados con el marco regulatorio y político de México.

Nombramiento

El Sr. Solana fue nombrado miembro del Consejo el 18 de febrero de 2009.

Trayectoria y Nombramientos Externos

El Sr. Solana estudió ingeniería civil, filosofía, políticas públicas y administración en la Universidad Nacional Autónoma de México. Ocupó los cargos de Secretario de Comercio (1976-1977), Secretario de Educación (1977-1982 y 1993-1994) y Secretario de Relaciones Exteriores (1988-1993) en el gobierno mexicano y fue senador en el Congreso (1994-2000). Fue presidente y director general de Banco Nacional de México de 1982 a 1988, y ocupó el cargo de presidente de la Asociación de Bancos de México (1986-1987).

Actualmente es presidente de Solana Consultores y presidente de Fondo Nacional para la Educación y el Desarrollo. También es consultor asociado de Analítica Consultores Asociados, así como miembro del

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consejo de administración de la Fundación Euroamérica en Madrid y del Instituto de las Américas en la Universidad de California en San Diego. Es miembro del Consejo Consultivo del Parlamento Latinoaméricano y miembro del consejo de administración de diversas compañías, así como de organizaciones filantrópicas y culturales.

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Dirección Ejecutiva

Jaime Lomelín Director General (77)

Los detalles biográficos del Sr Lomelín se pueden encontrar en la sección anteriormente descrita.

Mario Arreguín Director de Finanzas (55)

El Sr. Arreguín se unió a Fresnillo plc después de trabajar en Industrias Peñoles, donde fue director de finanzas durante 11 años y tesorero del grupo por seis años. Antes de unirse a Peñoles, el Sr. Arreguín trabajó en banca de inversión en Valores Finamex y en administración de proyectos en Dupont México. Obtuvo el título de ingeniería química con honores, y recibió su maestría en administración de empresas por la Universidad de Chicago. También concluyó el Programa Ejecutivo de Stanford en la Universidad de Stanford.

Manuel Luévanos Director de Operaciones (67)

El Sr. Lluévanos trabajó cerca de 35 años en Industrias Peñoles, donde fungió como director ejecutivo de metales, director ejecutivo de minería y ocupó varios puestos en la dirección ejecutiva. El Sr. Lluévanos tiene el título de ingeniería química por la Universidad de Guanajuato y un postgrado en negocios internacionales por el ITAM, así como el Programa Ejecutivo de Stanford de la Universidad de Stanford.

David Giles Vice Presidente de Exploración (61)

El Sr. Giles anteriormente fue empleado de Peñoles donde trabajó 30 años y ha ocupado diversos puestos en la dirección ejecutiva, incluyendo la dirección de exploración. Antes de unirse a Peñoles, trabajó para AMAX, Corona Gold y Tormex. El Sr. Giles tiene la licenciatura en geología de la facultad de ciencias aplicadas e ingeniería por la Universidad de Toronto y una maestría en administración de empresas por el ITESM. Pertenece a la Sociedad de Geólogos Económicos y a la Asociación Nacional de Ingenieros de Minas, Metalurgistas y Geólogos de México.

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Resumen de Gobierno Corporativo

“Como Presidente, considero que mi mayor responsabilidad es asegurar que Fresnillo plc se gobierne con transparencia y en beneficio de todos los accionistas, y que la estrategia del Grupo se alinee con nuestros valores de prácticas de negocios responsables y sustentables. Este año me centré en diversos temas de gobierno corporativo que se presentan en este Informe.”

Alberto Baillères Presidente no ejecutivo de Fresnillo plc.

Código de Gobierno Corporativo de Londres

A partir de la introducción del Código de Gobierno Corporativo de Londres (el Código) que entró en vigor, en el caso de Fresnillo, el 1 de enero de 2011, el Consejo instauró una serie de medidas para cumplir con los principales cambios que se le han hecho al Código. En consecuencia, se actualizaron el programa de asuntos reservados para el Consejo y algunos de los términos de referencia. La reelección anual de consejeros se introdujo en la asamblea general anual de 2011, la evaluación de desempeño de los miembros del consejo realizada externamente se llevó a cabo por primera vez en septiembre de 2011, analizándose los resultados en la asamblea del 5 de octubre del mismo año y las acciones de seguimiento se monitorearon de forma posterior.

En fechas recientes se han difundido comentarios relacionados con los temas de diversidad y planeación de la sucesión. El Comité de Nominaciones y el Consejo han dejado claro que no habrá discriminaciones en los nombramientos para el Consejo o la dirección ejecutiva. Conforme se renueve la pertenencia al Consejo en los años venideros, los nuevos nombramientos se harán estrictamente en apego a la filosofía general del Grupo de proveer igualdad de oportunidades sin importar el género o la etnicidad.

Administración de Riesgos El Consejo llevó a cabo una revisión profunda de su enfoque en los riesgos como respuesta a los nuevos requerimientos relacionados con el apetito y la tolerancia al riesgo. Como consecuencia, existe un claro conjunto de los principales riesgos e incertidumbres acordados por el Consejo junto con parámetros también claramente acordados de apetito y tolerancia al riesgo. Los detalles de los principales riesgos e incertidumbres se pueden encontrar en la sección de “Marco para la Administración de Riesgos”.

Ley Anti-soborno de Londres Grupo Fresnillo llevó a cabo una extensa revisión de sus políticas y procedimientos con el objetivo de asegurar el cumplimiento con los requerimientos de la ley anti-soborno de Londres. Uno de los elementos de esta revisión se centró en el liderazgo dado por el Consejo a este respecto. Como resultado, el Consejo revisó la política de anti-soborno y corrupción, la política de donaciones y el Código de Conducta de la Compañía y lo comunicó al personal. El Código de Conducta de Fresnillo está disponible en la página web de la Compañía www.fresnilloplc.com.

Salud y Seguridad

El número de accidentes fatales ocurridos durante el año condujo a una serie de iniciativas por parte de la administración. Tanto el Consejo como el comité de SSMARC evaluaron las investigaciones realizadas después de los incidentes, así como las respuestas de la administración para asegurarse de que fueran las adecuadas. Por lo menos a corto plazo, se espera que el Comité de SSMARC se reúna con mayor frecuencia de lo acostumbrado para asegurar que se mejoren tanto los procedimientos como las conductas y minimizar el potencial de que ocurran accidentes fatales.

Accionistas Minoritarios

El Consejo busca asegurar que los intereses de los accionistas minoritarios de Fresnillo plc se respeten y se alineen con los de los accionistas mayoritarios. El Consejo tiene procedimientos para manejar las operaciones con Partes Relacionadas, así como los conflictos de interés de los Consejeros y ha seguido monitoreando que dichos procedimientos sean los adecuados.

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Informe de Gobierno Corporativo Como compañía con una inscripción premium en la Bolsa de Valores de Londres, se requiere que Fresnillo bajo las reglas de inscripción de la Autoridad de Servicios Financieros (FSA) cumpla con las disposiciones del Código de Gobierno Corporativo de Londres 2010 (cuya copia se puede encontrar en el website del Financial Reporting Council (Consejo sobre Información Financiera) (www.frc.org.uk) o explique las razones de la falta de dicho cumplimiento con respecto al año que finalizó el 31 de diciembre de 2011. Por lo tanto, el siguiente informe se realizó en conformidad con dicho requerimiento y las secciones posteriores explican la forma en que se aplicaron los principios del Código, así mismo provee referencias con otras secciones donde está disponible una descripción más detallada de los aspectos tratados. El informe detallado de las remuneraciones de los miembros del consejo se encuentra dentro de este Informe Anual.

Estado de Cumplimiento con el Código de Gobierno Corporativo de Londres El Código establece los 18 principios más importantes del buen gobierno en cinco áreas: Liderazgo, Efectividad, Contabilidad, Remuneraciones y Relaciones con los Accionistas. El resto del informe provee mayores detalles sobre la forma en la que la Compañía aplica el buen gobierno en estas cinco áreas.

Para el año que finalizó el 31 de diciembre de 2011, la Compañía cumplió con las disposiciones del Código en todas las áreas, salvo en la D.2.1, que dispone que el Consejo debe establecer un comité de remuneraciones de por lo menos tres consejeros no ejecutivos independientes. El Comité de Remuneraciones de Fresnillo está conformado por tres miembros incluyendo dos consejeros no ejecutivos independientes, uno de los cuales, Lord Cairns es el Presidente del Comité. El Presidente de la Compañía, el Sr. Baillères, que no era independiente en el momento de su nombramiento, también es miembro. El Consejo considera que la experiencia y los conocimientos del Sr. Baillères acerca del Grupo y del mercado mexicano, así como su considerable contribución a las deliberaciones del Comité de Remuneraciones justifican su pertenencia al comité. El Sr. Baillères no participa en asuntos relacionados con su propia remuneración.

Estructura de Gobierno Corporativo de Fresnillo

Estructura del Consejo La estructura y asuntos del Consejo están diseñados para asegurar que el Consejo se concentre en los temas de estrategia, monitoreo del desempeño del equipo directivo, gobierno, riesgos y control. Algunos aspectos de las responsabilidades del Consejo se han delegado a los comités apropiados para asegurar el cumplimiento con la Ley de Sociedades de Londres, las Reglas de Inscripción de la FSA y el Código.

El Consejo delegó autoridad a los siguientes comités para facilitar los asuntos de rutina de la Compañía: Comité de Auditoría

Comité Ejecutivo Comité de Salud, Seguridad, Medio Ambiente y Relaciones con la Comunidad (SSMARC)

Comité de Nominaciones Comité de Remuneraciones

Los términos de referencia para los comités de auditoría, remuneraciones, nominaciones y salud, seguridad, medio ambiente y relaciones con la comunidad están disponibles en la página web de la Compañía (www.fresnilloplc.com).

El Comité Ejecutivo dirigido por el Director General es responsable de la administración de los negocios de la Compañía, incluyendo la implementación de las decisiones acordadas en principio por el Consejo y toda la administración ejecutiva de las operaciones del Grupo dentro de la estrategia y el presupuesto aprobados por el Consejo.

El Informe del Comité de Remuneraciones (Informe de Remuneraciones de los Miembros del Consejo de Administración) presenta las responsabilidades y actividades del Comité de Remuneraciones durante el año y se puede encontrar en este Informe Anual.

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Estructura de Gobierno Corporativo de Fresnillo y Principales Responsabilidades

Fresnillo plc – Consejo de Administración

Estrategia y Supervisión

Inversiones Estratégicas

Información Financiera

Actividades con Partes Relacionadas (sólo consejeros independientes)

Gobierno Corporativo

Principales Políticas y Ética

Comité

Auditoría

Seguridad financiera

Protección de Riesgos/Controles

Comité SSMARC

Monitoreo de las actividades de SSMARC

Monitoreo de la sustentabilidad

Comité Nominaciones

Nombramientos del Consejo

Planeación de la sucesión

Comité Remuneraciones

Remuneraciones de los

miembros del consejo de administración

Incentivación y Retención

Comité Ejecutivo

Inversiones operativas

Administración diaria del riesgo

Administración financiera y operativa

Composición e Independencia del Consejo

Pertenencia Durante el año, el Consejo consistió de diez miembros: el Presidente no ejecutivo, Alberto Baillères, el Director General, Jaime Lomelín, y ocho consejeros no ejecutivos. No existieron cambios en el Consejo durante el año que finalizó el 31 de diciembre de 2011. Los nombres y biografías de los miembros del consejo de administración actuales de la Compañía se presentan la sección anterior dentro de este Informe.

Equilibrio y Funciones

La composición del Consejo y las funciones del Presidente, el Director General y el Consejero Senior Independiente se han estructurado para asegurar que un solo individuo no domine el proceso de toma de decisiones en el Consejo.

Se reconoce que las funciones del Presidente y del Director General son independientes y el Consejo especificó y acordó los requerimientos para dichas funciones. No ha habido cambios en las funciones desde que el Consejo las acordó. El Sr. Baillères también es Presidente de Peñoles y otras compañías pertenecientes al Grupo BAL.

Como Consejero Senior Independiente, Lord Cairns está disponible para los accionistas en caso de contar con dudas o preocupaciones que no se hayan resuelto a través de los canales normales: el Presidente, el Director General, el Director de Finanzas y el Jefe de Relaciones con Inversionistas.

Independencia Alberto Baillères, Rafael MacGregor, Juan Bordes y Arturo Fernández son miembros del consejo de administración de Peñoles y fueron nombrados miembros del consejo de administración por Peñoles en conformidad con el Acuerdo de Relación. Por lo tanto, el Presidente no era independiente en el momento de su nombramiento. Sin embargo, el Sr. Baillères ha sido responsable de vigilar el exitoso desarrollo de Fresnillo durante muchos años, y por lo tanto, el Consejo considera que su continua participación como Presidente No Ejecutivo es de suma importancia para la Compañía. Adicionalmente, se ha establecido un sistema de gobierno transparente, en especial a través del Acuerdo de Relación, que asegura que la Compañía se beneficie del liderazgo y experiencia del Sr. Baillères al mismo tiempo que demuestra a otros accionistas que Grupo Fresnillo puede ejecutar sus negocios de forma

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independiente. En particular, el Acuerdo de Relación asegura que las transacciones y relaciones entre Grupo Fresnillo y su principal accionista se lleven a cabo en términos comerciales normales y competitivos.

Fernando Ruiz es socio y consultor retirado de la firma Chevez, Ruiz, Zamarrita y Cía, S.C., una firma que provee servicios profesionales a la Compañía. El Sr. Ruiz no provee servicios a la Compañía a nombre de Chevez, Ruiz, Zamarrita y Cía, S.C. (el valor de dichos servicios no es importante para ninguna de las partes).

Guy Wilson se retiró como socio de Ernst & Young LLP, auditores de la Compañía, el 30 de junio de 2008. El Sr. Wilson no proveía auditoria o cualquier otro servicio para la Compañía por parte de Ernst & Young LLP antes de su retiro.

El Consejo considera que Lord Cairns, Fernando Ruiz, Fernando Solana, Javier Fernández y Guy Wilson son independientes en carácter y juicio, pero también con referencia a la Disposición B.1.1 del Código.

Acuerdo de Relación

El 8 de mayo de 2008, Peñoles y la Compañía entraron en un acuerdo de relación para regular las continuas relaciones entre la Compañía y Peñoles. El propósito principal de este acuerdo es asegurar que Grupo Fresnillo pueda conducir sus negocios independientemente de Grupo Peñoles, y que las transacciones y relaciones con Grupo Peñoles sean en términos y condiciones comerciales normales. Peñoles asumió no ejercer sus derechos a voto para reformar el Memorando y los Artículos de Asociación, de forma que fuera inconsistente con las disposiciones del acuerdo. También acordó abstenerse de votar sobre cualquier resolución para aprobar una “transacción con partes relacionadas” (según se define en el párrafo 11.1.5R de las Reglas de Inscripción) que involucre a algún miembro de Grupo Peñoles.

Desde 2008, el Consejo afinó el proceso mediante el cual se aprueban las transacciones entre Peñoles y la Compañía, así como el enfoque que se ha tomado para asegurar que el Acuerdo de Relación se implemente por completo. Los principales elementos de este proceso se muestran en el siguiente diagrama:

Acuerdo de Relación Enfoque adoptado para asegurar que el Acuerdo de Relación se implemente por completo

Proceso Responsabilidad

Negociaciones contractuales Administración y Comité Ejecutivo de Fresnillo

Verificación Información comparativa de la industria o evaluaciones/valoraciones independientes

Escrutinio financiero Revisión del Comité de Auditoría

Aprobación del Consejo Aprobación de los consejeros independientes bajo el Acuerdo de Relación

Conflictos de Interés La obligación de evitar conflictos potenciales e informar dichas situaciones para autorización del Consejo es responsabilidad personal de cada Consejero. Los Consejeros aseguran que mantienen sus obligaciones bajo revisión y que informan al Secretario General de forma continua sobre cualquier cambio en sus respectivos puestos, como nuevos nombramientos aceptados.

Los Consejeros llenaron una Lista de Consejeros que detalla las situaciones en las que sus intereses podían tener conflicto con los de la Compañía (“conflictos situacionales”). Los Consejeros volvieron a

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presentar las Listas de Consejeros el 31 de diciembre de 2011 y el Consejo consideró y autorizó los nuevos conflictos situacionales que se identificaron en las nuevas listas. Adicionalmente, se les recuerda a los Consejeros al inicio de todas las reuniones del Consejo notificar al Consejo sobre cualquier conflicto de interés adicional en conformidad con lo establecido en las secciones 175, 177 y 182 de la Ley de Sociedades 2006.

Procedimiento

El principal objetivo del Consejo es tomar la responsabilidad de los objetivos de largo plazo y las estrategias comerciales del Grupo y vigilar la administración de las actividades del Grupo. Durante el año, se asignó más tiempo para presentar y analizar aspectos de estrategia como parte de la agenda normal de cada reunión del Consejo. También se sostuvo un análisis de estrategia especial en abril para permitir a los Consejeros un análisis a mayor profundidad. Se alienta a los consejeros no ejecutivos a participar en un debate constructivo sobre estrategia y a participar ampliamente en estas sesiones.

Hay un programa formal de asuntos reservados para las decisiones del Consejo que incluyen la aprobación de las principales inversiones y gastos y las políticas clave.Este programa de asuntos se revisó en abril para incluir la introducción del Código de Gobierno Corporativo de Londres.

Así mismo, el Consejo provee liderazgo a Grupo Fresnillo al establecer los valores mediante los cuales ejecutará sus negocios. Durante el año, el Consejo monitoreó la respuesta a las disposiciones establecidas en la Ley Anti-soborno de Londres 2010. En especial, ha considerado su papel de “marcar la pauta” con respecto a los procedimientos de Grupo Fresnillo bajo la Ley Anti-soborno. Como resultado, en abril de 2011, el Consejo consideró y aprobó versiones revisadas de las políticas anti-soborno y anti-corrupción, su código de conducta y sus políticas de donaciones y contribuciones políticas. Se llevó a cabo un programa de comunicación general para asegurar que tanto los empleados como los contratistas estén conscientes de la posición del Consejo con relación a ese tema.

Además del formato normal de reuniones, se sostuvo una reunión adicional en diciembre de 2011 para aprobar el segundo dividendo provisional que se pagó a los accionistas el 30 de diciembre de 2011. Abajo se presenta una tabla de la asistencia del Consejo y de los Comités del Consejo a las reuniones comprendidas en el año financiero que finalizó el 31 de diciembre de 2011. Todas las reuniones del Consejo se llevan a cabo en México.

El Secretario General es responsable de preparar una agenda preliminar para todas las reuniones del Consejo en conjunto con el Director General y el Director de Finanzas. El Presidente aprueba la versión final de la agenda. Los miembros del Comité Ejecutivo son responsables de preparar los papeles relacionados con propuestas sobre planeación estratégica, políticas e inversiones de todas las reuniones del Consejo. Los papeles normalmente circulan cinco días antes de la reunión del Consejo.

Todas las propuestas que se presentan al Consejo para su consideración bajo el Programa de Asuntos Reservados primero son consideradas y aprobadas por el Comité Ejecutivo; de esta manera, el Comité Ejecutivo se asegura que las propuestas consideren los factores mencionados en la Sección 172, de la Ley de Sociedades 2006. Los asuntos que sólo requieran la aprobación del Comité Ejecutivo se informan al Consejo.

Todos los Consejeros reciben información de los asesores de la Compañía, incluyendo presentaciones para familiarizarlos con sus obligaciones y responsabilidades como Consejeros de una compañía listada en Londres. El Presidente se asegurará de que se siga llevando a cabo el proceso de inducción y capacitación para los nuevos Consejeros. El Secretario General y Carlos Ortiz Mena, Director del Área Legal, apoyados por los asesores legales de Londres del Grupo, se aseguran de que el Consejo esté perfectamente informado de todas sus responsabilidades legales y regulatorias. Durante 2011, los consejeros recibieron información del nuevo Código de Gobierno Corporativo de Londres, así como de la Ley Anti-soborno de Londres.

Se alienta a los Consejeros a visitar las minas de la Compañía para que se familiaricen con las operaciones de Grupo Fresnillo y la mayoría de los Consejeros No Ejecutivos han visitado por lo menos una de las localizaciones del Grupo. La Compañía está implementando un programa más estructurado para incrementar la frecuencia de las visitas a los sitios.

Los Consejeros pueden exponer sus preocupaciones en las reuniones del Consejo, y si es necesario, pedir que dichas preocupaciones se registren en las minutas. Así mismo, los Consejeros tienen acceso a la asesoría y servicios del Secretario General (cuyo nombramiento y retiro son asuntos reservados del

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Consejo). Se ha establecido un procedimiento para que los Consejeros puedan obtener asesoría profesional independiente, cargando los gastos a la Compañía en circunstancias adecuadas.

El Consejo se reúne por lo menos cuatro veces al año y estableció el siguiente programa de reuniones:

Reuniones del Consejo: Programa y Asistencia

Febrero/Marzo Abril Julio/Agosto Octubre

Principales actividades Resultados e informe de Estrategia Resultados Plan de negocios y

Consejo (5 reuniones)

Comité de Auditoría

(5 reuniones)

Comité de Remuneraciones

(2 reuniones)

Comité de Nominaciones

(1 reunión) Comité SSMARC

(2 reuniones)

Alberto Baillères 5/5 2/2 1/1

Jaime Lomelín 5/5 2/2

Lord Cairns 4/5* 2/2

Fernando Ruiz 5/5 5/5 2/2 1/1

Javier Fernández* 5/5 1/1 1/2*

Rafael MacGregor 5/5 2/2

Juan Bordes 5/5

Arturo Fernández 5/5

Guy Wilson 4/5* 5/5

Fernando Solana 3/5* 3/5

*A Lord Cairns y Guy Wilson les fue imposible viajar para asistir a la reunión del Consejo de diciembre de 2011 pero se les consultó sobre los temas a discutir por teléfono antes de la reunión. Fernando Solana no pudo asistir a las reuniones de principios de 2011 por motivos de salud. A Javier Fernández le fue imposible asistir a la reunión de SSMARC en septiembre debido a que la reunión se programó con poco tiempo de anticipación.

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Evaluación de Desempeño del Consejo “Nuestra opinión general es que, aunque el consejo de administración de Fresnillo trabaja de forma diferente en algunas áreas a los consejos de administración de plc de Londres más convencionales, está mostrando marcadamente las características que lo facultan para ser un consejo de administración efectivo…

El progreso obtenido en sólo tres años es loable; el enfoque de las actuales agendas es en el negocio; las discusiones son más abiertas, para algunos a un grado sorprendente; se ha establecido una química basada en la confianza; y la Compañía se ha esforzado por cumplir con el espíritu del Código de Gobierno Corporativo de Londres.”

Independent Audit Limited

Revisión de la efectividad del consejo de administración de Fresnillo plc 2011.

Nuestro objetivo El Consejo le da una importancia considerable a asegurar que su enfoque de gobierno sea efectivo. Reconoce por completo que un gobierno sano juega un papel significativo en asegurar el éxito estratégico y un sólido desempeño, así como en proteger los intereses de los accionistas. Está especialmente consciente de la necesidad de que su gobierno corporativo resulte en una vigilancia independiente, práctica y efectiva dada su particular estructura y relativamente corta historia como compañía listada en Londres. El Consejo está determinado a asegurar que está trabajando con efectividad para el beneficio a largo plazo de los accionistas y reconoce el papel que juegan los consejeros en conjunto para mantener este enfoque.

En 2011 el Consejo nombró a Independent Audit Limited (IAL) para que condujera una revisión independiente de la efectividad del Consejo. El nombramiento formó parte del compromiso de IAL para revisar qué tanto están cubriendo las necesidades del negocio los componentes más críticos del enfoque de gobierno corporativo en la actualidad desde tres flancos:

1. El trabajo del Consejo; 2. La vigilancia proporcionada por el Comité de Auditoría; y 3. La administración de riesgos (en conjunto con PricewaterhouseCoopers).

El objetivo principal del ejercicio de evaluación de desempeño del Consejo fue proveer una evaluación objetiva del desempeño del Consejo desde la oferta pública para asegurar que está cumpliendo su papel en beneficio de sus accionistas.

Nuestro enfoque El ejercicio de evaluación de desempeño del Consejo incluyó análisis individuales con cada uno de los miembros del Consejo, el Director General, el Director de Finanzas, el Director de Operaciones, el Director de Exploración y el Secretario General. Los papeles de un periodo de doce meses tanto del Consejo como de los Comités también se revisaron. En dos extensas reuniones con el Presidente se cubrieron las opiniones de IAL sobre el trabajo del Consejo y sus objetivos de gobierno corporativo, así como una revisión detallada de los descubrimientos. IAL presentó un informe al Consejo en octubre de 2011. Se desarrolló un plan de acción desde esa reunión.

Nuestro desempeño Las recomendaciones más importantes se presentaron de la siguiente manera (i) asuntos de atención inmediata; (ii) asuntos para recapacitar; and (iii) asuntos para el futuro. Algunas de las recomendaciones relacionadas con el desempeño de las funciones del Comité de SSMARC en la revisión de accidentes graves (y las respuestas de la administración) y el enfoque del Consejo en la administración de riesgos se adoptaron de inmediato.

Adicionalmente, el Presidente preparó un plan como respuesta al desempeño de los puntos que surgieron de la revisión, que fue analizado y acordado en la reunión del Consejo del 29 de febrero de 2012. Las principales características de este plan son:

• En el siguiente año, la administración desarrollara Indicadores Clave de Desempeño que permitan al Consejo monitorear las estrategias con la gente y entender la cultura organizacional;

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• A los miembros del Consejo se les proporcionará más información sobre aspectos técnicos, tendencias del mercado y desarrollo político en México con más tiempo asignado para discutir dichos aspectos en el año;

• El Comité de Nominaciones informará al Consejo los temas referentes a nominaciones después de su reunión en abril de 2012;

• Se consideró que la función del Comité de Auditoría de monitorear los procedimientos de la Compañía para manejar las transacciones con partes relacionadas se hace de manera muy cercana y por lo tanto se consideró apropiada. IAL conducirá una evaluación por separado del Comité de Auditoría que resultará en un plan de acción más detallado creado en específico para que el Comité de Auditoría lo implemente.

Siguientes pasos El progreso en la implementación del plan de acción se revisará de nuevo en julio de 2012 y será una consideración clave que se tomará en cuenta en el ejercicio de evaluación de desempeño del Consejo en 2012.

Revisiones de Desempeño Individuales

El Presidente se reúne con los consejeros no ejecutivos de manera informal periódicamente sin que los ejecutivos estén presentes. Estas reuniones dan la oportunidad de que el Presidente se asegure de que se está satisfaciendo la capacitación y las necesidades de desarrollo de los consejeros no ejecutivos. El desempeño del Director General de la Compañía, siendo el único consejero ejecutivo, lo revisa el Comité de Remuneraciones (en conjunto con su bono anual). Los consejeros no ejecutivos independientes se reunieron para evaluar el desempeño del Presidente en octubre de 2011, después de lo cual el consejero senior independiente discutió las opiniones de los consejeros independientes con el Presidente.

Relaciones con los Accionistas

Inversionistas en acciones en circulación por localización

%

Londres

Norteamérica y Canadá

Resto de Europa

Resto del Mundo

Fuente: J.P. Morgan Cazenove

55.1

30.3

9.2

5.4

El Consejo busca asegurarse de que los intereses de los accionistas minoritarios de Fresnillo plc se respeten y alineen con los de los accionistas mayoritarios. El Consejo tiene procedimientos para manejar las transacciones con Partes Relacionadas, así como los conflictos de interés de los consejeros.

La compañía tiene una oficina en Londres donde se localiza el Jefe de Relaciones con Inversionistas. El Grupo implementó un fuerte programa de relaciones con inversionistas y tiene como objetivo reunir a los accionistas y analistas más importantes por lo menos dos veces al año para analizar los resultados del Grupo y responder todas las preguntas de los accionistas. El jefe de Relaciones con Inversionistas en Londres mantiene relaciones continuas con los analistas y principales accionistas por teléfono o en reuniones. Así mismo, la Compañía utiliza un programa completo de conferencias sobre minería para reunirse con inversionistas actuales y potenciales. El contacto con los inversionistas en México se mantiene a través de la Oficina de Relaciones con Inversionistas en la ciudad de México. El Director General, el Director de Finanzas, el Director de Exploración y el Director de Operaciones participan en las principales presentaciones para reunirse con analistas y accionistas. El Jefe de Relaciones con Inversionistas, apoyado por el Director General entrega un informe en cada reunión del Consejo sobre comunicaciones y actividades con los accionistas.

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En diciembre de 2011 el Grupo de FTSE anunció que revisaría los criterios de pertenencia a su serie de índices de Londres, lo cual incluye el Índice FTSE 100 al cual Fresnillo plc pertenece. El número de acciones en circulación mínimo para que una compañía sea elegible se incrementará de 15% a 25%. La Compañía reconoce el valor de ser un miembro del Índice FTSE 100 y durante 2012 considerará arreglos para incrementar el número de acciones en circulación y satisfacer los nuevos criterios.

La cuarta asamblea general anual de la Compañía se llevará a cabo el 18 de mayo de 2012. Los asuntos de la Asamblea General Anual se conducirán de acuerdo con las disposiciones E.2.1 y E.2.2 del Código. El Presidente del Consejo y los presidentes de cada Comité del Consejo estarán disponibles para responder preguntas de los accionistas de la Compañía. El Informe Anual y los Estados Financieros, así como la Convocatoria a la Asamblea General Anual se enviarán a los accionistas por lo menos 20 días hábiles antes de la fecha de la asamblea.

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Informe del Comité de Nominaciones “Al presentar el informe del Comité de Nominaciones, me gustaría repetir los comentarios que hice sobre diversos temas en la Carta del Presidente al inicio de este Informe Anual. El éxito sostenido de nuestro negocio depende de tener a la gente adecuada en nuestro equipo en todos los niveles de la organización; aquéllos con las herramientas, experiencia, responsabilidad y determinación necesarios para ayudar a la Compañía a alcanzar sus metas. Fresnillo plc siempre ha estado a la vanguardia en empleo, abriéndole las puertas a toda la gente en México, gente que tradicionalmente no se emplea en la industria minera, incluyendo a mujeres quienes están avanzando por sus propios méritos.

Aumentar la diversidad de nuestra fuerza laboral, como lo hemos hecho los últimos diez años, demuestra nuestra atención en este tema.

También me comprometo con una mayor diversidad, basada en méritos, a nivel Consejo, y a este objetivo se le dará la debida consideración en futuros nombramientos.”

Alberto Baillères

Presidente del Comité de Nominaciones

Pertenencia Los miembros del Comité de Nominaciones son Alberto Baillères (Presidente del Comité), Javier Fernández y Fernando Ruiz. La mayoría de los miembros del Comité de Nominaciones son, por lo tanto, Consejeros no ejecutivos independientes.

Funciones El Comité de Nominaciones es responsable de hacer recomendaciones al Consejo sobre su estructura, tamaño y composición, así como sobre sus comités y la planeación de sucesión para consejeros y otros ejecutivos. Antes de hacer nombramientos de nuevos consejeros, el comité es responsable de evaluar el equilibrio de habilidades, conocimientos y experiencia del Consejo y de identificar y nominar a los candidatos adecuados. Los términos de referencia del Comité de Nominaciones están disponibles en la página web de la Compañía www.fresnilloplc.com.

Qué hicimos en 2011 El Comité se reunió una vez en el año y consideró la actual composición del Consejo y de los Comités, revisó la planeación de sucesión del grupo, el compromiso de tiempo requerido de cada consejero, las cartas de nombramiento de los consejeros no ejecutivos y realizó un breve ejercicio de auto-evaluación. El Comité de Nominaciones no ha retenido a ningún consultor externo para que lo asista en su trabajo.Como lo requiere el Código de Gobierno Corporativo de Londres, las cartas de nombramiento de los consejeros no ejecutivos están disponibles para su inspección en el domicilio social de la Compañía en el horario laboral.

En abril, el Comité de Nominaciones consideró el informe “Mujeres en los Consejos de Administración” publicado por Lord Davies of Abersoch.

El Comité de Nominaciones confirma que el Consejo está comprometido con el principio de que los nombramientos en el Consejo se hacen con base en méritos. Los criterios para determinar la composición del Consejo y los futuros nombramientos se siguen basando en:

Los requerimientos del Acuerdo de Relación para los nombramientos al Consejo por parte de Peñoles; La posición líder de la Compañía como empresa minera de metales preciosos en México; La inclusión de la Compañía en el Índice FTSE 100; Las funciones específicas de los comités del Consejo que se requerirá que cumplan los consejeros

independientes; y

Los criterios establecidos en los términos de referencia actuales del Comité de Nominaciones.

El Comité de Nominaciones apoya la política de la Compañía de no discriminación con respecto a las oportunidades de empleo pero reconoce que dentro de la industria minera las oportunidades de considerar nombramientos femeninos en el Consejo o en los puestos de alta dirección estarían más

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restringidas que en otros sectores. No obstante, destaca el hecho de que la proporción de mujeres empleadas en la Compañía en la actualidad es de 9.3%, que se compara con cero hace diez años y cada vez se emplea a más mujeres en puestos directivos. Frente a este escenario, el Comité de Nominaciones considerará a candidatos femeninos para futuros nombramientos en el Consejo como parte del proceso de planeación de la sucesión y de los futuros cambios en el Consejo siempre y cuando la composición del Consejo se renueve. El Comité de Nominaciones considerará la sucesión del Consejo en su reunión de abril de 2012 antes de recomendar al Consejo las propuestas para la reelección de consejeros en la próxima Asamblea General Anual.

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Informe del Comité de Auditoría

“Las principales obligaciones del Comité de Auditoría son vigilar los controles internos y la administración de riesgos de la Compañía; revisar los estados financieros y las políticas contables relacionadas; así como evaluar la efectividad de las funciones de los auditores externos e internos. Adicionalmente, a nombre de los consejeros independientes, revisamos los aspectos financieros de todas las transacciones con partes relacionadas con nuestros principales accionistas antes de su aprobación.

Este año, nuestra función de vigilar la administración de riesgos se expandió para abarcar una revisión detallada de los procesos subyacentes al análisis minucioso de los riesgos de la Compañía inherentes a todas nuestras operaciones y su correspondiente mitigación, así como también de los procesos necesarios para asegurar que se cumplan todos los aspectos de la Ley Anti-soborno, de la cual, algunas estrictas disposiciones no tienen equivalencia en México. Con respecto a los estados financieros, nos concentramos en aquellas áreas que requieren juicio. Durante los últimos tres años, hemos trabajado con la administración y con Ernst & Young para afinar las metodologías clave para asegurar que la validación de terceras partes y los supuestos necesarios sean transparentes y se apliquen de forma consistente. Aunque no somos complacientes, nos satisface que las metodologías actuales sean adecuadas.

Nuestra vigilancia en todas las funciones de auditoría sigue evolucionando. Hemos promovido una mayor comunicación y en consecuencia un mayor entendimiento entre las funciones de auditoría externa e interna, lo cual está llevando hacia un enfoque más integrado y este aspecto seguirá siendo uno de nuestros principales objetivos el próximo año. Monitoreamos cuidadosamente la independencia de Ernst & Young y no les permitimos hacer ningún trabajo que pueda poner en riesgo su independencia. Como resultado, se emplean otras firmas de asesoría y contabilidad cuando es apropiado y este año los honorarios por dichos servicios ascendieron a $2.3 mdd.

Viendo hacia el futuro, notamos las propuestas de la Comisión Europea de una reforma en auditoría y seguimos monitoreando los argumentos a favor y en contra.” En Inglaterra y otros países europeos, los reguladores, muchas compañías y los profesionales en auditoría han desafiado algunas de las propuestas más radicales, sin embargo, estaremos preparados para cualquier resultado que surja. Mientras tanto, el Comité de Auditoría sigue evaluando el desempeño de los auditores externos todos los años.”

Sr Guy Wilson

Presidente del Comité de Auditoría

Pertenencia Los miembros del comité de Auditoría al 31 de diciembre de 2011 eran Guy Wilson (Presidente del Comité), Fernando Ruiz y Fernando Solana. Guy Wilson fue socio de Ernst & Young antes de su retiro el 30 de junio de 2008. Se considera, por lo tanto, que tiene experiencia financiera, contable y en auditoría reciente y relevante.

El Comité de Auditoría se reunió cinco veces en el año. El auditor externo tiene representacion en cada reunión, dando la oportunidad de que los auditores obtengan información importante para el proceso de auditoría externa y de que el Comité de Auditoría conozca mejor los factores relevantes para los auditores cuando ejercen su juicio profesional.

Funciones El Comité de Auditoría tiene la responsabilidad de monitorear la integridad de los estados financieros de Grupo Fresnillo. Vigila la relación del Grupo con los auditores externos y revisa la efectividad del proceso de auditoría externa. Así mismo, el Comité de Auditoría monitorea las actividades del Departamento de Auditoría Interna y revisa la efectividad del sistema de control interno y los sistemas de administración de riesgos del Grupo. Los términos de referencia del Comité de Auditoría están disponibles en la página web de la Compañía www.fresnilloplc.com y sus obligaciones se clasifican bajo los siguientes encabezados:

Información Financiera

Control Interno y Administración de Riesgos Procedimientos de la Línea de Denuncia

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Auditoría Interna Auditoría Externa

Asuntos de Partes Relacionadas

Las siguientes secciones resumen la forma en que el Comité de Auditoría cumplió sus obligaciones en 2011.

Información Financiera

En su reunión en febrero de 2011, el Comité de Auditoría revisó el Informe Anual de 2010 y los estados financieros correspondientes al año que finalizó el 31 de diciembre de 2010, así como el anuncio preliminar relacionado, antes de recomendarlos para la aprobación del Consejo. Antes de aprobarlo, el Consejo consideró la consistencia de las políticas contables adoptadas y la aplicación de las normas contables. Las áreas particulares de enfoque para el Comité de auditoría fueron:

La valuación del Contrato Silverstream; El modelo de cierre de la mina y la estimación de las provisiones relacionadas;

Los juicios utilizados en el cálculo del PTU; El impacto de los movimientos del tipo de cambio; La distribución de los gastos de exploración entre costo de capital y gastos de operación; La correcta aplicación de la política de depreciación sobre los activos de las minas; La base para el cálculo de los impuestos del Grupo; y

La base para preparar los estados financieros.

En su reunión de Julio, el Comité de Auditoría revisó los resultados financieros semestrales de 2011 antes de recomendar su aprobación al Consejo. Al realizar dicha revisión, el Comité de Auditoría busca asegurar que los temas analizados durante el proceso de revisión de los estados financieros de todo el año hayan progresado y que exista consistencia entre las políticas y juicios que se utilizan al preparar los estados financieros de todo el año y los estados financieros semestrales.

En su reunión de febrero de 2012, el Comité revisó los estados financieros correspondientes al 31 de diciembre de 2011, antes de recomendar su aprobación al Consejo.

Controles Internos y Administración de Riesgos

En diciembre de cada año, el Comité de Auditoría acuerda los procesos mediante los cuales el Consejo realizará una revisión de los sistemas de control interno del Grupo. El resultado de la revisión se presenta al Comité de Auditoría en febrero del siguiente año. El Grupo tiene controles internos y sistemas de administración de riesgos relacionados con el sistema de información financiera del Grupo y con la preparación de los estados financieros consolidados. Estos sistemas incluyen políticasy procedimientos para asegurar que se mantengan registros contables adecuados y que las transacciones se registren de forma precisa y fiel para permitir la preparación de estados financieros en conformidad con las NIIFs.

El Consejo tiene la responsabilidad general del sistema de control interno del Grupo, que incluye la administración de riesgos y la revisión de su efectividad. El sistema de control interno está diseñado para identificar, evaluar, y administrar los riesgos significativos asociados con el logro de los objetivos del Grupo. Debido a las limitaciones inherentes a cualquier sistema de control interno, el sistema de la Compañía está diseñado para cubrir sus necesidades particulares y los riesgos a los que está expuesta. Está diseñado para administrar los riesgos más que para eliminarlos del todo. En consecuencia, sólo puede dar una seguridad razonable pero no absoluta contra errores o pérdida graves.

El Consejo delegó la responsabilidad de revisar la efectividad de dichos controles al Comité de Auditoría, que los revisará anualmente. Las responsabilidades cotidianas de la administración de riesgos y el mantenimiento del sistema de control interno del Grupo se asumen en conjunto con el Comité Ejecutivo, al cual el departamento de auditoría interna apoya en esta tarea.

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Proceso Interno de Auditoría de Fresnillo

Controles Internos y Administración de Riesgos

Existen diversos componentes en el sistema de control interno de la Compañía que se detallan a continuación, y la seguridad relacionada con el sistema de control interno se enfoca en dichos componentes:

Componentes del Sistema de Control Interno Base de la Seguridad

Matriz de riesgos del Grupo. Actualización dos veces al año por medio del Comité Ejecutivo y el Departamento de Auditoría Interna.

Un marco de control para las transacciones y entidades para evitar y detector errores y pérdidas significativas.

Revisiones conducidas por el Departamento de Auditoría Interna.

Una estructura documentada para delegar responsabilidades y autorizaciones en transacciones y decisiones de inversión, incluyendo aquéllas con partes relacionadas.

Revisión y monitoreo por parte del Departamento de Auditoría Interna.

Políticas y procedimientos operativos. Informes de Auditoría interna y de los auditores externos después de sus revisiones que se complementan con representaciones escritas anuales de la administración operativa y funcional.

Un presupuesto con información periódica. Proceso de revisión que lleva a cabo el Comité Ejecutivo.

Controles y procedimientos establecidos en el Manual de Políticas y Procedimientos Contables de la Compañía.

Revisión y monitoreo por parte del Departamento de Auditoría Interna.

Un programa de revisiones de auditoría interna realizado por el Departamento de Auditoría Interna del Grupo.

Los informes que prepara el Departamento de Auditoría Interna se discuten con la administración antes de que el Comité de Auditoría los finalice y revise.

En febrero de 2011 y julio de 2011, el Comité de Auditoría revisó el proceso para identificar los principales riesgos e incertidumbres del Grupo antes de la publicación de los estados financieros semestrales y anuales. Con base en las categorías de riesgos que se presentaron en la matriz de riesgo, el Comité de Auditoría a través del departamento de Auditoría Interna buscó las cartas de representación del Comité Ejecutivo y de la dirección ejecutiva sobre el sistema de control interno del Grupo para complementar el trabajo específico realizado por Auditoría interna y Auditoría externa.

El Consejo, a través del Comité Ejecutivo y el Comité de Auditoría (en su reunión del 12 de febrero de 2012) revisó la efectividad del sistema de control interno del Grupo tomando en cuenta los puntos expuestos anteriormente. Sobre la base de esta revisión, el Consejo considera que las medidas que se

Estrategia del

Grupo

Fresnillo

Evaluación

del Riesgo

Empresarial(

ERE)

Principales

temores de la

administración y

resultados de

auditorias previas

Universo de

Compañías y

Proyectos

Universo de

Procesos

Plan de Auditoría

Interna 2012

(Aprobado por el

Comité de

Auditoría)

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han implementado para crear un marco de administración de riesgos adecuado son convenientes para las circunstancias del Grupo. En 2011, el Consejo y el Comité de Auditoría aprobaron los planes presentados por la administración, los cuales establecen diversas mejoras en el entorno de control interno para considerar la expansión de las actividades del grupo en la exploración y el desarrollo de minas, particularmente ante la necesidad de aumentar el número de contratistas. Estas iniciativas están siendo incluidas en el desarrollo de los procesos relacionados con la integración de seguridad y administración de riesgos. El Consejo se compromete con el continuo desarrollo de su régimen de control interno con el objetivo de lograr y mantener los niveles de mejores prácticas en administración de riesgos y control interno de las compañías mineras internacionales listadas en la Bolsa de Valores de Londres.

Acuerdos de Denuncia En el proceso de revisar los acuerdos de la Compañía para asegurar el cumplimiento con los requerimientos de la Ley Anti-soborno de Londres, el Comité de Auditoría ha recibido informes de la administración relacionados con el marco mediante el cual los empleados pueden exponer sus dudas sobre irregularidades tanto financieras como no financieras. En junio de 2011, la Comisión de Honor, que provee el foro mediante el cual se pueden considerar las denuncias, se reconstituyó, así como los términos de referencia revisados para abarcar los procedimientos adoptados como respuesta a la ley Anti-soborno.

La línea de denuncia Fresnillo Juega Limpio permite a los grupos de interés informar de forma anónima las violaciones al Código de Conducta. Los resultados son auditados por un tercero independiente y se clasifican en 25 categorías diferentes: condiciones de alto riesgo, violencia, fraude, uso inadecuado de información confidencial, irregularidades contables, conflicto de intereses, quejas de clientes, robo, trato poco ético a clientes, trato poco ético a proveedores, discriminación, falsificación de registros de la compañía, uso inadecuado de activos, soborno y acoso sexual, entre otros. La Comisión de Honor está compuesta por el Director General, el Director de Cumplimiento (actualmente el Director de Finanzas), el Director de Auditoría Interna, el Director de Operaciones, el Vicepresidente de Exploración y el Gerente de Legal. La Comisión de Honor recibió siete denuncias y el Comité de Auditoría revisó las acciones realizadas como respuesta a dichas denuncias en su reunión de diciembre.

El Comité de Auditoría es responsable de revisar los acuerdos de denuncia generales, lo cual hizo en sus reuniones de julio y octubre de 2011 y está satisfecho de que sigan siendo adecuados.

Auditoría Interna El Comité de Auditoría recibe presentaciones y actualizaciones del departamento de Auditoría Interna del Grupo en cada una de sus reuniones a lo largo del año. Se acuerda un plan de trabajo para el año siguiente antes de que finalice el año. Todos los cambios que se hagan en el plan durante el año se acuerdan con el Comité de Auditoría.

El equipo de Auditoría Interna busca concluir las auditorías de todos los activos mineros de la Compañía de forma regular. Durante 2011 se dio particular importancia a auditar las nuevas minas de la Compañía para asegurar que se están implementando los procedimientos adecuados en las nuevas operaciones. También se ha puesto especial énfasis en Tesorería, TI y administración de contratistas. En cada una de las reuniones del año, el Comité de Auditoría se enfocó en los progresos de la administración al atender los puntos considerados como “banderas rojas” que surgieron durante las visitas de auditoría interna, para asegurar que las respuestas de la administración para remediarlos sean adecuadas y oportunas.

Se presentó un plan de trabajo de auditoría interna para 2012 y hacia el futuro al Comité de Auditoría en su reunión de octubre de 2011 y el Comité de Auditoría lo autorizó. Se revisó el personal para las funciones de auditoría interna para el año. Se prevé que habrá un incremento de personal para considerar las mayores responsabilidades del departamento de auditoría interna como resultado de la expansión de los activos mineros del Grupo, mayor empleo de contratistas y mayores actividades relacionadas con seguridad requeridas para confirmar que el Grupo implemente de forma adecuada los procedimientos de la Ley Anti-soborno de Londres.

Los miembros del Comité de Auditoría llevaron a cabo una revisión del departamento de auditoría interna y los resultados de la revisión se analizaron en una reunión entre el Presidente del Comité de Auditoría y el Gerente de Auditoría Interna.

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Auditores Externos El Comité de Auditoría vigila las relaciones con los auditores externos. Ernst & Young LLP ha proporcionado servicios de auditoría a la Compañía desde su incorporación como una nueva compañía en 2008. El Comité de Auditoría considera que la rotación del socio auditor en línea con la guía ICAEW es adecuada. Se nombró al actual socio auditor en 2010. El Comité de Auditoría considera el renombramiento del auditor externo como parte de su programa anual de trabajo. En febrero de 2011, el Comité de Auditoría consideró y recomendó el renombramiento de Ernst & Young LLP al Consejo antes de la asamblea general anual de la Compañía. Esta revisión tomó en cuenta los resultados del proceso de evaluación del auditor, la calidad del trabajo y la comunicación del auditor externo y el nivel de honorarios. Así mismo, el Comité de Auditoría considera periódicamente la necesidad presentar convocatorias de concursos para auditores externos. Los detalles de los honorarios pagados a Ernst & Young LLP durante el año se muestran en la nota 29 a los Estados Financieros.

En octubre de 2011, el Comité de Auditoría revisó los términos de compromiso con respecto a la auditoría de los estados financieros correspondientes al año que finalizó el 31 de diciembre de 2011 incluyendo los planes y plazos de auditoría. También en octubre de 2011, el Comité de Auditoría aprobó los planes y plazos de auditoría antes de la auditoría de fin de año.

Como parte de la revisión de los estados financieros preparados por la Compañía, el Comité de Auditoría revisó los descubrimientos de los auditores externos con respecto a los estados financieros correspondientes al año que finalizó el 31 de diciembre de 2010 en su reunión de febrero de 2011 y respecto a los estados financieros correspondientes al periodo de seis meses que finalizó el 30 de junio de 2011 en la reunión de julio de 2011. Este proceso se repitió en la reunión de febrero de 2012. Como parte de dichas revisiones, el Comité de Auditoría se reunió con representantes de Ernst & Young LLP sin que estuviera presente la administración y con la administración sin que estuvieran los representantes de Ernst & Young LLP presentes, para asegurase de que no hubiera puntos en la relación entre la administración y los auditores externos que debiera resolver. No hubo ninguno. En cada una de las reuniones, el Comité de Auditoría también aprobó las cartas de representación respectivas que la administración proporcionó a Ernst & Young.

Adicionalmente, el Comité de Auditoría revisó los descubrimientos iniciales del cierre de auditoría llevado a cabo por Ernst & Young LLP con respecto al periodo comprendido hasta el 31 de octubre de 2011 en diciembre de 2011.

En abril de 2011, el Comité de Auditoría revisó las cartas de la administración detallando las recomendaciones del auditor externo en el curso de su trabajo. Durante el año, el Comité de Auditoría observó un nivel cada vez mayor de colaboración entre Ernst & Young LLP y el departamento de Auditoría Interna de la Compañía con el objetivo de mejorar la eficiencia respectiva de los procesos de auditoría externa e interna.

El Comité de Auditoría revisó y está satisfecho con la independencia de Ernst & Young LLP como auditor externo. El Comité de Auditoría tiene una política con respecto a la provisión de servicios que no son de auditoría a Grupo Fresnillo por parte del auditor externo. La participación del auditor externo de proveer servicios de auditoría estatutoria, de seguros, de impuestos y algunos servicios de asesoría está pre aprobado. Cualquier participación del auditor externo para proveer los servicios permitidos en más de $150,000 dólares estará sujeto a la aprobación específica del Comité de Auditoría. Esta política se consideró en la reunión de octubre del Comité. El Comité revisó el alcance de los servicios provistos por otras firmas y consultorías de auditoría en sus reuniones de octubre y diciembre. Los servicios que no son de auditoría prestados por Ernst & Young durante 2011 fueron mínimos y tuvieron relación con asesoría fiscal, por lo que no se consideran de suficiente importancia como para afectar la objetividad o independencia del auditor. Tuvieron lugar servicios que no son de auditoría por aproximadamente $2.3 mdd con otras firmas de auditoría durante el año. En febrero de 2012, el Comité de Auditoría aprobó una política para emplear a antiguos empleados del auditor.

Transacciones con Partes Relacionadas Durante la revisión de los estados financieros de todo el año, antes de recomendar su aprobación al Consejo, el Comité de Auditoría revisó un programa de todas las transacciones con partes relacionadas durante el año que finalizó el 31 de diciembre de 2011.

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El Comité de Auditoría revisa los aspectos financieros y comerciales de todas las transacciones propuestas entre Grupo Fresnillo y Grupo Peñoles antes de que sean considerados por los Consejeros No Ejecutivos Independientes bajo los términos del Acuerdo de Relación o en cumplimiento del Capítulo 11 de las Reglas de Inscripción. Durante el año, el Comité de Auditoría consideró los cargos propuestos con respecto a los Acuerdos con Met-Mex para 2011. Con base en los resultados satisfactorios de dicha revisión, el Presidente del Comité de Auditoría recomendó que los consejeros independientes aprobaran los cargos propuestos para 2011 referente a los Acuerdos con Met-Mex.

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Evaluación

El Comité de Auditoría revisó cómo evaluar tanto su desempeño como la efectividad de los auditores internos y externos durante el año.

Evaluación del Comité

En años anteriores, el Comité de Auditoría llevó a cabo una evaluación interna con base en un cuestionario de su propio desempeño. El Secretario General facilitó este proceso. En 2011 después de la evaluación externa del Consejo de Administración de Fresnillo, se encargó a Independet Audit Limited que elaborara una evaluación externa del Comité. Los resultados de esta evaluación se consideraron en febrero de 2012 junto con las principales recomendaciones que el Comité debe seguir:

• adoptar un enfoque más estructurado para evaluar la efectividad del auditor externo;

• evaluar de un modo más riguroso el desempeño del equipo de auditoría interna;

• desarrollar aún más la revisión de los logros de los objetivos no financieros y de las medidas empleadas para monitorear el desempeño; y

• determinar el alcance de la función de monitorear las exposiciones al riesgo como apoyo al Consejo.

Las medidas tomadas como respuesta a los comentarios sobre la evaluación de los auditores internos y externos se exponen adelante.

Como respuesta a los comentarios de Independent Audit Limited con relación al informe de evaluación del Consejo, el Comité de Auditoría también revisó sus términos de referencia y está en proceso de actualizarlos para reflejar las responsabilidades actuales del Comité de Auditoría. Se puede encontrar una copia de los términos de referencia del Comité en la página web de la Compañía www.fresnilloplc.com.

Evaluación de los Auditores Externos

Con anterioridad, el Comité de Auditoría realizaba una evaluación informal de los auditores externos después de concluir la auditoría de fin de año. Reconociendo la necesidad de un proceso más sólido y más objetivo para evaluar a los auditores externos en años futuros, el Comité de Auditoría busca utilizar un proceso con base en un cuestionario para evaluar dicho desempeño.

Evaluación de los Auditores Internos

Todos los años, los miembros del Comité de Auditoría evalúan las funciones de auditoría interna. El Presidente del Comité circula un cuestionario que considera diferentes aspectos del papel y el desempeño de auditoría interna a los otros miembros del Comité. Los miembros del Comité envían sus comentarios escritos al Presidente del Comité de Auditoría quien se reúne con los demás miembros del Comité para analizar sus opiniones sobre el desempeño de auditoría interna. Después se reúne con el Jefe de Auditoría Interna y con el Gerente de Auditoría responsable de los negocios de Fresnillo para revisar el resultado del ejercicio de evaluación del Comité de Auditoría. En febrero de 2012, todos los miembros del Comité de Auditoría se reunieron con el equipo de auditoría interna para darles retroalimentación. Más adelante, se encargó a Independent Audit Limited llevar a cabo una evaluación externa de la función de auditoría interna para el Comité de Auditoría.

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Informe del Comité de SSMARC

“El Comité de Salud, Seguridad, Medio Ambiente y Relaciones con la Comunidad (SSMARC) ha estado en contacto cercano con la administración de la Compañía con el objetivo de enfatizar la importancia de lograr los objetivos de SSMARC dentro de la estrategia general de la Compañía.

Durante 2011, la Compañía experimentó los desafortunados accidentes fatales de once colaboradores. Estos accidentes son inaceptables y representan una desviación de los resultados de la Compañía en seguridad. El Comité SSMARC expresa sus más sinceras condolencias a las familias de nuestros colaboradores. La posición del Comité es que la seguridad está en primer lugar en todo momento, incluyendo el enfoque de cero tolerancia para el incumplimiento con las medidas de seguridad, siendo los procedimientos adecuados el primer aspecto que debe verificarse cada día durante cada turno laboral. En septiembre de 2011 la Compañía nombró a un Gerente de Seguridad Corporativo que se encarga específicamente de asegurar que el personal y los colaboradores sigan en todo momento los procedimientos de seguridad adecuados. En el informe del Director General, se proporcionan mayores detalles con respecto a las respuestas de la Compañía a esos accidentes, incluyendo las auditorías especiales y las acciones que se han llevado a cabo.

En relación con los indicadores de salud, medio ambiente y relaciones con la comunidad, durante 2011, los continuos programas médicos de la Compañía promovieron la salud entre los empleados, así como en las comunidades locales donde opera la Compañía. La Compañía informó que todas las minas tienen las Certificaciones ISO 14001 e Industria Limpia (minera Saucito inició operaciones en 2011 y está en proceso de obtener las certificaciones ambientales). Adicionalmente, la Compañía sigue trabajando con las comunidades locales, promoviendo la educación, los deportes, la cultura y la infraestructura que mejora la calidad de vida en los lugares donde opera.

La auditoria especial conducida por PriceWaterhouseCoopers en el primer trimestre de 2011 concluyó que el nivel de madurez del Sistema SSMARC se sigue desarrollando y la administración está trabajando para que alcance su total madurez en 2016. Con la perspectiva de monitorear más de cerca las operaciones de la Compañía, el Comité de SSMARC ha decidido reunirse con más frecuencia, incluyendo por lo menos una vez al año en los sitios operativos. La responsabilidad fundamental del Comité es, con el apoyo del Consejo, asegurar que la administración de la Compañía se esfuerce en todo momento en operar de una manera sustentable como una empresa socialmente responsable.”

Sr. Rafael MacGregor

Presidente del Comité de SSMARC

Pertenencia Los miembros del Comité de SSMARC son Rafael MacGregor (Presidente del Comité), Javier Fernández y Jaime Lomelín.

A las reuniones también asisten varios gerentes operativos y de las unidades.

Función

Fresnillo plc desarrolla, ejecuta y monitorea una amplia gama de políticas y prácticas relacionadas con salud, seguridad, medio ambiente y responsabilidad social corporativa a través de su Sistema de Salud, Seguridad, Medio Ambiente y Relaciones con la Comunidad.

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El Comité de SSMARC evalúa la efectividad de las políticas y sistemas de la Compañía para identificar y administrar los asuntos de SSMARC dentro de las operaciones de la Compañía. La Compañía informa al Comité de SSMARC sobre dichos asuntos. Los términos de referencia del Comité de SSMARC están disponibles en la página web de la Compañía www.fresnilloplc.com

Qué hicimos en 2011

Durante el año, el Comité recibió informes de la administración sobre asuntos de salud, seguridad, medio ambiente y relaciones con la comunidad. El Comité SSMARC revisó el inadecuado resultado en seguridad de la Compañía comparado con años anteriores, así como las recomendaciones y acciones que ejerció la administración.

El Comité solicitó a la Compañía realizar un estudio independiente relacionado con el sistema SSMARC actual para verificar su diseño y medir su madurez, para lo cual la Compañía nombró a PriceWaterhouseCoopers (PwC). Así mismo, el Comité revisó las auditorías en seguridad independientes que solicitó la Compañía, y las recomendaciones de dichas auditorías, así como los resultados del estudio de PwC se informaron al Consejo en octubre.

Por otro lado, el Comité revisó la re-aplicación e implementación de la administración de planes de acción específicos y de indicadores a futuro con el fin de evaluar y monitorear los asuntos en materia de SSMARC, así como las mejoras en la comunicación relacionada con los mismos.

El Comité se reunió formalmente dos veces en el año y ha estado en contacto cercano con la administración durante el año.

Los detalles de las medidas específicas que se adoptaron durante el año en materia de SSMARC, incluyendo la respuesta al estudio externo de PwC, así como las auditorías de seguridad independientes, se presentan en el Informe de Desarrollo Sustentable.

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Informe de Remuneraciones de los Miembros del Consejo

“El Comité de Remuneraciones busca asegurar que los ejecutivos de la Compañía sean recompensados de una manera justa de acuerdo con los estándares comparables con compañías del sector tanto nacionales como internacionales. Buscamos retenerlos y motivarlos para crear valor a largo plazo para los accionistas dentro del marco de una empresa de alta calidad para todos los empleados y las comunidades donde trabajan.

La remuneración fija representa una mayor proporción del total que en muchas compañías internacionales, aunque esto está más cerca de ser una costumbre local en México. De igual manera, la relación de una compensación variable con los cambios en el valor de las acciones no es una característica de nuestro sistema. En cambio, creemos que relacionar una parte significativa de la compensación variable a encontrar y probar reservas de oro y plata comercialmente viables a largo plazo es la forma más adecuada de alinear los intereses de los ejecutivos y de los accionistas en asuntos en los que los primeros tienen la responsabilidad y el control.”

Lord Cairns

Presidente del Comité de Remuneraciones

El presente informe del Comité de Remuneraciones es el Informe de Remuneraciones de los Miembros del Consejo de Administración de la Compañía y fue preparado de acuerdo con la Sección 8 de la Regulación 2008 (Regulación) para las Grandes y Medianas Empresas y Grupos (Estados Financieros e Informes) (Large and Medium Sized Companies and Groups (Accounts and Reports) Regulation 2008). El informe establece la información sobre las remuneraciones de los miembros del consejo de administración y dirección ejecutiva de la Compañía correspondiente al año que finalizó el 31 de diciembre de 2011. De acuerdo con las regulaciones, la información provista en la sección titulada “Remuneraciones de los Miembros del Consejo de Administración” (1 de enero de 2011 al 31 de diciembre de 2011) y las notas que la acompañan han sido auditadas por Ernst & Young LLP. Este informe estará sujeto a votación con carácter consultivo de los accionistas en la próxima Asamblea General Anual.

Pertenencia El Comité de Remuneraciones estaba formado por los siguientes Consejeros el año que finalizó el 31 de diciembre de 2011:

Lord Cairns (presidente), Consejero no ejecutivo independiente Sr Fernando Ruiz, Consejero no ejecutivo independiente

Sr Alberto Baillères, Presidente del Consejo

El Sr. Baillères no era independiente en el momento de su nombramiento en el Consejo y por lo tanto su pertenencia en el Comité de Remuneraciones no cumple con la Disposición D.2.1 del Código de Gobierno Corporativo de Londres. Sin embargo, el Consejo considera que la experiencia y conocimientos del Grupo y del mercado mexicano y su considerable contribución a las deliberaciones del Comité de Remuneraciones justifican su pertenencia al Comité.

Funciones El Comité de Remuneraciones tiene la responsabilidad de hacer recomendaciones al Consejo sobre la política de remuneraciones del Grupo para la dirección administrativa (el Director General y otros miembros del Comité Ejecutivo), y de determinar los paquetes de remuneración específicos de la dirección administrativa, incluyendo derechos de pensiones y cualquier paquete de compensación, así como la remuneración del Presidente dentro de los términos de referencia acordados.

El Comité de Remuneraciones considera objetivos de remuneración en línea con el plan de negocios y presupuesto de la Compañía. También considera los paquetes de remuneración de toda la fuerza laboral. El Comité de Remuneraciones reconoce que el desempeño financiero de la Compañía se ve fuertemente influenciado por factores macroeconómicos como los precios de los commodities y los movimientos del tipo de cambio. Estos factores, por lo tanto, se descuentan cuando se determina un pago variable. El enfoque de la política de remuneraciones se dirige hacia el desempeño operativo del

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negocio como un todo y a las funciones individuales de cada uno de los ejecutivos de dirección al lograr dicho desempeño.

Los términos de referencia del Comité de Remuneraciones han sido aprobados por el Consejo y están disponibles en la página web de la Compañía www.fresnilloplc.com.

Qué hicimos en 2011 El Comité de Remuneraciones se reunió dos veces durante el año. Además, los miembros del Comité también se reunieron informalmente para analizar y avanzar en temas del ámbito del Comité. El Director General por lo general asiste a las reuniones del Comité de Remuneraciones ante la invitación de su presidente, y el Secretario General funge como secretario de este comité. Ningún Consejero está presente cuando se analiza su propia remuneración.

Durante 2011, el Comité de Remuneraciones consideró y aprobó la revisión del salario de los miembros del Comité Ejecutivo (un incremento de 5% en los salarios de los miembros del Comité Ejecutivo que entró en efecto a partir del 1 de abril de 2011, excluyendo al Director General, que es el único Consejero Ejecutivo); los pagos del plan de incentivos a corto plazo de 2010; los objetivos de desempeño para 2011; revisó y comparó la provisión de pensiones del Grupo; revisó la política de remuneraciones y definió objetivos provisionales para 2012 con base en el plan de negocios. En octubre de 2011, el Comité de Remuneraciones realizó una evaluación de su propio desempeño.

Los principales temas de discusión del Comité de Remuneraciones en 2011 tuvieron relación con los incentivos para promover (a) el mantenimiento sostenible de reservas y recursos; (b) mejorar el desempeño en seguridad de la Compañía; y (c) lograr un avance en los objetivos de producción a largo plazo de la Compañía.

Asesores y Comparativos

El compromiso de los asesores consiste en proveer información de referencia sobre remuneraciones pero no en proveer una guía sobre la estructura de la remuneración. Todos los consultores que se utilizan son independientes de la Compañía. Mercer, Hay Group y Data Compensation proveen anualmente información comparativa sobre remuneraciones y condiciones de trabajo a la Compañía. La información proporcionada se utiliza en todo el Grupo para determinar los salarios de los empleados a todos los niveles incluyendo la dirección ejecutiva. Este enfoque busca mantener la consistencia entre las estructuras de pago del personal y las de los ejecutivos del Grupo y garantizar que la estructura de las remuneraciones sea competitiva en comparación con el grupo de similares de la Compañía en México e internacionalmente.

Política de Remuneraciones La política de remuneraciones del Grupo busca asegurar que la Compañía pueda atraer, retener y motivar a sus ejecutivos y alta dirección. Retener a los miembros clave de la dirección y alinear los incentivos de la administración con la creación de valor para los accionistas son los objetivos primordiales de esta política.

Los niveles de salario básicos son cruciales para retener a los directivos en México. Por lo tanto, para establecer los niveles básicos de remuneración para los directores ejecutivos, el Comité busca asegurar que los salarios sean competitivos tanto en el contexto de México como en el contexto internacional con respecto a compañías comparables. Los salarios se comparan anualmente.

La compensación total se determina a un nivel medio con relación al grupo de compañías similares en México y la remuneración total se compara bienalmente para asegurar que todo el paquete de remuneración se mantenga a este nivel a largo plazo.

El sueldo variable máximo es el equivalente a seis meses de salario básico. Por lo tanto, aunque el sueldo variable, por definición, cambiará año con año, no equivaldrá a más del 50% del salario básico.

Las pensiones y otras prestaciones también se determinan a niveles competitivos para asegurar que prestaciones pobres no afecten la retención lograda mediante sueldos competitivos. El Comité de Remuneraciones monitorea la competitividad de los acuerdos de pensiones de la Compañía y Mercer llevó a cabo una revisión en Abril de 2011.

Los objetivos estratégicos se logran a través del componente variable de la remuneración, el cual se incluye en el plan de incentivos a corto plazo y está disponible para el Director general, el Director de

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Finanzas y los Vicepresidentes de Exploración y Operación, así como para otros gerentes corporativos. El logro de los objetivos de desempeño anual se recompensa mediante un bono de desempeño anual. Los objetivos de desempeño en los que se basa el bono incluyen una combinación de medidas de desempeño operativo y financiero. La perspectiva de que este sistema continúe en años futuros, aunque con algunas variaciones que se adapten a circunstancias cambiantes, provee un puente fundamental con los intereses a largo plazo de los accionistas.

Una revisión hecha por Mercer en abril de 2010 permitió al Comité de Remuneraciones validar la política de la Compañía sobre las remuneraciones a corto y a largo plazo y asegurar que era competitiva tanto a nivel mundial como local. Esta última revisión concluyó que en México, la incentivación a corto plazo basada en pagos en efectivo se considera más apropiada para atraer, retener y motivar a la dirección administrativa de calidad.

Abajo del nivel de los miembros del Consejo, se opera el esquema obligatorio de Participación de los Trabajadores en las Utilidades (PTU), que en años recientes ha permitido a los empleados de las compañías en operación recibir niveles significativos de bonos en línea con el crecimiento en la rentabilidad de la Compañía. Ni el Director General ni cualquiera de los Consejeros no ejecutivos participan en el esquema de PTU dentro de Grupo Fresnillo. Los miembros de la dirección administrativa abajo del Consejo son empleados por Servicios Administrativos Fresnillo SA de CV que efectúa pagos anuales de PTU. Sin embargo, dichos pagos son modestos.

El Comité de Remuneraciones mantiene la política bajo revisión y considera que el límite más alto en los incentivos a corto plazo con base en efectivo es adecuado. Para determinar este nivel, el Comité de Remuneraciones consideró tanto la práctica del mercado local como la de la industria minera a nivel global y se siente satisfecho de que esta política ha ayudado a incentivar a la dirección ejecutiva en la administración de la sustentabilidad del Grupo y en el cumplimiento de las expectativas de los accionistas.

Es política de la Compañía no utilizar sus acciones para incentivar el desempeño a largo plazo. La estrategia fundamental de la Compañía es el crecimiento sustentable a largo plazo. El crecimiento sustentable en minería requiere una expansión estable y segura de las operaciones del Grupo a través del descubrimiento de nuevos recursos y de la construcción, mantenimiento y/o expansión de nuevas minas. Los incentivos a corto plazo anuales relacionados con los objetivos de los indicadores clave de desempeño están diseñados para contribuir con las metas tanto de largo como de corto plazo. El Comité de Remuneraciones considera que este formato es un medio más efectivo para alinear los intereses a corto y largo plazo de la administración y de los accionistas que la introducción de otros planes de remuneración a largo plazo basados en acciones.

Plan de Incentivos a Corto Plazo

Se lleva a cabo un plan de incentivos a corto plazo para los miembros del Comité Ejecutivo, incluyendo el Director General. El Comité de Remuneraciones aprobó varios indicadores clave de desempeño (ICD) para cada miembro del Comité Ejecutivo y se establecieron objetivos para los ICD sobre los que se podían ganar pagos de 0% a 50% del salario anual.

Se utiliza un sistema de resultados mediante el cual a cada objetivo establecido para el ejecutivo a principios del año se le asigna una calificación en puntos que representa un desempeño mediano para ese objetivo. Se establecen límites de más puntos o menos puntos para permitir un desempeño sobresaliente y garantizar que un desempeño bajo no se recompense. Para todos los miembros del Comité Ejecutivo (incluyendo al Director General), el bono sólo se paga si el desempeño total equivale o supera los 100 puntos. Los bonos se pagan por un desempeño total contra objetivos de 100 puntos o más de la siguiente manera:

Puntos

Pago Variable (Salario

mensual)

Pago Variable

(% de Salario Anual)

100–104 Dos 16.67

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105–109 Cuatro 33.33

110–114 Cinco 41.67

115+ Seis 50.00

El director General obtuvo 100.7 puntos en el año que finalizó el 31 de diciembre de 2011 (2010: 115 puntos) y por lo tanto, se ganó un bono de dos meses de salario en 2011

Los objetivos, aplicados al pago de incentivos a corto plazo del Director General, las medidas asociadas con cada objetivo y la ponderación relativa entre objetivos se detallan abajo:

Objetivo Medida Ponderación

Puntos Obtenidos

en 2011

Producción Incremento en onzas equivalentes producidas1 26 26.5

Exploración/desarrollo

Incremento en reservas y recursos totales elevados de inferidos a indicados1

30 33.2

Financieros Utilidad neta ajustada2 17 14.3

Accionistas Varios 12 13.7

Trabajo en equipo Sin medida 10 14.0

Seguridad Accidentes fatales3 5 0

TOTAL 100 101.7

Ajustes – (1.0)

TOTAL 100 100.7

1 Cualquier decremento en las onzas equivalentes producidas y/o en reservas y recursos dará como resultado que se deduzcan puntos del total de puntos obtenidos.

2 Utilidad neta ajustada para reflejar las fluctuaciones del tipo de cambio, el efecto de las variaciones en los precios de los metales año a año y para excluir cualquier revaluación del Contrato Silverstream.

3 Se deducirá un punto de castigo adicional del bono total por cada accidente fatal de empleados Reconociendo que ocurrieron varios accidentes fatales de contratistas en 2011, esté castigo se ampliará para incluir a empleados de los contratistas en 2012.

El Comité de Remuneraciones consideró la efectividad de los ICD y de los objetivos establecidos en 2011 con la perspectiva de confirmar los que se establecerán en 2012. Sigue considerando que la estructura general del Plan de Incentivos a Corto Plazo es adecuado, sin embargo, hizo ajustes a algunos criterios que se detallan abajo:

Criterio Cambio en 2012 Razón del cambio en 2012

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Exploración/creciemirnto En 2011 se otorgaron 15 puntos por el objetivo de Recursos Totales y se otorgaron 15 puntos por cumplir el objetivo de aumentar los recursos de inferidos a indicados. En 2012 se otorgaran 10 puntos por el objetivo de Recursos Totales y 20 puntos por aumentar los recursos a Indicados

Se diseñó para poner un mayor énfasis en mantener la calidad de los recursos

Seguridad El criterio incluirá todos los accidentes fatales no sólo de empleados. El valor de los puntos para cero accidentes fatales se aumentó de 5 a 10 puntos para darle mayor prioridad.

El desempeño en seguridad entre los contratistas en 2011 fue un motivo particular de preocupación.

Incentivos a Largo Plazo Fresnillo no ofrece incentivos a largo plazo basados en efectivo o acciones a la administración.

Consejero Ejecutivo El Director General, Jaime Lomelín, es el único Consejero Ejecutivo y está empleado bajo un contrato de servicios con Servicios Administrativos Fresnillo S.A. de C.V., una subsidiaria de Fresnillo plc. El contrato del Sr. Lomelín ingresó el 9 de mayo de 2008 y está regulado por la Ley Federal del Trabajo. Es por tiempo indefinido, lo que significa que el contrato puede ser rescindido por cualquiera de las partes por escrito y no tiene derecho a otra compensación más que la requerida bajo las leyes laborales mexicanas por rescisión de contrato sin causa justificada. No existen beneficios bajo el contrato de servicios después de terminado el empleo.

El salario del Sr. Lomelín bajo su contrato de prestación de servicios es de $1,062,600 pesos al mes (un incremento de 5% con respecto a 2010 (2010: $1,012,000 pesos). Adicionalmente recibe otros pagos de vacaciones, contribuciones de ahorros pagados por la compañía y otras prestaciones. En 2011, recibió un salario total de $17,849,322 pesos; $1,436,299 dólares (2010: $17,094,433 pesos; $1,352,761dólares).

Bajo su contrato de servicios, el Sr. Lomelín tiene derecho a vacaciones pagadas de 26 días hábiles al año. No tiene derecho a la participación de los trabajadores en las utilidades.

Beneficios en especie – Consejero Ejecutivo El Sr. Lomelín tiene derecho a un seguro de vida, a utilizar un automóvil de la Compañía, a pago de gastos médicos y prestaciones médicas.

Pensiones El Grupo opera dos esquemas de pensiones; (i) un esquema de beneficios definidos, el cual se cerró a los nuevos miembros el 1 de julio de 2007 y los beneficios se congelaron en esa fecha para los miembros existentes sujetos a indexación con referencia al Índice de Precios al Consumidor y ii) un esquema de contribuciones definidas (que se introdujo el 1 de julio de 2007).

La pertenencia al último esquema es voluntaria, los miembros hacen contribuciones de entre 5% y 8% al plan y las contribuciones son igualadas por la Compañía.

El Sr. Lomelín es miembro diferido del esquema de beneficios definidos con respecto a los servicios prestados antes del 30 de junio de 2007. No se unió al esquema de contribuciones definidas cuando se introdujo en 2007 y no ha acumulado beneficios bajo ese esquema.

Presidente y Consejeros No Ejecutivos

La remuneración del Presidente de la Compañía y de los Consejeros No Ejecutivos consiste en honorarios trimestrales que se pagan al final de los tres meses. El Presidente y los Consejeros No Ejecutivos no participan en los esquemas de incentivos a largo plazo o bonos anuales, ni acumulan derechos de pensiones. Ni el Presidente, ni los Consejeros No Ejecutivos tienen un contrato de servicios con la Compañía, sin embargo, entraron a una carta de nombramiento con la Compañía.

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Cartas de Nombramiento de los Consejeros No Ejecutivos En el momento de su nombramiento inicial, todos los Consejeros No Ejecutivos firman una carta de nombramiento con la Compañía por un periodo inicial de tres años. En abril de 2011, las cartas de nombramiento de todos los Consejeros No ejecutivos se modificaron de acuerdo con la disposición B.7.1 del Código de Gobierno Corporativo de Londres, obligándolos a retirarse en cada Asamblea General Anual y siendo sujetos a reelección anual por los accionistas por un periodo más de un año. Se redactaron las modificaciones por lo que si se renueva el nombramiento no será necesaria una nueva carta de nombramiento.

El Consejo establece los honorarios de los Consejeros No Ejecutivos de acuerdo con el Programa de Asuntos Reservados y se determinaron a un nivel que refleja el compromiso de tiempo y el nivel de participación que se les requiere para realizar las actividades del Consejo y de sus comités. A menos que se determine otra cosa, el Consejero involucrado no puede notificar con menos de tres meses de anticipación la terminación del nombramiento. No hay disposiciones especiales acordadas con los Consejeros No Ejecutivos o el Consejero Ejecutivo con respecto a una compensación por la pérdida del puesto. Las copias de las cartas de nombramientos y de los contratos de servicio están disponibles para su inspección en el domicilio social de la Compañía.

Los principales términos de las cartas de nombramiento de los Consejeros No Ejecutivos son los siguientes:

Consejero Fecha del

nombramiento

Periodo de notificación del

Consejero a la Compañia

Duración del plazo* Honorarios p.a.

Alberto Baillères 15 Abril 2008 3 meses 1 año £30,000

Lord Cairns 15 Abril 2008 3 meses 1 año £90,000

Juan Bordes 15 Abril 2008 3 meses 1 año £30,000

Javier Fernández 15 Abril 2008 3 meses 1 año £30,000

Arturo Fernández 15 Abril 2008 3 meses 1 año £30,000

Rafael MacGregor 15 Abril 2008 3 meses 1 año £30,000

Fernando Ruiz 15 Abril 2008 3 meses 1 año £30,000

Guy Wilson 1 Julio 2008 3 meses 1 año £90,000

Fernando Solana 18 Febrero 2009 3 meses 1 año £30,000

* Plazo sin expirar: Los Consejeros No ejecutivos tienen contratos por un año sujetos a reelección anual en la Asamblea General Anual. El plazo actual expira el 18 de mayo de 2012, siendo la fecha de la próxima Asamblea General Anual, pero el nombramiento continuará después de esa fecha siempre y cuando cada uno de los Consejeros sea reelegido en la AGA.

Nombramientos Externos Es política del Consejo permitir a los Consejeros Ejecutivos aceptar nombramientos de otras compañías listadas y no listadas siempre y cuando hayan obtenido el consentimiento del Presidente de la Compañía. Cualquiera de dichos nombramientos deberá ser notificado formalmente al Consejo. En la actualidad, el Sr. Lomelín es el único Consejero Ejecutivo y no detenta ningún nombramiento en los consejos de cualquier otra compañía listada en el FTSE100.

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Revisión de Desempeño Como lo requieren las regulaciones, la siguiente gráfica muestra el desempeño del precio de las acciones de la Compañía desde su inscripción comparado con el Índice FTSE 100. Éste se considera el índice más adecuado para efectos comparativos.

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Información sujeta a auditoría

Remuneración de los Consejeros – 1 de enero de 2011 al 31 de Diciembre de 2011

Salario, Bono Anual y otras prestaciones

US$’000 Sueldo/Hon

orarios

Beneficios

en especie** Bono anual Total 2011 Total 2010

Presidente

Alberto Baillères 48 0 0 48 46

Consejeros Ejecutivos

Jaime Lomelín 1,439 88 171 1,698 1,911

Consejeros No Ejecutivos

Lord Cairns 144 0 0 144 138

Juan Bordes 48 0 0 48 46

Javier Fernández 48 0 0 48 46

Arturo Fernández 48 0 0 48 46

Rafael MacGregor 48 0 0 48 46

Fernando Ruiz 48 0 0 48 46

Fernando Solana 48 0 0 48 46

Guy Wilson 144 0 0 144 138

Total 2,063 88 171 2,322 2,509

** Ver la página 113 para más información de la naturaleza de los beneficios en especie

Derecho a Pensión El derecho a pensión del Director General, siendo el único Consejero Ejecutivo era el siguiente:

US$‘000 Beneficios acumulados

por pagar

Incremento en los beneficios

acumulados durante el año

Incremento antes de la inflación de los

beneficios acumulados durante

el año

Valor de transferencia del

incremento antes de inflación menos contribuciones de

los consejeros

Al 31 Dic 2011

Al 31 Dic 2010 2011 2010 2011 2010 2011 2010

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Jaime Lomelín 6,928 7,856 (928) 650 (14) 290 0 0

Nota: Al 31 de diciembre de 2010 y 2011, el valor acumulado del fondo de pensiones del Sr. Lomelín equivalía al valor de transferencia. El Sr. Lomelín ya no está acumulando servicios en el esquema de pensiones. Los cambios en los beneficios acumulados por pagar se deben principalmente a la inflación y a diferencias en el tipo de cambio.

Este informe fue aprobado por el Consejo de Administración de Fresnillo plc.

Firmado a nombre del Consejo.

Lord Cairns Presidente del Comité de Remuneraciones

5 de marzo de 2012

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Otras Declaraciones Obligatorias

Principales Actividades

Grupo Fresnillo es un grupo líder en metales preciosos con conocimientos y experiencia significativa en todos los aspectos de la minería, desde exploración hasta la construcción y operación de las minas. Es el productor de plata primaria más grande del mundo y el segundo productor de oro más grande de México.

Resultados y Dividendos Los resultados del año se pueden encontrar en el Estado de Resultados Consolidado.

Se pagó un dividendo provisional de 21.0 centavos de dólar por acción el 13 de septiembre de 2011 a los accionistas registrados el 19 de agosto de 2011. Se pagó un segundo dividendo provisional de 41.85 centavos de dólar por acción el 30 de diciembre de 2011 a los accionistas registrados el 16 de diciembre de 2011. Los miembros del consejo de administración recomendaron un dividendo final correspondiente al año que finalizó el 31 de diciembre de 2011 de 40.0 dólares por acción ordinaria, que se pagará el miércoles 23 de mayo de 2012 a los accionistas registrados el viernes 27 de abril de 2012. El dividendo se pagará en libras esterlinas a menos que los accionistas elijan que se les pague en dólares.

Acuerdos y Relaciones Significativas La Sección 417(5) de la Ley de Sociedades 2006 requiere que la Compañía revele información sobre acuerdos contractuales u otro tipo de acuerdos que son fundamentales para los negocios de la Compañía. Dichas relaciones significativas se describen en la sección Modelo de Negocios. Los detalles del acuerdo entre Peñoles y la Compañía (el Acuerdo de Relación) se pueden encontrar en el Informe de Gobierno Corporativo.

Cambios de Control – Acuerdos Significativos

Como lo requiere la Sección 992 de la Ley de Sociedades 2006, los siguientes representan los efectos posibles sobre los acuerdos significativos con la Compañía si fueran sujetos a un cambio de control:

•••• Los acuerdos con Penmont (Herradura) y MAG Silver (Juanicipio) contienen disposiciones que garantizan que las participaciones de los accionistas se puedan transferir de acuerdo con sus estatutos correspondientes sujetos a los derechos preferenciales de los accionistas existentes.

•••• El Nuevo Acuerdo de Servicios contiene una disposición discrecional para Servicios Administrativos Peñoles, S.A. de C.V. para terminar el acuerdo si así lo desea en caso de que hubiera un cambio de control en Fresnillo plc.

•••• No existen disposiciones para “cambios de control” formales en los Contratos Silverstream o Met-Mex.

•••• Varias compañías subsidiarias en México poseen las concesiones mineras del Grupo. Mientras las compañías que poseen las concesiones mineras sigan siendo compañías que residen en México, no existen disposiciones en los acuerdos de concesión que se pudieran desencadenar por un cambio de control de la Compañía.

La Compañía no tiene acuerdos con los Consejeros No Ejecutivos, el Consejero Ejecutivo o los empleados que implique proveer una compensación por la pérdida del puesto o del empleo como resultado de una toma de control.

Artículos de Asociación

Las modificaciones en los Artículos de Asociación de la Compañía se pueden hacer mediante una Resolución Especial de los accionistas.

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Capital Social – Estructura, Derechos y Restricciones Los detalles del capital social de la Compañía se presentan en la nota 20 a los Estados Financieros. La Compañía tiene dos clases de capital social: 717,160,159 acciones ordinarias de US$0.50 (“Acciones Ordinarias”) y 50,000 acciones diferidas de £1.00 cada una (“Acciones Diferidas en Libras Esterlinas). Las acciones ordinarias están inscritas en la Bolsa de Valores de Londres y en la Bolsa Mexicana de Valores. Los derechos y obligaciones relacionados con estas acciones, están regulados por las leyes de Reino Unido y los Artículos de Asociación de la Compañía.

Los accionistas ordinarios tienen derecho a recibir notificaciones y a asistir y hablar en las asambleas generales de la Compañía. En una votación a mano alzada, los accionistas presentes en persona o mediante un apoderado (o si es una corporación mediante un representante debidamente autorizado) tendrán un voto, y en una votación secreta, los accionistas que estén presentes en persona o a través de un apoderado tendrán un voto por cada acción que posean. Las notificaciones de las Asambleas Generales Anuales especifican las fechas límite para ejercer los derechos a voto y para nombrar un apoderado o apoderados.

No hay más restricciones en la transferencia de Acciones Ordinarias que:

Las restricciones estándar para una compañía listada en Londres que se establecen en el artículo 32 de los Artículos de Asociación y:

Cuando, periódicamente, se impongan ciertas restricciones a través de leyes o normativas (por ejemplo, leyes para el mal uso de la información confidencial); y

Las que establecen las Reglas de Inscripción de la Autoridad en Servicios Financieros, en las que ciertos consejeros, directivos o empleados de la Compañía requieren la aprobación de la Compañía para hacer operaciones con las acciones ordinarias.

Ningún accionista posee acciones que conllevan derechos especiales en lo que se refiere al control de la Compañía. No hay limitaciones en la propiedad de las acciones. No hay restricciones en los derechos a voto o acuerdos mediante los cuales, con la cooperación de la Compañía, otra persona diferente al propietario de las acciones sostiene los derechos financieros que conllevan las acciones. No hay acuerdos entre los tenedores de las acciones que conozca la Compañía que puedan resultar en restricciones en la transferencia de los derechos a voto.

Las acciones diferidas en libras esterlinas sólo dan derecho al accionista, en una disolución o en una devolución de capital, al pago de la cantidad pagada después del reembolso a los accionistas ordinarios. Las acciones diferidas en libras esterlinas no dan derecho al tenedor al pago de dividendos, o a recibir notificaciones o a asistir y hablar en las asambleas generales de la Compañía. Así mismo, la Compañía puede, de forma opcional, recomprar estas acciones a un precio de £1.00, o como custodio, comprarlas o cancelarlas o requerir al tenedor que las transfiera. Las acciones diferidas en libras esterlinas no son transferibles a menos que la Compañía así lo decida.

Autorización para Compra de Acciones Propias

Se autorizó a la Compañía a través de una resolución de los accionistas aprobada en la asamblea general anual sostenida en mayo de 2011 comprar hasta el 10% de su capital emitido en acciones ordinarias. Todas las acciones recompradas se pueden sostener como acciones de la tesorería o, si no se sostienen, se deben cancelar inmediatamente después de terminada la compra, reduciendo de esta forma la cantidad de capital social autorizado y emitido de la Compañía. Esta autorización terminará en la siguiente asamblea general anual y se propondrá una resolución para renovar la autorización por un año más. La Compañía no compró acciones durante el año.

Tenencia de Acciones Ordinarias por Parte de los Consejeros

El número de Acciones Ordinarias de la Compañía de las cuales los Consejeros eran propietarios al 1 de enero de 2011 y al 31 de diciembre de 2011 eran:

1 de enero de 2011 31 de diciembre de 2011

Alberto Baillères 552,595,191 (ver la nota abajo*)

552,595,191 (ver la nota abajo*)

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Lord Cairns 15,000 15,000

Fernando Ruiz 30,000 30,000

Javier Fernández – –

Guy Wilson 15,000 15,000

Juan Bordes 15,000 15,000

Arturo Fernández – –

Rafael MacGregor – –

Fernando Solana – –

Jaime Lomelín – –

* Alberto Baillères sostiene una participación indirecta en la Compañía. El Sr. Baillères y las compaías controladas por el Sr. Baillères sostienen en total 61.3 por ciento del capital social emitido (y los derechos a voto) de Peñoles. Peñoles sostiene 552,595,191 acciones ordinarias (77.1 por ciento del capital social emitido) en la Compañía.

Ningún Consejero hizo operaciones con las acciones de la Compañía entre el 31 de diciembre de 2011 y el 5 de marzo de 2012.

Indemnidad de los Consejeros

La Compañía ha entrado en acuerdos de indemnidad con los Consejeros con respecto a las responsabilidades que surjan contra ellos en relación con actividades de la Compañía (o cualquier filial de la Compañía) en las que los Consejeros actúen como administradores de pensiones. Estos acuerdos están vigentes en la fecha de este informe y operan sujetos a las condiciones establecidas en la Ley de Sociedades 2006.

Seguros de Consejeros y Directivos

La cobertura de seguros de responsabilidad civil para consejeros y directivos está vigente en la fecha de este informe. En julio de 2011 se realizó una revisión de la cobertura, en especial en lo referente al grupo de compañías mineras similares listadas en Londres. El Consejo está satisfecho con el nivel de la cobertura vigente y se hará una revisión de la cobertura anualmente.

Participación Mayoritaria en Acciones

Al 5 de marzo de 2012, la Compañía había sido informada, de acuerdo con las Reglas de Revelación de Información y Transparencia de la Autoridad en Servicios Financieros, sobre las siguientes participaciones notificables (sostenidas directa o indirectamente) en sus derechos a voto:

Notificación recibida de: Número de derechos a voto %

Peñoles 552,595,191 77.05

BlackRock, Inc* 51,399,264 7.16

* Incluye las participaciones sostenidas por BlackRock Global Funds.

Empleados La información relativa a los empleados se encuentra en la nota 8(b) a los Estados Financieros y en la sección Relaciones con la Comunidad.

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Política de Pago a Proveedores Al 31 de diciembre de 2011 la Compañía no tenía acreedores comerciales (2010: cero). Es política de la Compañía acordar los términos comerciales, incluyendo los plazos de pago con todos los proveedores. Siempre y cuando el desempeño del proveedor esté de acuerdo con los términos acordados, el pago se realizará de acuerdo con los plazos.

Valor de Mercado de Terrenos y Edificios

Los terrenos se incluyen en el balance a un costo estimado. No es práctico estimar el valor de mercado de terrenos y edificios en cada fecha del balance. Sin embargo, los Consejeros tienen confianza en que no existe una diferencia significativa entre el valor en libros y el valor de mercado de los terrenos y edificios.

Donaciones Filantrópicas y Políticas No se hicieron donaciones a organizaciones políticas durante el año (incluyendo en México). La Compañía no tiene intención de hacer donaciones políticas en ninguna parte, y por lo tanto, el asunto no requerirá consideración en la Asamblea General Anual de 2012. El Grupo hizo donaciones filantrópicas por $5.0mdd durante el año (2010: 0.5mdd). Mayor información relacionada con iniciativas con la comunidad en Grupo Fresnillo se incluye en Relaciones con la Comunidad.

Administración de Riesgos Financieros Los objetivos y políticas de la Compañía sobre la administración de riesgos financieros incluyendo la información sobre la exposición de la Compañía a riesgos de tipo de cambio, crédito, precios de commodities, liquidez y tasas de interés se puede encontrar en la nota 32 a los Estados Financieros.

Negocio en Marcha

Las operaciones del Grupo junto con los factores que podrían afectar su futuro desarrollo, desempeño y posición se presentan en el Resumen de Estrategia. La posición financiera del Grupo y la posición de flujo de efectivo y liquidez se describen en el Resumen Financiero. Adicionalmente, las notas 31y 32 a los estados financieros incluyen los objetivos, políticas y procesos para administrar su capital; los objetivos de la administración de riesgos financieros; los detalles de los instrumentos financieros y actividades de cobertura; y su exposición a los riesgos crediticios y de liquidez.

El Grupo tiene recursos financieros considerables, riesgo de liquidez poco significativo, y opera dentro de un sector que está experimentando una demanda global cada vez mayor por sus productos. Al hacer esta evaluación, los Consejeros consideraron las proyecciones de presupuesto y flujo de efectivo correspondientes al periodo que finaliza en diciembre de 2013, incluyendo los planes de inversiones de capital y en exploración. Las proyecciones de flujo de efectivo son más sensibles a los movimientos en los precios de los metales, y esta sensibilidad también se consideró. Los Consejeros, por lo tanto, tienen la expectativa razonable de que la Compañía y el Grupo tienen los recursos adecuados para continuar su existencia operativa en el futuro. Por todo ello siguen adoptando la base contable de negocio en marcha en la preparación de los estados financieros anuales.

Información Auditada

Todos los Consejeros en la fecha de aprobación de este informe confirmaron que:

•••• a su leal saber, no existe información de auditoría relevante sobre la cual los auditores de la Compañía no tengan conocimiento; y

•••• han tomado todas las medidas razonables que deben tomar como Consejeros para tener conocimiento de toda la información de auditoría relevante y para determinar que los auditores de la Compañía tienen conocimiento de la información.

Se hizo la confirmación y se deberá interpretar de acuerdo con las disposiciones de la sección 418 de la Ley de Sociedades 2006.

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Auditores Los auditores, Ernst & Young LLP señalaron su disposición para continuar con sus funciones y se propondrá una resolución buscando su renombramiento en la siguiente Asamblea General Anual.

Asamblea General Anual La Asamblea General Anual de la Compañía se sostendrá en Linklaters, One Silk Street, London, EC2Y 8HQ, el 18 de mayo de 2012 a las 11.00 am. Los detalles del lugar de la asamblea y las resoluciones que se propondrán se presentan en una Notificación de Asamblea por separado que acompaña al Informe Anual.

Aprobación del Informe de los Miembros del Consejo de Administración

El Informe de los Miembros del Consejo de Administración de Fresnillo plc correspondiente al año que finalizó el 31 de diciembre de 2011, que la Ley de Sociedades 2006 requiere, se puede encontrar en las secciones Resumen del Grupo, Estrategia, Desempeño y Gobierno Corporativo. El Informe de los Miembros del Consejo de Administración fue aprobado por el Consejo de Administración de Fresnillo plc.

Firmado a nombre del Consejo.

Lord Cairns

Consejero Senior No Ejecutivo Independiente

5 de marzo de 2012

Fresnillo plc Domicilio Social: 28 Grosvenor Street Londres W1K 4QR Reino Unido Compañía Número: 6344120

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Declaración de Responsabilidades de los Miembros del Consejo de Administración Con relación a los estados Financieros del Grupo y de la Compañía Matriz

Los Miembros del Consejo de Administración son responsables de preparar el Informe Anual y los Estados Financieros del Grupo y de la Compañía Matriz, de acuerdo con las leyes de Reino Unido aplicables y las Normas Internacionales de Información Financiera (NIIF) adoptadas por la Unión Europea. Se requiere a los Miembros del Consejo de Administración la preparación de los estados financieros de cada año financiero que presenten una perspectiva real y fiel de la posición financiera de la Compañía y del Grupo, así como el desempeño financiero y los flujos de efectivo de la Compañía para ese periodo. Al preparar dichos estados financieros, a los Miembros del Consejo de Administración se les requiere: –– seleccionar políticas contables adecuadas de acuerdo con la NIC 8; “Políticas Contables, Cambios en los Estimados Contables y Errores” y después aplicarlas de forma consistente; –– presentar la información, incluyendo las políticas contables, de manera que se provea información relevante, confiable, comparable y comprensible; ––proveer información adicional cuando el cumplimiento con los requerimientos específicos de las NIIF sea insuficiente para permitir a los usuarios entender el impacto de transacciones particulares, otros eventos y condiciones sobre la Compañía, y sobre la posición financiera del Grupo y su desempeño financiero; –– declarar que la Compañía y el Grupo han cumplido con las NIIF, sujetas a variaciones significativas que han sido reveladas y explicadas en los estados financieros; y ––preparar los estados financieros sobre una base de negocio en marcha a menos que habiendo evaluado la capacidad de la Compañía y el Grupo para continuar como negocio en marcha, la administración desee liquidar la entidad o dejar de operar o no tenga otra alternativa realista. Los Consejeros son responsables de mantener registros de contabilidad apropiados, que informen con una precisión razonable en cualquier momento la posición financiera de la Compañía y el Grupo y les permita asegurar que los estados financieros cumplen con la Ley de Sociedades 2006 y el Artículo 4 de la Regulación de las NIC. Así mismo, son responsables de salvaguardar los activos de la Compañía y el Grupo y por lo tanto de tomar las medidas necesarias para la prevención y detección de fraudes y otras irregularidades. Bajo las leyes y normativas aplicables de RU, los consejeros son responsables de la preparación de un Informe de los Miembros del Consejo de Administración, un Informe de las Remuneraciones de los Miembros del Consejo de Administración, y un Informe de Gobierno Corporativo que cumplan con dichas leyes y normativas. Adicionalmente, los consejeros son responsables del mantenimiento e integridad de la información financiera y corporativa incluida en la página web de la Compañía. La legislación de RU, que regula la preparación y diseminación de los estados financieros, puede diferir de la legislación de otras jurisdicciones. Ni la Compañía, ni los miembros del consejo de administración aceptan responsabilidad alguna con cualquier persona en relación con el informe financiero anual, excepto al grado en que esa responsabilidad surja bajo las leyes de Inglaterra. Por lo tanto, cualquier responsabilidad con una persona que haya demostrado confianza en cualquier declaración falsa o engañosa u omisión se deberá determinar de acuerdo con la Sección 90A y Tabla 10A de la Ley de Servicios y Mercados Financieros 2000. Declaración de Responsabilidades de los Miembros del Consejo de Administración con Respecto al Informe Anual y los Estados Financieros Confirmo a nombre del Consejo de Administración que en la medida de mi conocimiento:

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a) los estados financieros preparados de acuerdo con las Normas Internacionales de Información Financiera adoptadas por la Comisión Europea proporcionan una imagen fiel del patrimonio, posición financiera y resultados de la Compañía y del Grupo en su conjunto; y que b) el Informe de Administración (incluido en las secciones Resumen del Grupo, Estrategia, Desempeño y Gobierno Corporativo ) incluye un análisis fiel de la evolución y resultados del negocio, y de la posición de la Compañía y del Grupo en su conjunto, así como una descripción de los principales riesgos e incertidumbres a que se enfrenta. Para y a nombre del Consejo Jaime Lomelín Director General 5 de marzo de 2012