GRUPO KUO, S.A.B. DE C.V.

Clave de Cotización: “KUO” (antes DESC) Paseo de los Tamarindos 400-B, Piso 27

Colonia Bosques de las Lomas México D.F., C.P. 05120

DECLARACIÓN DE INFORMACIÓN SOBRE REESTRUCTURACIÓN SOCIETARIA RELEVANTE

26 de Octubre de 2007

De conformidad con los términos de las Disposiciones de carácter general aplicables a las emisoras de valores y a otros participantes del mercado de valores publicadas en el diario oficial el 19 de marzo de 2003 y sus modificaciones (las “Disposiciones”), Grupo KUO, S.A.B. de C.V. (antes DESC, S.A.B. de C.V.), (“Grupo KUO” o la “Sociedad”) informa a sus accionistas y al público inversionista de la siguiente reestructuración societaria que pretende llevar a cabo en relación con su estructura corporativa. Breve Resumen de la Reestructuración Societaria La reestructuración societaria consiste en la formación de una alianza estratégica o “joint venture” entre Grupo KUO y Grupo HERDEZ, S.A.B. de C.V. (“Grupo HERDEZ”), a través de la constitución de una sociedad mexicana que se estima que sea un importante participante dentro del sector alimenticio y que contribuirá tanto en el mercado nacional como en el norteamericano. La tenencia accionaria de la nueva sociedad que se constituirá en virtud de la alianza estratégica, será del 50% para cada uno de los socios. Grupo KUO trasmitirá a esta nueva sociedad las acciones de las que es propietario, directa o indirectamente, en su Negocio de Alimentos de Marca tanto en México como en Estados Unidos. Por su parte, Grupo HERDEZ transmitirá, principalmente, las acciones representativas del capital de Empresas Propias. Esta transacción queda sujeta a la autorización de ciertas entidades gubernamentales y otras aprobaciones. Características de los Títulos antes y después de la Reestructuración Societaria Como consecuencia de la reestructuración societaria, se prevé que las acciones de Grupo KUO únicamente modificarán su valor contable. Salvo por las modificaciones anteriores, las acciones de Grupo KUO conservarán sus mismas características. Las acciones representativas del capital social de Grupo KUO se encuentran inscritas el Registro Nacional de Valores. Desde el 5 de agosto de 1975 cotiza en la Bolsa Mexicana de Valores, S.A. de C.V. bajo la Clave de Cotización “DESC” la cual fue modificada el 30 de mayo de 2007 por la Clave de Cotización “KUO”. La inscripción en el Registro Nacional de Valores no implica certificación sobre la bondad de los valores, la solvencia de la emisora o sobre la exactitud o veracidad de la información contenida en esta declaración ni convalida actos que, en su caso, hubieran sido realizados en contravención de las leyes. El texto íntegro de esta “Declaración de Información sobre Reestructuración Societaria Relevante” se encuentra a disposición de los accionistas en la Secretaría de la Sociedad, así como en su página electrónica de la red mundial (Internet) www.kuo.com.mx y en la de la Bolsa Mexicana de Valores www.bmv.com.mx.

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ÍNDICE

Pág.

1. GLOSARIO DE TÉRMINOS Y DEFINICIONES 3

2. RESUMEN EJECUTIVO 2.1 Grupo KUO 6 2.2 Grupo HERDEZ 7 2.3 Sobre la Reestructuración Societaria 9

3. LA REESTRUCTURACIÓN 3.1 Descripción de la Reestructuración 10 3.2 Objetivo de la Reestructuración 13 3.3 Gastos derivados de la Reestructuración 13 3.4 Fecha de aprobación de la Reestructuración 13 3.5 Tratamiento contable de la Reestructuración 13 3.6 Consecuencias fiscales de la Reestructuración 14

4. PARTES DE LA REESTRUCTURACIÓN 4.1 Grupo KUO 4.1.1 Descripción del negocio: Grupo KUO 14 4.1.2 Sociedades involucradas en la transacción: Corfuerte y

ASF 16

4.1.3 Acontecimientos Recientes 27 4.1.4 Estructura de capital 28 4.1.5 Cambios significativos en los estados financieros 28 4.2 Grupo HERDEZ 4.2.1 Descripción del negocio 28

5. FACTORES DE RIESGO 5.1 Factores inherentes a Grupo KUO 29 5.2 Factores inherentes al “joint venture” 37 5.3 Factores de riesgo relacionados con las proyecciones a futuro 38

6. INFORMACIÓN FINANCIERA SELECCIONADA 39

7. COMENTARIOS Y ANALISIS DE LA ADMINISTRACION SOBRE LOS RESULTADOS DE OPERACION Y SITUACION FINANCIERA

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46 8. PERSONAS RESPONSABLES

9. ANEXOS Estados Financieros 47

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1. GLOSARIO DE TÉRMINOS Y DEFINICIONES “Alianza estratégica” o “Joint Venture”

Constitución de una sociedad mexicana por partes iguales por Grupo KUO y Grupo HERDEZ, a la que Grupo KUO trasmitirá las acciones de las que es propietario, directa o indirectamente, en su Negocio de Alimentos de Marca tanto en México como en Estados Unidos y Grupo HERDEZ las acciones de las que es propietario, directa o indirectamente, en Empresas Propias.

“Afiliada” Respecto de cualquier persona, cualquier otra persona que, directa o indirectamente, controle, sea controlada por o esté bajo el control común con dicha persona. Para efectos de esta definición, el término “control” (incluyendo los términos “control”, “controlando”, “controlado por” y “bajo el control común con”) de una persona, significa la posesión, directa o indirecta, del poder para votar el 10% o más de las acciones con derecho a voto de dicha persona o dirigir o causar la dirección de la administración de las políticas de dicha persona, ya sea a través de la propiedad de dichas acciones con derecho a voto, por convenio o de cualquier otra forma.

“ASF” Es el Negocios de Alimentos de Marca de KUO Consumo en Estados Unidos de Norte América cuyas marcas principales son La Victoria en salsas y Embasa en chiles.

“BMV”, “Bolsa” Bolsa Mexicana de Valores, S.A. de C.V.

“CNBV”, “Comisión” Comisión Nacional Bancaria y de Valores.

“Corfuerte” Es el Negocios de Alimentos de Marca de KUO Consumo en México cuyas marcas principales son Del Fuerte en Puré de Tomate y Vegetales, Nair en Atún, La Gloria en aceite de maíz y gelatinas, Blasón en café, y la distribución de untables Smuckers.

“Disposiciones” Las disposiciones de carácter general aplicables a las emisoras de valores y a otros participantes del mercado de valores publicadas en el diario oficial el 19 de marzo de 2003 y según han sido modificadas.

“Dólar”, “Dólares” o “US$”

Dólares de los Estados Unidos de América.

“EBITDA” Utilidad antes de gastos generales más depreciación y amortización. Se ha incluido el EBITDA como información adicional de conveniencia, debido a que ciertos inversionistas y analistas la utilizan para medir la capacidad de la Compañía para cubrir su deuda.

“Estados Financieros” Estados financieros pro forma presentados con cifras al 30 de septiembre de 2007y 2006, así como al 31 de diciembre de 2006 y 2005.

“E.U.A.” Estados Unidos de América.

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“Empresas Propias de Grupo HERDEZ"

Las siguientes subsidiarias de Grupo HERDEZ en las que ésta no tiene socios no relacionados, salvo el caso que adelante se indica: 1. Herdez S.A. de C.V. 2. Grupo Búfalo S.A. de C.V. 3. Hersea S.A. de C.V. 4. Compañía Comercial Herdez S.A. de C.V. 5. Miel Carlota S.A. de C.V. 6. Herventa S.A. de C.V. 7. Almacenadora Herpons S.A. de C.V. 8. Hersail S.A. de C.V. 9. Corporativo Cinco S.A. de C.V. 10. Campomar S.A. de C.V. 11. Hermarcas S.A. de C.V. 12. Herdez Marcas S.L. 13. Herdez Corporation (empresa norteamericana en

copropiedad al 50% con Hormel Foods, Inc. se está aportando el 50% del capital)

14. Alimentos Deshidratados del Bajío, S.A. de C.V.

“Folleto” o “Declaración” La presente Declaración de Información sobre la Reestructuración Corporativa, preparada por la Compañía de conformidad con lo establecido por la Ley del Mercado de Valores y las Disposiciones.

“Grupo KUO” ó “KUO”, el “Emisor”, la “Compañía” o la “Sociedad”

Grupo KUO, S.A.B. de C.V. y subsidiarias, antes DESC, S.A.B. de C.V. y sus subsidiarias.

“Grupo HERDEZ” Grupo HERDEZ, S.A.B. de C.V. y subsidiarias.

“KUO Consumo” Significa las diversas subsidiarias o afiliadas de Grupo KUO que llevan a cabo las operaciones de su Negocio de Alimentos de Marca, negocio de cerdo y tableros aglomerados.

“KUO Automotriz” Significa KUO Automotriz, S.A. de C.V., subsidiaria de Grupo KUO, dedicada a los negocios automotrices y las diversas subsidiarias o afiliadas de Gupo KUO que llevan a cabo las operaciones de los negocios de autopartes.

“KUO Químico” Significa las diversas subsidiarias o afiliadas de Grupo KUO que llevan a cabo las operaciones de los negocios químicos.

“Negocio de alimentos de marca”

Significa el siguiente grupo de sociedades: 1. Corfuerte, S.A. de C.V. 2. Alimentos Del Fuerte, S.A. de C.V. 3. Servicios Corfuerte, S.A. de C.V. 4. Agropesca Del Fuerte, S.A. de C.V. 5. Intercafe, S.A. de C.V. 6. Authentic Acquisition Corporation 7. Authentic Specialty Foods, Inc.

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“INDEVAL” S.D. Indeval Institución para el Depósito de Valores, S.A. de C.V.

“LGSM” Ley General de Sociedades Mercantiles.

“México” Estados Unidos Mexicanos.

“NIF´S” Normas de Información Financiera.

“Peso”, “Pesos”, Ps., o “$” La moneda de curso legal en México, en el entendido que las cifras en pesos contenidas en este Folleto correspondientes a los ejercicios terminados el 31 de diciembre de 2006 y tercer trimestre de 2007, se encuentran actualizadas a miles de pesos constantes al 30 de septiembre de 2007.

“Registro “, “RNV” Registro Nacional de Valores que mantiene la CNBV.

“Reestructuración Societaria”, “Reestructuración”

La reestructuración societaria relevante que se describe en el presente Folleto.

“SHCP” Secretaría de Hacienda y Crédito Público.

“Subsidiaria” Respecto a cualquier persona, cualquier sociedad u otra persona de la cual más del 50% de las acciones con derecho a voto sean propiedad o sean Controladas, directa o indirectamente, por dicha persona y/o por cualquier Subsidiaria de dicha persona.

“Subsidiaria Consolidada” En relación con cualquier persona, cualquier Subsidiaria de dicha persona cuya contabilidad es o deba ser consolidada con la contabilidad de dicha persona (sin duplicar) de conformidad con las NIF´s en México.

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2. RESUMEN EJECUTIVO 2.1 Grupo KUO Este resumen no pretende contener toda la información que pudiera ser relevante sobre la reestructuración societaria aquí descrita, por lo que se complementa con la información más detallada y la información financiera incluida en otras secciones de este Folleto, así como en el Reporte Anual de Grupo KUO enviado a la CNBV y a la BMV, el cual se encuentra a disposición de los accionistas en la Secretaría de la Sociedad, así como en su página electrónica de la red mundial (Internet) www.kuo.com.mx y en la de la BMV www.bmv.com.mx Grupo KUO opera actualmente en tres grandes áreas de negocio – Químico, Consumo y Automotriz – a través de empresas de productos de consumo e industriales de reconocido prestigio, que son líderes en sus mercados. Con la diversificación busca compensar los efectos de los ciclos económicos naturales de sus mercados, además de complementar la oferta de productos que respondan a las necesidades reales de sus clientes. Bajo este objetivo genera eficientes estrategias de incorporación y desincorporación de negocios, así como alianzas estratégicas para aprovechar las múltiples oportunidades de negocio que ofrecen los mercados locales y globales. Los negocios de KUO Químico son líderes nacionales; algunos lo son también en mercados internacionales y exportan a más de 66 países. Su línea de productos está integrada por hules sintéticos, fosfatos, poliestireno y negro de humo, materiales indispensables para la fabricación de una gran variedad de artículos de consumo e insumos industriales, como modificadores de asfalto y de plástico, empaques, enseres para el hogar, discos compactos, artículos escolares, equipos de oficina, tintas, mangueras y otros derivados de hule, llantas, autopartes, calzado, alfombras, detergentes, tratamiento de agua y bebidas. Una exitosa tendencia que han seguido los negocios de KUO Químico, en complemento al fortalecimiento de la competitividad de sus productos genéricos, ha sido la especialización orientada a crear y lanzar opciones innovadoras, con alto valor agregado. Para este fin cuenta con el Centro de Investigación y Desarrollo Tecnológico, que crea soluciones de alta tecnología para las necesidades de nichos específicos de mercado y selectividad de clientes. Gracias a esta táctica, durante los últimos años se han logrado obtener márgenes de operación sanos, a pesar del entorno difícil de materias primas y energéticos que ha prevalecido en la industria química en general. Los negocios de KUO Consumo integran una gran variedad de productos de alta calidad como puré de tomate, vegetales, aceite vegetal, salsas mexicanas, salsa tipo catsup, atún, mermeladas y café entre otras, que se venden en forma directa al mercado nacional a través de marcas reconocidas como Del Fuerte, La Gloria, Embasa, Nair, Blasón y Smucker’s. En Estados Unidos sus marcas La Victoria y Embasa operan con gran éxito en el segmento de la comida étnica, sobre todo en las zonas suroeste y occidente de ese país. Destaca también la fabricación de tableros y laminados decorativos en la empresa Rexcel, negocio autosustentable en materia prima integrado verticalmente al contar con sus propias plantaciones de árboles.

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Asimismo, en alimentos, se opera un negocio líder en la producción y comercialización de carne de cerdo que incluye la fabricación del alimento balanceado, la crianza y la comercialización de productos procesados bajo la marca Kekén. Esta empresa exporta a diversas naciones asiáticas. La incursión en estos mercados impulsa el desarrollo de las habilidades comerciales de Grupo KUO, la aplicación de novedosas estrategias de mercadotecnia y distribución, además de conceptos avanzados para el manejo de productos destinados al consumidor final. A través de los negocios KUO Automotriz fabrican autopartes para el mercado de equipo original, componentes y autopartes para el mercado de repuesto. Sus principales líneas de producto se clasifican en transmisiones ligeras, medianas y pesadas manuales, estampado, pintura y ensamble; así como refacciones para el mercado independiente y de repuesto. En los últimos años esta área replanteó los objetivos de mercado para modernizar sus negocios y responder a las necesidades de los grandes fabricantes de equipos originales. Su alianza estratégica con la empresa española CIE Automotive y su nueva planta en construcción de alta tecnología en la ciudad de Saltillo, Coahuila, para producir pintura y vestido le abre grandes posibilidades de exportación a los mercados de Norte y Centroamérica. Los negocios de KUO Automotriz cuentan además con marcas de gran prestigio para el mercado de refacciones, que son reconocidas dentro y fuera del país, con las cuales comercializa sus propios productos y de terceros. 2.2 Grupo HERDEZ Grupo HERDEZ es una de las compañías líderes en el sector de alimentos procesados en México, con una importante presencia en E.U.A. y Canadá. Gracias a la experiencia de más de 90 años en el mercado, HERDEZ se ha posicionado como una empresa de gran prestigio a nivel nacional e internacional, reconocida por la alta calidad de sus productos alimenticios. Grupo HERDEZ produce y comercializa más de 500 productos con las marcas: Herdez, McCormick, Doña María, Carlota, Barilla, Yemina, Vesta, Búfalo, Solo Doña María, Solomate Doña María, Festín y Hormel, entre otras, las cuales tienen un elevado reconocimiento y valor en el mercado. Adicionalmente, distribuye y comercializa salsas de soya con la marca Kikkoman y a partir de junio de 2006, también distribuye bebidas de arándano bajo la marca Ocean Spray. Grupo HERDEZ es líder en el mercado de mayonesas, mostazas, moles, salsas caseras, jugo de 8 verduras, champiñones y miel de abeja, según la información proporcionada por agencias de investigación de mercados. Actualmente Grupo HERDEZ tiene constituidas cuatro alianzas estratégicas al 50% con empresas líderes a nivel mundial: una con McCormick and Company Inc.; dos con Hormel Foods Corp. (Hormel Alimentos, S.A. de C.V. para la distribución de los productos Hormel en México, Herdez Corporation para la distribución de los productos Herdez en E.U.A.) y finalmente, una con Barilla GeR Fratelli S.p.A. Grupo HERDEZ cuenta con 7 plantas, oficinas corporativas y 8 centros de distribución localizados en la República Mexicana, en donde laboran más de 5,000 personas, atendiendo aproximadamente a 12,000 puntos de venta.

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Canales de Distribución Las ventas totales en valores del Grupo en 2006 se realizaron a través de los siguientes canales de distribución:

• Autoservicios 47.3% • Mayoristas y Tiendas de abarrotes 39.8% • Exportaciones 8.5% • Varios 4.4%

Estructura Operativa Grupo HERDEZ opera a través de unidades de negocio las cuales administran marcas y productos apoyadas por áreas de servicios como: Comercialización, Administración y Finanzas, Recursos Humanos, Sistemas, así como por Logística y Técnica. Empresas HERDEZ

• Herdez: Salsas caseras, atún, frutas en almíbar, champiñones, legumbres, jugos y néctares, jugo de 8 verduras, puré de tomate, vinagres y bebidas.

• Búfalo: Salsas caseras y picantes, salsa tipo catsup, aceitunas y vinagres. • Tampico: Salsas picantes. • Doña María: Mole en pasta, mole verde, pipián, adobos, platillos y salsas

para guisar. • Carlota: Miel de abeja y de maple, miel de maíz para bebé y jarabes. • Festín: Bebidas de fruta. • SoyFrut: Bebidas a base de soya.

Empresas Asociadas • McCormick: Mayonesas, aderezos, mostazas, mermeladas, especias y tés. • Hormel: Spam, salchichas, carne con frijoles, carne con papas y con chile,

pavo, pollo, jamón en trozos y carnes frías. Carnes Herdez como patés, jamones endiablados y salchichas.

• Barilla, Yemina y Vesta: Pastas alimenticias en diversas presentaciones y salsas para pasta.

• Solo Doña María y Solomate Doña María: Caldo de pollo y caldo de pollo con tomate, granulado y en cubos.

Distribuciones

• Kikkoman: Variedad de salsas de soya y salsas teriyaki. • Ocean Spray: Productos a base de arándano.

Comercializadora HERDEZ Se encarga de diseñar las estrategias y atender las necesidades de cada canal de distribución para comercializar todos los productos de Grupo HERDEZ a nivel nacional. Cuenta con una fuerza de ventas de más de 1,000 personas y un equipo de más de 110 camionetas para reparto directo que atienden a más de 12,000 puntos de venta en toda la República Mexicana. Exportaciones Coordina la comercialización de los productos de Grupo HERDEZ en los mercados internacionales, así como la compra de insumos, maquinaria y equipo en el extranjero.

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Líneas de Negocio Los productos de Grupo HERDEZ están agrupados en siete líneas de negocios que comprenden diferentes marcas. Estas líneas de negocio son: 1) Salsas y aderezos, 2) Jugos, frutas y postres, 3) Vegetales, 4) Carnes y mariscos, 5) Pastas 6) Varios y 7) Exportaciones Para mayor detalle de las operaciones de Grupo HERDEZ y de las empresas involucradas en la operación favor de revisar la declaración de información sobre reestructuración societaria relevante enviado a la Comisión Nacional Bancaria y de Valores y a la Bolsa Mexicana de Valores el 26 de octubre de 2006, la cual se encuentra a disposición de los accionistas y del publico inversionista en su página electrónica de la red mundial (Internet) http://www.herdez.com y en la de la Bolsa http://www.bmv.com.mx. 2.3 Sobre la Reestructuración Societaria El 21 de mayo de 2007 Grupo KUO y Grupo HERDEZ anunciaron haber alcanzado un acuerdo para formar una alianza estratégica con marcas líderes para el procesamiento y comercialización de conservas alimenticias. La alianza estratégica o “joint venture” entre Grupo KUO y Grupo HERDEZ, objeto de esta reestructura societaria, se llevará a cabo a través de la constitución de una sociedad mexicana en la que los socios tendrán la misma participación en el capital social. Grupo KUO trasmitirá a esa nueva sociedad las acciones de las que es propietario, directa o indirectamente, en su Negocio de Alimentos de Marca, entre cuyas marcas en México destacan Del Fuerte, Nair, La Gloria y Blasón, así como, La Victoria y Embasa en E.U.A. Por su parte, Grupo HERDEZ transmitirá, principalmente, las acciones de las que es propietario, directa o indirectamente, en empresas propias entre cuyas marcas destacan Herdez, Búfalo, Doña María, Carlota, Festín y Soyfrut. La nueva sociedad continuará con la comercialización de los productos de las empresas asociadas a Grupo HERDEZ. Se espera que la nueva sociedad sea un importante participante dentro del sector alimenticio, con ventas anuales previstas de US $500 millones aproximadamente en el mercado nacional y en el norteamericano. Con esta Alianza Estratégica, ambas empresas fortalecerán significativamente a las marcas involucradas, generando mayor valor a los accionistas a través de sinergias, que beneficiarán tanto a clientes y consumidores, desarrollando nuevos productos de acuerdo con las tendencias del mercado, integrando la experiencia de Grupo KUO y Grupo HERDEZ dentro del sector alimenticio e incentivando así, el crecimiento de las operaciones nacionales y norteamericanas. Esta operación está sujeta a la firma de los contratos definitivos, a la aprobación de la Asamblea de Accionistas de Grupo HERDEZ y a las autorizaciones de las entidades gubernamentales correspondientes y otras en su caso. Se espera que este acuerdo se concrete durante el cuarto trimestre del 2007.

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3. LA REESTRUCTURACIÓN 3.1 Descripción de la Reestructuración La reestructuración societaria consiste en la formación de una alianza estratégica o “joint venture” entre Grupo KUO y Grupo HERDEZ, a través de la constitución de una sociedad mexicana que se estima que sea un importante participante dentro del sector alimenticio y que participará tanto en el mercado nacional como en el norteamericano. La tenencia accionaria de la nueva sociedad que se constituirá en virtud de la alianza estratégica, será del 50% para cada uno de los socios. Grupo KUO trasmitirá a esta nueva sociedad las acciones de las que es propietario, directa o indirectamente, en su Negocio de Alimentos de Marca tanto en México como en Estados Unidos. Por su parte, Grupo HERDEZ transmitirá, principalmente, las acciones de las que es propietario, directa o indirectamente en empresas propias. Esta transacción queda sujeta a la autorización de ciertas entidades gubernamentales y otras aprobaciones. Sociedades a ser aportadas por virtud del “joint venture” a la sociedad de nueva creación: a) Por GRUPO HERDEZ, directa o indirectamente:

1. Herdez, S.A. de C.V. (producción de alimentos y ventas de exportación) 2. Grupo Búfalo, S.A. de C.V. (producción de salsas picantes) 3. Hersea,S.A. de C.V. (operación de buques) 4. Compañía Comercial Herdez, S.A. de C.V. (compra, venta de productos alimenticios

para el mercado nacional) 5. Miel Carlota, S.A. de C.V. (producción de miel y jarabes) 6. Herventa, S.A. de C.V. (empresa de servicios de personal para comercialización y

distribución de alimentos) 7. Almacenadora Herpons, S.A. de C.V. (construcción y adquisición de oficinas y

almacenes) 8. Hersail, S.A. de C.V. (tripulación y operación de buques) 9. Corporativo Cinco, S.A. de C.V. (empresa de servicios corporativos) 10. Campomar, S.A. de C.V. (empresa de servicios de personal para la planta de atún) 11. Hermarcas, S.A. de C.V. (servicios de asesoría administrativa y organización de

empresas) 12. Herdez Marcas, S.L. (empresa propietaria de las marcas y avisos comerciales bajo la

denominación: Herdez, Doña María, Festín, Búfalo, Carlota) 13. Herdez Corporation, (empresa norteamericana en copropiedad al 50% con Hormel Foods, Inc. se está aportando el 50% del capital.) 14. Alimentos Deshidratados del Bajío, S.A. de C.V. (empresa que fabrica, vende y distribuye cebolla, ajo, productos vegetales y productos cápsicos deshidratados)

b) Por GRUPO KUO , directa o indiretamente:

1. Corfuerte, S.A. de C.V. (empresa comercializadora de conservas alimenticias) 2. Alimentos Del Fuerte, S.A. de C.V. (empresa de procesamiento de conservas

alimenticias) 3. Servicios Corfuerte, S.A. de C.V. (empresa de servicios de personal) 4. Agropesca Del Fuerte, S.A. de C.V. (empresa de régimen simplificado de agricultura

y pesca) 5. Intercafe, S.A. de C.V. (empresa de tostado, molido, mezclado y envasado de café

de grano, empresa aportada al 50%)

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6. Authentic Acquisition Corporation (empresa tenedora de acciones de ASF) 7. Authentic Specialty Foods, Inc. (empresa comercializadora de salsas y chiles en

E.U.A.) Estructura del capital social Grupo HERDEZ y Grupo KUO antes del “joint venture”:

100%

Grupo HERDEZ, S.A.B de C.V.

50%

50%

50%

Empresas Propias

Grupo KUO, S.A.B de C.V.

KUO Químico KUO Automotriz Negocio Porcícola Tableros Aglomerados

100% 100% 100% McCormick de México, S.A. de C.V.

Barilla México, S.A. de C.V.

• Hormel Alimentos S.A. de C.V.

• Herdez Corp.

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Estructura del capital social de Grupo HERDEZ y Grupo KUO después del “joint venture”:

Grupo HERDEZ, S.A.B de C.V.

50%

50%

50%

Empresas Propias

Grupo KUO, S.A.B de C.V.

KUO Químico KUO Automotriz Negocio Porcícola Tableros Aglomerados

100% 100% 100%

Nueva empresa

50%

50% 100%

McCormick de México, S.A. de C.V.

• Hormel Alimentos S.A. de C.V.

• Herdez Corp.

Barilla México, S.A. de C.V.

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3.2 Objetivo de la Reestructuración El propósito de la Alianza Estratégica es para los accionistas la creación de valor de forma sustentable a través de los ahorros por escala en costos y gastos, para los clientes y consumidores a través de la conjunción de esfuerzos en el desarrollo y lanzamiento de nuevos productos acordes con las tendencias del mercado, para las comunidades donde operamos a través del crecimiento en las operaciones producto del impulso a la comercialización en mercados domésticos e internacionales. Las afirmaciones y/o estimaciones contenidas en el presente Folleto y en particular en este capítulo de objetivos, no constituyen una recomendación para adquirir, enajenar o mantener posiciones accionarias de Grupo KUO y/o de Grupo HERDEZ. 3.3 Gastos Derivados de la Reestructuración Los honorarios notariales, derechos y demás gastos inherentes a los actos jurídicos, financieros y contables que constituyen la reestructuración serán asumidos de acuerdo como lo genere Grupo KUO o Grupo HERDEZ, salvo que por su propia naturaleza deban de ser asumidos por la sociedad de nueva creación resultante del “joint venture”. a) Grupo HERDEZ estima que la totalidad de sus gastos incurridos o por incurrir en la

reestructuración no serán mayores a $11,000,000 (once millones de pesos 00/100 M.N.).

b) Por otra parte, Grupo KUO estima que la totalidad de sus gastos incurridos o por

incurrir en la reestructuración asciendan a la cantidad de $11,000,000 (once millones de pesos 00/100 M.N.) aproximadamente.

3.4 Fecha de Aprobación de la Reestructuración Mediante sesión celebrada el 23 de octubre de 2007, los miembros del Consejo de Administración de Grupo KUO aprobaron la Alianza Estratégica entre Grupo KUO y Grupo HERDEZ descrita en este Folleto, la cual se sujetó a la condición suspensiva consistente en la aprobación de la transacción por parte del Consejo de Grupo HERDEZ. Mediante sesión celebrada el 25 de octubre de 2007, los miembros del consejo de Administración de Grupo HERDEZ aprobaron la transacción y se autorizó convocar a una Asamblea General Extraordinaria de Accionistas, la cual se llevará a cabo el 12 de noviembre de 2007, en la que se someterá a consideración de sus accionistas, entre otros puntos del Orden del Día, la Reestructuración descrita en el presente Folleto informativo. 3.5 Tratamiento Contable de la Reestructuración El tratamiento contable que se dará a la reestructura será incluir dentro de los estados financieros consolidados de Grupo KUO la consolidación proporcional al 50% de la asociación conjunta entre los negocios de marcas aportados por Grupo KUO y los negocios aportados por Grupo HERDEZ en lugar de los estados financieros al 100% de los negocios de marcas que actualmente maneja Grupo KUO. La inclusión de la consolidación proporcional de los negocios aportados por Grupo KUO, y Grupo HERDEZ en los estados financieros consolidados de Grupo KUO se hará de conformidad con las normas de información financiera, en particular con la norma NIF B-8 estados financieros consolidados y combinados y valuación de inversiones permanentes en acciones; sin embargo, debido a que esta norma no considera aspectos particulares como

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es el caso de negocios conjuntos en los que existe el control compartido entre las partes y por lo tanto, tampoco toma en cuenta el método de consolidación proporcional, con base en las disposiciones de la NIF A-8 supletoriedad, se aplica la NIC-31 intereses en negocios conjuntos, de las Normas Internacionales de Contabilidad, la cual establece el método de consolidación proporcional como preferente. Por lo anterior, los estados financieros pro forma presentados en este Folleto con cifras al 30 de septiembre de 2007 y 2006, así como al 31 de diciembre de 2006 y 2005, consideran los efectos de la consolidación proporcional de esta asociación en forma retroactiva. Para una mejor interpretación de la información financiera seleccionada presentada en este Folleto, se recomienda leer esta información en conjunto con los estados financieros dictaminados de Grupo KUO por los ejercicios terminados el 31 de diciembre de 2006 y 2005; así como sus notas adjuntas. 3.6 Consecuencias Fiscales de la Reestructuración A continuación se resumen las principales consecuencias fiscales de la Reestructuración Societaria, que no pretende ser una descripción exhaustiva de todas las disposiciones fiscales que pueden resultar relevantes. Este resumen no constituye y no debe ser considerado como asesoría legal y/o fiscal a los tenedores de acciones de Grupo KUO, sino que se presenta sólo para fines informativos y se encuentra basado en la legislación fiscal Mexicana vigente (incluyendo la Ley del Impuesto Sobre la Renta y el Código Fiscal de la Federación), a la fecha del presente documento, misma que puede ser modificada, por lo que se recomienda a cada accionista consultar con sus asesores fiscales respectivos. Respecto a la Ley del Impuesto sobre la renta, toda transmisión de propiedad (participación accionaria) a la sociedad de nueva creación se considera como una enajenación para efectos fiscales. De conformidad con el procedimiento establecido en la mencionada Ley y demás disposiciones fiscales aplicables, no se causará impuesto sobre la renta a cargo de Grupo KUO o de sus accionistas. De igual manera, en dicha transmisión no se causará impuesto al activo o impuesto al valor agregado a cargo de Grupo KUO o de sus accionistas. Grupo KUO es una empresa que consolida para efectos fiscales, y dada la naturaleza de la asociación del 50% y 50%, las empresas que se transfieran con motivo de esta reestructuración dejarán de consolidar para efectos fiscales con Grupo KUO. 4. PARTES DE LA REESTRUCTURACIÓN

4.1 Grupo KUO 4.1.1 Descripción del Negocio Grupo KUO es una sociedad anónima bursátil de capital variable constituida el 28 de agosto de 1973 bajo la denominación "DESC, Sociedad de Fomento Industrial, S.A. de C.V." y con una duración actual indefinida. La denominación de la Compañía fue modificada el 28 de abril de 1994 a “DESC, S.A. de C.V.” y el 5 de diciembre de 2006 a “DESC, S.A.B. de C.V. El 29 de marzo de 2007 DESC anunció la escisión de sus negocios inmobiliarios, así como el cambio de denominación a Grupo KUO, S.A.B. de C.V., empresa en la que se mantuvieron los negocios industriales y comerciales.

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Las oficinas principales se encuentran ubicadas en Paseo de los Tamarindos No. 400-B, Piso 27, Colonia Bosques de las Lomas, C.P. 05120 México, D.F., teléfono (5255) 5261-8000. La dirección de Grupo KUO en Internet es www.kuo.com.mx, en el entendido que la información contenida en dicho sitio no forma parte del presente Folleto. Actividades Principales Grupo KUO opera actualmente en tres grandes áreas de negocio – Químico, Consumo y Automotriz – a través de empresas es líderes en losmercados que participa. KUO Químico KUO Químico fabrica y vende productos químicos y es líder (y en algunos casos el único) en México. Los principales productos son hule sintético, fosfatos, poliestireno y negro de humo; los cuales se utilizan en la fabricación de una amplia variedad de productos incluyendo modificadores de asfalto y de plástico, materiales desechables, empaque, llantas partes de hule para automóviles, calzado, alfombras y detergentes. KUO Químico en el 2006 exportó a más de 66 países; así como abasteció el mercado nacional. Los principales productos que elabora en KUO Químico son los siguientes:

Producto Aplicación del producto Materias primas utilizadas en la elaboración del

producto

Hule Sintético Producción de llantas, calzado, modificadores de asfalto y de plástico, adhesivos, productos industriales de hule, partes automotrices

Monómero de butadieno y estireno

Poliestireno Producción de plásticos para empaque desechable, enseres del hogar, discos compactos, iluminación, artículos escolares y equipos de oficina

Monómero de estireno

Negro de humo Producción de llantas, tintas, mangueras, cintas y otros productos de hule

Gas natural y aceite de conversión

Fosfatos Producción de detergentes, tratamiento de agua y refrescos

Ácido fosfórico, carbonato de sodio o sosa cáustica

KUO Consumo Las operaciones de KUO Consumo implican la producción y la venta alimentos de marca, tableros aglomerados y de carne de cerdo.

Las operaciones de alimentos de marca son efectuadas en México por Corfuerte y en los Estados Unidos de América por Authentic Specialty Food, Inc. Con la marca "Del FuerteTM", es líder en el mercado doméstico en la producción de puré de tomate y productos relacionados, así como vegetales embasados en “Tetra Recart”. También se tiene participación en productos como aceite de maíz y gelatina con la marca "La GloriaTM”, chiles enlatados y salsa con la marca "Del FuerteTM", café con la marca "BlasónTM", en atún enlatado con la marca "NairTM", así como en salsa tipo catsup con la marca “EmbasaTM”. Se tienen derechos de distribuciones exclusivas en México para "Smuckers” untables. En Estados Unidos de América se comercializa una amplia variedad de productos alimenticios de alta calidad de comida étnica mexicana como salsas, salsas taqueras, otras salsas mexicanas y otros productos como jalapeños, bajo las marcas “La VictoriaTM” y “EmbasaTM”. Los productos apuntan principalmente a satisfacer gustos de comida

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mexicana.Las marcas tienen posiciones fuertes de mercado en las regiones del suroeste y occidente de los Estados Unidos de América, particularmente en California. “Rexcel” es el mayor fabricante en México de tablero aglomerado, de madera y laminados plásticos. Se venden estos productos para la industria mueblera y de la construcción. En el 2001 se adquirió el negocio de plantaciones forestales. Esta adquisición garantiza el suministro de materia prima necesaria para la producción de tablero. En julio de 2005 se concretó exitosamente la adquisición de los activos de la empresa de tableros aglomerados “Paneles Ponderosa” ubicada en la ciudad de Chihuahua. Dicha adquisición impulsó a “Rexcel” a ser líder en el mercado Mexicano de tablero de aglomerado natural y laminados. El negocio porcícola es conducido a través de la subsidiaria Agrokén, S.A. de C.V., y está concentrado principalmente en la región Sureste de México, donde existen condiciones sanitarias favorables ya que se encuentra en zona libre de enfermedades porcícolas. De igual forma se cuenta con rastros de producción en Guanajuato y Yucatán. El negocio porcícola comercializa sus productos bajo la marca de Kekén. KUO Automotriz KUO Automotriz fabrica partes originales, componentes y autopartes para el mercado de repuesto. Incluyen diversas partes y componentes automotrices tales como: transmisiones manuales para vehículos ligeros, medianos y pesados, estampados, rines de acero, pistones, juntas y sellos. Los principales productos de KUO automotriz son los siguientes:

Producto Aplicación del producto Mercado

Transmisiones Autos tracción trasera, SUV y Pick UP,

Camiones medianos y Pesados OEMs y Refacciones

Mercado de Refacciones

Juntas, Sellos, Bujías, Válvulas, Balatas, Flechas de Velocidad Constante, entre otros

Refacciones para mercado Nacional y Exportación

Pintura, estampados metálicos y ensamble

SUV, Pick UP, Camiones medianos y Pesados

OEMs

Rines de Acero Autos, SUV y Pick UP OEMs

Punterías, Pistones y Pernos

Motores de gasolina y diesel OEMs y Refacciones

Para mayor detalle de Grupo KUO y de las entidades controladas por ésta, ver el Reporte Anual de Grupo KUO enviado a la CNBV y a la BMV el 22 de junio de 2007, el cual se encuentra a disposición de los accionistas y del publico inversionista en su página electrónica de la red mundial (Internet) www.kuo.com.mx y en la de la BMV www.bmv.com.mx 4.1.2 Sociedades involucradas en la transacción - Corfuerte y ASF Historia y Desarrollo de Corfuerte Corfuerte es una empresa con más de 70 años de presencia en el mercado mexicano, su origen se remonta al año 1933, cuando en la zona agrícola del Valle Del Fuerte cerca de la ciudad de Los Mochis, Estado de Sinaloa, nace la empacadora y conservas de Los Mochis, como fabricante de puré y jugo de tomate. En el año 1945, los socios de la empresa con la finalidad de incrementar su capacidad e instalaciones se trasladan a una ex-hacienda llamada La Corona, la cual desde entonces y

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hasta la fecha opera la planta más antigua, que dentro de la Compañía se le conoce como “Planta La Corona”. En esa fecha esta localidad tenía operaciones de enlatado de sardinas, camarones, vegetales y embotellado de refrescos. En el año 1963 la “Planta La Corona” fue comprada por la compañía norteamericana Heinz Alimentos, quién modernizó los equipos y técnicas de procesamiento de lo que ya era una extensa línea de productos de chiles, chícharos, granos de elote, ensaladas de legumbres, además de puré de tomate y catsup. Heinz Alimentos en el año 1973 decide vender la “Planta La Corona” a Nacional Financiera, S.A. (NAFINSA) y a un Grupo de Agricultores de la región y nace el nombre de Alimentos del Fuerte y continúa produciendo los mismos productos. En 1981 se concibe la idea de crecer y dar flexibilidad a las líneas de producción, los accionistas deciden invertir en una nueva planta productiva, construyéndose entonces una planta en la zona industrial de Santa Rosa, cerca de la ciudad de Los Mochis, Sinaloa. Esta localidad es conocida dentro de la Compañía como “Planta Santa Rosa”, cuya principal actividad es la producción de productos derivados del tomate. En el año 1986 NAFINSA decide vender su participación a agricultores de la localidad. Corinter, conjunto de empresas dedicadas a la comercialización de productos diversos, se interesa en participar en la sociedad que tiene las plantas productivas con la finalidad de integrar su experiencia en la comercialización y distribución de productos en todo el territorio nacional. Por lo tanto en el año 1993 se concreta la asociación con el Corinter y es así que se empieza a integrar el grupo de las empresas Corfuerte. En el mes de septiembre del año 1997, Grupo KUO adquiere participación mayoritaria de las acciones de Grupo Corfuerte para formar parte de su división de alimentos. Continúa la producción de derivados de tomate, verduras, chiles, elote de maíz, dulces enlatados, salsas y gelatina baja en calorías, así como la maquila de aceite comestible de maíz. En el año 1998 Grupo KUO invita a formar parte como accionista a JP Morgan, quién adquiere acciones de Grupo Corfuerte y Authentic Acquisition Corporation. Asimismo a finales de este año, Grupo Corfuerte adquiere el 60% de las acciones de las empresas “NAIR” con la finalidad de ir complementando el portafolio de marca de productos alimenticios con reconocimiento en el mercado nacional. En octubre de 1998 se acuerda la fusión de Productos Corinter, S.A. de C.V. (hoy Corfuerte) con Aceites Comestibles La Gloria, S.A. de C.V., Compañía Mexicana de Alimentos Perigord, S.A. de C.V., Empresas Corfuerte, S.A. de C.V. y Productora de Vegetales Mexicanos, S.A. de C.V., subsistiendo la primera, como sociedad fusionante y extinguiéndose las cuatro restantes, como sociedades fusionadas. El 10 de diciembre del 2001 se acuerda la fusión de Corfuerte, S.A. de C.V. y Grupo Corfuerte, S.A. de C.V., subsistiendo la primera, como sociedad fusionante y extinguiéndose la segunda como sociedad fusionada. En enero de 2004 JP Morgan (JPMCC Belgium SCA y Sixty Wall Street Belgium SCA) vende su participación en Grupo Corfuerte, S.A. de C.V. y Authentic Acquisition Corporation a Grupo KUO, con lo que, a partir de esa fecha, la participación accionaria de Grupo KUO en dichas empresa se incrementaron prácticamente al 100%. El monto pagado ascendió a US $14.3 millones. En el mes de febrero de 2004, Grupo Corfuerte adquiere el 40% restante de la acciones de las empresas “NAIR”, consolidando su participación al 100%.

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Historia y Desarrollo de ASF Los productos de la marca de “La VictoriaTM” han sido vendidos en los Estados Unidos de Norte América desde 1917. En un principio se comercializaban bajo el segmento de “Salsa Brava Taco Sauce” y posteriormente bajo la categoría de Salsas. “La VictoriaTM” fue la primera marca en los Estados Unidos de Norte América de utilizar tomates y pimientos frescos como las auténticas recetas Mexicanas. La marca “EmbasaTM” se empezó a comercializar en México desde 1954 y en E.U.A. de desde 1963. Estas dos marcas se unieron al portafolio de negocios de Grupo KUO en los años noventas cuando fueron adquiridas varias compañías en E.U.A. Desde entonces “La VictoriaTM” se posicionó como número uno en Taco Sause y número dos en Enchilada Sauce, y “EmbasaTM” se posicionó como número uno en Chipotles y número dos en Jalapeños. Por otra parte, en noviembre del 2005 se cerró la planta de ASF en Rosemead, California por estrategia del negocio, actualmente los productos son maquilados por SK Foods (No. 2 en Estados Unidos de América) en la unión americana y por Corfuerte en México, incrementando la utilización de las planta de Grupo KUO, optimizando costos y mejorando su rentabilidad. Actualmente ASF comercializa en Estados Unidos de Norteamerica una amplia variedad de productos alimenticios de alta calidad de comida étnica mexicana como salsas, salsas taqueras, otras salsas mexicanas y otros productos como jalapeños, bajo las marcas “La VictoriaTM” y “EmbasaTM”. Los productos apuntan principalmente a satisfacer gustos de comida mexicana, las marcas tienen posiciones fuertes de mercado en las regiones del suroeste y occidente de los Estados Unidos de América, particularmente en California.

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Estructura Corporativa Empresas de KUO Consumo que participan en la transacción.

KUO Consumo

Authentic Acquisition Corporation

100%

Corfuerte,S.A. de C.V.

100%

Authentic Specialty Foods, Inc.

100%

Alimentosdel Fuerte,S.A. de C.V.

99.6%

Servicios Corfuerte,

S.A. de C.V.100%

Agropesca del Fuerte, S.A.

100%

Intercafe,S.A. de C.V.

50.0%

Descripción del Negocio Corfuerte La Compañía y sus subsidiarias fabrican, comercializan y distribuyen productos alimenticios para el mercado nacional con marcas propias como:

• “Del FuerteTM” (puré de tomate, vegetales como chícharo, chícharo con zanahoria, ensalada de legumbres, grano de elote, chiles y salsas).

• “La GloriaTM” (gelatinas y aceite de maíz) • “EmbasaTM” (Salsa tipo catsup) • “NairTM” (atún) • “BlasonTM” (café)

Corfuerte también es comercializador y distribuidor exclusivo en México de untables Smucker´s (mermeladas, postres y topping) producto con marca, liderazgo y reconocimientos a nivel mundial. La Compañía cuenta con producción propia de vegetales para la fabricación de sus productos; sin embargo, en algunos casos puede comercializar al mercado los vegetales frescos e inclusive puede producir y comercializar pasta de tomate en el mercado industrial y/o canal institucional (“Food Service”). Para el mercado de exportación, Corfuerte maquila para ASF chiles con la marca “EmbasaTM”, así como, otros productos con marcas privadas.

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Las principales categorías del negocio son:

• Productos de Marca Propia • Productos Industriales y de Food Service • Productos de Exportación • Distribución de Productos de Marcas reconocidas de terceros

Para Corfuerte el abastecimiento oportuno, en cantidad, calidad y al costo total más bajo posible de las materias primas, envases, empaques e insumos en general, es un factor determinante para la elaboración de sus productos. Por eso cuenta con estrategias de abastecimiento para todos sus insumos clave y los más rigurosos sistemas de aseguramiento de su calidad que incluyen entre otras cosas, fichas técnicas, especificaciones, desarrollo y certificación de proveedores, análisis en laboratorios propios o externos. En el caso concreto de la producción propia y compra de vegetales, Corfuerte a través del sistema de aseguramiento de calidad revisa que todos sus productos cumplen con la normatividad en lo que se refiere a semillas, agroquímicos, pesticidas, fungicidas y agua de riego. Productos de Marca Propia Esta categoría incluye toda la gama de productos “con marca” que se comercializan tanto en los canales de autoservicio como en mayoristas, distribuidores y detallistas entre los que se encuentran: 1.- Derivados de Tomate “Del FuerteTM”:

• Purés naturales, condimentados y sazonados, envasado en envase tetrapak y en latas metálicas en diferentes tamaños, así como salsa catsup Embasa en envase tetrapak.

2.- Vegetales “Del FuerteTM”:

• Granos de Elote en latas metálicas y envase Tetra Pak. • Chícharos en latas metálicas y envase Tetra Pak. • Chícharo con zanahoria en latas metálicas y envase Tetra Pak. • Ensalada de verduras. • Chiles jalapeños: enteros, rajas y anchos, en latas metálicas en diferentes

presentaciones. • Especialidades: “toreaditos”, “soyaditos” y “ensalada brava” es decir, productos

hechos de jalapeños toreados en escabeche, Jalapeños nachos en salsa de soya y limón y ensalada de vegetales mixto en escabeche, respectivamente, todos en lata metálica.

3.- Salsas “Del FuerteTM”:

• Salsas especialmente formuladas que utilizan mezclas variadas de chiles, tomate, tomatillo y otros ingredientes, todos en envase Tetra Pak.

4.- Atún “NairTM”:

• Atún en aceite, agua y variedades, todos en presentación de envase metálico. 5.- Aceite “La GloriaTM”:

• Aceite comestible 100% de maíz en envase de plástico. 6.- Gelatinas “La GloriaTM”:

• Gelatina, en presentaciones sobre / cajilla, con diferentes sabores.

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7.- Café “BlasónTM”: • Café en grano, molido, en envases metálicos, bolsa de laminación.

Productos Industriales y de Food Service (institucional) 1.- Pasta de tomate en diferentes presentaciones. 2.- Vegetales en latas metálicas: grano de elote, chícharo, ensaladas, jalapeños enteros, rajas, nachos con y sin escabeche. 3.- Distribución de productos Morning Star: Productos base tomate en diferentes presentaciones. Productos de Exportación 1.- Chiles marca “EmbasaTM”:

• Jalapeños enteros, en rajas, jalapeños en nachos, chilpotle y chiles serranos.

2.- Salsas marca “EmbasaTM”: • Mezcla de diferentes chiles, tomate, tomatillo en diversas presentaciones.

3.- Tomatillo marca “EmbasaTM”: • Tomatillo entero y molido.

Distribución de Productos de Marcas Reconocidas de terceros 1.- Productos Smucker´s: Mermeladas de diferentes sabores y tamaños, postres, jarabes o

coberturas para helado “Topping”. Descripción del Negocio ASF En Estados Unidos de América se comercializa una amplia variedad de productos alimenticios de alta calidad de comida étnica mexicana como taco sauce, enchilada sauce, salsas taqueras, otras salsas mexicanas y otros productos como jalapeños, bajo las marcas “La VictoriaTM” y “EmbasaTM”. Los productos apuntan principalmente a satisfacer gustos de comida mexicana, las marcas tienen posiciones fuertes de mercado en las regiones del suroeste y occidente de los Estados Unidos de América, particularmente en California. Los productos que comercializa ASF son maquilados por:

a) SK Foods maquila las salsas marca “La VictoriaTM” en la Estados Unidos de Norteamérica

b) Corfuerte maquila los chiles marca “EmbasaTM” en México

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Localización de las plantas Corfuerte: Compañía1

Localización Antigüedad Productos Capacidad de

Planta Capacidad Utilizada2

Alimentos del Fuerte, S.A. de C.V. a) Planta Sta. Rosa b) Planta la Corona c) Planta Revolución

Sinaloa 1982 con modernización en 2004

Productos derivados del tomate Vegetales, Salsa y Chiles Vegetales y Salsas en envase Tetra Recart.

9 millones de cajas anuales 7 millones de cajas. 3.3 millones de cajas.

70%

35%

18%

Intercafé, S.A. de C.V.

Oaxaca 1988 con cambio de planta en 2004

Café 2,016 tons. / mensuales

81%

Agropesca del Fuerte, S.A. de C.V.

Sinaloa 1989 Atún marca Nair

2 millones de cajas anuales

63%

(1) El uso de las plantas de KUO Consumo es industrial; así como todas las plantas cuentan con seguros que amparan la producción en caso de un incendio, ruptura de la maquinaria, daños en los edificios etc. Asimismo, se cuenta con pólizas que amparan la transportación de nuestros productos y de responsabilidad civil. (2) Capacidad Utilizada al 30 de junio de 2007

En E.U.A. la planta de ASF en Rosemead, California fue cerrada a partir de noviembre 2005 por estrategia del negocio, actualmente los productos son maquilados por SK Foods (No. 2 en E.U.A.); así como, en algunos otros por nuestras plantas en territorio nacional, incrementando la utilización de dichas plantas, optimizando costos y mejorando su rentabilidad.

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Fuente y disponibilidad de materias primas en Corfuerte a) Vegetales

1. Las principales materias primas frescas son el tomate, zanahoria, cebolla, elote y chiles jalapeño.

2. Su origen fundamental está en el campo para lo cual la Empresa cuenta con toda

una infraestructura agrícola que se encarga de conseguir los mejores terrenos en la región Del Fuerte, ubicada en el Estado de Sinaloa y muy cerca de nuestras plantas, para cultivar nuestros vegetales propios.

3. A través de la compra directa con otros agricultores aprovecha las temporadas,

complementarias a la de Sinaloa, de producción de vegetales en otros estados de la Republica Mexicana; como son Chihuahua, Sonora, Baja California, Jalisco, entre otros.

4. Corfuerte cuenta con laboratorios especializados en el desarrollo de técnicas para la

prevención de plagas (insectarios), laboratorios de análisis de calidad e invernaderos que le ayudan a asegurar tanto la producción como la alta calidad de vegetales que sus productos requieren.

5. Con base en la gran experiencia de la Empresa en la producción agrícola y sus

pronósticos de venta, Corfuerte estima el volumen de toneladas requeridas para su producción y en base a esto define la superficie de terrenos que serán sembrados en cada uno de los ciclos agrícolas, así como de cada uno de los vegetales requeridos.

b) Otras materias primas e ingredientes

1. A través de convenios de adquisición específicos, Corfuerte asegura el abastecimiento oportuno, la calidad y el costo de sus materias primas más importantes.

2. En el caso concreto de la pasta de tomate existe un contrato de abastecimiento, así

como otro contrato de distribución en México de los productos de Morning Star. 3. Morning Star es el primer productor de pasta de tomate a nivel mundial y no solo es

proveedor de Corfuerte, sino también puede convertirse en su cliente, dependiendo de las condiciones de los mercados, disponibilidades de pasta y los ciclos agrícolas de California en E.U.A. y de Sinaloa en México (que son complementarias), caso en el cual adquiere pasta de tomate mexicana producida por Corfuerte para ser exportada a los Estados Unidos.

4. Gracias a la infraestructura que Corfuerte tiene en sus plantas puede importar

materias primas, como chícharo deshidratado, desde E.U.A. o Canadá a costos muy competitivos.

5. Corfuerte también produce gran parte de sus necesidades de chilpotle.

6. Corfuerte tiene formulaciones de producto muy específicas y validadas / preferidas

por el consumidor por lo que requiere del abastecimiento de sabores e ingredientes exclusivos, los cuales son suministrados por diversas empresas.

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c) Atún

1. Corfuerte, cuenta con su propia flota pesquera (3 barcos), la cual asegura la disponibilidad de la gran mayoría de sus requerimientos.

2. Dependiendo de la pesca, Corfuerte podría llegar a vender o comprar atún en el

mercado fresco. 3. Todo el atún proviene de la pesca realizada en las costas del Pacifico, del cual se

extrae el atún conocido como aleta amarilla. Corfuerte es una empresa que apoya y cumple con los acuerdos que protegen la conservación de la fauna marina, particularmente los delfines con las prácticas de pesca “Dolphin Safe”.

d) Café Corfuerte, a través de Intercafé, produce Café con la marca Blasón. México produce dos variedades de café: Arábica 95% y Robusta 5%, el acopio de café proviene de una de las tres mejores zonas del país, conocida como “Pluma”, ubicada en la sierra sur del Estado de Oaxaca. Por la calidad del café, Intercafé es reconocido como el exportador mexicano de excelencia a Estados Unidos de América. El suministro del café proviene de siembras, ubicadas arriba de los 900 metros de altura sobre el nivel del mar, condición indispensable para lograr la denominación de “café de altura” cuyas características son la acidez, cuerpo y aroma. Adicionalmente a las siembras, la empresa compra en otras regiones diferentes variedades de granos pero siempre cuidando la calidad requerida del Café de altura. e) Aceite Comestible de Maíz El abastecimiento del aceite y la operación de envasado es realizado por Arancia Corn Products. Arancia es el primer productor de aceite de maíz en el país y su calidad es de las mejores del mundo, con gran capacidad de producción no solo en México sino en otros países. f) Envase Tetra Pak Corfuerte es uno de los principales clientes en México de Tetra Pak que abastece tanto el equipo de proceso como el equipo de llenado del envase. Tetra Pak fabrica las laminaciones para el envase en su planta de Querétaro y tiene la capacidad para satisfacer la demanda actual y futura estimada de Corfuerte. g) Envases Metálicos El 100% de los requerimientos de envases metálicos de Corfuerte son suministrados por proveedores nacionales, como son: Grupo Zapata y Envases Universales. Tanto Grupo Zapata como Envases Universales tienen plantas de fabricación de envases metálicos ubicadas estratégicamente y muy cerca de las plantas de la Empresa.

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Fuente y Disponibilidad de Materias Primas ASF

Los principales proveedores de ASF son:

a) SK Foods para las salsas marca “La VictoriaTM” en E.U.A. b) Corfuerte para las salas y chiles marca Embasa; así como productos con la

marca “CorfuerteTM”

Centros de Distribución

Corfuerte cuenta con 5 centros de distribución a lo largo del territorio nacional para abastecer los canales de autoservicios y mayoristas:

1. Los Mochis 2. Cuautitlán 3. Monterrey 4. Guadalajara 5. Veracruz

Por otra parte, ASF cuenta con 8 centros de distribución (propios y de terceros) estratégicamente ubicados en Estados Unidos para abastecer los canales de distribución. Marcas CORFUERTE En materia de propiedad industrial, Corfuerte y subsidiarias protegen sus productos mediante el registro de marcas tanto en México como en los países donde comercializan los mismos. La Compañía y sus subsidiarias mantienen vigentes alrededor de 150 registros marcarios, entre los que sobresalen los siguientes:

• Corfuerte es titular de marcas como “Del FuerteTM”, “EmbasaTM”, “La GloriaTM”, “NairTM”, “CorfuerteTM” y “La CumbreTM”, registradas en distintas clases;

• Intercafé es titular de marcas como “BlasónTM”, “De Casa EjecutivoTM”, registradas también en distintas clases.

ASF La protección de los productos comercializados por ASF, en materia de propiedad intelectual se realiza mediante el registro de sus marcas, nombres y avisos comerciales ante las autoridades competentes tanto en México como en el extranjero.

• ASF es titular entre otras, de la marca “La VictoriaTM”.

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Principales Clientes Corfuerte y Authentic Specialty Foods Principales Clientes ASF

Great Value

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4.1.3 Acontecimientos Recientes El 29 de marzo de 2007, DESC comunicó la constitución de la sociedad denominada DINE, S.A.B. de C.V. (“DINE”), surtiendo plenos efectos la escisión de los negocios inmobiliarios de DESC, S.A.B. de C.V., aprobada en la Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria de Accionistas, celebrada el pasado 5 de diciembre de 2006. Por otra parte, a partir de esta fecha DESC cambió de denominación a Grupo KUO, S.A.B. de C.V. (“KUO”), empresa en la que quedan los negocios industriales y comerciales. Como parte de la escisión, se asignó a DINE una deuda neta de US $90 millones, cifra que disminuyó de la deuda neta de Grupo KUO, la cual al 31 de diciembre de 2006 ascendía a $490 millones de dólares. El 7 de mayo de 2007 Grupo KUO anunció que en conjunto con Cabot International Capital Corporation, MA, USA, accionista en el negocio de negro de humo, se autorizaron proyectos de inversiones de capital para su planta en Altamira, México. La inversión incluye una nueva instalación de cogeneración; así como, mejoras en la maquinaria y equipo que incrementaran la capacidad instalada hasta 150,000 toneladas métricas por año en el 2008 aproximadamente. El 24 de mayo Grupo KUO anunció que concretó un acuerdo para la disolución de su asociación en Grupo Porcícola Mexicano, S.A. de C.V. y afiliadas (“Kekén”) con su socio Propiedades Vanguardia, S.A. de C.V. Con esta operación Grupo KUO incrementó su participación en Kekén del 63% al 100%, fortaleciendo nichos en donde se tiene prestigio y calidad de clase mundial y creando valor al posicionar su liderazgo en la producción y comercialización en el mercado nacional de cortes de cerdo; así como con la exportación de productos de valor agregado al mercado asiático principalmente a Japón y Corea. El 30 de mayo de 2007 y en virtud de la escisión, las acciones con clave de cotización “KUO” (antes identificada como “DESC”) y “DINE”, iniciaron operaciones de forma separada en la BMV. En consecuencia, se entregaron a los accionistas de Grupo KUO los títulos de acciones representativos del capital social de DINE, en la misma proporción al número de acciones de las que eran titulares en Grupo KUO El 28 de agosto de 2007 se anunció que a través de la joint venture CIE-DESC ha suscrito un contrato para la compraventa de dos plantas propiedad de Grupo Duroplast (DRA) en Ramos Arizpe, Coahuila. El cierre de la transacción se encuentra sujeto al cumplimiento de diversas condiciones y la ocurrencia de ciertos eventos habituales en este tipo de transacciones. DRA es una empresa dedicada a la fabricación, venta y comercialización de piezas de inyección de plástico y ensambles para la industria automotriz con ventas anuales en el 2006 de US $55 millones. El valor total de la transacción ascenderá a US $31.2 millones. El 10 de octubre se concluyó exitosamente el refinanciamiento de la mayoría de los pasivos bancarios a través de dos transacciones:

- Un Bono por US $200 millones, emitido en los mercados internacionales, bajo la regla 144A/Reg S, a una tasa de 9.75% a 10 años, liderado por Citi y Credit Suisse. - Un crédito bilateral con Citi por US $170 millones, el cual será sindicado en las próximas semanas.

Con este refinanciamiento se mejora de forma importante el perfil de amortizaciones de la deuda cuya vida promedio pasará de 2 a 7 años, una vez completada la sindicación. Asimismo se liberan todas las garantías reales otorgadas con anterioridad.

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4.1.4 Estructura de Capital Al 26 de octubre de 2007 el capital social suscrito y pagado de la Compañía ascendía a la cantidad de $19,593, representado por 456’366,148 acciones, su distribución es como sigue:

Acciones Importe en miles

Fijo - Acciones nominativas serie "A" (sin derecho a retiro y que representarán como mínimo el

51% de las acciones con derecho a voto) 233’221,719

$10’013 Variable -

Acciones nominativas serie "B" (con derecho a retiro y que representarán como máximo el

49% de las acciones con derecho a voto)

223’144,429

$9,580 456’366,148 $19’593

Las acciones series “A” y “B” son de libre suscripción. Todas las acciones dentro de su respectiva serie, conferirán iguales derechos y obligaciones a sus tenedores, salvo por el derecho de la mayoría de las acciones de la serie “A” de nombrar a la mitad más uno de los miembros del consejo de administración. 4.1.5 Cambios Significativos en los Estados Financieros Los cambios más relevantes que se han dado en Grupo KUO durante el 2006 y 2007, que han afectado los estados financieros con relación al último reporte anual se han estado reportando a través de eventos relevantes, y de los cuales en el punto 4.1.3 se muestra un resumen. Dichos eventos relevantes pueden ser consultados en la página de Internet de la BMV www.bmv.com.mx y/o www.kuo.com.mx 4.2 Grupo HERDEZ 4.2.1. Descripción del negocio Para mayor detalle de las operaciones de Grupo HERDEZ y de las empresas involucradas en la operación favor de revisar la declaración de información sobre reestructuración societaria relevante enviado a la Comisión Nacional Bancaria y de Valores y a la Bolsa Mexicana de Valores el 26 de octubre de 2007, la cual se encuentra a disposición de los accionistas y del publico inversionista en su página electrónica de la red mundial (Internet) http://www.herdez.com y en la de la BMV http://www.bmv.com.mx.

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5. FACTORES DE RIESGO Los siguientes son los factores de riesgo que la Compañía considera pueden afectar significativamente el desempeño y rentabilidad de la empresa y que pudieran representar el mayor impacto en ésta y en sus resultados de operación y que deben ser considerados por el público inversionista. Asimismo, se presentan los riesgos capaces de influir en el precio de sus valores. 5.1 Factores de riesgo relacionados con Grupo KUO La Compañía está sujeta a diversos riesgos, resultado de cambios económicos, políticos, sociales, en la industria, en los negocios y en las condiciones financieras, particularmente en México y en E.U.A.. Si cualquiera de los riesgos que se mencionan a continuación no se condujeran adecuadamente, la Compañía podría experimentar efectos materiales adversos en sus negocios, resultados y condición financiera, por lo que su capacidad de pago pudiera verse afectada. No podemos asegurar que la Compañía conducirá adecuadamente todos estos riesgos. Factores de riesgo relacionados con las operaciones en general Dependencia del efectivo de las Subsidiarias para hacer frente a sus obligaciones La Compañía está organizada como una sociedad controladora que opera a través de 64 subsidiarias directas e indirectas. En consecuencia, Grupo KUO depende del efectivo de sus subsidiarias y de los pagos que le hagan en forma de dividendos, pago de intereses o cualquier otro pago referente a su deuda, por la operación, financiamiento y obligaciones de inversión. Conforme a la legislación mexicana, una sociedad puede declarar y pagar dividendos si éstos provienen de las utilidades reflejadas en los estados financieros de fin de ejercicio aprobados por los accionistas de la sociedad, si se han creado las reservas legales y cubierto, en su caso, las pérdidas de ejercicios anteriores. Asimismo, los dividendos y otros pagos hechos por las subsidiarias directas e indirectas de Grupo KUO son compartidos en algunos casos con accionistas minoritarios. Fluctuaciones en tasas de interés Grupo KUO está expuesto a fluctuaciones en las tasas de interés. En términos contractuales, al 31 de diciembre de 2006, aproximadamente el 95% de la deuda de Grupo KUO estaba contratada sobre tasas de interés flotantes; sin embargo, como parte de la administración de riesgos y con el objetivo de disminuir la volatilidad se utilizan coberturas financieras que al incorporarlas cambian la mezcla de la deuda al 80% en tasa flotante. En consecuencia, cambios en las tasas de interés pueden afectar el costo financiero de esta deuda. Por lo tanto, la situación financiera, resultados y liquidez podrían ser afectados adversamente. Cláusulas restrictivas en los instrumentos de deuda en circulación pueden reducir la flexibilidad financiera y operativa Los términos de algunos de los instrumentos de deuda vigentes de la sociedad contienen una serie de restricciones en la operación y manejo de las finanzas incluyendo dentro de otras restricciones, para: (i) crear gravámenes y otorgar garantías, (ii) usar los recursos provenientes de la venta de activos y venta de acciones, (iii) operaciones de venta de activos para tomar en renta (“sale and lease back”), y (iv) pagar dividendos y hacer pagos restringidos, entre otros.

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Incapacidad para la renovación de contratos de asociación, asistencia tecnológica o acuerdos de licenciamiento pueden afectar la posición competitiva y los recursos Algunas subsidiarias de Grupo KUO llevan a cabo la totalidad o una parte de sus operaciones a través de contratos de asociación (“joint ventures”) o alianzas tecnológicas con entidades nacionales y extranjeras. Algunos de estos socios, así como otras compañías del país y del extranjero, licencian tecnología y nombres comerciales a dichas subsidiarias para su uso en la producción de diversos productos, incluyendo autopartes y negro de humo. Grupo KUO considera que estas asociaciones, alianzas y licencias le brindan acceso a tecnología de punta que de otra forma no podría ser desarrollada directamente, proporcionando a sus grupos de negocios importantes ventajas competitivas. Sin embargo, cualquiera de los actuales socios de Grupo KUO pudiera optar en el futuro por desarrollar sus actividades en México directamente y dar por terminada su relación con la Compañía, en virtud de la reducción en las limitaciones aplicables a la inversión extranjera, la disminución de los derechos y tarifas aplicables a las importaciones según se contempla en el Tratado de Libre Comercio de América del Norte o por otras razones. Existe la posibilidad de que la Compañía no sea capaz de renovar alguno de sus contratos de tecnología, licencia o asociación a su vencimiento, que dichos convenios no puedan ser renovados en términos tan favorables como los actuales, que no pueda formar alianzas o asociaciones en el futuro con otros socios o desarrollar tecnología equivalente directamente, lo cual podría afectar la liquidez, la situación financiera o el resultado de la Compañía. El cumplimiento de leyes y regulaciones gubernamentales podría resultar en gastos y pasivos adicionales Las leyes ambientales en nuestro país y en los E.U.A., tanto de carácter federal como local, son aplicables a las operaciones de Grupo KUO, en particular la Ley General del Equilibrio Ecológico y la Protección al Ambiente (“LGEEPA”). Bajo esta ley, el gobierno mexicano ha implementado programas agresivos de protección al ambiente promulgando normas en materia de agua, suelo, aire, materiales y residuos peligrosos, incluso las regulaciones relativas a la importación y exportación de materiales y residuos peligrosos. La entidad a cargo de vigilar la aplicación y cumplimiento de dicha ley es la Secretaría del Medio Ambiente y Recursos Naturales ("SEMARNAT"). Como parte de sus atribuciones, la SEMARNAT tiene facultades para iniciar procedimientos administrativos contra empresas que violen las disposiciones ambientales, imponer sanciones económicas y cerrar temporal o permanentemente plantas que no cumplan con dichas disposiciones. La vigilancia del cumplimiento de legislación ambiental local está a cargo de las Secretarías de Medio Ambiente de cada uno de los estados. KUO Consumo está sujeto a las regulaciones gubernamentales tanto en México como en los Estados Unidos de Norteamérica, entre otras cosas, la composición de los productos, el empaquetado, el etiquetado, la publicidad y la seguridad de los productos. Adicionalmente, las autoridades reguladoras mexicanas han promulgado varias normas y regulaciones en materia sanitaria, salud y medio ambiente, las cuales son de aplicación al negocio de carne de cerdo. Grupo KUO considera que actualmente todas sus plantas cumplen en términos generales con las leyes y reglamentos ambientales en vigor. Sin embargo, la Compañía no cuenta con elementos para predecir el efecto que pudiera tener una aplicación más estricta de las disposiciones ambientales vigentes o la adopción de leyes y reglamentos adicionales, en la operación, la liquidez, la situación financiera o el resultado de la Compañía. Grupo Porcícola Mexicano, S.A. de C.V. (“Kekén”) tiene procesos abiertos y algunas otras situaciones menores reportadas a las autoridades en proceso de remediación en relación a aguas residuales y se cuenta con un período de 5 años para remediar dicha situación.

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Adicionalmente, en cualquier momento, iniciativas legislativas podrían ser aprobadas y afectar las operaciones y la conducción de los grupos de negocios, sin que se pueda asegurar que los costos de cumplimiento de estas iniciativas o que sus efectos no serían materialmente adversas sobre los resultados y situación financiera en el futuro. Además, no se tienen bases para predecir qué efectos, si existieran, en el estricto apego a nuevas leyes y regulaciones, pudieran tener sobre los resultados de operación, flujo de efectivo y situación financiera. Factores de riesgo relacionados a KUO Químico Los productos de KUO Químico son cíclicos y pueden verse afectados negativamente por acontecimientos y condiciones más allá de nuestro control Las materias primas principales utilizadas en los negocios de KUO Químico (monómero de estireno, butadieno y gas natural) dependen de fluctuaciones de los petroprecios, que podrían afectar negativamente los resultados financieros. La industria de productos químicos es un negocio altamente cíclico. Los productos derivados del etileno y del benceno, como productos petroquímicos, son afectados por los ciclos de la industria química. Los negocios de productos químicos pueden también verse afectados por otros acontecimientos o condiciones que están más allá del control de la Compañía, incluyendo cambios o desarrollos en mercados nacionales o extranjeros, aumentos de precios de gas natural o el costo de materias primas, competencia de otros fabricantes de productos químicos, cambios en la disponibilidad u oferta de productos químicos en general y paros no programados de plantas. Estos factores externos pueden causar fluctuaciones en la demanda de los productos químicos y fluctuaciones en los precios y márgenes, que pueden afectar negativamente los resultados financieros, ingresos y flujo de efectivo. Algunas de las materias primas están relacionadas con los precios del petróleo, cambios substanciales podrían afectar el resultado de operación Durante 2006, factores como la situación política en Venezuela, los ataques militares a yacimientos de Nigeria, el temor a interrupciones en el suministro de petróleo iraní debido a las disputas con occidente, las exportaciones estancadas de Irak, así como la variabilidad del volumen ofertado por la OPEP entre otros, trajeron como consecuencia incrementos en los precios del petróleo y sus derivados, afectando las materias primas como el caso del butadieno, gas natural y aceite de conversión. Si continuara el incremento de los precios del petróleo y sus derivados y no se tuviera la posibilidad de trasmitir el aumento a los clientes, la Compañía podría verse afectada adversamente en sus márgenes y resultados de operación. En algunos de los negocios de KUO Químico se depende de un grupo de principales clientes y la pérdida de éstos podría afectar los ingresos y resultado de operación Los 10 mayores clientes de KUO Químico alcanzaron el 31.1% del total de las ventas del grupo de negocios en 2006. Si se perdiera una porción importante de las ventas de cualquiera de estos clientes, la Compañía se podría ver afectada adversamente en sus negocios y resultados de operación. Los clientes más grandes en los negocios de hule sintético y negro de humo pertenecen a la industria llantera; en el negocio de fosfatos a la industria de detergentes y en el negocio de poliestireno a la industria de convertidores para productos desechables.

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Algunos de los productos terminados están relacionados con el tema de “sucedaneidad” en donde una sustitución de compra por clientes por otro producto podría afectar el resultado de operación En el caso del negocio de poliestireno se atiende a mercados tanto nacionales como de exportación en donde es común la práctica de “sucedaneidad” entendida como la sustitución de un material por otro que tenga un comportamiento similar para las propiedades requeridas en la aplicación específica. En este sentido el poliestireno presenta oportunidades favorables a futuro hacia plásticos de mayor precio pero también representa una amenaza potencial de ser sustituido por otros materiales más baratos que desarrollen la misma función para alguna aplicación específica, por lo que la Compañía podría verse afectada tanto en sus volúmenes de venta como en sus márgenes y resultados de operación. Devaluaciones o cambios del dólar frente al euro pueden afectar adversamente la situación financiera o los resultados de operación en el negocio de Dynasol España Una devaluación del dólar frente a las principales divisas, especialmente el euro, podría ocasionar una pérdida de competitividad en los mercados internacionales y como consecuencia una baja en la rentabilidad de las operaciones efectuadas en la planta de Santander, España, resultando en una afectación negativa en los márgenes de dicho negocio. La competencia en la industria química La industria química es altamente competitiva. Competimos internacionalmente con compañías que tienen mayores recursos de capital, investigación y desarrollo, mejores instalaciones con mayor diversidad de productos y que cuentan con marcas reconocidas. Competimos con compañías extranjeras tales como Royal Dutch/Shell, Company, Dow Chemical Company, BASF Chemical Company, Nova Chemicals Corp., Atofina Chemicals, Inc., Degussa Corporation, Georgia Gulf Chemicals, Goodyear Tire & Rubber Company, Innophos Mexicana, S.A. de C.V. y Ralph Wilson Co., dentro del mercado mexicano y también en el extranjero. También hacemos frente al riesgo de los nuevos competidores que se incorporan a nuestros mercados, en México y al exterior. La creciente competencia en la industria trae consigo una presión a la baja en los precios en cualquiera de nuestros productos, lo cual podría llegar a reducir nuestras ventas y márgenes de utilidad. Factores de riesgo relacionados a KUO Consumo La competencia en la industria de alimentos La industria de alimentos es altamente competitiva y existen jugadores de empresas con grandes recursos de capital, personal en investigación y desarrollo, medios, diversidad en líneas de producto y reconocimiento de sus marcas. Mayor competencia en cualquiera de los productos podría producir precios bajos, que reducirían las ventas y márgenes. La dependencia de los autoservicios puede afectar las operaciones Con la creciente tendencia hacia la consolidación en México y los Estados Unidos de Norteamérica, los distribuidores de alimentos y minoristas dependen cada vez más de las grandes cadenas de autoservicio como “Wal-Mart”, “Comercial Mexicana”, “Gigante” “Soriana”, “Kroger”, “Albertsons” entre otros, como resultado el grupo de negocios de alimentos puede verse negativamente afectado por cambios en las políticas de tales clientes, como limitaciones en los accesos al espacio de anaquel, esquemas de pago y otras condiciones, con lo cual podrían afectar adversamente las ventas y los márgenes.

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Incremento en los precios y escasez de las materias primas de KUO Consumo podría afectar negativamente los resultados de operación Los resultados de operación pueden verse afectados negativamente por la disponibilidad y precio de las materias primas, que principalmente necesita para los productos de alimentos (tomate, atún y chile), para tablero aglomerado (la madera y desperdicio de madera), o las usadas en el negocio de carne de cerdo como granos de maíz y soya. Así mismo, los cambios en los niveles globales o locales de suministro y demanda impactan la escasez de materias primas. En los últimos meses los precios de los granos se han visto afectados por el incremento de la demanda del maíz lo que ha ocasionado un alza de precios, debido a su utilización para la elaboración de bioetanol, el cual es usado en una mezcla con gasolinas o como aditivo para la producción de dichas gasolinas. Impacto de las condiciones meteorológicas y controles gubernamentales pueden afectar negativamente los resultados de operación Condiciones meteorológicas y controles gubernamentales pueden impactar los precios de las materias primas. Un importante incremento en los precios de las materias primas (si no puede ser transferido a los clientes) o una constante interrupción en el suministro podría tener un efecto material adverso en la situación financiera y resultados de operación. Brotes de una enfermedad pueden afectar negativamente los ingresos y márgenes de operación del negocio porcícola La productividad y rentabilidad de cualquier operación del negocio porcícola depende, en gran medida, de la habilidad para mantener la salud y el control de enfermedades de los animales. Las enfermedades pueden reducir el número de crías, aumentar el índice de mortalidad y evitar el crecimiento de los cerdos hasta su tamaño y peso final afectando la eficiencia de la operación. Las enfermedades pueden esparcirse por diferentes medios, como en la comida, en la transportación, por falta de condiciones apropiadas de sanidad en los rastros, por roedores o pájaros, por la gente que visita las granjas o a través del aire. Se han experimentado brotes de ciertas enfermedades en el pasado, que podrían presentarse en el futuro, incluyendo el Síndrome Respiratorio y Reproductivo Porcino (SRRP), una enfermedad respiratoria que comúnmente afecta a los cerdos. Posible ingreso de nuevos competidores La empresa esta consciente de que existe un riesgo latente de entrada de nuevos competidores, nacionales o extranjeros, pero por la naturaleza de los productos y procesos de fabricación, por el “Know How” que requiere la producción de las materias primas, específicamente los vegetales, por el tipo de distribución que existe en México y por la segmentación de mercado que existe en la actualidad en los mercados en donde el liderazgo de productos está distribuida entre competidores claramente diferenciados, la Compañía cree difícil o poco probable la entrada de un nuevo competidor nacional. No obstante, la Empresa siempre está preocupada por mantener altos estándares de calidad y nivel de servicio en sus productos. Accidentes naturales como incendios forestales en las plantaciones de eucalipto, podrían afectar negativamente los resultados del sector Un incendio de dimensiones mayores o generalizado podría afectar negativamente el abasto de materia prima hacia el negocio de tablero aglomerado con una posible baja en los márgenes de utilidad, así como la posible pérdida de ingresos para el negocio forestal.

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La desaceleración de la economía de EUA pueda afectar negativamente el resultado de operación de los negocios que atienden el mercado americano tanto en la parte de alimentos como en la parte de tablero aglomerado Una caída más pronunciada en el sector inmobiliario de los Estados Unidos de Norteamérica afectaría negativamente las exportaciones de algunos de nuestros productos de tablero aglomerado enfocados a ese sector en particular, trayendo como consecuencia una baja en los ingresos, así como una posible pérdida de margen de utilidad. Asimismo, una desaceleración en la economía americana podría afectar negativamente los volúmenes de venta del negocio de alimentos que atiende este mercado, afectando adversamente las utilidades del negocio. Una posible huelga en las cadenas de autoservicios de los Estados Unidos de América Una posible huelga en las principales cadenas de auto servios de los Estados Unidos de América, sobre todo en la parte oeste ya que es la zona de mayor influencia del negocio de salsa y chiles (ASF) podría traer como consecuencia la baja en el volumen de venta del negocio, así como, una caída de las utilidades. Reducción en las exportaciones de carne de cerdo Un cambio en las economías de los países asiáticos, mayores controles a las importaciones, cambio en los hábitos de consumo, así como un cambio a los reglamentos sanitarios podría afectar negativamente las exportaciones a Corea y Japón, con una consecuente caída de margen debido a que el producto se tendría que colocar en otros mercados. Factores de riesgo relacionados a KUO Automotriz La industria automotriz es altamente cíclica con lo que podrían verse afectados sus ingresos y resultados de operación Tanto las ventas como la producción de automóviles son altamente cíclicas y sujetas a un impacto por las condiciones de la economía en general, tales como las tasas de interés, oferta monetaria y la confianza de los consumidores entre otros factores. Los grandes productores de automóviles, principalmente los de Estados Unidos de Norteamérica, han sido afectados por el lento crecimiento de la actividad económica en los Estados Unidos de Norteamérica y los planes de mercadotecnia para la promoción de las ventas, por lo que se ha reducido, retrasado o reenfocado la producción de vehículos, lo cual podría afectar la industria automotriz en México y a KUO Automotriz. El incremento en el precio de las materias primas podría afectar la producción y resultados de operación En el 2006 la volatilidad en el precio de los energéticos, el disparo de los precios de las ferroaleaciones e incremento en aluminio afectaron los resultados de KUO Automotriz. No se puede asegurar que la presión en costos no continuará o empeorará en los próximos meses; así como no se puede determinar el valor de las materias primas en el futuro. Se depende de un pequeño grupo de principales clientes y de las ventas de ciertos productos. La pérdida de alguno de estos clientes podría afectar los ingresos y el resultado de operación En 2006 los principales clientes fueron las armadoras de autos y camiones representando en conjunto el 59% del total de las ventas. GM, Ford y Renault Nissan representaron

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aproximadamente 45.5% del total de las ventas en el mercado de equipo original. La pérdida de alguno de estos clientes podría afectar negativamente el resultado de operación. La pérdida de participación de mercado de los productores norteamericanos (GM, Ford y CX) frente a productores asiáticos, así como la baja en su calificación crediticia y una baja en su rentabilidad y/o deterioro en sus niveles de liquidez, podría afectar adversamente los resultados de KUO Automotriz. En 2006 la distribución de ventas por producto fue la siguiente: transmisiones 56.4%, pinturas y estampados 14.6% y otros 29.0%. Una baja importante o cambio en la mezcla de productos podría afectar adversamente al resultado de operación de KUO Automotriz. Las ventas netas y gastos de operación se podrían ver afectados por los requerimientos de los OEMs El sector automotriz está caracterizado por un pequeño número de OEMs que ejercen presión a sus proveedores, a fin de reducir los costos, mejorar la calidad, transferir a los proveedores el diseño y la innovación tecnológica. Los mercados en los que opera KUO Automotriz son altamente competitivos por lo que se podría ver afectado por la presencia de la competencia. Los resultados podrían verse afectados por la desincorporación de negocios después los cambios en el portafolio La disminución en la magnitud relativa de KUO Automotriz después las desinversiones podrían afectar negativamente los resultados, ya que disminuiría el poder de negociación con proveedores y clientes. Obsolescencia de productos Dentro del portafolio actual de productos de autopartes se cuenta con algunos productos dirigidos a nichos de mercados específicos, los cuales en el largo plazo podrían ser sustituidos por productos de nuevas tecnologías lo que afectaría de manera negativa los ingresos y consecuentemente las utilidades del sector. La competencia en la industria automotriz puede afectar negativamente nuestras operaciones La creciente competencia en nuestros productos podría dar lugar a una baja en los volúmenes y en los precios, que reducirían nuestras ventas y márgenes de utilidad. Competimos internacionalmente con las compañías que tienen mayores recursos de capital, investigación y desarrollo, cuentan con mejores instalaciones, con mayor diversidad de productos y marcas reconocidas. También hacemos frente al riesgo de los nuevos competidores que se incorporan dentro de México y en el exterior. Otros Factores de Riesgo que podrían afectar la operación Las interrupciones en algunas de nuestras plantas pueden afectar nuestros resultados financieros Nuestro ingreso depende de la operación continua de nuestras instalaciones de producción las cuales están sujetas a peligros generalmente asociados a manejar, almacenar y transportar las materias primas, productos y desperdicios, también a rupturas y fugas en los ductos de petróleo, explosiones, fuegos y desastres naturales, fallas mecánicas, dificultades de trabajo y las interrupciones en el transporte. La ocurrencia de cualquiera de

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los acontecimientos mencionados puede reducir la productividad y utilidad de una planta y afectar nuestros resultados de operación. Riesgos relacionados con el sabotaje y el terrorismo. Nuestras operaciones se pueden ver afectadas por acontecimientos tales como explosiones, fuegos, fallas mecánicas, tiempo muerto no programado, dificultades de trabajo, interrupciones del transporte u otros incidentes causados por los saboteadores o los terroristas en nuestras instalaciones o las de nuestros proveedores. Por ejemplo, las explosiones recientes en los ductos de Pemex en Veracruz, México afectaron nuestra capacidad de recibir productos de petróleo en todas nuestras divisiones del negocio. La ocurrencia de estos acontecimientos afectan nuestros resultados de operación. Riesgos relacionados con las exportaciones Nuestras operaciones se pueden ver afectadas negativamente por restricciones y tarifas de importación y exportación impuestas por las leyes mexicanas. Las prohibiciones futuras o las altas tarifas en los E.U.A. u otros países en la importación de los productos de KUO Químico, KUO Consumo y KUO Automotriz pueden afectar negativamente nuestros resultados de operación. Dependemos de la calidad de la materia prima Compramos grandes cantidades de materias primas incluyendo productos basados en el petróleo y otros agentes químicos en KUO Químico, vegetales e insumos para manufacturar los productos en KUO Consumo; así como, acero y aluminio en KUO Automotriz. Confiamos en nuestros proveedores y realizamos procedimientos de control de calidad para cerciorarnos de que estos materiales son de buena calidad. Si se llegaran a manufacturar productos con materia prima de mala calidad, se tendrían que desechar, substituirlos o reducir el precio del producto, lo cual nos costaría tiempo, dinero y la confianza de nuestros clientes. Las relaciones laborares pueden afectar nuestra utilidad y los resultados de operación No podemos asegurar que la negociaciones de los futuros contratos con los sindicatos será favorable para Grupo KUO o que un cambio en las relaciones no dará lugar a interrupciones en el trabajo o a una huelga. Grupo KUO no ha experimentado una huelga desde 1991. La pérdida de nuestros ejecutivos o del personal clave podría afectarnos negativamente Nuestro éxito y capacidad de poner la estrategia de negocio en ejecución depende de las contribuciones realizadas por parte de los ejecutivos y del personal clave de Grupo KUO, incluyendo nuestros empleados técnicos. Nuestro éxito en el futuro depende de nuestra capacidad de atraer y de conservar a personal calificado. Asimismo, un aumento en la remuneración con el fin de conservar al personal calificado podría traer como consecuencia el aumento en gastos de operación. Para mayor detalle de otros factores de riesgos relacionados con México, ver el Reporte Anual de Grupo KUO enviado a la CNBV y a la BMV el 22 de junio de 2007, el cual se encuentra a disposición de los accionistas y del publico inversionista en su página electrónica de la red mundial (Internet) www.kuo.com.mx y en la de la BMV www.bmv.com.mx

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5.2 Factores inherentes al “joint venture” Proceso de integración de culturas de los negocios aportados en relación con clientes, proveedores y empleados Grupo KUO y Grupo HERDEZ, tienen culturas de negocios diferentes por lo que se esta trabajando para integrar las mejores prácticas de ambas empresas. Sin embargo, no se puede garantizar que se logrará la integración de las culturas de los negocios aportados en los tiempos y costos planeados tanto con los clientes como los proveedores y empleados. Capacidad y velocidad con las que se puedan capturar las oportunidades de ahorro por escala en costos y gastos Gran parte del éxito de esta transacción será atribuible a los ahorros por escala de costos y gastos. Sin embargo, si estos beneficios no se dieran con la velocidad con la cual Grupo KUO y Grupo HERDEZ lo están pronosticando pudiesen los beneficios desfasarse en un periodo mayor de tiempo o bien ser menores por los efectos ocasionados por el tiempo. Cambios en los volúmenes de compra con clientes en ciertas líneas de producto No se puede garantizar que los volúmenes de compra por línea de producto actuales tanto de Grupo KUO como de Grupo HERDEZ de los principales clientes, ya que pudieran en el futuro diversificar sus proveedores con el fin de limitar la dependencia hacia un solo proveedor o bien distribuir de una manera diferente sus líneas de producto con el fin de mitigar sus propios riesgos. El Balance a la fecha en que surta efectos la “joint venture” puede diferir del Balance pro forma La información financiera proforma de Grupo KUO que se incluye en este Folleto Informativo para mostrar su balance después de surtir efectos la “joint venture” está sujeta a variaciones que derivan del resultado de sus operaciones, así como a los efectos de otros factores que están fuera del control de la administración Grupo KUO y las sociedades fusionadas. Riesgos derivados de la Valuación Es previsible que en la operación se presenten diferenciales razonables en la valuación de las acciones a ser aportadas a la Asociación Estratégica. Tanto Grupo KUO como Grupo HERDEZ consideran adecuados los procesos para la valuación correspondiente. Sin embargo, de existir diferencias significativas en la valuación de las empresas aportadas a la joint venture, así como, activos inexistentes o pasivos no registrados, los accionistas de Grupo KUO o de Grupo HERDEZ pudiesen sufrir un efecto equivalente en la Asociación Estratégica. La negativa de la autorización correspondiente por la Comisión Federal de Competencia Económica La operación se encuentra sujeta a obtener la autorización correspondiente de la Comisión Federal de Competencia Económica, por lo que de no obtenerse ésta, la Reestructura no podría llevarse a cabo en los términos planteados.

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La negativa o condición para llevar a cabo la asociación estratégica, por parte de los órganos sociales de Grupo HERDEZ y/o de Grupo KUO La operación se encuentra sujeta a obtener la autorización correspondiente de los respectivos Comités de Prácticas Societarias, de los Consejos de Administración y, en su caso, de las Asambleas de Accionistas de Grupo HERDEZ y de Grupo KUO. La negativa o condición que en dichos órganos colegiados se determine sobre la asociación estratégica, pudieran impedir o variar las previsiones que se tienen para la misma. Dependencia de directivos y funcionarios clave Durante su inicio de operaciones, la “joint venture” deberá depender fundamentalmente de la colaboración de directivos y funcionarios clave, altamente especializados, que satisfagan los requerimientos de los dos grupos de accionistas. 5.3 Factores de riesgo relacionados con las proyecciones a futuro

Parte de la información que se incluye en este Folleto informativo se refiere a proyecciones a futuro que se encuentran sujetas a diversos riesgos e incertidumbres que podrían ocasionar que los resultados reales difieran en forma significativa de los resultados proyectados. Las proyecciones a futuro no constituyen una garantía del desempeño. Involucran riesgos, incertidumbres y suposiciones. Grupo KUO advierte a los inversionistas que existen muchos factores importantes que podrían ocasionar que sus resultados reales y los que pudiera arrojar la “joint venture” difieran en forma significativa de los resultados proyectados. Muchos de estos factores se encuentran fuera de su control.

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6. INFORMACIÓN FINANCIERA SELECCIONADA

A continuación se presenta una tabla que contiene la información financiera seleccionada de la Compañía para cada uno de los períodos indicados. Esta información deberá leerse en conjunto con y está calificada en su totalidad por las referencias a, los estados financieros auditados, incluyendo las notas de los mismos. Los estados financieros auditados fueron elaborados de conformidad con las Normas de Información Financiera en México

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Cifras de ajustes Cifras de ajustes Pro Forma Pro Forma

Cifras Base Ajustes Pro Forma

Cifras Pro Forma

Resultantes Cifras Base Ajustes Pro Forma

Cifras Pro Forma

Resultantes

ActivoActivo circulante:Efectivo e inversiones temporales 486,614 18,427 505,041 539,773 - 5,238 534,535 Cuentas y documentos por cobrar, neto 4,581,731 74,952 4,656,683 4,225,861 79,541 4,305,402 Cuentas por cobrar a partes relacionadas 0 193,379 193,379 191,105 191,105 Inventarios, neto 3,307,422 67,809 3,375,232 3,417,314 82,372 3,499,686 Pagos anticipados 123,473 1,729 125,202 126,337 - 11,373 114,964 Operaciones discontinuas 1,801,753 - 1,801,753 - - -

Total del activo circulante 10,300,993 356,296 10,657,290 8,309,285 336,407 8,645,692

Cuentas por cobrar a clientes a largo plazo - - - - - - Terrenos en breña, urbanizados y proyectos inmobiliarios - - - - - - Inmuebles, maquinaria y equipo, neto 7,791,928 221,600 8,013,527 7,403,390 173,915 7,577,305 Crédito mercantil, neto 688,368 - 688,368 660,120 - 660,120 Impuestos diferidos 366,209 - 110,395 255,815 158,556 - 128,628 29,928 Otros activos, neto 950,135 - 273,377 676,758 883,634 - 292,053 591,581 Operaciones discontinuas 3,431,685 7,571 3,439,255 - 21,071 21,071

Total 23,529,319 201,694 23,731,013 17,414,985 110,712 17,525,697

Pasivo y capital contable

Pasivo circulante:Préstamos bancarios y porción circulante de la deuda a largo plazo 873,481 - 95,981 777,500 916,564 - 54,451 862,113 Cuentas y documentos por pagar a proveedores 3,081,530 - 40,600 3,040,930 3,468,100 - 34,233 3,433,867 Otras cuentas por pagar y pasivos acumulados 1,531,946 - 48,294 1,483,652 1,361,860 - 52,875 1,308,985 Cuentas por pagar a partes relacionadas - 248,442 248,442 - 292,807 292,807 Impuesto sobre la renta y participación de utilidades a los empleados 31,285 - 755 30,530 37,560 - 3,955 33,605

Operaciones discontinuas 210,127 - 210,127 - 3,480 3,480

Total del pasivo circulante 5,728,369 62,812 5,791,181 5,784,084 150,773 5,934,857

Deuda a largo plazo 4,990,979 - 25,938 4,965,041 4,302,085 - 17,379 4,284,706 Partes relacionadas a largo plazo - - - - - - Instrumentos financieros derivados 81,324 - 81,324 3,006 - 3,006 Obligaciones laborales al retiro y otros pasivos 689,446 7,060 696,506 787,808 10,266 798,074 Operaciones discontinuas 991,246 - 991,246 - - -

Total del pasivo 12,481,364 43,934 12,525,298 10,876,983 143,660 11,020,643

Capital contable:Capital contable mayoritario 9,579,403 169,078 9,748,481 6,179,213 - 19,882 6,159,331 Capital contable minoritario 1,468,552 - 11,318 1,457,234 358,789 - 13,066 345,723

Total del capital contable 11,047,955 157,760 11,205,715 6,538,002 - 32,948 6,505,054

Total 23,529,319 201,694 23,731,013 17,414,985 110,712 17,525,697

En miles de pesos de poder adquisitivo de 30 de septiembre de 2007

Sep-07Sep-06

Grupo KUO, S.A.B. de C.V. y Subsidiarias(antes DESC, S.A.B. de C.V.)

Balances generales consolidados Pro FormaAl 30 de septiembre de 2006 y al 30 de septiembre de 2007

41

Cifras de ajustes Pro Forma Cifras de ajustes Pro

Cifras Base Escisión de DINEAjustes Pro

Forma

Cifras Pro Forma

Resultantes Cifras Base Escisión de DINEAjustes Pro

Forma

Cifras Pro Forma

Resultantes

ActivoActivo circulante:Efectivo e inversiones temporales 496,561 - 17,874 54,828 533,515 1,120,769 - 26,008 - 5,150 1,089,611 Cuentas y documentos por cobrar, neto 4,917,655 - 853,700 24,179 4,088,134 4,635,491 - 809,732 61,200 3,886,959 Cuentas por cobrar a partes relacionadas 188,200 188,200 199,276 199,276 Inventarios, neto 3,355,151 - 49,426 3,404,577 3,445,135 - 13,315 3,458,450 Pagos anticipados 68,750 - - 3,379 65,371 74,501 - 11,233 85,734 Operaciones discontinuas 1,000,368 853,842 - 1,854,210 - 836,357 - 836,357

Total del activo circulante 9,838,485 - 17,732 313,254 10,134,007 9,275,896 617 279,874 9,556,387

Cuentas por cobrar a clientes a largo plazo 1,119,115 - 1,119,115 - - 932,073 - 932,073 - - Terrenos en breña, urbanizados y proyectos inmobiliarios 3,055,772 - 3,055,772 - - 2,886,800 - 2,886,800 - - Inmuebles, maquinaria y equipo, neto 8,442,467 - 272,368 152,705 8,322,804 7,752,111 - 252,610 207,939 7,707,440 Crédito mercantil, neto 649,115 - - 649,115 670,069 - - 670,069 Impuestos diferidos 370,541 106,702 - 127,580 349,663 163,744 63,006 - 133,074 93,676 Otros activos, neto 1,173,710 124,515 - 286,516 1,011,709 1,035,377 - 121,736 - 286,212 627,429 Operaciones discontinuas 1,995,435 4,322,740 - 6,318,175 - 4,193,221 - 4,193,221

Total 26,644,640 88,970 51,863 26,785,473 22,716,070 63,625 68,527 22,848,222

Pasivo y capital contable

Pasivo circulante:Préstamos bancarios y porción circulante de la deuda a largo plazo 821,487 - - 165,536 655,951 1,271,225 - - 96,172 1,175,053 Cuentas y documentos por pagar a proveedores 2,976,744 - 8,570 - 84,969 2,883,205 3,149,358 - 38,407 - 37,140 3,073,811 Otras cuentas por pagar y pasivos acumulados 1,349,001 - 164,685 - 34,862 1,149,454 1,509,826 - 170,567 - 32,939 1,306,320 Cuentas por pagar a partes relacionadas - 334,215 334,215 - - 246,746 246,746 Impuesto sobre la renta y participación de utilidades a los empleados 88,828 - 17,732 - 4,978 66,118 51,705 - - 4,519 47,186

Operaciones discontinuas 475,310 173,255 - 648,565 - 209,591 - 209,591 -

Total del pasivo circulante 5,711,370 - 17,732 43,870 5,737,508 5,982,114 617 75,976 6,058,707

Deuda a largo plazo 6,314,229 - 817,256 - 32,433 5,464,540 5,264,194 - 798,530 - 23,924 4,441,740 Partes relacionadas a largo plazo 111,026 - 111,026 - - 67,725 - 67,725 - - Instrumentos financieros derivados 99,817 - - 99,817 94,991 - - 94,991 Obligaciones laborales al retiro y otros pasivos 630,544 - 262 17,242 647,524 744,062 - 507 6,878 750,433 Operaciones discontinuas 294,103 1,035,246 - 1,329,349 - 929,770 - 929,770

Total del pasivo 13,161,089 88,970 28,679 13,278,738 12,153,086 63,625 58,930 12,275,641

Capital contable:Capital contable mayoritario 9,933,710 - 33,727 9,967,437 9,184,398 - 20,821 9,205,219 Capital contable minoritario 3,549,841 - - 10,543 3,539,298 1,378,586 - - 11,224 1,367,362

Total del capital contable 13,483,551 - 23,184 13,506,735 10,562,984 - 9,597 10,572,581

Total 26,644,640 88,970 51,863 26,785,473 22,716,070 63,625 68,527 22,848,222

En miles de pesos de poder adquisitivo de 30 de septiembre de 2007

Dic-06

Grupo KUO, S.A.B. de C.V. y Subsidiarias(antes DESC, S.A.B. de C.V.)

Balances generales consolidados Pro FormaAl 30 de diciembre de 2005 y 2006

Dic-05

42

7. COMENTARIOS Y ANÁLISIS DE LA ADMINISTRACIÓN SOBRE LOS RESULTADOS DE OPERACIÓN Y SITUACIÓN FINANCIERA Entre otros puntos a considerar están los siguientes: a) Las cifras están expresadas en miles de pesos a septiembre de 2007. b) Las variaciones porcentuales se expresan en términos reales. c) La columna “Escisión Dine” corresponde a las cifras identificadas con los negocios del sector inmobiliario que se escindieron el 29 de marzo de 2007, las cuales se reclasifican a operaciones discontinuas retrospectivamente para efectos de comparabilidad. d) Los resultados y operaciones que corresponden a las empresas desincorporadas que se vendieron a Dana a principios de julio de 2006, se presentan también como operaciones discontinuas. e) Cifras Base, corresponden a la información financiera consolidada seleccionada anuales 2005 y 2006 e intermedia a septiembre 2006 y 2007 de Grupo KUO. f) Cifras de Ajuste Pro Forma, corresponden a los supuestos que se considera se llevarán a cabo para poder completar la inversión conjunta en los negocios de consumo-marcas. g) Cifras Pro Forma Resultantes, corresponden a la información financiera consolidada de Grupo KUO después de reconocer los ajustes pro forma. 7.1 Grupo KUO (Cifras Base)

CIFRAS BASE

2006 2007 VariacionVentas Netas 16,063,564.4 15,834,885.5 -1.4%Costo de Ventas 12,990,179.7 12,933,636.6 -0.4%Margen Bruto 19.1% 18.3%Total de Gastos Generales 2,387,415.7 2,401,420.9 0.6%Utilidad despues de Gastos Generales 685,968.9 499,828.0 -27.1%Margen de Utilidad despues de Gtos Generales 4.3% 3.2%Ebtitda 1,271,360.7 1,073,137.6 -15.6%Costo integral de financiamiento 490,725.1 564,011.4 14.9% Pérdida por Operaciones Discontinuadas 27,421.8 ( 18,167.3 ) -166.3%Utilidad Neta Mayoritaria ( 134,762.2 ) ( 290,110.3 )

Nueve meses terminados al 30 de Septiembre de:

Las ventas netas consolidadas del periodo comprendido de enero a septiembre de 2007 registraron una disminución del 1.4% para situarse en $15,834,885 contra $16,063,564 en 2006 debido principalmente a menores ventas de KUO Automotriz y KUO Consumo que fueron parcialmente compensadas por KUO Químico. La utilidad después de gastos generales disminuyó en el periodo comprendido de enero a septiembre de 2007 en 27.1% respecto de 2006. Las disminuciones se deben principalmente a: a) Los altos precios de las materias primas en KUO Químico (aceite de conversión, butadieno, acrilonitrilo y en estireno); KUO Automotriz (acero y aluminio); así como en KUO Consumo (maíz, soya, metanol, urea y melamina). b) En KUO Químico el negocio de Hule Solución, se ha visto afectado por la paridad Euro/Dólar. c) En KUO Consumo ha caído el negocio de Rexcel (aglomerados y laminados), ha registrado una disminución en las ventas de exportación por la desaceleración económica de E.U.A. en el sector de la industria de la construcción, con una reducción en la venta de

43

casas nuevas, principal mercado de exportación de este negocio; Dando como consecuencia una menor utilización de planta. d) A los problemas en el suministro de Gas Natural que afectaron la productividad de las plantas y a los gastos ocasionados por los programas emergentes para abastecer a las plantas con gas LP de KUO Químico y KUO Automotriz; además de que el incidente también afectó a nuestros clientes, provocando una menor demanda por excesos de inventarios. Costo Integral de Financiamiento

CIFRAS BASE

2006 2007 VariaciónGastos Financieros 429,417.2 358,105.8 -16.6%Cambios Neto 98,688.4 8,565.9 -91.3%Res. Posición Monetaria ( 84,167.2 ) ( 87,096.1 ) 3.5%Intereses Ganados ( 12,805.0 ) ( 17,838.9 ) 39.3%Gastos Financieros Otros 59,591.7 302,274.7 407.2%Resultado Integral de Financiamiento, neto 490,725.1 564,011.4 14.9%

Nueve meses terminados al 30 de Septiembre de:

En el 2007, el costo integral de financiamiento se ubicó en $564,011 pesos, en comparación con los $490,725 pesos de 2006, al nivel de los gastos financieros se observa una reducción del 16.6%, por la menor deuda. En el caso de la pérdida en cambios, hay una disminución importante, básicamente por la variación favorable en el tipo de cambio. En los otros gastos financieros hay un incremento fuerte en 2007 por los gastos extraordinarios por la reestructura de la deuda. Pérdida Neta Mayoritaria La Pérdida Neta comparada del periodo comprendido de enero a septiembre de 2007 ascendió a $290,110 cifra mayor a los $134,762 registrados en el mismo período del año anterior. Dicha reducción se debe a la disminución en el EBITDA, descrita con anterioridad; así como a un mayor costo integral de financiamiento. Situación Financiera Durante los primeros nueve meses de 2007 se registró una disminución en la deuda total por $470 millones de pesos respecto al 31 de diciembre de 2006 lo que representa un decremento de 8.4%. En términos contractuales, a septiembre del 2007 la mezcla de la deuda por moneda fue de 68% en dólares y 32% en pesos, mientras que por tasa fue de 97% en flotante y 3% en fija. El perfil de vencimientos al cierre del 3T07 fue de 82% a largo plazo, 18% a corto plazo; así como el costo promedio de la deuda durante el trimestre fue de 7.2% para la denominada en dólares y 9.5% para la denominada en pesos. La razón financiera de apalancamiento, definida como deuda neta a EBITDA para los últimos doce meses se ubicó en 2.96x a septiembre del 2007. Por otra parte, el índice de cobertura de intereses, definido como EBITDA dividido entre intereses netos pagados en los últimos doce meses se ubicó en 3.24x a septiembre del 2006.

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7.2 Grupo KUO (Cifras de Ajuste Pro Forma)

AJUSTES PRO FORMA

2006 2007 VariacionVentas Netas 58,041.6 83,186.9 43.3%Costo de Ventas ( 61,358.3 ) ( 37,026.6 ) -39.7%Margen Bruto 205.7% 144.5%Total de Gastos Generales 141,100.9 153,153.7 8.5%Utilidad despues de Gastos Generales ( 21,701.0 ) ( 32,940.2 ) 51.8%Margen de Utilidad despues de Gtos Generales -37.4% -39.6%Ebtitda ( 21,973.4 ) ( 31,081.0 ) 41.4%Costo integral de financiamiento ( 13,295.7 ) ( 8,655.0 ) -34.9%Utilidad por Operaciones Discontinuadas 5,450.8 16,537.0 203.4%Utilidad Neta Mayoritaria 2,077.6 ( 1,862.1 )

Nueve meses terminados al 30 de Septiembre de:

Resultados de Operación Los ajustes pro forma corresponden a la diferencia entre las cifras al 100% de los negocios aportados por Grupo KUO, la aplicación de los diferentes supuestos que se consideraron y los efectos resultantes de la consolidación proporcional al 50% del combinado de los negocios aportados por ambos grupos. Costo Integral de Financiamiento

AJUSTES PRO FORMA

2006 2007 VariaciónGastos Financieros 0.0 0.0 #DIV/0!Cambios Neto ( 391.9 ) 3,082.9 -886.6%Res. Posición Monetaria ( 586.2 ) ( 1,860.8 ) 217.4%Intereses Ganados ( 5,077.2 ) ( 874.7 ) -82.8%Gastos Financieros Otros ( 7,240.4 ) ( 9,002.5 ) 24.3%Resultado Integral de Financiamiento, neto ( 13,295.8 ) ( 8,655.1 ) -34.9%

Nueve meses terminados al 30 de Septiembre de:

El costo integral de financiamiento es resultante de los ajustes pro forma por la diferencia entre las cifras al 100% de los negocios aportados por Grupo KUO y los efectos de la consolidación proporcional del combinado de los negocios aportados por ambos grupos. Pérdida Neta Mayoritaria La (Pérdida) Utilidad Neta Mayoritaria es el resultado de los ajustes pro forma por la diferencia entre las cifras al 100% de los negocios aportados por Grupo KUO y los efectos de la consolidación proporcional del combinado de los negocios aportados por ambos grupos.

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7.3 Grupo KUO (Cifras Pro Forma Resultantes)

PRO FORMA RESULTANTE

2006 2007 VariacionVentas Netas 16,121,606.0 15,918,072.5 -1.3%Costo de Ventas 12,928,821.4 12,896,610.0 -0.2%Margen Bruto 19.8% 19.0%Total de Gastos Generales 2,528,516.7 2,554,574.5 1.0%Utilidad despues de Gastos Generales 664,267.9 466,887.9 -29.7%Margen de Utilidad despues de Gtos Generales 4.1% 2.9%Ebtitda 1,249,387.3 1,042,056.5 -16.6%Costo integral de financiamiento 477,429.3 555,356.4 16.3%Pérdida por Operaciones Discontinuadas 32,872.6 ( 1,630.3 ) -105.0%Utilidad Neta Mayoritaria ( 132,684.5 ) ( 291,972.4 )

Nueve meses terminados al 30 de Septiembre de:

Resultados de Operación Las ventas y utilidad después de gastos generales son similares a las cifras base. Los costos y gastos presentan algunas variaciones debido a las diferencias en el registro contable entre Grupo KUO y HERDEZ. Asimismo, los comentarios sobre las variaciones de los resultados de operación son similares a las expresadas en el apartado 7.1, para KUO Químico, KUO Consumo y KUO Automotriz. Costo Integral de Financiamiento

PRO FORMA RESULTANTE

2006 2007 VariaciónGastos Financieros 429,417.2 358,105.8 -16.6%Cambios Neto 98,296.5 11,648.8 -88.1%Res. Posición Monetaria ( 84,753.5 ) ( 88,956.9 ) 5.0%Intereses Ganados ( 17,882.2 ) ( 18,713.6 ) 4.6%Gastos Financieros Otros 52,351.3 293,272.2 460.2%Resultado Integral de Financiamiento, neto 477,429.3 555,356.4 16.3%

Nueve meses terminados al 30 de Septiembre de:

En el 2007, el costo integral de financiamiento se ubicó en $555,356 pesos, en comparación con los $477,429 pesos de 2006. Las explicaciones sobre las variaciones en los diferentes rubros son básicamente las mismas que se mencionan en el apartado 7.1. Los efectos que cambian corresponden a la aplicación de la consolidación proporcional por la inversión conjunta de ambos grupos. Pérdida Neta Mayoritaria Los comentarios sobre las variaciones de la utilidad neta mayoritaria también son similares a las expresadas en el apartado 7.1.

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47

9. ANEXOS a) Balances generales consolidados Pro Forma al 30 de septiembre de 2007 y al 31 de diciembre de 2006 y 2005 y estados consolidados de resultados Pro Forma, por los periodos de nueve meses que terminaron el 30 de septiembre de 2007 y 2006 y los años que terminaron el 31 de diciembre de 2006 y 2005 e Informe de los contadores independientes del 20 de Octubre de 2007. b) Estados financieros consolidados por los años que terminaron el 31 de diciembre de 2006 y 2005, y Dictamen de los auditores independientes del 2 de febrero de 2007.

Grupo KUO, S. A. B. de C. V. y Subsidiarias (antes DESC, S. A. B. de C. V.)

Balances generales consolidados proforma al 30 de septiembre de 2007 y al 31 de diciembre de 2006 y 2005 y estados consolidados de resultados proforma, por los periodos de nueve meses que terminaron el 30 de septiembre de 2007 y 2006 y por los años que terminaron el 31 de diciembre de 2006 y 2005 e Informe de los contadores independientes del 20 de octubre de 2007

3

Grupo KUO, S. A. B. de C. V. y Subsidiarias (antes DESC, S. A. B. de C. V.)

Balances generales consolidados proforma Al 30 de septiembre de 2007 y al 31 de diciembre de 2006 y 2005

En miles de pesos de poder adquisitivo de 30 de septiembre de 2007

Septiembre 2007 Diciembre 2006 Diciembre 2005

Cifras Base

Ajustes Proforma

Cifras Proforma

Resultantes Cifras Base Escisión de

DINE Ajustes

Proforma

Cifras Proforma

Resultantes Cifras Base Escisión de

DINE Ajustes

Proforma

Cifras Proforma

Resultantes (2) (2) (2) (1) (2) (2) (2) (1) (2) (2) (2)

Activo

Activo circulante:

Efectivo e inversiones temporales $ 539,773 $ (5,238) $ 534,535 $ 1,120,769 $ (26,008) $ (5,150) $ 1,089,611 $ 496,561 $ (17,874) $ 54,828 $ 533,515

Cuentas y documentos por cobrar, neto 4,225,861 79,541 4,305,402 4,635,491 (809,732) 61,200 3,886,959 4,917,655 (853,700) 24,179 4,088,134

Cuentas por cobrar a partes relacionadas - 191,105 191,105 - - 199,276 199,276 - - 188,200 188,200

Inventarios, neto 3,417,314 82,372 3,499,686 3,445,135 - 13,315 3,458,450 3,355,151 - 49,426 3,404,577

Pagos anticipados 126,337 (11,373) 114,964 74,501 - 11,233 85,734 68,750 - (3,379) 65,371

Operaciones discontinuas - - - - 836,357 - 836,357 1,000,368 853,842 - 1,854,210

Total del activo circulante 8,309,285 336,407 8,645,692 9,275,896 617 279,874 9,556,387 9,838,485 (17,732) 313,254 10,134,007

Cuentas por cobrar a clientes a largo plazo - - - 932,073 (932,073) - - 1,119,115 (1,119,115) - -

Terrenos en breña, urbanizados y proyectos

inmobiliarios - - - 2,886,800 (2,886,800) - - 3,055,772 (3,055,772) - -

Inmuebles, maquinaria y equipo, neto 7,403,390 173,915 7,577,305 7,752,111 (252,610) 207,939 7,707,440 8,442,467 (272,368) 152,705 8,322,804

Crédito mercantil, neto 660,120 - 660,120 670,069 - - 670,069 649,115 - - 649,115

Impuestos diferidos 158,556 (128,628) 29,928 163,744 63,006 (133,074) 93,676 370,541 106,702 (127,580) 349,663

Otros activos, neto 883,634 (292,053) 591,581 1,035,377 (121,736) (286,212) 627,429 1,173,710 124,515 (286,516) 1,011,709

Operaciones discontinuas - 21,071 21,071 - 4,193,221 - 4,193,221 1,995,435 4,322,740 - 6,318,175

Total $ 17,414,985 $ 110,712 $ 17,525,697 $ 22,716,070 $ 63,625 $ 68,527 $ 22,848,222 $ 26,644,640 $ 88,970 $ 51,863 $ 26,785,473

Pasivo y capital contable

Pasivo circulante:

Préstamos bancarios y porción circulante de

la deuda a largo plazo $ 916,564 $ (54,451) $ 862,113 $ 1,271,225 $ - $ (96,172) $ 1,175,053 $ 821,487 $ - $ (165,536) $ 655,951

Cuentas y documentos por pagar a

proveedores 3,468,100 (34,233) 3,433,867 3,149,358 (38,407) (37,140) 3,073,811 2,976,744 (8,570) (84,969) 2,883,205

Otras cuentas por pagar y pasivos

acumulados 1,361,860 (52,875) 1,308,985 1,509,826 (170,567) (32,939) 1,306,320 1,349,001 (164,685) (34,862) 1,149,454

Cuentas por pagar a partes relacionadas - 292,807 292,807 - - 246,746 246,746 - - 334,215 334,215

Impuesto sobre la renta y participación de

utilidades a los empleados 37,560 (3,955) 33,605 51,705 - (4,519) 47,186 88,828 (17,732) (4,978) 66,118

Operaciones discontinuas - 3,480 3,480 - 209,591 - 209,591 475,310 173,255 - 648,565

Total del pasivo circulante 5,784,084 150,773 5,934,857 5,982,114 617 75,976 6,058,707 5,711,370 (17,732) 43,870 5,737,508

Deuda a largo plazo 4,302,085 (17,379) 4,284,706 5,264,194 (798,530) (23,924) 4,441,740 6,314,229 (817,256) (32,433) 5,464,540

Partes relacionadas a largo plazo - - - 67,725 (67,725) - - 111,026 (111,026) - -

Instrumentos financieros derivados 3,006 - 3,006 94,991 - - 94,991 99,817 - - 99,817

Obligaciones laborales al retiro y otros pasivos 787,808 10,266 798,074 744,062 (507) 6,878 750,433 630,544 (262) 17,242 647,524

Operaciones discontinuas - - - - 929,770 - 929,770 294,103 1,035,246 - 1,329,349

Total del pasivo 10,876,983 143,660 11,020,643 12,153,086 63,625 58,930 12,275,641 13,161,089 88,970 28,679 13,278,738

Capital contable:

Capital contrubuido 16,093,643 - 16,093,643 17,909,358 - - 17,909,358 17,909,358 - - 17,909,358

Capital ganado (9,914,430) (19,882) (9,934,312) (8,724,960) - 20,821 (8,704,139) (7,975,648) - 33,727 (7,941,921)

Capital contable mayoritario 6,179,213 (19,882) 6,159,331 9,184,398 - 20,821 9,205,219 9,933,710 - 33,727 9,967,437

Capital contable minoritario 358,789 (13,066) 345,723 1,378,586 - (11,224) 1,367,362 3,549,841 - (10,543) 3,539,298

Total del capital contable 6,538,002 (32,948) 6,505,054 10,562,984 - 9,597 10,572,581 13,483,551 - 23,184 13,506,735

Total $ 17,414,985 $ 110,712 $ 17,525,697 $ 22,716,070 $ 63,625 $ 68,527 $ 22,848,222 $ 26,644,640 $ 88,970 $ 51,863 $ 26,785,473

(1) Cifras auditadas.

(2) Cifras no auditadas. Las notas adjuntas son parte de los estados financieros consolidados proforma

4

Grupo KUO, S.A.B. de C.V. y Subsidiarias (antes DESC, S.A.B. de C.V.)

Estados consolidados de resultados proforma Por los nueve meses terminados al 30 de septiembre de 2007 y 2006 En miles de pesos de poder adquisitivo del 30 de septiembre de 2007, excepto la utilidad (pérdida) por acción que se expresa en pesos

(Cifras no auditadas) 2007 2006

Ajustes Cifras proforma Ajustes Cifras proforma

Cifras Base proforma Resultantes Cifras Base proforma Resultantes

Ventas $ 15,834,886 $ 83,187 $ 15,918,073 $ 16,063,564 $ 58,042 $ 16,121,606 Costo de ventas 12,933,637 (37,027) 12,896,610 12,990,180 (61,358) 12,928,822

Utilidad bruta 2,901,249 120,214 3,021,463 3,073,384 119,400 3,192,784 Gastos generales 2,401,421 153,154 2,554,575 2,387,416 141,101 2,528,517

Utilidad de operación 499,828 (32,940) 466,888 685,968 (21,701) 664,267

Otros (gastos) ingresos, neto (72,728) 17,101 (55,627) (75,528) 5,531 (69,997)

Resultado integral de financiamiento, neto (564,011) 8,655 (555,356) (490,725) 13,296 (477,429)

(Pérdida) utilidad de operaciones continuas antes de provisiones y participación en los resultados de asociadas y subsidiarias no consolidadas (136,911) (7,184) (144,095) 119,715 (2,874) 116,841

Provisiones para:

Impuesto sobre la renta 114,008 - 114,008 51,647 - 51,647 Impuestos diferidos 35,787 (18,897) 16,890 92,259 (9,966) 82,293

149,795 (18,897) 130,898 143,906 (9,966) 133,940 Participación en los resultados de asociadas y

subsidiarias no consolidadas 7,616 1,126 8,742 683 (1,231) (548)

(Pérdida) utilidad por operaciones continuas (279,090) 12,839 (266,251) (23,508) 5,861 (17,647)

Utilidad (pérdida) por operaciones discontinuadas 18,167 (16,537) 1,630 (27,422) (5,451) (32,873)

(Pérdida) utilidad neta consolidada $ (260,923) $ (3,698) $ (264,621) $ (50,930) $ 410 $ (50,520) Distribución de la (pérdida) utilidad neta

consolidada: Participación mayoritaria $ (290,110) $ (1,862) $ (291,972) $ (134,762) $ 2,078 $ (132,684) Participación minoritaria 29,187 (1,836) 27,351 83,832 (1,668) 82,164

$ (260,923) $ (3,698) $ (264,621) $ (50,930) $ 410 $ (50,520) Utilidad (pérdida) por acción:

Utilidad (pérdida) por operaciones continuas $ (0.61) $ 0.02 $ (0.58) $ (0.05) $ 0.01 $ (0.03) Utilidad (pérdida) por operaciones discontinuadas $ 0.03 $ (0.03) $ - $ (0.06) $ (0.01) $ (0.07) Utilidad (pérdida) neta mayoritaria $ (0.63) $ - $ (0.63) $ (0.29) $ - $ (0.29)

Promedio ponderado de acciones en circulación (en miles de acciones) 456,366 456,366 456,366 456,366 456,366 456,366

(1) Cifras auditadas. (2) Cifras no auditadas.

Las notas adjuntas son parte de los estados financieros consolidados proforma

5

Grupo KUO, S.A.B. de C.V. y Subsidiarias (antes DESC, S.A.B. de C.V.)

Estados consolidados de resultados proforma Por los años terminados al 31 de diciembre de 2006 y 2005 En miles de pesos de poder adquisitivo del 30 de septiembre de 2007, excepto la utilidad (pérdida) por acción que se expresa en pesos. 2006 2005

Cifras proforma Cifras proforma Cifras Base Escisión de DINE Ajustes proforma Resultantes Cifras Base Escisión de DINE Ajustes proforma Resultantes

(1) (2) (2) (2) (1) (2) (2) (2)

Ventas $ 22,131,831 $ (1,083,038) $ 137,227 $ 21,186,020 $ 22,809,213 $ (1,336,126) $ 9,237 $ 21,482,324 Costo de Ventas 17,652,922 (692,997) (33,424) 16,926,501 18,158,260 (859,575) (111,908) 17,186,777

Utilidad bruta 4,478,909 (390,041) 170,651 4,259,519 4,650,953 (476,551) 121,145 4,295,547 Gastos generales 3,434,224 (234,815) 196,419 3,395,828 3,412,833 (280,883) 160,831 3,292,781

Utilidad de operación 1,044,685 (155,226) (25,768) 863,691 1,238,120 (195,668) (39,686) 1,002,766

Otros (gastos) ingresos, neto (215,086) 1,211 12,969 (200,906) 158,670 (6,705) 80,503 232,468

Costo integral de financiamiento, neto (601,914) 50,583 17,023 (534,308) (676,706) 113,179 24,492 (539,035)

Partidas no ordinarias - - (5,696) (5,696) - - (42,285) (42,285)

Utilidad (pérdida) de operaciones continuas antes de provisiones y participación en los resultados de asociadas y subsidiarias no consolidadas 227,685 (103,432) (1,472) 122,781 720,084 (89,194) 23,024 653,914

Provisiones para:

Impuesto sobre la renta 28,512 (61,624) - (33,112) 108,079 (65,675) - 42,404 Participación de utilidades a los empleados 51,900 - 51,900 77,935 - 77,935 Impuestos diferidos 240,218 46,864 11,423 298,505 (78,435) 71,224 15,671 8,460

320,630 (14,760) 11,423 317,293 107,579 5,549 15,671 128,799 Participación en los resultados de asociadas y

subsidiarias no consolidadas (8,171) 10,413 (2,937) (695) (919) 741 (1,249) (1,427)

(Pérdida) utilidad por operaciones continuas (101,116) (78,259) (15,832) (195,207) 611,586 (94,002) 6,104 523,688

(Pérdida) utilidad por operaciones discontinuadas (66,334) 78,259 - 11,925 (149,871) 94,002 1,746 (54,123) Efecto acumulado por cambio en principio de

contabilidad - - - - (6,375) - - (6,375)

(Pérdida) utilidad neta consolidada $ (167,450) $ - $ (15,832) $ (183,282) $ 455,340 $ - $ 7,850 $ 463,190 Distribución de la (pérdida) utilidad neta

consolidada: Participación mayoritaria $ (295,581) $ - $ (15,125) $ (310,706) $ 327,000 $ - $ 8,138 $ 335,139 Participación minoritaria 128,131 - (707) 127,424 128,340 - (288) 128,051

$ (167,450) $ - $ (15,832) $ (183,282) $ 455,340 $ - $ 7,850 $ 463,190 Utilidad (pérdida) por acción:

Utilidad (pérdida) por operaciones continuas $ (0.22) $ (0.17) $ (0.03) $ (0.42) $ 1.34 $ (0.20) $ 0.01 $ 1.14 Utilidad (pérdida) por operaciones discontinuadas $ (0.14) $ 0.17 $ - $ 0.02 $ (0.32) $ 0.20 $ - $ (0.11) Cambio en principio de contabilidad $ - $ - $ - $ - $ (0.01) $ - $ - $ (0.01) Utilidad (pérdida) neta mayoritaria $ (0.64) $ - $ (0.03) $ (0.68) $ 0.71 $ - $ 0.01 $ 0.73

Promedio ponderado de acciones en circulación (en miles de acciones) 456,366 456,366 456,366 456,366 456,366 456,366 456,366 456,366

(1) Cifras auditadas. (2) Cifras no auditadas. Las notas adjuntas son parte de los estados financieros consolidados proforma

6

Grupo KUO, S. A. B. de C. V. y Subsidiarias (antes DESC, S. A. B. de C. V.)

Notas sobre la información financiera consolidada

proforma Por los periodos de nueve meses terminados al 30 de septiembre de 2007 y 2006 y por los años terminados al

31 de diciembre de 2006 y 2005 En miles de pesos de poder adquisitivo del 30 de septiembre de 2007 1. Bases de preparación

La información financiera consolidada, “Cifras Base”, que se presenta en los balances generales y estados de resultados adjuntos, está preparada de acuerdo a Normas de Información Financiera Mexicanas (NIF), las cuales requieren el reconocimiento de los efectos de la inflación. Consecuentemente toda la información financiera consolidada, que se presentan para fines comparativos y de análisis, se expresa en pesos constantes de poder adquisitivo del 30 de septiembre de 2007. La información financiera consolidada al 30 de septiembre de 2007 y por los periodos de nueve meses que terminaron el 30 de septiembre de 2007 y 2006 no fue auditada pero, en opinión de la administración, reflejan los resultados de sus operaciones. Los resultados de dichos periodos intermedios no indican necesariamente los resultados del año. La información financiera consolidada debe leerse en conjunto con los estados financieros consolidados dictaminados y las notas a los mismos por los ejercicios terminados al 31 de diciembre de 2006 y 2005 (ver estados financieros consolidados dictaminados por los ejercicios terminados al 31 de diciembre de 2006 y 2005 expresados a pesos de poder adquisitivo del 30 de septiembre de 2007, que se presentan por separado). La información financiera consolidada mostrada en las columnas “Cifras Base”, incluye la de Grupo KUO, S. A. B. de C. V. y todas sus subsidiarias (la “Compañía”). La información financiera de las subsidiarias en el extranjero se conforma a NIF. El efecto de la conversión de dicha información financiera se registra en resultados o en el capital contable según se trate de operaciones integradas o independientes, respectivamente. La preparación de la información financiera de acuerdo a NIF, requiere que la administración de la Compañía realice estimaciones y supuestos, los cuales afectan las cifras reportadas en la información financiera y las revelaciones en sus notas. Las estimaciones se basan en el mejor conocimiento de la administración de los hechos actuales, sin embargo, los resultados reales podrán diferir de dichas estimaciones. El índice o factor común utilizado para reexpresar las cifras de periodos y ejercicios anteriores a pesos constantes del 30 de septiembre de 2007 fue de: a)1.0220 para la información financiera al 31 de diciembre de 2006, b) de 1.0379 para la información financiera al 30 de septiembre de 2006 y c) de 1.0635 para la información financiera al 31 de diciembre de 2005.

7

2. Información financiera consolidada proforma La información financiera consolidada proforma de la Compañía por los ejercicios presentados, ha sido preparada con el único objetivo de presentar la situación financiera y los resultados de las operaciones de KUO con los efectos de la transacción de haber ocurrido a las fechas de los presentes estados financieros. Dicha transacción consiste en la creación de un nuevo negocio conjunto en el cual KUO aporta las acciones sus subsidiarias del sector consumo-marcas y su socio Grupo Herdez, S.A.B. de C.V. aporta sus subsidiarias del mismo sector. En el nuevo negocio conjunto participarán ambos socios al 50%, por lo que el reconocimiento de su inversión se consolidará proporcionalmente con dicho porcentaje.

- Ajustes proforma - Corresponden a los supuestos que la Administración considera se llevarán a cabo

para poder llevar a cabo la inversión conjunta en los negocios de consumo-marcas, como sigue:

(i) Las cuentas por cobrar y por pagar de las subsidiarias de consumo-marcas (excepto las

mencionadas en el párrafo siguiente), con el resto de las compañías de KUO, se consideran

como cobradas o pagadas, respectivamente, debido a que con anterioridad a la aportación de las

subsidiarias al negocio conjunto se cobran y pagan todas las cuentas con afiliadas..

(ii) Las cuentas por pagar de las subsidiarias de consumo-marcas con KUO, son pagadas hasta dejar

solamente un saldo equivalente a 35 millones de dólares americanos, reflejando también los

efectos correspondientes al costo integral de financiamiento, neto de su efecto de impuestos.

(iii) Kuo desincorpora de sus estados financieros consolidados las compañías aportadas al nuevo

negocio conjunto, posteriormente combina los saldos de dichas compañías con los de las

compañías aportadas por su socio.

(iv) Se incluye el cobro de los socios al negocio conjunto del 2% sobre las ventas, neto de su efecto

de impuestos.

(v) Kuo consolida proporcionalmente al 50% los balances generales y estados de resultados del

nuevo negocio conjunto, el cual incluye las compañías aportadas por KUO y las compañías

aportadas por su socio. La diferencia entre el valor contable de los activos netos aportados al

negocio conjunto y el valor de los activos netos consolidados proporcionalmente se incluyó en

el capital ganado.

De conformidad con la aplicación supletoria de las Normas de Información Financiera, de los

lineamientos de la Norma Internacional de Contabilidad Número 31 “Informes Financieros de los

Intereses en Negocios Conjuntos” la Compañía debe determinar el valor razonable de los activos

adquiridos por la creación del negocio conjunto, mismo que a la fecha no ha sido determinado.

- Escisión de Dine - Son las cifras identificadas con los negocios del sector inmobiliario que se

escindieron el 29 de marzo de 2007, las cuales se reclasifican a operaciones discontinuas

retrospectivamente para efectos de comparabilidad. Derivado de lo anterior, fue necesario modificar

reclasificaciones registradas anteriormente de ciertos activos y pasivos en los balances generales

consolidados adjuntos.

- Cifras Proforma Resultantes - Corresponden a la información financiera consolidada de KUO

después de reconocer las cifras de ajustes proforma antes mencionados. 3. Autorización de emisión de los estados financieros

Los estados financieros proforma fueron autorizados para su emisión el 20 de octubre de 2007, por el Ing. Juan Marco Gutiérrez Wanless, Director General de KUO.

* * * * * *

Grupo KUO, S.A.B. de C.V. y

Subsidiarias

(antes DESC, S.A.B. de CV)

Estados financieros consolidados por los años que terminaron el 31 de diciembre de 2006 y 2005, y Dictamen de los auditores independientes del 2 de febrero de 2007.

GRUPO KUO, S. A. B. de C. V. y Subsidiarias

(antes DESC, S.A.B. de C.V.)

Dictamen de los auditores independientes y

estados financieros consolidados 2006 y 2005

Contenido Página

Dictamen de los auditores independientes 1 Balances generales consolidados 2 Estados consolidados de resultados 3 Estados consolidados de variaciones en el capital contable 4 Estados consolidados de cambios en la situación financiera 5 Notas a los estados financieros consolidados 7

2

GRUPO KUO, S. A. B. de C. V. y Subsidiarias

(antes DESC, S.A.B. de C.V.)

Balances generales consolidados

Al 31 de diciembre de 2006 y 2005

En miles de pesos de poder adquisitivo del 30 de septiembre de 2007

Activo 2006 2005

Activo circulante: Efectivo e inversiones temporales $ 1,120,769 $ 496,561 Cuentas y documentos por cobrar, neto 4,635,491 4,917,655 Inventarios, neto 3,445,135 3,355,151 Pagos anticipados 74,501 68,750 Operaciones discontinuadas, disponibles para venta - 1,000,368

Total del activo circulante 9,275,896 9,838,485 Cuentas por cobrar a clientes a largo plazo 932,073 1,119,115 Terrenos en breña, urbanizados y proyectos inmobiliarios 2,886,800 3,055,772 Inmuebles, maquinaria y equipo, neto 7,752,111 8,442,467 Crédito mercantil, neto 670,069 649,115 Impuestos diferidos 163,744 370,541 Otros activos, neto 1,035,377 1,173,710 Operaciones discontinuadas, disponibles para venta - 1,995,435 Total $ 22,716,070 $ 26,644,640 Pasivo y capital contable Pasivo circulante:

Préstamos bancarios y porción circulante de la deuda a largo plazo $ 1,271,225 $ 821,487 Cuentas y documentos por pagar a proveedores 3,149,358 2,976,744 Otras cuentas por pagar y pasivos acumulados 1,509,826 1,349,001 Impuesto sobre la renta y participación de utilidades a los empleados 51,705 88,828 Operaciones discontinuadas, disponibles para venta - 475,310

Total del pasivo circulante 5,982,114 5,711,370 Deuda a largo plazo 5,264,194 6,314,229 Partes relacionadas a largo plazo 67,725 111,026 Instrumentos financieros derivados 94,991 99,817 Obligaciones laborales al retiro y otros pasivos 744,062 630,544 Operaciones discontinuadas, disponibles para venta - 294,103

Total del pasivo 12,153,086 13,161,089 Capital contable:

Capital social 13,555,084 13,555,084 Prima sobre acciones 4,354,274 4,354,274 Utilidades acumuladas 19,744,276 20,368,416 Reserva para recompra de acciones 1,152,184 1,152,184 Efecto acumulado del impuesto sobre la renta diferido (2,181,406) (2,181,406) Efecto acumulado por actualización (27,166,047) (27,073,807) Ajuste al pasivo adicional de obligaciones laborales (206,016) (172,578) Instrumentos financieros (67,951) (68,457)

Capital contable mayoritario 9,184,398 9,933,710 Interés minoritario en subsidiarias consolidadas 1,378,586 3,549,841

Total del capital contable 10,562,984 13,483,551

Total $ 22,716,070 $ 26,644,640 Las notas adjuntas son parte de los estados financieros consolidados.

3

GRUPO KUO, S. A. B. de C. V. y Subsidiarias

(antes DESC, S.A.B. de C.V.)

Estados consolidados de resultados

Por los años que terminaron el 31 de diciembre de 2006 y 2005

En miles de pesos de poder adquisitivo del 30 de septiembre de 2007, excepto la utilidad (pérdida) por acción

que se expresa en pesos

2006 2005

Ventas netas $ 22,131,831 $ 22,809,213 Costo de ventas 17,652,922 18,158,260

Utilidad bruta 4,478,909 4,650,953 Gastos de operación:

Administración 1,649,297 1,606,361 Venta 1,784,927 1,806,472

3,434,224 3,412,833 Utilidad de operación 1,044,685 1,238,120

Otros (gastos) ingresos, neto (215,086) 158,670

Costo integral de financiamiento, neto (601,914) (676,706)

Utilidad de operaciones continuas antes de provisiones y participación en los resultados de asociadas y subsidiarias no consolidadas 227,685 720,084

Provisiones para:

Impuesto sobre la renta 28,512 108,079 Participación de utilidades a los empleados 51,900 77,935 Impuestos diferidos 240,218 (78,435)

320,630 107,579 Participación en los resultados de asociadas y subsidiarias no

consolidadas (8,171) (919)

Utilidad (pérdida) por operaciones continuas (101,116) 611,586 Pérdida por operaciones discontinuadas (66,334) (149,871) Efecto acumulado por cambio en principio de contabilidad - (6,375)

Utilidad (pérdida) neta consolidada $ (167,450) $ 455,340 Distribución de la utilidad (pérdida) neta consolidada:

Participación mayoritaria $ (295,582) $ 327,000 Participación minoritaria 128,132 128,340

$ (167,450) $ 455,340 Utilidad (pérdida) por acción:

Utilidad (pérdida) por operaciones continuas $ (0.22) $ 1.34 Pérdida por operaciones discontinuadas $ (0.15) $ (0.33) Cambio en principio de contabilidad $ - $ (0.01) Utilidad (pérdida) neta mayoritaria $ (0.65) $ 0.72

Promedio ponderado de acciones en circulación (en miles de acciones) 456,366 456,366 Las notas adjuntas son parte de los estados financieros consolidados.

4

GRUPO KUO, S. A. B. de C. V. y Subsidiarias

(antes DESC, S.A.B. de C.V.)

Estados consolidados de variaciones en el capital contable

Por los años que terminaron el 31 de diciembre de 2006 y 2005

En miles de pesos de poder adquisitivo del 30 de septiembre de 2007

Efecto Ajuste al

acumulado Efecto pasivo Interés

Reserva para del impuesto acumulado adicional de Capital minoritario en Total del

Número de Capital social Prima sobre Utilidades recompra de sobre la renta por obligaciones Instrumentos contable subsidiarias capital

Acciones Histórico Actualización acciones Acumuladas acciones diferido actualización laborales financieros mayoritario consolidadas contable

Saldos al 1 de enero de 2005 2,281,830,742 $ 29,664 $ 13,525,420 $ 4,350,205 $ 20,041,416 $ 1,152,184 $ (2,181,406) $ (26,651,114) $ (210,459) $ - $ 10,055,910 $ 4,193,935 $ 14,249,845

Reducción de acciones por

“Split-inverso” (1,825,464,594) - - - - - - - - - - - -

Compra – venta de interés

minoritario - - - 4,069 - - - - - - 4,069 (582,096) (578,027)

Resultado integral - - - - 327,000 - - (422,693) 37,881 (68,457) (126,269) (61,998) (188,267)

Saldos al 31 de diciembre de

2005 456,366,148 29,664 13,525,420 4,354,274 20,368,416 1,152,184 (2,181,406) (27,073,807) (172,578) (68,457) 9,933,710 3,549,841 13,483,551

Venta de interés minoritario - - - - (328,558) - - - - - (328,558) (2,283,258) (2,611,816)

Resultado integral - - - - (295,582) - - (92,240) (33,438) 506 (420,754) 112,003 (308,751)

Saldos al 31 de diciembre de

2006 456,366,148 $ 29,664 $ 13,525,420 $ 4,354,274 $ 19,744,276 $ 1,152,184 $ (2,181,406) $(27,166,047) $ (206,016) $ (67,951) $ 9,184,398 $ 1,378,586 $ 10,562,984 Las notas adjuntas son parte de los estados financieros consolidados.

5

GRUPO KUO, S. A. B. de C. V. y Subsidiarias

(antes DESC, S.A.B. de C.V.)

Estados consolidados de cambios en la situación

financiera

Por los años que terminaron el 31 de diciembre de 2006 y 2005

En miles de pesos de poder adquisitivo del 30 de septiembre de 2007

2006 2005

Operaciones:

(Pérdida) utilidad de operaciones continuas $ (101,116) $ 611,586 Más (menos) - Partidas que no requirieron (generaron) recursos-

Depreciación y amortización 809,730 898,156 Depreciación no operativa 17,987 16,636 Deterioro y estimación para baja de valor de activos fijos 163,948 68,350 Participación en los resultados de asociadas y subsidiarias no

consolidadas 8,171 919 Impuestos diferidos 240,218 (78,435)

1,138,938 1,517,212 Cambios en el capital de trabajo-

Cuentas y documentos por cobrar 191,247 (354,719) Inventarios (203,216) (182,253) Pagos anticipados (7,921) 29,240 Cuentas y documentos por pagar a proveedores y otras cuentas por

pagar y pasivos acumulados 435,435 455,943 Impuesto sobre la renta y participación de utilidades a los empleados (22,737) 56,522 Efecto de capital de trabajo por venta de activos de subsidiarias 66,662 203,214 Operaciones discontinuadas, disponibles para venta 525,058 116,823

984,528 324,770 Pérdida de operaciones discontinuadas (66,334) (149,871) Efecto acumulado por cambio en principio de contabilidad - (6,375)

Recursos netos generados por las operaciones 2,057,132 1,685,736

Financiamiento: Obtención de deuda 5,478,472 53,448 Pago de deuda (5,870,413) (1,378,987) Efecto de la variación de préstamos bancarios, porción circulante y

deuda a largo plazo en pesos constantes (208,358) (281,745) Partes relacionadas a largo plazo (43,301) (107,552) Otros pasivos a largo plazo 108,692 179,902 Impuestos diferidos (16,014) (185,458) Impuestos diferidos de subsidiarias vendidas (17,407) (238,334) Ajuste al pasivo adicional de obligaciones laborales (33,438) 37,881 Instrumentos financieros derivados de capital 506 (68,457) Operaciones discontinuadas, disponibles para venta (294,103) (77,886)

Recursos netos utilizados en actividades de financiamiento (895,364) (2,067,188)

(Continúa)

6

2006 2005

Inversión:

Cuentas por cobrar a clientes a largo plazo 187,041 46,242

Inversión en proyectos inmobiliarios (518,110) (437,899)

Costo de proyectos inmobiliarios vendidos 619,631 787,606

Adquisiciones de inmuebles, maquinaria y equipo (837,137) (553,346)

Valor neto en libros de los retiros de inmuebles, maquinaria y equipo 461,269 181,132

Valor neto en libros de los retiros de inmuebles, maquinaria y equipo

de subsidiarias vendidas 154,438 1,047,628

Inversión en acciones - 19,871

Compra - venta del interés minoritario (2,611,816) (582,096)

Otros activos 11,689 (199,372)

Operaciones discontinuadas, disponibles para venta 1,995,435 59,685

Recursos netos (utilizados en) generados por actividades de

inversión (537,560) 369,451

Aumento (disminución) de efectivo e inversiones temporales 624,208 (12,001)

Efectivo e inversiones temporales:

Saldo al inicio del año 496,561 508,562

Saldo al final del año $ 1,120,769 $ 496,561

(Concluye)

Las notas adjuntas son parte de los estados financieros consolidados.

7

GRUPO KUO, S. A. B. de C. V. y Subsidiarias

(antes DESC, S.A.B. de C.V.)

Notas a los estados financieros consolidados

Por los años que terminaron el 31 de diciembre de 2006 y 2005

En miles de pesos de poder adquisitivo del 30 de septiembre de 2007

1. Actividades principales y eventos importantes

a. Actividades – GRUPO KUO, S.A.B. de C.V. (antes DESC, S.A.B. de C. V. “DESC”) (“KUO” o la compañía) es accionista mayoritaria de un grupo de empresas, cuyas actividades primordiales se desarrollan en las industrias automotriz, química, consumo e inmobiliaria.

b. Eventos importantes

− Inicio del proceso para escindir el sector inmobiliario - El 19 de octubre de 2006, KUO

comenzó un proceso tendiente a la escisión de sus Negocios Inmobiliarios (“DINE”) a través de

la emisión de acciones ordinarias.

La propuesta de escisión aprobada por el Consejo de Administración y la Asamblea de

Accionistas, busca crear dos empresas cuyos equipos directivos especializados podrán

capitalizar de manera más rápida y eficiente, las oportunidades que se presenten en sus

respectivos mercados. Como parte de la transacción, se asignarán a la nueva empresa, una deuda

neta de aproximadamente $100 millones de dólares americanos.

La escisión de KUO está sujeta a las siguientes condiciones suspensivas; a) Obtención de

autorizaciones de ciertos acreedores bancarios; y b) La obtención de financiamientos para la

operación de DINE. La administración estima que las condiciones suspensivas se cumplirán.

Cumplidas las condiciones suspensivas anteriores y siempre que se hubiesen satisfecho los

requisitos del artículo 228 Bis de la Ley General de Sociedades Mercantiles, la escisión surtirá

efectos, precisamente en el momento en que suceda el último de estos acontecimientos y podrá

procederse a la constitución de la sociedad escindida.

− Disolución de asociación - El 22 de noviembre de 2005, la Compañía firmó una Carta de

Intención con su socio Dana Corporation (“Dana”) para la adquisición del 100% de la tenencia

accionaria en los negocios de transmisiones manuales ligeras, medianas y pesadas, así como el

negocio de juntas y sellos en el segmento de repuestos en donde a través de su subsidiaria KUO

Automotriz, S.A. de C.V. (“KASA”) antes Desc Automotriz, S.A. de C.V (“DASA”), mantenía

el 51%. A su vez Dana adquiere la totalidad de la tenencia accionaria de los negocios de ejes

tractivos, flechas cardán, engranes y fundiciones en donde mantenía el 49% de la tenencia

accionaria, a excepción de la compañía Autometales, S.A. de C.V. en donde mantenía el 33%.

Bajo los términos de la Carta de Intención, KUO y Dana dan por concluida la asociación que

mantenían a través de su subsidiaria Autodesc, S.A. de C.V. (antes Spicer, S.A. de C.V.),

subsidiaria directa de KASA.

El 3 de marzo de 2006, Dana ingresó al Capítulo 11 bajo la Ley de Quiebras de Estados Unidos

de América con lo cual la disolución de la asociación antes mencionada debía ser aprobada por

el tribunal de quiebras que tenía a cargo la protección de Dana bajo el Capítulo 11 de Estados

Unidos de América.

8

El 31 de mayo de 2006, KUO y Dana firmaron el Contrato Maestro de Compraventa de

Acciones para la disolución de su asociación, el contrato maestro se presentó ante un juez

federal en Estados Unidos de América para solicitar la aprobación del tribunal de quiebras y el

6 de julio de 2006 dicho tribunal aprobó la disolución de la asociación que KUO y Dana

mantenían a través de Autodesc, S.A. de C.V., por lo que ambas partes procedieron a consumar

la transacción. En virtud de esta disolución, KUO adquirió la participación de Dana en los

negocios de transmisiones manuales ligeras, medianas y pesadas, así como el negocio de juntas

y sellos en el segmento de repuesto, y recibió 19.5 millones de dólares americanos en efectivo.

Por su parte Dana asumió la participación de KUO en los negocios de ejes, flechas cardán,

engranes, forja y fundición.

En virtud de tratarse de una transacción entre accionistas, los principales efectos que se

derivaron para llevarla a cabo se registraron en KASA como una distribución de capital por un

monto de $328,559. Asimismo la transacción se reconoció como una operación discontinuada,

dando efecto retroactivo a los estados financieros consolidados para fines de comparabilidad.

Véase Nota 20.

− Asociación entre KUO y CIE Automotive, S.A.(“CIE”) - El 2 de febrero de 2006, KASA firmó

un acuerdo con CIE (compañía española) para conformar una coinversión, bajo el nombre de

CIE Desc Automotive, S.A. de C.V. (“CIE DESC Automotive”) que se dedicará a la fabricación

de diversos componentes automotrices. Tanto KUO como CIE participan con el 50% del capital

que inicialmente determina una inversión conjunta de 97 millones de dólares americanos, KUO

cubre su parte con la aportación de su subsidiaria Pintura Estampado y Montaje, S.A. de C.V.,

mientras que CIE contribuye, parte con una aportación en efectivo y parte con su subsidiaria

CIE Celaya, S.A. de C.V.

− En noviembre de 2006, KASA enajenó en 4 millones de dólares americanos la totalidad de su

tenencia accionaria en Stamping & Wheels, S.A. de C.V. (“SW”) a CIE DESC Automotive.

Previo a su venta SW reconoció un deterioro por $135.6 millones, debido a la pérdida en 2006

de ciertos contratos con clientes.

− Recompra de pagarés a mediano plazo - El 2 de febrero de 2006 KUO realizó la recompra

parcial de sus pagarés de mediano plazo denominados en UDIS por 53 millones de dólares

americanos aproximadamente. La recompra fue con fondos provenientes de la reestructura del

crédito sindicado del 19 de diciembre de 2005. De esta manera se extienden los plazos de

vencimiento de la deuda y se espera disminuir el monto de los intereses pagados.

− Venta de los activos de Pistones Moresa de equipo original - El 7 de febrero de 2006, la

Compañía enajenó en aproximadamente 7.6 millones de dólares americanos la totalidad de los

activos para la producción de pistones para equipo original a Kolbenschmidnt Pierburg AG. La

Compañía continúa con el negocio de pistones del segmento de repuesto y de pernos de equipo

original y de repuesto.

− Venta de la subsidiaria Plastiglás, S.A. de C.V. - El 7 de febrero de 2006, la Compañía enajenó

en aproximadamente 22 millones de dólares americanos el total de su tenencia accionaria en

Plastiglás, S.A. de C.V. dedicada a la venta de lámina acrílica a Unigel Química, S.A. de C.V.

generando una pérdida de $8.7 millones.

− Contrato CIE - El 21 de agosto de 2006, una de las subsidiarias de CIE DESC Automotive

ganó un contrato de largo plazo por 360 millones de dólares americanos en un periodo de 9

años, para suministrar la pintura y vestido de cajas para pick up. Se instalará una planta “Estado

del Arte” que implicará una inversión estimada de 52 millones de dólares americanos y se

estima iniciar operaciones a principios de 2008.

9

2. Resumen de la información financiera por segmento de negocios Los siguientes cuadros muestran la información financiera por segmento de negocio. Las operaciones entre segmentos han sido eliminadas. Los activos totales son aquellos utilizados en las operaciones de cada segmento. Los activos corporativos incluidos en el segmento de servicios, son efectivo, inversiones temporales y a largo plazo, impuestos por recuperar e inmuebles, principalmente. A partir de 2006, la administración de la Compañía decidió reconformar sus segmentos de negocio, cambiando el nombre de Alimentos a Consumo y agrupó en este segmento el negocio de tablero aglomerado “Rexcel” que anteriormente se agrupada en el segmento Químico. La información de 2006 y 2005 que se presenta a continuación fue reagrupada para efectos de comparabilidad.

2006

Ventas

netas

Utilidad de

operación

Activos

totales

Inversiones de

capital

Depreciación y

amortización

Deterioro de activos

de larga duración

Automotriz $ 5,327,279 $ 168,600 $ 3,937,617 $ 548,214 $ 216,535 $ (44,234) Químico 9,688,436 334,719 6,669,300 221,610 285,176 (53,403) Consumo 5,963,851 443,839 4,930,726 65,300 194,276 (24,848) Inmobiliario 1,111,368 155,224 4,867,039 519,790 37,035 - Servicios 40,897 (57,697) 2,311,388 333 76,708 - $ 22,131,831 $ 1,044,685 $ 22,716,070 $ 1,355,247 $ 809,730 $ (122,485)

2005 Ventas

netas

Utilidad de

operación

Activos

totales

Inversiones de

capital

Depreciación y

amortización

Deterioro de activos

de larga duración

Automotriz $ 5,517,209 $ 124,327 $ 7,856,714 $ 135,335 $ 267,357 $ 1,021 Químico 9,933,104 458,581 7,345,714 307,611 297,448 - Consumo 5,965,736 498,577 4,697,521 96,634 214,283 - Inmobiliario 1,364,901 195,669 5,257,548 450,184 34,715 - Servicios 28,263 (39,034) 1,487,143 1,481 84,353 - $ 22,809,213 $ 1,238,120 $ 26,644,640 $ 991,245 $ 898,156 $ 1,021 3. Bases de presentación

a. Consolidación de estados financieros - Los estados financieros consolidados incluyen los correspondientes a KUO y los de aquellas subsidiarias en las cuales se tiene control accionario y administrativo. Las principales compañías subsidiarias son:

2006 2005

Sector automotriz- KUO Automotriz, S.A. de C.V. y Subsidiarias 99.9% 99.9%

Sector químico (“GIRSA”) - Industrias Negromex, S.A. de C.V. 99.9% 99.9% Quimir, S.A. de C.V. 99.9% 99.9% Resirene, S.A. de C.V. 99.9% 99.9% Nhumo, S.A. de C.V. 60% 60% Dynasol Elastómeros, S.A. de C.V. (“Dynasol”) 50% 50%

Sector Consumo - Agrokén, S.A. de C.V. y Subsidiarias 99.9% 99.9% Corfuerte, S.A. de C.V. y Subsidiarias 99.9% 99.9% Authentic Acquisition Corporation y Subsidiarias 99.9% 99.9% Rexcel, S.A. de C.V. y Subsidiarias 99.9% 99.9%

Sector inmobiliario (“DINE”)- Cantiles de Mita, S.A. de C.V. 100% 100% Cañada de Santa Fe, S.A. de C.V. 73% 73%

10

KUO consolida proporcionalmente al 50% (tenencia accionaria) los estados financieros de Dynasol y

los de CIE Desc Automotive, S.A. de C.V. basándose en la aplicación supletoria a las Normas de

Información Financiera, de los lineamientos de la Norma Internacional de Contabilidad Número 31

“Informes Financieros de los Intereses en Negocios Conjuntos”.

Todos los saldos y operaciones significativas entre las empresas consolidadas han sido eliminados. La

participación en los resultados y cambios patrimoniales de las subsidiarias compradas o vendidas, se

incluyen en los estados financieros, desde o hasta la fecha en que se llevaron a cabo las transacciones.

b. Conversión de estados financieros de subsidiarias extranjeras - Los estados financieros de las

subsidiarias en el extranjero, cuya operación no se encuentra integrada a las empresas mexicanas

(entidad extranjera), se actualizan con el índice de inflación del país correspondiente y se convierten a

pesos mexicanos al tipo de cambio del cierre del ejercicio, registrando los efectos de conversión en el

capital contable. Los estados financieros de compañías extranjeras con operación integrada a las

empresas mexicanas, se convierten a los tipos de cambio de cierre o de origen de la transacción, según

se trate de partidas monetarias o no monetarias y se actualizan con el Índice Nacional de Precios al

Consumidor (“INPC”) de México, los efectos de conversión se registran en los resultados del ejercicio

como parte del costo integral de financiamiento. Previo a su conversión a pesos mexicanos, los estados

financieros de subsidiarias extranjeras se conforman con las mismas políticas contables de la

Compañía.

c. Resultado integral - Se integra por la utilidad (pérdida) neta consolidada del ejercicio, más otras

partidas que representan una ganancia o pérdida del mismo período, que se presentan directamente en

el capital contable. En 2006 y 2005 las partidas del resultado integral están representadas por la

ganancia (o pérdida) por tenencia de activos no monetarios, por el efecto de conversión de la entidad

extranjera, el ajuste al pasivo adicional de obligaciones laborales y el efecto de valuación de los

instrumentos financieros derivados con características de flujo de efectivo.

d. Reclasificaciones - Los estados financieros por el año que terminó el 31 de diciembre de 2005 han sido

reclasificados en ciertos rubros para conformar su presentación con la utilizada en 2006.

4. Principales políticas contables

Nuevas Normas de Información Financiera - A partir del 1 de junio de 2004, la función y responsabilidad

de la emisión de las Normas de Información Financiera Mexicanas (“NIF”), corresponde al Consejo

Mexicano para la Investigación y Desarrollo de Normas de Información Financiera A. C. (“CINIF”). El CINIF

decidió renombrar los Principios de Contabilidad Generalmente Aceptados que anteriormente emitía el

Instituto Mexicano de Contadores Públicos, A.C. como “NIF”. Al 31 de diciembre de 2005 se habían emitido

ocho NIF de la serie NIF A (de la NIF A-1 a la NIF A-8) que constituyen el Marco Conceptual, destinado a

servir como sustento racional para el desarrollo de dichas normas y como referencia en la solución de los

problemas que surgen en la práctica contable y la NIF B-1, Cambios contables y correcciones de errores, que

entraron en vigor a partir del 1 de enero de 2006. La aplicación de las nuevas NIF no provocó modificaciones

significativas en los estados financieros adjuntos ni en sus revelaciones.

Los estados financieros consolidados adjuntos cumplen con las NIF. Su preparación requiere que la

administración de la Compañía efectúe ciertas estimaciones y utilice determinados supuestos para valuar

algunas de las partidas de los estados financieros y para efectuar las revelaciones que se requieren en los

mismos. Sin embargo, los resultados reales pueden diferir de dichas estimaciones. La administración de la

Compañía, aplicando el juicio profesional, considera que las estimaciones y supuestos utilizados fueron los

adecuados en las circunstancias. Las principales políticas contables seguidas por la Compañía son las

siguientes:

11

a. Cambios en políticas contables

A partir del 1 de enero de 2005, la Compañía adoptó las disposiciones de los siguientes Boletines contables:

i) Boletín B-7 “Adquisiciones de negocios” (“B-7”). El principal efecto por la aplicación de este

nuevo principio fue suspender la amortización del crédito mercantil, dejando de afectar los resultados del ejercicio por su amortización cuyo importe anual ascendería a $65,640, y adicionalmente se efectuó la adquisición de un interés minoritario y el diferencial del valor pagado contra su valor contable por $4,069, se registró en el capital contable.

ii) Boletín C-10 “Instrumentos financieros derivados y operaciones de cobertura” (“C-10”) El

efecto principal al 31 de diciembre de 2005 por la aplicación de este nuevo pronunciamiento, fue el reconocimiento de un pasivo por instrumentos financieros derivados por $99,817, con cargo al costo integral de financiamiento por $31,360 y un cargo al resultado integral dentro del capital contable por $68,457.

iii) Boletín D-3, Obligaciones laborales (“D-3”), relativa al reconocimiento del pasivo por

indemnizaciones por terminación de la relación laboral por causas distintas de reestructuración. El pasivo acumulado al 1 de enero de 2005, determinado por actuarios independientes, ascendía a $21,650, que la Compañía optó por registrarlo de inmediato con cargo a un activo intangible y un cargo a los resultados del ejercicio 2005, en el rubro efecto acumulado por cambio en principios de contabilidad, neto del efecto de impuesto sobre la renta cuyo monto ascendió a $6,375.

b. Reconocimiento de los efectos de la inflación - La Compañía actualiza sus estados financieros en

términos de pesos de poder adquisitivo de la fecha del último balance general que se presenta, reconociendo así los efectos de la inflación en la información financiera. En consecuencia, los estados financieros del año anterior que se presentan, también han sido actualizados en términos del mismo poder adquisitivo y sus cifras difieren de las originalmente presentadas que estaban en pesos de poder adquisitivo del cierre del año anterior. Consecuentemente, las cifras de los estados financieros adjuntos son comparables, al estar todas expresadas en pesos constantes. Estos estados financieros fueron originalmente expresados en miles de pesos de poder adquisitivo del 31 de diciembre de 2006 sin embargo, con fecha 20 de octubre de 2007 han sido reexpresados a miles de pesos de poder adquisitivo del 30 de septiembre de 2007, debido a que serán presentados con otra información financiera expresada en pesos de poder adquisitivo de esa misma fecha.

c. Inversiones temporales - Se valúan al costo de adquisición, más rendimientos devengados o a su valor

de mercado, el que sea menor, los rendimientos se registran en los resultados de cada ejercicio.

d. Inventarios y costo de ventas - Los inventarios y el costo de ventas se registran originalmente al costo de adquisición o fabricación, los cuales se actualizan a su valor específico de reposición al cierre del ejercicio y al momento de su venta, sin exceder su valor de mercado.

e. Terrenos en breña, urbanizados y proyectos inmobiliarios - Se registran a su costo de adquisición,

desarrollo y construcción, que normalmente es en dólares americanos y éste se actualiza con el tipo de cambio vigente a la fecha de los estados financieros, con el objeto de mostrar valores acordes con la situación actual del sector inmobiliario, sin exceder su valor de mercado.

f. Inmuebles, maquinaria y equipo - Se registran al costo de adquisición, y se actualizan aplicando factores derivados del INPC. En el caso de activos fijos de origen extranjero su costo de adquisición se actualiza con la inflación del país de origen y se considera la fluctuación del peso mexicano con relación a la moneda de dicho país de origen. La depreciación se calcula por el método de línea recta con base en las vidas útiles estimadas y en el valor actualizado promedio del ejercicio deducido de un valor de rescate, que dependiendo del rubro, fluctúa del 5% al 10% de su valor actualizado.

12

g. Deterioro de activos de larga duración en uso - La Compañía revisa el valor en libros de los activos de larga duración en uso, ante la presencia de algún indicio de deterioro que pudiera indicar que el valor en libros de los mismos pudiera no ser recuperable, considerando el mayor del valor presente de los flujos netos de efectivo futuros o el precio neto de venta en el caso de su eventual disposición. El deterioro se registra considerando el importe del valor en libros que excede al mayor de los valores antes mencionados. Los indicios de deterioro que se consideran para estos efectos, son entre otros, las pérdidas de operación o flujos de efectivo negativos, efectos de obsolescencia, reducción en la demanda de los productos que se fabrican, competencia y otros factores económicos y legales.

h. Instrumentos financieros derivados - La Compañía contrata principalmente instrumentos financieros

derivados de intercambio de tasa de interés (“swaps”) que convierten su perfil de pago de intereses, de

tasa variable a fija, con la finalidad de reducir su exposición a riesgos de volatilidad en tasas de interés,

así como coberturas de divisas (“forwards”) para administrar su exposición a las fluctuaciones de

moneda extranjera. La negociación con instrumentos derivados se realiza sólo con instituciones de

reconocida solvencia y se han establecido límites para cada institución. La política de la Compañía es

la de no realizar operaciones con propósitos de especulación con instrumentos financieros derivados.

La Compañía reconoce todos los pasivos que surgen de las operaciones con instrumentos financieros

derivados en el balance general a valor razonable, independientemente del propósito de su tenencia. El

valor razonable se determina con base en precios de mercados reconocidos y cuando no cotizan en un

mercado, se determina con base en técnicas de valuación aceptadas en el ámbito financiero.

Cuando los derivados son contratados con la finalidad de cubrir riesgos y cumplen con todos los

requisitos de cobertura, se documenta su designación al inicio de la operación de cobertura,

describiendo el objetivo, características, reconocimiento contable y como se llevará a cabo la medición

de la efectividad, aplicables a esa operación.

Los derivados designados como cobertura reconocen los cambios en valuación de acuerdo al tipo de

cobertura de que se trate: (1) cuando son de valor razonable, las fluctuaciones tanto del derivado como

de la partida cubierta se valúan a valor razonable y se reconocen en resultados; (2) cuando son de flujo

de efectivo, la porción efectiva se reconoce temporalmente en la utilidad integral y se recicla a

resultados cuando la partida cubierta los afecta; la porción inefectiva se reconoce de inmediato en

resultados.

Ciertos instrumentos financieros derivados, aunque son contratados con fines de cobertura desde una perspectiva económica, por no cumplir con todos los requisitos que exige la normatividad, para efectos contables, se han designado como de negociación. La fluctuación en el valor razonable de esos derivados se reconoce en el costo integral de financiamiento.

i. Derivados implícitos - La Compañía revisa los contratos que celebra para identificar la existencia de

derivados implícitos. Los derivados implícitos identificados se sujetan a una evaluación para determinar si cumplen con las condiciones establecidas en la normatividad; en caso afirmativo, se separan del contrato anfitrión y se valúan a valor razonable. Si el derivado implícito se clasifica con fines de negociación, la plusvalía o minusvalía en el valor razonable se reconoce en los resultados del periodo. Los implícitos designados de cobertura reconocen los cambios en valuación de acuerdo al tipo de cobertura de que se trate: (1) cuando son de valor razonable, las fluctuaciones tanto del implícito como de la partida cubierta se valúan a valor razonable y se reconocen en resultados; (2) cuando son de flujo de efectivo, la porción efectiva del implícito se reconoce temporalmente en la utilidad integral y se recicla a resultados cuando la partida cubierta los afecta, la porción inefectiva se reconoce de inmediato en resultados.

j. Crédito mercantil - El exceso del costo sobre el valor razonable de las acciones de subsidiarias (en su

caso, asociadas) en la fecha de adquisición, se actualiza aplicando el INPC y se sujeta cuando menos anualmente, a pruebas de deterioro.

13

k. Otros activos - Se integra principalmente por el activo intangible por obligaciones laborales,

inversiones en acciones de asociadas y subsidiarias no consolidadas, así como patentes y marcas y

comisiones por apertura de créditos que se amortizan en función a los contratos correspondientes.

l. Provisiones - Se reconocen cuando se tiene una obligación presente como resultado de un evento

pasado, que probablemente resulte en la salida de recursos económicos y que pueda ser estimada

razonablemente.

m. Impuesto sobre la renta y participación de utilidades a los empleados - Las provisiones para el

impuesto sobre la renta (“ISR”) y participación de las utilidades a los empleados (“PTU”), se registran

en los resultados del año en que se causan, y se reconoce el ISR diferido proveniente de las diferencias

temporales que resultan de la comparación de los valores contables y fiscales de los activos y pasivos.

El ISR diferido activo, se registra sólo cuando existe alta probabilidad de que pueda recuperarse. Se

reconoce la PTU diferida proveniente de las diferencias temporales entre el resultado contable y la

renta gravable, sólo cuando se pueda presumir razonablemente que van a provocar un pasivo o

beneficio, y no exista algún indicio de que vaya a cambiar esa situación.

n. Obligaciones laborales - El pasivo por primas de antigüedad, pensiones, pagos por retiro que se

asemejan a una pensión, los beneficios posteriores al retiro como servicios médicos y hospitalarios, y

las indemnizaciones por terminación de la relación laboral, se registra conforme se devenga, el cual se

calcula por actuarios independientes con base en el método de crédito unitario proyectado utilizando

tasas de interés reales. Por lo tanto, se está reconociendo el pasivo que a valor presente, se estima

cubrirá la obligación por estos beneficios a la fecha estimada de retiro del conjunto de empleados que

labora en la Compañía.

o. Operaciones en moneda extranjera - Las operaciones en moneda extranjera se registran al tipo de

cambio vigente a la fecha de su celebración. Los activos y pasivos monetarios en moneda extranjera se

valúan en moneda nacional al tipo de cambio vigente a la fecha de los estados financieros. Las

fluctuaciones cambiarias se registran en los resultados.

p. Efecto acumulado por actualización - Se integra del resultado por posición monetaria acumulado

hasta la primera actualización y la ganancia (o pérdida) por tenencia de activos no monetarios, que

representa el cambio en el nivel específico de precios por encima o (por debajo) de la inflación.

q. Reconocimiento de ingresos - Los ingresos de las compañías del sector automotriz, químico y de

consumo, son reconocidos al momento en que se embarcan o entregan los productos al cliente y éste

asume responsabilidad sobre los mismos.

El sector inmobiliario reconoce los ingresos y costos por venta de terrenos urbanizados en resultados,

cuando se formalizan las ventas y se reciben los anticipos que garantizan la operación. Los ingresos y

costos provenientes de proyectos inmobiliarios, se registran originalmente como un crédito diferido por

compromisos de construcción y como proyectos inmobiliarios en proceso y se reconocen en resultados

siguiendo el método de “grado de avance”, por lo que se identifica el ingreso en proporción a los

costos incurridos para alcanzar la etapa de avance para la terminación del proyecto.

r. Costo integral de financiamiento - Comprende los intereses devengados, las fluctuaciones cambiarias

y la ganancia por posición monetaria, que se origina al mantener activos y pasivos monetarios, cuyo

poder adquisitivo real se modifica por los efectos de la inflación.

s. Utilidad por acción - La utilidad básica (pérdida) por acción ordinaria se calcula dividiendo la utilidad

(pérdida) neta mayoritaria entre el promedio ponderado de acciones ordinarias en circulación durante

el ejercicio.

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5. Efectivo e inversiones temporales

2006 2005

Efectivo $ 176,659 $ 227,375

Efectivo restringido 75,554 76,947

Inversiones temporales 868,556 192,239

$ 1,120,769 $ 496,561

Ciertas subsidiarias tienen préstamos con instituciones financieras los cuales fueron destinados para

arrendamiento de maquinaria y equipo, los contratos de arrendamiento estipulan que se tiene que destinar

cierto efectivo en garantía. Al 31 de diciembre de 2006 y 2005 el importe asciende a $44,197 y $45,235,

respectivamente, los cuales serán disponibles al término de dichos contratos.

Asimismo al 31 de diciembre de 2006 y 2005 cuenta con efectivo con restricciones para su disposición por

$31,357 y $31,713, respectivamente, correspondiente al 2.5% sobre el saldo insoluto de la emisión de

certificados bursátiles de acuerdo a lo establecido en el contrato de caución bursátil celebrado con una

institución financiera durante 2006.

6. Cuentas y documentos por cobrar

2006 2005

Clientes $ 3,846,811 $ 4,071,104

Estimación para cuentas de cobro dudoso (120,457) (130,256)

3,726,354 3,940,848

Deudores diversos 162,142 165,623

Impuestos por recuperar 599,757 632,434

Otras cuentas por cobrar 147,238 178,750

$ 4,635,491 $ 4,917,655

Durante los años de 2006 y 2005, ciertas subsidiarias realizaron operaciones de venta de documentos

mercantiles sin recurso a un costo financiero promedio de 10.04% y 11.91% en pesos, respectivamente y

7.88% y 6.44% en dólares, respectivamente, a un plazo de entre 12 y 92 días en 2006 y entre 16 y 58 días en

2005, con dos instituciones financieras. El saldo al 31 de diciembre de 2006 y 2005 de la venta de

documentos mercantiles sin recurso, asciende a $146,692 y $271,398, respectivamente (equivalentes a 13.2 y

24.0 millones de dólares americanos, respectivamente).

Cuentas por cobrar a clientes a largo plazo - Ciertas subsidiarias del sector inmobiliario tienen cuentas por

cobrar a clientes a largo plazo en dólares, las cuales se encuentran registradas a valor presente a una tasa anual

de descuento del 3% con los siguientes vencimientos al 31 de diciembre de 2006:

2008 $ 556,013

2009 269,796

2010 en adelante 106,264

$ 932,073

15

7. Inventarios

2006 2005

Artículos terminados y producción en proceso $ 2,078,779 $ 1,974,855

Materias primas, suministros y otros 1,405,987 1,454,512

3,484,766 3,429,367

Estimación para inventarios obsoletos y de lento movimiento (68,239) (92,404)

3,416,527 3,336,963

Anticipos a proveedores 28,608 18,188

$ 3,445,135 $ 3,355,151

8. Terrenos en breña, urbanizados y proyectos inmobiliarios

2006 2005

Terrenos urbanizados $ 973,361 $ 1,011,567

Proyectos inmobiliarios en proceso 1,057,835 1,038,203

Terrenos en breña 822,080 984,699

Anticipos a contratistas 32,225 19,126

Otros 1,299 2,177

$ 2,886,800 $ 3,055,772

9. Inmuebles, maquinaria y equipo

Tasa anual de

2006 2005 depreciación %

Planta e instalaciones $ 4,148,193 $ 4,758,354 2 a 5

Maquinaria y equipo 12,121,190 13,048,574 4 a 20

Equipo de transporte 178,566 411,714 9 a 25

Mobiliario y equipo de oficina 374,648 388,647 10 a 13

Otros 586,344 619,318 3 a 33

17,408,941 19,226,607

Depreciación acumulada (11,065,263) (12,065,427)

6,343,678 7,161,180

Proyectos en proceso 488,236 261,784

Terrenos 920,197 1,019,503

$ 7,752,111 $ 8,442,467

Los activos en desuso temporal ascienden a $744 y $39,711 en 2006 y 2005, respectivamente, y los activos en

desuso en forma definitiva ascienden a $148,868 y $130,090 en 2006 y 2005, respectivamente.

Ciertas subsidiarias han celebrado contratos de venta de maquinaria sin obligación de recompra y

simultáneamente han celebrado contratos de arrendamiento puro (véase Nota 21 a.) respecto de la misma

maquinaria, como sigue:

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Fecha de contratación

Plazo

Monto inicial en

dólares americanos

Pago de rentas

22 de noviembre de 2001 7 años 5.5 millones Trimestral 26 de febrero de 2002 7 años 1.2 millones Trimestral 27 de marzo de 2003 7 años 3.1 millones Trimestral 19 de agosto de 2003 7 años 12.4 millones Trimestral 13 de julio de 2005 7 años 14.0 millones Trimestral 24 de febrero de 2006 4 años 1.2 millones Trimestral 29 de junio de 2006 3 años 5.6 millones Trimestral

Al 31 de diciembre de 2006 y 2005, las propiedades de inversión ascienden a $52,872 y $103,090 respectivamente, representados por terrenos y edificios. Las tasas anuales promedio de depreciación de los edificios en 2006 y 2005 fueron de 2.4%. Al 31 de diciembre de 2006, el valor razonable (fair value) de las propiedades de inversión asciende a $55,008. Al 31 de diciembre de 2006, los inmuebles, maquinaria y equipo de ciertas subsidiarias, están otorgados en garantía del pasivo bancario a largo plazo (véase Nota 11).

10. Instrumentos financieros derivados

En octubre y noviembre de 2006, la Compañía contrató seis forwards de divisas para administrar su riesgo de fluctuación de moneda extranjera. El monto nocional de los seis contratos es de 6 millones de dólares americanos aproximadamente y expiran en enero y febrero de 2007. Por medio de estos contratos, la Compañía adquirirá dólares americanos pagando con divisas diferentes a su moneda funcional. Debido a esta situación la operación se clasificó como de negociación, ya que al continuar expuesto a los riesgos de fluctuación de monedas no funcionales no se cumplen los requisitos de cobertura que establecen que los riesgos se eliminen. El valor razonable al 31 de diciembre de 2006 de los seis contratos es $1,136 el cual se registró en el costo integral de financiamiento. Se ha contratado un swap de tipo de cambio sobre obligaciones denominadas en divisas por 13.8 millones de dólares americanos, que vence en agosto de 2012, fijando un tipo de cambio de $12.66 pesos por dólar, para cubrir una obligación denominada en dicha divisa por la cantidad de $174.7 millones (a valor nominal) (en el cual el importe nocional como la fecha de vencimiento coinciden con las posiciones de riesgo). El resultado cambiario del swap se registra en el costo integral de financiamiento, compensando el resultado cambiario derivado del pasivo cubierto y el activo que genera se reconoce en la utilidad integral dentro del capital contable y se recicla a resultados. Adicionalmente, la Compañía tiene celebrados contratos de swaps de tasas de interés, con la finalidad de administrar el riesgo de las tasas de interés de los préstamos recibidos. El 26 de julio de 2005, la Compañía celebró dos contratos de swaps de tasas de interés bajo este esquema, a través de los cuales paga importes calculados con base a tasas de interés fijas y recibe importes calculados con base a tasas de interés variables. Los swaps cuyo importe nocional asciende a $552,800 y $400,000 (a valor nominal) expiran el 22 de julio de 2010 (en ambos casos tanto el importe nocional como las fechas de vencimiento coinciden con las posiciones de riesgo.) Durante 2006, por los swaps mencionados anteriormente, la Compañía pagó a razón de la tasa de interés interbancaria (“TIIE”) más un diferencial de 200 puntos base y recibió una tasa de interés promedio ponderada de 11.73%. La diferencia se registró en el costo integral de financiamiento, compensando el efecto de la tasa variable del préstamo cubierto. Se ha contratado un swap de tipo de cambio sobre pasivos denominados en divisas por 67.5 millones de dólares americanos, que vence en septiembre de 2009, fijando un tipo de cambio de $10.6160 pesos por dólar americano, para cubrir un préstamo denominado en dicha divisa por la cantidad de $67.5 millones de dólares americanos (en el cual en importe nocional como la fecha de vencimiento coinciden con las posiciones de riesgo). El resultado cambiario del swap se registra en el costo integral de financiamiento, compensando el resultado cambiario derivado del pasivo cubierto y el activo que genera, se disminuye de los pasivos que cubre.

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Al 31 de diciembre de 2005, la Compañía contaba con seis swaps cruzados de tipo de cambio (“cross currency

swaps”), con la finalidad de administrar el riesgo de tipo de cambio y tasas de interés de préstamos recibidos,

para controlar la exposición del tipo de cambio y tasas de interés.

Como resultado de la reestructura del crédito sindicado firmada en diciembre de 2005, el 27 de enero de 2006,

la Compañía pagó anticipadamente los seis swaps reconociendo en el resultado del ejercicio $21,917 los

cuales se encuentran registrados en el costo integral de financiamiento.

El 7 y 11 de diciembre de 2006, la Compañía contrató dos swaps con Pemex Gas y Petroquímica Básica para

protegerse de la volatilidad del precio del gas natural por el periodo comprendido del 1 de enero al 31 de

marzo de 2007. Los contratos fijan el precio del gas natural en 7.30 y 7.08 dólares americanos,

respectivamente, por cada millón de unidades de energía (“MMBTU”) para 150,000 MMBTU por cada uno

de los contratos. Al 31 de diciembre de 2006, el valor de mercado de dichos contratos fue de $1,780 el cual la

Compañía registró en la utilidad integral del ejercicio por ser una cobertura de flujo de efectivo.

Algunas de las subsidiarias de la Compañía contrataron con Pemex Gas y Petroquímica Básica opciones de

contratación de cobertura de riesgos, para protegerse de la volatilidad del precio de gas natural por el período

comprendido de mayo de 2004 a diciembre de 2006.

La Compañía ejerció la opción y contrató la cobertura que le protegió hasta el 31 de diciembre de 2006,

contra el alza de precios de mercado del gas superior al precio máximo que seleccionó mediante el pago de

una prima. El nivel de precio máximo fue de 10.92 dólares americanos por MMBTU y el precio mínimo fijo

fue de 5.74 dólares americanos por MMBTU. Cuando el precio de referencia resultó por arriba del precio

máximo se realizó un descuento en su factura, mientras que cuando resultó por debajo del mínimo, la factura

se emitió por el precio mínimo correspondiente. Dado que este contrato de seguro representaba una

obligación contractual en firme, garantizada con el precio fijo del gas a 5.74 dólares americanos por

MMBTU, la Compañía registró los efectos correspondientes en resultados al irse consumiendo las cantidades

de MMBTU comprometidas. El efecto potencial de ganancia o pérdida si la prima del precio de gas se

liquidaba a un valor presente ascendió a 270 mil dólares que se registró dentro del resultado integral al 31 de

diciembre de 2005 por considerarse como una cobertura de flujo de efectivo. Al 31 de diciembre de 2005 el

efecto favorable registrado por la diferencia en el precio del contrato contra el valor de mercado fue de

$43,196.

Por otra parte ciertas compañías subsidiarias cuentan con contratos que cumplen con características de

derivados implícitos, sin embargo, debido a que éste no se puede separar del contrato anfitrión, de acuerdo a

los lineamientos del Boletín C-10, éstos no se valuaron ni registraron.

11

18

. Préstamos bancarios y deuda a largo plazo La deuda a largo plazo se analiza como sigue:

2006 2005 Vencimiento Tasa de Interés Importe Vencimiento Tasa de Interés Importe Crédito sindicado-

DESC 445.7 millones de dólares americanos - - - 2006 al 2008

LIBOR + 1.625 a 4.325 $ 2,679,107

DESC $1,223 millones (a valor nominal) - - - 2006 al 2008 TIIE + 1.125 a 4.325 669,990 DESC 191.2 millones de dólares americanos

2006 al 2010 LIBOR + 1.25 a 2 $ 2,112,467 - - - DESC $1,944.4 millones (a valor nominal) 2006 al 2010 TIIE + 1.25 a 2 1,987,156 - - -

Certificados bursátiles -

DESC 2010 TIIE + 2 1,219,125 2010 TIIE + 2 1,268,498 Pagarés de mediano plazo-

DESC 680,569 miles de UDIS 2007 8.20% 550,603 2006 y 2007 9% y 8.20% 1,371,046 International Finance Corporation-

Sector químico 36.42 millones de dólares americanos - - - 2002 al 2006 LIBOR + 2.125 8,079 Sector químico 105 millones de dólares americanos 2003 al 2009 9.12% a 10.35% 497,237 2003 al 2009 9.12% a 10.35% 678,512

Otros préstamos pagaderos en-

Moneda nacional - - - 2006 al 2010 Variable 40,665 Moneda extranjera 2007 Variable 31,689 2006 al 2010 Variable 42,011

6,398,277 6,757,908 Menos- Porción circulante 1,134,083 443,679

$ 5,264,194 $ 6,314,229

Al 31 de diciembre de 2006 y 2005 la tasa LIBOR fue de 5.37% y 4.54%, respectivamente, y la tasa de interés interbancaria de equilibrio (“TIIE”) fue de 7.32% y 8.57%, respectivamente. Los vencimientos de la deuda a largo plazo al 31 de diciembre de 2006, son como sigue:

2008 $ 1,199,205 2009 1,473,385 2010 2,591,604

$ 5,264,194

La porción circulante de la deuda a largo plazo y los préstamos bancarios a corto plazo se analizan como sigue:

2006 2005 Porción circulante de la deuda a largo plazo $ 1,134,083 $ 443,679 Otros préstamos pagaderos en moneda extranjera 137,142 377,808

$ 1,271,225 $ 821,487

19

a. Crédito sindicado - Durante el mes de diciembre de 2005, se concluyó satisfactoriamente el acuerdo con los acreedores bancarios para refinanciar los créditos sindicados de la Compañía. Los principales términos de la reestructura financiera firmada el 19 de diciembre de 2005, se mencionan a

continuación:

– Crédito sindicado por 375 millones de dólares americanos a una tasa de interés de LIBOR más

un margen variable para la porción en dólares (191.2 millones de dólares americanos) y TIIE

más un margen variable para la porción en pesos (1,987.1 millones), en ambos casos

dependiendo del índice obtenido en la razón financiera de deuda neta consolidada a utilidad de

operación menos depreciación y amortización, que fluctúa entre 1.25 y 2.0, con vencimientos

semestrales del 2007 al 2010. Los intereses serán pagaderos mensual o trimestralmente.

Los recursos obtenidos del crédito sindicado fueron destinados para el pago de los saldos

correspondientes a los créditos sindicados en dólares (445.7 millones de dólares americanos) y

en pesos (1,250 millones) contratados en diciembre de 2003 y como se menciona en la Nota 1

para realizar la recompra parcial de sus pagarés de mediano plazo denominados en UDIS por 53

millones de dólares americanos.

Como parte de las condiciones negociadas, las subsidiarias operativas y algunas subsidiarias

controladoras quedaron como obligados solidarios y avalistas de la deuda, y se creó un paquete de

garantías reales integrado por activos fijos, cuentas por cobrar del sector inmobiliario y acciones de

algunas subsidiarias.

Dichos financiamientos establecen ciertas obligaciones y restricciones para la Compañía que al 31 de

diciembre de 2006 y 2005 se han cumplido, de las cuales, las más importantes son las siguientes:

– Mantenimiento del índice de cobertura de intereses mayor a 2.75. Al cierre de 2006 y 2005 el

índice es de 3.08 y 4.01, respectivamente. Para efectos internos el cálculo de este índice,

considerando el gasto financiero neto, es de 3.17 al 31 de diciembre de 2006.

– Mantenimiento del índice de deuda consolidada a utilidad de operación más depreciación y

amortización menor a 3.50, calculado con pesos históricos y dólares americanos. Al cierre de

2006 y 2005 el índice es de 3.24 y 2.98, respectivamente.

– Mantenimiento del índice de deuda consolidada a capitalización total menor a 0.55. Al cierre de

2006 y 2005 el índice es de 0.36 y 0.33, respectivamente.

b. Certificados bursátiles - En julio y noviembre de 2005, la Compañía realizó una conversión parcial de

pagarés a mediano plazo que tenía en unidades de inversión (“UDIS”), que se mencionan en el

siguiente párrafo, por certificados bursátiles con garantía cancelable, por un monto de $1,219,125 los

cuales serán pagaderos al término de 5 años a partir de su emisión, devengando una tasa de interés

anual de TIIE + 2.

c. Pagarés a mediano plazo - En julio de 2000, la Compañía realizó emisiones de pagarés a mediano

plazo por el equivalente de 356,568,600 unidades de inversión (“UDIS”), respectivamente. Al 31 de

diciembre 2006, las emisiones equivalen a 142,189,600 UDIS, los cuales son pagaderos en el 2007. El

valor de la UDI al 31 de diciembre de 2006 fue de $3.788954, lo que equivale a un monto de

$550,603. Las emisiones de UDIS causan intereses semestrales al 8.20%. Como se menciona en la

Nota 1, durante 2006 la Compañía realizó un pago parcial de dichos pagarés por 53 millones de

dólares americanos.

d. International Finance Corporation - El 14 de diciembre de 2001 se celebró un contrato de cesión de

deuda entre ciertas subsidiarias integrantes del sector químico de KUO e International Finance

Corporation (“IFC”), mediante el cual GIRSA (anterior compañía tenedor del sector químico que fue

fusionada en KUO) cede a dichas subsidiarias del sector químico, de manera conjunta y solidaria, el

préstamo obtenido con el IFC pendiente de pago al 31 de diciembre de 2006 es el siguiente:

20

– Préstamo de 105 millones de dólares americanos celebrado entre ciertas subsidiarias de GIRSA

e IFC subdividido en dos préstamos causando intereses a una tasa de LIBOR + 3.75 por el

préstamo de 46.1 millones de dólares americanos y 10.35% por el préstamo de 58.9 millones de

dólares americanos. Los pagos de dichos préstamos se realizarán mediante amortizaciones

semestrales iguales, durante 6 años, a partir del 15 de marzo de 2003.

– Los financiamientos establecen ciertas restricciones para ciertas subsidiarias del Sector Químico

que al 31 de diciembre de 2006 se han cumplido, de las cuales, la más importante es la relativa

al mantenimiento del índice de liquidez superior a 1.1.

12. Otras cuentas por pagar y pasivos acumulados

2006 2005

Acreedores diversos $ 452,626 $ 336,768

Cuenta por pagar a inversionistas minoritarios 31,469 33,459

Reserva de garantías 42,743 46,426

Provisiones de gastos 251,331 263,340

Anticipos de clientes 46,696 54,518

Regalías y asistencia técnica 1,903 1,582

Dividendos por pagar 7,386 7,294

Impuestos por pagar 451,072 338,868

Intereses por pagar 63,763 82,610

Partes relacionadas 31,656 16,553

Otras 129,181 167,583

$ 1,509,826 $ 1,349,001

13. Partes relacionadas

Club Ecuestre Chiluca, S.A. de C.V., subsidiaria de la Compañía al 77.26%, durante 2003 efectuó la venta de

la totalidad de sus reservas territoriales en 79.4 millones de dólares americanos. Previo a la venta de dichas

reservas, adquirió el 22.74% remanente de las acciones a accionistas minoritarios (quienes a su vez son los

principales accionistas de la Compañía) a su valor comercial, el cual será pagado en los mismos términos y

condiciones en que se realice la cuenta por cobrar, por lo que dicho saldo se presenta en los balances

generales consolidados en función de su exigibilidad. El saldo al 31 de Diciembre de 2006 es de $99,381.

14. Obligaciones laborales al retiro

El pasivo por obligaciones laborales se deriva de un plan de pensiones, la prima de antigüedad y los pagos al

término de la relación laboral. Durante el último trimestre del 2005 la Compañía implementó un nuevo plan de

pensiones de contribución definida para personal que cumple con ciertas características, el pasivo por

obligaciones laborales derivada de este nuevo plan ascendió a $5,085.

El monto que resulta de cálculos actuariales efectuados por actuarios externos, bajo el método de crédito

unitario proyectado, es como sigue:

21

2006 2005

Obligaciones por beneficios proyectados (“OBP”) $ 788,296 $ 740,626

Obligaciones posteriores al retiro 130,307 130,934

Menos - Fondos constituidos 158,237 208,897 (760,366) (662,663)

Activo de transición por amortizar 315,829 254,363

Variaciones en supuestos por amortizar 250,881 269,857

Pasivo neto proyectado $ (193,656) $ (138,443)

Al 31 de diciembre de 2006 y 2005, el monto de la obligación por servicios actuales (“OBA”) (equivalente al OBP sin proyectar los sueldos a la fecha de retiro) y el monto de la obligación esperada por beneficios posteriores al retiro en ciertas subsidiarias, excede al monto de los fondos constituidos en $525,169 y $472,946, respectivamente, por lo que se reconoció este importe como un pasivo adicional en el rubro de “Otros pasivos a largo plazo”, creando un activo intangible y el diferencial neto de su impuesto sobre la renta diferido por $206,016 y $172,578, respectivamente, se registró en la cuenta “Ajuste al pasivo adicional de obligaciones laborales” en el capital contable. Las subsidiarias han establecido fideicomisos irrevocables para cubrir las obligaciones laborales acumuladas. Las contribuciones hechas en 2006 y 2005, basadas en cálculos actuariales fueron de $20,070 y $47,105, respectivamente. Los pagos efectuados durante 2006 y 2005 fueron de $75,042 y $55,083, respectivamente. Al 31 de diciembre de 2006, los saldos de esos fondos ascendían a $158,237. El resultado de las obligaciones laborales se integra como sigue:

2006 2005

Costo laboral $ 18,729 $ 11,758 Costo por obligaciones posteriores al retiro 908 275 Costo financiero 40,782 34,697 Amortización del activo de transición 27,634 12,914 Amortización de variaciones en supuestos 14,894 13,401 102,947 73,045 Menos- Rendimiento de los activos del fondo 6,711 10,117 Costo neto del período $ 96,236 $ 62,928

Las tasas reales utilizadas en las proyecciones actuariales recomendadas por la Asociación Mexicana de Actuarios Consultores, para 2006 fueron como sigue:

Tasa de rendimiento del fondo 4.00 % Tasa de interés 4.50 % Tasa de incremento de sueldos 1.00 % Tasa de incremento de costo de beneficios posteriores al retiro 2.00%

El período de amortización de las partidas pendientes es como sigue:

Años remanentes

2006 2005

Activo de transición 12 a 18 13 a 19

Variaciones en supuestos 13 a 25 14 a 26

22

15. Capital contable

En Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria de Accionistas celebrada el 5 de diciembre de 2006, se

resolvió:

a. Reformar íntegramente los estatutos sociales de DESC, para adecuarlos primordialmente a la Nueva

Ley del Mercado de Valores.

b. Cambiar el nombre a DESC, Sociedad Anónima Bursátil de Capital Variable (“S.A.B. de C.V.”).

c. Aprobar la propuesta para llevar a cabo la escisión de DESC como sociedad escindente que conservará

sus negocios industriales y la nueva empresa (“DINE”) tendrá los negocios inmobiliarios. La escisión

de DESC está sujeta a las condiciones suspensivas que se establecen a continuación, mismas que

deberán cumplirse a más tardar el día 31 de diciembre de 2007:

− La obtención de las autorizaciones de ciertos acreedores bancarios, requeridas bajo

determinados contratos de crédito.

− La obtención de los financiamientos necesarios para la operación de la sociedad que resultaría

de la escisión.

En Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria de Accionistas celebradas el 16 de noviembre de 2005, se

aprobó llevar a cabo una reestructuración de las acciones representativas del capital social de DESC, mediante

un “split-inverso” consistente en el cambio de una nueva acción contra la entrega y cancelación de cada cinco

acciones de las actualmente en circulación.

Al 31 de diciembre de 2006, el capital social está integrado como sigue:

Acciones Importe

Fijo -

Acciones nominativas Serie "A" (sin derecho a retiro

y que representarán como mínimo el 51% de las

acciones con derecho a voto) 233,221,719 $ 15,160

Variable -

Acciones nominativas Serie "B" (con derecho a retiro

y que representarán como máximo el 49% de las

acciones con derecho a voto) 223,144,429 14,504

456,366,148 $ 29,664

La utilidad neta de cada compañía está sujeta a la disposición legal que requiere que el 5% de la utilidad neta

de cada ejercicio sea traspasada a la reserva legal, hasta que ésta sea igual al 20% de su capital social. La

reserva legal no es susceptible de distribuirse a los accionistas durante la existencia de cada Compañía,

excepto en la forma de dividendos en acciones.

La distribución del capital contable, excepto por los importes actualizados del capital social aportado y de las

utilidades retenidas fiscales, causará el impuesto sobre la renta (“ISR”) a cargo de la Compañía a la tasa

vigente al momento de la distribución. El impuesto que se pague por dicha distribución, se podrá acreditar

contra el ISR del ejercicio en el que se pague el impuesto sobre dividendos y en los dos ejercicios inmediatos

siguientes, contra el impuesto del ejercicio y los pagos provisionales de los mismos.

23

Los saldos de las cuentas fiscales del capital contable al 31 de diciembre de 2006 y 2005 son:

Cuenta de capital de aportación $ 13,689,788 Cuenta de utilidad fiscal neta consolidada 4,843,347

Total $ 18,533,135

16. Transacciones y posición en moneda extranjera

La Compañía valuó sus activos y pasivos en moneda extranjera, representados principalmente por dólares americanos, con los tipos de cambio en vigor al 31 de diciembre de 2006 y 2005 de 10.8116 y 10.6344 pesos por dólar americano, respectivamente, ya que se espera utilizar los activos en moneda extranjera para liquidar pasivos en dicha moneda. a. La posición en moneda extranjera al 31 de diciembre es:

Miles de dólares americanos

2006 2005

Activo monetario- Circulante 247,941 241,179 Largo plazo 84,355 98,962

332,296 340,141 Pasivo monetario circulante-

Sin costo 190,810 157,582 Con costo 47,233 48,560

238,043 206,142 Largo plazo 210,363 294,596 448,406 500,738

Posición monetaria pasiva neta en moneda extranjera (116,110) (160,597) Al 2 de febrero de 2007, la posición en moneda extranjera (no auditada), es similar a la del 31 de diciembre de 2006 y el tipo de cambio es de 10.9820 pesos por dólar americano.

b. Durante los ejercicios terminados el 31 de diciembre de 2006 y 2005, la Compañía efectuó operaciones en moneda extranjera que se convirtieron y registraron en pesos, al tipo de cambio vigente en la fecha de cada operación.

Miles de dólares americanos

2006 2005

Ventas de exportación directas 743,286 728,667 Ventas de exportación indirectas bajo contrato 84,776 84,691 828,062 813,358 Menos-

Compras de materias primas (556,121) (463,213) Compras y gastos de subsidiarias extranjeras (59,667) (37,206)

(615,788) (500,419) 212,274 312,939 Ingresos por intereses 536 836 Menos- Gastos por intereses (20,259) (25,594) (19,723) (24,758) Asistencia técnica (6,279) (5,873)

Neto 186,272 282,308

24

17. Otros (gastos) ingresos

Al 31 de diciembre de 2006 y 2005, los otros (gastos) ingresos se integran como sigue:

2006 2005

Partida especial - Indemnizaciones $ (60,029) $ (40,074)

Partida especial - Deterioro de maquinaria y equipo (122,485) 1,021

Estimación para baja de valor de activos fijos (41,463) (69,371)

Utilidad (pérdida) en venta de inmuebles, maquinaria y equipo 61,896 (2,798)

Gastos demanda ParaTec (14,013) (72,444)

(Pérdida) utilidad en venta de acciones de subsidiarias (38,509) 332,374

Recuperación de impuestos 24,141 12,841

Cancelación cuenta en “scrow” - 40,283

Otros, neto (24,624) (43,162)

$ (215,086) $ 158,670

18. Costo integral de financiamiento

Al 31 de diciembre de 2006 y 2005, el costo integral de financiamiento se integra como sigue:

2006 2005

Ingresos por intereses $ 17,839 $ 15,107

Gastos por intereses (620,117) (585,822)

Variación en unidades de inversión (32,728) (51,751)

Pérdida cambiaria, neta (27,215) (5,432)

Ganancia por posición monetaria 154,947 128,213

Efecto de valuación de instrumentos financieros (1,136) (31,360)

Otros, neto (93,504) (145,661)

$ (601,914) $ (676,706)

19. Impuesto sobre la renta, impuesto al activo y participación de los trabajadores en las utilidades

La Compañía está sujeta al impuesto sobre la renta (“ISR”) y al impuesto al activo (“IMPAC”). El ISR se

calcula considerando como gravables o deducibles ciertos efectos de la inflación, tales como la depreciación

calculada sobre valores en precios constantes, se acumula o deduce el efecto de la inflación sobre ciertos

pasivos y activos monetarios a través del ajuste anual por inflación, el cual es similar en concepto al resultado

por posición monetaria. En el año de 2005 la tasa fue el 30%; en 2006 el 29%, y a partir de 2007 será el 28%;

por las modificaciones a las leyes fiscales en vigor a partir de 2007, se puede obtener un crédito fiscal

equivalente al 0.5% ó 0.25% del resultado fiscal, cuando se trate de contribuyentes dictaminados para efectos

fiscales y cumplan con ciertos requisitos. Para efectos de ISR, a partir de 2005 se deduce el costo de ventas

en lugar de las adquisiciones de inventarios y en dicho año se permitió optar por acumular el saldo del

inventario al 31 de diciembre del 2004 en un periodo de 4 a 12 años, determinados con base en las reglas

fiscales de acuerdo con su rotación. El saldo del inventario antes mencionado se disminuyó con el saldo no

deducido de los inventarios de la Regla 106 y las pérdidas fiscales por amortizar, y se deduce el costo de

ventas de los inventarios conforme se enajenen. Así mismo, a partir de 2006 se disminuye en su totalidad la

participación a los trabajadores en las utilidades que se paga.

25

El IMPAC se causa a razón del 1.8% del promedio neto de la mayoría de los activos (a valores actualizados)

y de ciertos pasivos incluyendo los pasivos bancarios y con extranjeros, y se paga únicamente por el monto en

que exceda al ISR del año; cualquier pago que se efectúe es recuperable contra el monto en que el ISR exceda

al IMPAC en los diez ejercicios subsecuentes. A partir de 2007 la tasa del IMPAC será del 1.25% sobre el

valor del activo del ejercicio sin que se pueda disminuir del mismo el importe de las deudas.

Algunas compañías subsidiarias con giro ganadero tienen autorización para tributar dentro del régimen

simplificado del ISR e IMPAC, con base en recibos de efectivo y desembolsos. Otras tienen derecho, debido

a su giro, a pagar el ISR con una reducción del 44.83% sobre la base gravable normal.

KUO causa el ISR e IMPAC en forma consolidada con sus subsidiarias, en la proporción en que es

propietaria de las acciones con derecho a voto de las subsidiarias al cierre del ejercicio. Los resultados

fiscales de las subsidiarias se consolidan al 100% de la proporción antes mencionada.

La provisión para participación de utilidades se ha determinado con base en los resultados individuales de

cada compañía y no sobre una base consolidada.

a. Pérdidas fiscales amortizables e IMPAC recuperable - Al 31 de diciembre de 2006, KUO tiene

pérdidas fiscales por amortizar para efectos del ISR e IMPAC recuperable, que se indexarán hasta el

año en que se apliquen o se recuperen, por un monto actualizado de:

Pérdidas

fiscales IMPAC

Vencimiento amortizables recuperable

2007 $ 69,686 $ 10,172

2008 48,509 19,078

2009 71,694 57,804

2010 257,896 61,624

2011 867,597 61,230

2012 2,073,674 58,790

2013 953,007 85,674

2014 1,138,085 55,324

2015 1,797,085 89,041

2016 510,046 134,227

$ 7,787,279 $ 632,964

b. Impuesto sobre la renta diferido - Los efectos fiscales de las diferencias temporales que generaron

activos (pasivos) de impuestos diferidos, son los siguientes:

2006 2005

Inmuebles, maquinaria y equipo $ (927,566) $ (1,163,716)

Inventarios (120,951) (149,873)

Terrenos en breña, urbanizados y proyectos

inmobiliarios (359,374) (367,253)

Reservas y provisiones 108,417 191,312

Pérdidas fiscales e IMPAC por recuperar, neto de

reservas 1,488,931 1,841,279

Otros (25,713) 18,792

$ 163,744 $ 370,541

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Para la determinación del ISR diferido al 31 de diciembre de 2006 y 2005, la Compañía aplicó las

diversas tasas que estarán vigentes a partir de 2006 a las diferencias temporales, de acuerdo a su fecha

estimada de reversión.

La conciliación de la tasa legal del impuesto sobre la renta y la tasa efectiva de la utilidad (pérdida) por

operaciones continuas antes de provisiones y participación en los resultados de asociadas y subsidiarias

no consolidadas, es como sigue:

2006 2005

Tasa legal $ 66,028 $ 216,025

Más (menos) efecto de diferencias permanentes-

Gastos no deducibles 94,926 55,067

Ingresos no acumulables (32,742) (84,003)

Ganancia por posición monetaria (45,112) (36,553)

Ajuste anual por inflación 61,454 30,991

Pérdidas fiscales e IMPAC de difícil

recuperación 126,698 (148,947)

Otros (2,522) (2,936)

Tasa efectiva $ 268,730 $ 29,644

20. Operaciones discontinuadas

Como se menciona en la Nota 1 el 31 de Mayo de 2006 se firmó el contrato maestro para la disolución de la

asociación que KUO y Dana mantenían a través de su subsidiaria Autodesc, S.A. de C.V., en los términos de

la carta de intención anunciada el 22 de noviembre de 2005 y que concluyó el 7 de julio de 2006. KUO

adquirió la participación de Dana en los negocios de Transmisiones Manuales Ligeras, Medianas y Pesadas,

así como el negocio de Juntas y Sellos en el segmento de repuesto. Por su parte, Dana asumió la participación

de KUO en los negocios de Ejes, Flechas Cardan, Engranes, Forja y Fundición. La transacción se reconoce

como una operación discontinuada y se da efecto retroactivo en los estados financieros consolidados para

fines de comparabilidad.

Asimismo, la Compañía decidió cerrar los negocios de bujías en el sector automotriz, y el negocio de

pigmentos naturales en el sector químico.

Un resumen del estado de resultados por los años que terminaron al 31 de diciembre de 2006 y 2005 se

muestra a continuación:

2006 2005

Ingresos $ 1,660,935 $ 3,567,947

Costos y gastos (1,710,764) (3,566,036)

Costo integral de financiamiento (38,995) (156,966)

Otros gastos, neto 1,024 (29,091)

ISR y PTU, corriente y diferido 21,466 34,275

Pérdida por operaciones discontinuadas $ (66,334) $ (149,871)

27

21. Compromisos y contingencias

a. Compromisos por Rentas- Al 31 de diciembre de 2006 y 2005, la Compañía tiene compromisos por rentas de equipo, por un importe de $379,462 y $576,688, respectivamente. Los vencimientos de los compromisos se integran de la siguiente manera:

Vencimiento 2006 2005

2006 $ - $ 190,665 2007 124,411 132,554 2008 97,488 98,365 2009 71,880 66,503 2010 47,559 53,176 2011 21,785 19,934 2012 16,339 15,491

$ 379,462 $ 576,688

Durante 2006 y 2005, los gastos por arrendamiento registrados en los resultados del año ascienden a $186,908 y $206,116, respectivamente.

b. Demandas anticompetitivas - Los procesos legales en contra de ParaTec Elastomers, L.L.C. ("ParaTec") y su sociedad controladora KUO iniciados a finales de 2003 con demandas federales y estatales interpuestas en los Estados Unidos de América por distintos compradores directos e indirectos de hule nitrilo butadieno (“NBR”), buscando indemnizaciones por daños y perjuicios causados como resultado de un supuesto esquema de fijación de precios, han sido transigidos a la fecha en su totalidad, a través de sendos Convenios de Transacción ("Settlement Agreements"). Por otra parte, continúan las acciones presentadas en contra de Crompton Corporation ("cross claims"), de las cuales se espera obtener una recuperación de las erogaciones incurridas en este caso.

c. Convenio entre accionistas - El 3 de octubre de 2000 fue celebrado el convenio de accionistas entre KUO y los accionistas minoritarios de Agrokén, S.A. de C.V. que continúa vigente hasta la fecha y que regula, primordialmente, la relación de los accionistas entre sí y con sus subsidiarias así como un mecanismo para un eventual ajuste a la tenencia accionaria. La Compañía se encuentra revisando el curso apropiado de acción.

d. Contingencias - Algunas subsidiarias tienen juicios pendientes a favor o en contra, como resultado del curso normal de sus operaciones. Tales juicios involucran incertidumbres y en algunos casos, es posible que los mismos se resuelvan en contra de las compañías. No obstante que no es posible determinar los importes involucrados en los juicios pendientes, la administración considera que con base en los elementos conocidos, cualquier pasivo resultante no afectaría de manera importante la situación financiera o los resultados de operación de las compañías.

22. Hechos posteriores a. CIE Automotive concluye la adquisición de Nugar - El 19 de enero de 2007, la Compañía firmó un

contrato sujeto entre otros a la aprobación de las entidades gubernamentales correspondientes, para la adquisición de Nugar, S.A. de C.V. (“Nugar”), empresa dedicada a la fabricación de componentes automotrices asociados con las tecnologías de estampado, mecanizado y ensamblado.

El 16 de marzo de 2007, se concretó la adquisición de Nugar, el valor total de la transacción es por 75 millones de dólares americanos, más un excedente de capital de trabajo, con la cual se adquirió el 100% de las acciones de un grupo de empresas cuyas instalaciones se encuentran concentradas en el Estado de México. Los ingresos anuales combinados ascienden a 77 millones de dólares americanos, produciendo componentes para diversas plataformas de VW, Ford, GM Y DaimlerChrysler, principalmente.

28

Como resultado de la transacción CIE DESC Automotive tendrá una participación del 13.87% de Nugar, adquirida mediante una aportación de capital de sus accionistas recibida en esa misma fecha, en tanto que el 86.13% restante fue directamente adquirido por CIE Bérriz, S.A.

b. Conclusión de la escisión del sector inmobiliario y cambio de denominación social – El 29 de marzo de 2007 fue constituida la sociedad denominada DINE, S.A.B. de C.V. (“DINE”), surtiendo plenos efectos la escisión de los negocios inmobiliarios de DESC, S.A.B. de C.V., mediante el uso de acciones ordinarias de DINE a los accionistas en la misma proporción de las acciones que poseían en KUO con se describe en la nota 1.

La escisión del sector inmobiliario estaba sujeta a tres condiciones: (i) la obtención de las autorizaciones de ciertos acreedores bancarios, requeridas bajo determinados contratos de crédito (ii) la obtención de los financiamientos necesarios para la operación de DINE y (iii) de las autoridades. El 29 de marzo DESC cambia de denominación social a GRUPO KUO, S.A.B. de C.V., empresa en la que operaran los negocios químico, consumo y automotriz. Como parte de la escisión, se asignó a DINE una deuda neta de U.S. $ 90 millones, cifra que disminuyó la deuda neta de KUO, la cual al 31 de diciembre de 2006 ascendía a U.S. $490 millones. El 21 de mayo de 2007, KUO anunció el canje de las acciones de GRUPO KUO por acciones de DINE, en la misma proporción al número de acciones de las que sean titulares en KUO, a partir del día 30 de mayo de 2007. A continuación se presenta un resumen del balance general de KUO al 31 de diciembre de 2006 y 2005 y estados de resultados por los años terminados al 31 de diciembre de 2006 y 2005 presentando a DINE como operación discontinua:

2006 2005

Activo circulante $ 8,440,156 $ 7,966,543

Activo circulantes por operaciones discontinuas 836,357 1,854,210

Activo no circulante 9,309,961 10,594,682

Activo no circulante por operaciones discontinuas 4,193,221 6,318,175

Total $ 22,779,695 $ 26,733,610

Pasivo a corto plazo $ 5,773,140 $ 5,045,073

Pasivo a corto plazo por operaciones discontinuas 209,591 648,565

Pasivo a largo plazo 5,304,210 6,227,072

Pasivo a largo plazo por operaciones discontinuas 929,770 1,329,349 Total del pasivo 12,216,711 13,250,059

Capital contable

Capital contable mayoritario 9,184,398 9,933,710

Interés minoritario en subsidiarias consolidadas 1,378,586 3,549,841 Total del capital contable 10,562,984 13,483,551

Total $ 22,779,695 $ 26,733,610

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2006 2005

Ventas netas $ 21,048,793 $ 21,473,087 Costo de ventas 16,959,925 17,298,685 Gastos de operación 3,199,409 3,131,950 Otros gastos (ingresos), neto 213,875 (151,965) Costo integral de financiamiento 551,331 563,527 Provisiones para impuesto sobre la renta y

participación de utilidades a los empleados 305,870 113,128 Pérdida (utilidad) por operaciones discontinuas (11,925) 55,869 Participación en los resultados de asociadas y

subsidiarias no consolidadas (2,242) 178 Efecto acumulado por cambio en principio de

contabilidad - 6,375 Utilidad (pérdida) neta consolidada $ (167,450) $ 455,340

c. Asociación entre Grupo KUO – Grupo Herdez, S.A.B. de C.V. – El 21 de mayo de 2007 KUO

anunció que ha alcanzado un acuerdo con Grupo Herdez, S.A.B. de C.V. para formar una empresa con marcas lideres para el procesamiento y comercialización de conservas alimenticias. De concretarse esta transacción la tenencia accionaría de la nueva entidad sería de 50% para cada uno de los socios, con la aportación por parte de KUO de las acciones de todos sus negocios de alimentos de marca tanto en México como en Estados Unidos de América (EUA) que incluyen las compañías de Corfuerte y Authentic Specialty Foods, cuyas marcas principales son Del Fuerte, Nair, La Gloria y Blasón, así como marcas en EUA, La Victoria y Embasa. Por su parte, HERDEZ aportaría las acciones de sus propios negocios y que incluyen sus marcas: Herdez, Búfalo, Doña María, Carlota y Festín, entre otras. La nueva sociedad continuará con la comercialización de los productos de las empresas asociadas a Grupo HERDEZ. Esta operación queda sujeta a la firma de los contratos definitivos, a la aprobación de los respectivos consejos de administración de ambas empresas; de las entidades gubernamentales correspondientes y de otras autorizaciones. Se espera que este acuerdo se concrete durante el cuarto trimestre del 2007.

d. Disolución en asociación en el negocio porcícola – El 24 de mayo de 2007, KUO concretó un

acuerdo para la disolución de su asociación en Grupo Porcícola Mexicano, S.A. de C.V. y afiliadas con su socio Propiedades Vanguardia, S.A. de C.V. Con esta operación KUO ha incrementado su participación en el negocio porcícola del 63% al 100%.

e. Prepago de certificados bursátiles – El 24 de agosto de 2007, KUO prepagó los certificados bursátiles

“KUO05” correspondientes a la primera emisión con vencimiento en julio de 2010. El prepago de los certificados bursátiles se llevó a cabo con un crédito bancario al mismo plazo de vencimiento remanente con mejores condiciones económicas por lo que se estima un ahorro anual de U.S. $3.5 millones por concepto de intereses (no auditado).

f. Refinanciamiento de deuda – El 10 de octubre 2007 KUO concluyó el refinanciamiento de la mayoría

de sus pasivos bancarios a través de dos transacciones: (i) un bono de U.S. $200 millones emitido en los mercados internacionales bajo la regla 144A/Reg S de la comisión de valores de los EUA (“SEC”), a una tasa de 9.75% a 10 años, lidereado por Citibank y Credit Suisse. Dicho bono tiene una calificación de BB- con perspectiva estable tanto por Standar & Poors como por Fitch Raitings, (ii) un crédito bilateral con Citibank por U.S.$ 170 millones. Se espera que con este refinanciamiento se mejora de forma importante el perfil de amortizaciones de deuda cuya vida promedio pasará de 2 a 7 años, una vez completada la sindicación. Asimismo se liberan todas las garantías reales otorgadas con anterioridad.

30

23. Nuevos pronunciamientos contables

Con la entrada en vigor a partir del 1 de enero de 2006 de la serie NIF-A que integra el Marco Conceptual

según se menciona en la Nota 4, algunas disposiciones generaron divergencias con las NIF particulares en

vigor, por lo que el CINIF emitió en marzo de 2006, la Interpretación a las Normas de Información Financiera

(“INIF”) Número 3, Aplicación inicial de las NIF, estableciendo que de manera transitoria debe atenderse a lo

establecido en las NIF particulares que aún no han sido modificadas, mientras se termina su proceso de

adaptación con el Marco Conceptual. Por lo tanto, en 2006, por ejemplo, aún no se requiere la clasificación de

los ingresos, costos y gastos del estado de resultados, en ordinarios y no ordinarios, y que las otras partidas

integrales que forman parte del capital contable se reciclen al estado de resultados al momento de realizarse

los activos netos que le dieron origen.

Continuando con el objetivo de avanzar hacia una mayor convergencia con las normas de información

financiera a nivel internacional, el 22 de diciembre de 2006 el CINIF promulgó las siguientes NIF, que entran

en vigor para ejercicios que inicien a partir del 1 de enero de 2007:

NIF B-3, Estado de resultados.

NIF B-13, Hechos posteriores a la fecha de los estados financieros.

NIF C-13, Partes relacionadas.

NIF D-6, Capitalización del resultado integral de financiamiento.

Algunos de los principales cambios que establecen estas normas, son:

La NIF B-3, Estado de resultados, establece las normas generales para la presentación y estructura del estado

de resultados, los requerimientos mínimos de su contenido y las normas generales de revelación. En

congruencia con lo establecido en la NIF A-5, Elementos básicos de los estados financieros, establece la

nueva clasificación de los ingresos, costos y gastos, en ordinarios y no ordinarios. Los ordinarios, aún cuando

no sean frecuentes, son los que se derivan de las actividades primarias que representan la principal fuente de

ingresos para la entidad, y los no ordinarios se derivan de actividades que no representan la principal fuente de

ingresos. En consecuencia, se eliminó la clasificación de ciertas operaciones como especiales y

extraordinarias, que establecía el anterior Boletín B-3. Como parte de la estructura del estado de resultados,

se establece que se deben presentar en primer orden las partidas ordinarias y, cuando menos, los niveles de

utilidad o pérdida antes de impuestos a la utilidad, utilidad o pérdida antes de las operaciones discontinuadas,

en caso de existir, y la utilidad o pérdida neta. La NIF B-3 no requiere, aunque tampoco lo prohíbe, que se

presente el nivel de utilidad de operación. En este caso, el rubro de otros ingresos (gastos), se presenta

inmediatamente antes de la utilidad de operación. Para la presentación de las partidas de costos y gastos, se

pueden clasificar por función, por naturaleza o una combinación de ambas. Cuando se clasifican por función,

la NIF B-3 indica que se puede presentar el nivel de utilidad bruta. La participación de los trabajadores en la

utilidad ahora debe presentarse como otros gastos por lo que ya no debe reconocerse como un impuesto a la

utilidad. Las partidas especiales mencionadas en algunas NIF particulares, ahora deben formar parte del rubro

de otros ingresos y gastos, y las antes denominadas partidas extraordinarias, deben formar parte de las partidas

no ordinarias.

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La NIF B-13, Hechos posteriores a la fecha de los estados financieros, requiere que las reestructuraciones de

activos y pasivos, y renuncias por los acreedores a ejercer su derecho de hacer exigible los adeudos en caso de

incumplimiento por parte de la compañía con compromisos de contratos de deuda, que ocurren en el periodo

entre la fecha de los estados financieros y la de su emisión, sólo se revelen en las notas y que se reconozcan en

los estados financieros en el periodo en que realmente se lleven a cabo. Anteriormente, estos hechos se

reconocían en los estados financieros en lugar de sólo revelarlos. La NIF A-7, Presentación y revelación, en

vigor a partir del 1 de enero de 2006, requiere, entre otros asuntos, que se revele la fecha en que fue

autorizada la emisión de los estados financieros y nombre del o los funcionarios u órgano(s) de la

administración que la autorizaron; en esta NIF B-13, se establece que si los propietarios de la entidad u otros,

tienen facultades para modificar los estados financieros, la entidad debe revelar este hecho. La aprobación

posterior de los estados financieros por los accionistas u otro órgano, no modifica el periodo posterior, el cual

termina cuando se autoriza la emisión de los mismos.

La NIF C-13, Partes relacionadas, amplía el concepto de partes relacionadas para incluir, a) el negocio

conjunto en el que participa la entidad informante; b) los familiares cercanos del personal gerencial clave o

directivos relevantes; y c) el fondo derivado de un plan de remuneraciones por obligaciones laborales.

Establece que deben hacerse ciertas revelaciones, como sigue: a) la relación entre las entidades controladora y

subsidiaria, con independencia de que se hayan tenido o no operaciones entre ellas en el periodo; b) que las

condiciones de las contraprestaciones por operaciones celebradas con partes relacionadas son equivalentes a

las de operaciones similares realizadas con otras partes independientes a la entidad informante, sólo si cuenta

con los elementos suficientes para demostrarlo; c) los beneficios al personal gerencial clave o directivos

relevantes de la compañía, y d) el nombre de la controladora directa, y si fuera diferente, el de la controladora

principal de la entidad económica a la que pertenece. Los estados financieros comparativos de períodos

anteriores, deben revelar en sus notas lo referente a las nuevas disposiciones contenidas en esta NIF C-13.

La NIF D-6, Capitalización del resultado integral de financiamiento, establece normas generales de

capitalización, que incluyen tratamientos específicos para financiamientos en moneda nacional y extranjera o

una combinación de ambos. Algunas normas son: a) Es obligatoria la capitalización del resultado integral de

financiamiento (“RIF”) directamente atribuible a la adquisición de activos calificables; b) en el caso de

financiamientos en moneda nacional aplicados a la adquisición de activos, no se consideran los rendimientos

obtenidos en inversiones temporales efectuadas en tanto se realizan las inversiones en el activo; c) se deben

capitalizar las pérdidas o ganancias cambiarias por financiamientos en moneda extranjera, tomando en cuenta,

en su caso, la valuación asociada de instrumentos de cobertura; d) establece una metodología para la

determinación del RIF capitalizable por fondos utilizados provenientes de financiamientos genéricos; e) en los

terrenos permite la capitalización del RIF, si se lleva a cabo en ellos un proceso de transformación; y f) señala

las condiciones que deben reunirse para la capitalización del RIF, así como las reglas de cuándo debe

suspenderse. La entidad puede decidir aplicar las disposiciones de la NIF D-6 en períodos anteriores al 1 de

enero de 2007, en activos que se encuentren en proceso de adquisición al entrar en vigor esta NIF.

A la fecha de emisión de estos estados financieros, la Compañía está en proceso de determinar los efectos de

estas nuevas normas en su información financiera.

24. Autorización de la emisión de los estados financieros

El 27 de febrero de 2007 en sesión del Consejo de Administración se autorizó la emisión de estos estados

financieros consolidados y están sujetos a la aprobación de la Asamblea Ordinaria de Accionistas de la

Compañía, quien puede decidir su modificación de acuerdo con lo dispuesto en la Ley General de Sociedades

Mercantiles. Asimismo, respecto a las notas 4b y 22, los estados financieros fueron autorizados para su

emisión el 20 de Octubre de 2007, por el Ing. Juan Marco Gutiérrez Wanless, Director General de la

Compañía.

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