Folleto Informativo Definitivo Telesites

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FOLLETO INFORMATIVO PARA LA INSCRIPCIÓN DE VALORES EN EL REGISTRO NACIONAL DE VALORES APTOS DE LISTADO EN LA BOLSA MEXICANA DE VALORES, S.A.B. DE C.V., SIN QUE MEDIE OFERTA PUBLICA DE SUSCRIPCIÓN, DE UN TOTAL DE 31,593,716 (TREINTA Y UN MILLONES QUINIENTAS NOVENTA Y TRES MIL SETECIENTAS DIECISEIS), ACCIONES COMUNES DE LA SERIE “A”, NOMINATIVAS, SIN VALOR NOMINAL; 1,169’231,633 (MIL CIENTO SESENTA Y NUEVE MILLONES DOSCIENTAS TREINTA Y UN MIL SEISCIENTAS TREINTA Y TRES), ACCIONES COMUNES DE LA SERIE “AA”, NOMINATIVAS, SIN VALOR NOMINAL; Y 3,573’660,860 (TRES MIL QUINIENTAS SETENTA Y TRES MILLONES SEISCIENTAS SESENTA MIL OCHOCIENTAS SESENTA), ACCIONES DE LA SERIE “L”, NOMINATIVAS, DE VOTO LIMITADO, SIN VALOR NOMINAL, REPRESENTATIVAS DEL CAPITAL SOCIAL DE TELESITES, S.A.B. DE C.V.

CARACTERÍSTICAS GENERALES DE LA INSCRIPCIÓN DE VALORES

Denominación de la Emisora: Telesites, S.A.B. de C.V. Clave de Pizarra: SITES. Tipo de Valor: 31,593,716 (Treinta y un millones quinientas noventa y tres mil setecientas dieciséis), acciones

comunes de la serie “A”, nominativas, sin valor nominal; 1,169’231,633 (Mil ciento sesenta y nueve millones doscientas treinta y un mil seiscientas treinta y tres), acciones comunes de la serie “AA”, nominativas, sin valor nominal; y 3,573’660,860 (Tres mil quinientas setenta y tres millones seiscientas sesenta mil ochocientas sesenta), acciones de la serie “L”, nominativas, de voto limitado, sin valor nominal, representativas del 100% del capital social suscrito y pagado de Telesites, S.A.B. de C.V.

Limitaciones de voto: Las acciones de la serie “L” tendrán derecho para votar solo en aquellos casos previstos en los estatutos sociales de Telesites, S.A.B. de C.V.

Fecha de Registro en Bolsa: 21 de diciembre de 2015. Oficio de CNBV y fecha de autorización: 153/6016/2015 de fecha 2 de diciembre de 2015. Valor nominal de las acciones: Las acciones representativas del capital social de Telesites, S.A.B. de C.V., son acciones sin

expresión de valor nominal. Monto total de la inscripción en el Registro:

$35,000,000.00 (Treinta y cinco millones de pesos 00/100 M.N.), monto que representa el importe del capital mínimo fijo de Telesites, S.A.B. de C.V.

Porcentaje del Capital Social antes de la inscripción en el Registro: 100% (Cien por ciento). Estructura del Capital Social antes de la inscripción en el Registro:

31,593,716 (Treinta y un millones quinientas noventa y tres mil setecientas dieciséis), acciones comunes de la serie “A”, nominativas, sin valor nominal; 1,169’231,633 (Mil ciento sesenta y nueve millones doscientas treinta y un mil seiscientas treinta y tres), acciones comunes de la serie “AA”, nominativas, sin valor nominal; y 3,573’660,860 (Tres mil quinientas setenta y tres millones seiscientas sesenta mil ochocientas sesenta), acciones de la serie “L”, nominativas, de voto limitado, sin valor nominal, representativas del 100% del capital social suscrito y pagado de Telesites, S.A.B. de C.V.

Estructura del Capital Social después de la inscripción en el Registro:

31,593,716 (Treinta y un millones quinientas noventa y tres mil setecientas dieciséis), acciones comunes de la serie “A”, nominativas, sin valor nominal; 1,169’231,633 (Mil ciento sesenta y nueve millones doscientas treinta y un mil seiscientas treinta y tres), acciones comunes de la serie “AA”, nominativas, sin valor nominal; y 3,573’660,860 (Tres mil quinientas setenta y tres millones seiscientas sesenta mil ochocientas sesenta), acciones de la serie “L”, nominativas, de voto limitado, sin valor nominal, representativas del 100% del capital social suscrito y pagado de Telesites, S.A.B. de C.V.

Régimen Fiscal: El régimen fiscal aplicable a la enajenación de las acciones representativas del capital social de Telesites, S.A.B. de C.V., que realicen las personas físicas y morales residentes en México y/o en el extranjero a través de la Bolsa Mexicana de Valores, S.A.B. de C.V., está previsto, entre otras disposiciones legales, en los artículos 22, 23, 56, 129, 153, 161 y demás aplicables de la Ley del Impuesto sobre la Renta y de la Resolución Miscelánea Fiscal vigente. Los dividendos que distribuya la Emisora a sus accionistas personas físicas residentes en México o a residentes en el extranjero, pueden estar sujetos a una retención de ISR a una tasa del 10%, conforme a lo señalado en los artículos 140 y 164 de la Ley del Impuesto sobre la Renta.

Depositario de las acciones: S.D. Indeval Institución para el Depósito de Valores, S.A. de C.V. Las acciones representativas del capital social de Telesites, S.A.B. de C.V., se encuentran inscritas en el Registro Nacional de Valores con el número 3521-1.00-2015-001 y son aptas para ser objeto de cotización en el listado correspondiente de la Bolsa Mexicana de Valores, S.A.B. de C.V. La inscripción en el Registro Nacional de Valores no implica certificación sobre la bondad de los valores, solvencia de la Emisora o sobre la exactitud o veracidad de la información contenida en el presente Folleto Informativo, ni convalida los actos que, en su caso, hubieren sido realizados en contravención de las leyes. El presente Folleto Informativo se encuentra disponible para su consulta ingresando a cualquiera de las siguientes direcciones electrónicas en internet: www.bmv.com.mx, www.cnbv.gob.mx y www.telesites.com.mx. América Móvil, S.A.B. de C.V., publicará una versión del presente Folleto Informativo adaptada al idioma inglés exclusiva para uso en los Estados Unidos de América, la cual se encontrará disponible para consulta en su página de internet así como en la página de internet de la Comisión de Valores de los Estados Unidos (“SEC”): www.sec.gov, bajo la forma 6-K. México, Distrito Federal a 2 de diciembre de 2015. Autorización CNBV para su publicación 153/6016/2015 de fecha 2 de diciembre de 2015.

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ÍNDICE

Capítulo Página 1) INFORMACIÓN GENERAL

a) Glosario de términos y definiciones 3 b) Resumen ejecutivo 5 c) Factores de riesgo 11 d) Otros valores 32 e) Documentos de carácter público 33

2) LA EMISORA a) Historia y desarrollo de la Emisora 34 b) Descripción del negocio 36

i) Actividad principal 36 ii) Canales de distribución 41 iii) Patentes, licencias, marcas y otros contratos 42 iv) Principales clientes 42 v) Legislación aplicable y situación tributaria 42 vi) Recursos humanos 56 vii) Desempeño ambiental 56 viii) Información del mercado 56 ix) Estructura corporativa 57 x) Descripción de los principales activos 57 xi) Procesos judiciales, administrativos o arbitrales 57 xii) Acciones representativas del capital social 58 xiii) Dividendos 62

3) INFORMACIÓN FINANCIERA a) Información financiera seleccionada 63 b) Información financiera por línea de negocio, zona geográfica y

ventas de exportación 65

c) Información de créditos relevantes 66 d) Comentarios y análisis de la administración sobre los resultados de

operación y situación financiera de la Emisora 67

i) Resultados de la operación 67 ii) Situación financiera, liquidez y recursos de capital 69 iii) Control interno 70 iv) Operaciones con instrumentos derivados 70

e) Estimaciones, provisiones o reservas contables críticas 71 4) ADMINISTRACIÓN

a) Auditores externos 73 b) Operaciones con personas relacionadas y conflictos de interés 74 c) Administradores y accionistas 75 d) Estatutos sociales y otros convenios 80

5) PERSONAS RESPONSABLES 6) ANEXOS

a) Estados financieros consolidados no auditados proforma b) Opinión legal c) Títulos que amparan la emisión

“Ningún intermediario, apoderado para celebrar operaciones con el público, o cualquier otra persona, ha sido autorizada para proporcionar información o hacer cualquier declaración que no esté contenida en este folleto informativo. Como consecuencia de lo anterior, cualquier información o declaración que no esté contenida en el mismo deberá entenderse como no autorizada por la Emisora”.

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1) INFORMACIÓN GENERAL

A) GLOSARIO DE TÉRMINOS Y DEFINICIONES

Los términos utilizados con mayúscula inicial y que no estén expresamente definidos en el presente folleto informativo, tendrán los significados en singular o plural que a continuación se les atribuye.

Acciones AMX Significa todas o cualquiera de las acciones representativas del capital social de América Móvil, indistinto de su serie.

Acciones TELESITES Significa todas o cualquiera de las acciones representativas del capital social de TELESITES, indistinto de su serie.

ADSs Significa las constancias de depósito comúnmente denominadas “American Depositary Receipts” que tienen como activo subyacente Acciones AMX.

América Móvil o AMX Significa América Móvil, S.A.B. de C.V.

BMV o Bolsa Significa la Bolsa Mexicana de Valores, S.A.B. de C.V.

Circular Única o CUE Significa las disposiciones de carácter general aplicables a las emisoras de valores y a otros participantes del mercado de valores, publicadas en el Diario Oficial de la Federación el 19 de marzo de 2003, así como sus modificaciones.

CNBV Significa la Comisión Nacional Bancaria y de Valores.

Compañía, Emisora o TELESITES Significa Telesites, S.A.B. de C.V.

Depositario Significa The Bank of New York Mellon, entidad que funge como el depositario de los programas de ADSs correspondientes a las acciones de las series “A” y “L” de AMX.

Dólar o Dólares Significa dólares, moneda de curso legal en los Estados Unidos.

Escisión de América Móvil Significa aquella escisión mediante la cual América Móvil traspasó activos, pasivos y capital a TELESITES.

Escisión de Sercotel Significa aquella escisión mediante la cual Sercotel traspasó activos, pasivos y capital a Promotora.

Escisión de Telcel Significa aquella escisión mediante la cual Telcel traspasó activos, pasivos y capital a OPSIMEX.

Estados Unidos o E.U.A. Significa los Estados Unidos de América.

Familia Slim Significa el ingeniero Carlos Slim Helú y los miembros de su familia inmediata.

Fecha de Distribución Significa la fecha efectiva en la cual se distribuirán las Acciones TELESITES a sus legítimos tenedores.

Fecha de Registro Significa la fecha en la cual se determinará el derecho a recibir las Acciones TELESITES.

Fideicomiso de Control Significa el fideicomiso F/0126 de Banco Inbursa, S.A., Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero Inbursa, División Fiduciaria, que de acuerdo a la información pública disponible, es titular de acciones de las series “AA” y “L” de AMX en beneficio de la Familia Slim.

Folleto Informativo Significa el presente folleto informativo, elaborado en términos del artículo 9 y el anexo H de la Circular Única.

INDEVAL Significa la S.D. Indeval Institución para el Depósito de Valores, S.A. de C.V.

Infraestructura de Sitios o Infraestructura Pasiva

Significa los elementos no electrónicos de las redes de telecomunicaciones compuestos fundamentalmente por: (i) los espacios físicos en inmuebles (o fracciones de los mismos) poseídos bajo cualquier título legal; (ii) las torres, mástiles y demás estructuras que proporcionan soporte a las antenas de radiocomunicación; y (iii) la obra

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civil, así como las canalizaciones, bastidores, ductos, elementos para delimitar y restringir el acceso, así como demás aditamentos con que cuente el sitio que resulten útiles para la instalación y operación de equipos de radiofrecuencia.

Instituto o IFT Significa el Instituto Federal de Telecomunicaciones.

IRS Significa el Servicio de Rentas Internas de los Estados Unidos (Internal Revenue Service).

ISR Significa el Impuesto Sobre la Renta.

IVA Significa el Impuesto al Valor Agregado.

LFTR Significa la Ley Federal de Telecomunicaciones y Radiodifusión.

LGSM Significa la Ley General de Sociedades Mercantiles.

LISR Significa la Ley del Impuesto Sobre la Renta.

LMV Significa la Ley del Mercado de Valores.

México Significa los Estados Unidos Mexicanos.

NIIFs Significa las Normas Internacionales de Información Financiera (por sus siglas en inglés, “IFRS”), emitidas por el International Accounting Standards Board (por sus siglas en inglés, “IASB”).

Oferta de Referencia de Torres 2015

Significa la oferta de referencia para la prestación del servicio de acceso y uso compartido de infraestructura pasiva aprobada a Telcel por el IFT mediante resolución P/IFT/051114/376 de fecha 5 de noviembre de 2014, vigente hasta el 31 de diciembre de 2015.

Oferta de Referencia de Torres 2016-2017

Significa la oferta de referencia para la prestación del servicio de acceso y uso compartido de infraestructura pasiva aprobada a Telcel por el IFT mediante resolución P/IFT/EXT/241115/173 de fecha 24 de noviembre de 2015, que estará vigente entre el 1 de enero de 2016 y hasta el 31 de diciembre de 2017, misma que puede ser consultada ingresando a la siguiente dirección electrónica en Internet: www.telcel.com/ofertapublicamayorista

Oferta de Referencia de Torres Indistintamente la Oferta de Referencia de Torres 2015 y la Oferta de Referencia de Torres 2016-2017.

OPSIMEX Significa Operadora de Sites Mexicanos, S.A. de C.V., una subsidiaria directa de Promotora e indirecta de la Emisora.

Promotora Significa Promotora de Sites, S.A. de C.V., una subsidiaria directa de la Emisora.

Ps.$ o Pesos Significa Pesos Mexicanos, moneda de curso legal en México.

RNV Significa el Registro Nacional de Valores.

SAT Significa el Servicio de Administración Tributaria.

SEC Significa la Comisión de Valores de los Estados Unidos (U.S. Securities and Exchange Commission).

Sercotel Significa Sercotel, S.A. de C.V., una subsidiaria directa de América Móvil.

Telcel Significa Radiomóvil Dipsa, S.A. de C.V., una subsidiaria indirecta de América Móvil.

Telmex Significa Teléfonos de México, S.A.B. de C.V., una subsidiaria indirecta de América Móvil.

Términos tales como “somos”, “nosotros” y “nuestros” hacen referencia conjunta a TELESITES y a su subsidiaria indirecta OSPIMEX, a menos que en el contexto se indique lo contrario.

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B) RESUMEN EJECUTIVO

Este resumen destaca información seleccionada acerca de TELESITES. El resumen ejecutivo no incluye toda la información que debe ser considerada por los accionistas. Nuestros accionistas deberán leer cuidadosamente el presente Folleto Informativo en su totalidad, incluyendo nuestros estados financieros, sus notas correspondientes y las secciones tituladas “Factores de Riesgo” y “Comentarios y Análisis sobre los Resultados de Operación y Situación Financiera”, a fin de tener un mejor entendimiento de nuestro negocio. Información General sobre TELESITES Telesites, S.A.B. de C.V., es una sociedad anónima bursátil de capital variable, constituida (i) mediante escritura pública número 55,433 de fecha 19 de octubre de 2015, pasada ante la fe del licenciado Patricio Garza Bandala, notario público número 18 del Distrito Federal, actuando como asociado de la licenciado Ana Patricia Bandala Tolentino, notario público 195 del Distrito Federal, cuyo primer testimonio fue ingresado para inscripción en el Registro Público de Comercio del Distrito Federal con fecha 30 de octubre de 2015; y (ii) como resultado de la Escisión de América Móvil como una nueva unidad de negocio, la cual permitirá, a través de su subsidiaria OPSIMEX, que la Infraestructura de Sitios de Telcel sea accedida y utilizada por todos los operadores de servicios de radiocomunicación en México, constituyendo una mejor opción para financiar las inversiones de capital en el desarrollo de sus respectivas redes y/o servicios de radiocomunicaciones. Al igual que diversas empresas en el sector de las telecomunicaciones móviles, Telcel siguió en el pasado una política estratégica de desarrollo de su propia Infraestructura de Sitios. Sin embargo, derivado de la revisión operativa y de negocios que realizó el consejo de administración de América Móvil, se determinó que en el mediano y largo plazo Telcel podía ofrecer mayor rentabilidad a sus accionistas mediante la segmentación sus negocios a través de la creación de OPSIMEX que operase un segmento específico del negocio que se aprovechaba únicamente por Telcel y no se comercializaba directamente a terceros. El entorno de las telecomunicaciones está cambiando y cada negocio enfrenta diferentes retos y oportunidades. A la fecha del presente Folleto Informativo, operamos en México que es nuestro mercado principal. No obstante, continuamente evaluamos oportunidades de negocios y de inversión que puedan incluir la expansión de nuestra presencia a territorios y países distintos a los que hoy operamos.

Nuestras principales fortalezas son:

Nuevo vehículo de inversión: TELESITES es una nueva compañía pública, independiente de

América Móvil, que permite a los inversionistas participar en un nuevo negocio. Asimismo, opera de manera autónoma con objetivos administrativos, comerciales y financieros independientes y cuenta con una capitalización adecuada a las necesidades del negocio;

Independencia: TELESITES podrá mejorar su posición competitiva al enfocar sus esfuerzos y recursos al fortalecimiento de su posición en la industria;

Relaciones de mercado: TELESITES incrementará el valor de la Infraestructura de Sitios,

permitiendo su mejora y desarrollo mediante una gestión independiente que permitirá ponerla a disposición de todos los operadores de telecomunicaciones, inicialmente, en México, entablando relaciones comerciales y de negocios en condiciones de mercado con éstos y con Telcel a través de la celebración de acuerdos operativos de largo plazo en igualdad de condiciones.

Durante los últimos años la tendencia global en la industria de las telecomunicaciones era la expansión simultánea de clientes y redes. En particular, se consideraba que el desarrollo de una infraestructura propia era una actividad estratégica para las empresas participantes, puesto que se estaba en los inicios del despliegue de redes móviles, y la cobertura era el gran factor diferenciador. Sin embargo, la evolución en el mercado de las telecomunicaciones móviles ha llevado a que tanto en países

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desarrollados como en países en vías de desarrollo, los operadores de telecomunicaciones redefinan su estrategia hacia diferenciación en servicio y despliegue de Infraestructura de Sitios.

Dichas condiciones, aunadas a los crecientes requerimientos de inversión para atender el volumen de tráfico de datos, han requerido adecuaciones a las estrategias de compañías de telecomunicaciones, las cuales han recurrido a (i) la compartición de torres y los sitios donde éstas se ubican o (ii) la venta a un tercero para que éste los comercialice y explote con mayor eficiencia.

Este cambio de paradigma es especialmente importante en América Latina y el Caribe pues la penetración de telefonía fija en la región es relativamente baja cuando se compara con la del resto de América del Norte o Europa, haciendo más relevante el despliegue de redes de telefonía móvil. Por esto, se estima que la telefonía móvil jugará un papel cada vez más relevante en América Latina y el Caribe dada la demanda de servicios de banda ancha; particularmente el despliegue de la tecnología de cuarta generación long-term evolution (“LTE”) puede impulsar la necesidad de introducir nuevas redes e incrementar cobertura. Compañías como Telefónica, Oi, Nextel y Millicom, entre otras, han adoptado modelos de negocios basados en lo descrito en el párrafo anterior, habiendo vendido más de 30 mil torres para telefonía móvil a lo largo de los últimos años.

Es así como han surgido una amplia variedad de empresas especializadas en la prestación de servicios de infraestructura de radiocomunicaciones. De acuerdo con KPMG1, en la India, por ejemplo, en el 2006 el 100% de las torres eran operadas por los propios operadores de telecomunicaciones, mientras que en 2010 cerca del 85% eran operadas por compañías independientes.

En los Estados Unidos existen tres compañías públicas que operan en el sector de operación de infraestructura de radiocomunicaciones: American Tower Corporation, Crown Castle International Corporation y SBA Communications Corporation. De acuerdo con el reporte S&P Capital IQ emitido durante el mes de agosto de 2014, American Tower Corporation era el operador independiente más grande de torres de comunicación remota y radiodifusión en América del Norte basado en el número de torres y ventas; actualmente más de la mitad de sus sitios están ubicados fuera de los Estados Unidos. Generalmente los principales clientes de estas empresas son las compañías de telefonía móvil con mayor participación de mercado en los Estados Unidos, las cuales, en el caso de American Tower Corporation, representaron más del 85% de sus ventas domésticas durante 2014.

Una de las formas en las que estas empresas han aparecido es a partir de la venta por parte de operadores de radiocomunicaciones de ciertos activos que formaban parte de su infraestructura pasiva. Esto se debe a que han considerado que es más eficiente y competitivo compartir esta infraestructura y aprovechar los recursos obtenidos para financiar su negocio principal. Por otra parte, existen también múltiples ejemplos de operadores de telecomunicaciones que han escindido sus negocios de infraestructura pasiva para tener dos negocios distintos y especializados.

En México, la industria de acceso y uso compartido de infraestructura pasiva y servicios conexos se inició hace más de 14 años y se ha acelerado significativamente en los últimos años con la venta de portafolios de torres por parte de algunos operadores de telecomunicaciones móviles. Actualmente operan en este segmento del mercado mexicano más de cinco compañías que en su conjunto superan las 10 mil torres. Actualmente el principal operador es American Tower Corporation, pero está también presente México Tower Partners, entre otros competidores. De acuerdo con su propio reporte anual de 20142, American Tower Corporation opera desde hace más de una década en México contando actualmente con alrededor de 8,551 sitios. Durante 2013, American Tower adquirió en México 883 sitios de Axtel, S.A.B. de C.V. y otros 1,473 de NII Holdings, Inc. Actualmente, algunas de las subsidiarias de América Móvil en Latinoamérica y el Caribe son clientes de American Tower Corporation.

La creación de nuestra subsidiaria OPSIMEX genera importantes beneficios para nosotros, tal y como lo han logrado hacer otras empresas que han desintegrado el servicio de Infraestructura de Sitios de sus operaciones de telefonía móvil. Esta mayor rentabilidad se genera por el hecho de que las torres de telefonía pasen a ser utilizadas por más operadores.

1 Fuente: KPMG - “Passive Infrastructure Sharing in Telecommunications”, 2011. 2 Fuente: www.americantower.com

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Como nueva empresa especializada, podemos aprovechar importantes ventajas al operar nuestro negocio de forma separada, incluyendo: 1.- Modelo de negocios enfocado en rentabilidad: Nos enfocamos en un negocio, lo que traerá los siguientes beneficios:

a) Incremento en rentabilidad. Dado que la mayoría de las empresas de telefonía móvil consideran

ventajoso compartir la Infraestructura de Sitios, en lugar de asumir individualmente los costos de instalación y administración de este segmento de la industria, se abren las puertas para que nuestros activos sean comercializados a dos o más clientes, incrementando así la rentabilidad de las inversiones; Oportunidad de crecimiento. Al distribuir los costos e inversiones entre un mayor número de participantes, TELESITES tiene la capacidad de extender su infraestructura en localidades en las que actualmente no se cuenta con cobertura de redes.

b) Negocio diferenciado por estabilidad. Operamos un negocio con mayor estabilidad, pues típicamente este tipo de empresas son capaces de prever con anticipación sus ingresos y costos a largo plazo con mayor precisión que los operadores de telecomunicaciones, ya que los contratos por espacio en torres tienen una duración de un plazo no menor a 5 (cinco) años. El resultado es un vehículo idóneo para inversionistas que buscan mayor estabilidad en la generación y distribución de utilidades;

c) Beneficio en competencia. Dado que los nuevos operadores y los competidores actuales de Telcel en México pueden aprovechar la Infraestructura de Sitios previamente desplegada, dichos competidores pueden desarrollar y escalar sus negocios de manera más rápida, beneficiando a su vez a los operadores de infraestructura de radiocomunicaciones como la Emisora, toda vez que el incremento en el número y tamaño de operadores de telecomunicaciones en la industria incrementará a su vez los índices de ocupación de su Infraestructura de Sitios, fortaleciendo la demanda de los servicios ofrecidos e incrementando la tasa de retorno sobre sus activos;

d) Mejora de operaciones. La creación de una empresa enfocada en la operación de un servicio útil al sector de las telecomunicaciones hace que la administración y empleados de TELESITES puedan dedicar sus esfuerzos a desarrollar una empresa que se distinga por su calidad de operación, que se traduzca en beneficios para sus clientes y, finalmente, para los usuarios finales; y

e) Diversidad de estrategias. Son previsibles diversas estrategias para incrementar la rentabilidad del negocio que TELESITES opera por sí y a través de su filial, incluyendo el hacer énfasis en (i) la reducción en costos, (ii) la operación y mantenimiento óptimo de los sitios, (iii) la mejor planeación de los requerimientos de nuevos sitios, la demanda de los operadores móviles y sus requerimientos tecnológicos, y (iv) la administración de sus relaciones contractuales con clientes y proveedores.

2.- Mercado en crecimiento. Diversos analistas anticipan que la explosión en el tráfico de datos para equipos terminales inteligentes continuará impulsando la demanda de mayor infraestructura de radiocomunicaciones. Los operadores móviles tendrán que seguir invirtiendo en la ampliación de la capacidad de sus redes para mantener el paso con el incremento en la demanda de planes de datos, así como con la migración de usuarios a la plataforma LTE. 3. Contexto regulatorio. El reciente contexto regulatorio de las telecomunicaciones y la radiodifusión en México puede beneficiar a TELESITES, ya que la nueva legislación en materia de telecomunicaciones ha implementado mecanismos que buscan fomentar la inversión y la competencia para beneficio de servicios de mayor calidad y una mayor penetración en el mercado.

Mediante resolución de fecha 7 de marzo de 2014, el IFT determinó la existencia de un grupo de interés económico del cual forman parte América Móvil y Telcel en el sector de las telecomunicaciones, como “agente económico preponderante”, imponiéndole medidas específicas entre las cuales se establece, entre

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otras, la obligación de otorgar el acceso y uso compartido de la Infraestructura de Sitios (la “Resolución de Preponderancia”). La Resolución de Preponderancia ha sido impugnada por Telcel y AMX ante los tribunales especializados en materia de telecomunicaciones. Respecto de la impugnación de AMX, el tribunal correspondiente resolvió recientemente declarar improcedentes las peticiones formuladas, en virtud de lo cual AMX presentará en los próximos días recurso de revisión contra dicha sentencia. Por lo que hace a la impugnación formulada por Telcel, ésta aún se encuentra en trámite de resolución. En relación con lo anterior, Telcel ha publicado la Oferta de Referencia de Torres 2015, misma que tiene una vigencia hasta el 31 de diciembre de 2015 y recientemente la Oferta de Referencia de Torres 2016-2017 que estará vigente del 1 de enero de 2016 al 31 de diciembre de 2017. En términos de la Oferta de Referencia de Torres 2016-2017, los concesionarios que deseen tener acceso y uso compartido de la Infraestructura de Sitios deberán suscribir un convenio marco de prestación de servicios, y acuerdos particulares de sitio, los cuales podrán tener una vigencia diferente a la del convenio marco.

De acuerdo con la Resolución de Preponderancia, las obligaciones ahí establecidas serán aplicables igualmente a las personas que sean causahabientes o cesionarios de sus derechos o que resulten de reestructuraciones corporativas o modificaciones accionarias derivadas de concentraciones de cualquier tipo a agentes vinculados con el “agente económico preponderante”, para lo cual deberán disponer los términos y condiciones necesarios para ello, a satisfacción del Instituto.

Por lo anterior, nuestra subsidiaria OPSIMEX, como titular de la Infraestructura de Sitios está obligada al cumplimiento de la Resolución de Preponderancia en lo concerniente al acceso y uso compartido de la Infraestructura de Sitios. Sin embargo, dicha entidad tiene un incentivo natural económico para incrementar el acceso a más operadores.

Es importante mencionar que las Acciones de TELESITES se encuentran inscritas en el RNV y son aptas para ser objeto de cotización en listado correspondiente de la BMV y no están sujetas a cambio alguno en la situación regulatoria de AMX, ni en la nuestra o en la de nuestras subsidiarias. Sin embargo, tras la inscripción y el listado en la BMV de las Acciones y de actualizarse diversos supuestos y condiciones, eventualmente el Instituto, a petición nuestra, pudiera determinar reducir o eliminar las cargas derivadas de la Resolución de Preponderancia. Al respecto, la Resolución de Preponderancia establece que el IFT realizará cada dos años una evaluación del impacto de las medidas en términos de competencia y, en su caso, podrá determinar suprimir o modificar o establecer nuevas medidas. Igualmente, las disposiciones de la LFT establecen que el agente económico preponderante dejará de tener tal carácter, cuando el IFT determine que su participación nacional, considerando la variable utilizada para declararlo como preponderante, se redujeron por debajo del cincuenta por ciento.

[ESPACIO DEJADO INTENCIONALMENTE EN BLANCO]

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Las siguientes tablas muestran la información financiera no auditada proforma de la Compañía:

TELESITES, S.A.B. DE C.V. Y SUBSIDIARIAS ESTADOS CONSOLIDADOS DE SITUACIÓN FINANCIERA NO AUDITADOS PRO-FORMA

(En miles de pesos mexicanos)

Al 30 de septiembre de Al 31 de diciembre de 2015 2014 2014Activos Activos corrientes: Efectivo y equivalentes de efectivo (Nota 4) $ 22,666,657 $ 2,405,622 $ 3,190,178 Partes relacionadas (Nota 5) 18,638 - - Pagos anticipados (Nota 6) 47,125 42,374 42,374Suman los activos corrientes 22,732,420 2,447,996 3,232,552 Activos no corrientes: Propiedades y equipo, neto (Nota 7) 35,488,328 37,401,621 36,790,575 Otros activos 90,166 105,284 105,288Suman los activos $ 58,310,914 $ 39,954,901 $ 40,128,415

Pasivos y capital contable Pasivos a corto plazo: Cuentas por pagar $ 465,082 $ 192,065 $ 192,068 Impuestos por pagar 383,120 401,108 589,701Suman los pasivos a corto plazo 848,202 593,173 781,769 Pasivos a largo plazo: Partes relacionadas (Nota 5) 21,000,000 21,000,000 21,000,000 Deuda a largo plazo (Nota 8) 18,676,783 - - Impuestos diferidos (Nota 9) 9,642,812 10,040,204 10,045,483 Provisión para el retiro de activos 1,464,997 1,480,919 1,480,919Suman los pasivos 51,632,794 33,114,296 33,308,171 Capital contable (Nota 10) Capital social 35,000 35,000 35,000 Efectos de escisión ( 16,229,640) ( 16,229,640) ( 16,229,640) Pérdida de ejercicios anteriores ( 81,447) - - Pérdida del período ( 142,124) ( 61,086) ( 81,447) Superávit por revaluación de propiedades y equipo, neto de impuestos diferidos 23,096,331 23,096,331

23,096,331

Suma el capital contable 6,678,120 6,840,605 6,820,244

Suman los pasivos y capital contable $ 58,310,914 $ 39,954,901 $ 40,128,415

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TELESITES, S.A.B. DE C.V. Y SUBSIDIARIAS ESTADOS CONSOLIDADOS DE RESULTADOS INTEGRALES NO AUDITADOS PRO-FORMA


Por los periodos de nueve meses

terminados el 30 de septiembre de Por el año terminado el 31 de diciembre de

2015 2014 2014 Ingresos por arrendamientos $ 3,187,954 $ 3,105,338 $ 4,140,451 Costos y gastos de operación: Sueldos 52,471 50,322 67,096 Mantenimiento de torres 82,943 83,844 111,792 Renta de piso 1,198,761 1,166,581 1,555,441 Gastos de administración 25,067 28,842 33,124 Depreciación 1,842,775 1,833,137 2,444,182 3,202,017 3,158,726 4,211,635Pérdida de operación ( 14,063) ( 53,388) ( 71,184) Intereses devengados a (cargo), a favor neto ( 65,111) 8,139 10,853 Pérdida cambiaria neta ( 30,928) - - Otros gastos, neto ( 160) - -Pérdida antes de impuestos a la utilidad ( 110,262) ( 45,249) ( 60,331) Impuestos a la utilidad (crédito)(Nota 9) ( 31,862) ( 15,837) ( 21,116)Pérdida neta del periodo $ ( 142,124) $ ( 61,086) $ ( 81,447) Otras partidas de utilidad integral: Superávit por revaluación de propiedades y equipo, neto de impuestos diferidos $ 23,096,331 $ 23,096,331 $ 23,096,331Total utilidad integral $ 22,954,207 $ 23,035,245 $ 23,014,884

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C) FACTORES DE RIESGO

Nuestros accionistas deberán leer y conocer los siguientes factores de riesgo que se describen así como el resto de la información incluida en el presente Folleto Informativo. Los riesgos e incertidumbres que se describen a continuación no son los únicos a los que TELESITES se encuentra expuesto. Riesgos e incertidumbres adicionales que la Emisora desconoce o que en la actualidad no considera relevante también podrían afectar sus operaciones.

Riesgos Relacionados con Nuestras Operaciones

Somos una nueva compañía con un historial de operaciones, trayectoria, estados financieros y estrategia de negocio limitados, lo cual hace que nuestro desempeño futuro sea difícil de predecir

TELESITES es una empresa de reciente constitución y tiene un historial operativo limitado sobre el cual puede basarse la evaluación de sus negocios y perspectivas. Estamos sujetos a todos los riesgos de negocio e incertidumbres asociados a cualquier nuevo negocio, incluido el riesgo de no lograr nuestros objetivos operativos y estrategia de negocios. Por lo tanto, únicamente contamos con resultados de operación limitados para demostrar nuestra habilidad para operar nuestro negocio. No se debe asumir que nuestro desempeño futuro será similar a la posición financiera y resultados de operación reflejados en nuestros estados financieros no auditados o al de otras compañías en la industria de los servicios de infraestructura para telecomunicaciones. Nuestro historial operativo limitado incrementa el riesgo e incertidumbre que se enfrenta al invertir en TELESITES y la falta de información histórica podría no permitir pronosticar tendencias a largo plazo. Los estados financieros, así como la información financiera proforma incluida en este Folleto informativo no han sido auditados Debido a lo reciente de nuestra constitución, los estados financieros y cualquier otra información financiera incluida en este Folleto Informativo no ha sido auditada. La información financiera proforma incluida en este Folleto Informativo se deriva de nuestros estados financieros no auditados y, en consecuencia, podría estar sujeta a ajustes al término del ejercicio social como resultado de un proceso de auditoría.

La información financiera no auditada proforma y demás información financiera contenida en el presente Folleto Informativo puede no ser representativa de nuestros resultados

La información financiera no auditada proforma presentada en este Folleto Informativo está en parte basada en ciertas suposiciones que creemos son razonables. No podemos asegurar que nuestras suposiciones prueben ser correctas a futuro. Consecuentemente, la información financiera no auditada proforma y demás información financiera contenida en este Folleto Informativo pudiera no reflejar lo que hubiera sido nuestra situación financiera y resultados de operación si hubiéramos sido una entidad independiente durante los periodos presentados, o lo que nuestra situación financiera y resultados de operación serán en el futuro. La disminución en la demanda de la Infraestructura de Sitios de OPSIMEX podría tener un efecto adverso en sus resultados de operación y ni TELESITES ni OPSIMEX pueden controlar dicha demanda Factores que afectan la demanda de la Infraestructura de Sitios podrían causar un efecto material adverso en nuestros resultados de operación. Algunos de esos factores son:

incremento del uso compartido de redes, roaming de proveedores de servicios de radiocomunicación;

fusiones o agrupaciones entre los proveedores de servicios de radiocomunicación;

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el otorgamiento de licencias gubernamentales del espectro radioeléctrico o la restricción o

revocación de dichas licencias;

regulación ambiental, de zonificación, de salud u otras regulaciones o cambios en su aplicación y cumplimiento;

la disminución en la demanda de servicios de radiocomunicación por parte de los consumidores debido a las condiciones económicas u otros factores, incluyendo la inflación;

la capacidad y disposición de los proveedores de servicios de radiocomunicación para mantener o incrementar CAPEX en infraestructura de redes;

el crecimiento de la competencia actual y la entrada de nuevos participantes en el mercado;

costos de desarrollo de infraestructura de radiocomunicaciones;

nuestra habilidad, para satisfacer eficientemente las solicitudes de servicios por parte de sus clientes;

la condición financiera y la estrategia de crecimiento de Telcel, nuestro principal cliente a la fecha, y la situación financiera de nuestros clientes futuros;

demoras o cambios en el despliegue de tecnologías de nueva generación, incluyendo aquellos relativos a: (i) el número o tipo de infraestructura de radiocomunicaciones u otros centros de comunicación necesarios para proveer comunicaciones o servicios de radiocomunicaciones en determinados lugares, o (ii) el desgaste de las redes inalámbricas existentes; y

cambios tecnológicos difíciles de predecir.

Cualquier recesión económica o alteración en los mercados financieros y crediticios podría tener un impacto en la demanda de los clientes de servicios móviles. Si los suscriptores de servicios móviles reducen en forma significativa sus minutos de uso, o consumen aplicaciones de datos en niveles menores a los esperados, los clientes podrían reducir sus planes de gasto de capital, disminuyendo con ello su demanda de sitios, lo cual podría tener un efecto material adverso en el negocio, resultados de operación y situación financiera de TELESITES.

Los clientes, posibles clientes, proveedores y otras personas con quienes establezcamos relaciones de negocio podrían necesitar garantías de que nuestra estabilidad financiera como compañía independiente sea suficiente para satisfacer sus requerimientos para hacer o continuar haciendo negocios con ellos

Algunos de los clientes, posibles clientes, proveedores y otras personas con quienes, a través de OPSIMEX, mantenemos relaciones comerciales podrían requerir garantías de que nuestra estabilidad financiera como compañía independiente sea suficiente para satisfacer sus requerimientos para hacer o continuar haciendo negocios con ellos. Adicionalmente, podrían preferir trabajar con compañías más grandes. Cualquier incumplimiento que sufran respecto de nuestra estabilidad financiera podría tener un efecto material adverso sobre su negocio, resultados de operación, situación financiera y flujos de efectivo.

Nuestros negocios actualmente dependen principalmente de un solo cliente y esperamos que continúen dependiendo de un número limitado de clientes en el futuro A la fecha del presente Folleto Informativo, nuestros ingresos dependen principalmente de nuestra afiliada Telcel. Aun si somos capaces de aumentar nuestro número de clientes, gran parte de nuestro

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ingreso dependería de y se concentraría en un número reducido de clientes. En consecuencia, la disminución en la demanda de acuerdos para el uso compartido de la Infraestructura de Sitios y la reducción de inversiones por parte de nuestros clientes en el futuro así como el concurso mercantil o concentración de cualquiera de ellos, podrían tener un efecto material adverso sobre el negocio, nuestros resultados de operación, situación financiera y expectativas de crecimiento. Inclusive, Telcel podría en el futuro terminar su relación con nuestra subsidiaria OPSIMEX, decidir competir en el mismo sector, desarrollando su propia Infraestructura Pasiva, o contratar sitios con nuestros competidores.

Si nuestros clientes comparten Infraestructura de Sitios en un grado importante o si se agrupan o fusionan, nuestro crecimiento, ingresos y capacidad de generar flujos de efectivo positivos podrían verse afectados materialmente

La posibilidad de que proveedores de servicios de radiocomunicación compartan infraestructura pasiva o celebren acuerdos de roaming con proveedores de servicios de radiocomunicación como alternativa a contratar nuestros servicios, podría tener un efecto material adverso sobre nuestro crecimiento e ingresos si dichos proveedores deciden compartir infraestructura pasiva en lugar de desplegar sus propias redes. Por ejemplo, en los Estados Unidos, compañías recientemente fusionadas han reevaluado o anunciado planes para reducir segmentos duplicados de sus redes. Esperamos que algo similar suceda en México si ciertos proveedores de radiocomunicaciones se agrupan. Asimismo, algunas compañías fusionadas han modernizado o se encuentran modernizando sus redes, y junto a otros clientes podrían decidir no renovar los contratos celebrados con nosotros. Nuestros ingresos provenientes de contratos en curso y sus resultados futuros podrían verse afectados de manera negativa si un número importante de esos contratos no son renovados.

Podríamos no tener la capacidad suficiente para reconocer los beneficios de las torres que adquiramos a través de OPSIMEX Un elemento clave en nuestra estrategia de crecimiento será incrementar nuestro portafolio de torres. Dependeremos de nuestro análisis de los inmuebles y de la representación y registros financieros de los arrendadores y terceras partes para establecer anticipos de utilidades y gastos, así como de la capacidad de las torres integradas para cumplir con nuestras políticas internas. Asimismo, podríamos no tener en todo momento la capacidad para analizar y verificar toda la información respecto a títulos, acceso y otras cuestiones del terreno bajo las torres.

Nuestras operaciones pudieran verse adversamente afectadas si nuestros clientes experimentan una baja en sus negocios y si su condición financiera se debilita Nuestro desempeño depende sustancialmente de nuestra habilidad para cobrar en forma exitosa las tarifas de uso y acceso de nuestros clientes, quienes, como operadores móviles están sujetos a ciertos riesgos relacionados con la industria, incluyendo, en forma enunciativa mas no limitativa, los siguientes:

un intenso entorno competitivo;

la intervención gubernamental o regulatoria en la industria de las comunicaciones móviles, incluyendo el desarrollo de un nuevo marco legal regulatorio para los servicios de telecomunicaciones en México;

la existencia de regulaciones para operadores preponderantes o dominantes;

la constante necesidad de modernizar sus redes así como la adquisición de espectro radioeléctrico adicional que les permita expandir su base de suscriptores y mantener la calidad de sus servicios móviles;

la existencia de términos fijos en concesiones y licencias, sin flexibilidad para negociar la imposición de términos específicos para su renovación;

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cambios en la tecnología que afecten la manera en que ellos operan;

fallas en sus sistemas que pueden causar demoras o interrupción en sus servicios; y

ataques cibernéticos o violaciones a los sistemas de seguridad de sus redes. En la medida que cualquiera de nuestros clientes experimente una baja en sus negocios o que su condición financiera se debilite, su capacidad para cumplir en tiempo con nuestras obligaciones adquiridas se vería afectada, lo cual pudiera tener un efecto adverso en sus negocios, situación financiera y resultados de operación. Si no somos capaces de renovar los acuerdos de sitio o celebrar nuevos acuerdos de sitio respecto del espacio disponible en la Infraestructura de Sitios de la cual es titular nuestra subsidiaria OPSIMEX, o si no somos capaces de mantener las tarifas, nuestras utilidades podrían verse adversamente afectadas No podemos asegurar que todos los acuerdos de sitio serán renovados cuando su vigencia concluya y/o que se celebrarán nuevos acuerdos o bien celebrarlos bajo tarifas iguales o mayores. No podemos asegurar que podrán celebrarse nuevos acuerdos de sitio en términos favorables, o en lo absoluto. Adicionalmente, continuaremos desarrollando y adquiriendo sitios como parte de nuestra estrategia de crecimiento. En la medida en que la capacidad para albergar clientes en la Infraestructura de Sitios de la cual nuestra subsidiaria es titular, se mantenga sin ocupar por largos periodos de tiempo, podríamos recibir ingresos menores o no recibir ingresos de dichos sitios, lo que podría afectar nuestra situación financiera y resultados de operación. Nuestros acuerdos de sitio pueden causar que no recibamos ingresos en el evento en que los sitios se encuentren dañados, en todo o en parte. En el supuesto en que algunos o todos los sitios de nuestra subsidiaria OPSIMEX sufrieren daño alguno, en todo o en parte, como resultado de diversas circunstancias, incluyendo desastres naturales, podríamos no ser capaces de seguir percibiendo ingresos, lo cual podría tener un efecto material adverso en nuestra situación financiera y resultados de operación. Podríamos enfrentar dificultades en obtener los recursos necesarios para financiar nuestras necesidades de capital de trabajo, gasto de inversión o nuestra estrategia de crecimiento TELESITES depende de su capacidad de financiamiento para hacer frente a sus necesidades de capital de trabajo, gasto de inversión o su estrategia de crecimiento. Podríamos necesitar recursos adicionales para implementar nuestros planes de expansión. TELESITES planea disponer del flujo de efectivo que generen sus operaciones y, si fuere necesario, podría incurrir en deuda bancaria. No podemos garantizar que TELESITES estará en posibilidad de generar el flujo de efectivo suficiente de sus operaciones o que estará en posibilidad de continuar recibiendo financiamiento de fuentes actuales o de otras fuentes, en términos comparables con aquellos aplicables a sus acuerdos actuales de financiamiento. Cambios adversos en los mercados de crédito en México o en otros países, incluyendo la existencia de tasas de interés más altas, menor liquidez y una preferencia por financiamientos de largo plazo por parte de instituciones financieras, pudieran incrementar los costos para acceder a nuevos fondos o para refinanciar los compromisos existentes. La imposibilidad de obtener acceso a capital adicional en términos aceptables para TELESITES puede incrementar sus costos de financiamiento y restringir su habilidad para implementar su plan de expansión, lo cual pudiera afectar seriamente sus negocios, situación financiera y resultados de operación. Estamos expuestos a riesgos relacionados con el desarrollo de nuevos sitios Estamos expuestos a riesgos relacionados con nuestras actividades de desarrollo de Infraestructura de Sitios, las cuales podrían afectar adversamente nuestro negocio, situación financiera y resultados de operación, incluyendo, entre otros:

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la exploración de oportunidades de desarrollo podría abandonarse y las inversiones relacionadas con la investigación y valuación de dichas oportunidades podrían no materializarse;

podríamos no ser capaces de instalar nuestros sitios en ubicaciones adecuadas;

debido al incremento en el costo de uso del suelo, nuestras actividades podrían no ser redituables como se esperaba;

podríamos no ser capaces de obtener o modificar, o podríamos tener retrasos y costos adicionales en la obtención o modificación de las instalaciones necesarias, así como de autorizaciones y permisos correspondientes;

los estudios de factibilidad para el desarrollo de nuevos sitios podrían resultar incorrectos al implementarlos;

los costos de desarrollo podrían ser mayores a lo esperado;

los sitios o su construcción podrían verse afectadas por desastres naturales, lo que no nos permitiría completarlos de acuerdo a nuestras estimaciones;

podríamos no ser capaces de encontrar clientes para nuevos sitios; y

podríamos no ser capaces de cobrar el pago de tarifas por parte de nuevos clientes.

Estos riesgos podrían dar lugar a gastos o retrasos sustanciales e inesperados y, bajo ciertas circunstancias, podrían evitar que se terminen los proyectos iniciados, pudiendo cualquiera de estas causas afectar adversamente nuestro negocio, situación financiera y resultados de operación. Podríamos no ser capaces de ejecutar exitosamente nuestra estrategia de crecimiento, o de conducir efectivamente nuestro crecimiento Nuestro éxito en el futuro depende de nuestra habilidad para mantener el crecimiento de nuestro negocio a través del desarrollo de nuevos sitios, la expansión de nuestra base de clientes y el incremento en el porcentaje de ocupación de nuestra Infraestructura de Sitios. La implementación exitosa de nuestra estrategia de expansión requerirá gastos e inversiones aun antes de que se generen ingresos significativos, los cuales dependerán de una serie de factores, incluyendo nuestra habilidad para detectar y asegurar ubicaciones idóneas para nuestros sitios al mismo nivel de la competencia actual y futura, la disponibilidad de capital adicional, un mercado financiero favorable, las condiciones macroeconómicas en México y el resto del mundo, así como de la percepción favorable de nuestra relación con Telcel. No podemos asegurar que tendremos éxito en la materialización de cualquier oportunidad de inversión que identifiquemos, o que una o más inversiones que hagamos generen el ingreso, flujo o utilidad esperados. Incluso si lo logramos, no podemos asegurar que conduzcamos con éxito nuestras operaciones ni que podamos satisfacer el incremento de la demanda. Las utilidades obtenidas de nuestras inversiones podrían ser menores a lo esperado o resultar en pérdidas que afecten adversamente nuestro negocio, situación financiera y resultados de operación. Podríamos no ser capaces de expandir exitosamente nuestras operaciones a otros mercados Evaluamos continuamente las oportunidades futuras de negocios y posibilidades de expansión y de inversión tanto en México como fuera de México. De darse la oportunidad, podríamos expandir nuestras operaciones a nuevos mercados fuera de México. En este caso, en adición a los riesgos inherentes a nuestro negocio, podríamos no tener el mismo nivel de conocimiento de las dinámicas y condiciones de nuevos mercados, lo cual podría afectar negativamente nuestra capacidad de crecimiento u operación en dichos mercados. Asimismo, podríamos no ser capaces de crear una demanda sólida para nuestra

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infraestructura, lo cual podría afectar negativamente nuestra rentabilidad. También es posible que los rendimientos esperados en las inversiones futuras que decidamos emprender en nuevos mercados, no se logren en su totalidad como resultado de condiciones de mercado negativas y otros factores, o que los proyectos estimados no se concluyan con oportunidad, por razones fuera del control de la empresa. Además, la expansión en nuevos territorios y mercados implica la necesidad de obtener permisos y aprobaciones para operar nuestro negocio y/o construir y operar nuestra infraestructura en dichos nuevos territorios y mercados. La incapacidad para obtener, renovar o mantener dichos permisos y/o aprobaciones podría tener un efecto negativo sobre la empresa, situación financiera, resultados de operación y perspectivas. Asimismo, cada país o mercado en el que podamos incursionar en el futuro presentará condiciones particulares que pueden impactar su desempeño global, como son fluctuaciones en las tasas de interés, fluctuaciones de divisas, barreras comerciales, inflación, cambios en los hábitos de consumo, inestabilidad política y social, nuevos marcos jurídicos y fiscales, entre otros. No podemos asegurar que el desarrollo futuro de las condiciones económicas de los países donde decidamos invertir o incursionar, y sobre las cuales no tenemos control, no tendrá un efecto adverso en nuestras operaciones. Nuevas tecnologías o cambios en los modelos de negocio de nuestros clientes podrían hacer menos atractivo y rentable el negocio de Infraestructura de Sitios, resultando en una disminución de nuestras utilidades

El desarrollo e implementación de nuevas tecnologías diseñadas para incrementar la eficiencia de redes de radiocomunicación o los cambios en los modelos de negocio de nuestros clientes podrían reducir la necesidad de recurrir a nuestra Infraestructura de Sitios, reduciendo la demanda de espacio en torres y disminuyendo las tasas de ocupación esperadas. Además, los operadores de telecomunicaciones podrían reducir su presupuesto para celebrar acuerdos de sitio para arrendar nuestra Infraestructura de Sitios.

Retrasos o cambios en la implementación o adopción de nuevas tecnologías o una disminución en la adopción de las mismas por parte de los consumidores podrían tener un efecto material adverso en nuestro crecimiento No existe certeza de que nuevas tecnologías móviles de tercera, cuarta generación u otras serán implementadas o adoptadas con la rapidez que sea haya proyectado o que estas nuevas tecnologías serán implementadas de la manera en que se anticipó. Asimismo, la demanda de los consumidores respecto de la adopción de estas nuevas tecnologías una vez que sean implementadas podría ser menor o más lenta de lo planeado. Estos factores podrían causar un efecto material adverso en nuestro crecimiento.

Si no somos capaces de proteger nuestros derechos sobre los inmuebles donde se sitúa nuestra Infraestructura de Sitios, podríamos tener un efecto material adverso sobre nuestro negocio y resultados de operación

Los derechos sobre los inmuebles donde se encuentra situada nuestra Infraestructura de Sitios consisten principalmente en contratos de arrendamiento y subarrendamiento de inmuebles, así como usufructos, que están pactados en su mayoría en moneda nacional. La pérdida de estos derechos sobre una cantidad significativa de inmuebles e infraestructura donde se ubica la Infraestructura de Sitios podría interferir con nuestra capacidad para operar torres y demás elementos de la infraestructura de sitios, afectando adversamente nuestros ingresos. Por diversas razones, no siempre seremos capaces de tener acceso, analizar y verificar toda la información relativa a los títulos de propiedad o posesión antes de celebrar un arrendamiento o cualquier otro convenio por el que se constituya un derecho sobre un inmueble en donde situará una torre, lo cual puede generar incertidumbre sobre la suficiencia y seguridad de nuestro derecho sobre el inmueble correspondiente, así como afectar los derechos para ingresar y operar en ese predio. Pudiéramos enfrentar controversias con los propietarios de los inmuebles y/o con las autoridades en relación con los contratos de arrendamiento y/o con los terrenos en

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los cuales se ubica la Infraestructura de Sitios, lo cual puede resultar en una afectación de nuestra capacidad para ingresar y operar ciertos sitios e incluso dar lugar a una desposesión del inmueble donde haya situado la Infraestructura de Sitios. Asimismo, los derechos sobre los inmuebles podrían no ser oponibles a terceros y podríamos ser incapaces de mantenerlos ante reclamaciones de personas que tengan un mejor derecho sobre los inmuebles. Por diversas razones, los propietarios pueden decidir no honrar o renovar los contratos de arrendamiento que celebraron con nosotros. El periodo predominante de los arrendamientos que se tienen celebrados es de 10 (diez) años. La incapacidad para proteger nuestros derechos sobre los inmuebles pudiera tener un efecto material adverso sobre nuestro negocio, resultados de operación o situación financiera.

La inversión en nuestros sitios podría no ser líquida y, por tanto, nuestra habilidad para disponer de nuestros sitios en términos favorables o en cualquier otro término dependería de factores que están fuera de nuestro control La inversión en nuestros sitios podría resultar no líquida. Esto podría afectar nuestra flexibilidad para ajustar la Infraestructura de Sitios de la cual es titular nuestra subsidiaria, a cambios en las condiciones del mercado. En caso de que sea necesario vender cualquiera de las torres perteneciente a la Infraestructura de sitios para obtener liquidez, podría ser necesario que dispongamos de las mismas a precios debajo del mercado y estar sujetos al pago de impuestos y gastos diversos, los cuales podrían afectar adversamente nuestro negocio, situación financiero y resultados de operación. Nuestra capacidad para vender sitios en términos favorables o en cualquier otro término depende de factores que están fuera de nuestro control, incluyendo la competencia, demanda de posibles compradores, acceso de los compradores a fuentes de financiamiento a tasas atractivas y los precios correspondientes a la ubicación geográfica en donde se ubican nuestros sitios. No podemos predecir las condiciones de mercado que prevalecerán en una época determinada y que pudieran afectar nuestras inversiones en sitios. Debido a la incertidumbre de las condiciones de mercado que pueden afectar la venta de sitios en el futuro, no podemos garantizar, que de llegarse a requerirlo, seamos capaces de vender dichos activos propiedad de nuestra subsidiaria y obtener utilidad o hacerlo en un corto plazo.

Los derechos sobre los inmuebles donde se encuentra situada la Infraestructura de nuestros Sitios podrían tener un plazo de vencimiento menor al de los contratos de acceso de sitio

Algunos de los derechos sobre los inmuebles donde se encuentra situada nuestra Infraestructura de Sitios podrían tener plazos de vencimiento más cortos que los plazos de vencimiento de los acuerdos para el uso compartido de la Infraestructura de Sitios que hayamos celebrado con los clientes. En esos casos haremos nuestros mejores esfuerzos para renovar esos acuerdos o, en su caso, podríamos ofrecer a nuestros clientes una reubicación del acceso a la Infraestructura de Sitios. No podemos asegurar que los proveedores o clientes estarán de acuerdo y éstos últimos podrían dar por terminado de manera anticipada los contratos de acceso de sitio que celebraron con nosotros, lo cual podría causar un efecto material adverso, una disminución en los resultados de operación y una afectación de nuestra situación financiera.

Los costos podrían incrementarse y los ingresos disminuirse debido a las percepciones sobre los riesgos a la salud derivados de las emisiones radioeléctricas, especialmente si esas percepciones de riesgos resultan fundadas

La percepción pública acerca de los posibles riesgos a la salud asociados a la telefonía celular y otras comunicaciones inalámbricas podría obstaculizar el crecimiento de las empresas de servicios de radiocomunicaciones. En particular, la percepción negativa pública sobre los riesgos a la salud, así como la regulación relacionada con tales riesgos, podrían comprometer la aceptación en el mercado de las comunicaciones inalámbricas e incrementar la oposición al desarrollo de Infraestructura de Sitios. La potencial relación entre la emisión de frecuencias de radio y ciertos efectos negativos sobre la salud o el medio ambiente han sido objeto de estudios por la comunidad científica en años recientes, y numerosas demandas en materia de daños a la salud han sido interpuestas contra los portadores inalámbricos y fabricantes de los equipos correspondientes. Si un estudio científico o una decisión judicial ponen en

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evidencia que las frecuencias de radio generan riesgos para la salud de los consumidores, podría afectar de manera negativa a los operadores de telecomunicaciones y a los mercados de servicios inalámbricos o conexos a las telecomunicaciones, lo cual causaría un efecto material adverso sobre nuestro negocio, resultados de operación y situación financiera.

El aumento de la competencia en la industria de infraestructura al servicio de las radiocomunicaciones podría tener un efecto material y adverso sobre TELESITES TELESITES podría enfrentarse a un aumento en la competencia, lo que podría causar que la adquisición de activos de alta calidad se haga notablemente más costosa e impacte su capacidad de crecimiento, así como causar una disminución de sus precios y márgenes operativos. Algunos de los posibles competidores, como proveedores de Infraestructura Pasiva que permiten el acceso a sus torres, pudieran ser de mayor tamaño y tener mayores recursos financieros. La industria de las telecomunicaciones es altamente competitiva y nuestros clientes pudieran encontrar numerosas alternativas para arrendar elementos de Infraestructura Pasiva. Los precios favorables que los competidores ofrezcan a sus clientes podrían tener un efecto material adverso sobre nuestras tasas de arrendamiento e ingresos por servicios. Además, podríamos no ser capaces de renovar los actuales contratos operativos con clientes cuando su vigencia concluya o celebrar nuevos contratos, lo cual tendría un efecto material adverso sobre sus resultados de operación y tasa de crecimiento. Adicionalmente, ciertos proveedores de servicios de telecomunicaciones pudieran optar por desarrollar su propia Infraestructura de Sitios sin recurrir a nuestros servicios. Los precios de los activos, junto con la presión que representa la competitividad de precios sobre los contratos de arrendamiento de Infraestructura de Sitios, podrían obstaculizar nuestro retorno sobre inversión. La LFTR y la Resolución de Preponderancia pudieran afectar los ingresos sobre nuestras inversiones de capital

Conforme a la LFTR, el Instituto fomentará la celebración de convenios entre concesionarios para la coubicación y el uso compartido de la Infraestructura de Sitios. A falta de acuerdo entre los concesionarios respecto a dichos acuerdos, el Instituto podrá, cuando considere que sea insumo esencial para la prestación del servicio y no existan sustitutos, establecer las condiciones de uso, la compartición del espacio físico, así como la contraprestación correspondiente. Asimismo, el Instituto podrá verificar, en cualquier momento, las condiciones de los convenios de compartición a fin de valorar su impacto sobre la competencia efectiva en el sector de que se trate y podrá establecer medidas para que dicha compartición se realice y se otorgue el acceso a cualquier concesionario bajo condiciones no discriminatorias, así como aquellas que se requieran para prevenir o remediar efectos contrarios al proceso de competencia. Adicionalmente, de acuerdo con la Resolución de Preponderancia, estamos obligados a permitir a otros operadores el acceso y uso compartido de nuestra infraestructura pasiva sobre bases no exclusivas y/o discriminatorias. Las tarifas de acceso y uso compartido de infraestructura pasiva deberán ser negociadas con el operador que solicite dichos servicios. Si las partes no llegan a un acuerdo, el IFT podrá determinar las tarifas de acceso usando para ello una metodología de costos incrementales promedio de largo plazo, las cuales deberán ofrecerse en términos no discriminatorios y podrán diferenciarse por zonas geográficas. No podemos garantizar que las tarifas que determine el Instituto como resultado de este proceso, generarán suficientes ingresos para hacer frente a nuestras necesidades de inversión presentes o futuras, si serán suficientes para cubrir nuestros costos, generar el ingreso proyectado o si serán similares a aquellas tarifas cobradas en otros sitios.

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Si incurrimos en un alto nivel de endeudamiento, nuestro negocio y capacidad para aprovechar oportunidades de negocio podrían tener un efecto material adverso Podríamos incurrir en endeudamiento, lo cual podría tener, de manera directa o indirecta, los siguientes efectos:

limitar nuestra capacidad para cumplir con las obligaciones bajo instrumentos que representen su deuda;

limitar nuestra capacidad para pagar dividendos;

incrementar nuestra vulnerabilidad a condiciones adversas económicas, geográficas, regionales, o de la industria;

requerir que se dedique una porción de nuestro flujo de efectivo proveniente de nuestras operaciones para el pago de deuda, lo que nos pondría en situación de desventaja competitiva frente a otros competidores con menores niveles de deuda;

limitar nuestra flexibilidad en la planeación para reaccionar a cambios en el negocio y la industria en que operamos;

limitar nuestra capacidad para aprovechar las oportunidades de mercado;

limitar, nuestra capacidad para obtener financiamiento adicional; y

incrementar el costo de financiamiento.

La capacidad de TELESITES para generar efectivo suficiente para satisfacer sus obligaciones de pago presentes y futuras dependerá de su desempeño operativo, que puede verse afectado por las condiciones económicas, financieras y de negocios prevalecientes, además de otros factores, muchos de los cuales están fuera del control de TELESITES. Si TELESITES no es capaz de solventar su nivel de endeudamiento, se vería forzada a adoptar una estrategia alternativa que podría incluir medidas tales como la reducción o retraso en los gastos de capital, la venta de activos, la reestructuración o refinanciamiento de su deuda o buscar la emisión de acciones. Estas estrategias podrían no ser implementadas en términos satisfactorios, o en lo absoluto. En el futuro, de tiempo en tiempo, TELESITES podría incurrir en endeudamiento de forma sustancial. Si TELESITES incurre en deuda, los riesgos que enfrentaría como consecuencia de lo anterior podrían verse intensificados. Si no cumplimos con las leyes y regulaciones aplicables a nuestro negocio, las cuales pueden cambiar en cualquier tiempo, podríamos ser sancionados e, incluso, perder algunos derechos dentro de ciertos ámbitos de nuestro negocio Nuestro negocio se encuentra regulado por distintas leyes y disposiciones. Cualquier incumplimiento por parte nuestra a la regulación podría resultar en la imposición de sanciones e indemnizaciones. No podemos asegurar que la legislación y regulación actual o futura, incluyendo en materia fiscal, no restrinja nuestro negocio o nos haga incurrir en costos adicionales. Estos factores podrían tener un efecto material adverso en nosotros.

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Nuestra Infraestructura de Sitios podría verse afectada por desastres naturales y otros eventos inesperados respecto de los cuales nuestros seguros no ofrezcan una cobertura adecuada

Nuestra Infraestructura de Sitios está sujeta a riesgos asociados con desastres naturales, tales como tormentas, tornados, inundaciones, huracanes y terremotos, así como otros eventos inesperados. Cualquier daño o pérdida en elementos de nuestra Infraestructura de Sitios o en nuestras bases de datos podrían afectar nuestra capacidad de proveer servicios a clientes. A pesar de que contamos con seguros con cobertura para desastres naturales, estos pudieran resultar insuficientes o no ser adecuados para cubrir los costos de reparación o reconstrucción de eventos de fuerza mayor.

Somos una sociedad controladora que aun cuando generamos ingresos por cuenta propia, dependemos de dividendos y otros recursos provenientes de nuestras subsidiarias para, en la medida que decidiéramos hacerlo, pagar dividendos

Somos una sociedad controladora y nuestras operaciones se llevan a cabo principalmente a través de nuestras subsidiarias. Como resultado de lo anterior, nuestra capacidad para pagar dividendos depende principalmente de la capacidad de nuestras subsidiarias para generar ingresos y pagarnos dividendos. Nuestras subsidiarias son personas morales distintas y separadas. Cualquier pago de dividendos, distribuciones, créditos o anticipos por nuestras subsidiarias está limitado por las disposiciones generales de la legislación mexicana relativas a la distribución de las ganancias sociales, incluyendo las relativas al pago de ley del reparto de utilidades a los trabajadores. Si un accionista nos demandara, el cumplimiento de cualquier sentencia se limitaría a los activos disponibles de nuestras subsidiarias. El pago de dividendos por nuestras subsidiarias también depende de las ganancias y consideraciones de negocios de éstas. Adicionalmente, nuestro derecho de recibir cualesquier activos de cualquier subsidiaria como un accionista de dichas subsidiarias, su liquidación o reorganización, estará efectivamente subordinado a los derechos de los acreedores de nuestras subsidiarias incluyendo los acreedores comerciales. Durante el mes de julio de 2015, nuestra subsidiaria OPSIMEX realizó en México y en el extranjero la colocación y oferta de certificados bursátiles inscritos en el RNV en razón de la cual asumió con los tenedores de dichos instrumentos de deuda ciertas obligaciones de hacer y no hacer, entre las cuales se encuentra la de no poder distribuir dividendos a sus accionistas durante un período de tres (3) años contados a partir de la fecha emisión de los certificados bursátiles en cuestión. Esta obligación estará vigente hasta en tanto OPSIMEX no amortice totalmente dichos certificados bursátiles. La demora, falta o negativa de distintos niveles de gobierno a otorgar a nuestras subsidiarias operativas permisos y licencias para la operación y expansión de su red de Infraestructura de Sitios pudiera afectar adversamente nuestra situación financiera resultados de operación y tener un efecto materialmente adverso en nosotros

En México no existe un régimen que otorgue certidumbre respecto a los permisos, autorizaciones y licencias para la instalación de sitios de radiocomunicaciones y la determinación de los respectivos costos. Debido a que las autoridades municipales, estatales y federales establecen de tiempo en tiempo requisitos distintos para la obtención de autorizaciones específicas, muchas veces concurrentes en un mismo lugar, pudiéramos no tener la capacidad para ejecutar nuestros planes de expansión en los tiempos contemplados o en lo absoluto si no obtenemos las autorizaciones requeridas por los distintos niveles de gobierno. El retraso, falta o negativa de las autorizaciones necesarias para mantener y expandir nuestra red pudiera afectar adversamente nuestra capacidad para instalar o mantener sitios de radiocomunicaciones, resultando en un efecto material adverso, una disminución en los resultados de operación y una afectación de nuestra situación financiera. Nuestra relación de negocio con Telcel pudiera crear potenciales conflictos de interés y resultar en términos desfavorables para nosotros Creemos que las transacciones con nuestro principal cliente, Telcel, se realizan en el curso ordinario de nuestros negocios. Sin embargo, estas operaciones pudieran crear potenciales conflictos de interés y

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resultar en términos menos favorables para nosotros que aquéllos que podríamos obtener de una parte no relacionada. Riesgos relacionados con México Las condiciones económicas, políticas y sociales pueden afectar adversamente nuestro negocio Operamos en México y todas nuestras operaciones están localizadas en México. Como resultado, estamos sujetos a riesgos políticos, económicos, legales y reglamentarios específicos para México, incluyendo las condiciones generales de la economía mexicana, la renta promedio per cápita y las tasas de desempleo. Un deterioro en la situación económica de México, inestabilidad social, disturbios políticos u otros acontecimientos sociales adversos podrían afectar negativamente nuestro negocio y condición financiera. Estos eventos también pueden conducir a una mayor volatilidad en el tipo de cambio y los mercados financieros, con lo que se vería afectada nuestra capacidad para obtener nuevos financiamientos y pagar nuestra deuda. El gobierno mexicano recientemente recortó el gasto en respuesta a una tendencia a la baja en los precios internacionales del petróleo crudo y puede reducir el gasto en el futuro. Estos recortes podrían tener un efecto adverso en la economía mexicana y en consecuencia, en nuestro negocio, condición financiera, resultados de operación. En el pasado, México ha experimentado severos periodos de lento o incluso negativo crecimiento económico, altas tasas de inflación, altas tasas de interés, la devaluación en el tipo de cambio y otros problemas económicos. En 2012, 2013 y 2014, la inflación en México, de conformidad con las variaciones en el Índice Nacional de Precios al Consumidor, fue de 3.6%, 4.0% y 4.1%, respectivamente, y el promedio anual de las tasas de interés en Certificados de la Tesorería de la Nación a 28 (veintiocho) días (“CETES”), para los mismos periodos fue de 4.2%, 3.8% y 3.0%, respectivamente. Futuros aumentos en la inflación y en las tasas de interés podrían afectar adversamente nuestros resultados de operación aumentando los costos de operación, en particular el costo de la mano de obra, el poder de compra de nuestros clientes y el costo de infraestructura, así como nuestros costos financieros. El deterioro de las condiciones financieras o económicas internacionales, incluyendo una desaceleración en las condiciones de crecimiento o de recesión en los socios comerciales de México, incluyendo a Estados Unidos de América, o el surgimiento de una nueva crisis financiera, podrían tener efectos adversos en la economía mexicana, nuestra condición financiera y nuestra capacidad pagar nuestra deuda. Eventos políticos en México pueden tener un efecto adverso en nuestras operaciones Los eventos políticos en México podrían afectar significativamente su política económica y, consecuentemente, nuestras operaciones. Los desacuerdos políticos entre los poderes ejecutivo y legislativo podrían impedir la implementación oportuna de reformas políticas y económicas, lo que a su vez podría tener un efecto adverso y significativo en la política económica mexicana y en nuestro negocio. También es posible que la incertidumbre política pueda afectar adversamente la situación económica de México. No podemos garantizar que los eventos políticos mexicanos, sobre los cuales no tenemos control, no tendrán un efecto adverso sobre nuestro negocio, resultados de operación o condición financiera. El gobierno mexicano ha ejercido, y continúa ejerciendo, influencia significativa sobre la economía mexicana. Los cambios en las políticas gubernamentales mexicanas podrían afectar negativamente los resultados de nuestras operaciones y nuestra condición financiera El gobierno federal ha ejercido, y continúa ejerciendo, influencia significativa sobre la economía mexicana. En consecuencia, las acciones y políticas gubernamentales federales con respecto a la economía, el gasto e inversión públicos, las empresas estatales controladas por el Estado, financiadas o con influencia gubernamental podrían tener un impacto significativo sobre entidades del sector privado en general y sobre nosotros en particular, y sobre las condiciones del mercado, precios y retornos en valores mexicanos. En el pasado, el gobierno ha intervenido en la economía nacional y ocasionalmente

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ha efectuado cambios significativos en las políticas y legislación, lo que podrá continuar a futuro. Sus medidas encaminadas a controlar la inflación y otras reglamentaciones y políticas han involucrado, entre otros aspectos, aumentos en tasas de interés, cambios en políticas fiscales, controles de precios, devaluaciones de la moneda, controles de capital y límites a importaciones. Nuestro negocio, condición financiera y resultados de operación se pueden ver afectados negativamente por los cambios en las políticas o legislación gubernamentales que involucren o afecten nuestra administración, operaciones y nuestro régimen fiscal. No podemos garantizar que los cambios en las políticas gubernamentales federales no afectarán negativamente nuestro negocio, condición financiera y resultados de operación. La legislación fiscal está sujeta a cambios constantes y no podemos garantizar que el gobierno mexicano no realice cambios a ésta o a cualquiera de sus políticas existentes en el ámbito político, social, económico u otro, cuyos cambios pudieran tener un efecto adverso en nuestro negocio, condición financiera o resultados de operación. Acontecimientos en otros países pudieran afectar el precio de mercado de nuestros valores y afectar adversamente nuestra capacidad de obtener financiamiento adicional El valor de mercado de valores de empresas mexicanas se ve afectado, en diversos grados, por la economía y condiciones de mercado en otros países, incluyendo Estados Unidos de América, la Unión Europea y los países de mercados emergentes. Aunque las condiciones económicas en dichos países pueden diferir significativamente de las condiciones económicas en México, las reacciones del público inversionista a acontecimientos en cualquiera de estos otros países pudieran tener un efecto adverso en el valor de mercado de valores de emisoras mexicanas. La ocurrencia de crisis en Estados Unidos de América, la Unión Europea o países de mercados emergentes podrían disminuir el interés de los inversionistas en valores de emisoras mexicanas. Esto podría material y adversamente afectar el precio de mercado de nuestros valores y podría también hacer más difícil para nosotros acceder a los mercados de capitales y a la financiación de nuestras operaciones en el futuro, en términos aceptables o en absoluto. En adición, en años recientes las condiciones económicas en México se han vuelto cada vez más correlacionadas con las condiciones económicas en Estados Unidos como resultado del Tratado de Libre Comercio de América del Norte (“TLCAN”), y el aumento de la actividad económica entre los dos países. Por tanto, condiciones económicas adversas en Estados Unidos, la terminación o renegociación del TLCAN u otros eventos relacionados podrían tener un efecto adverso significativo en la economía mexicana, lo que a su vez podría afectar nuestro negocio, condición financiera o resultados de operación. No podemos asegurar que eventos en otros países de mercados emergentes, en Estados Unidos, o en otra parte del mundo no afectarán adversamente nuestro negocio, condición financiera y resultados de operación. TELESITES no presentará reportes periódicos ante la SEC De conformidad con la regla 12g3-2(b) de la Ley de Valores de 1934 (incluyendo sus reformas, U.S. Securities Act of 1934), TELESITES requerirá hacer públicos a través de su página de Internet versiones en inglés de sus reportes anuales y trimestrales, eventos relevantes y cualquier otra información divulgada de manera pública en México. No obstante lo anterior y a diferencia de América Móvil, TELESITES no requerirá presentar ante la SEC reportes anuales bajo la forma 20-F o bien reportes periódicos bajo la forma 6-K. En consecuencia de lo anterior, el nivel de divulgación y el tipo de información que TELESITES proporcione a sus accionistas no será tan extensivo o detallado como aquel al que están acostumbrados a recibir los tenedores de ADSs. Riesgos Relacionados con la tenencia o inversión de las Acciones

La oferta futura de valores o la venta futura de las Acciones por nuestros accionistas controladores, o la percepción de que tal venta puede ocurrir, pudieran resultar en una dilución o en una disminución en el precio de mercado de nuestras Acciones

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A pesar de que a la fecha del presente Folleto Informativo no tenemos intención de hacerlo, en el futuro podríamos emitir valores adicionales, incluyendo acciones y/o instrumentos convertibles o canjeables en acciones, para el financiamiento, adquisición y cualquier otro propósito corporativo. Adicionalmente, nuestros accionistas mayoritarios podrían disminuir su participación accionaria en TELESITES. Dichas emisiones o ventas, o la expectativa de tales, pudieran resultar en una dilución de los derechos económicos y corporativos de nuestros accionistas respecto de nuestra empresa, o en una percepción negativa del mercado y potencialmente en una disminución del valor de mercado de nuestras Acciones.

La posibilidad de que nuestras Acciones coticen con un descuento al valor en libros por acción, es independiente y distinta del riesgo de que el valor de capital contable por acción pueda disminuir. No podemos prever si nuestras Acciones cotizarán por encima, al o por debajo del, valor del capital contable por acción.

Actualmente no existe un mercado público con respecto a las Acciones y es posible que dicho mercado no se desarrolle de manera que ofrezca a los inversionistas una liquidez adecuada, una vez concluido el registro las Acciones y el listado para su cotización en la Bolsa. Si el precio de las Acciones fluctúa después de ello, el inversionista podría perder parte o la totalidad de su inversión Antes de la Fecha de Registro, no existía un mercado activo en alguna bolsa de valores con respecto a las Acciones. Si dicho mercado no se desarrolla una vez concluido ese proceso, los inversionistas podrían enfrentar dificultades para vender las Acciones. No podemos predecir hasta qué grado de desarrollo el interés de inversionistas en nosotros, llevará a un mercado activo de nuestras Acciones en la Bolsa, o qué tan líquido sería dicho mercado. El precio de las Acciones al momento de su inscripción en el Registro y su listado en la Bolsa podría no ser indicativo de los precios que prevalecerán en el mercado después de ese momento. Consecuentemente, el inversionista podría no ser capaz de vender nuestras Acciones a un precio igual o mayor que el precio pagado por el inversionista con anterioridad a la inscripción de las Acciones en el Registro y su listado en la Bolsa. En adición a los riesgos antes mencionados, el precio de mercado de nuestras Acciones podría verse influenciado por diversos factores, algunos de los cuales se encuentran fuera de nuestro control, incluyendo:

Alta volatilidad en el precio de mercado y volumen de intermediación de valores de compañías en los sectores en los que participamos, nosotros y nuestras subsidiarias, que no se relacionen necesariamente con el desempeño de estas compañías;

La falta de cobertura por analistas financieros de nuestras Acciones, después de la Oferta o

cambios en estimaciones financieras por analistas financieros, o que no alcancemos o excedamos estas estimaciones, o cambios en las recomendaciones de cualesquier analistas financieros que decidan seguir nuestra Acción o las acciones de nuestros competidores;

Desempeño de la economía mexicana o de los sectores en los que participamos;

Cambios en utilidades o variaciones en nuestros resultados de operación;

Las diferencias entre los resultados financieros y de operación reales y los esperados por los

inversionistas;

Desempeño de compañías que son comparables con nosotros o con nuestras subsidiarias;

Anuncios por nosotros o nuestros competidores respecto a contratos, adquisiciones, alianzas estratégicas, coinversiones o compromisos de inversión significativos;

Nuevas leyes o reglamentos o nuevas interpretaciones de leyes y reglamentos, incluyendo

disposiciones fiscales o de otro tipo aplicables a nuestro negocio o el de nuestras subsidiarias;

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Percepciones que tienen los inversionistas de nosotros y de las industrias en las que operamos;

Los actos realizados por nuestros accionistas principales con respecto a la venta de sus acciones, o las percepciones en el sentido de que éstos planean vender dichas acciones;

La contratación o pérdida de los directivos clave;

Las percepciones acerca de la manera en que nuestros administradores prestan sus servicios y

desempeñan sus funciones;

Un aumento en la competencia;

Las tendencias generales de la economía o los mercados financieros en México y el resto del mundo, incluyendo las derivadas de las guerras, los actos de terrorismo o las medidas adoptadas en respuesta a dichos hechos, y

La situación y los acontecimientos de orden político en México y el resto del mundo.

Adicionalmente, el mercado de capitales, en general, ha experimentado fluctuaciones importantes en precio y volumen que, generalmente, no han tenido relación o han tenido una relación desproporcionada con el desempeño de las compañías específicamente afectadas. No podemos predecir si nuestras Acciones cotizarán por encima o por debajo de nuestro valor neto. Estos factores de mercado y de industria, podrían afectar de manera importante y adversa el precio de nuestras Acciones, con independencia de nuestro desempeño.

Es posible que nuestras Acciones coticen con un descuento al valor en libros por acción

La posibilidad de que nuestras Acciones coticen con un descuento al valor en libros por acción, es independiente y distinta del riesgo de que el valor de capital contable por acción pueda disminuir. No podemos prever si nuestras Acciones cotizarán por encima, al o por debajo del, valor del capital contable por acción. En la inscripción de las Acciones en el Registro y su listado en la BMV, el precio de suscripción posiblemente será superior al valor contable por acción. Los tenedores de ADSs no podrán recibir las Acciones TELESITES a menos que mantengan una cuenta con algún participante en Indeval y entreguen al Depositario las instrucciones necesarias para su traspaso A efecto de recibir las Acciones TELESITES que les corresponda, los tenedores de ADSs deberán mantener una cuenta con un intermediario bursátil, banco o participante en Indeval. Es responsabilidad de cualquier tenedor de ADSs que sea elegible para recibir sus Acciones TELESITES mantener dicha cuenta y proporcionar las instrucciones de traspaso adecuadas al Depositario antes de la fecha límite de traspaso. El tenedor de ADSs que no mantenga dicha cuenta o que proporcione datos de traspaso inadecuados o fuera de tiempo, no recibirá del Depositario sus Acciones TELESITES y solamente tendrá derecho al pago de los recursos en efectivo que resulten de su venta. Ver sección “Venta de Acciones TELESITES por parte del Depositario” prevista en el presente Folleto Informativo. Los tenedores de ADSs que reciban los recursos derivados de la venta de las Acciones TELESITES por parte del Depositario no tendrán control alguno sobre el plazo y forma de dicha venta Los tenedores de ADSs que no ejerzan los procedimientos de elección disponibles para recibir Acciones TELESITES recibirán los recursos netos que se generen por la venta de dichas acciones que llevará cabo el Depositario. Dependiendo de las condiciones del mercado, la venta de las Acciones TELESITES podría realizarse durante períodos prolongados de tiempo y a través de múltiples transacciones. Los tenedores de ADSs no tendrán control respecto a la periodicidad o duración de los procesos de venta, los plazos de

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conversión de los recursos obtenidos en Dólares o bien respecto al tiempo en que dichos recursos les serán distribuidos, lo cual quedará a discreción absoluta del Depositario. El Depositario no tienen obligación de mitigar cualquier efecto adverso respecto a la cantidad de recursos en Dólares distribuidos a los tenedores de ADSs que pueden resultar de la fluctuación en el valor de cotización de las Acciones TELESITES o el tipo de cambio aplicable a los recursos obtenidos en Pesos y convertidos en Dólares. Los esfuerzos que realiza el Depositario para la venta de cantidades sustanciales de Acciones TELESITES, podrían tener un impacto adverso en el precio de las mismas. En adición a lo anterior, el Depositario puede, pero no estará obligado, a realizar pagos provisionales a los tenedores de ADSs antes de que se hayan efectuado la totalidad de las ventas de Acciones TELESITES. No es posible predecir los precios a los cuales cotizarán las Acciones TELESITES después de la Escisión de América Móvil El precio de cotización de las Acciones TELESITES podría disminuir por debajo del precio de salida al mercado en el primer día de cotización en la BMV. Dicho precio podría fluctuar significativamente en razón de diversos factores, incluyendo entre otros los siguientes:

Fluctuaciones actuales o esperadas en los resultados de operación de TELESITES de período a período;

Cambios en los estándares, políticas, interpretaciones o principios de contabilidad;

La disminución en la cobertura que le brinden los analistas de valores a las Acciones TELESITES en comparativa con las Acciones AMX;

Cambios en los estimados de ingresos o proyecciones que realicen los analistas de valores con respecto a la Emisora o bien la incapacidad de TELESITES de cumplir con dichas expectativas o proyecciones;

El desempeño operativo y el precio de los valores que generen compañías similares; y

Fluctuaciones generales en el mercado y cambios en las condiciones económicas en México y a

nivel mundial. Los recursos que se obtengan por la venta de Acciones TELESITES estarán denominados en Pesos y el tipo de cambio con respecto al Dólar está sujeto a fluctuaciones cambiarias Cualquier fluctuación cambiaria significativa en el tipo de cambio Peso-Dólar podría tener un impacto adverso en los recursos netos obtenidos como resultado de la venta de Acciones TELESITES. No pueden predecirse futuras fluctuaciones en el tipo de cambio. El valor combinado post-escisión de las Acciones TELESITES y las Acciones AMX podría no ser igual o exceder el valor pre-escisión de las Acciones AMX No podemos asegurar que los precios combinados de cotización post-escisión de las Acciones AMX y las Acciones TELESITES serán iguales o mayores al precio de cotización que tenían las Acciones AMX previo a la Escisión de América Móvil. Aunque el tratamiento bajo el impuesto sobre la renta a nivel federal de los Estados Unidos es incierto, se espera que la distribución de Acciones TELESITES sea gravable para los tenedores estadounidenses de Acciones AMX y ADSs. Los tenedores estadounidenses pueden reconocer el ingreso gravable que exceda de los montos que les sean sido distribuidos en la Escisión de América Móvil

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El tratamiento bajo el impuesto sobre la renta a nivel federal de los Estados Unidos de las Acciones TELESITES respecto de los ciudadanos de los Estados Unidos que sean propietarios de Acciones AMX o ADSs, se encuentra sujeto a una incertidumbre significativa. En particular, no existe certeza respecto de si TELESITES logrará la cotización activa durante cinco años o la prueba de negocio necesaria para que la distribución de Acciones TELESITES se califique como una distribución exenta de impuestos conforme a la legislación del impuesto sobre la renta a nivel federal de los Estados Unidos. En virtud de lo anterior, AMX espera que el tenedor estadounidense (según dicho término se define en la sección “Consideraciones Fiscales en los Estados Unidos” del presente Folleto Informativo), este sujeto al pago de impuestos respecto a su actual o futuro recibo de Acciones TELESITES que resulten de la Escisión de América Móvil, aun cuando el Depositario pudiera no entregarle dichas acciones y en su caso venderlas y distribuirle los recursos de dicha venta. El Depositario actuando en nombre y representación de aquellos tenedores de ADSs que opten por no recibir Acciones TELESITES, llevará a cabo la venta de las que reciba respecto de las Acciones AMX subyacentes de los ADSs de las series “A” y “L” y distribuirá los recursos netos que se obtengan entre los tenedores de ADSs en proporción al número y serie de ADSs de los que sean propietarios. Dichas ventas pueden tomar un período prolongado de tiempo y resultar en un precio promedio de venta que sea mayor o menor al monto del ingreso por dividendos reconocido por un tenedor estadounidense en la Escisión de América Móvil. Adicionalmente, el Depositario podrá, no estando obligado, a realizar pagos provisionales a los tenedores de ADSs con anticipación a que se hayan completado las ventas de Acciones TELESITES. En consecuencia y aun cuando generalmente se espera que un tenedor estadounidense de ADSs sea tratado como si recibiera un dividendo gravable en la Fecha de Distribución, el tenedor estadounidense podría no recibir los ingresos relacionados con dicho dividendo hasta una fecha posterior. Adicionalmente, el monto de los recursos recibidos por los tenedores estadounidenses puede ser menor al ingreso que se considera que éstos recibirían respecto a la distribución de la Acciones TELESITES, en caso de que el precio promedio de venta de las Acciones TELESITES sea menor que el valor de mercado de dichas acciones en la Fecha de Distribución. En este caso, el tenedor estadounidense que haya optado por no recibir Acciones TELESITES puede ser tratado como si registrara una pérdida de capital respecto a la venta de las Acciones TELESITES realizada por el Depositario, sin embargo, la deducibilidad de dichas pérdidas contra el ingreso ordinario (incluyendo ingreso por dividendos), es limitada. América Móvil no ha solicitado una confirmación de criterio al IRS sobre el tratamiento adecuado que debe dársele a la Escisión de América Móvil. Los tenedores estadounidenses deberán consultar a sus propios asesores fiscales sobre al tratamiento de dicha escisión al amparo del impuesto sobre la renta a nivel federal de los Estados Unidos, incluyendo el tratamiento que debe dársele a las Acciones TELESITES que reciba el Depositario respecto de las Acciones AMX subyacentes de los ADSs. Los tenedores estadounidenses que detenten Acciones AMX de manera directa, en lugar de ADSs, pudieran ser requeridos a comprar o vender acciones en transacciones gravables fiscalmente Tomando en consideración que América Móvil pretende distribuir las Acciones TELESITES a los tenedores de Acciones AMX en proporción de una Acción TELESITES por cada 20 Acciones AMX, cualquier tenedor estadounidense que detente menos de 20 Acciones AMX o que cuente con un número de Acciones AMX que no sea divisible entre 20 (en lo sucesivo, los “Lotes Impares de Acciones AMX”), puede comprar o vender Acciones AMX con antelación a la Escisión de América Móvil hasta que dicho tenedor estadounidense ya no cuente con Lotes Impares de Acciones AMX. En razón de que se espera que ningún tenedor estadounidense de ADSs detente un número de Acciones AMX que constituya un Lote Impar de Acciones AMX (salvo por aquellos ADSs fraccionales que serán vendidos por el Depositario), el requisito de comprar o vender Acciones AMX con anterioridad a la Escisión de América Móvil no aplicará a los tenedores estadounidenses de ADSs. Un tenedor estadounidense generalmente reconocerá ganancias o pérdidas de capital en la venta u otra forma de disposición de las Acciones AMX. TELESITES pudiera ser considerada como una sociedad de inversión extranjera pasiva (SIEP) para efectos del impuesto sobre la renta a nivel federal en los Estados Unidos lo que podría sujetar a los tenedores estadounidenses de Acciones TELESITES a consecuencias fiscales adversas

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TELESITES será clasificada como una sociedad de inversión extranjera pasiva (en lo sucesivo, “SIEP”), en un ejercicio fiscal particular si (i) el 75% o más de sus ingresos brutos del ejercicio constituyen un ingreso de carácter pasivo, o (b) el porcentaje promedio del valor de sus activos que produzcan o se mantengan para la producción de un ingreso de carácter pasivo sea de por lo menos el 50%. TELESITES podría no obtener suficientes ingresos activos y detentar suficientes bienes activos, para evitar ser considerada una SIEP. Las pruebas SIEP deberán aplicarse cada año, y es posible que TELESITES sea un SIEP actualmente o convertirse en una SIEP a futuro. En caso de que TELESITES sea clasificada como SIEP en cualquier año, un tenedor estadounidense que no realice una elección mark-to-market (o dicha elección no sea posible respecto a las Acciones TELESITES ya sea, por ejemplo, porque el tenedor estadounidense no detente Acciones TELESITES en el último día de su ejercicio fiscal), estará sujeto a un impuesto especial a tasas impositivas ordinarias del impuesto sobre la renta sobre “distribuciones en exceso”, incluyendo ciertas distribuciones por TELESITES y la ganancia que el tenedor estadounidense reconozca en la venta de sus Acciones TELESITES (lo que podría incluir, para estos propósitos, la venta que realice el Depositario de las Acciones TELESITES en nombre de un tenedor estadounidense). El monto del impuesto sobre la renta en cualquier “distribución en exceso”, se incrementará mediante un cargo de intereses para compensar el diferimiento fiscal calculado como si la “distribución en exceso” fuera obtenida proporcionalmente durante el período que un tenedor estadounidense detente las Acciones TELESITES. En ese caso, generalmente no debería existir un cargo por intereses para compensar el diferimiento fiscal si las Acciones TELESITES son detentadas por menos de un año. La clasificación como SIEP podría tener otras implicaciones fiscales adversas, incluyendo en el caso de personas físicas, la negativa en el reajuste del valor de las Acciones TELESITES para efectos sucesorios. Un tenedor estadounidense que sea propietario de una participación en el capital de una SIEP debe llenar anualmente la forma 8621 del IRS y podría solicitársele que llene formas del IRS adicionales. Un error en el llenado de una o más de dichas formas podría afectar el transcurso de la prescripción respecto de los ejercicios fiscales durante los cuales cada tenedor estadounidense debió llenar esa forma. Como resultado, los ejercicios fiscales respecto de los cuales el tenedor estadounidense no llene adecuadamente una forma podrán mantenerse sujetos a revisión del IRS de manera indefinida hasta que dicha forma sea llenada. Los tenedores estadounidenses deberán consultar a sus propios asesores fiscales respecto a las consecuencias fiscales descritas en la sección “Consideraciones Fiscales en los Estados Unidos” prevista en el presente Folleto Informativo, incluyendo (i) si TELESITES será clasificada como SIEP en un ejercicio fiscal en particular; y (ii) la conveniencia de hacer una elección mark-to-market y si esa elección se encuentra disponible respecto de las Acciones TELESITES. Los tenedores estadounidenses de ADSs podrían estar sujetos a una retención fiscal de hasta el 35% sobre los ingresos que obtengan como resultado de la venta de las Acciones TELESITES que reciban por la Escisión de América Móvil, dependiendo del tratamiento fiscal que la LISR le dé a dicha venta y las circunstancias en las que ocurra La venta por parte del Depositario de las Acciones TELESITES que resulten de las acciones subyacentes de los ADSs detentadas por aquellos tenedores que no ejercieron la opción de recibir Acciones TELESITES y que sean tratados como “tenedores no residentes” bajo las leyes fiscales mexicanas y la distribución de los ingresos netos por parte del Depositario hacia dichos tenedores, podría no estar sujeta a una retención fiscal o bien estar sujeta a una retención fiscal a una tasa del 10%, 25% o 35% dependiendo del tratamiento que la LISR y las disposiciones aplicables den a la venta y a las circunstancias bajo las cuales esta ocurra. Los tenedores estadounidenses deberán consultar a sus propios asesores fiscales respecto a la posible imposición de una retención fiscal en México sobre los ingresos obtenidos por la venta de Acciones TELESITES y los procedimientos para solicitar la devolución (en su caso), a las autoridades fiscales mexicanas. Para mayor información sobre retenciones fiscales en términos de la LISR y las disposiciones aplicables a “tenedores no residentes” (que pudiera incluir a tenedores estadounidenses), ver la sección “Consideraciones Fiscales en México” del presente Folleto Informativo.

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Nuestros accionistas principales tienen influencia significativa sobre nosotros, y sus intereses pudieran diferir de los intereses de nuestros accionistas minoritarios

Nuestros accionistas principales tienen la facultad de votar básicamente todas las decisiones sometidas a votación en una asamblea de accionistas y por consiguiente ejercer el control sobre las decisiones de negocios que incluyen entre otras:

La integración del consejo de administración y, consecuentemente, cualquier determinación del mismo respecto del rumbo de negocios y políticas, incluyendo la designación y remoción de nuestros funcionarios;

Determinaciones respecto a fusiones, otras combinaciones de negocios u otras reestructuras corporativas y operaciones, incluyendo aquellas que puedan resultar en un cambio de control;

Adquisiciones y ventas y transferencias de nuestros activos, incluyendo la adquisición de nuevos negocios; y

Los niveles de endeudamiento en que incurramos.

El voto de los accionistas principales nos puede encauzar a tomar medidas que podrían diferir de los intereses de otros accionistas. No podemos garantizar que los accionistas principales actuarán de manera que convenga a sus propios intereses. Los tenedores de las acciones de la serie “L” tienen derechos de voto limitados. Los estatutos de TELESITES establecen que los tenedores de acciones de la serie “L” no tienen derecho de voto sino respecto a ciertos asuntos limitados, incluyendo, entre otros, la transformación o fusión de la Emisora y la cancelación de la inscripción de las acciones de la serie “L” en el RNV o en cualquier bolsa de valores en la que se coticen. Los tenedores de las acciones de la serie “L” de TELESITES no pueden votar con respecto a la mayoría de los asuntos que de acuerdo con los estatutos sociales de TELESITES deben someterse a votación por parte de los accionistas, incluyendo el decreto de dividendos. Ver sección “Estatutos Sociales y Otros Convenios” prevista en el presente Folleto Informativo. Nuestros estatutos sociales, en cumplimiento con las leyes mexicanas, restringen la capacidad de los accionistas extranjeros para invocar la protección de sus gobiernos con respecto a sus derechos de accionista En cumplimiento de lo dispuesto por las leyes mexicanas, nuestros estatutos sociales disponen que los accionistas extranjeros se considerarán mexicanos para efectos de las Acciones de las que sean titulares, derechos exclusivos, concesiones, participaciones e intereses en nosotros, así como de los derechos y obligaciones derivadas de cualquier contrato que celebremos con el gobierno mexicano. De conformidad con esta disposición, se considera que los accionistas extranjeros han convenido en abstenerse de invocar la protección de sus gobiernos mediante solicitud de que interpongan una reclamación diplomática en contra del gobierno de México con respecto a sus derechos como accionistas de TELESITES, sin embargo no se considera que dichos accionistas han renunciado a cualesquiera otros derechos que puedan tener como resultado de su inversión en TELESITES, incluyendo sus derechos conforme a las leyes en materia de valores de los Estados Unidos. En el supuesto de que un accionista extranjero invoque la protección de su gobierno en violación de dicho convenio, perderá sus Acciones a favor del gobierno de México.

Los mercados accionarios en otros países podrían afectar adversamente el valor de mercado de nuestras Acciones

Los mercados de acciones de los países en los que operamos presentan altos niveles de volatilidad, la economía mexicana y la estadounidense, los negocios, situaciones financieras o resultados u operaciones de empresas mexicanas, así como el valor de mercado de las acciones de empresas mexicanas y estadounidenses, podrían verse afectados en distinta medida, por las situaciones

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económicas y de mercado en otros países. A pesar de que las situaciones económicas en otros países podrían variar significativamente de la situación económica en México y los Estados Unidos, la reacción de los inversionistas a acontecimientos adversos en esos países, podría tener un efecto negativo sobre el valor de mercado de los valores bursátiles de emisoras mexicanas y estadounidenses. La protección que se ofrece a los accionistas minoritarios en México es distinta a la que se ofrece en los Estados Unidos y otras jurisdicciones

De conformidad con las leyes mexicanas, la protección que se otorga a los accionistas minoritarios y las responsabilidades fiduciarias de los funcionarios y consejeros, son diferentes de aquellos que se otorgan en los Estados Unidos y en otras jurisdicciones. A pesar de que las leyes mexicanas han sido modificadas para reducir el porcentaje necesario (al 5%) para que los tenedores de acciones puedan interponer una acción (en favor de la Emisora y no de los accionistas), así como para que se impongan obligaciones específicas de diligencia y lealtad a los consejeros y principales funcionarios, el régimen jurídico mexicano en lo que concierne a las responsabilidades de los consejeros, no es tan exhaustivo como en los Estados Unidos y no ha sido sujeto a una extensa interpretación judicial. Asimismo, los criterios que se aplican en los Estados Unidos para verificar la independencia de los consejeros independientes, son diferentes de los criterios que son aplicables conforme a las leyes y reglamentos correspondientes de México. Por otro lado, en México los procedimientos para la presentación de demandas colectivas (class actions) son menos claros y no tienen el mismo nivel de desarrollo y experiencia que en los Estados Unidos; así mismo, los requisitos procesales para iniciar una acción son diferentes. Como consecuencia, es posible que en la práctica sea más difícil para nuestros accionistas minoritarios exigir sus derechos en contra de nosotros o de nuestros consejeros o funcionarios, de lo que sería para los accionistas de una sociedad pública en los Estados Unidos. La ejecución de sentencias de responsabilidad civil en contra de los consejeros, directivos relevantes y accionistas controladores de TELESITES puede resultar difícil

TELESITES es una sociedad anónima bursátil de capital variable, constituida conforme a las leyes de México, con domicilio en México; la mayoría de los consejeros, directivos relevantes y accionistas controladores de TELESITES residen fuera de los Estados Unidos. Además, la mayor parte de los activos de dichas personas y de TELESITES están ubicados fuera de los Estados Unidos. En consecuencia, a los inversionistas extranjeros les podría resultar imposible emplazar a juicio a dichas personas u obtener la ejecución de sentencias en contra de las mismas en los Estados Unidos o en cualquier otra jurisdicción fuera de México, incluyendo cualesquiera de las sentencias dictadas en juicio para exigir la responsabilidad civil de dichas personas al amparo de las leyes en materia de valores de ese país. Existe duda en cuanto a si dichas personas pueden ser declaradas responsables en México con fundamento en las leyes federales de valores de los Estados Unidos, ya sea mediante juicios promovidos en México o procedimientos de ejecución de sentencias dictadas por tribunales de los Estados Unidos. Es posible que los derechos de preferencia para suscribir nuestras Acciones no estén disponibles para los accionistas extranjeros

En cumplimiento de lo dispuesto por las leyes mexicanas actuales, cuando aumentamos el capital social y ofrecemos acciones para suscripción, (incluyendo ofertas públicas, salvo en ciertos casos) debemos otorgar derechos de preferencia a nuestros accionistas, confiriéndoles el derecho de adquirir una cantidad suficiente de acciones para que mantengan el mismo porcentaje de participación que tenían antes del aumento de capital. Sin embargo, es posible que no podamos ofrecer a los accionistas estadounidenses y de otras jurisdicciones, acciones con arreglo a los derechos de preferencia que otorgamos a nuestros accionistas en relación con cualquier emisión futura de acciones, a menos que se haga efectiva una declaración de registro conforme a la Ley de Valores de 1933, aplicable para el caso de los accionistas en los Estados Unidos y alguna otra legislación similar para el resto de los accionistas extranjeros con respecto a dichos derechos y acciones, o se obtenga una exención de los requisitos de registro de la Ley de Valores de 1933 aplicable en los Estados Unidos y alguna otra legislación similar para el resto de los accionistas extranjeros.

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Al momento de otorgar derechos, pretendemos evaluar los costos y posibles obligaciones que se pudieran originar, relacionados con una declaración de registro que permita a los accionistas extranjeros ejercer sus derechos de preferencia, así como los beneficios indirectos de facultar a dichos accionistas para que esos derechos y cualquier otro factor que consideremos apropiado en ese momento. Entonces, decidiremos si se presenta dicha declaración de registro.

Si no es posible presentar dicha declaración de registro, es posible que los accionistas extranjeros no puedan ejercer sus derechos de preferencia en relación con emisiones futuras de nuestras Acciones. En este caso, los intereses económicos y las participaciones con derecho a voto de accionistas que no suscriban el aumento, disminuirían en nuestro capital contable proporcionalmente al monto de la emisión.

Nuestros estatutos contienen estipulaciones que pudieren retrasar o impedir un cambio de control

Nuestros estatutos establecen que toda adquisición o enajenación del 10% o más de nuestras Acciones por cualquier persona o grupo de personas que actúen en forma concertada, deberá ser previamente aprobada por nuestro Consejo de Administración. Por tanto, los inversionistas no podrán adquirir o transmitir 10% o más de las acciones representativas de nuestro capital sin autorización del Consejo de Administración. Dichas estipulaciones pueden desmotivar, retrasar o impedir un cambio de control de nuestra empresa o un cambio en nuestra administración, lo que podría, además, afectar a nuestros accionistas minoritarios y, en su caso, el precio de nuestras acciones. En general, la LMV obliga a cualquier persona o grupo de personas que tenga la intención de adquirir el control de nuestra empresa, a llevar a cabo una oferta pública de compra respecto de todas nuestras Acciones en circulación y pagar la misma cantidad a todos los tenedores que vendan Acciones.

Existen requisitos para mantener el listado de las Acciones en la Bolsa cuyo incumplimiento podría resultar en la suspensión de la cotización de las Acciones en la Bolsa La legislación aplicable prevé requisitos que debemos satisfacer para mantener la cotización de nuestras Acciones en el listado de valores autorizados para cotizar, los cuales prevén, entre otros, que el porcentaje de capital social que deberá mantenerse por la Emisora entre el gran público inversionista en ningún caso podrá ser inferior al 12% del capital social de la Emisora. En caso de incumplimiento con dichos requisitos, la CNBV y la Bolsa podrán, previa audiencia de la Emisora, suspender la cotización de las Acciones. Declaraciones sobre consecuencias futuras El presente Folleto Informativo contiene declaraciones sobre el futuro. Es probable que periódicamente hagamos declaraciones sobre el futuro en nuestros informes periódicos a las autoridades de valores conforme a la LMV y la Circular Única. Ejemplos de estas declaraciones sobre el futuro incluyen:

las proyecciones con respecto a los ingresos de operación, la utilidad (pérdida) neta, la utilidad (pérdida) neta por acción, las inversiones en activos, los pagos de dividendos, la estructura del capital social y otras partidas o razones financieras;

las declaraciones con respecto a los planes, los objetivos o las metas de la Compañía;

las declaraciones con respecto al desempeño económico futuro de la Compañía;

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los demás factores o tendencias que afectan a la industria de las telecomunicaciones en general y a la situación financiera de la Compañía en particular; y

las declaraciones con respecto a las presunciones en las que se basa todo lo anterior.

Se utilizarán palabras como “considera”, “prevé”, “planea”, “espera”, “pretende”, “objetivo”, “estima”, “proyecta”, “predice”, “pronostica”, “lineamiento”, “debería” y otras expresiones similares para identificar sus declaraciones sobre consecuencias futuras, pero dichas palabras no son las únicas que se utilizarán para dichos efectos.

Las declaraciones sobre consecuencias futuras conllevan riesgos e incertidumbres inherentes a las mismas. Se advierte que existen diversos factores importantes que podrían ocasionar que los resultados reales difieran significativamente de los planes, los objetivos, las expectativas, los cálculos y las intenciones expresadas en sus declaraciones sobre consecuencias futuras. De igual forma, se advierte que la lista anterior es enunciativa más no limitativa y que otros riesgos e incertidumbres pudieran ocasionar que sus resultados reales difieran significativamente de los expresados en las declaraciones sobre consecuencias futuras.

Las declaraciones sobre consecuencias futuras se basan en los hechos existentes a la fecha en que se hacen y no asumimos ninguna obligación de actualizarlas en vista de información nueva o de eventos futuros que se generen, salvo por la obligación de dar a conocer eventos relevantes en términos de lo establecido por la LMV y la Circular Única.

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D) OTROS VALORES

A la fecha del presente Folleto Informativo, además de las Acciones TELESITES, no cuenta con otros valores inscritos en el Registro o listados en otros mercados de valores y, por ende, no existen reportes de carácter público enviados a las autoridades regulatorias o a las bolsas de valores correspondientes, de forma periódica y continua. Por su parte, OPSIMEX mantiene inscritos ante el RNV certificados bursátiles emitidos conforme a la modalidad de programa de colocación bajo el número 3495-4.15-2015-001. Para mayor información respecto a la colocación y oferta pública de certificados bursátiles de OPSIMEX se sugiere consultar las secciones “Informe de Créditos Relevantes” y “Dividendos” del presente Folleto Informativo.

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E) DOCUMENTOS DE CARÁCTER PÚBLICO

La información contenida en este Folleto Informativo y en las solicitudes presentadas ante la CNBV y la BMV, respectivamente, podrá ser consultada en la página de Internet de la BMV: www.bmv.com.mx , en la página de Internet de la CNBV: www.cnbv.gob.mx y en la página de Internet de TELESITES: www.telesites.com.mx. De conformidad con la regla 12g3-2(b) de la Ley de Valores de 1934 (incluyendo sus reformas, U.S. Securities Act of 1934), TELESITES requerirá hacer públicos a través de su página de internet versiones en inglés de sus reportes anuales y trimestrales, eventos relevantes y cualquier otra información divulgada de manera pública en México. A solicitud de cualquier inversionista se proporcionará copia de dicha información mediante escrito dirigido a la atención de la señorita Karla Ileana Arroyo Morales, responsable del área de relaciones con inversionistas de la Emisora, con domicilio en el conjunto denominado “Plaza Carso”, ubicado en la Calle Lago Zurich 245, Edificio Presa Falcón, Piso 14, Colonia Ampliación Granada, C.P. 11529, Ciudad de México, Distrito Federal, Teléfono (5255) 5125-0205, cuya dirección de correo electrónico es [email protected].

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2) LA EMISORA

A) HISTORIA Y DESARROLLO DE LA EMISORA

Nos dedicamos principalmente a construir, instalar, mantener, operar y comercializar, de manera directa, diversos tipos de torres y otras estructuras de soporte, así como espacios físicos y demás elementos no electrónicos para la instalación de equipos radiantes de radiocomunicaciones que conforman su Infraestructura de Sitios, así como la prestación de otros servicios conexos relacionados directa o indirectamente al sector telecomunicaciones. Bajo esta perspectiva de negocios, nuestra subsidiaria OPSIMEX como titular de la Infraestructura de Sitios otorgará acceso y uso tanto a las subsidiarias de América Móvil como a empresas terceras prestadoras de servicios de radiocomunicaciones. La siguiente cronología describe de manera genérica los principales eventos corporativos que dieron como resultado la constitución de TELESITES así como de sus principales subsidiarias:

(i) Aprobación del consejo de administración de América Móvil. Con fecha 8 de julio de 2014, el consejo de administración de América Móvil, resolvió, entre otros asuntos, iniciar los procesos necesarios y convenientes para separar ciertos activos consistentes en la Infraestructura de Sitios relacionados con su operación móvil en México y permitir con ello la operación y comercialización a terceros;

(ii) Asamblea general extraordinaria de accionistas de Telcel. Con fecha 30 de octubre de

2014, se celebró una asamblea general extraordinaria de accionistas en la que se resolvió aprobar la Escisión de Telcel y en razón de ello, transmitir su Infraestructura de Sitios a OPSIMEX;

(iii) Constitución de OPSIMEX: Con fecha 5 de enero de 2015, se constituyó OPSIMEX

como una sociedad anónima de capital variable, constituida bajo las leyes de México, cuyo domicilio social se ubica en la Ciudad de México, Distrito Federal (pudiendo establecer oficinas, sucursales, agencias, terminales, instalaciones y cualquier otra operación en cualquier parte de México o el extranjero). Asimismo y de conformidad con lo previsto en el artículo cuarto de sus estatutos sociales, la duración de OPSIMEX es indefinida;

(iv) Asamblea general extraordinaria de accionistas de Sercotel. Con fecha 7 de enero de

2015, se celebró una asamblea general extraordinaria de accionistas en la que se resolvió, sujeto al cumplimiento de ciertas condiciones suspensivas, aprobar la Escisión de Sercotel y en razón de ello, transmitir ciertos activos, pasivos y capital a Promotora;

(v) Asamblea general extraordinaria de accionistas de América Móvil. Con fecha 17 de abril

de 2015, se celebró una asamblea general extraordinaria de accionistas en la que se resolvió, sujeto al cumplimiento de ciertas condiciones suspensivas, aprobar la Escisión de América Móvil y en razón de ello, transmitir ciertos activos, pasivos y capital a TELESITES;

(vi) Opinión formal emitida por el IFT. Con fecha 21 de septiembre de 2015, el IFT emitió una

opinión favorable en el sentido de que tanto la Escisión de América Móvil como la Escisión de Sercotel constituyen reorganizaciones corporativas y en tal virtud, no requieren ser notificadas como concentraciones al Instituto. Con la obtención de esta opinión formal y la confirmación de criterio a que se refiere el inciso siguiente, se dieron por resueltas las condiciones suspensivas a las que se encontraban sujetas tanto la Escisión de América Móvil como la Escisión de Sercotel;

(vii) Confirmación de criterio emitida por el SAT. Con fecha 13 de octubre de 2015, el SAT

emitió una resolución en la que confirmó que la Escisión de América Móvil, la Escisión de Sercotel y la Escisión de Telcel no producirán efectos fiscales de enajenación, en la

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medida en que se cumpla con los requisitos señalados en la misma. Con la obtención de esta resolución y la opinión formal emitida por el IFT a que se refiere el inciso anterior, se dieron por resueltas las condiciones suspensivas a las que se encontraban sujetas tanto la Escisión de América Móvil como la Escisión de Sercotel;

(viii) Constitución Promotora. Con fecha 19 de octubre de 2015, se constituyó Promotora

como una sociedad anónima de capital variable, constituida bajo las leyes de México, cuyo domicilio social se ubica en la Ciudad de México, Distrito Federal (pudiendo establecer oficinas, sucursales, agencias, terminales, instalaciones y cualquier otra operación en cualquier parte de México o el extranjero). Asimismo y de conformidad con lo previsto en el artículo cuarto de sus estatutos sociales, la duración de Promotora es indefinida; y

(ix) Constitución TELESITES. Con fecha 19 de octubre de 2015, se constituyó TELESITES

como una sociedad anónima bursátil de capital variable, constituida bajo las leyes de México, cuyo domicilio social se ubica en la Ciudad de México, Distrito Federal (pudiendo establecer oficinas, sucursales, agencias, terminales, instalaciones y cualquier otra operación en cualquier parte de México o el extranjero). Asimismo y de conformidad con lo previsto en el artículo cuarto de sus estatutos sociales, la duración de TELESITES es indefinida.

El siguiente organigrama muestra la estructura corporativa actual de TELESITES:

AMÉRICA MÓVIL

SERCOTEL

ACCIONISTAS MAYORITARIOSY GRAN PÚBLICO INVERSIONISTA

TELCEL

TELESITES

PROMOTORA

99.9%(*)

99.9%

OPSIMEX

100%(*)

100%(*)

(*)Salvo por 1 acción que es propiedad de AMOV IV, S.A. de C.V.

TELESITES INTERNACIONAL

100% (**)

(*)Salvo por 1 acción que es propiedad de OPSIMEX. Vehículo societario para la posible expansión internacional de TELESITES.

Las oficinas principales de TELESITES se ubican en el conjunto denominado “Plaza Carso”, ubicado en la Calle Lago Zurich 245, Edificio Presa Falcón, Piso 14, Colonia Ampliación Granada, C.P. 11529, Ciudad de México, Distrito Federal, teléfono (5255) 5125-0270.

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B) DESCRIPCIÓN DEL NEGOCIO

i) Actividad Principal

Nos dedicamos principalmente a construir, instalar, mantener, operar y comercializar, directamente, diversos tipos de torres y otras estructuras de soporte, así como espacios físicos y demás elementos no electrónicos para la instalación de equipos radiantes de radiocomunicaciones que conforman su Infraestructura de Sitios, así como a la prestación de otros servicios conexos relacionados directa o indirectamente al sector telecomunicaciones. Estimamos que a la fecha de este Folleto Informativo, el inventario de sitios con el que cuenta nuestra subsidiaria OPSIMEX, representa aproximadamente la mitad del total de los sitios existentes en México. Asimismo, se espera que al final del ejercicio social de 2015, dicho inventario de sitios aumente aproximadamente a 12,600 sitios. En adición a lo anterior, el 19% de nuestros sitios se encuentran localizados en las regiones centro y sur del país, incluyendo la Ciudad de México, que concentra el mercado más grande de comunicaciones inalámbricas de México. Actualmente, buscamos tener mejores ubicaciones, incrementar el número de inquilinos, aumentar nuestro número de torres y tener mayor eficiencia en nuestras operaciones para crear valor, estos incentivos están alineados con los de los demás operadores pues con ello podrán desplegar nuevas tecnologías, tener continuidad en la cobertura y expandir con mayor rapidez su red móvil. Nuestros clientes serán prestadores de servicios de radiocomunicaciones, principalmente concesionarios de redes públicas de telecomunicaciones inalámbricas, los cuales instalarán y operarán la infraestructura activa en la Infraestructura de Sitios. Actualmente operamos principalmente dos tipos distintos de torres: (i) las ubicadas en azoteas (rooftops); y (ii) las que están en campo abierto (greenfield). La mayoría de nuestras torres en campo abierto (greenfield) tienen la capacidad para acomodar hasta 3 (tres) clientes, salvo aquellas torres que cuentan con una altura superior a 45 (cuarenta y cinco) metros que tienen capacidad para acomodar hasta 5 (cinco) clientes. Nuestras torres ubicadas en azoteas (rooftops) pueden acomodar más clientes mediante la instalación de mástiles adicionales si hay suficiente área de piso disponible. La Oferta de Referencia de Torres, el convenio marco y los acuerdos de sitio Nuestro principal negocio consiste en la construcción, instalación, mantenimiento y provisión de acceso a torres y otras estructuras de soporte, así como espacio físico para la localización de torres y otros elementos no electrónicos, mediante acuerdos de sitio a largo plazo. Este negocio genera la totalidad de nuestros ingresos. La Oferta de Referencia de Torres De acuerdo con el nuevo marco regulatorio de telecomunicaciones, ofrecemos acceso y uso compartido a todos nuestros clientes actuales y futuros conforme a la Oferta de Referencia de Torres que se encuentre vigente. Dicha oferta incluye un resumen de los términos de acceso y uso compartido de nuestros sitios e incluye un convenio marco para la prestación de estos servicios. En términos de la Oferta de Referencia de Torres 2016-2017, los concesionarios de redes públicas de telecomunicaciones que deseen tener acceso y uso compartido de la Infraestructura de Sitios, deberán suscribir un convenio marco de prestación de servicios y acuerdos particulares para cada sitio, los cuales podrán tener una vigencia diferente a la del convenio marco. En este sentido, nuestra subsidiaria OPSIMEX como titular de la Infraestructura de Sitios, otorgará el derecho de usar y acceder a cada uno de los sitios de su Infraestructura de Sitios ofreciendo las mismas condiciones en las que se ofrecen a concesionarios ubicados en circunstancias equivalentes de precio, calidad y duración.

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El convenio marco El convenio marco establece los términos y condiciones para el acceso y uso de nuestros sitios. Los términos del convenio marco, incluyendo las tarifas aplicables, son negociables y deben ofrecerse sobre bases no discriminatorias que pueden variar para cada sitio, dependiendo de la ubicación geográfica de los mismos. En el evento en que no sea posible llegar a un acuerdo, el Instituto podrá determinar las tarifas aplicables. Previo a la celebración del convenio marco, el interesado podrá tener acceso a información relacionada con la ubicación y características de nuestros sitios, de forma tal que pueda identificar en cuáles de éstos está interesado. Una vez celebrado un convenio marco con un cliente, aplican los siguientes términos:

si el cliente lo requiere puede solicitar una visita técnica en compañía de nuestro personal;

si el cliente determina que está interesado en un sitio en específico, deberá presentar una solicitud de colocación, señalando los equipos que tiene planeado instalar, sus características relevantes y requerimientos de ubicación, tales como peso y orientación;

una vez recibida la solicitud de colocación del cliente, procederemos a efectuar un análisis y a determinar si es necesario realizar alguna modificación del sitio para el uso del mismo conforme a dicha solicitud, la cual puede incluir la optimización de espacio en el sitio. Esperamos que la necesidad de realizar modificaciones en los sitios sea poco frecuente y en caso de requerirse modificación alguna, seremos responsables por su implementación, en tanto que el cliente será responsable por todos los costos asociados;

si se concluye que el uso contemplado por el cliente es viable y luego de realizadas las modificaciones correspondientes, en su caso, enviaremos al cliente el acuerdo de sitio que regulará el uso específico del mismo; y

una vez celebrado el acuerdo de sitio, el cliente podrá proceder con la instalación de su equipo, momento a partir del cual se verificará que el equipo ha sido instalado conforme a la descripción realizada en la solicitud correspondiente, con la finalidad de evitar que dicha instalación no afecta a otros clientes en ese sitio, ni al sitio como tal.

De conformidad con los términos del nuevo marco regulatorio, la Oferta de Referencia de Torres 2015 actualmente en vigor expirará el 31 de diciembre de 2015 y en forma subsecuente cada 2 (dos) años la oferta de referencia de torres respectiva. En o antes del 30 de junio del año en que expire la oferta de referencia de torres de que se trate, una nueva propuesta debe ser presentada para su aprobación al Instituto. El 30 de junio de 2015, se presentó al IFT una nueva propuesta de oferta de referencia de torres por el período del 1 de enero de 2016 al 31 de diciembre de 2017. Luego de un proceso de consulta pública a fin de permitir que terceros interesados presenten comentarios al borrador de oferta de referencia presentado, el 27 de noviembre de 2015, el IFT resolvió aprobar, con ciertas modificaciones respecto de la presentada la Oferta de Referencia de Torres 2016-2017. Acuerdos de sitio Cada acuerdo de sitio con un cliente establece el precio, periodo de pago y condiciones aplicables al espacio en la torre, vigencia, espacio de piso y otros términos relacionados, tales como el los relacionados con el acceso al sitio. El acuerdo de sitio tiene un término obligatorio de al menos la vigencia del convenio marco, salvo en determinadas circunstancias, entre las que se incluye el periodo de vigencia remanente del contrato de arrendamiento del terreno cuando sea menor, caso en el cual el acuerdo de sitio terminará en forma

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simultánea con el contrato de arrendamiento. Una vez terminado, el acuerdo de sitio podrá renovarse a solicitud del cliente. Nuestros sitios Las imágenes siguientes muestran los tipos de torres con los que cuenta nuestra subsidiaria OPSIMEX:

Arriostrada Autosoportada

Mástil Unipolar

Dado que OPSIMEX presta servicios de uso y acceso a Infraestructura de Sitios, la infraestructura activa que sus clientes instalan no es propiedad de OPSIMEX ni es operada por ésta, sino directamente por sus clientes.

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El siguiente diagrama ejemplifica un sitio identificando los elementos que son propiedad o posesión de OPSIMEX y de sus clientes:

Al 30 de septiembre de 2015, ninguno de los inmuebles en donde se ubica la Infraestructura de Sitios que opera OPSIMEX es de su propiedad, sino que los mismos son arrendados a largo plazo, a precios de mercado, generalmente a un plazo de 10 (diez) años con ciertos derechos de renovación a discreción de OPSIMEX.

[ESPACIO DEJADO EN BLANCO INTENCIONALMENTE]

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Localización de nuestros sitios

El mapa y la tabla que se indican a continuación, ilustran la distribución geográfica de nuestros sitios, al 30 de septiembre de 2015:

REGION ESTADO TOTAL DE SITIOS PORCENTAJE POR REGION

1 BAJA CALIFORNIA 470 3.79% BAJA CALIFORNIA SUR 115 0.93% 4.72%

2 SINALOA 471 3.80% SONORA 486 3.92% 7.73%

3 CHIHUAHUA 441 3.56% DURANGO 131 1.06% 4.62%

4 COAHUILA 308 2.49% NUEVO LEON 610 4.93%

TAMAULIPAS 495 4.00% 11.41%

5 COLIMA 98 0.79% JALISCO 901 7.27% MICHOACAN 435 3.51%

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NAYARIT 165 1.33% 12.91%

6 AGUASCALIENTES 148 1.19% GUANAJUATO 580 4.68% QUERETARO 275 2.22% SAN LUIS POTOSI 301 2.43% ZACATECAS 158 1.28% 11.80%

7 GUERRERO 379 3.06% OAXACA 350 2.83% PUEBLA 537 4.34% TLAXCALA 127 1.03% VERACRUZ 693 5.60% 16.84%

8 CAMPECHE 126 1.02% CHIAPAS 359 2.90% QUINTANA ROO 261 2.11% TABASCO 320 2.58% YUCATAN 323 2.61% 11.22%

9 DISTRITO FEDERAL 976 7.88% ESTADO DE MEXICO 946 7.64%

HIDALGO 227 1.83% MORELOS 173 1.40% 18.75%

TOTAL 12385 100%

Capacidad de clientes A la fecha de este Folleto Informativo y a través de OPSIMEX, mantenemos relaciones con diversos terceros, como proveedores, siendo los más importantes Infracomex, S.A. de C.V., Teloram, S.A. de C.V. y Operadora Cicsa, S.A. de C.V., quienes nos proveen servicios de construcción que resultan estratégicos en los proyectos de infraestructura que desarrollamos. No tenemos dependencia alguna con algún proveedor en particular o respecto a materia prima alguna en particular. Nuestras operaciones podrían verse afectadas por eventos climáticos extremos o desastres naturales, lo cual podría afectar adversamente sus negocios y resultados, aún cuando para mitigar dichas afectaciones, contamos con pólizas de seguro dentro de los estándares de la industria. ii) Canales de distribución La Compañía ofrece a través de OPSIMEX, los servicios de uso y acceso a su Infraestructura de Sitios a través de la Oferta de Referencia de Torres vigente. Además, podrá ofrecer servicios a no concesionarios de redes públicas de telecomunicaciones, al amparo de otro tipo de acuerdos comerciales.

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iii) Patentes, licencias, marcas y otros contratos Marcas A la fecha de este Folleto Informativo, la Compañía a través de OPSIMEX está llevando diversos trámites de solicitudes de marca ante el Instituto Mexicano de la Propiedad Industrial, mismas que se enumeran a continuación:

Titular Denominación Número de

Registro Clase Tipo de Marca Vigencia

OPSIMEX Operadora Telsites En trámite 37 Nominativa En trámite OPSIMEX Operadora Telsites 1574461 38 Nominativa 03/03/2025 OPSIMEX Opsimex 1574460 38 Nominativa 03/03/2025

OPSIMEX Telecom Sites En trámite 37 Nominativa En trámite OPSIMEX Telecom Sites 1589143 38 Nominativa 03/03/2025 OPSIMEX Telesites En trámite 37 Nominativa En trámite OPSIMEX Telesites 1569136 37 Mixta 09/04/2025 OPSIMEX Telesites En trámite 38 Nominativa En trámite OPSIMEX Telesites En trámite 38 Mixta En trámite OPSIMEX Telsites 1574459 38 Nominativa 03/03/2025

Todas las marcas referidas y las que la Compañía desarrolle en el futuro serán importantes al constituir los signos distintivos del servicio que ofrecerá, siendo de importancia el posicionamiento de las mismas. Por el momento, la Compañía no se encuentra realizando trámite alguno para la obtención de (i) alguna patente; o (ii) registro de licencias. Otros contratos En razón de que los inmuebles donde se ubica la Infraestructura de Sitios que opera OPSIMEX no son de su propiedad, ésta ha celebrado contratos de arrendamiento, subarrendamiento y usufructo, entre otros. A la fecha de este Folleto Informativo, la Emisora no ha celebrado contratos relevantes distintos a los relacionados con el giro ordinario de su negocio. iv) Principales clientes A la fecha del presente Folleto Informativo, nuestro principal cliente es Telcel. Sin embargo, esperamos que su relevancia se modifique de acuerdo a nuestros planes de negocio y a las condiciones de mercado. Incluso, Telcel en un futuro podría terminar su relación con nosotros y competir en el mismo sector pudiendo desarrollar su propia infraestructura pasiva. El 2 de junio de 2015, empresas afiliadas a Grupo Iusacell, S.A. de C.V. (“Grupo Iusacell”), una subsidiaria de AT&T Inc., suscribieron con nuestra subsidiaria OPSIMEX el Convenio Marco de Acceso y Uso Compartido de Infraestructura Pasiva. Por otro lado, el 6 de julio de 2015, Pegaso PCS, S.A. de C.V. y sus afiliadas, una subsidiaria de Telefónica S.A., suscribieron con nuestra subsidiaria OPSIMEX el Convenio Marco de Acceso y Uso Compartido de Infraestructura Pasiva. v) Legislación aplicable y situación tributaria Reforma constitucional Derivado de una reforma constitucional promulgada en junio de 2013, el marco regulatorio en materia de telecomunicaciones y radiodifusión de México se modificó sustancialmente.

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Esta reforma constitucional crea un nuevo órgano regulador de las telecomunicaciones y radiodifusión, el Instituto. El IFT es un órgano público autónomo, independiente en sus decisiones y funcionamiento, con personalidad jurídica y patrimonio propios, que tiene por objeto regular y promover la competencia y el desarrollo eficiente de las telecomunicaciones y radiodifusión. Asimismo, tiene a su cargo la regulación, promoción y supervisión, entre otros, de los servicios de telecomunicaciones y radiodifusión y del acceso a la infraestructura activa, Infraestructura Pasiva y a otros insumos esenciales en los términos establecidos en la Constitución Política de los Estados Unidos Mexicanos, la LFTR y otras disposiciones regulatorias. El IFT es la autoridad en materia de telecomunicaciones y de competencia económica en los sectores de radiodifusión y telecomunicaciones. De conformidad con la reforma constitucional mencionada, el Instituto está facultado, entre otros aspectos, para determinar si existe un “agente económico preponderante” en el sector de telecomunicaciones y, en su caso, imponer medidas específicas a dicho agente. Estas medidas son conocidas como “regulación asimétrica” por ser aplicables a un determinado operador mas no al resto de los operadores. Preponderancia En marzo de 2014, el Instituto determinó que el “grupo de interés económico” integrado por América Móvil y sus subsidiarias Telcel, Telmex y Teléfonos del Noroeste, S.A. de C.V., así como por Grupo Carso, S.A.B. de C.V. y Grupo Financiero Inbursa, S.A.B. de C.V., constituyen un “agente económico preponderante” en el sector de telecomunicaciones. Además, el Instituto sujetó las operaciones móviles y fijas del “agente económico preponderante” a una amplia regulación asimétrica, entre la cual se incluye regulación aplicable a la infraestructura pasiva del “agente económico preponderante”. De acuerdo con la Resolución de Preponderancia, las obligaciones establecidas en la declaratoria de preponderancia emitida por el Instituto también son aplicables a las personas que sean causahabientes o cesionarios de los derechos de las personas integrantes del “agente económico preponderante”, así como a las que resulten de reestructuras corporativas o modificaciones accionarias de dichas personas. Por lo anterior, se prevé que OPSIMEX, como causahabiente de Telcel, deberá continuar sujeta al cumplimiento de la Resolución de Preponderancia en lo relativo al acceso y uso compartido de la Infraestructura Pasiva. Por lo anterior, OPSIMEX deberá permitir que otros concesionarios utilicen en forma compartida la Infraestructura Pasiva, lo cual es consistente con el objeto social y fin de OPSIMEX. La legislación secundaria En julio de 2014, se promulgó la LFTR, la cual establece que el IFT estará encargado, entre otros, de la regulación, promoción y supervisión del uso, aprovechamiento y explotación del espectro radioeléctrico, los recursos orbitales, los servicios satelitales, las redes públicas de telecomunicaciones y la prestación de los servicios de radiodifusión y de telecomunicaciones, así como el acceso a la infraestructura activa y pasiva y otros insumos esenciales. Al respecto, la LFTR establece que el IFT fomentará la celebración de acuerdos entre concesionarios para el uso compartido de la Infraestructura Pasiva. Por otra parte, se establece que el IFT podrá verificar los términos de los contratos y valorar su impacto respecto de la competencia, pudiendo establecer medidas para asegurar que la compartición entre concesionarios se otorgue bajo condiciones no discriminatorias. La Oferta de Referencia de Torres Las medidas asimétricas de acceso y uso compartido de la Infraestructura Pasiva impuestas, incluyeron el presentar y obtener la aprobación del Instituto de una Oferta de Referencia de Torres. En noviembre de 2014, Telcel obtuvo la aprobación del Instituto de la Oferta de Referencia de Torres 2015, actualmente en vigor, misma que está compuesta fundamentalmente por el convenio marco de

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prestación de servicios relacionados con el acceso y uso compartido de Infraestructura Pasiva, así como por el modelo de acuerdo de sitio. En cumplimiento a las medidas asimétricas, la Oferta de Referencia de Torres 2015 fue publicada por Telcel en su portal de Internet Bajo los términos de la Resolución de Preponderancia las ofertas de referencia de torres subsecuentes tendrán una vigencia de dos años. En o antes del 30 de junio, una nueva propuesta de la oferta de referencia de torres debe ser presentada para su aprobación al Instituto. El 30 de junio de 2015, se presentó al IFT una nueva propuesta de convenio marco oferta de referencia de torres por el período del 1 de enero de 2016 al 31 de diciembre de 2017, para su revisión y aprobación que contiene sustancialmente los mismos términos del convenio marco vigente. Luego de un proceso de consulta pública a fin de permitir que terceros interesados presenten comentarios al borrador de oferta de referencia presentado, el 27 de noviembre de 2015, el IFT resolvió aprobar, con ciertas modificaciones respecto de la presentada, la Oferta de Referencia de Torres 2016-2017 Los concesionarios que firmen el convenio bajo la Oferta de Referencia de Torres respectiva, tienen a su elección el acceso a la totalidad de los sitios de Telcel que tengan espacio disponible. Igualmente, el convenio marco regula la prestación de servicios complementarios para verificar que el sitio pueda ser utilizado por el concesionario solicitante y la posibilidad de solicitar a su costo la adecuación del sitio o recuperación de espacio. Las tarifas de acceso deberán negociarse con los concesionarios solicitantes y, en el supuesto de que no lleguen a un acuerdo al respecto, serán establecidas por el Instituto de conformidad con una metodología basada en los costos incrementales promedio de largo plazo. Para hacer uso compartido de la infraestructura de cualquier sitio, el concesionario solicitante deberá suscribir el acuerdo de sitio respectivo, el cual establece el plazo de contratación, espacio a ocupar, así como las contraprestaciones correspondientes. Telcel contribuyó a la Infraestructura de Sitios, creándose nuestra subsidiaria OPSIMEX, como propietaria de la misma. La Resolución de Preponderancia establece que son aplicables a las personas que sean causahabientes o cesionarios de los derechos de las personas integrantes del “agente económico preponderante”, así como a las que resulten de reestructuras corporativas o modificaciones accionarias de dichas personas. Por lo anterior, se prevé que OPSIMEX, como causahabiente de Telcel, deberá continuar sujeta al cumplimiento de la Resolución de Preponderancia en lo relativo al acceso y uso compartido de la Infraestructura Pasiva. Marco legal aplicable al despliegue de sitios de telecomunicaciones En adición al marco regulatorio en telecomunicaciones, en México el despliegue de la Infraestructura de Sitios no se encuentra regulado de manera específica a nivel nacional. Las normas para poder construir y operar torres de radiocomunicaciones, son diversas y se encuentran a nivel municipal, estatal y federal. En México existen aproximadamente 2,500 municipios. La Constitución Política de los Estados Unidos Mexicanos otorga a cada municipio la facultad individual de formular y administrar la zonificación y los planes de desarrollo urbano, por lo cual, es el municipio quien autoriza, controla y vigila la utilización del suelo y determina las licencias o permisos necesarios para la construcción. Las normas municipales en la mayoría de los casos no han sido elaboradas considerando las necesidades de despliegue de infraestructura, ni la relación que existe con la cobertura y calidad de los servicios de telecomunicaciones a la población. Por otro lado, las entidades federativas pueden tener legislación en materias tales como la ambiental o de salud que impliquen en algunos casos la necesitad de permisos o autorizaciones, así como limiten o prohíban el despliegue de infraestructura en ciertas zonas.

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Finalmente a nivel federal, además de atribuciones concurrentes con los estados (por ejemplo en temas ambientales y de salud), existen otras materias a considerar al pretender construir una torre, entre las que se encuentran las de aeronáutica civil (que establece requisitos para la obtención de autorizaciones para las torres de ciertas dimensiones), o las impuestas por las autoridades en materia de antropología e historia. La legislación en materia de telecomunicaciones vigente hasta el año pasado no establecía disposiciones específicas relacionadas con la construcción de infraestructura pasiva similar a aquella que de la que es titular nuestra subsidiaria OPSIMEX. El nuevo marco legal regulatorio requiere que exista colaboración a nivel municipal, estatal y federal, así como facilidades para la construcción y el despliegue de infraestructura de telecomunicaciones, restringiendo a dichas autoridades la imposición de cargas administrativas indebidas a estas actividades. Creemos que los cambios legislativos así como la regulación secundaria a ser promulgada para estos efectos, pudiera tener un impacto favorable en el desarrollo y construcción de infraestructura pasiva como la que desarrollamos. Investigaciones en materia de competencia económica con respecto a TELESITES Actualmente, TELESITES no es parte de procedimiento o investigación alguna en materia de competencia económica, pero no podemos asegurar que en el futuro no será sujeto de procedimientos e investigaciones al respecto. Situación tributaria Nuestra subsidiaria OPSIMEX está sujeta al pago del impuesto sobre la renta por las utilidades obtenidas con motivo de la prestación de servicios de uso y acceso de su Infraestructura de Sitios, a una tasa del 30%. Adicionalmente, los dividendos que TELESITES distribuya a sus accionistas personas físicas residentes en México o a residentes en el extranjero, pueden estar sujetos a una retención de ISR a una tasa del 10%; en el caso de residentes en el extranjero pudiera aplicarse la tasa de retención prevista en el convenio para evitar la doble tributación en materia del impuesto sobre la renta de que se trate, siempre y cuando se cumplan los requisitos aplicables para ello. OPSIMEX causará y trasladará impuesto al valor agregado al adquirente de sus servicios a una tasa del 16% sobre el valor de la contraprestación pactada, el cual, en principio, podrá ser acreditado por el adquirente. En adición a lo anterior, OPSIMEX puede estar sujeta al pago de contribuciones estatales o municipales. Consideraciones fiscales en México A continuación se incluye un resumen general de las principales consecuencias fiscales derivadas de la Escisión pero no pretende ser una descripción completa de todas las consideraciones fiscales en México que pueden ser relevantes a la Escisión. La discusión es para efectos informativos generales y está basada en las leyes federales de México, incluyendo la Ley del impuesto Sobre la Renta y el Código Fiscal de la Federación, que están sujetas a cambios, los cuales pueden, incluso ser retroactivos. Los accionistas y tenedores de ADSs de América Móvil y de acciones de Telesites, deberán consultar a sus propios asesores fiscales respecto a las consecuencias de la Escisión y de la tenencia y disposición de las Acciones TELESITES que reciban por virtud de la Escisión, en sus propias circunstancias particulares. Consecuencias de la Escisión Para efectos del ISR, el canje de las Acciones AMX (Emisión 2011), por Acciones AMX (Emisión 2015) y por Acciones TELESITES recibidas con motivo de la Escisión de América Móvil, no implica la generación de un ingreso acumulable. El costo fiscal que se tenga en las Acciones AMX se asignará proporcionalmente entre las acciones que se reciban en canje de la propia AMX y TELESITES.

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La Escisión de América Móvil no producirá efectos fiscales de enajenación, asumiendo que los accionistas de control mantengan, por lo menos durante los dos años siguientes a la Escisión de América Móvil, la titularidad de por lo menos el 51% de las acciones con derecho a voto, tanto de AMX como de TELESITES. Igualmente, AMX deberá mantener la titularidad de las acciones con derecho a voto de Sercotel, S.A. de C.V. y, esta a su vez, de Radiomóvil Dipsa, S.A. de C.V. AMX ha notificado a los accionistas de control los términos y condiciones de la confirmación de criterio del SAT y AMX ha sido informada por los accionistas de control que estos darán cumplimiento a las disposiciones fiscales aplicables y a la confirmación de criterio emitida por el SAT. Titularidad de Acciones TELESITES recibidas por la Escisión A continuación se incluye un resumen general de las principales consecuencias fiscales derivadas de la adquisición, titularidad o enajenación de nuestras acciones por parte de un accionista que no sea residente en México para efectos fiscales y que no mantenga nuestras acciones o sus derechos sobre las mismas como parte de las actividades realizadas a través de un establecimiento permanente para efectos fiscales en México (en lo sucesivo, un “tenedor no residente”), de conformidad con la LISR y sus disposiciones y reglamentos vigentes. Este resumen no pretende ser una descripción completa de todas las consideraciones fiscales en México que pueden ser relevantes para tomar una decisión de adquirir, poseer o disponer de las Acciones TELESITES. En específico, este resumen no describe (A) las consecuencias fiscales derivadas de la legislación estatal, local, municipal o de cualquier otra jurisdicción distinta a la federal; y (B) todas las consecuencias fiscales aplicables a cada tenedor en particular, incluyendo a aquellos tenedores que: (i) no hayan adquirido sus acciones a través de la BMV u otros mercados de valores autorizados por la SHCP o el Código Fiscal de la Federación; (ii) sean titulares de acciones que les permitan ejercer el control de la Compañía; (iii) sean titulares del 10% o más de las acciones de la Compañía; (iv) formen parte de un grupo de personas que ejerza el control de la Compañía o sea titular del 10% o más de las acciones de esta última; o (v) sean residentes en México o sean empresas con residencia en algún paraíso fiscal (en términos de la LISR). De conformidad con las leyes de México, el concepto de “residencia” para efectos fiscales es altamente técnico y el carácter de residente se puede adquirir a través de distintas circunstancias. En términos generales, una persona física se considera como residente en México si tiene su casa habitación o el principal asiento de sus negocios en México, y una persona moral se considera como residente en México si tiene la administración principal de su negocio o su sede de dirección efectiva en el país. Sin embargo, cualquier determinación en cuanto a la residencia de una persona física o moral debe tomar en consideración la situación particular de la misma. En el supuesto de que se considere que una persona física o moral tiene un establecimiento permanente en México para efectos fiscales, todos los ingresos atribuibles a dicho establecimiento permanente estarán sujetos al impuesto sobre la renta en México, de conformidad con las leyes fiscales aplicables. Tratados Fiscales El Tratado para Evitar la Doble Tributación y Prevenir la Evasión Fiscal entre México y los Estados Unidos entró en vigor el 1 de enero de 1994 y se reformó en virtud de un protocolo adicional que entró en vigor el 3 de julio de 2003 (en lo sucesivo y conjuntamente, el “Tratado Fiscal”). Además, México y los Estados Unidos tienen celebrado un tratado de intercambio de información en materia fiscal. Las disposiciones del Tratado Fiscal que pueden afectar el tratamiento fiscal de ciertos tenedores residentes de los Estados Unidos (según se define a continuación) se resumen a continuación. La LISR ha establecido requisitos de procedimiento para que un titular no-residente tenga derecho a los beneficios conforme a cualquiera de los tratados fiscales de los que México sea parte, incluyendo la enajenación de acciones y los dividendos pagados sobre las mismas. Dichos requisitos de procedimiento incluyen, entre otros, la obligación de (i) acreditar la residencia en términos del Tratado Fiscal; (ii) presentar cálculos de impuestos realizados por contadores públicos certificados; y (iii) designar

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representantes en México para efectos fiscales. Los tenedores no residentes deberán consultar a sus propios asesores fiscales respecto a la aplicación de los requisitos antes mencionados. Pago de Dividendos Conforme a la LISR, en términos generales, los dividendos en efectivo o en acciones pagados con respecto a las Acciones, están sujetos a retención de impuestos en México del 10%. Los tenedores no residentes podrían estar sujetos a una tasa inferior, de conformidad con los tratados fiscales celebrados por México que estén vigentes. Los tenedores no residentes deberán consultar a sus propios asesores fiscales respecto a su elegibilidad para recibir beneficios bajo algún tratado fiscal del cual México sea parte, incluyendo, respecto a los tenedores estadounidenses, el Tratado Fiscal. Tratamiento Fiscal de Enajenaciones Tratamiento Fiscal de Enajenaciones de Acciones TELESITES en General. De conformidad con la LlSR y demás disposiciones fiscales vigentes, en términos generales la utilidad neta obtenida por un tenedor no residente en México como resultado de la enajenación de acciones a través de la Bolsa, está sujeta al pago de impuestos a la tasa del 10%. Estos impuestos se pagan a través de retenciones efectuadas por los intermediarios financieros a través de los cuales se llevó a cabo la enajenación. Sin embargo, la citada retención no es aplicable a los tenedores no residentes en México que acrediten por escrito, ante el intermediario correspondiente, que es residente de un país con el que México tiene celebrado un tratado que esté en vigor. La venta, transmisión o enajenación de acciones fuera de la Bolsa, estará sujeta al pago de impuestos en México a la tasa del 25% sobre los recursos brutos obtenidos como resultado de dicha operación. Sujeto a ciertas excepciones, los tenedores no residentes en México tendrán la opción de pagar el 35% sobre la ganancia neta, si se cumplen ciertos requerimientos contemplados por la legislación aplicable (incluyendo la designación de representantes en México para efectos fiscales y la presentación de una declaración de impuestos aplicable). De conformidad con el Tratado Fiscal, las utilidades obtenidas como resultado de la venta o enajenación de acciones por un tenedor estadounidense que tenga derecho de acogerse a los beneficios previstos en el propio Tratado Fiscal, no estarán sujetas al impuesto sobre la renta en México ―aun cuando la venta o enajenación no se haya efectuado conforme a lo descrito en el párrafo anterior― siempre y cuando no sean imputables a un establecimiento permanente o base fija en México y, además, el residente estadounidense no haya sido propietario del 25% o más de las acciones representativas del capital de la Compañía durante el período de 12 meses anterior a la enajenación. Los tenedores residentes en Estados Unidos deben consultar a sus propios asesores fiscales para determinar si pueden acogerse a los beneficios del Tratado Fiscal. Las ganancias e ingresos brutos obtenidas como resultado de la venta o enajenación de acciones, por tenedores no residentes en México que tengan derecho de acogerse a los beneficios de otros tratados fiscales de los que México sea parte, pueden estar total o parcialmente exentas del ISR en México. Los tenedores no estadounidenses deben consultar a sus propios asesores fiscales para determinar si pueden acogerse a los beneficios algún tratado. Se sugiere a los tenedores consultar a sus asesores fiscales respecto a la tasa de retención que les pudiera aplicar en sus circunstancias particulares. Posible Retención Derivada de la Venta de Acciones TELESITES por el Depositario. La venta por el Depositario de las Acciones TELESITES subyacentes a ADSs, cuyos tenedores opten por no recibir Acciones TELESITES que sean considerados como tenedores no-residentes bajo las leyes fiscales federales de México, y la distribución de los recursos por el Depositario a dichos tenedores podría estar no sujeta a retención o podría estar sujeta a una retención de 10%, 25% o 35%, dependiendo del tratamiento que de la legislación fiscal mexicana a la venta y de las circunstancias bajo las cuales ésta ocurra. Los

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tenedores deberán consultar con sus asesores fiscales la posible retención fiscal en la ganancia que resulte de la venta de Acciones TELESITES y los procedimientos para solicitar una devolución, en su caso, ante las autoridades fiscales mexicanas. Consideraciones fiscales en los Estados Unidos A continuación se presenta un resumen de ciertas consecuencias del impuesto sobre la renta de los Estados Unidos derivadas de la Escisión de América Móvil para un tenedor estadounidense (según dicho término se define más adelante). Este resumen se basa en el Internal Revenue Code of 1986 de los Estados Unidos y sus reformas (el “Código”), las disposiciones aplicables del United States Treasury Regulations, así como de las resoluciones de autoridades judiciales y administrativas, según se encuentren vigentes a la fecha de este Folleto Informativo. Tanto las autoridades como las disposiciones legales se encuentran sujetas a cambios, posiblemente con efectos retroactivos. El análisis siguiente no se ocupa de ninguna consecuencia estatal, local o extranjera, ni de consecuencias por impuestos o donaciones respecto a la Escisión de América Móvil como de la adquisición, tenencia o disposición de Acciones TELESITES recibidas con motivo de la misma. El tratamiento fiscal de la Escisión a los tenedores dependerá de sus situaciones particulares. Los tenedores estadounidenses deben consultar a su propio asesor fiscal en cuanto a las consecuencias fiscales que pueden resultar de la Escisión de América Móvil, incluyendo las consecuencias que surjan al amparo de leyes estatales, locales o extranjeras y la probabilidad de que la Escisión de América Móvil resulte gravable para dicho tenedor estadounidense. El presente resumen no pretende constituir una descripción exhaustiva de todas las consecuencias fiscales derivadas de Escisión de América Móvil. Este resumen únicamente es aplicable a los tenedores estadounidenses que mantengan o mantendrán sus Acciones AMX o ADSs, o sus Acciones TELESITES, con fines de inversión de capital y que tengan al Dólar como su moneda operativa, pero no es aplicable a ciertas clases especiales de tenedores estadounidenses tales como los bancos, fondos de inversión regulados, fideicomisos de infraestructura y bienes raíces, entidades transparentes para efectos fiscales (incluyendo asociaciones y acuerdos calificados como asociaciones para efectos del impuesto sobre la renta a nivel federal de los Estados Unidos y similares), organizaciones exentas de impuestos, intermediarios de valores o divisas, corredores de valores que opten por contabilizar su inversión en acciones o ADS con base en el valor de mercado de las mismas, instituciones financieras, instituciones de seguros, tenedores del 10% o más de las Acciones AMX con derecho a voto o de TELESITES (ya sea que mantengan dichas acciones directamente, en forma de ADSs o en ambas formas), personas que mantengan sus acciones o ADSs en operaciones de cobertura o como parte de ciertas operaciones de conversión, o como parte de “valores sintéticos” u otras transacciones financieras integradas, así como ciertos expatriados de los Estados Unidos y contribuyentes que utilicen un año fiscal distinto al año calendario. El análisis no hace referencia a la aplicabilidad y efectos del impuesto mínimo alternativo o al impuesto Medicare sobre el ingreso neto de inversiones de un tenedor estadounidense, o de consideraciones sobre el impuesto sobre la renta de los E.U.A. para un tenedor estadounidense que elija ejercer el derecho de retiro de conformidad con la LGSM. Adicionalmente, en la medida que un tenedor estadounidense opte por recibir acciones, el presente análisis asume que la decisión de recibir acciones fue realizada en tiempo y forma, y que la entrega de Acciones TELESITES derivada de la elección fue exitosa. Para efectos de esta sección, el término “tenedor estadounidense” significa cualquier persona tenedora de Acciones AMX o ADSs que sea ciudadano o residente de los Estados Unidos; sea una persona moral (u otro tipo de entidad gravable como sociedad mercantil), constituida de conformidad con las leyes de los Estados Unidos o cualquiera de sus estados; o esté sujeto por cualquier otro motivo al pago del impuesto sobre la renta a nivel federal en los Estados Unidos como resultado de las ganancias netas obtenidas en relación con sus Acciones AMX o ADSs o Acciones TELESITES (según sea aplicable). A manera general, la presente sección asume que un tenedor estadounidense de ADSs será considerado como el propietario de las acciones que representen esos ADSs para efectos del impuesto sobre la renta de los E.U.A.

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Consecuencias de la Escisión de América Móvil Escisión de Acciones TELESITES como Dividendo Gravable. A pesar de que se espera que la Escisión de América Móvil sea considerada, para efectos del impuesto sobre la renta en México, como un “canje” de Acciones AMX por nuevas Acciones AMX y Acciones TELESITES, se espera que (y el presente análisis asume que así será) no sea considerada para efectos del impuesto sobre la renta federal en los E.U.A., sino que la Escisión de América Móvil sea considerada como distribución a pro rata de Acciones TELESITES con respecto a las Acciones AMX en circulación en la Fecha de Distribución. Los efectos del impuesto sobre la renta de los Estados Unidos para la Escisión de América Móvil, no son completamente claros. Se espera que a la entrega de Acciones de TELESITES a los tenedores estadounidenses se le de tratamiento de un dividendo gravable para efectos del impuesto sobre la renta de los E.U.A., pero, no como una entrega exenta de impuestos. En particular, entre otras razones, existe una importante incertidumbre sobre si TELESITES logrará una cotización activa durante 5 años o la prueba de negocio necesaria para que los dividendos sean considerados como exentos de impuestos bajo las disposiciones sobre escisiones de la sección 355 del Código. No se ha solicitado ni se solicitará una confirmación de criterio al IRS, sobre si la Escisión de América Móvil califica para ser tratada como exenta de impuestos, y no podemos asegurar que el IRS no considerará que la misma sea gravable ni que algún tribunal esté en desacuerdo con el IRS en caso de que el asunto sea impugnado. A menos que se indique lo contrario, el presente análisis, asume que la Escisión de América Móvil no será considerada como exenta de impuestos conforme a la sección 355 del Código. Conforme a lo anterior, un tenedor estadounidense generalmente será tratado como si recibiera una distribución gravable igual al valor de mercado de las Acciones TELESITES que recibió en la Escisión de América Móvil (incluyendo, en su caso, el efectivo distribuido en lugar de Acciones AMX fraccionadas y las cantidades decretadas para reflejar los impuestos mexicanos retenidos). Se considerará que los tenedores estadounidenses han recibido esa distribución gravable en la fecha en que cada actual o potencial tenedor estadounidense reciba Acciones TELESITES o, en caso de tenedores estadounidenses de ADSS, se espera que sea – y para fines del presente análisis se asume que lo será - en la fecha de recepción de las mismas por parte del Depositario. Las distribuciones pagadas en Pesos serán incluidas en el ingreso de un tenedor estadounidense en una cantidad en Dólares calculada con referencia al tipo de cambio de la fecha que dicho tenedor estadounidense (o el Depositario, en el caso de los ADSs) reciba dicha distribución, sin importar que dicho pago sea convertido a Dólares, los tenedores estadounidenses deberán consultados con sus propios asesores fiscales respecto del tratamiento de ganancias y pérdidas en moneda extranjera, si los hubiere, con motivo de las cantidades en Pesos recibidas y que sean convertidas a Dólares en una fecha subsecuente a su recepción. Los tenedores estadounidenses que reciban Acciones TELESITES con motivo de la Escisión de América Móvil tendrán una base gravable respecto de dichas acciones igual a su valor de mercado en la Fecha de Distribución y un periodo de retención que comenzará al día siguiente de la Fecha de Distribución. Sujeto a ciertas excepciones aplicables a las posiciones de corto plazo o relacionadas con operaciones de cobertura, la distribución de Acciones TELESITES se considerará como un “dividendo calificado” elegible para tasas de impuestos reducidas si (i) (A) las Acciones AMX o ADSs se cotizan activamente en un mercado de valores de los Estados Unidos, o (B) América Móvil cumple con los requisitos necesarios para acogerse a los beneficios de un tratado fiscal exhaustivo con los Estados Unidos, que en opinión del Departamento del Tesoro de los Estados Unidos sea satisfactorio para efectos de esta disposición e incluya un programa de intercambio de información; y (ii) América Móvil, no era en año anterior a aquél en que ocurrió la Escisión de América Móvil, y no lo es durante el año en que ésta tuvo lugar, una SIEP. Los ADSs están listados en la Bolsa de Valores de Nueva York y en NASDAQ; y en tanto no se cancele dicho listado, se considerará que se cotizan activamente en un mercado de valores de los Estados Unidos. Además, el Departamento del Tesoro de los Estados Unidos ha determinado que el Tratado Fiscal, cumple con los requisitos necesarios para la aplicación de tasas de impuestos más bajas; y América Móvil considera que cumple con los requisitos necesarios para acogerse a los beneficios del Tratado Fiscal. Con base en sus estados financieros consolidados auditados y en la

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información de mercado y estructura accionaria relevante, América Móvil considera que en 2013 y 2014 no tuvo el carácter de SIEP para efectos del impuesto sobre la renta a nivel federal en los Estados Unidos. Además, con base en dichos estados financieros y en sus expectativas actuales en cuanto al valor y la naturaleza de sus activos, a sus fuentes de ingresos y la naturaleza de las mismas, y la información de mercado y estructura accionaria relevante, América Móvil considera que en 2015 no se convertirá en una SIEP. Enajenación, Intercambio o Disposición de Acciones TELESITES por parte del Depositario. Como se menciona más adelante, el Depositario, en nombre de aquellos tenedores de ADSs que determinaron no recibir Acciones TELESITES, pretende vender a las Acciones TELESITES que reciba con respecto de las Acciones AMX subyacentes de los ADSs de las series “A” y “L”, y distribuir los recursos netos (incluso sobre bases preliminares), entre los tenedores de ADSs en proporción al número de ADSs de la clase que detenten. El tratamiento fiscal al amparo del impuesto sobre la renta en los Estados Unidos aplicable a un tenedor estadounidense con respecto a las ventas de las Acciones TELESITES generalmente sería determinada bajo los principios descritos más adelante. Las ventas que realice el Depositario pueden tomar un período prolongado de tiempo y resultar en un precio promedio de venta que sea mayor o menor al precio de mercado de las Acciones TELESITES en la Fecha de Distribución. Si TELESITES es clasificada como una SIEP, un tenedor estadounidense que sea un tenedor de ADSs que no pueda elegir podría estar sujeto a consecuencias fiscales adversas con respecto a la enajenación por parte del Depositario a nombre de dicho tenedores y podría verse obligado a cumplir con ciertas requerimientos de reporte. Ver “Disposiciones SIEP” abajo. Las ventas que realice el Depositario pueden tomar un período prolongado de tiempo y resultar en un precio promedio de venta que sea mayor o menor al monto de la distribución reconocido por un tenedor estadounidense en la Escisión de América Móvil. Adicionalmente, el Depositario podría (pero no tendrá la obligación de) hace pagos interinos a los tenedores de ADSs con anticipación a que la totalidad de las enajenaciones de de las Acciones TELESITES se realicen. Si, por otro lado, el monto que resulte de la enajenación de Acciones TELESITES por parte del Depositario a nombre de un tenedor estadounidense es menor al valor de mercado en Dólares de las Acciones TELESITES en la Fecha de Distribución, el tenedor estadounidense podrá (i) reconocer un ingreso por dividendos equivalente a dicho valor de mercado en la Fecha de Distribución así como (ii) una pérdida de capital en el monto equivalente a la diferencia entre dicho valor de mercado y el monto resultante de la enajenación por parte del Depositario. Debido a que la deducción de pérdidas de capital está limitada, un tenedor estadounidense en dichas circunstancias podrá tener un ingreso por dividendos gravable que sea mayor al monto que efectivamente reciba como consecuencia de toda la transacción. Para efectos del reconocimiento de un crédito en los Estados Unidos por los impuestos pagados en el extranjero, las ganancias obtenidas por los tenedores estadounidenses como resultado de la venta o enajenación de Acciones TELESITES se consideran como ingresos provenientes de una fuente ubicada en los Estados Unidos. En consecuencia, en el supuesto de que la venta o enajenación esté sujeta a retención de impuestos en México, es posible que los tenedores estadounidenses que no reciban ingresos significativos de otras fuentes ubicadas en el extranjero no obtengan un crédito por los impuestos pagados en México. Los tenedores estadounidenses podrán ser capaces de considerar dichas ganancias obtenidas por la venta o enajenación de Acciones TELESITES como una fuente de ingresos extranjera conforme al Tratado Fiscal, pero en tal caso, la habilidad de los tenedores estadounidenses para obtener créditos fiscales con respecto a dicha ganancia podría ser limitada. Los tenedores estadounidenses deben consultar a sus propios asesores fiscales con respecto a las reglas aplicables a los créditos por concepto de impuestos pagados en el extranjero en relación con sus inversiones en Acciones TELESITES y la enajenación de las mismas. Para efectos del impuesto sobre la renta federal en los E.U.A., el tipo de cambio frente al Dólar de los Pesos recibidos por la enajenación de las Acciones TELESITES llevada a cabo por el Depositario será calculada tomando como referencia el tipo de cambio de la fecha de la enajenación (o, en el caso de una contabilización sobre la base del efectivo o de un contribuyente que haya elegido una base de acumulación, en la fecha de liquidación). A pesar de que el Depositario ha acordado convertir dichas

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cantidades de Pesos a Dólares lo más pronto posible, el Depositario podría no siempre ser capaz de llevar a cabo dichas conversiones en el mismo día en que reciba las cantidades en Pesos derivadas de una enajenación. En casos en los que el Depositario se vea obligado a convertir Pesos a Dólares en una fecha distinta a la que recibió dichas cantidades en Pesos, el tenedor estadounidense tendrá una base gravable en los Pesos recibidos equivalente a dicho monto en Dólares calculada con referencia al tipo de cambio spot aplicable, y generalmente reconocerá la ganancia o pérdida de moneda extranjera en una conversión subsecuente u otra disposición de Pesos. Los tenedores estadounidenses podrán no contar con la información necesaria para reportar la pérdida o ganancia derivada de dicha conversión de manera correcta para efectos fiscales del impuesto sobre la renta de los E.U.A. pero, toda vez que el Depositario convertirá toda cantidad de Pesos a Dólares lo antes posible, se espera que esta ganancia o pérdida en moneda extranjera de un tenedor estadounidense sea mínima. Dicha pérdida o ganancia tendrá, para efectos estadounidenses, el tratamiento de una fuente ordinaria de ingreso o perdida, misma que puede ser relevante al calcular la limitación de créditos fiscales extranjeros de un tenedor estadounidense. Los tenedores estadounidenses deberán consultar con sus propios asesores fiscales respecto de las reglas para calcular las pérdidas o ganancias en moneda extranjera, incluyendo las implicaciones que puedan tener en el caso de que no cuenten con la información necesaria para calcular correctamente dicha pérdida o ganancia. Disposiciones SIEP. Disposiciones fiscales especiales de los Estados Unidos aplican a las compañías que sean consideradas SIEP. TELESITES será clasificada como SIEP en un determinado ejercicio fiscal si (a) el 75% o más de sus ingresos brutos del ejercicio constituyen un ingreso de carácter pasivo, o (b) el porcentaje promedio del valor de sus activos que produzcan o se mantengan para la producción de un ingreso de carácter pasivo sea de por lo menos el 50%. Los saldos de efectivo, incluso si se mantienen como capital de trabajo, son considerados como activos que producen un ingreso de carácter pasivo. El ingreso de carácter pasivo generalmente incluye, entre otras cosas, dividendos, intereses, ciertas rentas y regalías, ganancias por disposición de activos que producen ingresos pasivos y ganancias que derivan de transacciones con mercancías (commodites). Las rentas provenientes de bienes raíces generalmente no será tratadas como un ingresos de carácter pasivo (y los bienes raíces que produzcan dichas rentas por lo general no será tratadas como activos pasivos), sin embargo, si se derivan de arrendamientos de bienes raíces con respecto a los cuales el arrendador a través de sus propios directivos o empleados, regularmente realiza funciones activas y sustanciales de administración y operación mientras la propiedad se encuentra en arrendamiento, TELESITES espera que una cantidad significativa de sus ingresos este constituido por rentas. Sin embargo, podría no realizar de manera regular funciones activas y sustanciales de administración y operaciones a través de sus directivos o empleados mientras sus propiedades se encuentran arrendadas. En consecuencia, TELESITES podría no obtener suficientes ingresos activos y detentar suficientes bienes activos, para evitar ser considerada una SIEP. Las evaluaciones SIEP deberán ser aplicadas cada año, y es posible que TELESITES pueda ser considerada una SIEP en el año en curso o pueda convertirse en una el próximo año. . En caso de que TELESITES sea clasificada como SIEP en cualquier año, un tenedor estadounidense que no realice una elección mark-to-market (o dicha elección no sea posible respecto a las Acciones TELESITES), estará sujeto a un impuesto especial a tasas impositivas ordinarias del impuesto sobre la renta sobre “distribuciones en exceso”, incluyendo ciertas distribuciones por TELESITES y la ganancia que el tenedor estadounidense reconozca en las venta de sus Acciones TELESITES (incluyendo, para dicho fin, la venta por parte del Depositario a nombre de los tenedores estadounidenses). El monto del impuesto sobre la renta en cualquier “distribuciones en exceso”, se incrementará mediante un cargo de intereses para compensar el diferimiento fiscal calculado como si las “distribuciones en exceso” fueran obtenidas proporcionalmente durante el período que un tenedor estadounidense detente las Acciones TELESITES. Generalmente, no debe existir un cargo adicional para compensar el diferimiento de impuestos si las Acciones TELESITES son mantenidas por menos de un año. La clasificación como SIEP podría tener otras implicaciones fiscales adversas, incluyendo en el caso de personas físicas, la negativa en el reajuste del valor de las Acciones TELESITES para efectos sucesorios. Si TELESITES se vuelve una SIEP en cualquier ejercicio fiscal en el cual un tenedor estadounidense detente sus acciones y cualquiera de sus subsidiarias sea también clasificada como SIEP, se consideraría que el tenedor estadounidense tiene una participación proporcional (por valor) de las acciones en la categoría SIEP más baja, para propósitos de aplicación de

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las reglas SIEP, y un tenedor estadounidense generalmente estará sujeto a reglas similares con respecto a las distribuciones a TELESITES por, y disposiciones de TELESITES de las acciones de cualquiera de sus subsidiarias directas o indirectas consideradas como SIEPs. Los tenedores estadounidenses deberán consultar a sus propios asesores fiscales respecto a la aplicación de las disposiciones SIEP para cualquiera de las subsidiarias de TELESITES. Un tenedor estadounidense puede evitar las disposiciones no favorables descritas en el párrafo anterior si elige ajustar el precio de sus Acciones TELESITES al de mercado, si el tenedor estadounidense es propietario de Acciones TELESITES en el último día de su año fiscal. Si una elección para ajustar a precio de mercado se encuentra disponible y un tenedor estadounidense efectúa dicha elección, se requerirá que el tenedor estadounidense incluya, en cualquier ejercicio en que TELESITES sea una SIEP, el exceso del valor de mercado como ingreso ordinario al término del ejercicio. Adicionalmente, cualquier ganancia que el tenedor estadounidense reconozca al momento de enajenar sus acciones será gravada como un ingreso ordinario en el ejercicio en que se presente dicha enajenación. La elección a valor de mercado se encuentra disponible únicamente para “acciones negociables”, es decir, aquellas acciones que coticen de manera regular en “bolsas calificadas u otros mercados”, según se define en las disposiciones aplicables del Reglamento del Departamento del Tesoro de los Estados Unidos. Los tenedores estadounidenses deberán consultar a sus propios asesores fiscales en cuanto a la disponibilidad de una elección a valor de mercado. A pesar de que un tenedor estadounidense puede evitar las disposiciones SIEP anteriormente descritas tratando sus acciones como una participación en un “fondo calificado elegible”, TELESITES no tiene intención de cumplir con los requerimientos de reporte de información aplicables que permitirían a un tenedor estadounidense elegir tratar sus acciones como una participación en un “fondo calificado elegible”. Asimismo, en caso de que TELESITES sea tratada como una SIEP, los tenedores estadounidenses no podrán optar por tratar sus acciones como una participación en un “fondo calificado elegible”. Un tenedor estadounidense que sea propietario de una participación en el capital de una SIEP debe llenar anualmente la forma 8621 del IRS y podría solicitársele que llene formas del IRS adicionales. Un error en el llenado de una o más de dichas formas podría afectar el transcurso de la prescripción respecto de los ejercicios fiscales durante los cuales cada tenedor estadounidense debió llenar esa forma. Como resultado, los ejercicios fiscales respecto de los cuales el tenedor estadounidense no llene adecuadamente una forma podrán mantenerse sujetos a revisión del IRS de manera indefinida hasta que dicha forma sea llenada. Los tenedores estadounidenses deberán consultar con sus propios asesores fiscales respecto de las consideraciones fiscales del impuesto sobre la renta de los E.U.A. analizadas arriba, incluyendo si TELESITES será clasificada como una SIEP en un año fiscal particular, el deseo de tomar una decisión mark to market, y si dicha decisión es viable respecto de las Acciones TELESITES. Se recomienda que cada tenedor estadounidense de ADSs consulte con su propio asesor fiscal sobre las consecuencias derivadas de la distribución y potencial enajenación de Acciones TELESITES por parte del Depositario, las consecuencias fiscales para los tenedores estadounidenses en el caso de que TELESITES sea considerada una SIEP, y cualquier otra consecuencia fiscal que pueda ser relevantes para los tenedores estadounidenses conforme a sus circunstancias particulares. Tratamiento Potencial de la Escisión de América Móvil como una Distribución Exenta de Impuestos. En caso de que, contrario a lo que supone AMX, la Escisión de América Móvil califica para un tratamiento exento de impuestos conforme a la sección 355 del Código, un tenedor estadounidenses, en términos generales, no reconocería ningún ingreso, ganancia o pérdida como resultado de la recepción de Acciones TELESITES como consecuencia de la Escisión de América Móvil. En tal caso, la base gravable de los tenedores estadounidenses en las Acciones AMX (o en los ADSs) y en las Acciones TELESITES inmediatamente después de la Escisión de América Móvil, sería igual a la base gravable de dichos tenedores en las series correspondientes de Acciones AMX (o ADSs) inmediatamente antes de la

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recepción, en proporciones relativas al valor de mercado de dichas Acciones AMX (o ADSs) o Acciones TELESITES. El periodo de retención de una Acción TELESITES recibida por un tenedor estadounidense incluirá el periodo durante el que dicho tenedor haya sido propietario de la Acción AMX o ADS correspondiente. Un tenedor estadounidense que ha adquirido Acciones AMX (o ADSs) en fechas diferentes o a precios diferentes deberá consultar con sus asesores fiscales respecto a la manera en que se considerará la base y periodo de retención con respecto a las Acciones AMX y Acciones TELESITES en su propiedad inmediatamente después de la Escisión de América Móvil. Incluso si la Escisión de América Móvil sea considerada como exenta de impuestos conforme a la sección 355 del Código, el Depositario tiene la intención de vender, a nombre de los tenedores de ADSs que no califiquen para optar por recibir acciones, las Acciones TELESITES que reciba con respecto a las Acciones AMEX representadas por dichos ADSs, y a distribuir los fondos netos entre dicho tenedores en la proporción del número de ADSs de la clase de los que sean titulares. Dicha enajenación, en términos generales, será gravable conforme a los principios descritos abajo en “Propiedad de las Acciones TELESITES- Enajenación, Intercambio o Disposición de Acciones TELESITES”. Si TELESITES es clasificada como una SIEP, un tenedor estadounidense de ADSs que no sea elegible para optar por recibir acciones podría estar sujeto a consecuencias fiscales adversas con respecto a la venta por parte del Depositario y podría verse obligado a cumplir con ciertos requerimientos de reportaje. Ver “Disposiciones SIEP” arriba. En el caso de que un tenedor estadounidense tome la posición de que la Escisión de América Móvil califica exenta de impuestos, a efecto de minimizar la posibilidad de una penalidad conforme a la sección 6662 del Código, deberá considerar revelar adecuadamente su posición a través de la presentación de una Forma 8275 del IRS de forma adecuada junto con su declaración fiscal. No se ha solicitado ni se solicitará una confirmación de criterio al IRS, sobre si la Escisión de América Móvil califica para ser tratada como exenta de impuestos, y no podemos asegurar que el IRS no considerará que la misma sea gravable ni que algún tribunal esté en desacuerdo con el IRS en caso de que el asunto sea impugnado. A menos que se indique lo contrario, el presente análisis, asume que la Escisión de América Móvil no será considerada como exenta de impuestos conforme a la sección 355 del Código Propiedad de las Acciones TELESITES Distribuciones de las Acciones TELESITES. En términos generales, y sujeto a la aplicación de las disposiciones SIEP, para efectos del impuesto sobre la renta a nivel federal en los Estados Unidos, los tenedores estadounidenses deben reportar como dividendo el importe bruto de las distribuciones pagadas a los mismos respecto de las Acciones TELESITES con cargo a las ganancias y utilidades actuales y acumuladas de TELESITES, sin efectuar deducción alguna a cuenta de los impuestos que les fueron retenidos en México. En virtud de que TELESITES no tiene planeado calcular sus ganancias y utilidades de conformidad con los principios aplicables para efectos del impuesto sobre la renta a nivel federal en los Estados Unidos, se prevé que las distribuciones pagadas a los tenedores estadounidenses serán reportadas por éstos como dividendos. En términos generales, el importe bruto de cualesquiera dividendos debe incluirse como ingreso ordinario en el ingreso bruto de los tenedores estadounidenses en la fecha de su actual o constructiva recepción. Los dividendos se pagan en Pesos y deben ser incluibles en el ingreso de los tenedores estadounidenses en Dólares, utilizando el tipo de cambio vigente en la fecha de su recepción. En términos generales, en la medida en que los dividendos se conviertan a Dólares en la fecha de recepción correspondiente, los tenedores estadounidenses no estarán obligados a reconocer una ganancia o pérdida cambiaria con respecto a los mismos. Los tenedores estadounidenses deben consultar a sus propios asesores fiscales con respecto al tratamiento de la utilidad o pérdida cambiaria derivada de la conversión a Dólares de cualquier dividendo en fecha posterior a la de su recepción en Pesos por dichos tenedores o por el Depositario, en su caso. Los dividendos pagados por TELESITES no cumplirán con los requisitos necesarios para ser considerados como dividendos recibidos deducibles por las empresas en términos del Código.

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Sujeto a ciertas excepciones aplicables a las posiciones de corto plazo o relacionadas con operaciones de cobertura, y sujeto a la aplicación de las disposiciones SIEP (según se describen más adelante), el importe en Dólares de los dividendos sobre Acciones TELESITES recibidos por personas físicas está sujeto al pago de impuestos a tasas más bajas en la medida en que dichos dividendos constituyan “dividendos calificados”. Los dividendos pagados respecto a las Acciones TELESITES se considerarán como “dividendos calificados” si (i) TELESITES cumple con los requisitos necesarios para acogerse a los beneficios del Tratado Fiscal, y (ii) durante el año anterior a aquél en que se pagó el dividendo y el año en que se pague el dividendo, TELESITES no tuvo el carácter de SIEP. América Móvil considera que TELESITES podrá acogerse los beneficios bajo el Tratado Fiscal. Sin embargo, con base en sus estados financieros anuales proyectados y anuales interinos, TELESITES podrá ser clasificada como una SIEP, en cuyo caso los dividendos pagados sobre sus acciones no serán considerados como “dividendos calificados”. Ver “Disposiciones SIEP” arriba. Todo tenedor estadounidense debe consultar a su propio asesor fiscal en cuanto a la disponibilidad de tasas de impuestos a dividendos más bajas, a la luz de sus circunstancias particulares. En términos generales, para efectos del crédito por concepto de impuestos pagados en el extranjero los dividendos constituyen un “ingreso de carácter pasivo” (o, tratándose de ciertos tenedores estadounidenses, un “ingreso de carácter general”). Las reglas aplicables a los créditos por concepto de impuestos pagados en el extranjero son complejas. Los tenedores estadounidenses deben consultar a sus propios asesores fiscales con respecto a las implicaciones de dichas reglas por lo que respecta a sus inversiones en Acciones TELESITES, a la luz de sus circunstancias particulares. Venta, intercambio o disposición de Acciones TELESITES. Sujeto a la aplicación de las disposiciones SIEP, en términos generales, los tenedores estadounidenses que vendan o enajenen Acciones TELESITES deben reconocer una ganancia o pérdida de capital por una cantidad igual a la diferencia entre su inversión en dichas acciones (en Dólares), y el importe obtenido como resultado de su enajenación (en Dólares, calculada al tipo de cambio “spot” vigente en la fecha de enajenación si el importe obtenido está denominado en moneda extranjera). En términos generales, la ganancia o pérdida reconocida con motivo de la venta o enajenación constituirá una ganancia o pérdida de capital a largo plazo si a la fecha de dicha enajenación el tenedor había mantenido su inversión en las Acciones TELESITES correspondientes durante un plazo superior a un año. Las ganancias de capital a largo plazo reconocidas por los tenedores estadounidenses personas físicas se gravan a tasas más bajas. La deducción de las pérdidas de capital está sujeta a limitaciones. Para información respecto a la base y período de retención para los tenedores estadounidenses respecto de las Acciones TELESITES recibidas por la Escisión de América Móvil, ver “Escisión de América Móvil como una Distribución Gravable” arriba. Para efectos del reconocimiento de un crédito en los Estados Unidos por los impuestos pagados en el extranjero, las ganancias obtenidas por los tenedores estadounidenses como resultado de la venta o enajenación de Acciones TELESITES se consideran como ingresos provenientes de una fuente ubicada en los Estados Unidos. En consecuencia, en el supuesto de que la venta o enajenación esté sujeta a retención de impuestos en México, es posible que los tenedores estadounidenses que no reciban ingresos significativos de otras fuentes ubicadas en el extranjero no obtengan un crédito por los impuestos pagados en México. Los tenedores estadounidenses podrán ser capaces de considerar dichas ganancias obtenidas por la venta o enajenación de Acciones TELESITES como una fuente de ingresos extranjera conforme al Tratado Fiscal, pero en tal caso, la habilidad de los tenedores estadounidenses para obtener créditos fiscales con respecto a dicha ganancia podría ser limitada. Los tenedores estadounidenses deben consultar a sus propios asesores fiscales con respecto a las reglas aplicables a los créditos por concepto de impuestos pagados en el extranjero en relación con sus inversiones en Acciones TELESITES y la enajenación de las mismas. Para efectos del impuesto sobre la renta federal de los E.U.A., el monto obtenido por un tenedor estadounidense en una venta o cualquier otra disposición gravable de la Acciones TELESITES en Pesos tendrá el valor en Dólares de ese monto en la fecha de venta o disposición. En la fecha de liquidación, el tenedor estadounidense reconocerá una ganancia o pérdida cambiaria con fuente de riqueza en los Estados Unidos (gravable como un ingreso o pérdida ordinaria), igual a la diferencia (si la hubiera), entre

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el valor en Dólares del monto recibido basado en el tipo de cambio vigente en la fecha de venta o disposición y la fecha de liquidación. Sin embargo, en el caso de las Acciones TELESITES sean negociables en un mercado de valores establecido y vendidas en efectivo por un tenedor estadounidense (o en bases acumulables para los tenedores estadounidenses que así lo elijan), el monto obtenido se basará en el tipo de cambio vigente en la fecha de liquidación correspondiente a la venta y no se reconocerá ninguna pérdida o ganancia cambiaria en este tiempo. Un tenedor estadounidense tendrá una base gravable en Pesos que haya recibido equivalente al valor en Dólares de dicha moneda en la fecha de liquidación. Cualquier ganancia o pérdida cambiaria en una conversión de Pesos u otra disposición por un monto distinto en Dólares generalmente será considerada como fuente ordinaria de ingresos o pérdidas en los Estados Unidos, lo cual será relevante al momento de calcular la limitación de crédito fiscal extranjero de un tenedor estadounidense. Disposiciones SIEP. Si TELESITES es considerada una SIEP, un tenedor estadounidense podría estar sujeto a consecuencias fiscales adversas con respecto a la enajenación de Acciones TELESITES y podría verse obligado a cumplir con ciertas requerimientos de reportaje. Es posible que TELESITES sea considerada una SIEP en el presente año o pueda considerarse una en el año próximo. Ver “Disposiciones SIEP” arriba. Tenedores de Acciones AMX que Constituyen Lotes Impares Tomando en consideración que América Móvil pretende distribuir las Acciones TELESITES a los tenedores de Acciones AMX que tengan Lotes Impares de Acciones AMX en proporción de una Acción TELESITES por cada 20 Acciones AMX, cualquier tenedor estadounidense que sea tenedor de menos de 20 Acciones AMX o que cuente con un número de Acciones AMX que no sea divisible entre 20 (los “Lotes Impares de Acciones AMX”), puede comprar o vender Acciones AMX con antelación a la Escisión de América Móvil hasta que dicho tenedor estadounidense ya no cuente con Lotes Impares de Acciones AMX. Toda vez que se espera que ningún tenedor estadounidense de ADSs cuenta con un Lote Impar de Acciones AMX (distinto a los ADSs fraccionarios que serán enajenados por el Depositario y que representan un número fraccional de Acciones AMX), el requerimiento de adquirir o enajenar Acciones AMX con anterioridad a la Escisión de América Móvil no será aplicable a tenedores estadounidenses de ADSs. Generalmente, un tenedor estadounidense reconocerá como ganancia o pérdida de capital en la venta o disposición de Acciones AMX el monto equivalente a la diferencia entre el costo de dichas acciones y el monto al que se efectúe la venta o disposición (en Dólares se determinará a la tasa de cambio aplicable si el monto de la venta esta expresado en monera extranjera). Entrega de información Por lo general, la distribución de Acciones TELESITES en la Escisión de América Móvil, así como futuros distribuciones y los recursos obtenidos como resultado de la venta o disposiciones de las Acciones TELESITES pagados a un tenedor estadounidense, pueden estar sujetos a los requisitos de suministro de información previstos en el Código y a retenciones de impuestos, a menos que el tenedor:

acredite que es una sociedad o persona exenta de retención, o

proporcione su número de identificación fiscal correcto a través de la forma W-9 del IRS y certifique que no ha incurrido en ninguna de las causales de pérdida de su exención.

El Depositario podrá vender un monto de las Acciones TELESITES propiedad de un tenedor estadounidense, a fin de satisfacer dicha pérdida de exención, si un tenedor estadounidense no lograr proporcionar una forma W-9 del IRS correctamente o de cualquier otra forma no logra cumplir con los requisitos procedimentales necesarios. El importe de los impuestos retenidos a los tenedores estadounidenses puede ser aplicado por éstos como crédito contra sus obligaciones de pago del impuesto sobre la renta a nivel federal en los Estados Unidos y puede darles derecho a un reembolso, siempre y cuando proporcionen cierta información al IRS.

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Operaciones reportables Un contribuyente estadounidense que participe en una “operación reportable” estará obligado a revelar dicha participación al IRS. Bajo las disposiciones aplicables, y en parte debido a que las Acciones TELESITES se denominan en Pesos, podría requerirse a un Tenedor Estadounidense tratar una pérdida cambiaria por la venta de las Acciones TELESITES como una operación reportable, en el caso de que dicha pérdida exceda del umbral relevante de las disposiciones ($50,000 Dólares en un solo ejercicio fiscal, si el tenedor estadounidense es una persona física o un fideicomiso, o una cantidad mayor para otras personas morales), y revelar esta inversión mediante la presentación de la forma 8886 ante el IRS. Una multa de $10,000 Dólares en caso de personas físicas y de $50,000 dólares en los demás casos es generalmente impuesta a los contribuyentes que no reporten información en tiempo al IRS respecto de transacciones que resulten en una pérdida considerada como una operación reportable. Se recomienda a los tenedores estadounidenses consultar a sus asesores fiscales respecto a la potencial aplicación de dichas reglas. vi) Recursos humanos La Emisora directa e indirectamente (a través de sus subsidiarias), contaba al 30 de septiembre de 2015, con un total de 139 empleados, de los cuales 88 de ellos son trabajadores sindicalizados. Las relaciones con nuestro sindicato se mantienen en buenos términos. vii) Desempeño ambiental Estamos sujetos a las leyes y reglamentos relacionados con la protección del medio ambiente, salubridad y seguridad humana, incluyendo aquellas leyes y reglamentos aplicables al manejo y disposición de residuos peligrosos y desechos. Nos hemos adherido a ciertas políticas y procedimientos internos para garantizar el cumplimiento de las leyes, reglamentos y permisos aplicables. Como propietario u operador de propiedades y en relación con el uso actual o el uso histórico de sustancias peligrosas en las instalaciones, podríamos incurrir en gastos, incluyendo gastos de limpieza, multas y reclamaciones de terceros como resultado de violaciones a las obligaciones establecidas bajo las leyes y reglamentos de carácter ambiental, de sanidad o de seguridad. Consideramos que nuestras operaciones se encuentran en cabal cumplimiento con dichas leyes y reglamentos. Actualmente no existe ningún procedimiento judicial o administrativo importante pendiente en contra nuestra respecto a cualquier cuestión ambiental. A la fecha de este Folleto Informativo, la Emisora no cuenta (i) con algún certificado o reconocimiento ambiental, otorgado por autoridad competente o entidad debidamente acreditada; y (ii) con un programa o proyecto para la restauración o defensa de los recursos naturales. viii) Información del mercado El sector de servicios de acceso y uso compartido de Infraestructura Pasiva y servicios conexos en México inició hace más de 14 años y se ha acelerado significativamente en los últimos años con la venta de portafolios de torres por parte de algunos operadores de telecomunicaciones móviles. Consideramos que en los próximos años se enfrentará a una mayor competencia en los mercados de adquisición y desarrollo de Infraestructura de Sitios incluyendo la competencia de empresas internacionales.

Algunos de nuestros principales competidores directos enunciando mas no limitado a los mismos, son los que se mencionan a continuación:

American Tower Corporation México Tower Partners

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El resto del mercado está conformado por participantes minoritarios. Tenemos un portafolio de sitios con amplia cobertura a nivel nacional, el cual consideramos que resultará atractivo para nuestros potenciales clientes en sus procesos de expansión. ix) Estructura corporativa La siguiente tabla muestra nuestras subsidiarias y el porcentaje de participación directa e indirecta que mantenemos en las mismas a la fecha del presente Folleto Informativo:

Denominación Tipo Porcentaje de

Tenencia 1. Promotora de Sites, S.A. de C.V. Controladora 99.9% 2. Telesites Internacional, S.A. de C.V.* Controladora 100% 3. Operadora de Sites Mexicanos, S.A. de C.V. Subsidiaria 99.9% 4. Demonsa, S.A. de C.V. Subsidiaria 99.9%

* Vehículo societario para la posible expansión internacional de la Emisora.

x) Descripción de los principales activos Nuestros principales activos son las acciones representativas del capital social de nuestras subsidiarias directas e indirectas conforme a lo señalado en la sección “Estructura Corporativa”.

Todas nuestras propiedades están ubicadas en México. Nuestras oficinas centrales están ubicadas en la Ciudad de México. Al 30 de septiembre de 2015, ninguno de los inmuebles donde se ubica la Infraestructura de Sitios que operamos, es de nuestra propiedad ya que los mismos son arrendados a largo plazo con duraciones típicas de 10 años, a precios de mercado. Ningún activo ha sido otorgado como garantía a efecto de garantizar obligaciones propias o de terceros. Tanto nosotros como cada una de nuestras subsidiarias contamos con cobertura de seguros en los términos acostumbrados por empresas dedicadas a actividades similares en México, que cubren riesgos relativos a incendio, desastres naturales, responsabilidad civil, daño a equipo de clientes, transporte de equipo. Consideramos que dicha cobertura es adecuada para satisfacer sus necesidades y las de sus subsidiarias. xi) Procesos judiciales, administrativos o arbitrales Dentro del curso habitual de sus negocios, la Emisora está o puede llegar a estar involucrada en diversos procedimientos legales, los cuales incluyen procedimientos de carácter civil, mercantil, administrativo, agrario, laboral o reclamaciones contractuales, entre otros. No es posible determinar si alguno de estos procedimientos o reclamaciones pudieran llegar a ser materiales, y en su caso, de tener una resolución desfavorable para la Emisora, pudieran afectar las actividades o los resultados de la misma. Grupo Iusacell así como otros operadores móviles han interpuesto amparos en contra de la Resolución de Preponderancia, los cuales se encuentran pendientes de resolución. El 2 de junio de 2015, empresas afiliadas a Grupo Iusacell suscribieron con nuestra subsidiaria OPSIMEX, el Convenio Marco de Acceso y Uso Compartido de Infraestructura Pasiva. La Emisora no se encuentra en alguno de los supuestos establecidos en los artículos 9 y 10 de la Ley de Concursos Mercantiles ni ha sido declarada en concurso mercantil.

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xii) Acciones representativas del capital social El capital social de la Emisora se encuentra representado por (i) acciones comunes de la serie “A”, nominativas, sin valor nominal; (ii) acciones comunes de la serie “AA”, nominativas, sin valor nominal; y (iii) acciones de la serie “L”, nominativas, de voto limitado, sin valor nominal,

A la fecha del presente Folleto Informativo, el número y serie de acciones que integran nuestra estructura de capital es la siguiente:

Serie No. de

acciones Porcentaje del capital

Porcentaje de las acciones con derecho

a voto(1)

(millones) (%) (%)

Acciones Serie “L” (sin expresión de valor nominal) .......................................... 3,573 74.8% — Acciones Serie “AA” (sin expresión de valor nominal) ....................................... 1,169 24.5% 97.3% Acciones Serie “A” (sin expresión de valor nominal) ......................................... 32 0.7% 2.7% Total: .................................................................................................................. 4,774 100% 100%

_______________ 1 Salvo por los asuntos respecto a los cuales pueden votar las acciones Serie “L”.

Las acciones de las series “AA” y “A” tienen derechos de voto pleno. Los tenedores de acciones de la serie “L” únicamente pueden votar en circunstancias limitadas, tales como la transformación de TELESITES de un tipo de sociedad a otro; cualquier fusión de TELESITES; la prórroga de su duración; su disolución voluntaria; el cambio de su objeto social; el cambio de su nacionalidad; la cancelación de la inscripción de sus acciones en la BMV o en cualquier bolsa de valores extranjera; y cualquier otro asunto que afecte los derechos de los tenedores de las acciones de la serie “L”. Adicionalmente, los tenedores de las acciones de la serie “L” tienen derecho a designar a dos (2) miembros del Consejo de Administración.

Las acciones de la serie “AA”, que en todo momento deberán representar por lo menos el 51% del conjunto de acciones de las series “AA” y “A”, únicamente pueden ser suscritas por tenedores que califiquen como inversionistas mexicanos, en términos de lo que disponen nuestros estatutos sociales. Cada acción de las series “AA” o “A” puede ser intercambiada, a elección de su tenedor, por una acción de la serie “L”, en el entendido de que las acciones de la serie “AA” en ningún momento podrán representar menos del 20% de nuestro capital social o menos del 51% del conjunto de acciones de la series “AA” y “A”.

Adicionalmente, se espera que nuestros accionistas pudieran resolver sobre la modificación de nuestros estatutos sociales para unificar todas las series de acciones para que en lo sucesivo todas sean de la misma clase y serie, ordinarias y con los mismos derechos económicos y corporativos, incluyendo el voto. A la fecha del presente Folleto Informativo, no se tiene conocimiento de la existencia de posiciones abiertas que se mantengan en instrumentos derivados liquidables en especie cuyo subyacente sea Acciones TELESITES. Canje de Acciones AMX y entrega de las Acciones TELESITES En la fecha que se indique en el aviso a los accionistas que el secretario del Consejo de Administración de AMX publicará a través de la BMV, la CNBV y uno de los periódicos de mayor circulación del domicilio social de AMX (en lo sucesivo, el “Aviso a los Accionistas”), los tenedores de Acciones AMX tendrán derecho a recibir, por cada 20 (veinte) Acciones AMX correspondientes a la serie “A”, “AA” o “L” (Emisión 2011), de las que sean propietarios, lo siguiente:

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(a) 20 (veinte) Acciones AMX (Emisión 2015) de la misma serie, representativas del capital mínimo fijo suscrito y pagado de América Móvil; y

(b) 1 (una) Acción TELESITES de la misma serie, ordinaria, nominativa, sin expresión de valor nominal, representativa del capital mínimo fijo suscrito y pagado de TELESITES.

Con anterioridad a la Fecha de Distribución, no habrá títulos independientes para las Acciones TELESITES, por lo que el derecho a recibir dichas acciones será transferido en conjunto con las Acciones AMX y ningún inversionista podrá comprar, adquirir, vender o transferir Acciones TELESITES o de América Móvil en forma separada.

Tratándose de títulos de Acciones AMX (i) depositados en Indeval, el canje de Acciones AMX y la entrega de las Acciones TELESITES se llevará a cabo de conformidad con las disposiciones legales y administrativas aplicables; (ii) no depositados en INDEVAL el canje de Acciones AMX y la entrega de las Acciones TELESITES se realizará en la forma y temporalidad que para ello se determine en el Aviso a los Accionistas. La distribución de Acciones TELESITES, no ocurrirá hasta que éstas hayan quedado inscritas en el RNV.

Efectos de la Escisión de América Móvil para los titulares de ADSs En virtud de la Escisión de América Móvil cada (i) ADS de la serie “L” de América Móvil representa, en adición a las veinte (20) Acciones AMX de la serie “L” (Emisión 2011), el derecho a recibir en canje 1 (una) Acción TELESITES de la serie “L”, ordinaria, nominativa, sin expresión de valor nominal, representativa del capital mínimo fijo suscrito y pagado de TELESITES y 20 (veinte) Acciones AMX de la serie “L” (Emisión 2015), representativas del capital mínimo fijo suscrito y pagado de América Móvil; y (ii) ADS de la serie “A” de América Móvil representa, en adición a las veinte (20) Acciones AMX de la serie “A” (Emisión 2011), el derecho a recibir en canje 1 (una) Acción TELESITES de la serie “A”, ordinaria, nominativa, sin expresión de valor nominal, representativa del capital mínimo fijo suscrito y pagado de TELESITES y 20 (veinte) Acciones AMX de la serie “A” (Emisión 2015), representativas del capital mínimo fijo suscrito y pagado de América Móvil. En la Fecha de Distribución, el banco custodio del Depositario en México, recibirá todas aquellas Acciones TELESITES que los tenedores registrados de ADSs tengan derecho a recibir. Procedimiento de elección para recibir Acciones TELESITES aplicable a los Tenedores Directos de ADSs Los tenedores registrados de ADSs podrán elegir recibir directamente una parte o todas las Acciones TELESITES. Para este propósito, América Móvil enviará por correo a cada uno de los tenedores registrados de ADSs que los detenten de manera directa (en lo sucesivo, los “Tenedores Directos de ADSs”), el formato correspondiente acompañado de los materiales relevantes. Al realizar su elección, los Tenedores Directos de ADSs deberán entregar al Depositario antes de las 17:00 horas (tiempo del este de los Estados Unidos) del 25 de enero de 2016 (en lo sucesivo, la “Fecha Límite”), el formato en cuestión debidamente requisitado, la certificación de firma (medallion signature guarantee) del Tenedor Directo de ADSs y el pago mediante cheque por un importe de $0.025 centavos de Dólar por cada veinte Acciones Telesites a ser entregadas (en lo sucesivo, el “Honorario”). Procedimiento de elección para recibir Acciones TELESITES aplicable a los Tenedores Indirectos de ADSs que detenten sus acciones a través de intermediarios bursátiles y/o participantes del mercado de valores Por lo que respecta a los tenedores registrados de ADSs que los detenten a través de intermediarios bursátiles o a través de cualquier otro participante del mercado de valores (en lo sucesivo, los “Tenedores Indirectos de ADSs”), América Móvil enviará a los intermediarios bursátiles (brókers) y a los participantes del mercado de valores que se encuentren registrados en los listados de posiciones accionarias que emita DTC (que los acredite como tenedores de ADSs con cuentas en DTC), en la Fecha de Registro (en lo sucesivo, los “Participantes en DTC”), el formato correspondiente acompañado

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de los materiales relevantes. Al realizar su elección, los Tenedores Indirectos de ADSs deberán instruir a los Participantes en DTC para que entreguen al Depositario la confirmación necesaria para acreditar que dicho intermediario bursátil y/o participante del mercado de valores ha registrado una elección válida para recibir a través de DTC, el formato correspondiente, mismos que deberá recibir el Depositario antes de la Fecha Límite. Los Tenedores Indirectos de ADSs deberán consultar a los Participantes en DTC los pasos que deberán seguir con la finalidad de garantizar la entrega en tiempo al Depositario de la instrucción para recibir las Acciones TELESITES. Los Participantes en DTC deberán fijar sus propias fechas y horarios límites para recibir las instrucciones relativas a la entrega de Acciones TELESITES, mismas que deberán concluir con antelación a la Fecha Límite. Si usted es un Tenedor Indirecto de ADSs deberá consultar a su intermediario bursátil (bróker) y/o participante del mercado de valores con el que mantenga su posición de ADSs respecto a la fecha y hora límite que le será aplicable para este proceso. Lo antes que sea posible y con posterioridad a la Fecha Límite, el Depositario instruirá al banco custodio en México a entregar en las cuentas que cada uno de los tenedores registrados de ADSs haya señalado para tal fin, las Acciones TELESITES que tenga derecho a recibir de conformidad con las instrucciones que haya proporcionado directamente o bien a través de los intermediarios bursátiles y/o participantes en el mercado de valores. En el caso de los Tenedores Indirectos de ADSs que las detentan a través de DTC, el Depositario cobrará a través de la cuenta que estos mantiene en DTC el Honorario. Será responsabilidad exclusiva de cada tenedor registrado de ADSs que elija recibir de manera directa sus Acciones TELESITES, el crear o mantener una cuenta con un intermediario bursátil, banco o cualquier otro participante en Indeval que sean aptos de recibir las Acciones TELESITES al amparo de una instrucción para tal efecto, así como de asegurarse que la información proporcionada bajo dicha instrucción es correcta. Si el banco custodio del Depositario en México reporta que la entrega de las Acciones TELESITES solicitada a través del procedimiento de entrega directa ha fallado, el Depositario se dará a la tarea de contactar directamente al Tenedor Directo de ADSs o bien al participante en DTC a través del cual haya realizado la solicitud correspondiente, para requerir la corrección y cualquier otra acción que se requiera a efecto de concretar la entrega de las Acciones TELESITES solicitada. Si dicha entrega no puede efectuarse dentro de los treinta (30) días siguientes a la Fecha Límite, el Depositario tendrá por invalida la elección de entrega de Acciones TELESITES considerándola como no efectuada y procederá a venderlas de conformidad con lo establecido en el párrafo siguiente. Venta de las Acciones TELESITES por parte del Depositario Salvo por las Acciones TELESITES que se entregaran a los tenedores registrados de ADSs en términos de los procedimientos de elección anteriormente descritos, el Depositario instruirá al banco custodio en México que realice la venta de la totalidad de las Acciones TELESITES que reciba en la Fecha de Distribución ya sea en una o varias transacciones, debiendo convertir o instruir que se conviertan los recursos que se obtengan de dicha venta en Dólares con la finalidad de cubrir, según sea el caso, al Tenedor Directo de ADSs o a DTC (a cuenta de sus participantes), el importe de los recursos netos a los que se tenga derecho después de deducir de los gastos de venta, el Honorario y cualquier impuesto o retención aplicable. La venta de las Acciones TELESITES puede llevarse a cabo en períodos prolongados de tiempo, es por ello que el Depositario puede realizar pagos provisionales de los recursos que se obtengan a los tenedores registrados de ADSs. Cualquier pago provisional que se realice se efectuará a pro rata, tomando en consideración para ello el número de Acciones TELESITES que cada tenedor registrado de ADSs que no ejerció su opción para elegir estaba facultado para recibir en la fecha de corte respectiva. El Depositario puede llevar a cabo la conversión monetaria de manera directa o a través de sus subsidiarias, actuando en ambos casos por su cuenta y no como agente, bróker o entidad fiduciaria de otra persona, pudiendo recibir ingresos, de manera enunciativa más no limitativa, como resultado de diferenciales que se generen en transacciones cambiarias los cuales retendrá para su propia cuenta. El ingreso se basa, entre otras cosas, entre el diferencial en el tipo de cambio que se le asigne a la conversión monetaria aplicable al tenor de lo dispuesto en los programas de depósito y el tipo de cambio en que el Depositario o sus subsidiarias reciban al momento de vender o comprar divisa extranjera por

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cuenta propia. El Depositario no se obliga ni compromete a que el tipo de cambio que se utilizará u obtendrá en relación con la venta de las Acciones TELESITES será el más favorable que se podía haber obtenido en esa fecha o bien si el método en que dicho tipo de cambio fue determinado será el más favorable para los tenedores de ADSs, sujetándose a desarrollar las funciones que se consignan en los programas de depósitos sin negligencia o mala fe. La metodología utilizada para determinar el tipo de cambio en conversiones monetarias está disponible para su consulta mediante solicitud formulada al Depositario. Las personas que detenten ADSs a través de un intermediario bursátil y/o cualquier participante del mercado de valores deberán consultarlos con respecto a la distribución de las Acciones TELESITES o sobre los recursos obtenidos de su venta, a efecto determinar los costos y comisiones aplicables. Inicio de cotización de las Acciones TELESITES y de las Acciones AMX a precio ajustado Fecha “ExCupón” y de Inicio de Cotización AMX comunicará al público inversionista, mediante los medios que estime procedentes, la fecha de inicio de cotización de las Acciones TELESITES, bajo la clave de cotización “SITES”, y de inicio de ejercicio de las Acciones AMX (en lo sucesivo, “Excupón”), al precio ajustado (en lo sucesivo, la “Fecha ExCupón”). Precio Ajustado / Mecanismo de Subasta Con el fin de evitar variaciones importantes en el precio de las acciones de las series “A” y “L” de AMX y con el objeto de dar transparencia al proceso de Escisión de América Móvil, se espera que AMX solicite a la BMV que el precio de apertura de mercado de las acciones de las series “A” y “L” representativas del capital social de AMX y de TELESITES (en lo sucesivo, el “Precio Ajustado”), al inicio de la sesión de remate de la Fecha ExCupón, sean determinados, cada uno, por el mercado mediante la celebración de una subasta de las acciones de la serie “L” de ambas emisoras, en la preapertura del día de la Fecha Excupón conforme a la metodología prevista en el Reglamento Interior de la BMV. Se espera que el Precio Ajustado se determine considerando tanto el precio de asignación determinado en la subasta antes mencionada, como el precio de cierre de las Acciones AMX de la serie “L”, del día hábil inmediato anterior. Por otra parte, se espera que las acciones de la serie “AA” representativas del capital social de AMX y de TELESITES, respectivamente, no sean objeto de subasta ni se sujeten a la metodología de ajuste antes descrita.

Liquidación Especial

AMX dará a conocer al público inversionista, por los medios que estime procedentes, las fechas de liquidación correspondientes a las operaciones que se realicen con Acciones AMX los tres días hábiles previos a la fecha de inicio de ejercicio, para lo cual se espera que AMX solicite a la BMV que dichas operaciones se liquiden valor 48 horas, 24 horas y mismo día, respectivamente. Cronograma La siguiente tabla indica las fechas más relevantes relacionadas con el proceso de distribución y entrega de las Acciones TELESITES.

Proceso

Fecha

Fecha de Distribución | Primer día de cotización de las

Acciones TELESITES en la BMV

Diciembre 21, 2015

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México | Primer día en que las Acciones AMX cotizan en la BMV sin el derecho a

recibir Acciones TELESITES

Diciembre 21, 2015

Estados Unidos | Primer día en que los ADSs cotizan en NYSE y NASDAQ sin el derecho

a recibir Acciones TELESITES

Diciembre 21, 2015

Record Date | ADSs

Diciembre 23, 2015

Inicia el período de elección para los tenedores de ADSs

Diciembre 24, 2015

Termina el período de elección

para los tenedores de ADSs

Enero 25, 2016

Fecha de Distribución de las Acciones TELESITES a los tenedores de ADSs

que ejercieron una opción válida para recibir Acciones TELESITES

A partir del 26 de enero de 2016

Distribución por parte del Depositario de

los recursos que se obtengan por la venta de las Acciones TELESITES propiedad de aquellos

tenedores de ADSs que no ejercieron la opción de recibir Acciones TELESITES

En una o varias distribuciones a efectuarse dentro de

un período que iniciará con posterioridad al 26 de enero de 2016 y concluirá cuando el Depositario haya vendido

la totalidad de las Acciones TELESITES.

xiii) Dividendos Desde nuestra constitución, no hemos pagado dividendos en relación con nuestras Acciones. Durante la asamblea general ordinaria anual de accionistas tenedores de las acciones serie “AA” y serie “A”, el Consejo de Administración presenta a dichos accionistas, para su aprobación, nuestros estados financieros por el año anterior, junto con un reporte de dicho órgano social. Una vez aprobados dichos estados financieros, los accionistas tenedores de las acciones serie AA y serie “A” determinan la forma en que se aplicarán las utilidades netas obtenidas por la Sociedad durante el año anterior. Si los accionistas aprueban la declaración, el monto y el pago de dividendos, solamente podrán pagarse de las utilidades retenidas de cuentas previamente aprobadas por nuestros accionistas, siempre y cuando se hayan creado debidamente las reservas legales y se hayan pagado las pérdidas de ejercicios fiscales anteriores.

Los tenedores de las acciones serie L tienen derecho a recibir un dividendo preferente acumulativo anual equivalente al 5% de su valor teórico antes de que se paguen dividendos sobre cualesquiera otras series de acciones representativas del capital social. Durante el mes de julio de 2015, nuestra subsidiaria OPSIMEX realizó en México y en el extranjero la colocación y oferta de certificados bursátiles inscritos en el RNV en razón de la cual asumió con los tenedores de dichos instrumentos de deuda ciertas obligaciones de hacer y no hacer, entre las cuales se encuentra la de no poder distribuir dividendos a sus accionistas durante un período de tres (3) años contados a partir de la fecha emisión de los certificados bursátiles en cuestión. Esta obligación estará vigente hasta en tanto OPSIMEX no amortice totalmente dichos certificados bursátiles.

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3) INFORMACIÓN FINANCIERA

A) INFORMACIÓN FINANCIERA SELECCIONADA

A continuación se muestra la información financiera no auditada proforma de la Compañía:

TELESITES, S.A.B. DE C.V. Y SUBSIDIARIAS ESTADOS CONSOLIDADOS DE SITUACIÓN FINANCIERA NO AUDITADOS PRO-FORMA


Al 30 de septiembre de Al 31 de diciembre de 2015 2014 2014Activos Activos corrientes: Efectivo y equivalentes de efectivo (Nota 4) $ 22,666,657 $ 2,405,622 $ 3,190,178 Partes relacionadas (Nota 5) 18,638 - - Pagos anticipados (Nota 6) 47,125 42,374 42,374Suman los activos corrientes 22,732,420 2,447,996 3,232,552 Activos no corrientes: Propiedades y equipo, neto (Nota 7) 35,488,328 37,401,621 36,790,575 Otros activos 90,166 105,284 105,288Suman los activos $ 58,310,914 $ 39,954,901 $ 40,128,415

Pasivos y capital contable Pasivos a corto plazo: Cuentas por pagar $ 465,082 $ 192,065 $ 192,068 Impuestos por pagar 383,120 401,108 589,701Suman los pasivos a corto plazo 848,202 593,173 781,769 Pasivos a largo plazo: Partes relacionadas (Nota 5) 21,000,000 21,000,000 21,000,000 Deuda a largo plazo (Nota 8) 18,676,783 - - Impuestos diferidos (Nota 9) 9,642,812 10,040,204 10,045,483 Provisión para el retiro de activos 1,464,997 1,480,919 1,480,919Suman los pasivos 51,632,794 33,114,296 33,308,171 Capital contable (Nota 10) Capital social 35,000 35,000 35,000 Efectos de escisión ( 16,229,640) ( 16,229,640) ( 16,229,640) Pérdida de ejercicios anteriores ( 81,447) - - Pérdida del período ( 142,124) ( 61,086) ( 81,447) Superávit por revaluación de propiedades y equipo, neto de impuestos diferidos 23,096,331 23,096,331

23,096,331

Suma el capital contable 6,678,120 6,840,605 6,820,244


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TELESITES, S.A.B. DE C.V. Y SUBSIDIARIAS ESTADOS CONSOLIDADOS DE RESULTADOS INTEGRALES NO AUDITADOS PRO-FORMA



terminados el 30 de septiembre de Por el año terminado el 31 de diciembre de

2015 2014 2014 Ingresos por arrendamientos $ 3,187,954 $ 3,105,338 $ 4,140,451 Costos y gastos de operación: Sueldos 52,471 50,322 67,096 Mantenimiento de torres 82,943 83,844 111,792 Renta de piso 1,198,761 1,166,581 1,555,441 Gastos de administración 25,067 28,842 33,124 Depreciación 1,842,775 1,833,137 2,444,182 3,202,017 3,158,726 4,211,635Pérdida de operación ( 14,063) ( 53,388) ( 71,184) Intereses devengados a (cargo), a favor neto ( 65,111) 8,139 10,853 Pérdida cambiaria neta ( 30,928) - - Otros gastos, neto ( 160) - -Pérdida antes de impuestos a la utilidad ( 110,262) ( 45,249) ( 60,331) Impuestos a la utilidad (crédito)(Nota 9) ( 31,862) ( 15,837) ( 21,116)Pérdida neta del periodo $ ( 142,124) $ ( 61,086) $ ( 81,447) Otras partidas de utilidad integral: Superávit por revaluación de propiedades y equipo, neto de impuestos diferidos $ 23,096,331 $ 23,096,331 $ 23,096,331Total utilidad integral $ 22,954,207 $ 23,035,245 $ 23,014,884

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B) INFORMACIÓN FINANCIERA POR LÍNEA DE NEGOCIO Y

ZONA GEOGRÁFICA

La información financiera de la Compañía por línea de negocio y zona geográfica se puede consultar en los capítulos “Información Financiera Seleccionada” y “Comentarios y Análisis de la Administración Sobre los Resultados de Operación y Situación Financiera de la Emisora” del presente Folleto Informativo así como en los estados financieros consolidados no auditados proforma que se acompañan al presente Folleto Informativo como anexo formando parte integrante del mismo.

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C) INFORME DE CRÉDITOS RELEVANTES

A la fecha del presente Folleto Informativo, la Emisora no ha celebrado contrato de crédito alguno con instituciones del sistema financiero. No obstante lo anterior, nuestra subsidiaria OPSIMEX realizó durante el segundo semestre de 2015, la colocación, oferta pública y reapertura de certificados bursátiles inscritos en el RNV, al tenor de las características que se indican en la tabla siguiente:

Valor emitido

Tasa de interés Vencimiento Monto total emitido

Certificados Bursátiles

TIIE 28 días + 0.50%

Julio 29, 2020

$4,500,000,000.00


7.97% (Tasa Fija)

Julio 23, 2025

$7,210,000,000.00


4.75% (Tasa Real)

Julio 17, 2030

$7,030,960,000.00

A la fecha del presente Folleto Informativo, ni TELESITES ni sus subsidiarias tienen a su cargo adeudos de tipo fiscal.

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D) COMENTARIOS Y ANÁLISIS DE LA ADMINISTRACIÓN SOBRE LOS RESULTADOS DE OPERACIÓN Y SITUACIÓN FINANCIERA DE LA EMISORA

Los siguientes comentarios están basados en y deberán ser leídos en conjunto con nuestros estados de situación financiera no auditados pro-forma y nuestros estados de resultados integrales no auditados pro forma y otra información financiera incluida a lo largo del presente Folleto Informativo. El siguiente análisis contiene declaraciones a futuro que reflejan nuestros planes, estimaciones y suposiciones e involucra riesgos, incertidumbres y suposiciones. Nuestros eventuales resultados podrían diferir significativamente de aquellos analizados en las declaraciones a futuro como resultado de diversos factores, incluyendo aquellos mencionados a lo largo del presente Folleto Informativo, en especial en la sección de “Factores de Riesgo”. A la fecha del presente Folleto Informativo, la Emisora no ha identificado tendencias, compromisos o acontecimientos conocidos que puedan o vayan afectar significativamente su liquidez, resultados de operación o situación financiera. i) Resultados de la operación proforma Ingresos Nuestros ingresos derivan de los pagos mensuales de las tarifas de uso conforme a nuestros acuerdos con Telcel. Nuestras tarifas varían dependiendo del espacio requerido por el equipo del cliente en el sitio, el espacio rentable requerido por el cliente y la localización del sitio. Nuestros ingresos podrían ser afectados por cancelaciones o terminaciones de los acuerdos de sitio existentes o en el caso de que el sitio sufra un daño, sea destruido o disminuya su uso. Generalmente, nuestros acuerdos de sitio tienen una duración de (5) cinco años forzosos sin embargo, un acuerdo de sitio puede ser cancelado o darse por terminado sujeto al pago de una cuota de terminación. OPSIMEX ha celebrado convenios marco con Telcel, empresas afiliadas a Grupo Iusacell, S.A. de C.V. y Pegaso PCS, S.A. de C.V. y sus afiliadas, una subsidiaria de Telefónica S.A., que establecen los términos y condiciones clave para nuestra relación comercial. Con base en dichos términos y condiciones, hemos celebrado acuerdos individuales de sitio que establecen las tarifas de uso, incrementos anuales y cuotas fijas anuales que permiten a estos operadores colocar un número predeterminado de equipo en nuestros sitios y establecen un incremento en los pagos tarifarios si la capacidad de uso original es excedida Costos y Gastos de Operación Nuestros costos y gastos de operación consisten principalmente en la renta del terreno de nuestros sitios, misma que consiste en la renta que pagamos a nuestros arrendadores conforme a los contratos de arrendamiento, así como salarios, costos de mantenimiento de las torres, gastos de administración y depreciación. No esperamos que nuestros gastos de operación aumenten significativamente como resultado de añadir nuevos clientes a nuestros sitios existentes. Como resultado, esperamos que los nuevos acuerdos de sitio provean un incremento en nuestro flujo de efectivo. Sin embargo, podríamos incurrir en costos y gastos adicionales al tiempo que incrementemos nuestra presencia en áreas geográficos en las que hemos iniciado operaciones recientemente o en las que nos concentramos para expandir nuestro portafolio. Por lo tanto, el incremento en nuestro margen de utilidad es afectado positivamente al sumar nuevos clientes a nuestros sitios existentes y podría ser temporalmente diluido por nuestras actividades de desarrollo y crecimiento. Por los periodos terminados el 30 de septiembre de 2015 y 2014, los costos y gastos de operación ascendieron a $3,202,017 y $3,158,726, es decir un aumento de $43,291, (1.4%), el principal gasto que es la depreciación representan un 57.5% y 58% respectivamente de los costos y gastos totales.

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Pérdida de la Operación Nuestra pérdida de operación por los periodos de nueve meses terminados en septiembre de 2015 y 2014, ascendió a $14,063 y $53,388, es decir muestra una disminución del 36%, esto básicamente por el aumento en nuestros ingresos y a que nuestra depreciación se comporta de manera lineal. Excluyendo los efectos en la depreciación en la utilidad de operación en los mismos periodos de referencia, nuestro EBITDA ascendió a $1,828,712 y $1,779,749, respectivamente, es decir nuestro EBITDA representa el 57% de los ingresos de la operación, y se incrementa en un 2.8%, y está básicamente representado por el aumento en nuestros ingresos. Intereses devengados a cargo, netos Por los periodos de nueve meses terminados al 30 de septiembre de 2015 y 2014, los gastos por intereses netos ascienden a $65,111 y un ingreso de $8,139, y están representados por tres conceptos:

a) Los intereses devengados a favor por el efectivo que maneja en bancos;

b) Los intereses a cargo derivados del costo financiero por la provisión por desmantelamiento de sitios; y

c) Los intereses devengados a cargo por el servicio de la deuda a largo plazo. En todos los casos la mecánica de cálculo está basada en el monto principal multiplicada por las tasas de interés pactada y por el número de días devengados en cada periodo. La principal variación en los intereses obedece al costo financiero de la provisión por desmantelamiento de Activos y a los intereses a cargo de la deuda. Impuesto sobre la Renta El principal componente de nuestro gasto fiscal es el ISR. Nuestro ISR consiste en impuestos devengados y diferidos, calculados con base en los requerimientos de las NIIFs. La principal diferencia entre el valor de los resultados contables y fiscales es la depreciación, seguida de los intereses devengados por la deuda. El gasto por ISR al 30 de septiembre de 2015 y 2014, ascendió a $31,862 y $15,837. Superávit por revaluación de propiedades y equipo, neto Al momento de la consumación de la Escisión de Telcel, reconocimos y registramos nuestras propiedades y equipo al costo histórico. Subsecuentemente a este reconocimiento inicial, adoptamos el modelo de revaluación previsto en la norma IAS 16 (Propiedades, Planta y Equipo) y, de conformidad con ello, reconocimos estos activos a su monto revaluado, siendo su valor razonable a la fecha de revaluación, el revaluado determinado con el apoyo de valuadores independientes. Si los resultados de la revaluación reflejan un incremento en el valor de un activo, dicho incremento es acreditado como capital, neto de impuestos diferidos a través de la utilidad integral como superávit por la revaluación de propiedades y equipo, al momento de la escisión el superávit por revaluación de activos ascendió a $32,994,759 menos su impuesto diferido de $9,898,428, el efecto en el capital fue de $23,096,331. Al 30 de septiembre de 2015, nuestros acuerdos individuales de sitio promediaban una vigencia remanente de 4.75 años. Conforme a lo anterior, todos nuestros ingresos durante el periodo de 9 (nueve) meses terminado el 30 de septiembre de 2015 fueron ingresos recurrentes que esperamos continuar recibiendo en el futuro previsible. La mayoría de nuestros acuerdos de sitio contienen estipulaciones que

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incrementan la tarifa anualmente con base en el Índice Nacional de Precios al Consumidor. Adicionalmente, nuestros acuerdos de sitio prevén una cuota adicional para cubrir el costo de la renta del sitio. El convenio marco de OPSIMEX con Telcel concede la posibilidad de celebrar de manera rápida y eficiente nuevos acuerdos de sitio para desplegar nuevos equipos en nuestros sitios. Esperamos que OPSIMEX celebre contratos maestros con otros proveedores de servicios de telecomunicaciones como nuevos clientes en el futuro próximo y esperamos que dichos contratos maestros incluyan términos y condiciones similares a los contemplados por el convenio marco con Telcel. Medidas financieras no reconocidas por IFRS Incluimos, dentro de nuestro análisis de nuestros resultados de operaciones, discusiones sobre utilidad antes de intereses, impuestos, depreciación y amortización (en lo sucesivo y por sus siglas en inglés, “EBITDA”). EBITDA no es un indicador financiero reconocido por las NIIFs a pesar de que está basada en o deriva de información contenida en nuestros estados financieros no auditados proforma. EBITDA no deberá ser considerada como una alternativa de pérdida neta (como un indicar de nuestro desempeño operativo), o como una alternativa al flujo de efectivo operativo (como un medida de nuestra liquidez). EBITDA es presentada como consideramos es un indicador útil de nuestro actual desempeño operativo. Consideramos que esta medida es útil para un inversionista al evaluar nuestro desempeño operativo ya que (1) es una medida clave utilizada por nuestro equipo administrativo para la toma de decisiones y evaluación de nuestro desempeño; (2) es frecuentemente utilizada en la industria de sitios para medir el desempeño operativo toda vez que la depreciación y amortización pueden variar significativamente entre compañías dependiendo de los métodos de contabilidad y vida útil, particularmente donde adquisiciones y factores no operativos se ven involucrados; (3) proporciona a los inversionistas con una medida significativa para evaluar nuestro rendimiento operativo al eliminar elementos que no son de naturaleza operativa; y (4) proporciona a los inversionistas una medida útil para comparar nuestros resultados de operación con los de otras compañías. Sin embargo, nuestra medida de EBITDA podría no ser totalmente comparable con medidas similares utilizadas por otras compañías. A continuación presentamos una reconciliación de la pérdida neta con el EBITDA, expresado en miles de Pesos:


terminados el 30 de septiembre de

Al 31 de diciembre

2015 2014 2014

Pérdida neta

$(142,124) $(61,086) $(81,447)

Más:

Impuestos a la utilidad (31,862) (15,837) (21,116)

Costo Integral de Financiamiento 96,199 (8,139) (10,853)

Depreciación 1,842,775 1,833,137 2,444,182

EBITDA $1,828,712 $1,779,749 $2,372,998 ii) Situación financiera, liquidez y recursos de capital

a) Cambios en el efectivo de la Compañía A continuación se presenta un resumen de los cambios en la situación financiera de la Compañía expresado en miles de Pesos:

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Al 30 de septiembre

2015 2014

Generación de Efectivo:

EBITDA $1,828,712 $1,779,749 Cambios netos en el capital de trabajo y otros $2,222,004 625,873

Suman los orígenes de Efectivo $19,476,479 $(625,861) Adiciones de propiedades, plantas y equipo. 540,528

Aplicaciones de Efectivo 20,459,472

Incremento neto en efectivo 20,066,180 2,405,622

Saldo Inicial de efectivo 2,600,477

Saldo Final de Efectivo $22,666,657 2,405,622

b) Liquidez Las fuentes internas de liquidez provendrán de la propia generación de flujo de la Compañía.

c) Tesorería La Compañía mantiene políticas de tesorería congruentes con sus compromisos financieros y las necesidades de sus operaciones, y mantiene sus recursos financieros invertidos en instrumentos con alta liquidez, no especulativos y de bajo riesgo. De igual forma, y por lo reciente de su creación, la Emisora se encuentra trabajando conjuntamente con sus órganos de administración en la elaboración del manual de políticas que regirá su tesorería. Se mantienen en tesorería principalmente Pesos, siendo ésta la divisa en la que la Compañía recibe los ingresos derivados de sus operaciones. Ajustes fuera de balance A la fecha del presente Folleto Informativo, TELESITES no tenía ningún ajuste fuera de balance. iii) Control interno

Nuestras actividades nos exponen a una variedad de riesgos financieros: riegos del mercado (incluyendo riesgos de tasas de interés en el flujo de efectivo), riesgos de crédito y riesgos de liquidez. Nuestra administración está enfocada en mitigar tales efectos adversos potenciales en nuestro rendimiento financiero. La administración de riesgo está manejada por nuestro departamento de finanzas bajo la supervisión de nuestro consejo de administración. La dirección de administración y finanzas se encarga de identificar, evaluar y mitigar riesgos financieros en coordinación con nuestro departamento operativo, conforme a estándares generales en relación con la administración del riesgo financiero, y ciertos procedimientos relacionados con riesgos específicos, tales como el riesgo de créditos y/o riesgos relacionados con la inversión del excedente de flujo de efectivo. iv) Operaciones con instrumentos derivados A la fecha del presente Folleto Informativo, la Compañía no tiene contratados instrumentos financieros derivados, sin perjuicio de que en el futuro podrá celebrarlos de considerarlo conveniente.

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E) ESTIMACIONES, PROVISIONES O RESERVAS CONTABLES CRÍTICAS Propiedades, obra civil y torres General Este rubro se encuentra valuado a su importe revaluado, al 1 de enero de 2014, sin que este rebase a su valor de uso, el valor de mercado fue determinado por peritos valuadores independientes a los valores de mercado vigentes a dicha fecha. Cálculo de la depreciación La depreciación es determinada con base en la vida útil remanente de los activos sujetos a arrendamiento y de acuerdo al método de línea recta a su importe revaluado, para el caso de la Compañía la vida útil estimada de los activos fluctúa entre 16 hasta 20 años, y dicha vida útil estimada considera entre otros aspectos la vida útil que el mercado otorga a dichos activos, el mantenimiento a dicha infraestructura, y los cambios de tecnología, así como el uso. Este rubro está representado por infraestructura pasiva, principalmente torres y obra civil, las cuales fueron escindidas a su costo histórico. Con posterioridad al reconocimiento inicial, la Compañía adoptó el modelo de revaluación permitido por la Norma Internacional de Contabilidad 16 “Propiedades, planta y equipo” por lo que se contabilizó este rubro por su valor revaluado con base en cálculos realizados por valuadores independientes. Provisión para el retiro de activos Representa la estimación de los costos futuros en que incurrirá la Compañía por cambiar, modificar o cancelar los sitios que se encuentran en operación. Dichos costos son actualizados a valor presente considerando una tasa de descuento apropiada determinada por la Compañía. Los pasivos por provisiones se reconocen cuando (i) existe una obligación presente (legal o asumida) como resultado de un evento pasado, (ii) es probable que se requiera la salida de recursos económicos como medio para liquidar dicha obligación, y (iii) la obligación pueda ser estimada razonablemente. Cuando el efecto del valor del dinero a través del tiempo es significativo, el importe de la provisión es el valor presente de los desembolsos que se espera sean necesarios para liquidar la obligación. La tasa de descuento aplicada es determinada antes de impuestos y refleja las condiciones de mercado a la fecha del estado consolidado de situación financiera y en su caso, el riesgo específico del pasivo correspondiente. En estos casos, el incremento en la provisión se reconoce como un gasto financiero. Las provisiones por pasivos contingentes se reconocen solamente cuando es probable la salida de recursos para su extinción. Asimismo, las contingencias solamente se reconocen cuando generan una pérdida. Esta provisión se realiza para las futuras desinstalaciones y reacomodos de sitios y es determinada considerando los siguientes factores:

a) El costo de transporte de ciertos materiales;

b) Los costos de mano de obra por reubicación de sitios y construcción;

c) Los costos de materiales por nueva obra civil;

d) La inflación; y

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e) Los periodos en los que se estima se van a reubicar los sitios.

Impuestos diferidos Las provisiones por impuestos diferidos corresponden a las estimaciones por pagar a futuro por los impuestos causados principalmente por la diferencia entre el valor contable de las propiedades, planta y equipo y su costo fiscal. General Las estimaciones y juicios utilizados por la Compañía para la elaboración de sus estados financieros son continuamente evaluados y se basan en la experiencia histórica y en otros factores, incluyendo proyecciones de eventos futuros que se consideran razonables bajo las circunstancias actuales. A la fecha de emisión de los estados de situación financiera no auditados proforma y los estados de resultados integrales no auditados proforma que se adjuntan al presente Folleto Informativo, no se ha identificado ninguna estimación, provisión o reserva contable crítica adicional que deba ser descrita. A la fecha del presente Folleto Informativo, la Emisora no prevé un cambio significativo en las estimaciones, provisiones o reservas. En caso de ocurrir un cambio significativo, dependiendo de su naturaleza, la información financiera correspondiente pudiera verse afectada.

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4) ADMINISTRACIÓN

A) AUDITORES EXTERNOS

Los estados de situación financiera no auditados proforma y los estados de resultados integrales no auditados proforma que se adjuntan al presente Folleto Informativo no fueron auditados por el despacho de contadores públicos Mancera S.C., Integrante de Ernst & Young Global Limited, auditores independientes de TELESITES. Nuestros auditores fueron electos con base en el estudio de su experiencia y calidad de servicio.

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B) OPERACIONES CON PERSONAS RELACIONADAS Y CONFLICTOS DE INTERÉS A la fecha del presente Folleto Informativo, el principal cliente de OPSIMEX es su afiliada, Telcel. En el curso ordinario de sus operaciones, la Compañía tiene contemplado celebrar en el futuro una amplia variedad de transacciones de carácter financiero y comercial con partes relacionadas como subsidiarias y asociadas de América Móvil, Grupo Financiero Inbursa, S.A.B. de C.V., Carso Infraestructura y Construcción, S.A. de C.V., Telmex, Grupo Carso, S.A.B. de C.V. y Operadora CICSA, S.A. de C.V., entre otras.

Al respecto, a continuación se describen algunas de las operaciones celebradas con partes relacionadas:

América Móvil y nuestra subsidiaria OPSIMEX tienen operaciones relacionadas en sus respectivos mercados. Como resultado, estas compañías tienen relaciones continuas entre sí, dada la preexistencia de infraestructura activa de Telcel en la Infraestructura de Sitios. Estas incluyen servicios para el acceso y uso de Infraestructura de Sitios que brindará nuestra subsidiaria OPSIMEX a Telcel, así como a otros concesionarios de redes públicas de telecomunicaciones. A la fecha de este Folleto Informativo, Telcel es nuestro principal cliente, lo cual se espera que varíe de acuerdo a nuestros planes de negocio y a las condiciones de mercado.

Respecto a algunos de los servicios anteriores, Telcel y OPSIMEX han celebrado un convenio marco y un acuerdo de sitios en términos iguales a aquellos contenidos en la Oferta de Referencia de Torres 2015. De igual forma, OPSIMEX tiene celebrado un contrato de prestación de servicios con Carso Infraestructura y Construcción, S.A. de C.V., para la construcción de sitios en igualdad de condiciones que el resto de los prestadores de servicios que OPSIMEX tiene contratados para el mismo fin. TELESITES y sus subsidiarias también podrían recibir diversos servicios financieros de las subsidiarias de Grupo Financiero Inbursa, S.A.B. de C.V., que incluyen la apertura de cuentas de cheques y de inversión, el otorgamiento de créditos, la contratación de seguros y fianzas y/o la celebración de contratos de intermediación bursátil. Todas las operaciones celebradas con partes relacionadas son realizadas en condiciones y a precios de mercado a efecto de cumplir con los preceptos contenidos en la legislación aplicable.

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C) ADMINISTRADORES Y ACCIONISTAS Nuestra administración está confiada a un Consejo de Administración el cual se encuentra integrado por un total de cinco (5) consejeros propietarios sin designación de suplentes. De conformidad con nuestros estatutos sociales, el Consejo de Administración debe estar integrado por un mínimo de cinco y un máximo de veintiún consejeros propietarios y hasta el mismo número de suplentes. Los consejeros no necesitan ser accionistas, pero la mayoría de los consejeros propietarios y suplentes deben ser de nacionalidad mexicana y ser designados por accionistas mexicanos. La mayoría de los consejeros propietarios y suplentes son designados por el voto mayoritario del total de las acciones serie “AA” y serie “A”, en el entendido de que cualquier accionista o grupo de accionistas que represente cuando menos un 10% de las acciones serie “AA” y serie “A” tendrá derecho de nombrar a un consejero propietario y su respectivo suplente. En su caso, los dos consejeros restantes son designados por el voto mayoritario de las acciones serie “L”. Los consejeros suplentes tienen derecho de asistir a las sesiones del Consejo de Administración y votar en las mismas en ausencia de su respectivo consejero propietario. El nombramiento o la reelección de los consejeros propietarios y suplentes se lleva a cabo durante la asamblea general anual de accionistas y la asamblea especial anual de accionistas de la serie “L”. De conformidad con la LMV, la asamblea de accionistas debe calificar la independencia de los consejeros, pero la CNBV puede objetar dicha calificación. De conformidad con nuestros estatutos y la LMV, cuando menos el 25% de los consejeros deben ser independientes. Para que el consejo de administración pueda sesionar válidamente deberán estar presentes la mayoría de sus miembros y la mayoría de los asistentes deberán ser de nacionalidad mexicana. Además, nuestros estatutos disponen que los miembros del Consejo de Administración serán nombrados para ocupar su cargo durante un año. Sin embargo, de conformidad con la LGSM los consejeros permanecerán en funciones hasta por treinta (30) días tras el vencimiento de sus cargos cuando sus sustitutos no hayan sido designados o los sustitutos designados no hayan tomado posesión de dichos cargos. En algunos casos previstos en la LMV, el consejo de administración puede nombrar consejeros provisionales y la asamblea de accionistas puede ratificar dichos nombramientos o designar a los sustitutos respectivos. Durante el mes de noviembre de 2015, se llevó a cabo la primera sesión del Consejo de Administración de la Emisora, en la cual conforme a las facultades que le fueron concedidas a dicho órgano social en los estatutos sociales de la Compañía, se tomó nota de la modificación en la integración del Consejo de Administración derivado de (i) la renuncia de uno de los consejeros a su encargo y la designación de dos consejeros provisionales, mismos que serán ratificados en la primera asamblea de accionistas que lleve a cabo la Emisora. De igual manera, se espera que en dicha asamblea, se ratifiquen todos los nombramientos y facultades de los miembros del Consejo de Administración y del secretario no miembro de dicho órgano social. A continuación se señalan los nombres de los miembros actuales del Consejo de Administración de TELESITES, su cargo, su experiencia en el negocio, incluyendo otra experiencia como consejero:

Nombre Cargo | Tipo de Consejero Juan Rodríguez Torres Presidente | Independiente Gerardo Kuri Kaufmann Consejero Propietario | Relacionado

Daniel Goñi Díaz Consejero Propietario | Independiente Daniel Díaz Díaz Consejero Propietario | Independiente

Víctor Adrián Pandal González Consejero Propietario | Relacionado Luis Ramos Lignan Consejero Propietario | Independiente

La licenciada Verónica Ramírez Villela funge como secretario del Consejo de Administración de TELESITES, sin formar parte de dicho órgano social.

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A continuación se señala información sobre nuestros consejeros: Juan Rodríguez Torres.- Es ingeniero civil y cuenta con el grado de Maestro en Ingeniería en Planeación e Investigación de Operaciones por la Universidad Nacional Autónoma de México. Tiene 76 años de edad. Es consejero de Procorp, S.A. de C.V., Sociedad de Inversión de Capitales, Grupo Sanborns, S.A.B. de C.V., Elementia, S.A. de C.V. y presidente de su Comité de Auditoría, consejero en Minera Frisco, S.A.B. de C.V. y presidente de su Comité de Auditoría, consejero consultivo de Grupo Financiero Banamex. Consejero en las siguientes sociedades españolas; Fomento de Construcciones y Contratas, S.A. y miembro de sus comités, consejero en Cementos Portland Valderribas, S.A. y sus comités, Presidente no ejecutivo del grupo inmobiliario REALIA Business, S.A. Es fundador de diversas sociedades dedicadas al sector inmobiliario y del calzado. Gerardo Kuri Kaufmann.- Es ingeniero industrial por la Universidad Anáhuac. Tiene 31 años de edad. De 2008 a 2010, fungió como director de compras de Carso Infraestructura y Construcción, S.A. de C.V. A partir de la constitución de Inmuebles Carso, S.A.B. de C.V., asumió la dirección general de la misma. Adicionalmente, se desempeña como miembro de los consejos de administración de Minera Frisco, S.A.B. de C.V., Elementia, S.A. de C.V., Fomento de Construcciones y Contratos, S.A. y Cementos Portland Valderrivas, S.A. Daniel Goñi Díaz.- Es licenciado en derecho por la Universidad Nacional Autónoma de México. Tiene 64 años de edad. Es notario público número 80 del Estado de México, se ha desempeñado como secretario, vicepresidente y presidente de la Cruz Roja Nacional en varias ocasiones. Asimismo, ha fungido como comisionado ciudadano en la Comisión Estatal Electoral del Estado de México. Daniel Díaz Díaz.- Es ingeniero civil por la Universidad Nacional Autónoma de México. Tiene 81 años de edad. En el sector público, ocupó el cargo de subsecretario de infraestructura y secretario de comunicaciones y transportes. De 1990 a 1997, fue miembro de la junta de gobierno de la Universidad Nacional Autónoma de México. El señor Díaz fue director general del Instituto Mexicano del Transporte y de 2000 a 2001, fue director general de Caminos y Puentes Federales de Ingresos y Servicios Conexos. De 2003 a 2005, se desempeñó como asesor en proyectos de infraestructura de la Fundación del Centro Histórico de la Ciudad de México, A.C., y actualmente es miembro del consejo de administración de Carso Infraestructura y Construcción, S.A. de C.V. e Impulsora del Desarrollo y el Empleo en América Latina, S.A.B. de C.V. Víctor Adrián Pandal González.- Es licenciado de Administración de empresas por la universidad Iberoamericana. Tiene 42 años de edad. Maestro en administración de empresas por la Universidad de Boston. De abril de 2002 y hasta la fecha se ha desempeñado como Director General de la Fundación del Centro Histórico de la Ciudad de México, A.C. Luis Ramos Lignan.- Es ingeniero civil con maestría en hidráulica por la Universidad Nacional Autónoma de México. Tiene 76 años de edad. Ha sido presidente del Colegio de Ingenieros Civiles de México y de la Cámara Nacional de Empresas de Consultoría. Actualmente es Director General de Ingeniería y Procesamiento Electrónico, S.A. de C.V. y funge como Presidente del Instituto Mexicano de Auditoría Técnica, A.C. No existe parentesco alguno por consanguinidad o afinidad entre los miembros del consejo de administración de la Compañía y sus directivos relevantes. A la fecha del presente Folleto Informativo, la Emisora (i) solo ha pagado emolumentos por un importe de $30,000.00 (Treinta mil pesos 00/100 M.N.), a cada uno de los miembros del Consejo de Administración y a su secretario en razón de su asistencia a la primera sesión de dicho órgano social celebrada durante el mes de noviembre de 2015; (ii) no ha pagado contraprestación alguna a (a) los miembros del comité de auditoría y prácticas societarias; (b) directivos; o (c) personas relacionadas. A la fecha del presente Folleto Informativo, TELESITES no cuenta con planes de compensación, pensiones, retiro, programas de beneficio o similares para las personas antes señaladas.

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Comité de Auditoría y de Prácticas Societarias La LMV impone la obligación de contar con un comité de auditoría, integrado por cuando menos tres miembros independientes nombrados por el consejo de administración (excepto en caso de sociedades controladas por una persona o grupo empresarial titular del 50% o más del capital social, en cuyo caso la mayoría de los miembros del Comité de Prácticas Societarias deberán ser independientes). El Comité de Auditoría (junto con el Consejo de Administración, que tiene obligaciones adicionales) sustituye al comisario que anteriormente se requería en términos de la LGSM. En particular, el Comité de Auditoría y Prácticas Societarias debe: • proporcionar opiniones al Consejo de Administración sobre los asuntos que le competan

conforme a la LMV; • convocar asambleas de accionistas y hacer que se inserten en el orden de día de las mismas los

puntos que estime pertinentes; • informar al Consejo de Administración el estado que guarda el sistema de control interno,

incluyendo los aspectos que requieran mejoría; • seleccionar a los auditores de la Compañía, revisar y aprobar preliminarmente el alcance y los

términos de su contratación y determinar sus remuneraciones; • supervisar la gestión de los auditores y revisar los términos de su contratación; • recomendar el establecimiento de procedimientos para la preparación de los estados financieros

y controles internos; • vigilar el cumplimiento de los controles internos y supervisar la forma en que se contabilizan

ciertas partidas; • recomendar procedimientos para la preparación de estados financieros internos que sean

consistentes con los estados financieros publicados; • apoyar al Consejo de Administración en la elaboración de los reportes previstos en la LMV; • discutir con los auditores los estados financieros anuales y los principios de contabilidad

aplicados en los mismos y en los estados financieros por períodos parciales; y, con base en dichas discusiones, recomendar la aprobación de dichos estados financieros por el Consejo de Administración;

• resolver las diferencias de opinión entre el Consejo de Administración y los auditores con

respecto a los estados financieros; • solicitar la opinión de expertos independientes en los casos en que lo juzgue conveniente o la ley

lo requiera; • aprobar los servicios que prestarán los auditores, o establecer políticas y procedimientos para la

aprobación previa de dichos servicios; • obtener de los auditores un reporte que incluya una explicación de las principales políticas

contables utilizadas por la Compañía, de cualquier tratamiento opcional respecto de las partidas más importantes que haya sido discutido por la administración con los auditores, y de cualesquiera otras comunicaciones por escrito entre los auditores y el Consejo de Administración;

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• presentar al Consejo de Administración un reporte sobre sus actividades; • desarrollar procedimientos para la recepción, la retención y el tratamiento de quejas con respecto

a la contabilidad, los controles y las cuestiones relacionadas con la auditoría, incluyendo procedimientos para la presentación de reportes confidenciales sobre dichas cuestiones por parte de los empleados;

• evaluar el desempeño de los auditores externos; • revisar y discutir los estados financieros de la Compañía y comunicar al Consejo de

Administración las recomendaciones del comité con respecto a la aprobación de dichos estados financieros;

• recibir y analizar las observaciones formuladas por los accionistas, consejeros y directivos

relevantes; y realizar los actos que a su juicio resulten procedentes en relación con las mismas; • recomendar al Consejo de Administración los procedimientos para la selección y sustitución del

Director General y el resto de los directivos relevantes de la Compañía; • proponer criterios para la evaluación del desempeño de los directivos relevantes; • analizar las propuestas del Director General con respecto a la estructura y el monto de las

retribuciones de los directivos relevantes; • revisar cualesquiera nuevos programas de remuneración de los directivos relevantes y el

funcionamiento de los programas existentes; • establecer políticas de contratación para evitar pagos excesivos a los directivos relevantes; • apoyar al Consejo de Administración en el desarrollo de políticas de personal adecuadas; y • realizar los demás actos que le encomiende el Consejo de Administración. A la fecha del presente Folleto Informativo, el Comité de Auditoría y Prácticas Societarias de la Compañía se encuentra integrado por las siguientes personas (todas ellas consejeros independientes en términos de la LMV):

Nombre Cargo | Tipo de consejero Daniel Díaz Díaz Presidente | Independiente

Juan Rodríguez Torres Miembro | Independiente Daniel Goñi Díaz Miembro | Independiente

Todos los miembros del Comité de Auditoría y Prácticas Societarias son expertos financieros ya que cuentan con amplia trayectoria profesional, ya sea como empresarios, funcionarios públicos o del sector privado y son o han sido consejeros en diversas empresas del sector financiero, bursátil, además de haber formado parte de la Administración Pública Federal y de órganos desconcentrados. Directivos relevantes A continuación se señalan los nombres de los directivos relevantes de TELESITES: Director General: Gerardo Kuri Kaufmann Responsable del área de administración y finanzas: Jesús Granillo Rodríguez Responsable del área jurídica: Eriván Urióstegui Hernández

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Accionistas principales La tabla siguiente muestra para efectos ejemplificativos y de manera prospectiva las personas físicas y morales que (i) de acuerdo a la información pública disponible en la página de la SEC; y (ii) tomando en consideración el número y serie de Acciones de AMX de las que son propietarios a la fecha del presente Folleto Informativo, serían de manera enunciativa más no limitativa y a la Fecha de Distribución de las Acciones TELESITES, los principales accionistas de TELESITES.

Accionista

Número de acciones (Millones)

Serie “AA”: Fidecomiso F/126 Banco Inbursa, S.A. (Fideicomiso de Control)(1)..... 545 Inversora Carso, S.A. de C.V. (2) .......................................................... 213 Control Empresarial de Capitales, S.A. de C.V.(2) ................................ 144 Carlos Slim Helú(1) ................................................................................ 94

Serie “L”: Fidecomiso F/126 Banco Inbursa, S.A. (Fideicomiso de Control)(1)..... 300 Carlos Slim Helú(1) ................................................................................ 154 Inversora Carso, S.A. de C.V. (2) .......................................................... 65 Control Empresarial de Capitales, S.A. de C.V. (2) ............................... 58

(1) El Fideicomiso de Control es titular de acciones de la series “AA” y “L” de AMX en beneficio de los miembros de la Familia Slim.

De acuerdo con los reportes de participación accionaria presentados ante la SEC, salvo por el ingeniero Carlos Slim Helú ningún miembro de la Familia Slim es titular, en lo individual, de más del 5% de las acciones de cualquier serie del capital social de AMX.

(2) Anteriormente denominada Inmobiliaria Carso, S.A. de C.V. De acuerdo con los reportes de participación accionaria presentados ante la SEC, se puede considerar que tanto Inmobiliaria Carso, S.A. de C.V., como su subsidiaria Control Empresarial de Capitales, S.A. de C.V., están controladas indirectamente por los miembros de la Familia Slim.

De conformidad con lo previsto en el artículo 49 Bis 2 de la Circular Única, dentro de los veinte días hábiles contados a partir de la fecha en que TELESITES obtenga la inscripción de sus acciones en el RNV deberá presentar a la CNBV un informe en el que se contenga el nombre, denominación o razón social; el número y serie de acciones (así como el monto y porcentaje que representen del capital social en circulación), de las cuales sean propietarias sus principales accionistas. A la fecha y salvo por lo señalado en este Folleto Informativo: (i) la Emisora no es controlada por otra empresa, por un gobierno extranjero o por cualquier otra persona física o moral; y (ii) no existe compromiso alguno que sea conocido por la Emisora que pudiera significar un cambio de control en las acciones representativas de su capital social.

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D) ESTATUTOS SOCIALES Y OTROS CONVENIOS

A continuación se incluye un breve resumen de algunas disposiciones importantes de los estatutos sociales de TELESITES y la legislación mexicana. Este resumen no pretende ser exhaustivo y está sujeto a lo expresamente dispuesto por los estatutos sociales de la Compañía. Constitución e inscripción Somos una sociedad anónima bursátil de capital variable constituida en México de conformidad con lo dispuesto por la LGSM y la LMV. Nuestra escritura constitutiva fue ingresada para inscripción en el Registro Público de Comercio del Distrito Federal bajo el folio mercantil número 136,704 con fecha 30 de octubre de 2015. Objeto De conformidad con la cláusula tercera de nuestros estatutos sociales, nuestro objeto social principal consiste en promover, constituir, organizar, explotar, adquirir y tomar participación en el capital social o patrimonio de todo género de sociedades mercantiles o civiles, asociaciones o empresas, ya sean industriales, comerciales, de servicios o de cualquier otra índole, tanto nacionales como extranjeras, así como participar en su administración o liquidación. Acciones representativas del capital social De conformidad con los estatutos sociales de TELESITES, el capital social es variable, con un mínimo fijo de $35,000,000.00 (Treinta y cinco millones de pesos 00/100 Moneda Nacional), representado por un total de 4,774’486,209 (Cuatro mil setecientas setenta y cuatro millones cuatrocientas ochenta y seis mil doscientas nueve), acciones divididas en acciones serie “AA”, acciones serie “A” y acciones serie “L”, todas ellas sin expresión de valor nominal. Todas las acciones representativas del capital social de la Compañía se encuentran totalmente suscritas y pagadas y no están sujetas a restricción alguna. La Compañía no cuenta con capital autorizado no suscrito. Las acciones serie “AA” y las acciones serie “A” tienen derechos de voto plenos. Los tenedores de las acciones serie “L” únicamente pueden votar en circunstancias limitadas según lo previsto en los estatutos sociales de TELESITES. Salvo por los derechos de voto y las restricciones aplicables a la tenencia de acciones serie “AA” por inversionistas extranjeros, todas las acciones representativas del capital social de la Compañía otorgan los mismos derechos a sus tenedores. Las acciones serie “AA”, que en todo momento deben representar por lo menos el 51% del conjunto de las acciones serie “AA” y serie “A”, únicamente pueden ser suscritas por tenedores que califiquen como inversionistas mexicanos de conformidad con la definición contenida en la Ley de Inversión Extranjera y los estatutos sociales de la Compañía. Véase el apartado “Límites de participación accionaria” de esta sección. Cada acción serie “AA” o serie “A” puede ser canjeada por una acción serie “L” a elección de su tenedor, en el entendido de que las acciones serie “AA” en ningún momento pueden representar menos del 20% del capital social de la Compañía, o menos del 51% del conjunto de las acciones serie “AA” y las acciones serie “A”. Derechos de voto Cada acción serie “AA” y serie “A” confiere a su tenedor el derecho a un voto en todas las asambleas de accionistas. Cada acción serie “L” confiere a su tenedor el derecho a un voto en todas las asambleas de accionistas en las que los tenedores de las acciones serie “L” tengan derecho de votar. Los tenedores de las acciones serie “L” tienen derecho a designar a dos miembros del Consejo de Administración y sus respectivos suplentes, y además tienen derecho a votar con respecto a los siguientes asuntos:

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la transformación de la Compañía de un tipo de sociedad a otro;

cualquier fusión de la Compañía;

la prórroga de su duración;

su disolución voluntaria;

el cambio de su objeto social;

cualquier operación que involucre el 20% o más de sus activos consolidados;

el cambio de su nacionalidad;

la cancelación de la inscripción de sus acciones en la BMV o en cualquier bolsa de valores extranjera, y

cualquier otro asunto que afecte los derechos de los tenedores de las acciones serie “L”. Para que las resoluciones adoptadas con respecto a los asuntos antes mencionados sean válidas, se requiere el voto favorable tanto de la mayoría del total de las acciones representativas del capital social en circulación, como de la mayoría de las acciones serie “AA” y las acciones serie “A” votando como grupo. De conformidad con la ley, los tenedores de acciones de una determinada serie también tienen derecho a votar como grupo con respecto a cualquier asunto que pueda perjudicar los derechos de los tenedores de acciones de dicha serie, y cualquier tenedor de acciones de dicha serie tendría derecho a oponerse judicialmente a cualquier resolución adoptada sin dicho voto. No existen otros procedimientos para determinar si un determinado asunto requiere o no el voto de los tenedores de acciones de una determinada serie, y la ley no contiene lineamientos detallados en cuanto a los criterios que deben aplicarse para tomar una decisión al respecto. Asambleas de accionistas Las asambleas generales de accionistas pueden ser ordinarias o extraordinarias. Son asambleas extraordinarias las que se reúnen para tratar los asuntos previstos en el artículo 182 de la LGSM, incluyendo principalmente la reforma de los estatutos sociales, la liquidación, fusión o la transformación de la Compañía de un tipo de sociedad a otro, y la cancelación de la inscripción de las acciones de la Compañía en la BMV o en cualquier bolsa de valores extranjera. Son asambleas ordinarias las que se reúnen para tratar cualquier otro asunto. Los dos consejeros que los tenedores de las acciones serie “L” tienen derecho a designar son nombrados durante una asamblea especial de los accionistas tenedores de las acciones serie “L”. Todos los demás asuntos sobre los que los tenedores de las acciones serie “L” tienen derecho a votar se tratan en asamblea general extraordinaria de accionistas. La asamblea especial de accionistas tenedores de las acciones serie “L” debe reunirse anualmente para nombrar o reelegir a los consejeros que les corresponden. La asamblea general ordinaria de accionistas tenedores de las acciones serie “AA” y las acciones serie “A” debe reunirse anualmente para considerar la aprobación de los estados financieros por el año anterior, nombrar o reelegir a los consejeros, y determinar la forma en que se aplicarán las utilidades del año anterior. La asamblea general ordinaria de accionistas, que incluirá a los tenedores de las acciones serie “L”, deberá aprobar todas las operaciones que involucren el 20% o más de los activos consolidados de la Compañía al cierre del trimestre inmediato anterior en cualquier año. Para que las asambleas generales ordinarias de accionistas tenedores de las acciones serie “AA” y las acciones serie “A” se consideren legalmente instaladas deberán estar representadas en la misma

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cuando menos el 50% de dichas acciones, y sus resoluciones serán válidas cuando se tomen por el voto favorable de la mayoría de las acciones representadas. En caso de que no se reúna dicho quórum se convocará por segunda vez a la asamblea y las resoluciones de la misma serán válidas cuando se tomen por el voto favorable de la mayoría de las acciones serie “AA” y serie “A” que se encuentren representadas, sin importar cuál sea el número de estas últimas. Las asambleas especiales de accionistas tenedores de las acciones serie “L” están sujetas a las mismas reglas aplicables a las asambleas generales ordinarias de accionistas tenedores de las acciones serie “AA” y serie “A”. Para que las asambleas generales extraordinarias de accionistas en las que los tenedores de las acciones serie “L” no tengan derecho a votar se consideren legalmente instaladas, deberán estar representadas cuando menos el 75% de las acciones serie “AA” y serie “A”, y para que las asambleas generales extraordinarias de accionistas en las que los tenedores de las acciones serie “L” tengan derecho a votar se consideren legalmente instaladas, deberán estar representadas cuando menos el 75% del total de las acciones representativas del capital social en circulación. En el supuesto de que en cualquiera de ambos casos no se reúna dicho quórum, se convocará por segunda vez a la asamblea y dicha asamblea se considerará legalmente instalada cuando se encuentren representadas la mayoría de las acciones con derecho a voto en dicha asamblea. Las resoluciones de las asambleas generales extraordinarias de accionistas celebradas en virtud ya sea de primera o segunda convocatoria serán válidas cuando se tomen por el voto favorable de la mayoría de las acciones serie “AA” y serie “A” en circulación y, tratándose de asambleas en las que los tenedores de las acciones serie “L” tienen derecho a votar, por el voto favorable de la mayoría de las acciones representativas del capital social en circulación. Cualquier tenedor del 20% de las acciones representativas del capital social de la Compañía podrá oponerse judicialmente a las resoluciones de las asambleas y solicitar la suspensión de las resoluciones impugnadas, siempre que presente una demanda ante un tribunal dentro de los 15 días siguientes a la fecha de clausura de la asamblea respectiva señalando que dicha resolución es contraria a la ley o a los estatutos sociales de la Compañía. Además, cualquier accionista podrá interponer dicho recurso en cualquier momento dentro de los cinco años siguientes a la fecha de clausura de la asamblea. El derecho de oposición antes mencionado únicamente podrá ser ejercitado por aquellos accionistas que:

hayan tenido derecho a votar con respecto a la resolución impugnada o cuyos derechos como accionista se hayan visto afectados por la misma, y

no hayan concurrido a la asamblea en que se adoptó la resolución impugnada, o que habiendo asistido hayan votado en contra de dicha resolución.

Las asambleas de accionistas pueden ser convocadas por el Consejo de Administración, el Presidente del Consejo de Administración, el Secretario, el Presidente del Comité de Auditoría y Prácticas Societarias, o un juez competente. El Presidente del Consejo de Administración o el Presidente del Comité de Auditoría y Prácticas Societarias deben convocar a una asamblea a petición de los accionistas tenedores de cuando menos el 10% del capital social. Las convocatorias para las asambleas deben publicarse en el Diario Oficial de la Federación o en uno de los periódicos de mayor circulación en la Ciudad de México, con cuando menos 15 días de anticipación a la fecha señalada para la asamblea. Para tener derecho de asistir a las asambleas, los accionistas deben depositar sus acciones en la oficina del Secretario, en una institución de crédito mexicana o extranjera, o en una casa de bolsa mexicana. Derecho al pago de dividendos Durante la asamblea general ordinaria anual de accionistas de las acciones serie “AA” y serie “A”, el Consejo de Administración presenta a dichos accionistas, para su aprobación, los estados financieros de la Compañía por el año anterior, junto con un reporte de dicho órgano social. Una vez aprobados dichos estados financieros, los accionistas tenedores de las acciones serie “AA” y serie “A” determinan la forma en que se aplicarán las utilidades netas obtenidas por la Compañía durante el año anterior. De conformidad con la ley, dichos accionistas están obligados a separar el 5% de dichas utilidades netas para la constitución de una reserva legal que no está sujeta a distribución salvo bajo la forma de

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dividendos en acciones, hasta que el importe de dicha reserva sea igual al 20% del capital social. El resto de las utilidades pueden distribuirse en forma de dividendos. Todas las acciones que se encuentren en circulación en la fecha de decreto de un dividendo u otra distribución tienen derecho a participar en dicho derecho o distribución, sujeto a los derechos de preferencia correspondientes a las acciones serie “L”. Véase el apartado “Derechos preferentes de las Acciones Serie “L”” en esta sección. Derecho preferente de las Acciones Serie “L” Los tenedores de las acciones serie L tienen derecho a recibir un dividendo preferente acumulativo anual equivalente al 5% de su valor teórico antes de que se paguen dividendos sobre cualesquiera otras series de acciones representativas del capital social. Restricciones aplicables a los aumentos de capital Los estatutos sociales de la Compañía disponen que todo aumento de capital deberá estar representado por un número de nuevas acciones de cada serie, proporcional al número de acciones de dicha serie que se encuentren en circulación al momento de aprobarse el aumento. Derechos preferentes Salvo en ciertos casos tales como fusiones, conversión de obligaciones, ofertas públicas y colocación de acciones propias previamente adquiridas, en el supuesto de aumento del capital social, todo tenedor de acciones de una determinada serie tendrá derecho a suscribir el número de nuevas acciones de la misma serie que resulte suficiente para que dicho tenedor pueda conservar su mismo porcentaje de participación accionaria en acciones de dicha serie. Dicho derecho deberá ejercitarse dentro de los 15 días siguientes a la publicación del aviso del aumento de capital en el Diario Oficial de la Federación y en uno de los periódicos de mayor circulación en la Ciudad de México. De conformidad con las leyes mexicanas, dichos derechos no son negociables en forma independiente de las acciones a que corresponden. En virtud de lo anterior, no existe un mercado para los derechos de suscripción de los aumentos de capital. Límites de participación accionaria Los estatutos sociales de la Compañía disponen que cuando menos el 20% de las acciones representativas de su capital social deberá estar representado por acciones serie “AA”. Los estatutos sociales de la Compañía también disponen que las acciones serie “A” y serie “L” no podrán representar, en conjunto, más del 80% del capital social. Las Acciones Serie “AA” únicamente pueden ser adquiridas por:

personas físicas de nacionalidad mexicana; personas morales de nacionalidad mexicana cuyo capital social esté suscrito

exclusivamente por inversionistas mexicanos;

personas morales de nacionalidad mexicana en las que cuando menos el 51% del capital social únicamente pueda ser suscrito o adquirido por (i) personas físicas de nacionalidad mexicana, o (ii) personas morales de nacionalidad mexicana;

instituciones de crédito y seguros de nacionalidad mexicana;

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sociedades de inversión mexicanas que operen al amparo de la Ley de Sociedades de Inversión, e inversionistas institucionales de nacionalidad mexicana de acuerdo con la definición establecida en la LMV, y

fideicomisos expresamente autorizados para adquirir acciones serie “AA” de conformidad con las leyes mexicanas, en los que (i) la mayoría de los derechos de fideicomisario correspondan a personas físicas de nacionalidad mexicana, personas morales en las que la mayoría del capital social sea propiedad de otras personas de nacionalidad mexicana, instituciones de crédito y seguros de nacionalidad mexicana y sociedades de inversión de nacionalidad mexicana, o (ii) las acciones serie “AA” controladas por el fideicomiso representen la minoría de las acciones serie “AA” en circulación y dichas acciones se voten en el mismo sentido que la mayoría de las acciones serie “AA” en circulación.

En el supuesto de que algún gobierno o estado extranjero adquiera acciones serie “AA” de la Compañía, dichas acciones dejarán inmediatamente de tener efecto o valor alguno. Las acciones serie “AA” no pueden ser adquiridas por inversionistas extranjeros sino a través de fideicomisos que neutralicen sus votos. Restricciones aplicables a ciertas operaciones Los estatutos sociales de la Compañía establecen que la transmisión del 10% o más del total de las acciones serie “A” y serie “AA”, a través de una operación o serie de operaciones relacionadas, por cualquier persona o grupo de personas actuando como grupo, estará sujeta a la previa autorización del Consejo de Administración de la Compañía. Sin embargo, las leyes mexicanas y los estatutos sociales de la Compañía establecen que en el supuesto de que el Consejo de Administración niegue dicha autorización, dicho Consejo deberá designar a una persona para que adquiera las acciones y dicho adquirente deberá pagar dichas acciones al precio de cotización de las mismas en la BMV. Restricciones aplicables a la cancelación de la inscripción de las acciones en el RNV De conformidad con lo dispuesto por la LMV y la CUE, las acciones de la Compañía estarán inscritas en el RNV. En el supuesto de que la Compañía decida cancelar dicha inscripción, o de que la misma sea cancelada por la CNBV, la Compañía estará obligada a llevar a cabo una oferta pública de compra con respecto a la totalidad de las acciones que se encuentren en circulación antes de proceder con dicha cancelación. Dicha oferta únicamente será extensiva a aquellas personas que no pertenezcan al grupo de accionistas que ejerce el control de la Compañía y que hayan sido accionistas o tenedores de otros valores representativos de acciones de la Compañía (i) a la fecha establecida por la CNBV, si la inscripción se cancela por resolución de esta última, o (ii) a la fecha de la asamblea general extraordinaria de accionistas que haya adoptado la resolución respectiva, si la inscripción se cancela en forma voluntaria. Los estatutos sociales de la Compañía establecen que si al concluir la oferta pública de compra aún existen acciones en manos del público inversionista, TELESITES estará obligada a constituir un fideicomiso con una duración de seis meses y a aportar a dicho fideicomiso recursos por un monto suficiente para adquirir, al mismo precio ofrecido en la oferta pública de compra, la totalidad de las acciones que se encuentren en manos del público inversionista y que no se hayan vendido como resultado de la oferta. A menos que la CNBV autorice lo contrario, sujeto a la autorización previa del Consejo de Administración (oyendo la opinión del Comité de Auditoría y Prácticas Societarias), el precio de oferta deberá ser el que resulte más alto de entre (i) el promedio de los precios de cierre de dichas acciones en la BMV durante los últimos 30 días de operación, y (ii) el valor en libros de dichas acciones reportado en el último reporte trimestral presentado ante la CNBV y la BMV.

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La cancelación de la inscripción en forma voluntaria estará sujeta a (i) la previa autorización de la CNBV, y (ii) la autorización de cuando menos el 95% de las acciones representativas del capital social, reunidas en una asamblea general extraordinaria de accionistas.

Reglas en materia de ofertas públicas Los estatutos de la Compañía establecen que cualquier comprador o grupo de compradores que adquiera una participación accionaria significativa (es decir, el 30% o más), en el capital social de la Compañía, sin haber llevado a cabo una oferta pública de adquisición conforme a las reglas aplicables emitidas por la CNBV, no podrá ejercer los derechos corporativos respecto a sus acciones y la Compañía no inscribirá dichas acciones en su libro de registro de acciones. Otras disposiciones Capital variable La Compañía está autorizada a emitir acciones representativas de su capital fijo y acciones representativas de su capital variable. Actualmente todas las acciones representativas del capital social de la Compañía corresponden al capital fijo. A diferencia de la emisión de acciones representativas del capital fijo, la emisión de acciones representativas del capital variable no requiere que se reformen los estatutos sociales, aunque sí requiere del voto favorable de la mayoría de las acciones serie “AA” y serie “A”. Pérdida de acciones En cumplimiento de lo dispuesto por las leyes aplicables en México, los estatutos sociales de la Compañía establecen que “todo extranjero que en el acto de constitución o en cualquier tiempo ulterior adquiera un interés o participación en la sociedad, se considerará por ese simple hecho como mexicano respecto de dicho interés o participación, y se entenderá que ha convenido en no invocar la protección de su gobierno bajo la pena, en caso contrario, de perder dicho interés o participación en beneficio de la Nación”. De conformidad con esta disposición, se considera que un accionista extranjero ha convenido en no invocar la protección de su gobierno solicitando a dicho gobierno que interponga una reclamación diplomática en contra del gobierno mexicano con respecto a sus derechos como accionista, pero no se considera que haya renunciado a cualesquiera otros derechos que pueda tener con respecto a su inversión en TELESITES, incluyendo cualesquiera derechos bajo las leyes de valores de los Estados Unidos. En el supuesto de que un accionista invoque la protección de su gobierno en violación de este convenio, podría perder sus acciones en favor del gobierno mexicano. Las leyes mexicanas exigen que esta disposición se incluya en los estatutos sociales de todas las sociedades mexicanas cuyos estatutos no contengan una cláusula de exclusión de extranjeros. Jurisdicción exclusiva Los estatutos sociales de la Compañía establecen que los procedimientos legales relacionados con la ejecución, interpretación o cumplimiento de los estatutos sociales únicamente podrán iniciarse ante tribunales mexicanos. Duración De acuerdo con sus estatutos sociales, la duración de la Compañía es indefinida.

Adquisición de acciones propias De conformidad con sus estatutos sociales, la Compañía puede adquirir sus propias acciones en la BMV en cualquier momento al precio de mercado de las mismas. Dicha adquisición debe cumplir con los lineamientos establecidos por el Consejo de Administración, y el importe a destinarse a la adquisición de acciones propias debe ser aprobado por la asamblea general ordinaria de accionistas. En tanto las

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acciones así adquiridas pertenezcan a la Compañía, no podrán ejercitarse los derechos patrimoniales y de voto correspondientes a dichas acciones, y dichas acciones no se considerarán en circulación para efectos del cómputo del quórum y votaciones en las asambleas de accionistas que se celebren durante dicho período. Conflictos de intereses Todo accionista que vote en relación con una operación en la que tenga un conflicto de intereses con la Compañía puede ser responsable de los daños que se causen, siempre y cuando la operación no hubiese sido aprobada sin el voto de dicho accionista. Derechos de separación En caso de que la asamblea de accionistas apruebe la modificación del objeto social, el cambio de nacionalidad de la Compañía o la transformación de la misma de un tipo de sociedad a otro, cualquier accionista que habiendo tenido derecho a votar con respecto a dicho cambio haya votado en contra del mismo, tendrá el derecho de separarse de TELESITES y recibir el valor en libros de sus acciones, siempre que ejercite dicho derecho dentro de los 15 días siguientes a la fecha de clausura de la asamblea que aprobó el cambio.

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ANEXOS

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ANEXO 1

ESTADOS FINANCIEROS CONSOLIDADOS NO AUDITADOS PROFORMA

TELESITES, S.A.B. DE C.V. Y SUBSIDIARIASESTADOS CONSOLIDADOS DE SITUACIÓN FINANCIERA NO AUDITADOS PRO-FORMA


Las notas adjuntas forman parte integrante de estos estados financieros consolidados no auditados.

Al 30 de septiembre de Al 31 de diciembrede

2015 2014 2014ActivosActivos corrientes:Efectivo (Nota 4) $ 22,666,657 $ 2,405,622 $ 3,190,178Partes relacionadas (Nota 5) 18,638 - -Pagos anticipados (Nota 6) 47,125 42,374 42,374

Suman los activos corrientes 22,732,420 2,447,996 3,232,552

Activos no corrientes:Propiedad y equipo, neto (Nota 7) 35,488,328 37,401,621 36,790,575Otros activos 90,166 105,284 105,288

Suman los activos $ 58,310,914 $ 39,954,901 $ 40,128,415

Pasivos y capital contablePasivos a corto plazo:Cuentas por pagar $ 465,082 $ 192,065 $ 192,068Impuestos por pagar 383,120 401,108 589,701

Suman los pasivos a corto plazo 848,202 593,173 781,769

Pasivos a largo plazo:Partes relacionadas (Nota 5) 21,000,000 21,000,000 21,000,000Deuda a largo plazo (Nota 8) 18,676,783 - -Impuestos diferidos (Nota 9) 9,642,812 10,040,204 10,045,483Provisión para el retiro de activos 1,464,997 1,480,919 1,480,919

Suman los pasivos 51,632,794 33,114,296 33,308,171

Capital contable (Nota 10)Capital social 35,000 35,000 35,000Efectos de escisión ( 16,229,640) ( 16,229,640) ( 16,229,640)

Pérdida de ejercicios anteriores ( 81,447) - -Pérdida del período ( 142,124) ( 61,086) ( 81,447)Superávit por revaluación de propiedad y equipo,

neto de impuestos diferidos 23,096,331 23,096,331 23,096,331Suma el capital contable 6,678,120 6,840,605 6,820,244


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TELESITES, S.A.B. DE C.V. Y SUBSIDIARIASESTADOS CONSOLIDADOS DE RESULTADOS INTEGRALES NO AUDITADOS PRO-FORMA


Por los periodos de nueve mesesterminados el 30 de septiembre de

Por el añoterminado al 31de diciembre de

2015 2014 2104

Ingresos por arrendamientos $ 3,187,954 $ 3,105,338 $ 4,140,451

Costos y gastos de operación:Sueldos 52,471 50,322 67,096Mantenimiento de torres 82,943 83,844 111,792Renta de piso 1,198,761 1,166,581 1,555,441Gastos de administración 25,067 28,842 33,124Depreciación 1,842,775 1,833,137 2,444,182

3,202,017 3,158,726 4,211,635Pérdida de operación ( 14,063) ( 53,388) ( 71,184)

Intereses devengados a (cargo), a favor neto ( 65,111) 8,139 10,853Pérdida cambiaria neta ( 30,928) - -Otros gastos, neto ( 160) - -

Pérdida antes de impuestos a la utilidad ( 110,262) ( 45,249) ( 60,331)Impuestos a la utilidad (crédito)(Nota 9) ( 31,862) ( 15,837) ( 21,116)

Pérdida neta del periodo $ ( 142,124) $ ( 61,086) $ ( 81,447)

Otras partidas de utilidad integral:Superávit por revaluación de propiedad y equipo, neto

de impuestos diferidos $ 23,096,331 $ 23,096,331 $ 23,096,331Total utilidad integral $ 22,954,207 $ 23,035,245 $ 23,014,884

Las notas adjuntas forman parte integrante de estos estados financieros consolidados no auditados.

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TELESITES, S.A.B. DE C.V. Y SUBSIDIARIASNOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS CONSOLIDADOS NO AUDITADOS PRO-FORMA

Al 30 de septiembre de 2015 y 2014 y 31 de diciembre de 2014(En miles de pesos mexicanos ($), a menos que se indique otra denominación)

1. Información corporativa

Telesites, S.A.B. de C.V. y subsidiarias (en lo sucesivo, en conjunto, “Telesites” o la “Compañía”), tiene comoobjeto social el arriendo de torres, terrenos y otros elementos de infraestructura celular pasiva en forma de espaciofísico en distintas partes de sus torres tales como pisos, techos y azoteas para la instalación de equipos detransmisión y recepción y equipos auxiliares (tales como plantas de luz o baterías de respaldo, sistemas de aireacondicionado, alarmas y otros aparatos). Por los periodos de nueve meses terminados el 30 de septiembre de 2015y 2014, así como por los doce meses terminados el 31 de diciembre de 2014, el único cliente de la Compañía esRadiomóvil Dipsa, S.A. de C.V.(Telcel), subsidiaria de Sercotel, S.A. de C.V., subsidiaria de América Móvil,S.A.B. de C.V.

Para proporcionar su objeto social, la Compañía cuenta con tres subsidiarias:

Operadora de Sites Mexicanos, S.A. de C.V. (Opsimex), cuya principal actividad e ingresos es el arrendamiento detorres y espacios físicos para infraestructura pasiva celular a diversos operadores.

Demonsa, S.A. de C.V. (Demonsa), que es una empresa que proporciona servicios de personal a Opsimex, técnico,operativo y administrativo, su principal ingreso proviene de los servicios que le factura a Opsimex.

Promotora de Sites, S.A. de C.V. (Promotora), cuya principal actividad es la de una empresa sub controladora. Entodas las subsidiarias anteriormente descritas, la Compañía controla el 100% de las acciones con derecho a voto,excepto en Demonsa, de la cual tienen el 99.998%.

Las oficinas principales de la Compañía y sus subsidiarias están ubicadas en Lago Zurich 245, Plaza Carso, EdificioPresa Falcón, Piso 14, Colonia Ampliación Granada, Delegación Miguel Hidalgo, 11529 México, D.F.

2. Estados financieros no auditados pro-forma y escisión

Los presentes estados financieros no auditados pro-forma fueron elaborados sobre la base de que la escisión deTelesites, S.A.B. de C.V., se realizó con fecha retroactiva al 1 de enero de 2014, en consecuencia las cifraspresentadas por la administración están basadas en los supuestos de operación que se pudieron haber tenido durante2014 y el periodo intermedio del 1 de enero al 30 de septiembre de 2014, así como por los doce meses terminados el31 de diciembre de 2014, las cifras por la subsidiaria Opsimex, por los periodos de nueve meses terminados al 30 deseptiembre de 2015 son reales, las políticas y criterios contables, utilizadas para la elaboración de los estadosfinancieros no auditados pro-forma fueron consistentes con las que utilizó Opsimex, en la preparación de suinformación real sirvieron de base para la consolidación pro-forma de Telesites, S.A.B. de C.V.

Opsimex fue escindida con fecha 5 de enero de 2015 de Radiomóvil Dipsa, S.A. de C.V., empresa mexicana que sededica a la prestación de servicios de telecomunicaciones móviles en México.

Los resultados pro-forma y la situación financiera pro-forma, que se obtengan respecto a los estados financierosreales pudieran tener variaciones, y se realizaron sobre los estados financieros de las subsidiarias sobre las que laCompañía ejerce control al 30 de septiembre de 2015.

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3. Criterios de los estados financieros pro-forma y políticas contables

Propósito de la elaboración de los estados financieros pro-forma

Los presentes estados de situación financiera y estados de resultados pro-forma han sido preparados para cumplircon las disposiciones regulatorias establecidas por la Comisión Nacional Bancaria y de Valores (CNBV), e incluyelas cuentas de Telesites, S.A.B. de C.V., y sus subsidiarias, los criterios contables utilizados son iguales para lascuatro entidades y las cuentas de los estados de situación financiera y de resultados intercompañías han sidoeliminadas en el proceso de consolidación.

Las cifras reales pudieran diferir de las cifras mostradas en los estados financieros pro-forma.

Los activos adquiridos están representados por efectivo, cuentas por cobrar, activos circulantes, propiedades planta yequipo, así como otros activos no circulantes.

Tanto los activos como los pasivos financieros fueron escindidos a su valor justo, a la fecha de escisión.

Las provisiones fueros asumidas al valor en que se estima la salida de flujos.

Las propiedades, planta y equipo, fueron escindidas a su costo atribuido, y posteriormente revaluadas.

Estos activos (pasivos) netos, se encontraban valuados a la fecha de escisión de acuerdo a las metodologíasexplicadas, de acuerdo a las Normas Internacionales de Información Financiera (NIIF´s), el efecto neto de laescisión se muestra en la cuenta de capital contable denominada “efectos de escisión”.

Revaluación de las propiedades, planta y equipo

La revaluación de las propiedades, planta y equipo derivan del modelo permitido en las NIIF´s de valuar los activosfijos a su costo revaluado, el efecto neto de impuestos diferidos de este superávit fue incluido en el capital contable.

Efectivo

El efectivo representa el monto recabado por las operaciones netas de la Compañía dicho monto se encuentraadicionado de los intereses devengados no pagados, los cuales fueron determinados a las tasas establecidas con losbancos y dicho importe se asemeja a su valor de mercado.

Partes relacionadas

Está representado básicamente por operaciones comerciales y por préstamos a largo plazo, incluyendo los interesesdevengados no pagados.

Las cuentas por cobrar comerciales, derivan de las operaciones normales del negocio (arrendamientos de torres ysitios), con sus partes relacionadas.

Las cuentas por pagar derivan de préstamos asumidos con partes relacionadas, y causan intereses a tasas demercado, los intereses fueron determinados multiplicando el principal por las tasas estipuladas, para el caso de laCompañía todos los intereses devengados no pagados se consideran circulantes, en virtud de que se asume que nohan sido cubiertos a las fechas mencionadas en los estados financieros pro-forma.

Los pasivos asumidos están representados por cuentas por pagar a partes relacionadas y, provisiones para el retiro deactivos y otras cuentas por pagar.

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Pagos anticipados

Los pagos anticipados son los desembolsos de efectivo realizados por la Compañía antes de su exigibilidad,principalmente a arrendadores de espacios celulares y en ciertas ocasiones son necesarios para asegurar lacontratación de algún sitio celular y también se otorgan anticipos a los constructores de torres, se dividen encirculantes y no circulantes.

Propiedades, planta y equipo

General

En general las propiedades, planta y equipo fueron obtenidas en la escisión a su costo atribuido y posteriormenterevaluadas de conformidad con el estándar 16, Propiedades, Planta y Equipo, en virtud de que la Compañía nocuenta con obras en proceso no se capitalizan intereses durante el periodo de construcción.

Depreciación

La depreciación se determina siguiendo el método de línea recta sobre el importe neto de los activos, y de acuerdo ala vida útil estimada de los activos, que fluctúa entre 16 y 20 años.

Cuentas e impuestos por pagar

Las cuentas e impuestos por pagar, representan las obligaciones adquiridas con los proveedores y las autoridadesfiscales y los empleados, por la recepción de bienes y servicios como el mantenimiento de torres, renta de sitios,sueldos y salarios y gastos administrativos, así como por el pago de contribuciones locales y federales.

Impuestos diferidos

Representan principalmente la cuantificación de los efectos temporales de dos principales componentes:a) La diferencia entre el valor contable y el fiscal de las propiedades, planta y equipo, principalmente por la

revaluación contable

Obligación por retiro de activos

La Compañía reconoce una provisión por el desmantelamiento futuro de los sitios en donde tiene arrendadas sustorres, dicha obligación es reconocida determinando el valor futuro de los costos por desmantelar, quitar o reubicaruna nueva torre, además de materiales incluyen los costos de mano de obra necesarios. Estos importes sondescontados a valor presente, utilizando una tasa de descuento apropiada y similar a la del mercado al momento derealizar, ajustar o complementar la provisión. Dicha obligación fue transferida como parte de los pasivos escindidosy representa los costos estimados de desinstalación o el valor estimado de la salida de efectivo requerida paracambiar, remover o desinstalar las torres que arrienda la Compañía.

Ingresos

Los ingresos por los nueve meses terminados al 30 de septiembre de 2015, son ingresos devengados y realizados, losingresos por los nueve meses terminados al 30 de septiembre del 2014 y por los doce meses terminados al 31 dediciembre del 2014 son pro-forma y han sido determinados sobre bases de cálculos iguales a las que se utilizaron enel periodo del 2015.

Los ingresos se obtienen de multiplicar el número de torres en operación por el precio establecido en los contratos.

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Intereses a cargo, neto

La Compañía reconoce en su estado de resultados intereses netos por tres conceptos:a) Los intereses devengados a favor por el efectivo que maneja en bancosb) Los intereses a cargo derivados del costo financiero por la provisión por desmantelamiento de sitios.c) Los intereses devengados a cargo por el servicio de la deuda a largo plazo.

En todos los casos la mecánica de cálculo está basada en el monto principal multiplicada por las tasas de interéspactada y por el número de días devengados en cada periodo.

Sueldos, salarios y gastos administrativos

Los sueldos, salarios y los gastos administrativos están estimados con base en los sueldos incurridos y el número depersonal vigente a la fecha de escisión adicionados o disminuidos con el incrementos salariales y de prestacionesque se presenten en cada periodo reportado, así como por el número de sitios a los que se les da mantenimiento ysupervisión en cada fecha del estado de resultados.

Mantenimiento de torres

Los gastos y costos por mantenimiento de torres incluyendo tanto los mantenimientos correctivos como lospreventivos, basados en los costos incurridos a la fecha de escisión por este concepto y adicionados o disminuidoscon el incremento en precio unitario para cada torre, considerando el número de torres en operación para cada fechadel estado de resultados.

Renta de piso

Representa el importe pagado por el espacio físico en donde se ubican las torres que arrienda la Compañía y sedetermina con base en un costo de venta multiplicado por el número de torres en operación en cada fecha del estadode resultados.

4. Efectivo y equivalentes de efectivo

Este rubro se integra como sigueAl 30 de septiembre de Al 31 de diciembre de

2015 2014 2014Efectivo y depósitos bancarios $ 166,657 $ 13,104 $ 100,477Inversiones en valores 22,500,000 1,991,410 2,500,000Total $ 22,666,657 $ 2,004,514 $ 2,600,477

5. Partes relacionadas

Este rubro se integra como sigue:

Al 30 de septiembre de Al 31 de diciembre deCuentas por cobrar 2015 2014 2014Corto plazo:Radiomóvil Dipsa , S.A. de C.V $ 18,638 $ - $ -

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Al 30 de septiembre de Al 31 de diciembre deCuentas por Pagar 2015 2014 2014Largo plazo:Empresas y Controles en Comunicaciones, S.Ade C.V. (1) $ 10,000,000 $ 10,000,000 $ 10,000,000Carso Global Telecom, S.A. de C.V.(2) 11,000,000 11,000,000 11,000,000Total $ 21,000,000 $ 21,000,000 $ 21,000,000

(1) Al 30 de septiembre de 2015, este préstamo está contratado con Empresas y Controles en Comunicaciones, S.A.de C.V., subsidiaria de América Móvil. Este pagaré genera intereses a una tasa anual de 8.972% con vencimiento al19 de julio de 2040.

(2) Al 30 de septiembre de 2015, estos préstamos están contratados con Carso Global Telecom, S.A. de C.V., quiena su vez también es Subsidiaria de América Móvil, S.A.B. de C.V. Dichos pagarés son por importes de $3,000,000 auna tasa anual del 7.75% y por $8,000,000 a una tasa del 8.972% anual estos pagarés tienen vencimientos al 2020 y2040, respectivamente.

La compañía generará intereses por dichos pagarés a partir de la fecha de escisión

6. Pagos anticipados

Los pagos anticipados se integran como siguen:

Al 30 de septiembre de Al 31 de diciembre de2015 2014 2014

Rentas pagadas por anticipado $ 31,961 $ 42,374 $ 42,374Anticipo a proveedores 15,164 - -Total $ 47,125 $ 42,374 $ 42,374

7. Propiedades y equipo, neto

El rubro de propiedades y equipo, neto se integra como sigue:


Torres y obra civil $ 39,762,831 $ 39,230,354 $ 39,230,650Equipo de transporte 2,848 4,404 4,101Otros activos 9,606 - -

39,775,285 39,234,758 39,234,757Menos Depreciación acumulada ( 4,286,957) ( 1,833,137) ( 2,444,182)Total $ 35,488,328 37,401,621 36,790,575

Por los periodos de nueve meses terminados al 30 de septiembre de 2015 y 2014, el gasto por depreciación ascendióa $1,842,775 y $1,833,137, respectivamente y por el periodo de doce meses terminados el 31 de diciembre de 2014a $2,444,182.

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8. Deuda

La deuda a largo plazo se integra como sigue:

Al 30 de septiembre de 2015

Moneda Tipo de crédito TasaVencimiento

de 2015 a TotalPesos mexicanos

Certificados Bursátiles TIIE 28 + 0.50% 2020 $ 4,500,000Certificados Bursátiles a tasa fija 7.97% 2025 7,210,000Certificados Bursátiles tasa fija 4.75% 2030 7,030,960Subtotal pesos mexicanos 18,740,960Menos gastos de colocación decertificados 64,177

Deuda a Largo Plazo $ 18,676,783

Los intereses devengados al 30 de septiembre de 2015 ascienden a $127,916

9. Impuestos

La ley del impuesto sobre la renta en México, establece que la tasa de impuestos corporativos será del 30% para elejercicio fiscal 2015 y 2014.

El 11 de diciembre de 2013, fue publicada la nueva ley del impuesto sobre la renta (NLISR), en esta nueva ley delimpuesto sobre la renta se establecen nuevos requerimientos y limites a ciertas deducciones como los pagos denómina, previsión social pagada a los trabajadores y fondos para el retiro. Adicionalmente esta nueva ley estableceque ciertos pagos a partes relacionadas no serán deducibles si no se cumplen con determinados requisitos.

Un análisis del impuesto sobre la renta (cargado) o acreditado a los resultados por los periodos terminados al 30 deseptiembre del 2015 y 2014, es como se indica a continuación:

Por los periodos de nueve mesesterminados al 30 de septiembre de Al 31 de diciembre de

2015 2014 2014ISR corriente $ ( 381,556) $ ( 401,108) $ ( 589,701)

ISR diferido 349,694 385,271 568,585Total $ ( 31,862) $ ( 15,837) $ ( 21,116)

Un análisis de los componentes de los impuestos diferidos al 30 de septiembre de 2015 y 2014 y por los doce mesesterminados de 2014 es como sigue:


Diferido pasivo:Diferencia entre el valor fiscal y el contable delas propiedades y equipo. $ 32,994,759 $ 32,994,759 $ 32,994,759Tasa de impuesto a la utilidad 30% 30% 30%

9,898,428 9,898,428 9,898,428Otros - 141,776 147,055

$ 9,898,428 $ 10,040,204 $ 10,045,483Diferido activo:Otros 255,616 - -Total pasivo, neto $ 9,642,812 $ 10,040,204 $ 10,045,483

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Por los nueve meses terminados el 30 de septiembre de 2015 la tasa efectiva fue de 28.89% y por los nueve mesesterminados el 30 de septiembre de 2014 y por los doce meses terminados el 31 de diciembre de 2014, la tasa efectivafue de 35% respectivamente

10. Capital contable

Al 30 de septiembre de 2015, el capital social de la Compañía asciende a $35,000. De conformidad a las leyesmexicanas, la Compañía deberá separar de su utilidad neta un 5%, para constituir la reserva legal, hasta que estaalcance el 20% del capital social. Al 30 de septiembre de 2015, la Compañía no ha constituido dicha reserva.

Los dividendos que pague la Compañía y que provengan del saldo de la cuenta utilidad fiscal neta (CUFIN), noestarán sujetos al pago del impuesto sobre la renta. Si el pago del dividendo excede al saldo de dicha cuenta, elexcedente estará sujeto al pago del impuesto sobre la renta corporativo.

Efectos de escisión

Los efectos de escisión en el capital contable, están representados por la diferencia de los activos y pasivosescindidos de América Móvil, valuados conforme a la mecánica descrita en las políticas y prácticas contables.

11. Compromisos y contingencias

Arrendamientos

La Compañía tiene contratos de arrendamiento en su carácter de arrendatario.

El análisis de pagos por los arrendamientos operativos para los próximos cinco años es como sigue:

Al 30 de septiembreArrendamiento

operativo2015 $ 1,598,3482016 1,676,6672017 1,845,0062018 2,129,7292019 2,578,851Total $ 9,828,601

Contingencias

Durante los últimos 2 años México ha desarrollado un nuevo marco legal para la regulación de telecomunicaciones yradiodifusión. Este nuevo marco legal está basado en un paquete constitucional de reformas aprobadas en junio de2013 e implementadas en julio de 2014, estableciendo una nueva Ley Federal de Telecomunicaciones yRadiodifusión y una Ley del Sistema Público de Radiodifusión del Estado Mexicano que reemplaza al marco actual.

Se creó el Instituto Federal de Telecomunicaciones, (“IFT”) con el objetivo de, entre otras cosas, promover y regularel acceso a la infraestructura en telecomunicaciones y radiodifusión (incluyendo infraestructura de sitios).

El IFT también tiene las facultades de regular el marco competitivo en los sectores de telecomunicaciones yradiodifusión, la cual tiene la autoridad de imponer regulación asimétrica en aquellos participantes del sector que elIFT determine que tienen poder sustancial de mercado o determinar la constitución de un “agente económicopreponderante” en alguno de los 2 sectores.

10

En marzo de 2014, el IFT publicó una resolución (“la Resolución”) declarando que América Móvil y Telcel, entreotros, comprendían un “grupo de interés económico” que constituye un agente económico preponderante en el sectorde las telecomunicaciones. El IFT ha impuesto medidas específicas a América Móvil y Telcel, algunas de las cualesestablecen la obligación del otorgamiento de acceso y compartición de la infraestructura pasiva. En el caso deTelcel, la infraestructura pasiva comprende el espacio en las torres construidas, así como el espacio en torres endonde equipo de telecomunicaciones esté instalado.

La Ley Federal de Telecomunicaciones y Radiodifusión promulgada en julio de 2014 establece que el IFTpromoverá los acuerdos entre clientes y dueños de la infraestructura pasiva para el uso de dicha infraestructura. Siun acuerdo no se puede alcanzar, el IFT, en algunos casos podrá determinar precios y términos relacionados alacuerdo comercial. El IFT también está autorizado para regular los términos de los acuerdos para el uso de lainfraestructura pasiva en los que entren clientes y dueños de esta misma, puede evaluar el impacto en competencia ytomar medidas para asegurar que los términos en los que se proveen los servicios del uso y compartimiento de lainfraestructura pasiva sean no discriminatorios.

Oferta de Referencia

En los términos de la Resolución y del nuevo marco legal, Telcel tenía una obligación de preparar una Oferta deReferencia (“Oferta”) e ingresarla con el IFT a efecto de que este la aprobara. Telcel cumplió con su obligación y elIFT ya ha aprobado su Oferta para el acceso y uso de su infraestructura pasiva. Bajo los términos de la Oferta, losoperadores interesados deben firmar un Acuerdo Marco, así como también acuerdos individuales por sitio, laduración de los cuales será variable pero que tiene un plazo mínimo forzoso de 5 años, con la excepción de que elacuerdo de arrendamiento de piso sea de mayor duración. El término inicial de la Oferta vence el 31 de diciembre de2015, fecha en la que una nueva Oferta debe ser presentada a IFT para su aprobación, Ofertas subsecuentes tendránuna duración de 2 años.

Los clientes que firmen el Acuerdo Marco podrán elegir el uso de los espacios en los sitios donde existadisponibilidad.

Torres y Antenas

La Compañía está sujeta a requerimientos regulatorios con respecto al registro, zonificación, construcción,alumbrado, demarcación, mantenimiento e inspección de torres, y restricciones de uso de suelo en donde seencuentran localizadas las torres. El incumplimiento de dichas regulaciones podrá resultar en multas. La Compañíaconsidera que está en cumplimiento sustancial de toda regulación aplicable.

12. Eventos subsecuentes

a) Con fecha 19 de octubre de 2015, y después de haber obtenido las autorizaciones necesarias, se creóTelesites, S.A.B de C.V., así como su subsidiaria Promotora de Sites, S.A. de C.V. los efectos de dichaescisión son los que se muestran en los estados financieros adjuntos, ya que la escisión se realizó con cifrasal 30 de septiembre de 2015.

b) Con fecha 27 de octubre de 2015 Promotora de Sites, S.A. de C.V. (subsidiaria de la compañía), liquidó ladeuda que tenía contraída con partes relacionadas (Carso Global Telecom, S.A. de C.V. y Empresas yControles en Comunicaciones, S.A. de C.V.); por $21,000,000, más los intereses generados.

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ANEXO 2

OPINIÓN LEGAL

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ANEXO 3

TÍTULOS QUE AMPARAN LA EMISIÓN

Telesites, S.A.B. de C.V. Domicilio Social: México, Distrito Federal Ampara [--] acciones Duración de la Sociedad: Indefinida de la parte mínima fija Título número [--] de las 31’593,716 Serie “A” acciones de la Serie “A” Emisión 2015

Capital Mínimo Fijo: íntegramente suscrito y pagado

El presente título se expide para su depósito en administración en S.D. Indeval Institución para el Depósito de Valores, S.A. de C.V., en términos y para los efectos del artículo 282 de la Ley del Mercado de Valores, y ampara un total de [--] acciones comunes de la Serie "A", nominativas, sin valor nominal, que forman parte de las 4,774’486,209 (Cuatro mil setecientas setenta y cuatro millones cuatrocientas ochenta y seis mil doscientas nueve), acciones sin expresión de valor nominal en que se divide la parte mínima fija del capital social de Telesites, S.A.B. de C.V. (en lo sucesivo, “TELESITES”). TELESITES fue constituida el 19 de octubre de 2015, mediante escritura pública número 55,433, otorgada ante la fe del licenciado Patricio Garza Bandala, Notario Público número 18 del Distrito Federal, actuando como asociado de la licenciada Ana Patricia Bandala Tolentino, Notario Público 195 del Distrito Federal, por virtud de las resoluciones adoptadas por la Asamblea General Extraordinaria de Accionistas de América Móvil, S.A.B. de C.V., celebrada el 17 de abril de 2015. El capital social de TELESITES es variable, con un mínimo fijo de $35,000,000.00 (Treinta y cinco millones de pesos 00/100 moneda nacional), representado por un total de 4,774’486,209 (Cuatro mil setecientas setenta y cuatro millones cuatrocientas ochenta y seis mil doscientas nueve), de las cuales 1,169’231,633 (Mil ciento sesenta y nueve millones doscientas treinta y un mil seiscientas treinta y tres), son acciones comunes de la Serie “AA”, nominativas, sin valor nominal; 31’593,716 (Treinta y un millones quinientas noventa y tres mil setecientas dieciséis), son acciones comunes de la Serie “A”, nominativas, sin valor nominal y 3,573’660,860 (Tres mil quinientas setenta y tres millones seiscientas sesenta mil ochocientas sesenta), son acciones nominativas de la Serie “L”, sin valor nominal, de voto limitado (cantidades modificables conforme a lo previsto en las cláusulas novena y décima primera de los estatutos sociales de TELESITES). UN RESUMEN DE LOS DERECHOS CONCEDIDOS Y LAS OBLIGACIONES IMPUESTAS AL TENEDOR DEL PRESENTE TÍTULO ASÍ COMO LAS LIMITACIONES Y REQUISITOS AL DERECHO DE VOTO Y A LA TRANSMISIÓN DE LAS ACCIONES SE CONSIGNA AL REVERSO DEL PRESENTE TÍTULO.

México, Distrito Federal a [--] de diciembre de 2015

_________________________________ GERARDO KURI KAUFMANN CONSEJERO PROPIETARIO

Telesites, S.A.B. de C.V. Título número [--]

Serie “A” | Emisión 2015 Ampara [--] acciones

Cupón 6

Telesites, S.A.B. de C.V.

Título número [--] Serie “A” | Emisión 2015

Ampara [--] acciones Cupón 5




Telesites, S.A.B. de C.V. Título número [--]

Serie “A” | Emisión 2015 Ampara [--] acciones

Cupón 3







Telesites, S.A.B. de C.V. Domicilio Social: México, Distrito Federal Ampara [--] acciones Duración de la Sociedad: Indefinida de la parte mínima fijaTítulo número [--] de las 1,169’231,633 Serie “AA” acciones de la Serie “AA”Emisión 2015

Capital Mínimo Fijo: íntegramente suscrito y pagado

El presente título se expide para su depósito en administración en S.D. Indeval Institución para el Depósito de Valores, S.A. de C.V., en términos y para los efectos del artículo 282 de la Ley del Mercado de Valores, y ampara un total de [--] acciones comunes de la Serie "AA", nominativas, sin expresión de valor nominal, que forman parte de las 4,774’486,209 (Cuatro mil setecientas setenta y cuatro millones cuatrocientas ochenta y seis mil doscientas nueve), acciones sin expresión de valor nominal en que se divide la parte mínima fija del capital social de Telesites, S.A.B. de C.V. (en lo sucesivo, “TELESITES”). TELESITES fue constituida el 19 de octubre de 2015, mediante escritura pública número 55,433, otorgada ante la fe del licenciado Patricio Garza Bandala, Notario Público número 18 del Distrito Federal, actuando como asociado de la licenciada Ana Patricia Bandala Tolentino, Notario Público 195 del Distrito Federal, por virtud de las resoluciones adoptadas por la Asamblea General Extraordinaria de Accionistas de América Móvil, S.A.B. de C.V., celebrada el 17 de abril de 2015. El capital social de TELESITES es variable, con un mínimo fijo de $35,000,000.00 (Treinta y cinco millones de pesos 00/100 moneda nacional), representado por un total de 4,774’486,209 (Cuatro mil setecientas setenta y cuatro millones cuatrocientas ochenta y seis mil doscientas nueve), de las cuales 1,169’231,633 (Mil ciento sesenta y nueve millones doscientas treinta y un mil seiscientas treinta y tres), son acciones comunes de la Serie “AA”, nominativas, sin valor nominal; 31’593,716 (Treinta y un millones quinientas noventa y tres mil setecientas dieciséis), son acciones comunes de la Serie “A”, nominativas, sin valor nominal y 3,573’660,860 (Tres mil quinientas setenta y tres millones seiscientas sesenta mil ochocientas sesenta), son acciones nominativas de la Serie “L”, sin valor nominal, de voto limitado (cantidades modificables conforme a lo previsto en las cláusulas novena y décima primera de los estatutos sociales de TELESITES). UN RESUMEN DE LOS DERECHOS CONCEDIDOS Y LAS OBLIGACIONES IMPUESTAS AL TENEDOR DEL PRESENTE TÍTULO ASÍ COMO LAS LIMITACIONES Y REQUISITOS AL DERECHO DE VOTO Y A LA TRANSMISIÓN DE LAS ACCIONES SE CONSIGNA AL REVERSO DEL PRESENTE TÍTULO.




Título número [--] Serie “AA” | Emisión 2015

















Telesites, S.A.B. de C.V. Domicilio Social: México, Distrito Federal Ampara [--] acciones Duración de la Sociedad: Indefinida de la parte mínima fija Título número [--] de las 31’593,716 Serie “L” acciones de la Serie “L” Emisión 2015

Capital Mínimo Fijo: íntegramente suscrito y pagado El presente título se expide para su depósito en administración en S.D. Indeval Institución para el Depósito de Valores, S.A. de C.V., en términos y para los efectos del artículo 282 de la Ley del Mercado de Valores, y ampara un total de [--] acciones de la Serie "L", nominativas, sin valor nominal, de voto limitado, que forman parte de las 4,774’486,209 (Cuatro mil setecientas setenta y cuatro millones cuatrocientas ochenta y seis mil doscientas nueve), acciones sin expresión de valor nominal en que se divide la parte mínima fija del capital social de Telesites, S.A.B. de C.V. (en lo sucesivo, “TELESITES”). TELESITES fue constituida el 19 de octubre de 2015, mediante escritura pública número 55,433, otorgada ante la fe del licenciado Patricio Garza Bandala, Notario Público número 18 del Distrito Federal, actuando como asociado de la licenciada Ana Patricia Bandala Tolentino, Notario Público 195 del Distrito Federal, por virtud de las resoluciones adoptadas por la Asamblea General Extraordinaria de Accionistas de América Móvil, S.A.B. de C.V., celebrada el 17 de abril de 2015. El capital social de TELESITES es variable, con un mínimo fijo de $35,000,000.00 (Treinta y cinco millones de pesos 00/100 moneda nacional), representado por un total de 4,774’486,209 (Cuatro mil setecientas setenta y cuatro millones cuatrocientas ochenta y seis mil doscientas nueve), de las cuales 1,169’231,633 (Mil ciento sesenta y nueve millones doscientas treinta y un mil seiscientas treinta y tres), son acciones comunes de la Serie “AA”, nominativas, sin valor nominal; 31’593,716 (Treinta y un millones quinientas noventa y tres mil setecientas dieciséis), son acciones comunes de la Serie “A”, nominativas, sin valor nominal y 3,573’660,860 (Tres mil quinientas setenta y tres millones seiscientas sesenta mil ochocientas sesenta), son acciones nominativas de la Serie “L”, sin valor nominal, de voto limitado (cantidades modificables conforme a lo previsto en las cláusulas novena y décima primera de los estatutos sociales de TELESITES). UN RESUMEN DE LOS DERECHOS CONCEDIDOS Y LAS OBLIGACIONES IMPUESTAS AL TENEDOR DEL PRESENTE TÍTULO ASÍ COMO LAS LIMITACIONES Y REQUISITOS AL DERECHO DE VOTO Y A LA TRANSMISIÓN DE LAS ACCIONES SE CONSIGNA AL REVERSO DEL PRESENTE TÍTULO.




Título número [--] Serie “L” | Emisión 2015

















RESUMEN DE LOS DERECHOS Y OBLIGACIONES DE LOS ACCIONISTAS DE TELESITES, S.A.B. DE C.V.

NACIONALIDAD: Telesites, S.A.B. de C.V. (en lo sucesivo, la “Sociedad”), es de nacionalidad mexicana. Los socios extranjeros actuales o futuros de la Sociedad se obligan formalmente con la Secretaría de Relaciones Exteriores de los Estados Unidos Mexicanos a considerarse como nacionales con respecto a las acciones de la Sociedad que adquieran o de que sean titulares, así como con respecto a los bienes, derechos, concesiones, participaciones o intereses de los que sea titular la Sociedad, o bien de los derechos y obligaciones que se deriven de los contratos en que sea parte la Sociedad con autoridades mexicanas. En consecuencia, los socios extranjeros, actuales o futuros, se obligan, por lo mismo, a no invocar la protección de sus Gobiernos, bajo la pena, en caso contrario, de perder en beneficio de la Nación las participaciones sociales que hubieren adquirido. CAPITAL: El capital social es variable, con un mínimo fijo de $35´000,000.00 M.N. (Treinta y cinco millones de pesos 00/100 Moneda Nacional), representado por un total de 4,774´486,209 (Cuatro mil setecientas setenta y cuatro millones cuatrocientas ochenta y seis mil doscientas nueve) acciones, de las cuales a esta fecha, 1,169´231,633 (Mil ciento sesenta y nueve millones doscientas treinta y un mil seiscientas treinta y tres son acciones comunes, de la Serie “AA”, nominativas, sin valor nominal; 31´593,716 (Treinta y un millones quinientas noventa y tres mil setecientas dieciséis) son acciones comunes de la Serie “A”, nominativas, sin valor nominal; y 3,573´660,860 (Tres mil quinientas setenta y tres millones seiscientas sesenta mil ochocientas sesenta) son acciones nominativas de la Serie “L”, sin valor nominal, de voto limitado; todas ellas íntegramente suscritas y pagadas. El capital social estará representado por acciones de la Serie "AA", en un porcentaje no menor de 20% (veinte por ciento) y no mayor al 51% (cincuenta y uno por ciento) del capital social las cuales serán acciones comunes, nominativas y sin valor nominal, que sólo podrán ser suscritas, y adquiridas por inversionistas mexicanos y por acciones de la Serie "L", de voto limitado y de libre suscripción, en un porcentaje no mayor de 80% (ochenta por ciento) del capital social. Cada vez que se incremente el capital social, el aumento correspondiente estará representado proporcionalmente por acciones de la Serie “AA” y “L” en circulación. La Sociedad podrá emitir acciones no suscritas, de cualquiera de las series que integren su capital social, para entregarse a medida que se realice la suscripción. ACCIONES: Hasta en tanto existan acciones comunes de la Serie “A” en circulación, la integración del capital social de la Sociedad se sujetará a lo siguiente: (i) El capital social de la Sociedad estará representado por acciones de la Serie "AA", en un porcentaje no menor de 20% (veinte por ciento) y no mayor al 51% (cincuenta y uno por ciento) del capital social y que representarán en todo tiempo no menos del 51% (cincuenta y uno por ciento) de las acciones comunes que representen dicho capital social, que serán acciones comunes, nominativas y sin valor nominal, que sólo podrán ser suscritas, y adquiridas por inversionistas mexicanos; por acciones de la Serie "A", en un porcentaje que no exceda del 19.6% (diecinueve punto seis por ciento) del capital social y en un porcentaje que no exceda del 49% (cuarenta y nueve por ciento) de las acciones comunes en que se divida el capital social, que serán acciones comunes, nominativas y sin valor nominal, que sólo podrán ser adquiridas por inversionistas mexicanos; y por acciones de la Serie "L", de voto limitado y de libre suscripción, en un porcentaje que, junto con las acciones de la Serie "A", no excedan del 80% (ochenta por ciento) del capital social; (ii) Las acciones comunes de las Series "AA" y "A", en su conjunto, no podrán representar más del 51% (cincuenta y uno por ciento) de las acciones en que se divida el capital social; y (iii) Las acciones de la Serie "AA", que sólo podrán ser suscritas por inversionistas mexicanos, representarán en todo tiempo un porcentaje que no sea menor al 20% (veinte por ciento) del capital social. Las acciones de la Serie "A" y de la Serie "L", en su conjunto, no podrán representar un porcentaje mayor al 80% (ochenta por ciento) del capital social. Las acciones que emita la Sociedad no podrán ser adquiridas por gobiernos o Estados extranjeros y, en caso de que esto sucediere, quedarán sin efecto ni valor alguno para su tenedor desde el momento de la adquisición. Las acciones comunes de la Serie "AA" sólo podrán ser suscritas y adquiridas por inversionistas mexicanos mientras que las acciones de la Serie "L" serán de libre suscripción y, en consecuencia con ello, podrán ser adquiridas por inversionistas mexicanos y por personas físicas o morales y unidades económicas extranjeras o por empresas mexicanas en las que participe mayoritariamente el capital extranjero o en las que los extranjeros tengan, por cualquier título, la facultad de determinar el manejo de la empresa. Las acciones de la Serie “L” serán consideradas como inversión neutra en los términos de lo previsto por el artículo 18 y demás aplicables de la Ley de Inversión Extranjera, por lo que no se computarán para determinar el porcentaje de inversión extranjera en el capital social. Las acciones de la Serie "AA" sólo podrán ser suscritas o adquiridas por: a) Personas físicas de nacionalidad mexicana; b) Sociedades mexicanas cuya escritura social contenga cláusula de exclusión de extranjeros de la que solo puedan ser socios o accionistas personas físicas mexicanas y/o sociedades mexicanas cuya escritura social contenga, a su vez, cláusula de exclusión de extranjeros; y c) Fideicomisos que fueren expresamente aprobados para adquirir acciones de la Serie "AA" por las autoridades competentes de conformidad con la Ley de Inversión Extranjera y su Reglamento, en los que (i) la mayoría de los derechos de fideicomisario la tengan personas físicas o morales que reúnan los requisitos establecidos en los incisos a) y b) que anteceden o, (ii) las acciones de la Serie "AA" materia del fideicomiso representen una minoría de las acciones representativas de dicha serie y tengan que ser votadas por el fiduciario en el mismo sentido que la mayoría de las acciones Serie "AA". DERECHO DE VOTO: Dentro de su respectiva serie, las acciones conferirán iguales derechos. Cada acción común de la Serie “AA” da derecho a un voto en las Asambleas Generales de Accionistas. Las acciones de la Serie “L” sólo tendrán derecho a voto en los asuntos que limitativamente para ellas se establecen en los estatutos sociales y se transcribirán en los títulos de las mismas. Los títulos representativos de las acciones llevarán la firma autógrafa de uno (1) o más de los Consejeros Propietarios o bien su firma impresa en facsímil, si así lo autorizara el Consejo de Administración. En este último caso, los originales de las firmas respectivas se depositarán en el Registro Público de Comercio correspondiente. Los títulos de las acciones estarán numerados progresivamente y podrán amparar una o varias acciones y llevarán adheridos cupones para el pago de dividendos. Los títulos de las acciones o los certificados provisionales deberán contener toda la información requerida por el artículo 125 (ciento veinticinco) de la Ley General de Sociedades Mercantiles, y además de la cláusula quinta de los estatutos sociales de la Sociedad. Las acciones de la Serie “L” serán de voto limitado y con derecho a un dividendo preferente, emitidas al amparo del artículo 113 de la Ley General de Sociedades Mercantiles. Las acciones de la Serie “L” sólo tendrán derecho de voto en los siguientes asuntos: prórroga de la duración de la Sociedad, disolución anticipada de la Sociedad, cambio de objeto de la Sociedad, cambio de nacionalidad de la Sociedad, transformación de la Sociedad, fusión con otra sociedad, así como la cancelación de la inscripción de las acciones que emita la Sociedad en el Registro Nacional de Valores y en otras bolsas de valores extranjeras, en las que se encuentren registradas, excepto de sistemas de cotización u otros mercados no organizados como bolsas de valores. Toda minoría de tenedores de acciones con derecho a voto restringido distintas a las que prevé el artículo 113 de la Ley General de Sociedades Mercantiles o de voto limitado a que alude dicho precepto, que represente cuando menos un diez por ciento del capital social en una o ambas series accionarias, tendrá el derecho de designar a un Consejero Propietario y su respectivo Suplente. Sólo podrán revocarse los nombramientos de los consejeros designados por los accionistas a que se refiere este párrafo, cuando se revoque el de todos los demás. Este derecho deberá de ejercitarse mediante notificación por escrito dirigida al Presidente del Consejo de Administración o al Secretario del propio Consejo que se presente con cuando menos dos días hábiles de anticipación a la fecha en que hubiese sido convocada la Asamblea Ordinaria de Accionistas para designar, ratificar o revocar nombramientos a miembros del Consejo de Administración. A falta de designación de minorías a que se refiere el párrafo anterior, las acciones de la Serie “L”, como clase, por resolución que sea adoptada en Asamblea Especial convocada para tal propósito, tendrán derecho a designar dos Consejeros Propietarios y sus respectivos Suplentes para integrar el Consejo de Administración de la Sociedad, siempre que, la suma de los consejeros a que se refiere el párrafo anterior y este párrafo, en ningún caso exceda del porcentaje total del capital social que represente la Serie “L” dividido entre un factor de 10. Quien para ello sea autorizado por la Asamblea Especial, notificará por escrito al Presidente de la Asamblea Ordinaria que corresponda, los nombres de las personas que hubieren sido electas por la Serie “L” de acciones, para desempeñar los cargos de miembros Propietarios y miembros Suplentes del Consejo de Administración. Finalmente, las acciones de la Serie “L” podrán asistir y votar, a razón de un voto por acción, en las Asambleas Extraordinarias de Accionistas que se reúnan para resolver sobre la reforma al Artículo Decimosegundo de los estatutos relativo a la cancelación de la inscripción de las acciones de la Sociedad en la Sección de valores del Registro Nacional de Valores. DERECHOS PATRIMONIALES: Respecto a los derechos patrimoniales o pecuniarios, cada acción otorgará a su tenedor los mismos derechos, por lo que todas las acciones participarán por igual, sin distinción, en cualquier dividendo, reembolso, amortización o distribución de cualquier naturaleza, estando sujeto, en todo caso, a lo siguiente: a) En los términos del Artículo Ciento Trece de la Ley General de Sociedades Mercantiles no podrán asignarse dividendos a las acciones de la Serie “AA”, sin que se pague a las acciones de la Serie “L”, de voto limitado, un dividendo anual del cinco por ciento sobre el valor teórico de las acciones de la Serie “L”, el cual se efectuará con cargo a la cuenta de utilidades retenidas de la Sociedad, que derive de los estados financieros de ejercicios anteriores debidamente aprobados por la Asamblea de Accionistas en los términos del Artículo Diecinueve de la Ley General de Sociedades Mercantiles. Cuando en algún ejercicio social no se decreten dividendos o sean inferiores a dicho cinco por ciento, éste cubrirá en los años siguientes con la prelación indicada; b). Una vez que se hubiere cubierto el dividendo previsto en el subinciso a). anterior a las acciones de la Serie “L”, si la Asamblea General de Accionistas decretare el pago de dividendos adicionales, los propietarios de acciones de la Serie “AA” deberán de recibir el mismo monto de dividendos que hubieren recibido los tenedores de las acciones de la Serie “L”, conforme al subinciso a). anterior en el ejercicio de que se trate o en ejercicios anteriores, con el propósito de que todos los accionistas reciban el mismo monto de dividendo; c). Una vez cubierto a los accionistas de la Serie “AA”, el dividendo a que se refiere el subinciso b). anterior y que, en consecuencia, todos los accionistas hubiesen recibido o estén por recibir el mismo monto de dividendo, si la Sociedad realizare el pago de dividendos adicionales en el mismo ejercicio social, los tenedores de todas las acciones de las Series “AA” y “L” recibirán, por acción, el mismo monto de dividendo, con lo que cada acción de la Serie “L” recibirá el pago de dividendos adicionales en forma, monto y plazos idénticos al que recibiere cada una de las acciones de la Serie “AA”; d). En caso de que se liquidare la Sociedad, se deberá cubrir a las acciones de la Serie “L”, el dividendo preferente, acumulativo, equivalente al cinco por ciento sobre el valor teórico de las acciones que les correspondiere y que no hubiere sido cubierto conforme a lo previsto en el subinciso a) anterior antes de distribuir a todas las acciones el remanente distribuible. En tal caso, una vez pagado el dividendo indicado en la oración anterior, se deberá pagar a las acciones de la Serie “AA”, un dividendo por acción equivalente al que hubieren recibido las acciones de la Serie “L”; e). En el caso de aumento de capital social mediante la emisión de nuevas acciones de la Serie “L” que se emitan para pago en efectivo o en especie, los tenedores de las acciones de la Serie “L” en circulación tendrán derecho a suscribir dichas nuevas acciones en la proporción que les corresponda en los términos previstos por los estatutos sociales de la Sociedad; y f). Las acciones de la Serie “L” participarán en iguales términos que las acciones de las demás series de acciones en todos los dividendos en acciones que fueren decretados por la Sociedad. CONVERSIONES: Sujeto a lo previsto en los estatutos sociales de la Sociedad, a solicitud de los accionistas correspondientes: (i) las acciones en que se divide la serie “A” de acciones de la Sociedad podrán ser canjeadas a la par en acciones de la Serie “L”, mediante la entrega de aquellas a la Tesorería de la Sociedad y su cancelación; y (ii) las acciones en que se divide la Serie “AA” podrán ser canjeadas a la par por acciones de la Serie “L”, siempre que con ello las acciones de la Serie “AA” no representen un porcentaje menor al 20% (veinte por ciento) del capital social, mediante la entrega de aquéllas a la Tesorería de la Sociedad. REGISTRO Y TRANSMISIÓN DE ACCIONES: La Sociedad llevará un libro de registro de accionistas y considerará como dueño de las acciones a quien aparezca como tal en dicho libro. A solicitud de cualquier interesado, previa la comprobación a que hubiere lugar, la Sociedad deberá inscribir en el citado libro las transmisiones que se efectúen, siempre que cumplan con lo previsto en los estatutos sociales de la Sociedad y en las disposiciones legales aplicables. En los términos del artículo 48 (cuarenta y ocho) de la Ley del Mercado de Valores, se establece como medida tendiente a prevenir la adquisición de acciones que otorguen el control, según dicho término se define en la Ley del Mercado de Valores, de la Sociedad, por parte de terceros o de los mismos accionistas, ya sea en forma directa o indirecta, y conforme al artículo 130 (ciento treinta) de la Ley General de Sociedades Mercantiles, que la adquisición de las acciones emitidas por la Sociedad, o de títulos e instrumentos emitidos con base en dichas acciones, o de derechos sobre dichas acciones, solamente podrá hacerse previa autorización discrecional del Consejo de Administración, en el caso de que el número de acciones, o de derechos sobre dichas acciones que se pretenden adquirir, en un acto o sucesión de actos, sin limite de tiempo, o de un grupo de accionistas vinculados entre sí y que actúen en concertación, signifiquen el 10% (diez por ciento) o más de las acciones con derecho a voto emitidas por la Sociedad. Para los efectos anteriores, la persona o grupo de personas interesadas en adquirir una participación accionaria igual o superior al 10% (diez por ciento) de las acciones con derecho a voto emitidas por la Sociedad, deberán presentar su solicitud de autorización por escrito dirigida al Presidente y al Secretario del Consejo de Administración de la Sociedad. Dicha solicitud, deberá contener al menos la información siguiente: (i) su declaración de consentimiento y adhesión a los términos de los estatutos sociales de la Sociedad y al procedimiento de autorización discrecional previsto en la presente cláusula; (ii) el número y clase de las acciones emitidas por la Sociedad que sean propiedad de la persona o grupo de personas que pretenden realizar la adquisición; (iii) el número y clase de las acciones materia de la adquisición; (iv) la identidad y nacionalidad de cada uno de los potenciales adquirentes; y (v) manifestación sobre si existe la intención de adquirir una influencia significativa o el Control de la Sociedad, según dichos términos se definen en la Ley del Mercado de Valores. Lo anterior en el entendido que el Consejo de Administración podrá solicitar la información adicional que considere necesaria o conveniente para tomar una resolución. Si el Consejo de Administración, en los términos de la presente cláusula niega la autorización, designará a uno (1) o más compradores de las acciones, quienes deberán pagar a la parte interesada el precio registrado en la bolsa de valores. Para el caso de que las acciones no estén inscritas en el Registro Nacional de Valores, el precio que se pague se determinará conforme al propio artículo 130 (ciento treinta) citado de la Ley General de Sociedades Mercantiles. El Consejo de Administración deberá emitir su resolución en un plazo no mayor a 3 (tres) meses contados a partir

de la fecha en que se le someta la solicitud correspondiente o de la fecha en que reciba la información adicional que hubiere requerido, según sea el caso, y deberá de considerar: (i) los criterios que sean en el mejor interés de la Sociedad, sus operaciones y la visión de largo plazo de las actividades de la Sociedad y sus Subsidiarias; (ii) que no se excluya a uno (1) o más accionistas de la Sociedad, distintos de la persona que pretenda obtener el control, de los beneficios económicos que, en su caso, resulten de la aplicación de la presente cláusula; y (iii) que no se restrinja en forma absoluta la toma de control de la Sociedad. La Sociedad no podrá tomar medidas que hagan nugatorio el ejercicio de los derechos patrimoniales del adquirente, ni que contravenga lo previsto en la Ley del Mercado de Valores para las ofertas públicas forzosas de adquisición. No obstante, cada una de las personas que adquieran acciones, títulos, instrumentos o derechos representativos del capital social de la Sociedad en violación a lo previsto en el párrafo anterior, estarán obligadas a pagar una pena convencional a la Sociedad por una cantidad equivalente al precio de la totalidad de las acciones, títulos o instrumentos representativos del capital social de la Sociedad de que fueren, directa o indirectamente, propietarios o que hayan sido materia de la operación prohibida. En caso de que las operaciones que hubieren dado lugar a la adquisición de un porcentaje de acciones, títulos, instrumentos o derechos representativos del capital social de la Sociedad mayor al 10% (diez por ciento) del capital social, se hagan a título gratuito, la pena convencional será equivalente al valor de mercado de dichas acciones, títulos, instrumentos o derechos, siempre que no hubiera mediado la autorización a que alude la presente cláusula. Mientras la Sociedad mantenga las acciones que haya emitido, inscritas en el Registro Nacional de Valores, la exigencia anterior, para el caso de las operaciones que se realicen a través de la bolsa de valores, estará adicionalmente sujeta a las reglas que en su caso establezca la Ley del Mercado de Valores o las que conforme a la misma, emita la Comisión Nacional Bancaria y de Valores. Para efectos de claridad se estipula que las transmisiones de acciones de la Sociedad que no impliquen que una misma persona o grupo de personas actuando de manera concertada adquieran una participación igual o superior al diez por ciento (10%) de las acciones con derecho a voto de la Sociedad y que sean realizadas a través de una bolsa de valares no requerirán de la autorización previa del Consejo de Administración de la Sociedad. Las personas o grupo de personas adquirentes que obtengan o incrementen una participación significativa de la Sociedad, sin haber promovido previamente una oferta pública de adquisición de conformidad con la Ley del Mercado de Valores, no podrán ejercer los derechos societarios, derivados de los valores con derecho a voto respectivos, quedando la Sociedad facultada para abstenerse de inscribir dichas acciones en el registro a que se refieren los artículos 128 (ciento veintiocho) y 129 (ciento veintinueve) de la Ley General de Sociedades Mercantiles. Consecuentemente, tratándose de adquisiciones que deban ser realizadas a través de ofertas públicas de adquisición conforme a la Ley del Mercado de Valores, los adquirentes deberán obtener la autorización del Consejo de Administración para la transacción de forma previa al inicio del periodo para la oferta pública de adquisición. En todo caso, los adquirentes deberán revelar en todo momento la existencia del presente procedimiento de autorización previa por parte del Consejo de Administración para cualquier adquisición de acciones que implique el 10% (diez por ciento) o más de las acciones representativas del capital social de la Sociedad. Adicionalmente a lo anterior, una mayoría de los miembros del Consejo de Administración que hayan sido elegidos para dicho cargo antes de verificarse cualquier circunstancia que pudiera implicar un cambio de control, deberá otorgar su autorización por escrito a través de una resolución tomada en sesión de Consejo convocada expresamente para dicho efecto en términos de los estatutos sociales de la Sociedad, para que pueda llevarse a cabo un cambio de control en la Sociedad. Las estipulaciones contenidas en la presente cláusula no precluyen en forma alguna, y aplican en adición a, los avisos, notificaciones y/o autorizaciones que los potenciales adquirentes deban presentar u obtener conforme a las disposiciones normativas aplicables. El Consejo de Administración podrá determinar a su discreción si cualquiera de las personas se encuentra actuando de una manera conjunta o coordinada para los fines regulados en esta cláusula. En caso de que el Consejo de Administración adopte tal determinación, las personas de que se trate deberán de considerarse como una sola para los efectos de esta cláusula. Las personas morales que sean controladas por la Sociedad no podrán adquirir, directa o indirectamente, acciones representativas del capital social de la Sociedad o títulos de crédito que representen dichas acciones, salvo que (i) dicha adquisición se realice a través de sociedades de inversión, o (ii) en el caso de que las sociedades en las que la Sociedad participe como accionista mayoritario adquieran acciones de la Sociedad, para cumplir con opciones o planes de venta de acciones que se constituyan o que puedan otorgarse o diseñarse a favor de empleados o funcionarios de dichas sociedades o de la propia Sociedad, siempre y cuando, el número de acciones adquiridas con tal propósito no exceda del 25% (veinticinco por ciento) del total de las acciones en circulación de la Sociedad. CANCELACIONES EN EL RNV: Mientras las acciones de la Sociedad se encuentren inscritas en el Registro Nacional de Valores, en los términos de la Ley del Mercado de Valores y de las disposiciones de carácter general que expida la Comisión Nacional Bancaria y de Valores, en el caso de cancelación de la inscripción de las acciones de la Sociedad en dicho Registro, ya sea por solicitud de la propia Sociedad o por resolución adoptada por la Comisión Nacional Bancaria y de Valores en términos de Ley, la Sociedad se obliga a realizar una oferta pública de adquisición en términos del artículo 108 (ciento ocho) de la Ley del Mercado de Valores, la cual deberá dirigirse exclusivamente a los accionistas o tenedores de los títulos de crédito que representen dichas acciones, que no formen parte del grupo de personas que tengan el control de la Sociedad: (i) a la fecha del requerimiento de la Comisión Nacional Bancaria y de Valores tratándose de la cancelación de la inscripción por resolución de dicha Comisión; o (ii) a la fecha del acuerdo adoptado por la Asamblea General Extraordinaria de Accionistas tratándose de la cancelación voluntaria de la misma. La Sociedad deberá afectar en un fideicomiso, por un período de cuando menos 6 (seis) meses contados a partir de la fecha de la cancelación, los recursos necesarios para comprar al mismo precio de la oferta pública de compra las acciones de los inversionistas que no acudieron a dicha oferta, en el evento de que una vez realizada la oferta pública de compra y previo a la cancelación de la inscripción de las acciones representativas del capital social de la Sociedad u otros valores emitidos con base en esas acciones en el Registro Nacional de Valores, la Sociedad no hubiera logrado adquirir el 100% (cien por ciento) del capital social pagado. La oferta pública de compra antes mencionada deberá realizarse cuando menos al precio que resulte más alto entre: (i) el valor de cotización y (ii) el valor contable de las acciones o títulos que representen dichas acciones de acuerdo al último reporte trimestral presentado a la propia Comisión y a la bolsa de valores antes del inicio de la oferta, el cual podrá ser ajustado cuando dicho valor se vaya modificando de conformidad con criterios aplicables a la determinación de información relevante, en cuyo caso, deberá considerarse la información más reciente con que cuente la Sociedad acompañada de una certificación de un directivo facultado de la Sociedad respecto de la determinación de dicho valor contable. Para los efectos anteriores, el valor de cotización será el precio promedio ponderado por volumen de las operaciones que se hayan efectuado durante los últimos treinta días en que se hubieren negociado las acciones de la Sociedad o títulos de crédito que representen dichas acciones, previos al inicio de la oferta, durante un periodo que no podrá ser superior a 6 (seis) meses. En caso de que el número de días en que se hayan negociado dichas acciones o títulos que amparen dichas acciones, durante el periodo señalado, sea inferior a 30 (treinta), se tomarán los días en que efectivamente se hubieren negociado. Cuando no hubiere habido negociaciones en dicho periodo, se tomará el valor contable. La Comisión Nacional Bancaria y de Valores podrá autorizar el uso de una base distinta para la determinación del precio de la oferta, atendiendo a la situación financiera de la Sociedad, siempre que se cuente con la aprobación del Consejo de Administración, previa opinión del comité que desempeñe funciones en materia de prácticas societarias, en las que se contengan los motivos por los cuales se considera justificado establecer precio distinto, respaldado de un informe de un experto independiente. En todo caso, la cancelación voluntaria de la inscripción de las acciones de la Sociedad en el Registro Nacional de Valores requiere, además de cualquier otro requisito señalado en la Ley del Mercado de Valores y demás disposiciones aplicables al efecto: (i) de la aprobación previa de la Comisión Nacional Bancaria y de Valores y (ii) del acuerdo de la Asamblea General Extraordinaria de Accionistas adoptado con un quórum de votación mínimo del 95% (noventa y cinco por ciento) del capital social. AUMENTOS Y DISMINUCIONES DE CAPITAL: Con excepción de los aumentos o disminuciones derivados de la recompra de acciones a que se refiere la Ley del Mercado de Valores, el capital variable de la Sociedad podrá aumentarse o disminuirse sin necesidad de reformar los estatutos sociales de la Sociedad, con la única formalidad de que los aumentos o disminuciones sean acordados en Asamblea Ordinaria de Accionistas y que se protocolice la misma por notario público, sin que sea necesario la inscripción del testimonio de la escritura respectiva en el Registro Público de Comercio correspondiente. El capital mínimo fijo de la Sociedad no podrá aumentarse o disminuirse si ello no es acordado en Asamblea Extraordinaria de Accionistas y se reforman consecuentemente los estatutos sociales de la Sociedad salvo que derive de colocación de acciones propias adquiridas conforme a esta cláusula. Todo aumento o disminución del capital social deberá inscribirse en el libro que a tal efecto llevará la Sociedad. Cuando se aumente el capital social todos los accionistas tendrán derecho preferente en proporción al número de sus acciones de la serie correspondiente para suscribir las que se emitan o las que se pongan en circulación. El derecho que se confiere en este párrafo deberá ser ejercitado dentro de los 15 (quince) días naturales siguientes a aquél en que se publiquen los acuerdos correspondientes en el sistema electrónico establecido por la Secretaria de Economía.. Este derecho no será aplicable con motivo de la fusión de la Sociedad, en la conversión de obligaciones, para oferta pública en los términos del artículo 53 (cincuenta y tres) de la Ley del Mercado de Valores y los estatutos sociales de la Sociedad y para la colocación de acciones propias adquiridas en los términos del artículo 56 (cincuenta y seis) de la Ley del Mercado de Valores. En el caso de que quedaren sin suscribir acciones después de la expiración del plazo durante el cual los accionistas hubieren gozado del derecho de preferencia que se les otorga en esta cláusula, las acciones de que se trate podrán ser ofrecidas a cualquier persona para suscripción y pago en los términos y plazos que disponga la propia Asamblea de Accionistas que hubiere decretado el aumento de capital, o en los términos y plazos que disponga el Consejo de Administración o los delegados designados por la Asamblea a dicho efecto, en el entendido de que el precio al cual se ofrezcan las acciones a terceros no podrá ser menor a aquél al cual fueron ofrecidas a los accionistas de la Sociedad para suscripción y pago. La reducción del capital social en su parte variable se efectuará por amortización proporcional de las series de acciones en que se divida dicho capital social, por amortización de acciones íntegras, mediante reembolso de las mismas a los accionistas a su valor en bolsa de valores al día en que se decrete la correspondiente reducción del capital social. Los accionistas tendrán derecho a solicitar en la Asamblea respectiva la amortización proporcional de las acciones a que haya lugar y, en caso de que no se obtenga acuerdo para dicho propósito, las acciones que hayan de amortizarse serán determinadas por sorteo ante notario o corredor público. Hecha la designación de las acciones que habrán de amortizarse, se publicará por una sola vez en el sistema electrónico establecido por la Secretaria de Economía,, expresando el número de las acciones que serán retiradas y el número de los títulos de las mismas que como consecuencia deberán ser cancelados o, en su caso, canjeados y la institución de crédito en donde se deposite el importe del reembolso, el que quedará desde la fecha de la publicación a disposición de los accionistas respectivos sin devengar interés alguno. ASAMBLEAS DE ACCIONISTAS: Las Asambleas Generales de Accionistas serán Ordinarias o Extraordinarias y se celebrarán en el domicilio de la Sociedad. Serán Extraordinarias aquéllas en que se trate cualquiera de los asuntos enumerados en el Artículo 182 (ciento ochenta y dos) de la Ley General de Sociedades Mercantiles o la cancelación de la inscripción de las acciones que emite y emita la Sociedad en el Registro Nacional de Valores o en bolsas de valores extranjeras en las que estuvieren registradas las acciones en que se divida el capital social y serán Ordinarias todas las demás. Las Asambleas sólo se ocuparán de los asuntos incluidos en el orden del día. Las Asambleas Especiales que celebren los titulares de acciones de la Serie “L”, con el propósito de designar a los 2 (dos) miembros del Consejo de Administración a los que tienen derecho, deberán ser convocadas anualmente por el Consejo de Administración para que sean celebradas con anterioridad a la celebración de la Asamblea General Anual Ordinaria de Accionistas. Las Asambleas Especiales de los titulares de acciones de la Serie “L” que se reúnan exclusivamente con el propósito de designar a los miembros del Consejo de Administración a los que tienen derecho, se regirán por las normas establecidas en los estatutos sociales de la Sociedad para las Asambleas Generales Ordinarias de Accionistas convocadas en virtud de segunda convocatoria, en los términos de la cláusula vigésima tercera de los citados estatutos sociales. La Asamblea Ordinaria se reunirá por lo menos una vez al año, dentro de los 4 (cuatro) meses siguientes a la clausura del ejercicio social correspondiente, en la fecha que fije el Consejo de Administración de la Sociedad y se ocupará, además de los asuntos incluidos en el orden del día, de los enumerados en el artículo 181 (ciento ochenta y uno) de la Ley General de Sociedades Mercantiles. En adición a lo anterior y de conformidad a lo previsto en el artículo 47 (cuarenta y siete) de la Ley del Mercado de Valores, la Asamblea Ordinaria se reunirá para aprobar las operaciones que pretenda llevar a cabo la Sociedad o las personas morales que ésta controle, en el lapso de un ejercicio social, cuando representen el 20% (veinte por ciento) o más de los activos consolidados de la Sociedad con base en cifras correspondientes al cierre del trimestre inmediato anterior, con independencia de la forma en que se ejecuten, sea simultánea o sucesiva, pero que por sus características puedan considerarse como una sola operación. En dichas Asambleas los titulares de acciones de la Serie “L” de la Sociedad estarán facultados para votar. La convocatoria para las Asambleas deberá hacerse por el Consejo de Administración, por el Presidente del Consejo o el Secretario, o en su caso, por los miembros de los comités facultados para ello, o por la autoridad judicial. Los accionistas con acciones con derecho a voto, incluso en forma limitada o restringida, que representen cuando menos el 10% (diez por ciento) del capital social, podrán solicitar se convoque a una Asamblea General de Accionistas en los términos señalados en el artículo 184 (ciento ochenta y cuatro) de la Ley General de Sociedades Mercantiles y en la Ley del Mercado de Valores. La convocatoria para las Asambleas se hará por medio de la publicación de un aviso en el sistema electrónico establecido por la Secretaria de Economía, siempre con una anticipación no menor de 15 (quince) días naturales a la fecha señalada para la reunión. Desde el momento en que se publique la convocatoria para las Asambleas de Accionistas, deberán estar a disposición de los accionistas, de forma inmediata y gratuita, la información y los documentos disponibles relacionados con cada uno de los puntos establecidos en el orden del día. La convocatoria para las Asambleas deberá contener la designación de lugar, fecha y hora en que haya de celebrarse la asamblea, el orden del día, el cual no deberá incluir asuntos bajo el rubro de generales o equivalentes, y la firma de quien o quienes la hagan. Podrá celebrarse Asamblea sin previa convocatoria siempre que se encuentren debidamente representadas la totalidad de las acciones con derecho de voto en los asuntos para los que fue convocada. Las Asambleas Ordinarias de Accionistas reunidas en virtud de primera convocatoria se considerarán legalmente instaladas cuando esté representada, por lo menos, la mitad de las

acciones comunes que representen el capital social y sus resoluciones serán válidas si se adoptan por mayoría de los votos presentes. Si la Asamblea Ordinaria de Accionistas no pudiere celebrarse el día señalado para su reunión, se publicará una segunda convocatoria con expresión de esta circunstancia, en la que se citará para una fecha no anterior a 7 (siete) días naturales de aquél para el que fue señalada en primera convocatoria y en la Asamblea se resolverá sobre los asuntos indicados en el orden del día, por mayoría de votos, cualquiera que sea el número de acciones comunes representadas. Las Asambleas Extraordinarias de Accionistas reunidas por virtud de primera convocatoria, para tratar asuntos en los que las acciones de la Serie “L” no tengan derecho de voto, se considerarán legalmente instaladas si están presentes, por lo menos, las tres cuartas partes de las acciones comunes con derecho de voto en los asuntos para los que fue convocada, de aquellas en que se divida el capital social y sus resoluciones serán válidas si se adoptan, cuando menos, por mayoría de las acciones comunes que tengan derecho de voto, de aquéllas en que se divida el capital social. Las Asambleas Extraordinarias de Accionistas que sean convocadas para tratar alguno de los asuntos en los que tengan derecho de voto las acciones de la Serie “L” serán legalmente instaladas si están representadas, por lo menos, las tres cuartas partes del capital social y las resoluciones se tomarán por el voto de las acciones que representen la mayoría de dicho capital social. Las Asambleas Extraordinarias de Accionistas reunidas por virtud de ulteriores convocatorias, para tratar alguno de los asuntos en los que las acciones de la Serie “L” no tengan derecho de voto, se considerarán legalmente instaladas si está representada, por lo menos, la mayoría de las acciones comunes con derecho de voto en los asuntos para los que fue convocada y sus resoluciones serán válidas si se adoptan, cuando menos, por el número de acciones comunes que representen la mayoría de dicho capital social con derecho de voto en los asuntos para los que fue convocada. En ulteriores convocatorias para Asambleas Extraordinarias de Accionistas, convocadas para resolver asuntos en los que las acciones de la Serie “L” tengan derecho de voto, éstas se considerarán legalmente instaladas si está representada, por lo menos, la mayoría del capital social y sus resoluciones serán válidas si se adoptan, cuando menos, por el número de acciones que representen la citada proporción de acciones de aquellas en que se divida dicho capital social. Para que las resoluciones adoptadas en las Asambleas Extraordinarias de Accionistas reunidas por virtud de primera o ulteriores convocatorias para tratar alguno de los asuntos en los que tengan derecho de voto las acciones de la Serie “L” sean legalmente acordadas, se requerirá, además de los requisitos que se establecen en los párrafos que anteceden, que las mismas sean aprobadas por la mayoría de las acciones comunes de la Serie “AA”, en que se divida el capital social. Los accionistas con acciones con derecho de voto, incluso en forma limitada o restringida, que representen cuando menos el 10% (diez por ciento) de las acciones representadas en una Asamblea, podrán solicitar que se aplace la votación de cualquier asunto respecto del cual no se consideren suficientemente informados, ajustándose a los términos y condiciones señalados en el artículo 199 (ciento noventa y nueve) de la Ley General de Sociedades Mercantiles y en el artículo 50 (cincuenta) de la Ley del Mercado de Valores. Para que los accionistas tengan derecho de asistir a las Asambleas y a votar en ellas, deberán depositar los títulos de sus acciones o, en su caso, los certificados provisionales, en la Secretaría de la Sociedad, cuando menos un (1) día antes de la celebración de la Asamblea, recogiendo la tarjeta de admisión correspondiente. También podrán depositarlos en una institución de crédito de los Estados Unidos Mexicanos o del extranjero o en una casa de bolsa de los Estados Unidos Mexicanos y en este caso, para obtener la tarjeta de admisión, deberán presentar en la Secretaría de la Sociedad un certificado de tal institución que acredite el depósito de los títulos y la obligación de la institución de crédito, de la casa de bolsa o de la institución de depósito de valores respectiva de conservar los títulos depositados hasta en tanto el Secretario del Consejo de Administración de la Sociedad le notifique que la Asamblea de Accionistas ha concluido. La Secretaría de la Sociedad entregará a los accionistas correspondientes una tarjeta de admisión en donde constará el nombre del accionista, el número de acciones depositadas y el número de votos a que tiene derecho por virtud de dichas acciones. Los accionistas podrán hacerse representar en las Asambleas por medio de mandatarios nombrados mediante simple carta poder, en la inteligencia de que no podrán ejercer tal mandato los miembros del Consejo de Administración de la Sociedad. En adición a lo anterior y en términos de lo dispuesto por el artículo 49 (cuarenta y nueve) de la Ley del Mercado de Valores, los accionistas podrán hacerse representar en las Asambleas por medio de mandatarios nombrados mediante poder otorgado en formularios elaborados por la propia Sociedad que: (i) señalen de manera notoria la denominación de la Sociedad así como el respectivo orden del día, sin que puedan incluirse bajo el rubro de asuntos generales los puntos que se refieren las disposiciones legales aplicables, y (ii) contengan espacio para las instrucciones que señale el otorgante para el ejercicio del poder. El Secretario del Consejo de Administración de la Sociedad, estará obligado a cerciorarse de la observancia de lo dispuesto en el párrafo anterior e informará sobre ello a la Asamblea, lo que se hará constar en el acta respectiva. Las Asambleas serán presididas por el Presidente del Consejo de Administración y a falta de éste indistintamente por uno (1) de los Vicepresidentes y a falta de ellos, por uno (1) de los consejeros mexicanos presentes y, faltando todos éstos, por la persona que designen los mismos concurrentes a la Asamblea. Fungirá como Secretario de la Asamblea, el del Consejo o el Pro-Secretario y faltando éstos dos (2), la persona que el Presidente de la Asamblea designe para ello. Al iniciarse la Asamblea, quien la presida nombrará dos (2) escrutadores para hacer el recuento de las acciones representadas en la misma, quienes deberán formular una lista de asistencia en la que anotarán los nombres de los accionistas en ella presentes o representados y el número de acciones que cada uno de ellos hubiere depositado para comparecer a la correspondiente Asamblea. Si instalada una Asamblea legalmente no hubiere tiempo para resolver sobre todos los asuntos para los que fuere convocada, siempre que ello así sea resuelto por el número de votos que para adoptar válidamente resoluciones en esa Asamblea se requiera, podrá suspenderse y continuarse los días siguientes, sin necesidad de nueva convocatoria. Las resoluciones que sean adoptadas en la continuación de la Asamblea serán válidas si se aprueban por el número de votos que para ello se requiera en los estatutos sociales de la Sociedad. ADMINISTRACIÓN DE LA SOCIEDAD: La Administración de la Sociedad estará encomendada a un Consejo de Administración y a un Director General, quienes desempeñarán las funciones que establece la Ley del Mercado de Valores. El Consejo de Administración de la Sociedad estará compuesto por un mínimo de 5 (cinco) y un máximo de 21 (veintiún) consejeros, de los cuales cuando menos el 25% (veinticinco por ciento) debiendo ser nombrados por la Asamblea Ordinaria de Accionistas. La Asamblea podrá designar suplentes hasta por un número igual al de los miembros propietarios y, si así lo hiciese, tendrá la facultad de determinar la forma en que los suplentes suplirán a los propietarios, en el concepto de que, si la Asamblea no determina lo anterior, cualquier suplente podrá suplir a cualquiera de los propietarios, salvo los suplentes designados por los accionistas de la Serie “L”, los cuales sólo podrán suplir a los consejeros propietarios designados por dicha Serie, en forma indistinta y los suplentes designados por accionistas en ejercicio de su derecho de minoría, los cuales sólo podrán suplir a los consejeros propietarios designados por dicha minoría. La mayoría de los miembros propietarios y suplentes del Consejo de Administración deberán ser en todo tiempo de nacionalidad mexicana y designados por accionistas mexicanos. Los miembros propietarios y suplentes serán designados, por el voto mayoritario de las acciones comunes de la Serie “AA” en que se divide el capital social y los dos (2) miembros propietarios y suplentes restantes, por el voto mayoritario de las acciones de la Serie “L” del capital social. Los miembros del Consejo de Administración no necesitarán ser accionistas y deberán de cumplir con lo previsto en la Ley del Mercado de Valores. Cualquier accionista o grupo de accionistas que represente, cuando menos, un 10% (diez por ciento) de las acciones comunes en que se divida el capital social, tendrá derecho a nombrar un (1) Consejero Propietario y un (1) Consejero Suplente y en este caso ya no podrá ejercer sus derechos de voto para designar los Consejeros Propietarios y sus Suplentes que corresponda elegir a la mayoría. Si cualquier accionista o grupo de accionistas que represente, cuando menos, un 10% (diez por ciento) de las acciones comunes en que se divide el capital social, ejercita el derecho de nombrar un (1) Consejero Propietario y su Suplente, la mayoría solo tendrá derecho a designar el número de Consejeros faltantes que corresponda nombrar a dicha mayoría. Asimismo, el Consejo de Administración designará a un Secretario que no formará parte de dicho órgano social, quedando sujeto a las obligaciones y responsabilidades previstas en la Ley del Mercado de Valores. Los Consejeros serán elegidos por un (1) año y continuarán en el desempeño de sus funciones aún cuando hubiere concluido el plazo para el que hayan sido designados, hasta por un plazo de de 30 (treinta) días naturales, a falta de la designación del sustituto o cuando éste no tome posesión de su cargo, sin estar sujetos a lo dispuesto por en el artículo 154 (ciento cincuenta y cuatro) de la Ley General de Sociedades Mercantiles. Los Consejeros podrán ser reelectos y percibirán la remuneración que determine la Asamblea General de Accionistas. Los Consejeros Suplentes designados substituirán a sus respectivos Consejeros Propietarios que estuvieren ausentes. UTILIDADES: Las utilidades líquidas que en su caso arroje el balance general, después de ser aprobado por la Asamblea General Anual Ordinaria de Accionistas, se distribuirán en la siguiente forma: a) Se separará en primer término un 5% (cinco por ciento) para la constitución o reconstitución del fondo legal de reserva, hasta que represente una cantidad igual a la quinta parte del capital social; b) Luego se separará la cantidad que, en su caso, acuerde la Asamblea para constituir los fondos extraordinarios, especiales o adicionales que se estimen convenientes; c) Se separarán las cantidades que la Asamblea acuerde aplicar para crear o incrementar reservas generales o especiales, incluyendo, en su caso, la reserva para adquisición de acciones propias a que se refiere el Artículo 56 (cincuenta y seis) de la Ley del Mercado de Valores; d) Se aplicará la cantidad que fuere necesaria al pago del dividendo preferente por el ejercicio de que se trate a que tienen derecho los accionistas de la Serie “L” o, en su caso, al pago de dividendos preferentes de ejercicios anteriores acumulados; y e) El remanente de las utilidades líquidas podrá ser distribuido como dividendo entre los accionistas, en proporción a sus respectivos pagos de las acciones de que sean titulares, de aquéllas en que se divida el capital social. Los pagos de dividendos se harán contra los cupones respectivos, a no ser que la Asamblea acuerde otra forma de comprobación. Los dividendos no cobrados por los accionistas en un plazo de 5 (cinco) años contados a partir de la fecha que se fije para su pago prescribirán a favor de la Sociedad. La Asamblea Anual Ordinaria de Accionistas fijará la remuneración de los miembros y funcionarios del Consejo de Administración de la Sociedad. Si hubiere pérdidas, éstas serán soportadas por los accionistas en proporción al respectivo número de sus acciones, pero limitada siempre la obligación de los accionistas al pago del importe de sus suscripciones, sin que pueda exigírseles ningún pago adicional. DISOLUCIÓN: La Sociedad se disolverá: I) Por imposibilidad de seguir realizando el objeto principal de la Sociedad; II) Por acuerdo de los accionistas tomado de conformidad con los estatutos sociales de la Sociedad y con la Ley; III) Porque el número de accionistas llegue a ser inferior a dos, mínimo previsto en el artículo 89 (ochenta y nueve), fracción I de la Ley General de Sociedades Mercantiles; y IV) Por la pérdida de dos terceras partes del capital social de la sociedad. Acordada la disolución, se pondrá en liquidación la Sociedad y la Asamblea General Extraordinaria de Accionistas designará por mayoría de votos de las acciones comunes uno o varios liquidadores, que serán los representantes de la Sociedad y tendrán las facultades y obligaciones señaladas en el Artículo 242 (doscientos cuarenta y dos) de la Ley General de Sociedades Mercantiles, debiendo proceder en su oportunidad a la distribución del remanente entre los accionistas, de acuerdo con lo previsto en los Artículos 247 (doscientos cuarenta y siete) y 248 (doscientos cuarenta y ocho) de la citada Ley. JURISDICCIÓN Y LEY APLICABLE: Las disposiciones de la Ley del Mercado de Valores y de la Ley General de Sociedades Mercantiles regirán en todo aquello sobre lo que no haya cláusula expresa en los estatutos sociales de la Sociedad, en el orden citado. Cualquier controversia que surja con motivo de la celebración, interpretación y cumplimiento de los estatutos sociales de la Sociedad, en que sea parte la Sociedad, se someterá a los tribunales federales de los Estados Unidos Mexicanos.

Folleto Informativo Definitivo Telesites

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