Financiamiento Electrónicode Ventas I y IIVersión: Mayo 2015

i) Luego de efectuado el desembolso por el Banco, el Cliente no podrá oponer al Banco ningún descuento que pudiese haberle sido otorgado por la Empresa con relación a los documentos materia del Financiamiento Electrónico de Ventas regulado por este contrato.j) Las acreencias comerciales que representan los documentos serán objeto de transferencia a favor del Banco, según la información que para el efecto la Empresa remita a través del Sistema.k) Las facturas comerciales que forman parte de los documentos han sido emitidas por la Empresa sin la tercera copia adicional denominada Factura Negociable a que hace referencia la Ley N° 29623. En el caso de que, por excepción, alguna de las facturas comerciales que forman parte de los Documentos hubiese sido emitida por la Empresa con su correspondiente Factura Negociable, la Empresa secompromete frente al Banco a no utilizar dicha Factura Negociable con la �nalidad de obtener �nanciamiento adicional al otorgado por el Banco usando este medio electrónico.l) El Banco podrá constatar la veracidad de los documentos, para cuyo efecto podrá realizar inspecciones en las o�cinas de la Empresa en el momento que lo estime necesario bajo cuenta y costo del Banco sin generar costos adicionales a la Empresa.

TERCERO: Objeto del contratoEs objeto del presente contrato facilitar a la Empresa el importe correspondiente al adelanto de los documentos que son de cuenta del Cliente, según las condiciones señaladas en éstos, para lo cual se hará uso del sistema proporcionado por el Banco por medios electrónicos, conforme al presente contrato.Para el efecto, la Empresa a�liada al sistema transferirá a favor del Banco la acreencia que respecto al Cliente contienen los documentos, sujeto a la condición de que el Banco en cada caso acepte tales documentos.Las partes acuerdan que sujeto a la previa cali�cación, aprobación y aceptación del Banco, la Empresa transferirá en propiedad mediante una cesión de derechos o un endoso en propiedad, según corresponda, los documentos que sean de cargo del Cliente y, por su parte, el Banco acepte adquirirlos en calidad de cesionario o endosatario, según sea el caso, según los términos del artículo 1206º y siguientes del Código Civil y las disposiciones que contienen la Ley de Títulos Valores, la Ley General del Sistema Financiero y del Sistema de Seguros y Orgánica de la Superintendencia de Banca, Seguros y Administradoras Privadas de Fondos de Pensiones, así como las disposiciones de la Superintendencia de Banca, Seguros y Administradoras Privadas de Fondos de Pensiones, en lo que resulten aplicables.La Empresa se obliga a informar al Cliente de la transferencia de los documentos a favor del Banco y se compromete a recabar del Cliente un documento debidamente �rmado por éste, declarando conocer tal transferencia.

CUARTO: De las relaciones con la Empresa4.1. El importe total de los documentos que el Banco podrá adelantar a la Empresa no deberá exceder del monto de la línea de crédito aprobada por el Banco en favor de la Empresa (la “Línea”). El monto de la Línea es de US$ . El Banco tiene la facultad irrestricta de reducir, incrementar, suspender o cancelar la Línea, de acuerdo con sus políticas crediticias y/o de disponibilidad de fondos, sin responsabilidad alguna frente a la Empresa.4.2. La información antes referida será remitida por la Empresa al Banco de lunes a viernes, en el horario que éste tenga establecido para la atención a sus clientes a�liados al sistema.4.3. El Banco, en razón de la información recibida por la Empresa, efectuará el adelanto del importe de los documentos dentro de las 24 (veinticuatro) horas de recibida la información, siempre que el día de pago no sea sábado, domingo, feriado o día no laborable.4.4. Queda convenido que el Banco -además de reservarse la cali�cación de los documentos presentados por la Empresa- no se encuentra obligado a dar curso al adelanto de todos los Documentos que la Empresa le presente para tal efecto. Asimismo, se reserva la facultad de -en cualquier momento- reducir, variar, suspender o incrementar el monto de la Línea otorgada a la Empresa, para lo cual bastará que curse una comunicación simple a la misma.4.5. A través del Sistema la Empresa podrá tomar conocimiento del nivel de utilización de la Líneaasignada por el Banco.4.6. El riesgo crediticio de la transacción será asumido por la Empresa.4.7. La Empresa autoriza plena y expresamente al Banco para que en su condición de cesionario o endosatario de los documentos, según corresponda, pueda admitir pagos a cuenta o parciales de los documentos y conceder cualesquiera otras facilidades.

QUINTO: Apertura de cuentaPara la a�liación al Sistema, la Empresa debe mantener vigentes cuentas corrientes en el Banco, sea en moneda nacional y/o extranjera, a través de las que se realizarán los cargos y/o abonos correspondientes.El Banco queda facultado a abrir cuentas corrientes sin uso de chequera, en la(s) moneda(s) que el Banco determine, si por cualquier causa la(s) cuenta(s) a�liada(s) al Sistema fuese(n) cerrada(s), suspendida(s) o por cualquier causa resultase imposible cargar o abonar en ella(s). Dichas Cuentas Corrientes abiertas en mérito de la presente autorización se regirán por las mismas estipulaciones que rigen el contrato de Cuenta Corriente ordinaria del Banco, en lo que resulten aplicables, no siendo aplicable el uso de chequera.

SEXTO: De las Contraseñas de seguridadEl Banco entregará a la Empresa, en sobres lacrados, las contraseñas o claves secretas para acceder al sistema.Estas contraseñas de acceso tienen el carácter de secretas e individuales, serán de conocimientoexclusivo de la Empresa y de los usuarios que bajo su total responsabilidad ésta designe.

SÉTIMO: Del contenido de la información7.1. La Empresa libera al Banco de cualquier responsabilidad por el contenido de la información proporcionada por ella con relación al número de RUC, documento de identidad, domicilio, número de teléfono del Cliente, número de comprobante de pago, fecha de vencimiento, fecha de vencimiento adicional, e importe a pagar en moneda nacional o extranjera, obligándose la Empresa a atender cualquier reclamo del Cliente por los conceptos antes mencionados.7.2. Es responsabilidad exclusiva del Banco sólo los pagos indebidos realizados con información que di�era de la registrada ante el sistema por la Empresa.7.3. Queda precisado que el Banco resulta totalmente ajeno a las relaciones comerciales entre la Empresa y el Cliente; por tanto, cualquier reclamo con relación a la cantidad, calidad, especie u otros aspectos de los productos o de los servicios vendidos o prestados por la Empresa al Cliente, será resuelta entre ellos, sin que el Banco tome conocimiento o sea parte en el problema suscitado.

OCTAVO: Plazo del contratoEl plazo de vigencia del presente contrato es de un (1) año, renovable automáticamente a su vencimiento; sin perjuicio de lo cual, cualquiera de las partes podrá ponerle �n en cualquier momento, cursando un preaviso dirigido por escrito a la otra parte con una anticipación no menor de treinta (30) días calendario.Resuelto el contrato, las partes continuarán sujetas al cumplimiento de las obligaciones adquiridas con anterioridad.

NOVENO: Información a tercerosEl Banco queda autorizado a proporcionar a terceras personas, inclusive centrales de riesgo privadas, las informaciones relativas al incumplimiento de las obligaciones en las que incurre la Empresa, pudiendo difundir y/o comercializar dichas informaciones crediticias negativas sin asumir responsabilidad alguna. El Banco no efectuará pago alguno ni asumirá responsabilidad alguna por la difusión y/o comercialización que las referidas terceras personas hagan de dichas informaciones, asumiendo exclusivamente la obligación de recti�car aquellas informaciones que haya proporcionado y que no correspondan exactamente a la situación de la Empresa.Del mismo modo, el Banco queda autorizado a veri�car los datos e informaciones proporcionadas por la Empresa, actualizarlos e intercambiarlos con otros acreedores o terceros (inclusive centrales de riesgo), así como obtener información sobre su patrimonio, sobre el cumplimiento en sus pagos con terceros acreedores y sobre sus transacciones bancarias y crediticias en general, quedando el Banco para ese efecto autorizado en los términos de la Ley General del Sistema Financiero y del Sistema de Seguros y Orgánica de la Superintendencia de Banca, Seguros y Administradoras Privadas de Fondos de Pensiones por el solo mérito de esta cláusula. Las informaciones antes indicadas, aun las protegidas con secreto bancario, podrán ser recabadas por el Banco, sea en forma directa o a través de empresas especializadas o centrales de riesgo.

DÉCIMO: De las modi�caciones al ContratoEl Banco podrá modi�car los criterios de aprobación crediticia de la Empresa, así como la operatividad del sistema, en cualquier momento, lo que será debidamente comunicado a la Empresa mediante documento escrito, señalándose la fecha de inicio de las modi�caciones. La Empresa podrá manifestar su desacuerdo por escrito y con cargo de recepción del Banco, dentro de los 30 (treinta) días calendario de recibida la

Conste por el presente documento el CONTRATO DE FINANCIAMIENTO ELECTRÓNICO DE VENTAS, que se celebra entre el Banco de Crédito del Perú, con RUC Nº 20100047218, representado por los funcionarios que suscriben el presente documento y a quien en adelante se denominará el “Banco”; y de la otra parte, la persona cuyo nombre/denominación/Razón Social y demás generales de ley se señalan en el anexo que forma parte integrante de este contrato, a quien en adelante se denominará la “Empresa”.Previa aprobación del Banco, la Empresa podrá a�liarse al Sistema de Financiamiento Electrónico de Ventas bajo cualquiera de las siguientes modalidades, Modalidad I: Descuento de Documentos por Tasa Adelantada, Modalidad II: Adelanto Tasa Vencida, la(s) que deberá(n) ser elegida(s) por la Empresa a través del sistema, marcando la(s) opción(es) correspondiente(s).

A.- Las siguientes disposiciones son aplicables a las dos modalidades de Financiamiento Electrónico de Ventas, Modalidad I: Descuento de Documentos por Tasa Adelantada, Modalidad II: Adelanto Tasa Vencida.

PRIMERO: De�nicionesLos siguientes términos que contiene el presente documento tendrán los alcances que se indican a continuación:1. Banco: El Banco de Crédito del Perú.2. Cliente: Es la persona obligada a pagar los documentos.3. Documentos: Son las facturas comerciales, los títulos valores (excepto la factura negociable creada por Ley N° 29623) y demás documentos con contenido crediticio, representativos de deuda, de los que la Empresa sea su legítima tenedora o titular.4. Empresa: Es la persona a�liada al Sistema, acreedora del Cliente como consecuencia de la venta o provisión de bienes y/o servicios.5. Fecha de cancelación efectiva: Es la Fecha de cancelación parcial o total de los Documentos.6. Fecha de vencimiento: Es la fecha consignada como tal en los Documentos.7. Fecha de vencimiento adicional: Es una fecha posterior a la Fecha de Vencimiento que será determinada por la Empresa y expresamente aprobada por el Banco, que no excederá de 180 (ciento ochenta) días calendario contados a partir de la fecha del adelanto de los Documentos.8. Sistema: Sistema de Financiamiento Electrónico de Ventas, que facilita el adelanto de documentos a través de medios electrónicos.

SEGUNDO: Declaraciones de la EmpresaLa Empresa declara que en el desarrollo de las actividades propias del giro de su negocio se generan en su favor documentos sobre los que tiene legítimo derecho al cobro, por referirse sin ninguna excepción a la prestación de servicios o venta de bienes que realiza a favor de sus clientes y adquirentes, con pago diferido de sus importes o precios. Por tanto, bajo su total responsabilidad y con carácter de declaración jurada, la Empresa asegura y garantiza que:a) Los documentos tienen contenido crediticio.b) Los documentos y los derechos de crédito que ellos representan existen, son válidos y legítimos.c) Los documentos son de libre disposición de la Empresa.d) Sobre los documentos y sobre los derechos representados por los mismos no pesan gravámenes, cargas o imposiciones que los afecten o pudieren afectarlos.e) Los documentos no se encuentran vencidos.f) Los documentos no se han originado en operaciones de �nanciamiento con empresas del sistema �nanciero.g) Los documentos corresponden a bienes ya entregados y/o a servicios ya prestados por la Empresa, por lo que ninguna discrepancia comercial que pudiera existir entre la Empresa y el Cliente afectará de manera alguna al Banco.h) No existen con�ictos comerciales con el Cliente respecto de los documentos o las mercancías o servicios adquiridos por aquel.

Contrato de Financiamiento Electrónico de VentasModelo I y II

comunicación del Banco, en cuyo caso se dará por resuelto el presente contrato. La continuación en la utilización del sistema aún luego de la comunicación cursada al Banco señalando su desacuerdo o el silencio que guarde al respecto, supone de pleno derecho la conformidad de la Empresa a los cambios comunicados.

DÉCIMO PRIMERO: De los tributos que gravan la compra venta entre la Empresa y el ClienteEl pago y cumplimiento de las obligaciones tributarias formales y/o sustanciales relacionadas con las compras, ventas o prestación de servicios gravados que se realicen entre el Cliente y la Empresa serán de exclusiva competencia y responsabilidad de éstos, siendo el Banco ajeno a dichas obligaciones.

DÉCIMO SEGUNDO: Servicio de cobranzaLa Empresa podrá encargar al Banco la cobranza de los Documentos no cancelados por el Cliente. Por su parte, el Banco se reserva el derecho de prestar o no el servicio de cobranza. Para el efecto, la Empresa precisará en el anexo adjunto a este contrato, si contrata el servicio ofrecido por el Banco, indicando además la o las etapas del servicio solicitado. Las etapas del servicio de cobranza son las siguientes (i) llamada de aviso; (ii) envío de requerimiento de pago, (iii) visita del gestor de cobranza, y (iv) visita del gestor especializado.La Empresa declara conocer las características del servicio de cobranza ofrecido por el Banco y el costo del mismo, según tarifario del Banco que estará a disposición de la Empresa. Las partes acuerdan que el costo del servicio de cobranza será asumido por la Empresa, la misma que autoriza a cargar dicho costo en cualquiera de las cuentas que mantiene en el Banco.

DÉCIMO TERCERO: Del incumplimientoLas partes convienen en que asistirá a cualquiera de ellas el derecho de resolver el presente contrato de manera automática si la otra parte incumple con cualesquiera de sus obligaciones derivadas del mismo, siendo su�ciente para que surta efecto la resolución comunicársela por escrito, señalando en modo expreso la causa, sin perjuicio de las responsabilidades que puedan emerger de tal incumplimiento.

DÉCIMO CUARTO: Sometimiento al Poder JudicialPara todos los efectos de este contrato, la Empresa se somete a la competencia de los jueces del Distrito Judicial correspondiente al domicilio del Banco señalado en este contrato, donde en general se le harán todas las citaciones y noti�caciones judiciales o extrajudiciales a que diere origen este contrato, salvo que por carta notarial dirigida al Banco señale otro domicilio, pero siempre dentro de la misma ciudad.

DÉCIMO QUINTO: Emisión de Pagaré a la vista incompletoAl momento de suscribirse el presente contrato, la EMPRESA hace entrega al BANCO de un pagaré a la vista incompleto emitido por la EMPRESA a la orden del BANCO, en dólares de los Estados Unidos de América (en adelante, el “Pagaré”), el mismo que será llenado o completado por el BANCO de conformidad con lo señalado en el artículo 10º de la Ley de Títulos Valores (Ley Nº 27287) y en la Circular SBS N° G-0090-2001, solo en el caso de que el Cliente -según se señala en los literales B) y C) del presente contrato- no cancelara los Documentos hasta la Fecha de Vencimiento Adicional y la Empresa, quien ha asumido el riesgo crediticio de la transacción según lo señalado en el inciso 4.6 de la cláusula cuarta, no cumpliera con efectuar el pago de los documentos, circunstancia en la cual el Banco podrá dar por vencidos todos los plazos y exigir el pago de la suma total adeudada por la Empresa por concepto del uso del Sistema.

La EMPRESA declara conocer los alcances del artículo 10º y del inciso e) del artículo 19º de la Ley Nº 27287, así como las disposiciones vigentes de la Superintendencia de Banca, Seguros y Administradoras Privadas de Fondos de Pensiones, sobre emisión de títulos valores incompletos, en cuya virtud expresa su total conformidad y pleno conocimiento de los efectos del Pagaré que en este acto entrega al BANCO.Las partes dejan constancia de que el BANCO hace entrega a la EMPRESA –al momento de suscribirse este contrato- de una copia del Pagaré.El Pagaré será completado por el BANCO con el monto total consignado en la liquidación de saldodeudor que éste efectúe, saldo que corresponderá al monto total en dólares de los Estados Unidos de América de las obligaciones derivadas del uso del Sistema que la EMPRESA adeude al BANCO en la fecha en que este efectúe tal liquidación. Para efectos de la liquidación, si alguno de los desembolsos hubiese sido efectuado en nuevos soles, el BANCO calculará el monto total de la deuda de la EMPRESA convirtiendo el monto en nuevos soles a dólares de los Estados Unidos de América, según el tipo de cambio compra de los correspondientes dólares de los Estados Unidos de América que el BANCO tenga publicada en su tarifario en

la fecha en que se efectúe la liquidación.El Pagaré deberá ser pagado por la EMPRESA en el acto mismo de su presentación a cobro, que podrá ser inclusive el mismo día de la integración del Pagaré o lapso no mayor a un año desde la fecha de su integración.En caso de no ser pagado el día de su presentación, el BANCO procederá a su respectivo protesto,dentro del plazo legal correspondiente, ejerciendo válidamente los derechos cambiarios sustentados con dicho Pagaré.La EMPRESA acepta que, desde la fecha de vencimiento del Pagaré hasta su efectivo pago, el monto consignado en el mismo devengará intereses compensatorios y moratorios a las tasas pactadas o, en su defecto, a las tasas que el BANCO tenga vigentes para este tipo de operaciones en la oportunidad correspondiente. Para el pago de los intereses moratorios no será necesaria la constitución en mora, siendo esta automática.De conformidad con lo dispuesto por el artículo 1279º del Código Civil, la emisión, renovación u otro cambio accesorio del Pagaré, incluyendo su sustitución y/o reemplazo por otro similar, no constituirá la novación de las obligaciones establecidas en este contrato.Las obligaciones contenidas en el Pagaré no se extinguirán aún cuando por culpa del BANCO el Pagaré se vea perjudicado; lo cual constituye un pacto en contra de lo dispuesto por el artículo 1233º del Código Civil.Alternativamente, el BANCO podrá cobrar la acreencia a su favor generada por la utilización del Sistema por parte de la EMPRESA, cargando el monto adeudado en cualquiera de las cuentas o depósitos mantenidos por la EMPRESA en el BANCO. Igualmente, la EMPRESA autoriza al BANCO, expresa e irretractablemente, a aplicar a la cancelación de la liquidación de lo adeudado todo depósito, suma de dinero, bienes y valores que a nombre de la EMPRESA puedan encontrarse en poder del BANCO, sus o�cinas del país o del exterior, sus subsidiarias y �liales.Queda convenido que en caso de que el BANCO cargase el monto adeudado en Cuenta(s) Corriente(s) de la EMPRESA y dicho(s) cargo(s) generara(n) sobregiro(s) en dicha(s) cuenta(s), el importe total del sobregiro e intereses podrá ser incorporado por el BANCO al Pagaré, en cuyo caso deberá ser pagado por la EMPRESA en el acto mismo de su presentación a cobro, que podrá ser inclusive el mismo día de la integración del Pagaré o lapso no mayor de un año desde la fecha de la integración. En caso de no ser pagado el día de su presentación, el BANCO procederá a su respectivo protesto, dentro del plazo legal correspondiente, ejerciendo válidamente los derechos cambiarios sustentados con dicho Pagaré.

B.- Disposición Aplicable a la Modalidad I: Descuento de documentos por tasa adelantadaEn la oportunidad de formalizarse las transferencias de los documentos admitidos por el Banco yteniendo en cuenta los plazos dentro de los cuales deben ser pagados dichos documentos, que serán transferidos en propiedad al Banco, las partes acuerdan que el Banco adelantará su pago a favor de la Empresa, por la suma correspondiente al valor actual de cada acreencia o Documento transferido, teniendo en cuenta los plazos que falten para sus respectivas fechas de vencimiento, calculando su costo �nanciero con la tasa de interés compensatorio o índices especiales que tenga al efecto en vigencia en oportunidad de convenir tales adelantos, según tarifario del Banco que la Empresa declara conocer.Los documentos que no sean cancelados por el Cliente hasta la fecha de vencimiento devengarán a favor del Banco intereses compensatorios que se calcularán desde la fecha de vencimiento hasta la Fecha de Cancelación Efectiva, fecha que no podrá ser posterior a la del vencimiento adicional.Los documentos que no sean cancelados por el Cliente hasta la fecha de vencimiento adicionaldevengarán a favor del Banco y de cargo de la Empresa los intereses compensatorios, moratorios y comisiones que el Banco tenga en vigencia.Una vez asumido el pago de los documentos por la Empresa, el Banco le transferirá los documentos mediante una cesión de derechos o un endoso en propiedad, según corresponda, con la �nalidad de que la Empresa gestione contra el Cliente las cobranzas que crea conveniente.

C.- Disposición aplicable a la modalidad II: Adelanto tasa vencidaEn la oportunidad de formalizarse las transferencias de los documentos admitidos por el Banco, éste adelantará el íntegro del importe de los documentos. Las partes acuerdan que el costo �nanciero será calculado con la tasa de interés compensatorio o índices especiales que el Banco tenga en vigencia en la fecha de cancelación efectiva de los documentos, importe que será asumido y cancelado por el Cliente.En el supuesto de que el Cliente no cancele los documentos hasta la fecha de vencimiento, el Banco procederá a incrementar la tasa de interés compensatoria por el periodo comprendido entre la Fecha de vencimiento y la fecha de vencimiento adicional o la Fecha de cancelación efectiva, lo que ocurra primero.

Los documentos que no sean cancelados por el Cliente hasta la fecha de vencimiento adicionaldevengarán a favor del Banco y de cargo de la Empresa los intereses compensatorios, moratorios y comisiones que el Banco tenga en vigencia.Una vez asumido el pago de los documentos por la Empresa, el Banco le transferirá los documentos mediante una cesión de derechos o un endoso en propiedad, según corresponda, con la �nalidad de que la Empresa gestione contra el Cliente las cobranzas que crea conveniente.Conformes las partes de su integridad, lo suscriben a los ______ días del mes de _______________________ de _________.

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i) Luego de efectuado el desembolso por el Banco, el Cliente no podrá oponer al Banco ningún descuento que pudiese haberle sido otorgado por la Empresa con relación a los documentos materia del Financiamiento Electrónico de Ventas regulado por este contrato.j) Las acreencias comerciales que representan los documentos serán objeto de transferencia a favor del Banco, según la información que para el efecto la Empresa remita a través del Sistema.k) Las facturas comerciales que forman parte de los documentos han sido emitidas por la Empresa sin la tercera copia adicional denominada Factura Negociable a que hace referencia la Ley N° 29623. En el caso de que, por excepción, alguna de las facturas comerciales que forman parte de los Documentos hubiese sido emitida por la Empresa con su correspondiente Factura Negociable, la Empresa secompromete frente al Banco a no utilizar dicha Factura Negociable con la �nalidad de obtener �nanciamiento adicional al otorgado por el Banco usando este medio electrónico.l) El Banco podrá constatar la veracidad de los documentos, para cuyo efecto podrá realizar inspecciones en las o�cinas de la Empresa en el momento que lo estime necesario bajo cuenta y costo del Banco sin generar costos adicionales a la Empresa.

TERCERO: Objeto del contratoEs objeto del presente contrato facilitar a la Empresa el importe correspondiente al adelanto de los documentos que son de cuenta del Cliente, según las condiciones señaladas en éstos, para lo cual se hará uso del sistema proporcionado por el Banco por medios electrónicos, conforme al presente contrato.Para el efecto, la Empresa a�liada al sistema transferirá a favor del Banco la acreencia que respecto al Cliente contienen los documentos, sujeto a la condición de que el Banco en cada caso acepte tales documentos.Las partes acuerdan que sujeto a la previa cali�cación, aprobación y aceptación del Banco, la Empresa transferirá en propiedad mediante una cesión de derechos o un endoso en propiedad, según corresponda, los documentos que sean de cargo del Cliente y, por su parte, el Banco acepte adquirirlos en calidad de cesionario o endosatario, según sea el caso, según los términos del artículo 1206º y siguientes del Código Civil y las disposiciones que contienen la Ley de Títulos Valores, la Ley General del Sistema Financiero y del Sistema de Seguros y Orgánica de la Superintendencia de Banca, Seguros y Administradoras Privadas de Fondos de Pensiones, así como las disposiciones de la Superintendencia de Banca, Seguros y Administradoras Privadas de Fondos de Pensiones, en lo que resulten aplicables.La Empresa se obliga a informar al Cliente de la transferencia de los documentos a favor del Banco y se compromete a recabar del Cliente un documento debidamente �rmado por éste, declarando conocer tal transferencia.

CUARTO: De las relaciones con la Empresa4.1. El importe total de los documentos que el Banco podrá adelantar a la Empresa no deberá exceder del monto de la línea de crédito aprobada por el Banco en favor de la Empresa (la “Línea”). El monto de la Línea es de US$ . El Banco tiene la facultad irrestricta de reducir, incrementar, suspender o cancelar la Línea, de acuerdo con sus políticas crediticias y/o de disponibilidad de fondos, sin responsabilidad alguna frente a la Empresa.4.2. La información antes referida será remitida por la Empresa al Banco de lunes a viernes, en el horario que éste tenga establecido para la atención a sus clientes a�liados al sistema.4.3. El Banco, en razón de la información recibida por la Empresa, efectuará el adelanto del importe de los documentos dentro de las 24 (veinticuatro) horas de recibida la información, siempre que el día de pago no sea sábado, domingo, feriado o día no laborable.4.4. Queda convenido que el Banco -además de reservarse la cali�cación de los documentos presentados por la Empresa- no se encuentra obligado a dar curso al adelanto de todos los Documentos que la Empresa le presente para tal efecto. Asimismo, se reserva la facultad de -en cualquier momento- reducir, variar, suspender o incrementar el monto de la Línea otorgada a la Empresa, para lo cual bastará que curse una comunicación simple a la misma.4.5. A través del Sistema la Empresa podrá tomar conocimiento del nivel de utilización de la Líneaasignada por el Banco.4.6. El riesgo crediticio de la transacción será asumido por la Empresa.4.7. La Empresa autoriza plena y expresamente al Banco para que en su condición de cesionario o endosatario de los documentos, según corresponda, pueda admitir pagos a cuenta o parciales de los documentos y conceder cualesquiera otras facilidades.

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QUINTO: Apertura de cuentaPara la a�liación al Sistema, la Empresa debe mantener vigentes cuentas corrientes en el Banco, sea en moneda nacional y/o extranjera, a través de las que se realizarán los cargos y/o abonos correspondientes.El Banco queda facultado a abrir cuentas corrientes sin uso de chequera, en la(s) moneda(s) que el Banco determine, si por cualquier causa la(s) cuenta(s) a�liada(s) al Sistema fuese(n) cerrada(s), suspendida(s) o por cualquier causa resultase imposible cargar o abonar en ella(s). Dichas Cuentas Corrientes abiertas en mérito de la presente autorización se regirán por las mismas estipulaciones que rigen el contrato de Cuenta Corriente ordinaria del Banco, en lo que resulten aplicables, no siendo aplicable el uso de chequera.

SEXTO: De las Contraseñas de seguridadEl Banco entregará a la Empresa, en sobres lacrados, las contraseñas o claves secretas para acceder al sistema.Estas contraseñas de acceso tienen el carácter de secretas e individuales, serán de conocimientoexclusivo de la Empresa y de los usuarios que bajo su total responsabilidad ésta designe.

SÉTIMO: Del contenido de la información7.1. La Empresa libera al Banco de cualquier responsabilidad por el contenido de la información proporcionada por ella con relación al número de RUC, documento de identidad, domicilio, número de teléfono del Cliente, número de comprobante de pago, fecha de vencimiento, fecha de vencimiento adicional, e importe a pagar en moneda nacional o extranjera, obligándose la Empresa a atender cualquier reclamo del Cliente por los conceptos antes mencionados.7.2. Es responsabilidad exclusiva del Banco sólo los pagos indebidos realizados con información que di�era de la registrada ante el sistema por la Empresa.7.3. Queda precisado que el Banco resulta totalmente ajeno a las relaciones comerciales entre la Empresa y el Cliente; por tanto, cualquier reclamo con relación a la cantidad, calidad, especie u otros aspectos de los productos o de los servicios vendidos o prestados por la Empresa al Cliente, será resuelta entre ellos, sin que el Banco tome conocimiento o sea parte en el problema suscitado.

OCTAVO: Plazo del contratoEl plazo de vigencia del presente contrato es de un (1) año, renovable automáticamente a su vencimiento; sin perjuicio de lo cual, cualquiera de las partes podrá ponerle �n en cualquier momento, cursando un preaviso dirigido por escrito a la otra parte con una anticipación no menor de treinta (30) días calendario.Resuelto el contrato, las partes continuarán sujetas al cumplimiento de las obligaciones adquiridas con anterioridad.

NOVENO: Información a tercerosEl Banco queda autorizado a proporcionar a terceras personas, inclusive centrales de riesgo privadas, las informaciones relativas al incumplimiento de las obligaciones en las que incurre la Empresa, pudiendo difundir y/o comercializar dichas informaciones crediticias negativas sin asumir responsabilidad alguna. El Banco no efectuará pago alguno ni asumirá responsabilidad alguna por la difusión y/o comercialización que las referidas terceras personas hagan de dichas informaciones, asumiendo exclusivamente la obligación de recti�car aquellas informaciones que haya proporcionado y que no correspondan exactamente a la situación de la Empresa.Del mismo modo, el Banco queda autorizado a veri�car los datos e informaciones proporcionadas por la Empresa, actualizarlos e intercambiarlos con otros acreedores o terceros (inclusive centrales de riesgo), así como obtener información sobre su patrimonio, sobre el cumplimiento en sus pagos con terceros acreedores y sobre sus transacciones bancarias y crediticias en general, quedando el Banco para ese efecto autorizado en los términos de la Ley General del Sistema Financiero y del Sistema de Seguros y Orgánica de la Superintendencia de Banca, Seguros y Administradoras Privadas de Fondos de Pensiones por el solo mérito de esta cláusula. Las informaciones antes indicadas, aun las protegidas con secreto bancario, podrán ser recabadas por el Banco, sea en forma directa o a través de empresas especializadas o centrales de riesgo.

DÉCIMO: De las modi�caciones al ContratoEl Banco podrá modi�car los criterios de aprobación crediticia de la Empresa, así como la operatividad del sistema, en cualquier momento, lo que será debidamente comunicado a la Empresa mediante documento escrito, señalándose la fecha de inicio de las modi�caciones. La Empresa podrá manifestar su desacuerdo por escrito y con cargo de recepción del Banco, dentro de los 30 (treinta) días calendario de recibida la

Conste por el presente documento el CONTRATO DE FINANCIAMIENTO ELECTRÓNICO DE VENTAS, que se celebra entre el Banco de Crédito del Perú, con RUC Nº 20100047218, representado por los funcionarios que suscriben el presente documento y a quien en adelante se denominará el “Banco”; y de la otra parte, la persona cuyo nombre/denominación/Razón Social y demás generales de ley se señalan en el anexo que forma parte integrante de este contrato, a quien en adelante se denominará la “Empresa”.Previa aprobación del Banco, la Empresa podrá a�liarse al Sistema de Financiamiento Electrónico de Ventas bajo cualquiera de las siguientes modalidades, Modalidad I: Descuento de Documentos por Tasa Adelantada, Modalidad II: Adelanto Tasa Vencida, la(s) que deberá(n) ser elegida(s) por la Empresa a través del sistema, marcando la(s) opción(es) correspondiente(s).

A.- Las siguientes disposiciones son aplicables a las dos modalidades de Financiamiento Electrónico de Ventas, Modalidad I: Descuento de Documentos por Tasa Adelantada, Modalidad II: Adelanto Tasa Vencida.

PRIMERO: De�nicionesLos siguientes términos que contiene el presente documento tendrán los alcances que se indican a continuación:1. Banco: El Banco de Crédito del Perú.2. Cliente: Es la persona obligada a pagar los documentos.3. Documentos: Son las facturas comerciales, los títulos valores (excepto la factura negociable creada por Ley N° 29623) y demás documentos con contenido crediticio, representativos de deuda, de los que la Empresa sea su legítima tenedora o titular.4. Empresa: Es la persona a�liada al Sistema, acreedora del Cliente como consecuencia de la venta o provisión de bienes y/o servicios.5. Fecha de cancelación efectiva: Es la Fecha de cancelación parcial o total de los Documentos.6. Fecha de vencimiento: Es la fecha consignada como tal en los Documentos.7. Fecha de vencimiento adicional: Es una fecha posterior a la Fecha de Vencimiento que será determinada por la Empresa y expresamente aprobada por el Banco, que no excederá de 180 (ciento ochenta) días calendario contados a partir de la fecha del adelanto de los Documentos.8. Sistema: Sistema de Financiamiento Electrónico de Ventas, que facilita el adelanto de documentos a través de medios electrónicos.

SEGUNDO: Declaraciones de la EmpresaLa Empresa declara que en el desarrollo de las actividades propias del giro de su negocio se generan en su favor documentos sobre los que tiene legítimo derecho al cobro, por referirse sin ninguna excepción a la prestación de servicios o venta de bienes que realiza a favor de sus clientes y adquirentes, con pago diferido de sus importes o precios. Por tanto, bajo su total responsabilidad y con carácter de declaración jurada, la Empresa asegura y garantiza que:a) Los documentos tienen contenido crediticio.b) Los documentos y los derechos de crédito que ellos representan existen, son válidos y legítimos.c) Los documentos son de libre disposición de la Empresa.d) Sobre los documentos y sobre los derechos representados por los mismos no pesan gravámenes, cargas o imposiciones que los afecten o pudieren afectarlos.e) Los documentos no se encuentran vencidos.f) Los documentos no se han originado en operaciones de �nanciamiento con empresas del sistema �nanciero.g) Los documentos corresponden a bienes ya entregados y/o a servicios ya prestados por la Empresa, por lo que ninguna discrepancia comercial que pudiera existir entre la Empresa y el Cliente afectará de manera alguna al Banco.h) No existen con�ictos comerciales con el Cliente respecto de los documentos o las mercancías o servicios adquiridos por aquel.

comunicación del Banco, en cuyo caso se dará por resuelto el presente contrato. La continuación en la utilización del sistema aún luego de la comunicación cursada al Banco señalando su desacuerdo o el silencio que guarde al respecto, supone de pleno derecho la conformidad de la Empresa a los cambios comunicados.

DÉCIMO PRIMERO: De los tributos que gravan la compra venta entre la Empresa y el ClienteEl pago y cumplimiento de las obligaciones tributarias formales y/o sustanciales relacionadas con las compras, ventas o prestación de servicios gravados que se realicen entre el Cliente y la Empresa serán de exclusiva competencia y responsabilidad de éstos, siendo el Banco ajeno a dichas obligaciones.

DÉCIMO SEGUNDO: Servicio de cobranzaLa Empresa podrá encargar al Banco la cobranza de los Documentos no cancelados por el Cliente. Por su parte, el Banco se reserva el derecho de prestar o no el servicio de cobranza. Para el efecto, la Empresa precisará en el anexo adjunto a este contrato, si contrata el servicio ofrecido por el Banco, indicando además la o las etapas del servicio solicitado. Las etapas del servicio de cobranza son las siguientes (i) llamada de aviso; (ii) envío de requerimiento de pago, (iii) visita del gestor de cobranza, y (iv) visita del gestor especializado.La Empresa declara conocer las características del servicio de cobranza ofrecido por el Banco y el costo del mismo, según tarifario del Banco que estará a disposición de la Empresa. Las partes acuerdan que el costo del servicio de cobranza será asumido por la Empresa, la misma que autoriza a cargar dicho costo en cualquiera de las cuentas que mantiene en el Banco.

DÉCIMO TERCERO: Del incumplimientoLas partes convienen en que asistirá a cualquiera de ellas el derecho de resolver el presente contrato de manera automática si la otra parte incumple con cualesquiera de sus obligaciones derivadas del mismo, siendo su�ciente para que surta efecto la resolución comunicársela por escrito, señalando en modo expreso la causa, sin perjuicio de las responsabilidades que puedan emerger de tal incumplimiento.

DÉCIMO CUARTO: Sometimiento al Poder JudicialPara todos los efectos de este contrato, la Empresa se somete a la competencia de los jueces del Distrito Judicial correspondiente al domicilio del Banco señalado en este contrato, donde en general se le harán todas las citaciones y noti�caciones judiciales o extrajudiciales a que diere origen este contrato, salvo que por carta notarial dirigida al Banco señale otro domicilio, pero siempre dentro de la misma ciudad.

DÉCIMO QUINTO: Emisión de Pagaré a la vista incompletoAl momento de suscribirse el presente contrato, la EMPRESA hace entrega al BANCO de un pagaré a la vista incompleto emitido por la EMPRESA a la orden del BANCO, en dólares de los Estados Unidos de América (en adelante, el “Pagaré”), el mismo que será llenado o completado por el BANCO de conformidad con lo señalado en el artículo 10º de la Ley de Títulos Valores (Ley Nº 27287) y en la Circular SBS N° G-0090-2001, solo en el caso de que el Cliente -según se señala en los literales B) y C) del presente contrato- no cancelara los Documentos hasta la Fecha de Vencimiento Adicional y la Empresa, quien ha asumido el riesgo crediticio de la transacción según lo señalado en el inciso 4.6 de la cláusula cuarta, no cumpliera con efectuar el pago de los documentos, circunstancia en la cual el Banco podrá dar por vencidos todos los plazos y exigir el pago de la suma total adeudada por la Empresa por concepto del uso del Sistema.

La EMPRESA declara conocer los alcances del artículo 10º y del inciso e) del artículo 19º de la Ley Nº 27287, así como las disposiciones vigentes de la Superintendencia de Banca, Seguros y Administradoras Privadas de Fondos de Pensiones, sobre emisión de títulos valores incompletos, en cuya virtud expresa su total conformidad y pleno conocimiento de los efectos del Pagaré que en este acto entrega al BANCO.Las partes dejan constancia de que el BANCO hace entrega a la EMPRESA –al momento de suscribirse este contrato- de una copia del Pagaré.El Pagaré será completado por el BANCO con el monto total consignado en la liquidación de saldodeudor que éste efectúe, saldo que corresponderá al monto total en dólares de los Estados Unidos de América de las obligaciones derivadas del uso del Sistema que la EMPRESA adeude al BANCO en la fecha en que este efectúe tal liquidación. Para efectos de la liquidación, si alguno de los desembolsos hubiese sido efectuado en nuevos soles, el BANCO calculará el monto total de la deuda de la EMPRESA convirtiendo el monto en nuevos soles a dólares de los Estados Unidos de América, según el tipo de cambio compra de los correspondientes dólares de los Estados Unidos de América que el BANCO tenga publicada en su tarifario en

la fecha en que se efectúe la liquidación.El Pagaré deberá ser pagado por la EMPRESA en el acto mismo de su presentación a cobro, que podrá ser inclusive el mismo día de la integración del Pagaré o lapso no mayor a un año desde la fecha de su integración.En caso de no ser pagado el día de su presentación, el BANCO procederá a su respectivo protesto,dentro del plazo legal correspondiente, ejerciendo válidamente los derechos cambiarios sustentados con dicho Pagaré.La EMPRESA acepta que, desde la fecha de vencimiento del Pagaré hasta su efectivo pago, el monto consignado en el mismo devengará intereses compensatorios y moratorios a las tasas pactadas o, en su defecto, a las tasas que el BANCO tenga vigentes para este tipo de operaciones en la oportunidad correspondiente. Para el pago de los intereses moratorios no será necesaria la constitución en mora, siendo esta automática.De conformidad con lo dispuesto por el artículo 1279º del Código Civil, la emisión, renovación u otro cambio accesorio del Pagaré, incluyendo su sustitución y/o reemplazo por otro similar, no constituirá la novación de las obligaciones establecidas en este contrato.Las obligaciones contenidas en el Pagaré no se extinguirán aún cuando por culpa del BANCO el Pagaré se vea perjudicado; lo cual constituye un pacto en contra de lo dispuesto por el artículo 1233º del Código Civil.Alternativamente, el BANCO podrá cobrar la acreencia a su favor generada por la utilización del Sistema por parte de la EMPRESA, cargando el monto adeudado en cualquiera de las cuentas o depósitos mantenidos por la EMPRESA en el BANCO. Igualmente, la EMPRESA autoriza al BANCO, expresa e irretractablemente, a aplicar a la cancelación de la liquidación de lo adeudado todo depósito, suma de dinero, bienes y valores que a nombre de la EMPRESA puedan encontrarse en poder del BANCO, sus o�cinas del país o del exterior, sus subsidiarias y �liales.Queda convenido que en caso de que el BANCO cargase el monto adeudado en Cuenta(s) Corriente(s) de la EMPRESA y dicho(s) cargo(s) generara(n) sobregiro(s) en dicha(s) cuenta(s), el importe total del sobregiro e intereses podrá ser incorporado por el BANCO al Pagaré, en cuyo caso deberá ser pagado por la EMPRESA en el acto mismo de su presentación a cobro, que podrá ser inclusive el mismo día de la integración del Pagaré o lapso no mayor de un año desde la fecha de la integración. En caso de no ser pagado el día de su presentación, el BANCO procederá a su respectivo protesto, dentro del plazo legal correspondiente, ejerciendo válidamente los derechos cambiarios sustentados con dicho Pagaré.

B.- Disposición Aplicable a la Modalidad I: Descuento de documentos por tasa adelantadaEn la oportunidad de formalizarse las transferencias de los documentos admitidos por el Banco yteniendo en cuenta los plazos dentro de los cuales deben ser pagados dichos documentos, que serán transferidos en propiedad al Banco, las partes acuerdan que el Banco adelantará su pago a favor de la Empresa, por la suma correspondiente al valor actual de cada acreencia o Documento transferido, teniendo en cuenta los plazos que falten para sus respectivas fechas de vencimiento, calculando su costo �nanciero con la tasa de interés compensatorio o índices especiales que tenga al efecto en vigencia en oportunidad de convenir tales adelantos, según tarifario del Banco que la Empresa declara conocer.Los documentos que no sean cancelados por el Cliente hasta la fecha de vencimiento devengarán a favor del Banco intereses compensatorios que se calcularán desde la fecha de vencimiento hasta la Fecha de Cancelación Efectiva, fecha que no podrá ser posterior a la del vencimiento adicional.Los documentos que no sean cancelados por el Cliente hasta la fecha de vencimiento adicionaldevengarán a favor del Banco y de cargo de la Empresa los intereses compensatorios, moratorios y comisiones que el Banco tenga en vigencia.Una vez asumido el pago de los documentos por la Empresa, el Banco le transferirá los documentos mediante una cesión de derechos o un endoso en propiedad, según corresponda, con la �nalidad de que la Empresa gestione contra el Cliente las cobranzas que crea conveniente.

C.- Disposición aplicable a la modalidad II: Adelanto tasa vencidaEn la oportunidad de formalizarse las transferencias de los documentos admitidos por el Banco, éste adelantará el íntegro del importe de los documentos. Las partes acuerdan que el costo �nanciero será calculado con la tasa de interés compensatorio o índices especiales que el Banco tenga en vigencia en la fecha de cancelación efectiva de los documentos, importe que será asumido y cancelado por el Cliente.En el supuesto de que el Cliente no cancele los documentos hasta la fecha de vencimiento, el Banco procederá a incrementar la tasa de interés compensatoria por el periodo comprendido entre la Fecha de vencimiento y la fecha de vencimiento adicional o la Fecha de cancelación efectiva, lo que ocurra primero.

Los documentos que no sean cancelados por el Cliente hasta la fecha de vencimiento adicionaldevengarán a favor del Banco y de cargo de la Empresa los intereses compensatorios, moratorios y comisiones que el Banco tenga en vigencia.Una vez asumido el pago de los documentos por la Empresa, el Banco le transferirá los documentos mediante una cesión de derechos o un endoso en propiedad, según corresponda, con la �nalidad de que la Empresa gestione contra el Cliente las cobranzas que crea conveniente.Conformes las partes de su integridad, lo suscriben a los ______ días del mes de _______________________ de _________.

i) Luego de efectuado el desembolso por el Banco, el Cliente no podrá oponer al Banco ningún descuento que pudiese haberle sido otorgado por la Empresa con relación a los documentos materia del Financiamiento Electrónico de Ventas regulado por este contrato.j) Las acreencias comerciales que representan los documentos serán objeto de transferencia a favor del Banco, según la información que para el efecto la Empresa remita a través del Sistema.k) Las facturas comerciales que forman parte de los documentos han sido emitidas por la Empresa sin la tercera copia adicional denominada Factura Negociable a que hace referencia la Ley N° 29623. En el caso de que, por excepción, alguna de las facturas comerciales que forman parte de los Documentos hubiese sido emitida por la Empresa con su correspondiente Factura Negociable, la Empresa secompromete frente al Banco a no utilizar dicha Factura Negociable con la �nalidad de obtener �nanciamiento adicional al otorgado por el Banco usando este medio electrónico.l) El Banco podrá constatar la veracidad de los documentos, para cuyo efecto podrá realizar inspecciones en las o�cinas de la Empresa en el momento que lo estime necesario bajo cuenta y costo del Banco sin generar costos adicionales a la Empresa.

TERCERO: Objeto del contratoEs objeto del presente contrato facilitar a la Empresa el importe correspondiente al adelanto de los documentos que son de cuenta del Cliente, según las condiciones señaladas en éstos, para lo cual se hará uso del sistema proporcionado por el Banco por medios electrónicos, conforme al presente contrato.Para el efecto, la Empresa a�liada al sistema transferirá a favor del Banco la acreencia que respecto al Cliente contienen los documentos, sujeto a la condición de que el Banco en cada caso acepte tales documentos.Las partes acuerdan que sujeto a la previa cali�cación, aprobación y aceptación del Banco, la Empresa transferirá en propiedad mediante una cesión de derechos o un endoso en propiedad, según corresponda, los documentos que sean de cargo del Cliente y, por su parte, el Banco acepte adquirirlos en calidad de cesionario o endosatario, según sea el caso, según los términos del artículo 1206º y siguientes del Código Civil y las disposiciones que contienen la Ley de Títulos Valores, la Ley General del Sistema Financiero y del Sistema de Seguros y Orgánica de la Superintendencia de Banca, Seguros y Administradoras Privadas de Fondos de Pensiones, así como las disposiciones de la Superintendencia de Banca, Seguros y Administradoras Privadas de Fondos de Pensiones, en lo que resulten aplicables.La Empresa se obliga a informar al Cliente de la transferencia de los documentos a favor del Banco y se compromete a recabar del Cliente un documento debidamente �rmado por éste, declarando conocer tal transferencia.

CUARTO: De las relaciones con la Empresa4.1. El importe total de los documentos que el Banco podrá adelantar a la Empresa no deberá exceder del monto de la línea de crédito aprobada por el Banco en favor de la Empresa (la “Línea”). El monto de la Línea es de US$ . El Banco tiene la facultad irrestricta de reducir, incrementar, suspender o cancelar la Línea, de acuerdo con sus políticas crediticias y/o de disponibilidad de fondos, sin responsabilidad alguna frente a la Empresa.4.2. La información antes referida será remitida por la Empresa al Banco de lunes a viernes, en el horario que éste tenga establecido para la atención a sus clientes a�liados al sistema.4.3. El Banco, en razón de la información recibida por la Empresa, efectuará el adelanto del importe de los documentos dentro de las 24 (veinticuatro) horas de recibida la información, siempre que el día de pago no sea sábado, domingo, feriado o día no laborable.4.4. Queda convenido que el Banco -además de reservarse la cali�cación de los documentos presentados por la Empresa- no se encuentra obligado a dar curso al adelanto de todos los Documentos que la Empresa le presente para tal efecto. Asimismo, se reserva la facultad de -en cualquier momento- reducir, variar, suspender o incrementar el monto de la Línea otorgada a la Empresa, para lo cual bastará que curse una comunicación simple a la misma.4.5. A través del Sistema la Empresa podrá tomar conocimiento del nivel de utilización de la Líneaasignada por el Banco.4.6. El riesgo crediticio de la transacción será asumido por la Empresa.4.7. La Empresa autoriza plena y expresamente al Banco para que en su condición de cesionario o endosatario de los documentos, según corresponda, pueda admitir pagos a cuenta o parciales de los documentos y conceder cualesquiera otras facilidades.

QUINTO: Apertura de cuentaPara la a�liación al Sistema, la Empresa debe mantener vigentes cuentas corrientes en el Banco, sea en moneda nacional y/o extranjera, a través de las que se realizarán los cargos y/o abonos correspondientes.El Banco queda facultado a abrir cuentas corrientes sin uso de chequera, en la(s) moneda(s) que el Banco determine, si por cualquier causa la(s) cuenta(s) a�liada(s) al Sistema fuese(n) cerrada(s), suspendida(s) o por cualquier causa resultase imposible cargar o abonar en ella(s). Dichas Cuentas Corrientes abiertas en mérito de la presente autorización se regirán por las mismas estipulaciones que rigen el contrato de Cuenta Corriente ordinaria del Banco, en lo que resulten aplicables, no siendo aplicable el uso de chequera.

SEXTO: De las Contraseñas de seguridadEl Banco entregará a la Empresa, en sobres lacrados, las contraseñas o claves secretas para acceder al sistema.Estas contraseñas de acceso tienen el carácter de secretas e individuales, serán de conocimientoexclusivo de la Empresa y de los usuarios que bajo su total responsabilidad ésta designe.

SÉTIMO: Del contenido de la información7.1. La Empresa libera al Banco de cualquier responsabilidad por el contenido de la información proporcionada por ella con relación al número de RUC, documento de identidad, domicilio, número de teléfono del Cliente, número de comprobante de pago, fecha de vencimiento, fecha de vencimiento adicional, e importe a pagar en moneda nacional o extranjera, obligándose la Empresa a atender cualquier reclamo del Cliente por los conceptos antes mencionados.7.2. Es responsabilidad exclusiva del Banco sólo los pagos indebidos realizados con información que di�era de la registrada ante el sistema por la Empresa.7.3. Queda precisado que el Banco resulta totalmente ajeno a las relaciones comerciales entre la Empresa y el Cliente; por tanto, cualquier reclamo con relación a la cantidad, calidad, especie u otros aspectos de los productos o de los servicios vendidos o prestados por la Empresa al Cliente, será resuelta entre ellos, sin que el Banco tome conocimiento o sea parte en el problema suscitado.

OCTAVO: Plazo del contratoEl plazo de vigencia del presente contrato es de un (1) año, renovable automáticamente a su vencimiento; sin perjuicio de lo cual, cualquiera de las partes podrá ponerle �n en cualquier momento, cursando un preaviso dirigido por escrito a la otra parte con una anticipación no menor de treinta (30) días calendario.Resuelto el contrato, las partes continuarán sujetas al cumplimiento de las obligaciones adquiridas con anterioridad.

NOVENO: Información a tercerosEl Banco queda autorizado a proporcionar a terceras personas, inclusive centrales de riesgo privadas, las informaciones relativas al incumplimiento de las obligaciones en las que incurre la Empresa, pudiendo difundir y/o comercializar dichas informaciones crediticias negativas sin asumir responsabilidad alguna. El Banco no efectuará pago alguno ni asumirá responsabilidad alguna por la difusión y/o comercialización que las referidas terceras personas hagan de dichas informaciones, asumiendo exclusivamente la obligación de recti�car aquellas informaciones que haya proporcionado y que no correspondan exactamente a la situación de la Empresa.Del mismo modo, el Banco queda autorizado a veri�car los datos e informaciones proporcionadas por la Empresa, actualizarlos e intercambiarlos con otros acreedores o terceros (inclusive centrales de riesgo), así como obtener información sobre su patrimonio, sobre el cumplimiento en sus pagos con terceros acreedores y sobre sus transacciones bancarias y crediticias en general, quedando el Banco para ese efecto autorizado en los términos de la Ley General del Sistema Financiero y del Sistema de Seguros y Orgánica de la Superintendencia de Banca, Seguros y Administradoras Privadas de Fondos de Pensiones por el solo mérito de esta cláusula. Las informaciones antes indicadas, aun las protegidas con secreto bancario, podrán ser recabadas por el Banco, sea en forma directa o a través de empresas especializadas o centrales de riesgo.

DÉCIMO: De las modi�caciones al ContratoEl Banco podrá modi�car los criterios de aprobación crediticia de la Empresa, así como la operatividad del sistema, en cualquier momento, lo que será debidamente comunicado a la Empresa mediante documento escrito, señalándose la fecha de inicio de las modi�caciones. La Empresa podrá manifestar su desacuerdo por escrito y con cargo de recepción del Banco, dentro de los 30 (treinta) días calendario de recibida la

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Conste por el presente documento el CONTRATO DE FINANCIAMIENTO ELECTRÓNICO DE VENTAS, que se celebra entre el Banco de Crédito del Perú, con RUC Nº 20100047218, representado por los funcionarios que suscriben el presente documento y a quien en adelante se denominará el “Banco”; y de la otra parte, la persona cuyo nombre/denominación/Razón Social y demás generales de ley se señalan en el anexo que forma parte integrante de este contrato, a quien en adelante se denominará la “Empresa”.Previa aprobación del Banco, la Empresa podrá a�liarse al Sistema de Financiamiento Electrónico de Ventas bajo cualquiera de las siguientes modalidades, Modalidad I: Descuento de Documentos por Tasa Adelantada, Modalidad II: Adelanto Tasa Vencida, la(s) que deberá(n) ser elegida(s) por la Empresa a través del sistema, marcando la(s) opción(es) correspondiente(s).

A.- Las siguientes disposiciones son aplicables a las dos modalidades de Financiamiento Electrónico de Ventas, Modalidad I: Descuento de Documentos por Tasa Adelantada, Modalidad II: Adelanto Tasa Vencida.

PRIMERO: De�nicionesLos siguientes términos que contiene el presente documento tendrán los alcances que se indican a continuación:1. Banco: El Banco de Crédito del Perú.2. Cliente: Es la persona obligada a pagar los documentos.3. Documentos: Son las facturas comerciales, los títulos valores (excepto la factura negociable creada por Ley N° 29623) y demás documentos con contenido crediticio, representativos de deuda, de los que la Empresa sea su legítima tenedora o titular.4. Empresa: Es la persona a�liada al Sistema, acreedora del Cliente como consecuencia de la venta o provisión de bienes y/o servicios.5. Fecha de cancelación efectiva: Es la Fecha de cancelación parcial o total de los Documentos.6. Fecha de vencimiento: Es la fecha consignada como tal en los Documentos.7. Fecha de vencimiento adicional: Es una fecha posterior a la Fecha de Vencimiento que será determinada por la Empresa y expresamente aprobada por el Banco, que no excederá de 180 (ciento ochenta) días calendario contados a partir de la fecha del adelanto de los Documentos.8. Sistema: Sistema de Financiamiento Electrónico de Ventas, que facilita el adelanto de documentos a través de medios electrónicos.

SEGUNDO: Declaraciones de la EmpresaLa Empresa declara que en el desarrollo de las actividades propias del giro de su negocio se generan en su favor documentos sobre los que tiene legítimo derecho al cobro, por referirse sin ninguna excepción a la prestación de servicios o venta de bienes que realiza a favor de sus clientes y adquirentes, con pago diferido de sus importes o precios. Por tanto, bajo su total responsabilidad y con carácter de declaración jurada, la Empresa asegura y garantiza que:a) Los documentos tienen contenido crediticio.b) Los documentos y los derechos de crédito que ellos representan existen, son válidos y legítimos.c) Los documentos son de libre disposición de la Empresa.d) Sobre los documentos y sobre los derechos representados por los mismos no pesan gravámenes, cargas o imposiciones que los afecten o pudieren afectarlos.e) Los documentos no se encuentran vencidos.f) Los documentos no se han originado en operaciones de �nanciamiento con empresas del sistema �nanciero.g) Los documentos corresponden a bienes ya entregados y/o a servicios ya prestados por la Empresa, por lo que ninguna discrepancia comercial que pudiera existir entre la Empresa y el Cliente afectará de manera alguna al Banco.h) No existen con�ictos comerciales con el Cliente respecto de los documentos o las mercancías o servicios adquiridos por aquel.

comunicación del Banco, en cuyo caso se dará por resuelto el presente contrato. La continuación en la utilización del sistema aún luego de la comunicación cursada al Banco señalando su desacuerdo o el silencio que guarde al respecto, supone de pleno derecho la conformidad de la Empresa a los cambios comunicados.

DÉCIMO PRIMERO: De los tributos que gravan la compra venta entre la Empresa y el ClienteEl pago y cumplimiento de las obligaciones tributarias formales y/o sustanciales relacionadas con las compras, ventas o prestación de servicios gravados que se realicen entre el Cliente y la Empresa serán de exclusiva competencia y responsabilidad de éstos, siendo el Banco ajeno a dichas obligaciones.

DÉCIMO SEGUNDO: Servicio de cobranzaLa Empresa podrá encargar al Banco la cobranza de los Documentos no cancelados por el Cliente. Por su parte, el Banco se reserva el derecho de prestar o no el servicio de cobranza. Para el efecto, la Empresa precisará en el anexo adjunto a este contrato, si contrata el servicio ofrecido por el Banco, indicando además la o las etapas del servicio solicitado. Las etapas del servicio de cobranza son las siguientes (i) llamada de aviso; (ii) envío de requerimiento de pago, (iii) visita del gestor de cobranza, y (iv) visita del gestor especializado.La Empresa declara conocer las características del servicio de cobranza ofrecido por el Banco y el costo del mismo, según tarifario del Banco que estará a disposición de la Empresa. Las partes acuerdan que el costo del servicio de cobranza será asumido por la Empresa, la misma que autoriza a cargar dicho costo en cualquiera de las cuentas que mantiene en el Banco.

DÉCIMO TERCERO: Del incumplimientoLas partes convienen en que asistirá a cualquiera de ellas el derecho de resolver el presente contrato de manera automática si la otra parte incumple con cualesquiera de sus obligaciones derivadas del mismo, siendo su�ciente para que surta efecto la resolución comunicársela por escrito, señalando en modo expreso la causa, sin perjuicio de las responsabilidades que puedan emerger de tal incumplimiento.

DÉCIMO CUARTO: Sometimiento al Poder JudicialPara todos los efectos de este contrato, la Empresa se somete a la competencia de los jueces del Distrito Judicial correspondiente al domicilio del Banco señalado en este contrato, donde en general se le harán todas las citaciones y noti�caciones judiciales o extrajudiciales a que diere origen este contrato, salvo que por carta notarial dirigida al Banco señale otro domicilio, pero siempre dentro de la misma ciudad.

DÉCIMO QUINTO: Emisión de Pagaré a la vista incompletoAl momento de suscribirse el presente contrato, la EMPRESA hace entrega al BANCO de un pagaré a la vista incompleto emitido por la EMPRESA a la orden del BANCO, en dólares de los Estados Unidos de América (en adelante, el “Pagaré”), el mismo que será llenado o completado por el BANCO de conformidad con lo señalado en el artículo 10º de la Ley de Títulos Valores (Ley Nº 27287) y en la Circular SBS N° G-0090-2001, solo en el caso de que el Cliente -según se señala en los literales B) y C) del presente contrato- no cancelara los Documentos hasta la Fecha de Vencimiento Adicional y la Empresa, quien ha asumido el riesgo crediticio de la transacción según lo señalado en el inciso 4.6 de la cláusula cuarta, no cumpliera con efectuar el pago de los documentos, circunstancia en la cual el Banco podrá dar por vencidos todos los plazos y exigir el pago de la suma total adeudada por la Empresa por concepto del uso del Sistema.

La EMPRESA declara conocer los alcances del artículo 10º y del inciso e) del artículo 19º de la Ley Nº 27287, así como las disposiciones vigentes de la Superintendencia de Banca, Seguros y Administradoras Privadas de Fondos de Pensiones, sobre emisión de títulos valores incompletos, en cuya virtud expresa su total conformidad y pleno conocimiento de los efectos del Pagaré que en este acto entrega al BANCO.Las partes dejan constancia de que el BANCO hace entrega a la EMPRESA –al momento de suscribirse este contrato- de una copia del Pagaré.El Pagaré será completado por el BANCO con el monto total consignado en la liquidación de saldodeudor que éste efectúe, saldo que corresponderá al monto total en dólares de los Estados Unidos de América de las obligaciones derivadas del uso del Sistema que la EMPRESA adeude al BANCO en la fecha en que este efectúe tal liquidación. Para efectos de la liquidación, si alguno de los desembolsos hubiese sido efectuado en nuevos soles, el BANCO calculará el monto total de la deuda de la EMPRESA convirtiendo el monto en nuevos soles a dólares de los Estados Unidos de América, según el tipo de cambio compra de los correspondientes dólares de los Estados Unidos de América que el BANCO tenga publicada en su tarifario en

la fecha en que se efectúe la liquidación.El Pagaré deberá ser pagado por la EMPRESA en el acto mismo de su presentación a cobro, que podrá ser inclusive el mismo día de la integración del Pagaré o lapso no mayor a un año desde la fecha de su integración.En caso de no ser pagado el día de su presentación, el BANCO procederá a su respectivo protesto,dentro del plazo legal correspondiente, ejerciendo válidamente los derechos cambiarios sustentados con dicho Pagaré.La EMPRESA acepta que, desde la fecha de vencimiento del Pagaré hasta su efectivo pago, el monto consignado en el mismo devengará intereses compensatorios y moratorios a las tasas pactadas o, en su defecto, a las tasas que el BANCO tenga vigentes para este tipo de operaciones en la oportunidad correspondiente. Para el pago de los intereses moratorios no será necesaria la constitución en mora, siendo esta automática.De conformidad con lo dispuesto por el artículo 1279º del Código Civil, la emisión, renovación u otro cambio accesorio del Pagaré, incluyendo su sustitución y/o reemplazo por otro similar, no constituirá la novación de las obligaciones establecidas en este contrato.Las obligaciones contenidas en el Pagaré no se extinguirán aún cuando por culpa del BANCO el Pagaré se vea perjudicado; lo cual constituye un pacto en contra de lo dispuesto por el artículo 1233º del Código Civil.Alternativamente, el BANCO podrá cobrar la acreencia a su favor generada por la utilización del Sistema por parte de la EMPRESA, cargando el monto adeudado en cualquiera de las cuentas o depósitos mantenidos por la EMPRESA en el BANCO. Igualmente, la EMPRESA autoriza al BANCO, expresa e irretractablemente, a aplicar a la cancelación de la liquidación de lo adeudado todo depósito, suma de dinero, bienes y valores que a nombre de la EMPRESA puedan encontrarse en poder del BANCO, sus o�cinas del país o del exterior, sus subsidiarias y �liales.Queda convenido que en caso de que el BANCO cargase el monto adeudado en Cuenta(s) Corriente(s) de la EMPRESA y dicho(s) cargo(s) generara(n) sobregiro(s) en dicha(s) cuenta(s), el importe total del sobregiro e intereses podrá ser incorporado por el BANCO al Pagaré, en cuyo caso deberá ser pagado por la EMPRESA en el acto mismo de su presentación a cobro, que podrá ser inclusive el mismo día de la integración del Pagaré o lapso no mayor de un año desde la fecha de la integración. En caso de no ser pagado el día de su presentación, el BANCO procederá a su respectivo protesto, dentro del plazo legal correspondiente, ejerciendo válidamente los derechos cambiarios sustentados con dicho Pagaré.

B.- Disposición Aplicable a la Modalidad I: Descuento de documentos por tasa adelantadaEn la oportunidad de formalizarse las transferencias de los documentos admitidos por el Banco yteniendo en cuenta los plazos dentro de los cuales deben ser pagados dichos documentos, que serán transferidos en propiedad al Banco, las partes acuerdan que el Banco adelantará su pago a favor de la Empresa, por la suma correspondiente al valor actual de cada acreencia o Documento transferido, teniendo en cuenta los plazos que falten para sus respectivas fechas de vencimiento, calculando su costo �nanciero con la tasa de interés compensatorio o índices especiales que tenga al efecto en vigencia en oportunidad de convenir tales adelantos, según tarifario del Banco que la Empresa declara conocer.Los documentos que no sean cancelados por el Cliente hasta la fecha de vencimiento devengarán a favor del Banco intereses compensatorios que se calcularán desde la fecha de vencimiento hasta la Fecha de Cancelación Efectiva, fecha que no podrá ser posterior a la del vencimiento adicional.Los documentos que no sean cancelados por el Cliente hasta la fecha de vencimiento adicionaldevengarán a favor del Banco y de cargo de la Empresa los intereses compensatorios, moratorios y comisiones que el Banco tenga en vigencia.Una vez asumido el pago de los documentos por la Empresa, el Banco le transferirá los documentos mediante una cesión de derechos o un endoso en propiedad, según corresponda, con la �nalidad de que la Empresa gestione contra el Cliente las cobranzas que crea conveniente.

C.- Disposición aplicable a la modalidad II: Adelanto tasa vencidaEn la oportunidad de formalizarse las transferencias de los documentos admitidos por el Banco, éste adelantará el íntegro del importe de los documentos. Las partes acuerdan que el costo �nanciero será calculado con la tasa de interés compensatorio o índices especiales que el Banco tenga en vigencia en la fecha de cancelación efectiva de los documentos, importe que será asumido y cancelado por el Cliente.En el supuesto de que el Cliente no cancele los documentos hasta la fecha de vencimiento, el Banco procederá a incrementar la tasa de interés compensatoria por el periodo comprendido entre la Fecha de vencimiento y la fecha de vencimiento adicional o la Fecha de cancelación efectiva, lo que ocurra primero.

Los documentos que no sean cancelados por el Cliente hasta la fecha de vencimiento adicionaldevengarán a favor del Banco y de cargo de la Empresa los intereses compensatorios, moratorios y comisiones que el Banco tenga en vigencia.Una vez asumido el pago de los documentos por la Empresa, el Banco le transferirá los documentos mediante una cesión de derechos o un endoso en propiedad, según corresponda, con la �nalidad de que la Empresa gestione contra el Cliente las cobranzas que crea conveniente.Conformes las partes de su integridad, lo suscriben a los ______ días del mes de _______________________ de _________.

i) Luego de efectuado el desembolso por el Banco, el Cliente no podrá oponer al Banco ningún descuento que pudiese haberle sido otorgado por la Empresa con relación a los documentos materia del Financiamiento Electrónico de Ventas regulado por este contrato.j) Las acreencias comerciales que representan los documentos serán objeto de transferencia a favor del Banco, según la información que para el efecto la Empresa remita a través del Sistema.k) Las facturas comerciales que forman parte de los documentos han sido emitidas por la Empresa sin la tercera copia adicional denominada Factura Negociable a que hace referencia la Ley N° 29623. En el caso de que, por excepción, alguna de las facturas comerciales que forman parte de los Documentos hubiese sido emitida por la Empresa con su correspondiente Factura Negociable, la Empresa secompromete frente al Banco a no utilizar dicha Factura Negociable con la �nalidad de obtener �nanciamiento adicional al otorgado por el Banco usando este medio electrónico.l) El Banco podrá constatar la veracidad de los documentos, para cuyo efecto podrá realizar inspecciones en las o�cinas de la Empresa en el momento que lo estime necesario bajo cuenta y costo del Banco sin generar costos adicionales a la Empresa.

TERCERO: Objeto del contratoEs objeto del presente contrato facilitar a la Empresa el importe correspondiente al adelanto de los documentos que son de cuenta del Cliente, según las condiciones señaladas en éstos, para lo cual se hará uso del sistema proporcionado por el Banco por medios electrónicos, conforme al presente contrato.Para el efecto, la Empresa a�liada al sistema transferirá a favor del Banco la acreencia que respecto al Cliente contienen los documentos, sujeto a la condición de que el Banco en cada caso acepte tales documentos.Las partes acuerdan que sujeto a la previa cali�cación, aprobación y aceptación del Banco, la Empresa transferirá en propiedad mediante una cesión de derechos o un endoso en propiedad, según corresponda, los documentos que sean de cargo del Cliente y, por su parte, el Banco acepte adquirirlos en calidad de cesionario o endosatario, según sea el caso, según los términos del artículo 1206º y siguientes del Código Civil y las disposiciones que contienen la Ley de Títulos Valores, la Ley General del Sistema Financiero y del Sistema de Seguros y Orgánica de la Superintendencia de Banca, Seguros y Administradoras Privadas de Fondos de Pensiones, así como las disposiciones de la Superintendencia de Banca, Seguros y Administradoras Privadas de Fondos de Pensiones, en lo que resulten aplicables.La Empresa se obliga a informar al Cliente de la transferencia de los documentos a favor del Banco y se compromete a recabar del Cliente un documento debidamente �rmado por éste, declarando conocer tal transferencia.

CUARTO: De las relaciones con la Empresa4.1. El importe total de los documentos que el Banco podrá adelantar a la Empresa no deberá exceder del monto de la línea de crédito aprobada por el Banco en favor de la Empresa (la “Línea”). El monto de la Línea es de US$ . El Banco tiene la facultad irrestricta de reducir, incrementar, suspender o cancelar la Línea, de acuerdo con sus políticas crediticias y/o de disponibilidad de fondos, sin responsabilidad alguna frente a la Empresa.4.2. La información antes referida será remitida por la Empresa al Banco de lunes a viernes, en el horario que éste tenga establecido para la atención a sus clientes a�liados al sistema.4.3. El Banco, en razón de la información recibida por la Empresa, efectuará el adelanto del importe de los documentos dentro de las 24 (veinticuatro) horas de recibida la información, siempre que el día de pago no sea sábado, domingo, feriado o día no laborable.4.4. Queda convenido que el Banco -además de reservarse la cali�cación de los documentos presentados por la Empresa- no se encuentra obligado a dar curso al adelanto de todos los Documentos que la Empresa le presente para tal efecto. Asimismo, se reserva la facultad de -en cualquier momento- reducir, variar, suspender o incrementar el monto de la Línea otorgada a la Empresa, para lo cual bastará que curse una comunicación simple a la misma.4.5. A través del Sistema la Empresa podrá tomar conocimiento del nivel de utilización de la Líneaasignada por el Banco.4.6. El riesgo crediticio de la transacción será asumido por la Empresa.4.7. La Empresa autoriza plena y expresamente al Banco para que en su condición de cesionario o endosatario de los documentos, según corresponda, pueda admitir pagos a cuenta o parciales de los documentos y conceder cualesquiera otras facilidades.

QUINTO: Apertura de cuentaPara la a�liación al Sistema, la Empresa debe mantener vigentes cuentas corrientes en el Banco, sea en moneda nacional y/o extranjera, a través de las que se realizarán los cargos y/o abonos correspondientes.El Banco queda facultado a abrir cuentas corrientes sin uso de chequera, en la(s) moneda(s) que el Banco determine, si por cualquier causa la(s) cuenta(s) a�liada(s) al Sistema fuese(n) cerrada(s), suspendida(s) o por cualquier causa resultase imposible cargar o abonar en ella(s). Dichas Cuentas Corrientes abiertas en mérito de la presente autorización se regirán por las mismas estipulaciones que rigen el contrato de Cuenta Corriente ordinaria del Banco, en lo que resulten aplicables, no siendo aplicable el uso de chequera.

SEXTO: De las Contraseñas de seguridadEl Banco entregará a la Empresa, en sobres lacrados, las contraseñas o claves secretas para acceder al sistema.Estas contraseñas de acceso tienen el carácter de secretas e individuales, serán de conocimientoexclusivo de la Empresa y de los usuarios que bajo su total responsabilidad ésta designe.

SÉTIMO: Del contenido de la información7.1. La Empresa libera al Banco de cualquier responsabilidad por el contenido de la información proporcionada por ella con relación al número de RUC, documento de identidad, domicilio, número de teléfono del Cliente, número de comprobante de pago, fecha de vencimiento, fecha de vencimiento adicional, e importe a pagar en moneda nacional o extranjera, obligándose la Empresa a atender cualquier reclamo del Cliente por los conceptos antes mencionados.7.2. Es responsabilidad exclusiva del Banco sólo los pagos indebidos realizados con información que di�era de la registrada ante el sistema por la Empresa.7.3. Queda precisado que el Banco resulta totalmente ajeno a las relaciones comerciales entre la Empresa y el Cliente; por tanto, cualquier reclamo con relación a la cantidad, calidad, especie u otros aspectos de los productos o de los servicios vendidos o prestados por la Empresa al Cliente, será resuelta entre ellos, sin que el Banco tome conocimiento o sea parte en el problema suscitado.

OCTAVO: Plazo del contratoEl plazo de vigencia del presente contrato es de un (1) año, renovable automáticamente a su vencimiento; sin perjuicio de lo cual, cualquiera de las partes podrá ponerle �n en cualquier momento, cursando un preaviso dirigido por escrito a la otra parte con una anticipación no menor de treinta (30) días calendario.Resuelto el contrato, las partes continuarán sujetas al cumplimiento de las obligaciones adquiridas con anterioridad.

NOVENO: Información a tercerosEl Banco queda autorizado a proporcionar a terceras personas, inclusive centrales de riesgo privadas, las informaciones relativas al incumplimiento de las obligaciones en las que incurre la Empresa, pudiendo difundir y/o comercializar dichas informaciones crediticias negativas sin asumir responsabilidad alguna. El Banco no efectuará pago alguno ni asumirá responsabilidad alguna por la difusión y/o comercialización que las referidas terceras personas hagan de dichas informaciones, asumiendo exclusivamente la obligación de recti�car aquellas informaciones que haya proporcionado y que no correspondan exactamente a la situación de la Empresa.Del mismo modo, el Banco queda autorizado a veri�car los datos e informaciones proporcionadas por la Empresa, actualizarlos e intercambiarlos con otros acreedores o terceros (inclusive centrales de riesgo), así como obtener información sobre su patrimonio, sobre el cumplimiento en sus pagos con terceros acreedores y sobre sus transacciones bancarias y crediticias en general, quedando el Banco para ese efecto autorizado en los términos de la Ley General del Sistema Financiero y del Sistema de Seguros y Orgánica de la Superintendencia de Banca, Seguros y Administradoras Privadas de Fondos de Pensiones por el solo mérito de esta cláusula. Las informaciones antes indicadas, aun las protegidas con secreto bancario, podrán ser recabadas por el Banco, sea en forma directa o a través de empresas especializadas o centrales de riesgo.

DÉCIMO: De las modi�caciones al ContratoEl Banco podrá modi�car los criterios de aprobación crediticia de la Empresa, así como la operatividad del sistema, en cualquier momento, lo que será debidamente comunicado a la Empresa mediante documento escrito, señalándose la fecha de inicio de las modi�caciones. La Empresa podrá manifestar su desacuerdo por escrito y con cargo de recepción del Banco, dentro de los 30 (treinta) días calendario de recibida la

Conste por el presente documento el CONTRATO DE FINANCIAMIENTO ELECTRÓNICO DE VENTAS, que se celebra entre el Banco de Crédito del Perú, con RUC Nº 20100047218, representado por los funcionarios que suscriben el presente documento y a quien en adelante se denominará el “Banco”; y de la otra parte, la persona cuyo nombre/denominación/Razón Social y demás generales de ley se señalan en el anexo que forma parte integrante de este contrato, a quien en adelante se denominará la “Empresa”.Previa aprobación del Banco, la Empresa podrá a�liarse al Sistema de Financiamiento Electrónico de Ventas bajo cualquiera de las siguientes modalidades, Modalidad I: Descuento de Documentos por Tasa Adelantada, Modalidad II: Adelanto Tasa Vencida, la(s) que deberá(n) ser elegida(s) por la Empresa a través del sistema, marcando la(s) opción(es) correspondiente(s).

A.- Las siguientes disposiciones son aplicables a las dos modalidades de Financiamiento Electrónico de Ventas, Modalidad I: Descuento de Documentos por Tasa Adelantada, Modalidad II: Adelanto Tasa Vencida.

PRIMERO: De�nicionesLos siguientes términos que contiene el presente documento tendrán los alcances que se indican a continuación:1. Banco: El Banco de Crédito del Perú.2. Cliente: Es la persona obligada a pagar los documentos.3. Documentos: Son las facturas comerciales, los títulos valores (excepto la factura negociable creada por Ley N° 29623) y demás documentos con contenido crediticio, representativos de deuda, de los que la Empresa sea su legítima tenedora o titular.4. Empresa: Es la persona a�liada al Sistema, acreedora del Cliente como consecuencia de la venta o provisión de bienes y/o servicios.5. Fecha de cancelación efectiva: Es la Fecha de cancelación parcial o total de los Documentos.6. Fecha de vencimiento: Es la fecha consignada como tal en los Documentos.7. Fecha de vencimiento adicional: Es una fecha posterior a la Fecha de Vencimiento que será determinada por la Empresa y expresamente aprobada por el Banco, que no excederá de 180 (ciento ochenta) días calendario contados a partir de la fecha del adelanto de los Documentos.8. Sistema: Sistema de Financiamiento Electrónico de Ventas, que facilita el adelanto de documentos a través de medios electrónicos.

SEGUNDO: Declaraciones de la EmpresaLa Empresa declara que en el desarrollo de las actividades propias del giro de su negocio se generan en su favor documentos sobre los que tiene legítimo derecho al cobro, por referirse sin ninguna excepción a la prestación de servicios o venta de bienes que realiza a favor de sus clientes y adquirentes, con pago diferido de sus importes o precios. Por tanto, bajo su total responsabilidad y con carácter de declaración jurada, la Empresa asegura y garantiza que:a) Los documentos tienen contenido crediticio.b) Los documentos y los derechos de crédito que ellos representan existen, son válidos y legítimos.c) Los documentos son de libre disposición de la Empresa.d) Sobre los documentos y sobre los derechos representados por los mismos no pesan gravámenes, cargas o imposiciones que los afecten o pudieren afectarlos.e) Los documentos no se encuentran vencidos.f) Los documentos no se han originado en operaciones de �nanciamiento con empresas del sistema �nanciero.g) Los documentos corresponden a bienes ya entregados y/o a servicios ya prestados por la Empresa, por lo que ninguna discrepancia comercial que pudiera existir entre la Empresa y el Cliente afectará de manera alguna al Banco.h) No existen con�ictos comerciales con el Cliente respecto de los documentos o las mercancías o servicios adquiridos por aquel.

comunicación del Banco, en cuyo caso se dará por resuelto el presente contrato. La continuación en la utilización del sistema aún luego de la comunicación cursada al Banco señalando su desacuerdo o el silencio que guarde al respecto, supone de pleno derecho la conformidad de la Empresa a los cambios comunicados.

DÉCIMO PRIMERO: De los tributos que gravan la compra venta entre la Empresa y el ClienteEl pago y cumplimiento de las obligaciones tributarias formales y/o sustanciales relacionadas con las compras, ventas o prestación de servicios gravados que se realicen entre el Cliente y la Empresa serán de exclusiva competencia y responsabilidad de éstos, siendo el Banco ajeno a dichas obligaciones.

DÉCIMO SEGUNDO: Servicio de cobranzaLa Empresa podrá encargar al Banco la cobranza de los Documentos no cancelados por el Cliente. Por su parte, el Banco se reserva el derecho de prestar o no el servicio de cobranza. Para el efecto, la Empresa precisará en el anexo adjunto a este contrato, si contrata el servicio ofrecido por el Banco, indicando además la o las etapas del servicio solicitado. Las etapas del servicio de cobranza son las siguientes (i) llamada de aviso; (ii) envío de requerimiento de pago, (iii) visita del gestor de cobranza, y (iv) visita del gestor especializado.La Empresa declara conocer las características del servicio de cobranza ofrecido por el Banco y el costo del mismo, según tarifario del Banco que estará a disposición de la Empresa. Las partes acuerdan que el costo del servicio de cobranza será asumido por la Empresa, la misma que autoriza a cargar dicho costo en cualquiera de las cuentas que mantiene en el Banco.

DÉCIMO TERCERO: Del incumplimientoLas partes convienen en que asistirá a cualquiera de ellas el derecho de resolver el presente contrato de manera automática si la otra parte incumple con cualesquiera de sus obligaciones derivadas del mismo, siendo su�ciente para que surta efecto la resolución comunicársela por escrito, señalando en modo expreso la causa, sin perjuicio de las responsabilidades que puedan emerger de tal incumplimiento.

DÉCIMO CUARTO: Sometimiento al Poder JudicialPara todos los efectos de este contrato, la Empresa se somete a la competencia de los jueces del Distrito Judicial correspondiente al domicilio del Banco señalado en este contrato, donde en general se le harán todas las citaciones y noti�caciones judiciales o extrajudiciales a que diere origen este contrato, salvo que por carta notarial dirigida al Banco señale otro domicilio, pero siempre dentro de la misma ciudad.

DÉCIMO QUINTO: Emisión de Pagaré a la vista incompletoAl momento de suscribirse el presente contrato, la EMPRESA hace entrega al BANCO de un pagaré a la vista incompleto emitido por la EMPRESA a la orden del BANCO, en dólares de los Estados Unidos de América (en adelante, el “Pagaré”), el mismo que será llenado o completado por el BANCO de conformidad con lo señalado en el artículo 10º de la Ley de Títulos Valores (Ley Nº 27287) y en la Circular SBS N° G-0090-2001, solo en el caso de que el Cliente -según se señala en los literales B) y C) del presente contrato- no cancelara los Documentos hasta la Fecha de Vencimiento Adicional y la Empresa, quien ha asumido el riesgo crediticio de la transacción según lo señalado en el inciso 4.6 de la cláusula cuarta, no cumpliera con efectuar el pago de los documentos, circunstancia en la cual el Banco podrá dar por vencidos todos los plazos y exigir el pago de la suma total adeudada por la Empresa por concepto del uso del Sistema.

La EMPRESA declara conocer los alcances del artículo 10º y del inciso e) del artículo 19º de la Ley Nº 27287, así como las disposiciones vigentes de la Superintendencia de Banca, Seguros y Administradoras Privadas de Fondos de Pensiones, sobre emisión de títulos valores incompletos, en cuya virtud expresa su total conformidad y pleno conocimiento de los efectos del Pagaré que en este acto entrega al BANCO.Las partes dejan constancia de que el BANCO hace entrega a la EMPRESA –al momento de suscribirse este contrato- de una copia del Pagaré.El Pagaré será completado por el BANCO con el monto total consignado en la liquidación de saldodeudor que éste efectúe, saldo que corresponderá al monto total en dólares de los Estados Unidos de América de las obligaciones derivadas del uso del Sistema que la EMPRESA adeude al BANCO en la fecha en que este efectúe tal liquidación. Para efectos de la liquidación, si alguno de los desembolsos hubiese sido efectuado en nuevos soles, el BANCO calculará el monto total de la deuda de la EMPRESA convirtiendo el monto en nuevos soles a dólares de los Estados Unidos de América, según el tipo de cambio compra de los correspondientes dólares de los Estados Unidos de América que el BANCO tenga publicada en su tarifario en

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la fecha en que se efectúe la liquidación.El Pagaré deberá ser pagado por la EMPRESA en el acto mismo de su presentación a cobro, que podrá ser inclusive el mismo día de la integración del Pagaré o lapso no mayor a un año desde la fecha de su integración.En caso de no ser pagado el día de su presentación, el BANCO procederá a su respectivo protesto,dentro del plazo legal correspondiente, ejerciendo válidamente los derechos cambiarios sustentados con dicho Pagaré.La EMPRESA acepta que, desde la fecha de vencimiento del Pagaré hasta su efectivo pago, el monto consignado en el mismo devengará intereses compensatorios y moratorios a las tasas pactadas o, en su defecto, a las tasas que el BANCO tenga vigentes para este tipo de operaciones en la oportunidad correspondiente. Para el pago de los intereses moratorios no será necesaria la constitución en mora, siendo esta automática.De conformidad con lo dispuesto por el artículo 1279º del Código Civil, la emisión, renovación u otro cambio accesorio del Pagaré, incluyendo su sustitución y/o reemplazo por otro similar, no constituirá la novación de las obligaciones establecidas en este contrato.Las obligaciones contenidas en el Pagaré no se extinguirán aún cuando por culpa del BANCO el Pagaré se vea perjudicado; lo cual constituye un pacto en contra de lo dispuesto por el artículo 1233º del Código Civil.Alternativamente, el BANCO podrá cobrar la acreencia a su favor generada por la utilización del Sistema por parte de la EMPRESA, cargando el monto adeudado en cualquiera de las cuentas o depósitos mantenidos por la EMPRESA en el BANCO. Igualmente, la EMPRESA autoriza al BANCO, expresa e irretractablemente, a aplicar a la cancelación de la liquidación de lo adeudado todo depósito, suma de dinero, bienes y valores que a nombre de la EMPRESA puedan encontrarse en poder del BANCO, sus o�cinas del país o del exterior, sus subsidiarias y �liales.Queda convenido que en caso de que el BANCO cargase el monto adeudado en Cuenta(s) Corriente(s) de la EMPRESA y dicho(s) cargo(s) generara(n) sobregiro(s) en dicha(s) cuenta(s), el importe total del sobregiro e intereses podrá ser incorporado por el BANCO al Pagaré, en cuyo caso deberá ser pagado por la EMPRESA en el acto mismo de su presentación a cobro, que podrá ser inclusive el mismo día de la integración del Pagaré o lapso no mayor de un año desde la fecha de la integración. En caso de no ser pagado el día de su presentación, el BANCO procederá a su respectivo protesto, dentro del plazo legal correspondiente, ejerciendo válidamente los derechos cambiarios sustentados con dicho Pagaré.

B.- Disposición Aplicable a la Modalidad I: Descuento de documentos por tasa adelantadaEn la oportunidad de formalizarse las transferencias de los documentos admitidos por el Banco yteniendo en cuenta los plazos dentro de los cuales deben ser pagados dichos documentos, que serán transferidos en propiedad al Banco, las partes acuerdan que el Banco adelantará su pago a favor de la Empresa, por la suma correspondiente al valor actual de cada acreencia o Documento transferido, teniendo en cuenta los plazos que falten para sus respectivas fechas de vencimiento, calculando su costo �nanciero con la tasa de interés compensatorio o índices especiales que tenga al efecto en vigencia en oportunidad de convenir tales adelantos, según tarifario del Banco que la Empresa declara conocer.Los documentos que no sean cancelados por el Cliente hasta la fecha de vencimiento devengarán a favor del Banco intereses compensatorios que se calcularán desde la fecha de vencimiento hasta la Fecha de Cancelación Efectiva, fecha que no podrá ser posterior a la del vencimiento adicional.Los documentos que no sean cancelados por el Cliente hasta la fecha de vencimiento adicionaldevengarán a favor del Banco y de cargo de la Empresa los intereses compensatorios, moratorios y comisiones que el Banco tenga en vigencia.Una vez asumido el pago de los documentos por la Empresa, el Banco le transferirá los documentos mediante una cesión de derechos o un endoso en propiedad, según corresponda, con la �nalidad de que la Empresa gestione contra el Cliente las cobranzas que crea conveniente.

C.- Disposición aplicable a la modalidad II: Adelanto tasa vencidaEn la oportunidad de formalizarse las transferencias de los documentos admitidos por el Banco, éste adelantará el íntegro del importe de los documentos. Las partes acuerdan que el costo �nanciero será calculado con la tasa de interés compensatorio o índices especiales que el Banco tenga en vigencia en la fecha de cancelación efectiva de los documentos, importe que será asumido y cancelado por el Cliente.En el supuesto de que el Cliente no cancele los documentos hasta la fecha de vencimiento, el Banco procederá a incrementar la tasa de interés compensatoria por el periodo comprendido entre la Fecha de vencimiento y la fecha de vencimiento adicional o la Fecha de cancelación efectiva, lo que ocurra primero.

Los documentos que no sean cancelados por el Cliente hasta la fecha de vencimiento adicionaldevengarán a favor del Banco y de cargo de la Empresa los intereses compensatorios, moratorios y comisiones que el Banco tenga en vigencia.Una vez asumido el pago de los documentos por la Empresa, el Banco le transferirá los documentos mediante una cesión de derechos o un endoso en propiedad, según corresponda, con la �nalidad de que la Empresa gestione contra el Cliente las cobranzas que crea conveniente.Conformes las partes de su integridad, lo suscriben a los ______ días del mes de _______________________ de _________.

i) Luego de efectuado el desembolso por el Banco, el Cliente no podrá oponer al Banco ningún descuento que pudiese haberle sido otorgado por la Empresa con relación a los documentos materia del Financiamiento Electrónico de Ventas regulado por este contrato.j) Las acreencias comerciales que representan los documentos serán objeto de transferencia a favor del Banco, según la información que para el efecto la Empresa remita a través del Sistema.k) Las facturas comerciales que forman parte de los documentos han sido emitidas por la Empresa sin la tercera copia adicional denominada Factura Negociable a que hace referencia la Ley N° 29623. En el caso de que, por excepción, alguna de las facturas comerciales que forman parte de los Documentos hubiese sido emitida por la Empresa con su correspondiente Factura Negociable, la Empresa secompromete frente al Banco a no utilizar dicha Factura Negociable con la �nalidad de obtener �nanciamiento adicional al otorgado por el Banco usando este medio electrónico.l) El Banco podrá constatar la veracidad de los documentos, para cuyo efecto podrá realizar inspecciones en las o�cinas de la Empresa en el momento que lo estime necesario bajo cuenta y costo del Banco sin generar costos adicionales a la Empresa.

TERCERO: Objeto del contratoEs objeto del presente contrato facilitar a la Empresa el importe correspondiente al adelanto de los documentos que son de cuenta del Cliente, según las condiciones señaladas en éstos, para lo cual se hará uso del sistema proporcionado por el Banco por medios electrónicos, conforme al presente contrato.Para el efecto, la Empresa a�liada al sistema transferirá a favor del Banco la acreencia que respecto al Cliente contienen los documentos, sujeto a la condición de que el Banco en cada caso acepte tales documentos.Las partes acuerdan que sujeto a la previa cali�cación, aprobación y aceptación del Banco, la Empresa transferirá en propiedad mediante una cesión de derechos o un endoso en propiedad, según corresponda, los documentos que sean de cargo del Cliente y, por su parte, el Banco acepte adquirirlos en calidad de cesionario o endosatario, según sea el caso, según los términos del artículo 1206º y siguientes del Código Civil y las disposiciones que contienen la Ley de Títulos Valores, la Ley General del Sistema Financiero y del Sistema de Seguros y Orgánica de la Superintendencia de Banca, Seguros y Administradoras Privadas de Fondos de Pensiones, así como las disposiciones de la Superintendencia de Banca, Seguros y Administradoras Privadas de Fondos de Pensiones, en lo que resulten aplicables.La Empresa se obliga a informar al Cliente de la transferencia de los documentos a favor del Banco y se compromete a recabar del Cliente un documento debidamente �rmado por éste, declarando conocer tal transferencia.

CUARTO: De las relaciones con la Empresa4.1. El importe total de los documentos que el Banco podrá adelantar a la Empresa no deberá exceder del monto de la línea de crédito aprobada por el Banco en favor de la Empresa (la “Línea”). El monto de la Línea es de US$ . El Banco tiene la facultad irrestricta de reducir, incrementar, suspender o cancelar la Línea, de acuerdo con sus políticas crediticias y/o de disponibilidad de fondos, sin responsabilidad alguna frente a la Empresa.4.2. La información antes referida será remitida por la Empresa al Banco de lunes a viernes, en el horario que éste tenga establecido para la atención a sus clientes a�liados al sistema.4.3. El Banco, en razón de la información recibida por la Empresa, efectuará el adelanto del importe de los documentos dentro de las 24 (veinticuatro) horas de recibida la información, siempre que el día de pago no sea sábado, domingo, feriado o día no laborable.4.4. Queda convenido que el Banco -además de reservarse la cali�cación de los documentos presentados por la Empresa- no se encuentra obligado a dar curso al adelanto de todos los Documentos que la Empresa le presente para tal efecto. Asimismo, se reserva la facultad de -en cualquier momento- reducir, variar, suspender o incrementar el monto de la Línea otorgada a la Empresa, para lo cual bastará que curse una comunicación simple a la misma.4.5. A través del Sistema la Empresa podrá tomar conocimiento del nivel de utilización de la Líneaasignada por el Banco.4.6. El riesgo crediticio de la transacción será asumido por la Empresa.4.7. La Empresa autoriza plena y expresamente al Banco para que en su condición de cesionario o endosatario de los documentos, según corresponda, pueda admitir pagos a cuenta o parciales de los documentos y conceder cualesquiera otras facilidades.

QUINTO: Apertura de cuentaPara la a�liación al Sistema, la Empresa debe mantener vigentes cuentas corrientes en el Banco, sea en moneda nacional y/o extranjera, a través de las que se realizarán los cargos y/o abonos correspondientes.El Banco queda facultado a abrir cuentas corrientes sin uso de chequera, en la(s) moneda(s) que el Banco determine, si por cualquier causa la(s) cuenta(s) a�liada(s) al Sistema fuese(n) cerrada(s), suspendida(s) o por cualquier causa resultase imposible cargar o abonar en ella(s). Dichas Cuentas Corrientes abiertas en mérito de la presente autorización se regirán por las mismas estipulaciones que rigen el contrato de Cuenta Corriente ordinaria del Banco, en lo que resulten aplicables, no siendo aplicable el uso de chequera.

SEXTO: De las Contraseñas de seguridadEl Banco entregará a la Empresa, en sobres lacrados, las contraseñas o claves secretas para acceder al sistema.Estas contraseñas de acceso tienen el carácter de secretas e individuales, serán de conocimientoexclusivo de la Empresa y de los usuarios que bajo su total responsabilidad ésta designe.

SÉTIMO: Del contenido de la información7.1. La Empresa libera al Banco de cualquier responsabilidad por el contenido de la información proporcionada por ella con relación al número de RUC, documento de identidad, domicilio, número de teléfono del Cliente, número de comprobante de pago, fecha de vencimiento, fecha de vencimiento adicional, e importe a pagar en moneda nacional o extranjera, obligándose la Empresa a atender cualquier reclamo del Cliente por los conceptos antes mencionados.7.2. Es responsabilidad exclusiva del Banco sólo los pagos indebidos realizados con información que di�era de la registrada ante el sistema por la Empresa.7.3. Queda precisado que el Banco resulta totalmente ajeno a las relaciones comerciales entre la Empresa y el Cliente; por tanto, cualquier reclamo con relación a la cantidad, calidad, especie u otros aspectos de los productos o de los servicios vendidos o prestados por la Empresa al Cliente, será resuelta entre ellos, sin que el Banco tome conocimiento o sea parte en el problema suscitado.

OCTAVO: Plazo del contratoEl plazo de vigencia del presente contrato es de un (1) año, renovable automáticamente a su vencimiento; sin perjuicio de lo cual, cualquiera de las partes podrá ponerle �n en cualquier momento, cursando un preaviso dirigido por escrito a la otra parte con una anticipación no menor de treinta (30) días calendario.Resuelto el contrato, las partes continuarán sujetas al cumplimiento de las obligaciones adquiridas con anterioridad.

NOVENO: Información a tercerosEl Banco queda autorizado a proporcionar a terceras personas, inclusive centrales de riesgo privadas, las informaciones relativas al incumplimiento de las obligaciones en las que incurre la Empresa, pudiendo difundir y/o comercializar dichas informaciones crediticias negativas sin asumir responsabilidad alguna. El Banco no efectuará pago alguno ni asumirá responsabilidad alguna por la difusión y/o comercialización que las referidas terceras personas hagan de dichas informaciones, asumiendo exclusivamente la obligación de recti�car aquellas informaciones que haya proporcionado y que no correspondan exactamente a la situación de la Empresa.Del mismo modo, el Banco queda autorizado a veri�car los datos e informaciones proporcionadas por la Empresa, actualizarlos e intercambiarlos con otros acreedores o terceros (inclusive centrales de riesgo), así como obtener información sobre su patrimonio, sobre el cumplimiento en sus pagos con terceros acreedores y sobre sus transacciones bancarias y crediticias en general, quedando el Banco para ese efecto autorizado en los términos de la Ley General del Sistema Financiero y del Sistema de Seguros y Orgánica de la Superintendencia de Banca, Seguros y Administradoras Privadas de Fondos de Pensiones por el solo mérito de esta cláusula. Las informaciones antes indicadas, aun las protegidas con secreto bancario, podrán ser recabadas por el Banco, sea en forma directa o a través de empresas especializadas o centrales de riesgo.

DÉCIMO: De las modi�caciones al ContratoEl Banco podrá modi�car los criterios de aprobación crediticia de la Empresa, así como la operatividad del sistema, en cualquier momento, lo que será debidamente comunicado a la Empresa mediante documento escrito, señalándose la fecha de inicio de las modi�caciones. La Empresa podrá manifestar su desacuerdo por escrito y con cargo de recepción del Banco, dentro de los 30 (treinta) días calendario de recibida la

Conste por el presente documento el CONTRATO DE FINANCIAMIENTO ELECTRÓNICO DE VENTAS, que se celebra entre el Banco de Crédito del Perú, con RUC Nº 20100047218, representado por los funcionarios que suscriben el presente documento y a quien en adelante se denominará el “Banco”; y de la otra parte, la persona cuyo nombre/denominación/Razón Social y demás generales de ley se señalan en el anexo que forma parte integrante de este contrato, a quien en adelante se denominará la “Empresa”.Previa aprobación del Banco, la Empresa podrá a�liarse al Sistema de Financiamiento Electrónico de Ventas bajo cualquiera de las siguientes modalidades, Modalidad I: Descuento de Documentos por Tasa Adelantada, Modalidad II: Adelanto Tasa Vencida, la(s) que deberá(n) ser elegida(s) por la Empresa a través del sistema, marcando la(s) opción(es) correspondiente(s).

A.- Las siguientes disposiciones son aplicables a las dos modalidades de Financiamiento Electrónico de Ventas, Modalidad I: Descuento de Documentos por Tasa Adelantada, Modalidad II: Adelanto Tasa Vencida.

PRIMERO: De�nicionesLos siguientes términos que contiene el presente documento tendrán los alcances que se indican a continuación:1. Banco: El Banco de Crédito del Perú.2. Cliente: Es la persona obligada a pagar los documentos.3. Documentos: Son las facturas comerciales, los títulos valores (excepto la factura negociable creada por Ley N° 29623) y demás documentos con contenido crediticio, representativos de deuda, de los que la Empresa sea su legítima tenedora o titular.4. Empresa: Es la persona a�liada al Sistema, acreedora del Cliente como consecuencia de la venta o provisión de bienes y/o servicios.5. Fecha de cancelación efectiva: Es la Fecha de cancelación parcial o total de los Documentos.6. Fecha de vencimiento: Es la fecha consignada como tal en los Documentos.7. Fecha de vencimiento adicional: Es una fecha posterior a la Fecha de Vencimiento que será determinada por la Empresa y expresamente aprobada por el Banco, que no excederá de 180 (ciento ochenta) días calendario contados a partir de la fecha del adelanto de los Documentos.8. Sistema: Sistema de Financiamiento Electrónico de Ventas, que facilita el adelanto de documentos a través de medios electrónicos.

SEGUNDO: Declaraciones de la EmpresaLa Empresa declara que en el desarrollo de las actividades propias del giro de su negocio se generan en su favor documentos sobre los que tiene legítimo derecho al cobro, por referirse sin ninguna excepción a la prestación de servicios o venta de bienes que realiza a favor de sus clientes y adquirentes, con pago diferido de sus importes o precios. Por tanto, bajo su total responsabilidad y con carácter de declaración jurada, la Empresa asegura y garantiza que:a) Los documentos tienen contenido crediticio.b) Los documentos y los derechos de crédito que ellos representan existen, son válidos y legítimos.c) Los documentos son de libre disposición de la Empresa.d) Sobre los documentos y sobre los derechos representados por los mismos no pesan gravámenes, cargas o imposiciones que los afecten o pudieren afectarlos.e) Los documentos no se encuentran vencidos.f) Los documentos no se han originado en operaciones de �nanciamiento con empresas del sistema �nanciero.g) Los documentos corresponden a bienes ya entregados y/o a servicios ya prestados por la Empresa, por lo que ninguna discrepancia comercial que pudiera existir entre la Empresa y el Cliente afectará de manera alguna al Banco.h) No existen con�ictos comerciales con el Cliente respecto de los documentos o las mercancías o servicios adquiridos por aquel.

comunicación del Banco, en cuyo caso se dará por resuelto el presente contrato. La continuación en la utilización del sistema aún luego de la comunicación cursada al Banco señalando su desacuerdo o el silencio que guarde al respecto, supone de pleno derecho la conformidad de la Empresa a los cambios comunicados.

DÉCIMO PRIMERO: De los tributos que gravan la compra venta entre la Empresa y el ClienteEl pago y cumplimiento de las obligaciones tributarias formales y/o sustanciales relacionadas con las compras, ventas o prestación de servicios gravados que se realicen entre el Cliente y la Empresa serán de exclusiva competencia y responsabilidad de éstos, siendo el Banco ajeno a dichas obligaciones.

DÉCIMO SEGUNDO: Servicio de cobranzaLa Empresa podrá encargar al Banco la cobranza de los Documentos no cancelados por el Cliente. Por su parte, el Banco se reserva el derecho de prestar o no el servicio de cobranza. Para el efecto, la Empresa precisará en el anexo adjunto a este contrato, si contrata el servicio ofrecido por el Banco, indicando además la o las etapas del servicio solicitado. Las etapas del servicio de cobranza son las siguientes (i) llamada de aviso; (ii) envío de requerimiento de pago, (iii) visita del gestor de cobranza, y (iv) visita del gestor especializado.La Empresa declara conocer las características del servicio de cobranza ofrecido por el Banco y el costo del mismo, según tarifario del Banco que estará a disposición de la Empresa. Las partes acuerdan que el costo del servicio de cobranza será asumido por la Empresa, la misma que autoriza a cargar dicho costo en cualquiera de las cuentas que mantiene en el Banco.

DÉCIMO TERCERO: Del incumplimientoLas partes convienen en que asistirá a cualquiera de ellas el derecho de resolver el presente contrato de manera automática si la otra parte incumple con cualesquiera de sus obligaciones derivadas del mismo, siendo su�ciente para que surta efecto la resolución comunicársela por escrito, señalando en modo expreso la causa, sin perjuicio de las responsabilidades que puedan emerger de tal incumplimiento.

DÉCIMO CUARTO: Sometimiento al Poder JudicialPara todos los efectos de este contrato, la Empresa se somete a la competencia de los jueces del Distrito Judicial correspondiente al domicilio del Banco señalado en este contrato, donde en general se le harán todas las citaciones y noti�caciones judiciales o extrajudiciales a que diere origen este contrato, salvo que por carta notarial dirigida al Banco señale otro domicilio, pero siempre dentro de la misma ciudad.

DÉCIMO QUINTO: Emisión de Pagaré a la vista incompletoAl momento de suscribirse el presente contrato, la EMPRESA hace entrega al BANCO de un pagaré a la vista incompleto emitido por la EMPRESA a la orden del BANCO, en dólares de los Estados Unidos de América (en adelante, el “Pagaré”), el mismo que será llenado o completado por el BANCO de conformidad con lo señalado en el artículo 10º de la Ley de Títulos Valores (Ley Nº 27287) y en la Circular SBS N° G-0090-2001, solo en el caso de que el Cliente -según se señala en los literales B) y C) del presente contrato- no cancelara los Documentos hasta la Fecha de Vencimiento Adicional y la Empresa, quien ha asumido el riesgo crediticio de la transacción según lo señalado en el inciso 4.6 de la cláusula cuarta, no cumpliera con efectuar el pago de los documentos, circunstancia en la cual el Banco podrá dar por vencidos todos los plazos y exigir el pago de la suma total adeudada por la Empresa por concepto del uso del Sistema.

La EMPRESA declara conocer los alcances del artículo 10º y del inciso e) del artículo 19º de la Ley Nº 27287, así como las disposiciones vigentes de la Superintendencia de Banca, Seguros y Administradoras Privadas de Fondos de Pensiones, sobre emisión de títulos valores incompletos, en cuya virtud expresa su total conformidad y pleno conocimiento de los efectos del Pagaré que en este acto entrega al BANCO.Las partes dejan constancia de que el BANCO hace entrega a la EMPRESA –al momento de suscribirse este contrato- de una copia del Pagaré.El Pagaré será completado por el BANCO con el monto total consignado en la liquidación de saldodeudor que éste efectúe, saldo que corresponderá al monto total en dólares de los Estados Unidos de América de las obligaciones derivadas del uso del Sistema que la EMPRESA adeude al BANCO en la fecha en que este efectúe tal liquidación. Para efectos de la liquidación, si alguno de los desembolsos hubiese sido efectuado en nuevos soles, el BANCO calculará el monto total de la deuda de la EMPRESA convirtiendo el monto en nuevos soles a dólares de los Estados Unidos de América, según el tipo de cambio compra de los correspondientes dólares de los Estados Unidos de América que el BANCO tenga publicada en su tarifario en

la fecha en que se efectúe la liquidación.El Pagaré deberá ser pagado por la EMPRESA en el acto mismo de su presentación a cobro, que podrá ser inclusive el mismo día de la integración del Pagaré o lapso no mayor a un año desde la fecha de su integración.En caso de no ser pagado el día de su presentación, el BANCO procederá a su respectivo protesto,dentro del plazo legal correspondiente, ejerciendo válidamente los derechos cambiarios sustentados con dicho Pagaré.La EMPRESA acepta que, desde la fecha de vencimiento del Pagaré hasta su efectivo pago, el monto consignado en el mismo devengará intereses compensatorios y moratorios a las tasas pactadas o, en su defecto, a las tasas que el BANCO tenga vigentes para este tipo de operaciones en la oportunidad correspondiente. Para el pago de los intereses moratorios no será necesaria la constitución en mora, siendo esta automática.De conformidad con lo dispuesto por el artículo 1279º del Código Civil, la emisión, renovación u otro cambio accesorio del Pagaré, incluyendo su sustitución y/o reemplazo por otro similar, no constituirá la novación de las obligaciones establecidas en este contrato.Las obligaciones contenidas en el Pagaré no se extinguirán aún cuando por culpa del BANCO el Pagaré se vea perjudicado; lo cual constituye un pacto en contra de lo dispuesto por el artículo 1233º del Código Civil.Alternativamente, el BANCO podrá cobrar la acreencia a su favor generada por la utilización del Sistema por parte de la EMPRESA, cargando el monto adeudado en cualquiera de las cuentas o depósitos mantenidos por la EMPRESA en el BANCO. Igualmente, la EMPRESA autoriza al BANCO, expresa e irretractablemente, a aplicar a la cancelación de la liquidación de lo adeudado todo depósito, suma de dinero, bienes y valores que a nombre de la EMPRESA puedan encontrarse en poder del BANCO, sus o�cinas del país o del exterior, sus subsidiarias y �liales.Queda convenido que en caso de que el BANCO cargase el monto adeudado en Cuenta(s) Corriente(s) de la EMPRESA y dicho(s) cargo(s) generara(n) sobregiro(s) en dicha(s) cuenta(s), el importe total del sobregiro e intereses podrá ser incorporado por el BANCO al Pagaré, en cuyo caso deberá ser pagado por la EMPRESA en el acto mismo de su presentación a cobro, que podrá ser inclusive el mismo día de la integración del Pagaré o lapso no mayor de un año desde la fecha de la integración. En caso de no ser pagado el día de su presentación, el BANCO procederá a su respectivo protesto, dentro del plazo legal correspondiente, ejerciendo válidamente los derechos cambiarios sustentados con dicho Pagaré.

B.- Disposición Aplicable a la Modalidad I: Descuento de documentos por tasa adelantadaEn la oportunidad de formalizarse las transferencias de los documentos admitidos por el Banco yteniendo en cuenta los plazos dentro de los cuales deben ser pagados dichos documentos, que serán transferidos en propiedad al Banco, las partes acuerdan que el Banco adelantará su pago a favor de la Empresa, por la suma correspondiente al valor actual de cada acreencia o Documento transferido, teniendo en cuenta los plazos que falten para sus respectivas fechas de vencimiento, calculando su costo �nanciero con la tasa de interés compensatorio o índices especiales que tenga al efecto en vigencia en oportunidad de convenir tales adelantos, según tarifario del Banco que la Empresa declara conocer.Los documentos que no sean cancelados por el Cliente hasta la fecha de vencimiento devengarán a favor del Banco intereses compensatorios que se calcularán desde la fecha de vencimiento hasta la Fecha de Cancelación Efectiva, fecha que no podrá ser posterior a la del vencimiento adicional.Los documentos que no sean cancelados por el Cliente hasta la fecha de vencimiento adicionaldevengarán a favor del Banco y de cargo de la Empresa los intereses compensatorios, moratorios y comisiones que el Banco tenga en vigencia.Una vez asumido el pago de los documentos por la Empresa, el Banco le transferirá los documentos mediante una cesión de derechos o un endoso en propiedad, según corresponda, con la �nalidad de que la Empresa gestione contra el Cliente las cobranzas que crea conveniente.

C.- Disposición aplicable a la modalidad II: Adelanto tasa vencidaEn la oportunidad de formalizarse las transferencias de los documentos admitidos por el Banco, éste adelantará el íntegro del importe de los documentos. Las partes acuerdan que el costo �nanciero será calculado con la tasa de interés compensatorio o índices especiales que el Banco tenga en vigencia en la fecha de cancelación efectiva de los documentos, importe que será asumido y cancelado por el Cliente.En el supuesto de que el Cliente no cancele los documentos hasta la fecha de vencimiento, el Banco procederá a incrementar la tasa de interés compensatoria por el periodo comprendido entre la Fecha de vencimiento y la fecha de vencimiento adicional o la Fecha de cancelación efectiva, lo que ocurra primero.

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Los documentos que no sean cancelados por el Cliente hasta la fecha de vencimiento adicionaldevengarán a favor del Banco y de cargo de la Empresa los intereses compensatorios, moratorios y comisiones que el Banco tenga en vigencia.Una vez asumido el pago de los documentos por la Empresa, el Banco le transferirá los documentos mediante una cesión de derechos o un endoso en propiedad, según corresponda, con la �nalidad de que la Empresa gestione contra el Cliente las cobranzas que crea conveniente.Conformes las partes de su integridad, lo suscriben a los ______ días del mes de _______________________ de _________.

i) Luego de efectuado el desembolso por el Banco, el Cliente no podrá oponer al Banco ningún descuento que pudiese haberle sido otorgado por la Empresa con relación a los documentos materia del Financiamiento Electrónico de Ventas regulado por este contrato.j) Las acreencias comerciales que representan los documentos serán objeto de transferencia a favor del Banco, según la información que para el efecto la Empresa remita a través del Sistema.k) Las facturas comerciales que forman parte de los documentos han sido emitidas por la Empresa sin la tercera copia adicional denominada Factura Negociable a que hace referencia la Ley N° 29623. En el caso de que, por excepción, alguna de las facturas comerciales que forman parte de los Documentos hubiese sido emitida por la Empresa con su correspondiente Factura Negociable, la Empresa secompromete frente al Banco a no utilizar dicha Factura Negociable con la �nalidad de obtener �nanciamiento adicional al otorgado por el Banco usando este medio electrónico.l) El Banco podrá constatar la veracidad de los documentos, para cuyo efecto podrá realizar inspecciones en las o�cinas de la Empresa en el momento que lo estime necesario bajo cuenta y costo del Banco sin generar costos adicionales a la Empresa.

TERCERO: Objeto del contratoEs objeto del presente contrato facilitar a la Empresa el importe correspondiente al adelanto de los documentos que son de cuenta del Cliente, según las condiciones señaladas en éstos, para lo cual se hará uso del sistema proporcionado por el Banco por medios electrónicos, conforme al presente contrato.Para el efecto, la Empresa a�liada al sistema transferirá a favor del Banco la acreencia que respecto al Cliente contienen los documentos, sujeto a la condición de que el Banco en cada caso acepte tales documentos.Las partes acuerdan que sujeto a la previa cali�cación, aprobación y aceptación del Banco, la Empresa transferirá en propiedad mediante una cesión de derechos o un endoso en propiedad, según corresponda, los documentos que sean de cargo del Cliente y, por su parte, el Banco acepte adquirirlos en calidad de cesionario o endosatario, según sea el caso, según los términos del artículo 1206º y siguientes del Código Civil y las disposiciones que contienen la Ley de Títulos Valores, la Ley General del Sistema Financiero y del Sistema de Seguros y Orgánica de la Superintendencia de Banca, Seguros y Administradoras Privadas de Fondos de Pensiones, así como las disposiciones de la Superintendencia de Banca, Seguros y Administradoras Privadas de Fondos de Pensiones, en lo que resulten aplicables.La Empresa se obliga a informar al Cliente de la transferencia de los documentos a favor del Banco y se compromete a recabar del Cliente un documento debidamente �rmado por éste, declarando conocer tal transferencia.

CUARTO: De las relaciones con la Empresa4.1. El importe total de los documentos que el Banco podrá adelantar a la Empresa no deberá exceder del monto de la línea de crédito aprobada por el Banco en favor de la Empresa (la “Línea”). El monto de la Línea es de US$ . El Banco tiene la facultad irrestricta de reducir, incrementar, suspender o cancelar la Línea, de acuerdo con sus políticas crediticias y/o de disponibilidad de fondos, sin responsabilidad alguna frente a la Empresa.4.2. La información antes referida será remitida por la Empresa al Banco de lunes a viernes, en el horario que éste tenga establecido para la atención a sus clientes a�liados al sistema.4.3. El Banco, en razón de la información recibida por la Empresa, efectuará el adelanto del importe de los documentos dentro de las 24 (veinticuatro) horas de recibida la información, siempre que el día de pago no sea sábado, domingo, feriado o día no laborable.4.4. Queda convenido que el Banco -además de reservarse la cali�cación de los documentos presentados por la Empresa- no se encuentra obligado a dar curso al adelanto de todos los Documentos que la Empresa le presente para tal efecto. Asimismo, se reserva la facultad de -en cualquier momento- reducir, variar, suspender o incrementar el monto de la Línea otorgada a la Empresa, para lo cual bastará que curse una comunicación simple a la misma.4.5. A través del Sistema la Empresa podrá tomar conocimiento del nivel de utilización de la Líneaasignada por el Banco.4.6. El riesgo crediticio de la transacción será asumido por la Empresa.4.7. La Empresa autoriza plena y expresamente al Banco para que en su condición de cesionario o endosatario de los documentos, según corresponda, pueda admitir pagos a cuenta o parciales de los documentos y conceder cualesquiera otras facilidades.

QUINTO: Apertura de cuentaPara la a�liación al Sistema, la Empresa debe mantener vigentes cuentas corrientes en el Banco, sea en moneda nacional y/o extranjera, a través de las que se realizarán los cargos y/o abonos correspondientes.El Banco queda facultado a abrir cuentas corrientes sin uso de chequera, en la(s) moneda(s) que el Banco determine, si por cualquier causa la(s) cuenta(s) a�liada(s) al Sistema fuese(n) cerrada(s), suspendida(s) o por cualquier causa resultase imposible cargar o abonar en ella(s). Dichas Cuentas Corrientes abiertas en mérito de la presente autorización se regirán por las mismas estipulaciones que rigen el contrato de Cuenta Corriente ordinaria del Banco, en lo que resulten aplicables, no siendo aplicable el uso de chequera.

SEXTO: De las Contraseñas de seguridadEl Banco entregará a la Empresa, en sobres lacrados, las contraseñas o claves secretas para acceder al sistema.Estas contraseñas de acceso tienen el carácter de secretas e individuales, serán de conocimientoexclusivo de la Empresa y de los usuarios que bajo su total responsabilidad ésta designe.

SÉTIMO: Del contenido de la información7.1. La Empresa libera al Banco de cualquier responsabilidad por el contenido de la información proporcionada por ella con relación al número de RUC, documento de identidad, domicilio, número de teléfono del Cliente, número de comprobante de pago, fecha de vencimiento, fecha de vencimiento adicional, e importe a pagar en moneda nacional o extranjera, obligándose la Empresa a atender cualquier reclamo del Cliente por los conceptos antes mencionados.7.2. Es responsabilidad exclusiva del Banco sólo los pagos indebidos realizados con información que di�era de la registrada ante el sistema por la Empresa.7.3. Queda precisado que el Banco resulta totalmente ajeno a las relaciones comerciales entre la Empresa y el Cliente; por tanto, cualquier reclamo con relación a la cantidad, calidad, especie u otros aspectos de los productos o de los servicios vendidos o prestados por la Empresa al Cliente, será resuelta entre ellos, sin que el Banco tome conocimiento o sea parte en el problema suscitado.

OCTAVO: Plazo del contratoEl plazo de vigencia del presente contrato es de un (1) año, renovable automáticamente a su vencimiento; sin perjuicio de lo cual, cualquiera de las partes podrá ponerle �n en cualquier momento, cursando un preaviso dirigido por escrito a la otra parte con una anticipación no menor de treinta (30) días calendario.Resuelto el contrato, las partes continuarán sujetas al cumplimiento de las obligaciones adquiridas con anterioridad.

NOVENO: Información a tercerosEl Banco queda autorizado a proporcionar a terceras personas, inclusive centrales de riesgo privadas, las informaciones relativas al incumplimiento de las obligaciones en las que incurre la Empresa, pudiendo difundir y/o comercializar dichas informaciones crediticias negativas sin asumir responsabilidad alguna. El Banco no efectuará pago alguno ni asumirá responsabilidad alguna por la difusión y/o comercialización que las referidas terceras personas hagan de dichas informaciones, asumiendo exclusivamente la obligación de recti�car aquellas informaciones que haya proporcionado y que no correspondan exactamente a la situación de la Empresa.Del mismo modo, el Banco queda autorizado a veri�car los datos e informaciones proporcionadas por la Empresa, actualizarlos e intercambiarlos con otros acreedores o terceros (inclusive centrales de riesgo), así como obtener información sobre su patrimonio, sobre el cumplimiento en sus pagos con terceros acreedores y sobre sus transacciones bancarias y crediticias en general, quedando el Banco para ese efecto autorizado en los términos de la Ley General del Sistema Financiero y del Sistema de Seguros y Orgánica de la Superintendencia de Banca, Seguros y Administradoras Privadas de Fondos de Pensiones por el solo mérito de esta cláusula. Las informaciones antes indicadas, aun las protegidas con secreto bancario, podrán ser recabadas por el Banco, sea en forma directa o a través de empresas especializadas o centrales de riesgo.

DÉCIMO: De las modi�caciones al ContratoEl Banco podrá modi�car los criterios de aprobación crediticia de la Empresa, así como la operatividad del sistema, en cualquier momento, lo que será debidamente comunicado a la Empresa mediante documento escrito, señalándose la fecha de inicio de las modi�caciones. La Empresa podrá manifestar su desacuerdo por escrito y con cargo de recepción del Banco, dentro de los 30 (treinta) días calendario de recibida la

Conste por el presente documento el CONTRATO DE FINANCIAMIENTO ELECTRÓNICO DE VENTAS, que se celebra entre el Banco de Crédito del Perú, con RUC Nº 20100047218, representado por los funcionarios que suscriben el presente documento y a quien en adelante se denominará el “Banco”; y de la otra parte, la persona cuyo nombre/denominación/Razón Social y demás generales de ley se señalan en el anexo que forma parte integrante de este contrato, a quien en adelante se denominará la “Empresa”.Previa aprobación del Banco, la Empresa podrá a�liarse al Sistema de Financiamiento Electrónico de Ventas bajo cualquiera de las siguientes modalidades, Modalidad I: Descuento de Documentos por Tasa Adelantada, Modalidad II: Adelanto Tasa Vencida, la(s) que deberá(n) ser elegida(s) por la Empresa a través del sistema, marcando la(s) opción(es) correspondiente(s).

A.- Las siguientes disposiciones son aplicables a las dos modalidades de Financiamiento Electrónico de Ventas, Modalidad I: Descuento de Documentos por Tasa Adelantada, Modalidad II: Adelanto Tasa Vencida.

PRIMERO: De�nicionesLos siguientes términos que contiene el presente documento tendrán los alcances que se indican a continuación:1. Banco: El Banco de Crédito del Perú.2. Cliente: Es la persona obligada a pagar los documentos.3. Documentos: Son las facturas comerciales, los títulos valores (excepto la factura negociable creada por Ley N° 29623) y demás documentos con contenido crediticio, representativos de deuda, de los que la Empresa sea su legítima tenedora o titular.4. Empresa: Es la persona a�liada al Sistema, acreedora del Cliente como consecuencia de la venta o provisión de bienes y/o servicios.5. Fecha de cancelación efectiva: Es la Fecha de cancelación parcial o total de los Documentos.6. Fecha de vencimiento: Es la fecha consignada como tal en los Documentos.7. Fecha de vencimiento adicional: Es una fecha posterior a la Fecha de Vencimiento que será determinada por la Empresa y expresamente aprobada por el Banco, que no excederá de 180 (ciento ochenta) días calendario contados a partir de la fecha del adelanto de los Documentos.8. Sistema: Sistema de Financiamiento Electrónico de Ventas, que facilita el adelanto de documentos a través de medios electrónicos.

SEGUNDO: Declaraciones de la EmpresaLa Empresa declara que en el desarrollo de las actividades propias del giro de su negocio se generan en su favor documentos sobre los que tiene legítimo derecho al cobro, por referirse sin ninguna excepción a la prestación de servicios o venta de bienes que realiza a favor de sus clientes y adquirentes, con pago diferido de sus importes o precios. Por tanto, bajo su total responsabilidad y con carácter de declaración jurada, la Empresa asegura y garantiza que:a) Los documentos tienen contenido crediticio.b) Los documentos y los derechos de crédito que ellos representan existen, son válidos y legítimos.c) Los documentos son de libre disposición de la Empresa.d) Sobre los documentos y sobre los derechos representados por los mismos no pesan gravámenes, cargas o imposiciones que los afecten o pudieren afectarlos.e) Los documentos no se encuentran vencidos.f) Los documentos no se han originado en operaciones de �nanciamiento con empresas del sistema �nanciero.g) Los documentos corresponden a bienes ya entregados y/o a servicios ya prestados por la Empresa, por lo que ninguna discrepancia comercial que pudiera existir entre la Empresa y el Cliente afectará de manera alguna al Banco.h) No existen con�ictos comerciales con el Cliente respecto de los documentos o las mercancías o servicios adquiridos por aquel.

comunicación del Banco, en cuyo caso se dará por resuelto el presente contrato. La continuación en la utilización del sistema aún luego de la comunicación cursada al Banco señalando su desacuerdo o el silencio que guarde al respecto, supone de pleno derecho la conformidad de la Empresa a los cambios comunicados.

DÉCIMO PRIMERO: De los tributos que gravan la compra venta entre la Empresa y el ClienteEl pago y cumplimiento de las obligaciones tributarias formales y/o sustanciales relacionadas con las compras, ventas o prestación de servicios gravados que se realicen entre el Cliente y la Empresa serán de exclusiva competencia y responsabilidad de éstos, siendo el Banco ajeno a dichas obligaciones.

DÉCIMO SEGUNDO: Servicio de cobranzaLa Empresa podrá encargar al Banco la cobranza de los Documentos no cancelados por el Cliente. Por su parte, el Banco se reserva el derecho de prestar o no el servicio de cobranza. Para el efecto, la Empresa precisará en el anexo adjunto a este contrato, si contrata el servicio ofrecido por el Banco, indicando además la o las etapas del servicio solicitado. Las etapas del servicio de cobranza son las siguientes (i) llamada de aviso; (ii) envío de requerimiento de pago, (iii) visita del gestor de cobranza, y (iv) visita del gestor especializado.La Empresa declara conocer las características del servicio de cobranza ofrecido por el Banco y el costo del mismo, según tarifario del Banco que estará a disposición de la Empresa. Las partes acuerdan que el costo del servicio de cobranza será asumido por la Empresa, la misma que autoriza a cargar dicho costo en cualquiera de las cuentas que mantiene en el Banco.

DÉCIMO TERCERO: Del incumplimientoLas partes convienen en que asistirá a cualquiera de ellas el derecho de resolver el presente contrato de manera automática si la otra parte incumple con cualesquiera de sus obligaciones derivadas del mismo, siendo su�ciente para que surta efecto la resolución comunicársela por escrito, señalando en modo expreso la causa, sin perjuicio de las responsabilidades que puedan emerger de tal incumplimiento.

DÉCIMO CUARTO: Sometimiento al Poder JudicialPara todos los efectos de este contrato, la Empresa se somete a la competencia de los jueces del Distrito Judicial correspondiente al domicilio del Banco señalado en este contrato, donde en general se le harán todas las citaciones y noti�caciones judiciales o extrajudiciales a que diere origen este contrato, salvo que por carta notarial dirigida al Banco señale otro domicilio, pero siempre dentro de la misma ciudad.

DÉCIMO QUINTO: Emisión de Pagaré a la vista incompletoAl momento de suscribirse el presente contrato, la EMPRESA hace entrega al BANCO de un pagaré a la vista incompleto emitido por la EMPRESA a la orden del BANCO, en dólares de los Estados Unidos de América (en adelante, el “Pagaré”), el mismo que será llenado o completado por el BANCO de conformidad con lo señalado en el artículo 10º de la Ley de Títulos Valores (Ley Nº 27287) y en la Circular SBS N° G-0090-2001, solo en el caso de que el Cliente -según se señala en los literales B) y C) del presente contrato- no cancelara los Documentos hasta la Fecha de Vencimiento Adicional y la Empresa, quien ha asumido el riesgo crediticio de la transacción según lo señalado en el inciso 4.6 de la cláusula cuarta, no cumpliera con efectuar el pago de los documentos, circunstancia en la cual el Banco podrá dar por vencidos todos los plazos y exigir el pago de la suma total adeudada por la Empresa por concepto del uso del Sistema.

La EMPRESA declara conocer los alcances del artículo 10º y del inciso e) del artículo 19º de la Ley Nº 27287, así como las disposiciones vigentes de la Superintendencia de Banca, Seguros y Administradoras Privadas de Fondos de Pensiones, sobre emisión de títulos valores incompletos, en cuya virtud expresa su total conformidad y pleno conocimiento de los efectos del Pagaré que en este acto entrega al BANCO.Las partes dejan constancia de que el BANCO hace entrega a la EMPRESA –al momento de suscribirse este contrato- de una copia del Pagaré.El Pagaré será completado por el BANCO con el monto total consignado en la liquidación de saldodeudor que éste efectúe, saldo que corresponderá al monto total en dólares de los Estados Unidos de América de las obligaciones derivadas del uso del Sistema que la EMPRESA adeude al BANCO en la fecha en que este efectúe tal liquidación. Para efectos de la liquidación, si alguno de los desembolsos hubiese sido efectuado en nuevos soles, el BANCO calculará el monto total de la deuda de la EMPRESA convirtiendo el monto en nuevos soles a dólares de los Estados Unidos de América, según el tipo de cambio compra de los correspondientes dólares de los Estados Unidos de América que el BANCO tenga publicada en su tarifario en

la fecha en que se efectúe la liquidación.El Pagaré deberá ser pagado por la EMPRESA en el acto mismo de su presentación a cobro, que podrá ser inclusive el mismo día de la integración del Pagaré o lapso no mayor a un año desde la fecha de su integración.En caso de no ser pagado el día de su presentación, el BANCO procederá a su respectivo protesto,dentro del plazo legal correspondiente, ejerciendo válidamente los derechos cambiarios sustentados con dicho Pagaré.La EMPRESA acepta que, desde la fecha de vencimiento del Pagaré hasta su efectivo pago, el monto consignado en el mismo devengará intereses compensatorios y moratorios a las tasas pactadas o, en su defecto, a las tasas que el BANCO tenga vigentes para este tipo de operaciones en la oportunidad correspondiente. Para el pago de los intereses moratorios no será necesaria la constitución en mora, siendo esta automática.De conformidad con lo dispuesto por el artículo 1279º del Código Civil, la emisión, renovación u otro cambio accesorio del Pagaré, incluyendo su sustitución y/o reemplazo por otro similar, no constituirá la novación de las obligaciones establecidas en este contrato.Las obligaciones contenidas en el Pagaré no se extinguirán aún cuando por culpa del BANCO el Pagaré se vea perjudicado; lo cual constituye un pacto en contra de lo dispuesto por el artículo 1233º del Código Civil.Alternativamente, el BANCO podrá cobrar la acreencia a su favor generada por la utilización del Sistema por parte de la EMPRESA, cargando el monto adeudado en cualquiera de las cuentas o depósitos mantenidos por la EMPRESA en el BANCO. Igualmente, la EMPRESA autoriza al BANCO, expresa e irretractablemente, a aplicar a la cancelación de la liquidación de lo adeudado todo depósito, suma de dinero, bienes y valores que a nombre de la EMPRESA puedan encontrarse en poder del BANCO, sus o�cinas del país o del exterior, sus subsidiarias y �liales.Queda convenido que en caso de que el BANCO cargase el monto adeudado en Cuenta(s) Corriente(s) de la EMPRESA y dicho(s) cargo(s) generara(n) sobregiro(s) en dicha(s) cuenta(s), el importe total del sobregiro e intereses podrá ser incorporado por el BANCO al Pagaré, en cuyo caso deberá ser pagado por la EMPRESA en el acto mismo de su presentación a cobro, que podrá ser inclusive el mismo día de la integración del Pagaré o lapso no mayor de un año desde la fecha de la integración. En caso de no ser pagado el día de su presentación, el BANCO procederá a su respectivo protesto, dentro del plazo legal correspondiente, ejerciendo válidamente los derechos cambiarios sustentados con dicho Pagaré.

B.- Disposición Aplicable a la Modalidad I: Descuento de documentos por tasa adelantadaEn la oportunidad de formalizarse las transferencias de los documentos admitidos por el Banco yteniendo en cuenta los plazos dentro de los cuales deben ser pagados dichos documentos, que serán transferidos en propiedad al Banco, las partes acuerdan que el Banco adelantará su pago a favor de la Empresa, por la suma correspondiente al valor actual de cada acreencia o Documento transferido, teniendo en cuenta los plazos que falten para sus respectivas fechas de vencimiento, calculando su costo �nanciero con la tasa de interés compensatorio o índices especiales que tenga al efecto en vigencia en oportunidad de convenir tales adelantos, según tarifario del Banco que la Empresa declara conocer.Los documentos que no sean cancelados por el Cliente hasta la fecha de vencimiento devengarán a favor del Banco intereses compensatorios que se calcularán desde la fecha de vencimiento hasta la Fecha de Cancelación Efectiva, fecha que no podrá ser posterior a la del vencimiento adicional.Los documentos que no sean cancelados por el Cliente hasta la fecha de vencimiento adicionaldevengarán a favor del Banco y de cargo de la Empresa los intereses compensatorios, moratorios y comisiones que el Banco tenga en vigencia.Una vez asumido el pago de los documentos por la Empresa, el Banco le transferirá los documentos mediante una cesión de derechos o un endoso en propiedad, según corresponda, con la �nalidad de que la Empresa gestione contra el Cliente las cobranzas que crea conveniente.

C.- Disposición aplicable a la modalidad II: Adelanto tasa vencidaEn la oportunidad de formalizarse las transferencias de los documentos admitidos por el Banco, éste adelantará el íntegro del importe de los documentos. Las partes acuerdan que el costo �nanciero será calculado con la tasa de interés compensatorio o índices especiales que el Banco tenga en vigencia en la fecha de cancelación efectiva de los documentos, importe que será asumido y cancelado por el Cliente.En el supuesto de que el Cliente no cancele los documentos hasta la fecha de vencimiento, el Banco procederá a incrementar la tasa de interés compensatoria por el periodo comprendido entre la Fecha de vencimiento y la fecha de vencimiento adicional o la Fecha de cancelación efectiva, lo que ocurra primero.

Los documentos que no sean cancelados por el Cliente hasta la fecha de vencimiento adicionaldevengarán a favor del Banco y de cargo de la Empresa los intereses compensatorios, moratorios y comisiones que el Banco tenga en vigencia.Una vez asumido el pago de los documentos por la Empresa, el Banco le transferirá los documentos mediante una cesión de derechos o un endoso en propiedad, según corresponda, con la �nalidad de que la Empresa gestione contra el Cliente las cobranzas que crea conveniente.Conformes las partes de su integridad, lo suscriben a los ______ días del mes de _______________________ de _________.

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LA EMPRESA (Firma y Sello del Representante Legal) El BANCO (Firma y Sello del Representante Legal)

Nota: El contrato deberá �rmarse conjuntamente con el anexo al contrato del servicio de Financiamiento Electrónico de Ventas - Empresa.

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Por este mismo documento, los abajo �rmantes, nos constituimos en Fiadores Solidarios de LA EMPRESA y entre nosotros mismos y a favor del BANCO DE CRÉDITO DEL PERÚ (EL BANCO) renunciando expresamente al bene�cio de excusión, a �n de responder por todas las obligaciones que nuestra a�anzada contrae por este documento y en especial para obligarnos a reembolsar al BANCO, a simple aviso de este, cualquier suma que resulte de cargo de nuestra a�anzada, LA EMPRESA, más los intereses compensatorios y moratorios, a las tasas máximas, comisiones y gastos que se devengasen. Nuestras �anzas son solidarias y se dejan igualmente incorporadas en el Pagaré a la vista que en este acto LA EMPRESA a�anzada hace entrega al BANCO, por lo que de ejecutar el tenedor dicho título valor, debe entenderse que nuestras garantías personales respaldan dicho título valor pendiente de ser completado por EL BANCO.

Dejamos expresa constancia que aceptamos todas las prórrogas, renovaciones y sustituciones de acreedor respecto de la línea de crédito de Financiamiento Electrónico de Ventas sin que sea necesario que rati�quemos nuestra autorización a tales sustituciones, prórrogas y/o renovaciones y que renunciamos al plazo de requerimiento a que se re�ere el artículo 1899º. del Código Civil. Asimismo, le autorizamos a cargar los importes adecuados, según los saldos deudores en las cuentas o depósitos que tenemos y/o que podamos mantener en EL BANCO sin que sea necesario su previo protesto de ser el caso.

Dejamos constancia que otorgamos nuestras �anzas solidarias por plazo indeterminado y que las mismas se mantendrán vigentes hasta que sean canceladas totalmente las obligaciones a las que sirve de garantía, incluyendo los saldos deudores que resulten de cargo de nuestra a�anzada y sus eventuales renovaciones.Convenimos por este acto, en subrogarnos de inmediato y obligatoriamente en los derechos crediticios del BANCO que garantizamos si LA EMPRESA a�anzada solicitase o fuese declarada insolvente por la Comisión de Procedimientos Concursales de INDECOPI o se sometiese por acto propio o de terceros a cualquier proceso de insolvencia, saneamiento o reestructuración patrimonial u otros procesos similares.

En cualquiera de dichas situaciones, EL BANCO exigirá el cumplimiento inmediato de las obligaciones garantizadas por nosotros los �adores, con plena facultad de ejecutar las garantías reales y/o personales que se hayan constituido a favor de EL BANCO, en modo tal que este no participará del proceso de insolvencia, reestructuración liquidación o quiebra de LA EMPRESA a�anzada ni en la Junta de Acreedores; asumiendo los Fiadores plena y total responsabilidad en concurrir y participar en dichos procesos, ejercitando los derechos crediticios en los que nos obligamos a subrogar automáticamente por el mero hecho de las solicitudes, resoluciones o actos administrativos, notariales o judiciales que afecten o cali�quen como insolvente a LA EMPRESA a�anzada.

Por lo tanto, los �adores renunciamos a toda excepción u oposición a la ejecución de nuestras �anzas y/o contragarantías respectivas que EL BANCO exija, aceptando y autorizando la ejecución de las �anzas y/o contragarantías que prestamos, en forma independiente al que corresponde a las situaciones de insolvencia o procesos concursales de LA EMPRESA a�anzada. Solo si EL BANCO así lo estimase por conveniente, podrá dejar en suspenso la ejecución de nuestra �anza o de sus contragarantías, en cuyo caso se mantendrá la �anza y sus contragarantías vigentes, hasta que sean pagadas íntegramente todas las obligaciones a�anzadas, para cuyo efecto deberá necesariamente mediar comunicación escrita de parte de EL BANCO dirigida a los �adores, señalando las condiciones de dicha suspensión.

En los mismos términos y calidad arriba expresados, declarando conocer y aceptar íntegramente los términos de este contrato, intervenimos en nuestra condición de cónyuges de los Fiadores Solidarios, conforme a los artículos 292º y 315º del Código Civil, constando nuestras generales de ley al pie de nuestras �rmas, asumiendo las mismas obligaciones que corresponden a LA EMPRESA y/o �adores.

Todos los intervinientes nos sometemos a la competencia de los mismos jueces y tribunales a los que se somete LA EMPRESA a�anzada, señalando como nuestros domicilios los indicados en este documento, donde en general se nos harán todas las citaciones y noti�caciones judiciales o extrajudiciales a que pudiera dar lugar, salvo que por carta notarial dirigida al BANCO los variásemos, pero el nuevo domicilio siempre deberá hallarse dentro de esta ciudad para que tenga validez la variación o cambio.

Fianza(s) Solidaria(s)

8

Nombre/Denominación/Razón Social

UrbanizaciónDomicilio

DepartamentoProvinciaDistrito

Representante

Nombre/Denominación/Razón Social

Representante

DNI RUC

UrbanizaciónDomicilio

DepartamentoProvinciaDistrito

Nº Nº

Nº Nº

Fecha: , de de 20

FIADOR (Firma) CÓNYUGE DEL FIADOR (Firma)

FIADOR (Firma) CÓNYUGE DEL FIADOR (Firma)

DNI RUC

DNI RUC DNI RUC

Poder inscrito en Asiento de Partida Electrónica Nº del Registro de

de

Poder inscrito en Asiento de Partida Electrónica Nº del Registro de

de

9

Nombre/Denominación/Razón Social

UrbanizaciónDomicilio

DepartamentoProvinciaDistrito

Representante

Nombre/Denominación/Razón Social

Representante

UrbanizaciónDomicilio

DepartamentoProvinciaDistrito

Nº Nº

Nº Nº

FIADOR (Firma) CÓNYUGE DEL FIADOR (Firma)

FIADOR (Firma) CÓNYUGE DEL FIADOR (Firma)

DNI RUC DNI RUC

DNI RUC DNI RUC

Poder inscrito en Asiento de Partida Electrónica Nº del Registro de

de

Poder inscrito en Asiento de Partida Electrónica Nº del Registro de

de

10(Firma y sello) El emitente (Firma y sello) cónyuge

Lugar y fecha de emisión:

de de

Pagadero con cargo en la cuenta

que el emitente mantiene en el Banco

Nº

de de

Debo/Debemos y me/nos obligo/amos a pagar en forma incondicional y solidaria, a la orden del Banco de Crédito del Perú la suma de Dólares de los Estados Unidos de América, importe correspondiente a la liquidación de las sumas adeudadas al BANCO antes indicado y que son de mi/nuestro cargo, cuyo importe será completado por este, conforme al Artículo 10º de la Ley de Títulos Valores y a la Circular SBS N° G-0090-2001, y que me/nos obligo/obligamos a cancelar en la misma moneda que expresa este título valor, a la vista o primera presentación al pago, en el lugar de pago señalado en este PAGARÉ o mediante cargo en la cuenta bancaria que se indica más adelante, quedando estipulado que si no efectuase/efectuásemos el pago del monto total del presente PAGARÉ, abonaré/abonaremos los intereses compensatorios y moratorios más las comisiones correspondientes, a las tasas más altas que el Banco de Crédito del Perú tenga establecidas para sus operaciones activas en mora, hasta la total cancelación del monto liquidado más los gastos notariales, judiciales, tributos y otro que hubiere.Queda precisado que, de acuerdo con la Ley de Títulos Valores, la presentación al pago de este PAGARÉ se podrá hacer dentro del plazo de un año, contando desde que quede completado en su importe, según la liquidación que practique el Banco de Crédito del Perú, conforme a lo señalado en el párrafo anterior y a los acuerdos que el emitente tiene suscrito con dicho bene�ciario en el respectivo contrato de crédito.Para ese efecto, se señalará la fecha de liquidación e integración de su importe en este mismo PAGARÉ.El presente PAGARÉ no es endosable. Las transferencias que eventualmente se realicen solo surtirán los efectos de la cesión de derechos o de procuración.Me/Nos someto/sometemos a la competencia de los jueces del Distrito Judicial de , y señalamos como domicilio para ese efecto el indicado al �nal de este documento, donde válidamente se realizarán las diligencias notariales y judiciales para los �nes de su pago.Su importe será pagado en la misma moneda que expresa este documento.Este PAGARÉ es de naturaleza mercantil, y por consiguiente está sujeto a las normas de la Ley de Títulos Valores Nº 27287 y al proceso ejecutivo del Código Procesal Civil y demás disposiciones legales de la República del Perú.

Fecha de liquidación en la que se completa el monto de este PAGARÉ, por lo que podrá ser presentado a cobro hasta un año desde el:

Lugar de pago:

Pagaré con vencimiento a la vista Por US$

11

Dpto./Piso/Interior Urb./Barrio/AA.HH. Nombre Urb./Barrio/AA.HH.

Departamento Teléfono

Sect./Etapa/Zona Código postal Distrito Provincia

Representante

Domicilio

Jr./Av./Calle Nombre Jr./Av./Calle Nº Mz. Lt.

Nombres/Denominación/Razón Social del Cliente-Emitente

Nombre del/la Cónyuge

DNI/L.E. RUC/NIT

Nº Nº

DNI/L.E. RUC/NIT

Fiador Solidario Cónyuge de Fiador Solidario

Nombres/Razón Social

Dpto./Piso/Interior Urb./Barrio/AA.HH. Nombre Urb./Barrio/AA.HH.

Domicilio

Jr./Av./Calle Nombre Jr./Av./Calle Nº Mz. Lt.

DNI/L.E. RUC/NIT

Nº Nº

DNI/L.E. RUC/NIT

Con Poder inscrito en el Asiento , Fojas , Tomo , Ficha

Partida Electrónica del Registro de los Registros Públicos de

12

Departamento Teléfono

Sect./Etapa/Zona Código postal Distrito Provincia

Representante

Representante

Nombres/Razón Social

Firma del Fiador Solidario Firma del Cónyuge de Fiador Solidario

Dpto./Piso/Interior Urb./Barrio/AA.HH. Nombre Urb./Barrio/AA.HH.

Departamento Teléfono

Sect./Etapa/Zona Código postal Distrito Provincia

Domicilio

Jr./Av./Calle Nombre Jr./Av./Calle Nº Mz. Lt.

DNI/L.E. RUC/NIT

Nº Nº

DNI/L.E. RUC/NIT

Con Poder inscrito en el Asiento , Fojas , Tomo , Ficha

Partida Electrónica del Registro de los Registros Públicos de

Con Poder inscrito en el Asiento , Fojas , Tomo , Ficha

Partida Electrónica del Registro de los Registros Públicos de

13

Firma del Fiador SolidarioFirma del Cónyuge de Fiador Solidario

Nombres/Razón Social

Dpto./Piso/Interior Urb./Barrio/AA.HH. Nombre Urb./Barrio/AA.HH.

Departamento Teléfono

Sect./Etapa/Zona Código postal Distrito Provincia

Representante:

DomicilioJr./Av./Calle Nombre Jr./Av./Calle Nº Mz. Lt.

Firma del Fiador Solidario Firma del Cónyuge de Fiador Solidario

Nombres/Razón Social

DNI/L.E. RUC/NIT

Nº Nº

DNI/L.E. RUC/NIT

DNI/L.E. RUC/NIT

Nº Nº

DNI/L.E. RUC/NIT

Con Poder inscrito en el Asiento , Fojas , Tomo , Ficha

Partida Electrónica del Registro de los Registros Públicos de

14

Dpto./Piso/Interior Urb./Barrio/AA.HH. Nombre Urb./Barrio/AA.HH.

Departamento Teléfono

Sect./Etapa/Zona Código postal Distrito Provincia

Representante

Domicilio

Jr./Av./Calle Nombre Jr./Av./Calle Nº Mz. Lt.

Con Poder inscrito en el Asiento , Fojas , Tomo , Ficha

Partida Electrónica del Registro de los Registros Públicos de

15

Tasa

Comisión prepago

Máximo de días entre el desembolso y el vencimiento para exonerar la comisión

Número de días de anticipación por prepago de operación

Línea de crédito

Plazo máximo

Información para ser llenada por el BCP

Denominación/Razón social

Datos generales de la Empresa

Dirección ProvinciaDistrito Departamento

Nombre del Representante Legal (1) Nombre del Representante Legal (2)

Con poder inscrito en �cha/Asiento Registros Públicos

Contacto operativo

Datos de los representantes del a�liado que coordinarán con el Banco

Correo electrónico Teléfono Fax

US$S/.

US$S/.

días

días

US$

días

- - - - - -

Pago Electrónico NoSí

Cta. Corriente S/. Cta. corriente US$

Anexo al Contrato del Servicio de FinanciamientoElectrónico de Ventas - Empresa

Información para ser llenada por la Empresa

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RUC/RUS

Firma y sello del Representante Legal (1) Firma y sello del Representante Legal (2)

Firmas de BCP

Nombre del Representante del Banco

Poder inscrito en el Asiento / Rubro_________de la Partida________ Registro de Personas Jurídicas de Lima.

Lima,___________________de________________de 201___.

DNI

Lima, de de 20

La empresas cuya denominación/Razón Social y demás generales de ley se señalan a continuación declarando conocer cada una de las estipulaciones que contiene el Contrato de Financiamiento Electrónico de Compras del Banco de Crédito, acepta en modo expreso a�liarse a dicho servicio, asumiendo cada una de las obligaciones que contiene dicho contrato y/o sus modi�caciones.

Los representantes de la Empresa deben contar con facultades para emitir pagarés sobre saldos acreedores o cheques y tener sus poderes para solicitar créditos en Cuenta Corriente y sobregiros, debidamente registrados en el Banco. El Banco deja constancia de su aceptación de a�liar a su servicio de Financiamiento Electrónico de Compras que suscribe la presente solicitud, bajo las condiciones que constan en el referido contrato cuya copia hace entrega a la Empresa en la fecha.

Solicitud de a�liación

17

SeñoresBANCO DE CRÉDITO DEL PERÚPresente.-

Atención: Área servicios para Empresas

Estimados señores:

Lima, de de 201

Nombre / Razón Social

RUC

ContactoTeléfono

Nombre Nombre

Asunto: Pago electrónico de documentos FED a través de la web: www.fed.com.pe

Por medio de la presente, agradecemos se sirvan activar el servicio de Pago Electrónico de Documentos FED (Financiamiento Electrónico de Documentos) a través de la página web www.fed.com.pe.

Para ello, autorizamos a debitar de la Cuenta Corriente que elijamos, al momento de realizar nuestros pagos, el importe de los documentos (o número único) a cancelar.

Firma del Representante Legal - Cliente Titular Firma del Representante Legal - Cliente Titular

La presente solicitud debe ser �rmada por los representantes legales del Cliente Titular con facultades para girar sobre saldos acreedores o cheques con poderes debidamente registrados en el Banco.

Estimado Cliente, usted dispondrá de los siguientes medios para la atención de la presente solicitud en el BCP: 1. Enviar la solicitud al área de Servicios para Empresas al fax: 242-6605 o a la dirección: Av. Pardo 425, 5to piso, Mira�ores.2. Enviar la solicitud a su Funcionario de Negocios.

Carta para a�liación al pago electrónico de documentos a través de la Web de Financiamiento Electrónico de Documentos - FED

18