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FIDEICOMISO PROMECAP CAPITAL DE DESARROLLO F/00722

Y SUBSIDIARIAS

Estados Financieros Consolidados

Por los periodos terminados el 30 de junio de 2015 y 2014

30 de junio de 31 de diciembre de 30 de junio de 2015 2014 2014

Activo

Efectivo y equivalentes de efectivo (notas 4 y 5) $ 369,310,187 $ 407,354,289 $ 614,459,341

Instrumentos financieros designados a valor razonable (nota 4) 354,563,027 575,231,285 919,290,328

Préstamos y cuentas por cobrar a costo amortizado (nota 4) 929,493,435 1,344,238,633 1,091,594,881

Otras cuentas por cobrar (nota 6) 73,986,461 93,106,383 70,888,707

Comisiones y gastos diferidos (nota 8) 2,909,132 2,937,126 5,467,814

Inversión en propiedades (nota 3) 68,382,726 68,382,726 68,382,726

Activos no corrientes disponibles para su venta (nota 3) 19,871,982 19,871,982 19,871,982

Total de activo $ 1,818,516,950 $ 2,511,122,424 $ 2,789,955,779

Pasivo y Patrimonio

Pasivos acumulados 23,464,138 29,576,532 51,724,519

Partes relacionadas (notas 4 y 7) 400,434,683 520,322,773 530,716,923

Total del pasivo 423,898,821 549,899,305 582,441,442

Patrimonio (nota 10)Participación controladora:

Patrimonio 381,914,896 1,065,027,793 1,480,338,677 Resultados acumulados 1,037,161,913 915,524,013 736,304,736

Total del patrimonio- Participación controladora 1,419,076,809 1,980,551,806 2,216,643,413

Participación no controladora (24,458,680) (19,328,687) (9,129,076)

Total del patrimonio 1,394,618,129 1,961,223,119 2,207,514,337

Total pasivo y patrimonio $ 1,818,516,950 $ 2,511,122,424 $ 2,789,955,779

Compromisos (nota 11)

Ver notas adjuntas a los estados financieros consolidados

Estados de Situación Financiera ConsolidadosAl 30 de junio de 2015, 31 de diciembre de 2014 y 30 de junio de 2014

(Cifras en pesos)

FIDEICOMISO PROMECAP CAPITAL DE DESARROLLO F/00722 Y SUBSIDIARIAS

Acumulado Trimestre Acumulado Trimestre2015 2015 2014 2014

Ganancia por valuación de instrumentos financieros (nota 4) $ 54,912,045 $ 1,733,572 $ 120,577,994 $ 72,005,524 Intereses a favor (notas 4 y 5) 122,648,069 58,645,466 98,734,010 52,923,546 Otros ingresos de la operación (notas 3 y 4) 2,608,499 - - -

Total ingresos 180,168,613 60,379,038 219,312,004 124,929,070

Gastos:Intereses a cargo (nota 7) (27,017,601) (13,076,951) (19,791,095) (10,756,153) Comisión de administración (nota 7) (14,523,479) (7,142,758) (27,906,640) (14,066,822) Gastos de mantenimiento e inversión (18,177,852) (10,031,702) (16,444,703) (9,718,902)

Total de gastos (59,718,932) (30,251,411) (64,142,438) (34,541,877)

Utilidad de operación 120,449,681 30,127,627 155,169,566 90,387,193

Otros (gastos) ingresos, neto 58,632 33,518 380,516 201,189

Utilidad antes de impuestos a la utilidad y participación no controladora 120,508,313 30,161,145 155,550,082 90,588,382

Impuesto a la utilidad sobre base fiscal (nota 9) (7,877,116) (2,496,316) (3,498,732) (1,657,746)

Utilidad integral consolidada $ 112,631,197 $ 27,664,829 $ 152,051,350 $ 88,930,636

Utilidad (pérdida) integral atribuible a:Participación controladora $ 121,637,900 $ 32,466,209 $ 152,703,163 $ 90,639,064Participación no controladora (9,006,703) (4,801,380) (651,813) (1,708,428)

Ver notas adjuntas a los estados financieros consolidados.

Año actual Año anterior


Estados Consolidados de Resultados Por los periodos de seis y tres meses terminados al 30 de junio de 2015 y 2014

(Cifras en pesos)

2015 2014

Actividades de operación:Utilidad antes de impuestos a la utilidad y participación no controladora $ 120,508,313 $ 155,550,082

Amortización de comisiones y gastos 15,390,930 28,876,482 Ganancia por valuación de instrumentos financieros (54,912,045) (120,577,994) Intereses a favor (122,648,069) (98,734,010) Intereses a cargo 27,017,601 19,791,095

Subtotal (14,643,270) (15,094,345)

Instrumentos financieros designados a valor razonable 218,296,174 346,403,835 Préstamos y cuentas por cobrar a costo amortizado 342,588,394 (218,323,753) Otras cuentas por cobrar 19,119,922 5,387,720 Comisiones y gastos diferidos (15,362,936) (29,344,330) Inversión en propiedades - (68,382,726) Activos no corrientes disponibles para su venta - (19,871,982) Pasivos acumulados (6,112,394) (375,976) Ganancia realizada de activos designados a valor razonable 57,284,129 101,620,210 Intereses cobrados de préstamos y cuentas por cobrar 188,541,681 67,394,507 Impuestos pagados (7,877,116) (3,498,732)

Flujos netos de efectivo de actividades de operación yefectivo a obtener en actividades de financiamiento 781,834,584 165,914,428

Actividades de inversión:Intereses cobrados de efectivo y equivalentes de efectivo 6,263,192 12,795,675

Actividades de financiamiento:Distribución a Tenedores (683,112,897) (345,170,792) Dividendos de la participación no controladora (973,290) - Aportaciones de capital de la participación no controladora 4,850,000 - Intereses pagados de pasivos financieros valuados a valor razonable (14,673,262) (24,297,663) Partes relacionadas (96,099,192) 16,874,994 Intereses pagados de préstamos recibidos (36,133,237) (14,276,057)

Flujos netos de efectivo de actividades de financiamiento (826,141,878) (366,869,518)

Disminución neto de efectivo y equivalentes (38,044,102) (188,159,415)

Efectivo y equivalentes:

Al principio del año 407,354,289 802,618,756

Al fin del año $ 369,310,187 $ 614,459,341

Ver notas adjuntas a los estados financieros consolidados.


Estados Consolidados de Flujos de EfectivoPor los periodos terminados el 30 de junio de 2015 y 2014

(Cifras en pesos)

Total del patrimonio-Resultados Participación Participación Total del

Patrimonio acumulados controladora no controlada patrimonio

Saldos al 30 de junio de 2014 $ 1,480,338,677 736,304,736 2,216,643,413 (9,129,076) $ 2,207,514,337

Distribuciones (nota 10a) (415,310,884) - (415,310,884) - (415,310,884)

Utilidad Integral (nota 10b) - 179,219,277 179,219,277 (10,199,611) 169,019,666

Saldos al 31 de diciembre de 2014 $ 1,065,027,793 915,524,013 1,980,551,806 (19,328,687) $ 1,961,223,119

Distribuciones (nota 10a) (683,112,897) - (683,112,897) - (683,112,897)

Dividendos de la participación no controladora - - - (973,290) (973,290)

Aportaciones de capital de la participación no controlada - - - 4,850,000 4,850,000

Utilidad Integral (nota 10b) - 121,637,900 121,637,900 (9,006,703) 112,631,197

Saldos al 30 de junio de 2015 $ 381,914,896 1,037,161,913 1,419,076,809 (24,458,680) $ 1,394,618,129

Ver notas adjuntas a los estados financieros consolidados


Estados Consolidados de Cambios en el PatrimonioPor los periodos terminados el 30 de junio de 2015 y 2014

(Cifras en pesos)


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Notas a los Estados Financieros Intermedios Consolidados

(Cifras en pesos)

1. Entidad que reporta- El Fideicomiso Promecap Capital de Desarrollo F/00722 (el Fideicomiso) se constituyó el 28 de julio de 2010 mediante la firma del contrato de fideicomiso irrevocable No. F/00722 (el Contrato de Fideicomiso) celebrado entre Promecap Capital de Desarrollo, S. A. de C. V., como fideicomitente y administrador (el Administrador), CI Banco, S.A. Institución de Banca Múltiple, (antes The Bank of New York Mellon, S.A., Institución de Banca Múltiple (el Fiduciario), como fiduciario, y Deutsche Bank México, S.A., Institución de Banca Múltiple, División Fiduciaria, como representante común de los tenedores de certificados bursátiles fiduciarios. La vigencia del Fideicomiso es indefinida, sin que exceda el plazo legal máximo permitido. El propósito específico del Fideicomiso es emitir certificados bursátiles fiduciarios y colocarlos en la Bolsa Mexicana de Valores, S. A. B. de C. V. (BMV), y usar los recursos obtenidos de dichas colocaciones, entre otros, para adquirir activos financieros, así como financiar la inversión en sociedades mexicanas residentes en México no listadas en la BMV al momento de la inversión, de acuerdo con lo establecido en el contrato de Fideicomiso. El Fideicomiso tiene dos subsidiarias directas de nombres FICADE, S. A. de C. V., SOFOM, E. N. R. (FICADE) y FICADE II, S. A. de C. V., SOFOM, E. N. R. (FICADE II). La actividad principal de estas subsidiarias es otorgar préstamos, créditos, financiamientos de cualquier índole y celebrar operaciones de arrendamiento financiero o descuento o factoraje financiero, en forma habitual o profesional con personas físicas o morales; así como prestar cualesquiera clase de servicios auxiliares o complementarios a dicho objeto, en el entendido que las sociedades no podrán captar directa o indirectamente recursos del público en territorio nacional, mediante la aceptación de depósitos a la vista o actos que conforme a la legislación aplicable estén reservados a entidades financieras reguladas. A su vez FICADE posee el 85% de CKD Activos 1, S. A. de C. V. (CKD 1) y el 75% de CKD Activos 2, S. A. de C. V. (CKD 2), CKD Activos 3, S. A. de C. V. (CKD 3), CKD Activos 4, S. A. de C. V. (CKD 4) y de CKD Activos 5, S. A. de C. V. (CKD 5), todas ellas subsidiarias, las cuales han sido denominadas Entidades de Propósito Específico (EPEs). La actividad principal de las EPEs es adquirir, administrar, cobrar y vender créditos (hipotecarios, comerciales, industriales, etc.), así como otorgar y recibir financiamientos de cualquier índole. El Fideicomiso no tiene empleados, por lo que no está sujeto a obligaciones laborales. Los servicios administrativos que requiere le son proporcionados por el Administrador a través de un tercero, a cambio de un honorario.

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Notas a los Estados Financieros Consolidados

(Cifras en pesos)

2. Bases de preparación-

(a) Autorización y declaración de cumplimiento

El 24 de julio de 2015, el C.P. Ismael Zepeda Gómez y el L.C.P. Héctor Arturo Plazola Castillo, Director de Finanzas y Contralor, respectivamente de Promecap Capital de Desarrollo, S. A. de C. V., Administrador del Fideicomiso, autorizaron la emisión de los estados financieros consolidados adjuntos y sus notas. El Fiduciario mantiene todos los poderes y facultades necesarias para llevar a cabo los fines del Fideicomiso, en los términos establecidos por la Ley General de Títulos y Operaciones de Crédito, debiendo en todo momento actuar en los términos establecidos en el Contrato de Fideicomiso. Los presentes estados financieros consolidados adjuntos se prepararon de acuerdo con las Normas Internacionales de Información Financiera (“NIIF”) emitidas por el Consejo Internacional de Información Financiera (IASB por sus siglas en inglés), adoptadas por las entidades públicas en México de conformidad con la Circular Única de Emisoras para Compañías y otros Participantes del Mercado de Valores Mexicano, establecidas por la Comisión Nacional Bancaria y de Valores (la Comisión Bancaria) el 8 de septiembre de 2011. De acuerdo a dichas disposiciones, el Fideicomiso está obligado a preparar sus estados financieros de acuerdo con las NIIF a partir del ejercicio 2013.

(b) Base de medición Los estados financieros consolidados han sido preparados sobre la base del costo histórico con excepción de los activos y pasivos financieros valuados a valor razonable con cambios en resultados.

(c) Moneda funcional y de presentación Los estados financieros se presentan en moneda de informe peso, que es igual a la moneda funcional. Para propósitos de revelación en las notas a los estados financieros, cuando se hace referencia a pesos o “$”, se trata de pesos mexicanos, y cuando se hace referencia a dólares o “USD”, se trata de dólares de los Estados Unidos de América.

(d) Uso de estimaciones y juicios La preparación de los estados financieros intermedios consolidados de conformidad con las NIIF requiere que la administración efectúe juicios, estimaciones y supuestos que afectan la

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(Cifras en pesos) aplicación de políticas contables y los importes reportados de activos, pasivos, ingresos y gastos. Los resultados reales pueden diferir de dichas estimaciones. Las estimaciones y supuestos relevantes son revisados regularmente. Las revisiones de las estimaciones contables se reconocen en el periodo en el que la estimación es revisada y cualquier periodo subsecuente. Las estimaciones y juicios críticos en la aplicación de políticas contables que tienen efecto significativo en los importes reconocidos en los estados financieros incluyen principalmente la determinación del valor de las inversiones a valor razonable con cambio en resultados (ver nota 4).

3. Principales políticas contables- Las políticas contables significativas aplicadas en la preparación de los estados financieros consolidados son las siguientes:

(a) Bases de consolidación (i) Subsidiarias Las subsidiarias son entidades controladas por el Fideicomiso. Los estados financieros de las subsidiarias son incluidos en los estados financieros consolidados desde la fecha en que comienza el control hasta la fecha de término de éste. (ii) Pérdida de control Cuando ocurre una pérdida de control, el Fideicomiso da de baja los activos y pasivos de la subsidiaria, las participaciones no controladoras y los otros componentes de patrimonio relacionados con la subsidiaria. Cualquier ganancia o pérdida que resulte de la pérdida de control se reconoce en resultados. Si el Fideicomiso retiene alguna participación (directa o indirecta) en la subsidiaria anterior, ésta será valorizada a su valor razonable a la fecha en la que se pierda el control. Posteriormente se registra como inversión contabilizada bajo el método de participación o como un activo financiero disponible para la venta dependiendo del nivel de influencia retenido.

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(Cifras en pesos)

(iii) Transacciones eliminadas en la consolidación Los saldos y transacciones intercompañía y cualquier ingreso o gasto no realizado que surja de transacciones intercompañía grupales, son eliminados durante la preparación de los estados financieros consolidados. Las ganancias no realizadas provenientes de transacciones con sociedades cuya inversión es reconocida según el método de participación son eliminadas de la inversión en proporción de la participación del grupo en la inversión. Las pérdidas no realizadas son eliminadas de la misma forma que las ganancias no realizadas, pero sólo en la medida que no haya evidencia de deterioro.

(b) Ingresos por intereses Los ingresos por intereses generados por los activos financieros designados a costo amortizado son reconocidos en resultados, usando el método de interés efectivo. La tasa de interés efectiva es la tasa de descuento que iguala exactamente los flujos de efectivo por cobrar o por pagar estimados a lo largo de la vida esperada del instrumento financiero (o, cuando sea adecuado, en un período más corto) con el valor neto en libros del activo o pasivo financiero. Para calcular la tasa de interés efectiva, el Fideicomiso estimará los flujos de efectivo teniendo en cuenta todas las condiciones contractuales del instrumento financiero pero no tendrá en cuenta las pérdidas crediticias futuras. Los intereses recibidos y los intereses pagados son reconocidos en el estado de resultados como intereses a favor o intereses a cargo, respectivamente. Los intereses generados mediante el método de interés efectivo se reconocen como ingresos por intereses en los resultados del periodo. El cálculo de la tasa de interés efectiva incluye en su caso, los costos de transacción incrementales directamente atribuibles a la adquisición del activo financiero.

(c) Ganancia por valuación de instrumentos financieros a través de resultados

Las ganancias netas de los instrumentos financieros designados a su valor razonable a través de resultados incluyen todos los cambios en valor razonable realizados y no realizados, incluyendo, en su caso, los intereses devengados por los mismos.

(d) Honorarios y gastos por comisiones Los honorarios y gastos por comisiones se reconocen en el estado de resultados conforme se prestan los servicios relacionados.

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(Cifras en pesos)

(e) Cargos diferidos Los cargos diferidos incluyen costos y gastos que no están relacionados directamente con la emisión de certificados bursátiles fiduciarios y con la realización de las inversiones, los cuales se amortizan contra los resultados del periodo conforme se devengan.

(f) Obligaciones fiscales El Fideicomiso, por ser de administración, no realiza actividades empresariales con fines de lucro y no tiene personalidad jurídica propia, por lo que no se considera contribuyente del impuesto sobre la renta (ISR) de acuerdo a la legislación fiscal vigente. Adicionalmente, el cumplimiento de las obligaciones fiscales que se deriven de la operación del Fideicomiso será responsabilidad de cada una de las partes, conforme lo señala el Contrato de Fideicomiso. Por lo que respecta a las subsidiarias, los impuestos a la utilidad causados en el año se determinan conforme a las disposiciones fiscales vigentes. Los impuestos diferidos se registran de acuerdo con el método de activos y pasivos, que compara los valores contables y fiscales de los mismos. Se reconocen impuestos diferidos (activos y pasivos) por las consecuencias fiscales futuras atribuibles a las diferencias temporales entre los valores reflejados en los estados financieros de los activos y pasivos existentes y sus bases fiscales relativas, y en el caso de impuestos a la utilidad, por pérdidas fiscales por amortizar y otros créditos fiscales por recuperar. Los activos y pasivos por impuestos a la utilidad diferidos se calculan utilizando las tasas establecidas en la ley correspondiente, que se aplicarán a la utilidad gravable en los años en que se estima que se revertirán las diferencias temporales. El efecto de cambios en las tasas fiscales sobre los impuestos diferidos se reconoce en los resultados del período en que se aprueban dichos cambios.

(g) Activos y pasivos financieros (i) Reconocimiento y medición inicial Los activos y pasivos financieros se reconocen inicialmente a su valor razonable. Los costos de transacción que son directamente atribuibles a la adquisición o emisión de un activo o pasivo financiero se añaden o deducen del valor razonable del activo financiero o pasivo financiero, en su caso, en el reconocimiento inicial, excepto en el caso de los activos financieros designados a valor razonable con cambios en resultados, en cuyo caso se registran directamente en resultados.

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(Cifras en pesos)

(ii) Clasificación El Fideicomiso clasifica los activos y pasivos financieros en las siguientes categorías: Activos financieros:

• Préstamos y cuentas por cobrar - Préstamos otorgados y otras cuentas por cobrar • A valor razonable a través de resultados – Instrumentos financieros designados a valor

razonable, Efectivo y equivalentes de efectivo. Pasivos financieros:

• Otros pasivos – Pasivos acumulados y cuentas por pagar a partes relacionadas Los préstamos y cuentas por cobrar, así como los otros pasivos se miden a costo amortizado. Ver nota 4. (iii) Medición a costo amortizado El costo amortizado de un activo o pasivo financiero es el monto por el cual un activo o pasivo financiero es reconocido inicialmente menos pagos al principal, más o menos la amortización acumulada de intereses, usando el método de tasa efectiva de interés, de cualquier diferencia entre el monto originalmente reconocido y el monto de vencimiento, menos reducciones por deterioro. (iv) Medición a valor razonable El valor razonable es el importe por el cual podría ser intercambiado un activo o liquidado un pasivo, entre partes interesadas y debidamente informadas, en un mercado de libre competencia a la fecha de la transacción. Cuando la información se encuentra disponible, el Fideicomiso reconoce el valor razonable de un instrumento usando precios publicados para ese instrumento de acuerdo a valores de un mercado activo. El mercado se considera activo, si los valores publicados son confiables y se encuentran disponibles al público. Si el mercado para la determinación del valor razonable del instrumento se considera como no activo, el Fideicomiso establece el valor razonable utilizando técnicas de valuación aceptadas. Las técnicas de valuación incluyen la utilización de información disponible sobre transacciones realizadas entre partes interesadas, debidamente informadas y con independencia mutua, referente al valor razonable de otros instrumentos que son substancialmente similares, valor de flujos futuros descontados y modelos con base en precios establecidos. La técnica utilizada para la valuación de los instrumentos, utiliza al máximo la información e indicadores de mercado disponibles que sea confiable y utilizando al mínimo

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(Cifras en pesos) juicios y estimados. Asimismo, se considera la información disponible que los participantes en el mercado pudieran considerar y que la misma sea consistente con metodologías para determinar el valor razonable de los instrumentos. La mejor evidencia del valor razonable de un activo o pasivo financiero en el reconocimiento inicial es el precio determinado en la operación (por ejemplo el precio pagado o recibido en la transacción), a menos que existan evidencia que el valor razonable del instrumento sea diferente de acuerdo a comparaciones de otras transacciones en un mercado observable respecto al mismo instrumento financiero. Cuando el precio de la transacción proporciona la mejor evidencia de valor razonable en el reconocimiento inicial, el instrumento financiero es registrado inicialmente al precio de la operación. Cualquier diferencia entre el precio y el valor inicialmente obtenido por alguna de las técnicas de valuación utilizadas, es reconocida subsecuentemente en los resultados del periodo usando una base apropiada durante la vida del instrumento. Los cambios en el valor razonable de los instrumentos se reconocen dentro de los resultados del ejercicio como parte de la ganancia neta de los instrumentos financieros designados a su valor razonable a través de resultados. (v) Inversión en propiedades y activos no corrientes disponibles para su venta. Con respecto a la Inversión en Activos 2013 realizada el 6 de noviembre de 2013 por la cantidad de $215,000,000, consistente en adquirir, a través de un esquema de financiamiento estructurado un portafolio de siete inmuebles (los Inmuebles) localizados en diversas ciudades de la República Mexicana; posteriormente fueron vendidos dos de estos inmuebles, disminuyendo el valor de los instrumentos financieros designados a valor razonable por el producto de la venta. Con fecha 23 de junio de 2014, derivado de un incumplimiento de la contraparte, ésta perdió sus derechos de reversión respecto de los cinco inmuebles restantes que componían el portafolio. Como consecuencia de lo anterior, a partir de esa fecha y de acuerdo con la Norma Internacional de Información Financiera 5, los Inmuebles fueron registrados como activos no corrientes disponibles para la venta al valor menor entre: (i) el valor de mercado de los Inmuebles y (ii) el valor en libros al que se tenían registrados dichos activos. Para obtener el valor de mercado de los Inmuebles, se cuenta con avalúos comerciales de los mismos, los cuales arrojan un valor total superior a su valor en libros. Considerando lo anterior y de acuerdo a la norma, a partir de la fecha de incumplimiento, los activos no corrientes fueron registrados a su valor en libros a dicha fecha.

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(Cifras en pesos)

Por otro lado, con fecha 21 de julio de 2014 se firmó cierto convenio mediante el que se acordó con la contraparte continuar arrendando dos de los Inmuebles. Derivado de lo anterior y de acuerdo con la Norma Internacional de Información Financiera 40, la administración determinó reclasificar los Inmuebles arrendados como una Inversión en propiedades, mientras que los Inmuebles no arrendados se registran como Activos no corrientes disponibles para su venta. Durante el periodo de seis meses terminado el 30 de junio de 2015 se registraron ingresos por arrendamiento por $2,608,499, registrados en el renglón de otros ingresos de la operación en el estado de resultados. (vi) Deterioro Un activo financiero no clasificado a su valor razonable a través de resultados deberá ser evaluado en cada fecha de reporte para determinar si existen los indicios de deterioro. Un activo financiero o un grupo de activos financieros están deteriorados si existe evidencia objetiva que demuestre que un evento que causa la pérdida haya ocurrido después del reconocimiento inicial del activo y ese evento tiene un impacto sobre los flujos de efectivo futuros estimados del activo financiero que pueda ser estimado con fiabilidad. La evidencia objetiva de que un activo financiero está deteriorado incluye dificultad financiera significativa del prestatario o emisor, impagos o moras de parte del prestatario, reestructuración de un préstamo o préstamos adicionales por parte del Fideicomiso en condiciones que de otra manera el Fideicomiso no consideraría, indicaciones de que un prestatario o emisor entre en bancarrota, la desaparición de un mercado activo para un instrumento, u otros datos observables relacionados con un grupo de activos. Una pérdida por deterioro relacionada con un activo financiero valorizado al costo amortizado se calcula como la diferencia entre el valor en libros del activo y el valor presente de los flujos de efectivo futuros estimados, descontados a la tasa de interés efectiva. Las pérdidas se reconocen en resultados y se reflejan en una cuenta de provisión contra los préstamos y partidas por cobrar. El interés sobre el activo deteriorado continúa reconociéndose. Cuando un hecho que ocurra después de que se haya reconocido el deterioro causa que el monto de la pérdida por deterioro disminuya, esta disminución se reversa en resultados.

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(Cifras en pesos) (vii) Baja de activos y pasivos financieros El Fideicomiso da de baja un activo o pasivo financiero sólo cuando los derechos y obligaciones contractuales sobre los flujos de efectivo del activo o pasivo expiran, o cuando sustancialmente todos los riesgos y beneficios de la propiedad del activo o pasivo son transferidos a otra entidad. Cuando el Fideicomiso da de baja un activo o pasivo financiero, la diferencia entre el valor en libros del activo o pasivo y la contraprestación recibida se reconoce en los resultados del periodo. (viii) Designación de valor razonable con cambios en resultados El Fideicomiso ha designado los activos y pasivos financieros a valor razonable con cambios en resultados en cualquiera de las siguientes circunstancias: • Los activos y pasivos son administrados, evaluados y reportados internamente con base al

valor razonable. • La designación elimina o reduce significativamente inconsistencias contables que de otra

forma surgirían. A su vez, establece el monto de cada clase de activo o pasivo financiero que se ha designado a valor razonable con cambios en resultados. Una descripción de la base de cada designación figura en la nota del activo específico o clase de pasivo.

(h) Efectivo y equivalentes de efectivo El efectivo y equivalentes de efectivo incluyen depósitos en cuentas bancarias en moneda nacional y en dólares, así como inversiones disponibles a la vista con vencimiento menor a seis meses a partir de su adquisición, las cuales se registran inicialmente a su costo de adquisición ajustándose con los intereses y rendimientos devengados, lo cual es similar a su valor razonable debido a que son operaciones de corto plazo con instrumentos de mercado. A la fecha de los estados financieros consolidados, los intereses ganados, las utilidades en cambios y las utilidades o pérdidas en valuación se incluyen en los resultados del ejercicio como ingresos por intereses a favor.

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(Cifras en pesos)

(i) Provisiones El Fideicomiso reconoce, con base en estimaciones de la administración, provisiones de pasivo por aquellas obligaciones presentes en las que la transferencia de activos o la prestación de servicios es virtualmente ineludible y surge como consecuencia de eventos pasados.

(j) Contingencias Las obligaciones o pérdidas importantes relacionadas con contingencias se reconocen cuando es probable que sus efectos se materialicen y existan elementos razonables para su cuantificación. Si no existen estos elementos razonables, se incluye su revelación en forma cualitativa en las notas a los estados financieros consolidados. Los ingresos, utilidades o activos contingentes se reconocen hasta el momento en que existe certeza de su realización.

(k) Patrimonio El Patrimonio del Fideicomiso está integrado principalmente por la aportación inicial y los recursos derivados de la emisión de los certificados bursátiles fiduciarios netos de los gastos de emisión, así como los resultados acumulados.

(l) Pronunciamientos normativos emitidos recientemente-

- Nuevas normas y modificaciones a normas vigentes con fecha efectiva 1 de enero de 2015. No hubieron nuevas normas, cambios y/o interpretaciones cuya adopción por primera vez tuviera efecto a partir del 1 de enero de 2015, que pudieran tener un efecto significativo en la información financiera del Fideicomiso.

4. Instrumentos financieros y administración de riesgos financieros-

(a) Clasificaciones contables y valores razonables En las siguientes tablas se muestra el detalle de los activos y pasivos financieros del Fideicomiso al 30 de junio de 2015 y 31 de diciembre de 2014.

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Y SUBSIDIARIAS


(Cifras en pesos)

30 de junio de 2015 Valor en libros Valor razonable

Pesos

Instrumentos financieros a valor

razonable

Préstamos y cuentas por

cobrar

Otros pasivos

financieros Total Nivel 1 Nivel 3

Activos financieros medidos a valor razonable

Inversión en Activos 2010 $ 75,594,864 - - 75,594,864

- 75,594,864 Inversión en Activos 2011 II 238,547,439 - - 238,547,439 - 238,547,439 Inversión en Activos 2012 40,420,724 - - 40,420,724 - 40,420,724 $ 354,563,027 - - 354,563,027 - 354,563,027 Activos financieros a costo amortizado

Préstamos y cuentas por cobrar, netos $ - 929,493,435 - 929,493,435

- 929,493,435

Equivalentes de efectivo Efectivo $ 173,064,156 - 173,064,156 173,064,156 - Cetes y Sociedades de Inversión

196,246,031

-

196,246,031

196,246,031

-

$ 369,310,187 - 369,310,187 369,310,187 -

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Y SUBSIDIARIAS


(Cifras en pesos)

30 de junio de 2015

Valor en libros Valor razonable Pesos

Instrumentos financieros a

valor razonable


cobrar

Otros pasivos financieros Total Nivel 1 Nivel 3

Pasivos financieros medidos a valor razonable

Inversión en Activos 2013 - - 25,105,313 25,105,313 - 25,105,313 $ - - 25,105,313 25,105,313 - 25,105,313 Pasivos financieros a costo amortizado

Inversión en Activos 2010 $ - - 9,671,924 9,671,924 - 9,671,924 Inversión en Activos 2011 II - - 93,248,544 93,248,544 - 93,248,544 Inversión en Activos 2012 - - 10,464,786 10,464,786 - 10,464,786 Préstamos y cuentas por cobrar

-

-

261,944,116

261,944,116

-

261,944,116

$ - - 375,329,370 375,329,370 - 375,329,370

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Y SUBSIDIARIAS


(Cifras en pesos) 31 de diciembre de 2014 Valor en libros Valor razonable

Pesos

Instrumentos financieros a valor

razonable


cobrar

Otros pasivos

financieros Total Nivel 1 Nivel 3

Activos financieros medidos a valor razonable

Inversión en Activos 2010 $ 103,773,769 - - 103,773,769

- 103,773,769 Inversión en Activos 2011 110,605,749 - - 110,605,749 - 110,605,749 Inversión en Activos 2011 II 308,994,142 - - 308,994,142 - 308,994,142 Inversión en Activos 2012 51,857,625 - - 51,857,625 - 51,857,625 $ 575,231,285 - - 575,231,285 - 575,231,285 Activos financieros a costo amortizado

Préstamos y cuentas por cobrar, netos $ - 1,344,238,633 - 1,344,238,633

- 1,344,238,633

Equivalentes de efectivo Efectivo $ 4,795,365 - 4,795,365 4,795,365 - Cetes y Sociedades de Inversión

402,558,924

-

402,558,924

402,558,924

-

$ 407,354,289 - 407,354,289 407,354,289 -

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Y SUBSIDIARIAS


(Cifras en pesos)

31 de diciembre de 2014

Valor en libros Valor razonable Pesos

Instrumentos financieros a

valor razonable


cobrar

Otros pasivos financieros Total Nivel 1 Nivel 3

Pasivos financieros medidos a valor razonable

Inversión en Activos 2013 - - 25,105,313 25,105,313 - 25,105,313 $ - - 25,105,313 25,105,313 - 25,105,313 Pasivos financieros a costo amortizado

Inversión en Activos 2010 $ - - 16,120,526 16,120,526 - 16,120,526 Inversión en Activos 2011 - - 32,017,032 32,017,032 - 32,017,032 Inversión en Activos 2011 II - - 109,635,588 109,635,588 - 109,635,588 Inversión en Activos 2012 - - 12,842,376 12,842,376 - 12,842,376 Préstamos y cuentas por cobrar

-

-

324,601,938

324,601,938

-

324,601,938

$ - - 495,217,460 495,217,460 - 495,217,460

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(Cifras en pesos)

(i) Instrumentos financieros designados a valor razonable Inversión en Activos 2010 e Inversión en Activos 2011 II Corresponden a dos portafolios de créditos hipotecarios vencidos originados por un banco mexicano los cuales el Fideicomiso adquirió a descuento el 28 de diciembre de 2010 (la Inversión en Activos 2010) y el 29 de diciembre de 2011 (la Inversión en Activos 2011 II) por un precio de $106,307,996 y $540,474,530, respectivamente. El valor razonable de las inversiones se estima utilizando una metodología en la que se valúa cada crédito que conforma el portafolio, en donde se estima el monto y la fecha de recuperación de cada crédito de acuerdo a supuestos basados en las características más relevantes de los mismos, tales como ubicación de la vivienda, etapa en la que se encuentra el proceso judicial de la demanda, en su caso, valor avalúo de la vivienda, saldo insoluto de principal del crédito, etc. Dichos supuestos son ajustados de acuerdo al desempeño histórico de los portafolios. Los factores no observables significativos son la fecha y el monto de recuperación de cada crédito. Estos factores son estimados con base en las características mencionadas en el párrafo anterior para obtener un flujo de efectivo libre al final de cada periodo. Dichos flujos de efectivo libres son descontados a cierta tasa de rendimiento esperada para obtener el valor razonable. Considerando los factores anteriores, así como los flujos recibidos, el valor razonable de las inversiones al 30 de junio de 2015 y 31 de diciembre de 2014 asciende a $314,142,303 y $412,767,911 respectivamente. Inversión en Activos 2011 El 24 de agosto de 2011 adquirió por $177,456,700 el 43% de los derechos fideicomisarios, de un fideicomiso propietario de un portafolio de créditos hipotecarios vigentes originados por una empresa financiera mexicana (la Inversión en Activos 2011). El valor razonable de la inversión se estima con base en un modelo de valuación que parte de los flujos de cobranza esperados del portafolio de créditos propiedad del fideicomiso del cual se tiene una participación. Dichos flujos de cobranza asumen ciertos niveles de morosidad con base en características de riesgo, tales como ubicación, moneda e historial de pago. A su vez, se estiman los gastos de administración del fideicomiso con base en información del contrato de administración firmado con un administrador de cartera y con base en gastos de gestión y administración de fideicomisos similares.

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Y SUBSIDIARIAS


(Cifras en pesos)

Los factores no observables significativos son el nivel de morosidad de la cartera, los gastos de administración asociados a la misma y las condiciones de salida de la inversión. Estos factores fueron estimados con base en curvas de deterioro de la cobranza, con base en una estimación de los gastos para cada crédito considerando costos de mercado y con base en condiciones de salida de mercado conservadoras. Dicha metodología arroja los flujos de efectivo libres del fideicomiso propiedad del portafolio de créditos que son descontados a cierta tasa de rendimiento esperada para obtener el valor razonable. Con fecha 22 de enero de 2015 se cedieron a un tercero la totalidad de los derechos fideicomisarios bajo esta inversión por un monto de $136,813,703. Inversión en Activos 2012 El 3 de octubre de 2012, realizó una inversión en activos (la Inversión en Activos 2012) por la cantidad de $126,500,000 consistente en adquirir un portafolio de créditos reestructurados vigentes y vencidos con garantía hipotecaria. El valor razonable de la inversión se estima utilizando una metodología en la que se valúa cada crédito que conforma el portafolio, la cual parte de los pagos programados para cada crédito. Con base en las características de cada crédito se estiman niveles de morosidad durante la vida de los portafolios. Por otro lado, se realizan estimaciones del nivel y periodicidad de pago de los gastos relacionados con cada crédito para estimar los flujos de efectivo libres. Los factores no observables significativos son el nivel de morosidad de la cartera y los gastos de administración asociados a la misma. Estos factores fueron estimados con base en curvas de deterioro de la cobranza y con base en una estimación de los gastos para cada crédito considerando costos de mercado. Dicha metodología arroja los flujos libres de efectivo que son descontados a cierta tasa de rendimiento esperada para obtener el valor razonable. Considerando los factores anteriores, así como los flujos recibidos, el valor razonable de la inversión al 30 de junio de 2015 y 31 de diciembre de 2014 asciende a $40,420,724 y $51,857,625, respectivamente. (ii) Préstamos y cuentas por cobrar a costo amortizado. El Fideicomiso clasifica los préstamos y financiamientos originados directamente por el Fideicomiso o a través de alguna de sus subsidiarias, como préstamos y cuentas por cobrar, a excepción de aquellos préstamos estructurados que se valúan a valor razonable con cambios

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Y SUBSIDIARIAS


(Cifras en pesos) en resultados. Los préstamos y cuentas por cobrar se miden a costo amortizado debido a que la intención del Fideicomiso es mantener dichos activos hasta su vencimiento recibiendo los flujos de efectivo contractuales correspondientes. Las variables que se consideraron para la valuación de los activos son: (i) el monto de las disposiciones ejercidas, más (ii) los costos de transacción, menos (iii) las comisiones por disposición, más (iv) los intereses devengados no pagados calculados a una tasa de interés efectiva constante para todo el plazo del crédito. La tasa de interés efectiva es la tasa de interés que descuenta el flujo futuro estimado de ingresos de acuerdo a los términos contractuales, sin considerar las pérdidas crediticias futuras, a lo largo de la vida esperada del instrumento financiero. La tasa de interés efectiva se calcula en el reconocimiento inicial del instrumento financiero incluyendo los costos de transacción, así como deduciendo las comisiones financieras que se carguen por adelantado al otorgar el financiamiento. Al 30 de junio de 2015 y 31 de diciembre de 2014, los préstamos y financiamientos otorgados consisten en préstamos en pesos otorgados a personas morales, los cuales en la mayoría de los casos se encuentran garantizados por cuentas por cobrar y en un caso por los flujos de efectivo provenientes del proyecto que se está financiando. Las principales características de los préstamos y financiamientos otorgados, registrados a costo amortizado, se detallan a continuación: 30 de junio de 2015

Sector Saldo Plazo restante promedio Servicios Financieros $774,901,880 28 meses Telecomunicaciones $154,591,555 49 meses $929,493,435

31 de diciembre de 2014

Sector Saldo Plazo restante promedio Servicios Financieros $706,093,887 34 meses Infraestructura $485,699,097 6 meses Telecomunicaciones $152,445,649 55 meses $1,344,238,633

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(Cifras en pesos)

Al 30 de junio de 2015 se liquidó el financiamiento estructurado otorgado a una empresa en el sector de infraestructura. Los intereses devengados por los préstamos y cuentas por cobrar a costo amortizado durante los seis meses terminados el 30 de junio de 2015 y 2014, ascendieron a $116,384,878 y $85,938,335 respectivamente.

(b) Medición de los valores razonables (i) Métodos de valuación

El Fideicomiso mide los valores razonables de sus instrumentos financieros de la siguiente manera: • Nivel 1: valoración realizada utilizando directamente la propia cotización del instrumento

financiero, observable y capturable de fuentes independientes, y referida a mercados activos.

• Nivel 3: insumos para el activo o pasivo que no se basen en datos de mercado observable. (ii) Técnicas de valuación y factores no observables significativos La tabla que se presenta en la siguiente página muestra los métodos de valuación utilizados en la medición de los valores razonables en Nivel 3.

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Y SUBSIDIARIAS


(Cifras en pesos) Instrumentos financieros medidos al valor razonable

Clase de instrumentos financieros

Técnica de valuación Factores no observables significativos Interrelación de los factores no observables significativos

Inversión en Activos 2010 y 2011 II

Flujos descontados Fecha de recuperación Monto recuperado

• Un incremento en el periodo de recuperación por arriba del periodo estimado podría incrementar el monto recuperado.

• Un incremento / decremento en el monto recuperado no tendría un impacto en el periodo de recuperación.

Inversión en Activos 2012

Flujos descontados

Morosidad Gastos de administración

• Un incremento en la morosidad podría resultar en un incremento de los gastos de administración. • Un incremento en los gastos

de administración no tendría un impacto en la morosidad.

(c) Administración del riesgo financiero Las inversiones efectuadas por el Fideicomiso pueden ser impactadas por cambios en los mercados globales y locales, así como condiciones económicas específicas a alguna industria. Durante los últimos meses de 2014 y primeros meses de 2015 se observó volatilidad en algunos indicadores económicos como son el tipo de cambio, aspecto que deberá ser monitoreado como parte de la administración integral de riesgos por parte del Fideicomiso. El Fideicomiso está expuesto a los siguientes riesgos provenientes de los instrumentos financieros:

• Riesgo de crédito • Riesgo de liquidez • Riesgo de mercado

En esta nota se presenta información respecto de la exposición a cada uno de los riesgos mencionados, los objetivos, las políticas y los procedimientos para medir y administrar el riesgo, y la administración del capital por parte del Fideicomiso. Marco de trabajo de administración de riesgos El Fideicomiso mantiene posiciones en instrumentos financieros de acuerdo con la estrategia de gestión de inversión. Se ha creado el Comité Técnico del Fideicomiso, cuyas funciones son monitorear al administrador y aprobar inversiones y desinversiones mayores al 5% del patrimonio; así como el Comité de Inversiones del Administrador, cuyas funciones son de

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(Cifras en pesos)

aprobar potenciales inversiones y desinversiones. Todos los comités están integrados por miembros ejecutivos e informan regularmente a inversionistas y co-inversionistas acerca de sus actividades. Las políticas de administración de riesgo son establecidas con el objeto de identificar y analizar los riesgos enfrentados por el Fideicomiso, fijar límites y controles de riesgo adecuados, y para monitorear los riesgos y el cumplimiento de los límites. Se revisan regularmente las políticas y los sistemas de administración de riesgo a fin de que reflejen los cambios en las condiciones de mercado, productos y servicios ofrecidos. Riesgo de crédito El Fideicomiso está expuesto al riesgo de crédito, el cual es el riesgo de pérdida financiera que se enfrenta si un cliente o contraparte en un instrumento financiero no cumple con sus obligaciones contractuales, y se origina principalmente de los préstamos a clientes y de las contrapartes en cuentas de cheques e instrumentos de inversión del Fideicomiso. Para propósitos de reporte de administración de riesgos, se consideran y consolidan todos los elementos de la exposición al riesgo de crédito (tales como riesgo de impago del individuo acreedor, riesgo país y riesgo del sector). (i) Administración de riesgos de inversión El área de inversiones del grupo, que reporta al Comité de Inversiones, es responsable de administrar el riesgo de inversión, incluyendo: • Formulación de políticas de inversión, • Identificación de riesgos sectoriales, • Identificación de riesgos particulares a cada instrumento, • Evaluación de la concentración por tipo y sector de cada instrumento, • Relación entre riesgo y rendimiento para cada instrumento, • Desarrollo de política de seguimiento de riesgo para cada instrumento, y • Seguimiento periódico de desempeño de cada instrumento, entre otras. Se requiere que cada equipo de negocios implemente las políticas y procedimientos de inversión del Fideicomiso, con autoridades de aprobación de inversión del Comité de Inversiones del Administrador y del Comité Técnico del Fideicomiso. Cada unidad de negocios posee un líder de proyecto, el cual informa al comité interno sobre todas las materias relacionadas de la inversión, incluyendo los riesgos identificados. Si el Comité de Inversiones del Administrador aprueba la inversión, se procede a presentar la inversión al Comité Técnico del Fideicomiso. Cada unidad de negocios es responsable de la calidad y rendimiento del instrumento y de monitorear y controlar todos los riesgos asociados. El comité interno realiza

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Y SUBSIDIARIAS


(Cifras en pesos) revisiones regulares de cada instrumento en donde se da seguimiento a los riesgos asociados a cada instrumento. Activos financieros no derivados deteriorados El Fideicomiso evalúa cada trimestre de acuerdo a la información disponible, si existe evidencia objetiva respecto a la materialización de un deterioro en los financiamientos valuados a costo amortizado. Los activos registrados a valor razonable con cambios en resultados no están sujetos a pruebas de deterioro ya que la medida de valor razonable refleja la calidad crediticia de cada activo. Los indicadores tomados en cuenta por el Fideicomiso de acuerdo a la policita de deterioro incluyen:

• Atrasos (30 días para principal y 90 días para intereses) en cuentas por cobrar, • Problemas financieros significativos del acreditado, • Probabilidad alta de que el acreditado entre en concurso mercantil, e • Incumplimiento de cláusulas en el contrato de crédito que se requieren para obtener

un nivel mínimo de calificación financiera. Después de evaluar los criterios anteriores, el Fideicomiso provisiona al 100% los intereses devengados no pagados que tienen más de 90 días de atraso y deja de devengar los intereses en resultados. Asimismo, el saldo a costo amortizado del financiamiento se castiga de manera consistente. Las inversiones llevadas al valor razonable con cambios en resultados no son evaluadas por deterioro, debido a que en su caso el valor razonable recogería el deterioro de dichas inversiones. Sin embargo están sujetos al mismo sistema de calificación interna. Provisiones por deterioro El Fideicomiso establece una provisión por pérdidas por deterioro sobre los activos registrados a costo amortizado. Los principales componentes de esta provisión son: una pérdida específica relacionada con exposiciones deterioradas y una provisión colectiva de pérdidas por préstamos segregados en grupos de activos homogéneos, así como también exposiciones individualmente significativas que están sujetas a la evaluación de deterioro individual, pero que no están deterioradas individualmente. Los activos registrados al valor razonable con cambios en resultados no están sujetos a pruebas de deterioro, ya que la medida de valor razonable refleja la calidad crediticia de cada activo.

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Y SUBSIDIARIAS


(Cifras en pesos)

Política de castigos El Fideicomiso castiga el saldo de un préstamo o instrumento de deuda, y cualquier provisión relacionada por pérdidas por deterioro, cuando el Comité de Inversiones determina que el préstamo o instrumento no es recuperable. Esta determinación se toma después de considerar factores tales la ocurrencia de cambios significativos en la posición financiera del prestamista o emisor, que estos no puedan continuar pagando la obligación, o que los cobros provenientes de garantías no serán suficientes para pagar la exposición completa. En el caso de préstamos estandarizados más pequeños, las decisiones sobre castigos se basan generalmente en el estado específico de mora de un producto. Concentraciones de riesgo de crédito El Fideicomiso monitorea concentraciones de riesgos de crédito por sector y por ubicación geográfica. La concentración por ubicación de préstamos se mide con base en la ubicación de la entidad que tiene el activo, la cual está altamente correlacionada con la ubicación del prestamista. La concentración por ubicación para los instrumentos de inversión se mide con base en la ubicación del emisor del instrumento. El 100% de los activos están ubicados en la República Mexicana. Riesgo de liquidez Las actividades pueden generar un riesgo al momento de la liquidación de transacciones y negociaciones. El riesgo de liquidación es el riesgo de pérdida debido al incumplimiento de una entidad de su obligación de entregar efectivo, valores u otros activos según lo acordado por contrato. Para ciertos tipos de transacciones, el Fideicomiso mitiga el riesgo realizando liquidaciones a través de un agente de liquidación para asegurar que una negociación se liquida sólo cuando ambas partes han cumplido con sus obligaciones contractuales de liquidación. Los límites de liquidación forman parte del proceso de monitoreo de límites y de aprobaciones de créditos descritos anteriormente. La aceptación del riesgo de liquidez en negociaciones libres de liquidaciones requiere aprobaciones específicas de transacciones o específicas de contrapartes del Fideicomiso. (ii):Administración del riesgo de liquidez El enfoque para administrar la liquidez es asegurar, en la mayor medida posible, que el Fideicomiso siempre contará con la liquidez suficiente para cumplir con sus obligaciones

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Y SUBSIDIARIAS


(Cifras en pesos) cuando vencen, tanto en condiciones normales como de tensión, sin incurrir en pérdidas inaceptables o arriesgar la seguridad del Fideicomiso. La Administración mantiene instrumentos de deuda emitidos por el gobierno federal de México que se encuentren totalmente e incondicionalmente garantizados en cuanto al pago de intereses y principal o acciones de sociedades de inversión o cuentas de cheques bancarias, para asegurar que se mantenga suficiente liquidez dentro del Fideicomiso. Los requerimientos de liquidez de unidades de negocios y subsidiarias son cumplidos para cubrir cualquier fluctuación de corto plazo, y de financiamiento a largo plazo para abordar cualquier requerimiento de liquidez estructural. Análisis de vencimientos de pasivos financieros La entrada o salida nominal bruta representa los flujos de efectivo no descontados relacionados con los pasivos financieros mantenidos para propósitos de administración de riesgos. Los pasivos financieros del Fideicomiso corresponden principalmente a cuentas por pagar por préstamos recibidos de partes relacionadas que representan más del 90% del total del pasivo. Dichos préstamos se recibieron para financiar una parte de las inversiones conforme a la estrategia de inversión del Fideicomiso y la única fuente de pago de los préstamos de partes relacionadas es el flujo de efectivo derivado de las inversiones correspondientes, por lo que el riesgo de liquidez se encuentra limitado. Riesgo de mercado El riesgo de mercado es el riesgo de que los cambios en los precios de mercado (por ejemplo tasas de interés, precios de las acciones, cambios de moneda extranjera y deudas constantes) no relacionadas con cambios en la posición crediticia del obligado o emisor, afecten los ingresos o el valor de los instrumentos financieros que mantiene el Fideicomiso. El objetivo de la administración del riesgo de mercado es administrar y controlar las exposiciones a este riesgo dentro de parámetros razonables y al mismo tiempo optimizar la rentabilidad. (iii):Administración de riesgo de mercado El Administrador recomienda al Fideicomiso las inversiones a realizar. Estas recomendaciones son analizadas por el Comité de Inversiones del Administrador y en su caso aprobadas por el Comité Técnico del Fideicomiso previo a su adquisición. Para administrar el riesgo de precio de mercado, el Administrador revisa el desempeño del portafolio de inversiones de forma mensual y mantiene constante comunicación con la administración de las compañías que forman parte del portafolio de inversiones.

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Y SUBSIDIARIAS


(Cifras en pesos)

Riesgo de precio – las inversiones del Fideicomiso son susceptibles al riesgo de precio de mercado resultante de las incertidumbres del valor futuro de los instrumentos financieros. El Administrador del Fideicomiso recomienda al Fideicomiso las inversiones a realizar. Estas recomendaciones son analizadas y en su caso aprobadas por el Comité Técnico del Fideicomiso previo a su adquisición. Para administrar el riesgo de precio de mercado, el Administrador revisa el desempeño del portafolio de inversiones de forma mensual y mantiene constante comunicación con la administración de las compañías que forman parte del portafolio de inversiones. Riesgo de tasa de interés – El Fideicomiso está expuesto a riesgo de tasa de interés debido a fluctuaciones en los niveles de las tasas de interés de mercado. Los instrumentos financieros de deuda clasificados como efectivo y equivalentes de efectivo tienen una tasa de interés promedio ponderada de 2.92% y 2.88% en el trimestre que concluye el 30 de junio de 2015 y 31 de diciembre de 2014, respectivamente.

d. Administración de capital El capital del Fideicomiso está representado por su patrimonio. El objetivo del Fideicomiso cuando administra su capital es resguardar su habilidad de proveer rendimientos a los tenedores del patrimonio, así como mantener una base robusta de capital que sirva como base para el desarrollo de las actividades de inversión del Fideicomiso.

5. Efectivo y equivalentes de efectivo- Al 30 de junio de 2015 y 31 de diciembre 2014, el efectivo y equivalentes de efectivo, se integra por dinero en efectivo, inversiones en Certificados de la Tesorería de la Federación y en Sociedades de Inversión por $369,310,187 y $407,354,289, respectivamente, a una tasa de interés anual promedio del periodo de 2.86% y 3.24% respectivamente. Durante los periodos de seis meses terminados el 30 de junio de 2015 y 2014, se reconocieron intereses derivados de estas cantidades por un importe de $6,263,191 y $12,795,675, respectivamente, registrados en resultados en el rubro de intereses a favor.

6. Otras cuentas por cobrar-

Al 30 de junio de 2015 y 31 diciembre de 2014, el rubro de otras cuentas por cobrar se integra como sigue:

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Y SUBSIDIARIAS


(Cifras en pesos)

30 de junio

31 de diciembre

2015

2014

Impuesto sobre la renta por recuperar $

2,749,789

4,422,015

Cobranza pendiente de recibir

8,467,148

29,173,773 Impuesto al valor agregado por acreditar

57,023,607

56,290,537

Rentas pendientes de cobro 5,745,917 3,220,058

$

73,986,461

93,106,383

7. Operaciones y saldos con partes relacionadas-

Los saldos por pagar a partes relacionadas al 30 de junio de 2015 y 31 de diciembre de 2014, se integran como sigue:

30 de junio

31 de diciembre

2015

2014

PMCP CKD 1, S. A. de C. V. $

28,378,472

35,061,727

PMCP CKD 2, S. A. de C. V. 329,964,206

363,045,336

PMCP CKD 3, S. A. de C. V. 42,092,005

122,215,710

$

400,434,683(1)

520,322,773(1)

(1) Incluye pasivos financieros medidos a valor razonable por $25,105,313 al 30 de junio de 2015 y 31 de

diciembre 2014. Durante los periodos de seis meses terminados el 30 de junio de 2015 y 2014, los gastos por intereses derivados de préstamos con partes relacionadas registrados a costo amortizado ascendieron a $27,017,601 y $19,791,095, respectivamente. Asimismo, el gasto por comisión por administración devengada al Administrador durante estos periodos ascendió a $14,523,479 y $27,906,640, respectivamente.

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Y SUBSIDIARIAS


(Cifras en pesos)

8. Comisiones y cargos diferidos-

Al 30 de junio de 2015 y 31 de diciembre de 2014, las comisiones y cargos diferidos se analizan a continuación:

30 de junio

31 de diciembre Plazo promedio

de amortización

2015

2014

Comisión por administración $ 7,056,003

7,520,916 3 meses

Otros pagos anticipados

3,708,425

2,642,955 1 año Amortización acumulada

(7,855,296)

(7,226,745)

$ 2,909,132

2,937,126 El cargo a resultados durante los periodos de seis meses terminados el 30 de junio de 2015 y 2014 por concepto de amortización de comisiones y gastos diferidos ascendió a $15,390,930 y $28,876,482, respectivamente, incluyendo comisiones y gastos que fueron totalmente amortizados en el ejercicio.

9. Impuestos a la utilidad (impuesto sobre la renta) e impuesto empresarial a tasa única)-

El Fideicomiso por ser de administración, no realiza actividades empresariales con fines de lucro y no tiene personalidad jurídica propia, por lo que no se considera contribuyente del impuesto sobre la renta, ni del impuesto empresarial a tasa única de acuerdo a la legislación fiscal vigente. Adicionalmente, el cumplimiento de las obligaciones fiscales que se deriven de la operación del Fideicomiso será responsabilidad de cada una de las partes, conforme lo señala el Contrato de Fideicomiso.

El 11 de diciembre de 2013 se publicó en el Diario Oficial de la Federación el decreto que reforma, adiciona y abroga diversas disposiciones fiscales y que entra en vigor el 1 de enero de 2014. En dicho decreto se abrogan la Ley del IETU y la Ley del ISR vigentes hasta el 31 de diciembre de 2013, y se expide una nueva Ley de ISR. El gasto por impuesto a la utilidad se reconoce con base en la mejor estimación de la tasa de impuesto a la utilidad promedio anual esperada para el ejercicio completo aplicada a la utilidad antes de impuestos del periodo intermedio.

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Y SUBSIDIARIAS


(Cifras en pesos) Conforme a estimaciones de la administración, aunado a la derogación del IETU a partir del año 2014, el impuesto a pagar de los próximos ejercicios es el ISR, por lo que los impuestos diferidos se determinaron en base a dicho impuesto. Al 30 de junio de 2015 y 31 de diciembre de 2014 no se registró el activo por impuesto a la utilidad diferido, el cual fue originado principalmente por pérdidas fiscales derivadas de haber aplicado un incentivo, pues a la fecha las compañías que lo generan, no han presentado utilidad fiscal. De acuerdo con la Ley del Impuesto sobre la Renta, las empresas que realicen operaciones con partes relacionadas están sujetas a limitaciones y obligaciones fiscales, en cuanto a la determinación de los precios pactados, ya que éstos deberán ser equiparables a los que se utilizarían con o entre partes independientes en operaciones comparables.

De acuerdo con la legislación fiscal vigente, las autoridades tienen la facultad de revisar hasta los cinco ejercicios fiscales anteriores a la última declaración del impuesto sobre la renta presentada.

En caso de que las autoridades fiscales revisaran los precios y rechazaran los montos determinados, podrían exigir, además del cobro del impuesto y accesorios que correspondan (actualización y recargos), multas sobre las contribuciones omitidas, las cuales podrían llegar a ser hasta de 100% sobre el monto actualizado de las contribuciones.

10. Patrimonio-

A continuación se describen las principales características de las cuentas que integran el patrimonio:

(a) Estructura del patrimonio-

El 2 de agosto de 2010, el Fiduciario llevó a cabo la emisión y oferta pública de 25,031,000 Certificados Bursátiles Fiduciarios (los Certificados) con valor nominal de $100, los cuales se encuentra en circulación con la clave PMCPCK y número de serie 10. Los Certificados otorgan derechos a recibir distribuciones y devoluciones en los supuestos previstos en el Contrato de Fideicomiso y derechos de participar en las decisiones adoptadas en la Asamblea de Tenedores y, salvo que renuncien a ello, a designar, en ciertos casos, a representantes al Comité Técnico. Adicionalmente, los Tenedores tienen todos aquellos derechos previstos en la Ley del Mercado de Valores, la Circular de Emisoras y demás

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Y SUBSIDIARIAS


(Cifras en pesos)

disposiciones aplicables, así como aquéllos que se les otorgan conforme al Contrato de Fideicomiso y los demás Documentos de la Operación.

No existe obligación de pago de principal ni de intereses al amparo de los Certificados. Los Certificados únicamente recibirán distribuciones o devoluciones en los supuestos previstos en el Contrato de Fideicomiso. Únicamente se pagarán distribuciones y devoluciones en la medida que los recursos que integran el patrimonio del Fideicomiso sean suficientes para dichos efectos. En caso que el patrimonio del Fideicomiso sea insuficiente para realizar distribuciones o devoluciones al amparo de los Certificados, no existe obligación alguna por parte del Fideicomitente, el Administrador, el intermediario colocador, el representante común, el fiduciario ni de cualesquiera de sus afiliadas o subsidiarias de realizar dichas distribuciones o devoluciones al amparo de los Certificados. Movimientos del 2015 y 2014

Durante los periodos terminados al 30 de junio de 2015 y 31 de diciembre de 2014, se realizaron distribuciones a los tenedores de los Certificados, aplicadas contra el patrimonio del Fideicomiso, como se detalla a continuación:

2015

Fecha Importe 30 de enero de 2015 $ 38,109,980 27 de febrero de 2015 114,041,381 31 de marzo de 2015 57,921,280 30 de abril de 2015 19,358,064 31 de mayo de 2015 157,411,963 16 de junio de 2015 150,000,000 30 de junio de 2015 146,270,229 $ 683,112,897 =========

2014 Fecha Importe 31 de enero de 2014 $ 48,334,274 28 de febrero de 2014 81,174,951 31 de marzo de 2014 18,305,766 30 de abril de 2014 34,932,764 30 de mayo de 2014 100,118,462 30 de junio de 2014 62,304,576 31 de julio de 2014 46,226,388 29 de agosto de 2014 23,883,246 30 de septiembre de 2014 23,688,123 31 de octubre de 2014 271,347,665

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Y SUBSIDIARIAS


(Cifras en pesos)

28 de noviembre de 2014 25,586,475 31 de diciembre de 2014 24,578,986 $ 760,481,676 =========

Al 30 de junio de 2015 y de diciembre de 2014, la participación no controladora asciende a ($24,458,680) y ($19,328,687), respectivamente y corresponden al porcentaje del capital contable de las compañías subsidiarias y asociadas que no son parte del Fideicomiso. Utilidad integral- La utilidad integral que se presenta en el estado de variaciones en el patrimonio, representa el resultado de la actividad total del Fideicomiso. Durante los periodos presentados, no han existido partidas que tuvieran que llevarse directamente al capital contable, por lo que la utilidad integral equivale a la utilidad neta del ejercicio que se presenta en los estados consolidados de resultados.

11. Compromisos y contingencias

El Fideicomiso tiene compromisos derivados del Contrato de Fideicomiso, por concepto de comisión del administrador, la cual será pagada por adelantado y de manera trimestral hasta la terminación del Fideicomiso. Asimismo, deberá pagar una comisión de desempeño en ciertas circunstancias, conforme a lo establecido en dicho contrato.

El Fideicomiso tiene compromisos derivados de los contratos de prestación de servicios de administración y cobranza, los cuales corresponden al pago de la comisión por la administración y cobranza de los derechos de cobro de los portafolios de créditos correspondientes. La comisión equivale a un porcentaje más el impuesto al valor agregado, de los flujos de cobranza correspondientes al mes anterior.

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Promecap Capital de Desarrollo, S.A. de C.V. Fideicomitente

CIBanco, S.A. IBMFiduciario Emisor F/00722

Deutsche Bank México S.A. IBM División Fiduciaria

Representante Común

PMCPCK 10

Actualización de la fracción II inciso C) Numeral 2 del Reporte Trimestral

al 30 de junio de 2015

La Operación de Bursatilización .................................................................................................................... 2

a) Patrimonio del Fideicomiso .............................................................................................................. 2

i) Evolución de los activos fideicomitidos, incluye sus ingresos ........................................................... 2

i.i) Desempeño de los activos ................................................................................................... 4

i.ii) Composición de la totalidad de los activos al cierre del periodo ........................................ 5

i.iii) Variación en saldo y en número de activos ....................................................................... 6

i.iv) Estado de los activos por grado o nivel de cumplimiento .................................................. 7

i.v) Garantía sobre los activos .................................................................................................. 7

ii) Desempeño de los valores emitidos .................................................................................................. 7

iii) Contratos y acuerdos ........................................................................................................................ 8

b) Cumplimiento al plan de negocios y calendario de inversiones y en su caso desinversiones........ 46

c) Valuación ......................................................................................................................................... 47

d) Comisiones, costos y gastos del administrador u operador ........................................................... 47

e) Información relevante del periodo ................................................................................................. 47

f) Otros terceros obligados con el fideicomiso o los tenedores de valores, en su caso .................... 49

g) Asambleas generales de tenedores ................................................................................................ 49

h) Auditores externos y valuadores independientes .......................................................................... 49

i) Operaciones con personas relacionadas y conflictos de interés .................................................... 50

PROMECAPCapital de Desarrollo

2

La Operación de Bursatilización

a) Patrimonio del Fideicomiso

i) Evolución de los activos fideicomitidos, incluye sus ingresos Salvo que se indique lo contrario en este documento, los términos con mayúscula inicial tendrán el significado que se les atribuye en el Contrato de Fideicomiso F‐00722 celebrado el 28 de julio de 2010 entre Promecap Capital de Desarrollo, S.A. de C.V., como fideicomitente y administrador, Deutsche Bank México, S.A., Institución de Banca Múltiple, División Fiduciaria, como representante común de los tenedores de certificados bursátiles, y CIBanco, S.A. (antes The Bank of New York Mellon, S.A.), Institución de Banca Múltiple como fiduciario. El 2 de agosto de 2010, el Fiduciario llevó a cabo la emisión (la “Emisión”) de 25,031,000 Certificados Bursátiles, con un valor nominal de $100.00 (cien pesos 00/100 M.N.) cada uno. Es decir, el monto total de la emisión fue de $2,503,100,000. El 21 de diciembre de 2010 el Fideicomiso otorgó una línea de crédito (la “Inversión en Deuda 2010”), garantizada con cartera crediticia, a una empresa del sector de servicios financieros, por un monto de principal de hasta $300,000,000 y con una vigencia máxima de cinco años a partir de su primera disposición. El 30 de septiembre de 2013 se firmó un convenio modificatorio de dicha línea de crédito mediante el cual se redujo el monto del crédito a $200,000,000 y se amplió el plazo de disposición hasta el 30 de junio de 2014. Adicionalmente, el 11 de julio de 2012 se extendió el plazo original del crédito de cinco años a partir del primer desembolso hasta el 30 de junio de 2017. Al 31 de diciembre de 2014 se habían dispuesto $120,000,000 de dicha línea. Conforme al contrato de crédito vigente, la empresa pagó una pena convencional por no disponer de la totalidad del monto del crédito. Al 30 de junio de 2015 el saldo de dicha inversión era de $124,919,656. El 28 de diciembre de 2010 realizó una inversión en activos (la “Inversión en Activos 2010”) consistente en adquirir a descuento un portafolio de créditos hipotecarios vencidos originados por un banco mexicano, pagando un precio de $106,307,996. Al 30 de junio de 2015 el portafolio tenía un valor registrado de $75,594,864. El 24 de agosto de 2011 adquirió por $177,456,700 (la “Inversión en Activos 2011”) el 43% de los derechos fideicomisarios de un fideicomiso propietario de un portafolio de créditos hipotecarios vigentes originados por una empresa financiera mexicana. En septiembre de 2011 se realizó un ajuste al precio de compra de dicha inversión, por lo cual se recibieron $18,060,000. Con fecha 22 de enero de 2015 se cedieron a un tercero la totalidad de los derechos fideicomisarios relacionados con dicha inversión por un monto de $136,813,703. El 28 de octubre de 2011 otorgó una línea de crédito (la “Inversión en Deuda 2011”), garantizada con cartera crediticia, a una empresa del sector de servicios financieros, por un monto de principal de hasta $200,000,000 y con una vigencia de cinco años a partir de la fecha de firma del contrato de crédito. El 5 de julio de 2012 se firmó un convenio modificatorio de la línea de crédito mediante el cual se acordó ampliar el monto de principal en $100,000,000, pasando de una línea de crédito de $200,000,000 a $300,000,000. Adicionalmente, se extendió por seis meses adicionales el plazo original del crédito de

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cinco años a partir de la fecha de firma del contrato de crédito. Al 30 de junio de 2015 se habían dispuesto $300,000,000 de dicha línea y el saldo de dicha inversión era de $315,929,087. El 29 de diciembre de 2011 realizó una inversión en activos (la “Inversión en Activos 2011 II”) consistente en adquirir un portafolio de créditos hipotecarios vencidos originados por un banco mexicano, pagando un precio de $540,474,530. Al 30 de junio de 2015 el portafolio tenía un valor registrado de $238,547,439. El 30 de diciembre de 2011 realizó una inversión en activos (la “Inversión en Activos 2011 III”)

consistente en adquirir, en dólares americanos, a través de un esquema de financiamiento estructurado,

un inmueble localizado en el corredor turístico de Los Cabos, Baja California Sur, por un precio de

$348,176,400 correspondiente a $25 millones de dólares americanos. Con fecha 9 de septiembre de

2014 se cedieron a un tercero la totalidad de los derechos bajo esta inversión por un monto de

$24,625,000 dólares equivalentes a $325,123,875.

El 30 de diciembre de 2011 realizó una inversión en deuda (la “Inversión en Deuda 2011 II”), consistente en otorgar un financiamiento estructurado por $400,000,000 a una empresa en el sector de infraestructura. El 30 de junio la empresa liquidó el saldo total del financiamiento. El 3 de octubre de 2012 realizó una inversión en activos (la “Inversión en Activos 2012”) por $126,500,000 consistente en adquirir un portafolio de créditos restructurados vigentes y vencidos con garantía hipotecaria. En mayo de 2013 se realizó un ajuste al precio de compra de dicha inversión, por lo cual se recibieron $3,007,525. Al 30 de junio de 2015, el portafolio tenía un valor registrado de $40,420,724. El 6 de noviembre de 2013, realizó una inversión en activos (la “Inversión en Activos 2013”) por $215,000,000 consistente en adquirir, a través de un esquema de financiamiento estructurado, un portafolio de siete inmuebles localizados en diversas ciudades de la República Mexicana. A la fecha, el Fideicomiso ha vendido dos de estos inmuebles, disminuyendo el valor de los instrumentos financieros designados a valor razonable por el producto de la venta. Con fecha 23 de junio de 2014, derivado de un incumplimiento de la contraparte, ésta perdió sus derechos de reversión respecto de los cinco inmuebles restantes que componían el portafolio. Como consecuencia de lo anterior, a partir de esa fecha y de acuerdo con la Norma Internacional de Información Financiera 5, los Inmuebles fueron registrados como activos no corrientes disponibles para la venta al valor menor entre: (i) el valor de mercado de los Inmuebles y (ii) el valor en libros al que se tenían registrados dichos activos. Para obtener el valor de mercado de los Inmuebles, se cuenta con avalúos comerciales de los mismos, los cuales arrojan un valor total superior a su valor en libros. Considerando lo anterior y de acuerdo a la norma, a partir de la fecha de incumplimiento, los activos no corrientes fueron registrados a su valor en libros a dicha fecha. Por otro lado, con fecha 21 de julio de 2014 se firmó cierto convenio mediante el que se acordó con la contraparte continuar arrendando dos de los Inmuebles. Derivado de lo anterior y de acuerdo con la Norma Internacional de Información Financiera 40, la administración determinó reclasificar los Inmuebles arrendados como una Inversión en propiedades, mientras que los Inmuebles no arrendados se registran como Activos no corrientes disponibles para su venta. Al 30 de junio de 2015 la Inversión en propiedades tenían un valor registrado de $68,382,726, mientras que los Activos no corrientes disponibles para su venta tenían un valor registrado de $19,871,982.

4

El 12 de noviembre de 2013 otorgó una línea de crédito (la “Inversión en Deuda 2013”), garantizada con cartera crediticia, a una empresa del sector de servicios financieros, por un monto de principal de hasta $100,000,000 y con una vigencia de cinco años a partir de la fecha de firma del contrato de crédito. Al 30 de junio de 2015 se habían dispuesto $100,000,000 de dicha línea y el saldo de dicha inversión era de $104,661,403. El 26 de febrero de 2014 otorgó una línea de crédito (la “Inversión en Deuda 2014”), garantizada con cartera crediticia, a una empresa del sector de servicios financieros, por un monto de principal de hasta $150,000,000 y con una vigencia de cuatro años a partir de la fecha de firma del contrato de crédito. Al 30 de junio de 2015 se habían dispuesto $150,000,000 de dicha línea y el saldo de dicha inversión era de $157,630,860. El 24 de julio de 2014 realizó una inversión en activos (la “Inversión en Activos 2014”) por la cantidad de $150,000,000 consistente en adquirir, a través de un esquema de financiamiento estructurado, un inmueble localizado en la Ciudad de México. Al 30 de junio de 2015 el saldo de dicha inversión era de $154,591,555. El 17 de diciembre de 2014, se otorgó una línea de crédito (la “Inversión en Deuda 2014 II”, y en conjunto con la Inversión en Deuda 2010, la Inversión en Activos 2010, la Inversión en Activos 2011, la Inversión en Activos 2011 II, la Inversión en Activos 2011 III, la Inversión en Deuda 2011, la Inversión en Deuda 2011 II, Inversión en Activos 2012, la Inversión en Activos 2013, la Inversión en Deuda 2013, la Inversión en Deuda 2014 y la Inversión en Activos 2014, las “Inversiones”), garantizada con cartera crediticia, a una empresa del sector de servicios financieros, por un monto de principal de hasta $100,000,000 y con una vigencia de 4 años a partir de la fecha de firma del contrato. Al 30 de junio de 2015, se habían dispuesto de $70,000,000 de dicha línea y el saldo de dicha inversión era de $71,760,874. El monto total de la Emisión, neto de los Gastos de Emisión, Gastos de Mantenimiento, Gastos de Inversión e Inversiones del periodo, se han invertido en instrumentos financieros primarios. Las operaciones que se han llevado a cabo durante el periodo comprendido del 1 de enero al 30 de junio de 2015 se detallan en el presente documento, así como en los Estados Financieros adjuntos.

i.i) Desempeño de los activos Los ingresos generados durante el periodo comprendido del 1 de enero al 30 de junio de 2015 provienen de (i) los intereses generados por efectivo y equivalentes de efectivo, (ii) los intereses devengados por los activos financieros clasificados como préstamos y cuentas por cobrar asociados a la Inversión en Deuda 2010, la Inversión en Deuda 2011, la Inversión en Deuda 2011 II, la Inversión en Deuda 2013, la Inversión en Deuda 2014, la Inversión en Activos 2014 y la Inversión en Deuda 2014 II, (iii) la ganancia por valuación de instrumentos financieros designados a valor razonable asociada a la Inversión en Activos 2010, la Inversión en Activos 2011 y la Inversión en Activos 2012 y (iv) otros ingresos de la operación correspondientes a rentas devengadas relacionadas con la Inversión en Activos 2013.

5

La integración de las inversiones en efectivo y equivalentes de efectivo, sus rendimientos y tasa promedio de interés, es como se muestra en la siguiente página:

Saldos al 30 de junio

2015 Intereses ganados Tasa(1)

Efectivo $173,064,156 $59,747 0.021%

CETES ‐ 2,901,194 2.94%

Sociedades de inversión 196,246,031 3,302,250 2.78%

$369,310,187 $6,263,191

(1) Tasa promedio ponderada del trimestre.

Por otro lado, los ingresos netos asociados con la Inversión en Activos 2010, la Inversión en Activos 2011, la Inversión en Activos 2011 II, la Inversión en Activos 2011 III, la Inversión en Activos 2012 y la Inversión en Activos 2013; y por los intereses devengados por la Inversión en Deuda 2010, la Inversión en Deuda 2011, la Inversión en Deuda 2011 II, la Inversión en Deuda 2013, la Inversión en Deuda 2014, la Inversión en Activos 2014 y la Inversión en Deuda 2014 II durante el periodo terminado al 30 de junio de 2015 fueron por $171,296,923 y se obtuvieron otros ingresos de la operación correspondientes a rentas devengadas relacionadas con la Inversión en Activos 2013 por $2,608,499.

i.ii) Composición de la totalidad de los activos al cierre del periodo Al 30 de junio de 2015 y 2014 los activos se componen como se indica a continuación:

Saldo al:

30 de junio 2015 30 de junio 2014

Efectivo $173,064,156 $3,052,065

CETES ‐ 217,362,067

Sociedades de Inversión 196,246,031 394,045,209

Instrumentos financieros designados a valor razonable

354,563,027 919,290,328

Préstamos y cuentas por cobrar a costo amortizado

929,493,435 1,091,594,881

Otras cuentas por cobrar 73,986,461 70,888,707

Comisiones y gastos diferidos 2,909,132 5,467,814

Inversión en propiedades 68,382,726 68,382,726

Activos no corrientes disponibles para su venta

19,871,982 19,871,982

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i.iii) Variación en saldo y en número de activos

El 2 de agosto de 2010 se llevó a cabo la Emisión. Asimismo, durante el período comprendido del 1 de enero al 30 de junio de 2015, se percibieron ingresos netos por la cantidad de $180,168,613, se tuvieron gastos de operación por $59,718,932, otros ingresos netos por $58,632 e impuesto a la utilidad por $7,877,116, para una utilidad integral consolidada del periodo de $112,631,197. Conforme a lo establecido en los estados financieros adjuntos, al final del periodo reportado el patrimonio del Fideicomiso es de $1,394,618,129. El 28 de diciembre de 2010 realizó la Inversión en Activos 2010 por $106,307,996. Al 30 de junio de 2015 se habían dispuesto $120,000,000 de la Inversión en Deuda 2010. El 24 de agosto de 2011 se realizó la Inversión en Activos 2011 por $177,456,700. En septiembre de 2011 se realizó un ajuste al precio de compra de dicha inversión, por lo cual se recibieron $18,060,000. El día 22 de enero de 2015 se cedieron a un tercero la totalidad de los derechos fideicomisarios relacionados con dicha inversión por un monto de $136,813,703. Al 30 de junio de 2015 se habían dispuesto $300,000,000 de la Inversión en Deuda 2011. El 29 de diciembre de 2011 se realizó la Inversión en Activos 2011 II por $540,474,530. El 30 de diciembre de 2011 se realizó la Inversión en Activos 2011 III por un precio de $348,176,400 correspondiente a $25 millones de dólares americanos. El día 9 de septiembre de 2014 se cedieron a un tercero la totalidad de los derechos bajo esta inversión por un monto de $24,625,000 dólares equivalentes a $325,123,875. El 30 de diciembre de 2011 se realizó la Inversión en Deuda 2011 II por $400,000,000. El 30 de junio de 2015 se liquidó el saldo total de dicho financiamiento. El 3 de octubre de 2012 realizó la Inversión en Activos 2012 por $126,500,000. En mayo de 2013 se realizó un ajuste al precio de compra de dicha inversión, por lo cual se recibieron $3,007,525. El 6 de noviembre de 2013 realizó la Inversión en Activos 2013 por $215,000,000. Al 30 de junio de 2015 se habían dispuesto $100,000,000 de la Inversión en Deuda 2013. Al 30 de junio de 2015 se habían dispuesto $150,000,000 de la Inversión en Deuda 2014. El 24 de julio de 2014 realizó la Inversión en Activos 2014 por $150,000,000. Al 30 de junio de 2015 se habían dispuesto $70,000,000 de la Inversión en Deuda 2014 II.

7

i.iv) Estado de los activos por grado o nivel de cumplimiento

Al 30 de junio de 2015 el estado de los activos del Fideicomiso relacionados con las Inversiones por nivel de cumplimiento era el que se muestra en la siguiente página:

Concepto Saldo bruto(3) al 30 de junio de

2015 Número de activos

Vigente(1) $1,062,530,629 1,569

Entre 31 y 60 días de atraso(1) $4,824,090 163

Entre 61 y 90 días de atraso(1) $2,703,313 84

Más de 90 días de atraso(1) $13,513,796 211

En proceso judicial, administrativo o arbitral(1)(2)

$314,142,303 5,435

(1) Incluye el saldo y número de activos de la Inversión en Activos 2012 (la cual consistió en la compra de créditos hipotecarios vigentes y derechos de crédito y litigiosos hipotecarios vigentes).

(2) Incluye el saldo y número de activos de la Inversión en Activos 2010 y la Inversión en Activos 2011 II, las cuales consistieron en la compra de créditos hipotecarios vencidos.

(3) Saldo sin considerar estimación preventiva para riesgos crediticios, valuado conforme a Normas de Información Financiera Mexicanas.

Para una mayor descripción de la estrategia de Inversión en Activos que por distintas circunstancias no se han desempeñado como originalmente se esperaba, pero que conservan un valor intrínseco relevante, y requieren ser vendidos por el propietario actual con el fin de obtener liquidez, favor de ver la sección “III. ESTRUCTURA DE LA OPERACIÓN – 5. Plan de Negocios – Requisitos de Diversificación de Inversiones” del Prospecto.

i.v) Garantía sobre los activos No existen garantías sobre los activos.

ii) Desempeño de los valores emitidos Durante el periodo comprendido entre el 1 de enero y el 30 de junio de 2015 se han realizado distribuciones a los tenedores por un total de $683,112,897 antes de retenciones de impuestos, de las cuales $533,112,897 provinieron de Desinversiones, $150,000,000 fueron en concepto de Devolución y fueron en su totalidad por concepto de amortización como se muestra en la siguiente página:

Fecha de Distribución Monto (Pesos) Valor Nominal Ajustado Después de Distribución

(Pesos)

30 de enero de 2015 $38,109,980.32 $42.7010537101991000

27 de febrero de 2015 114,041,381.29 $38.1450479057966000

31 de marzo de 2015 57,921,279.66 $35.8310660568892000

30 de abril de 2015 19,358,064.33 $35.0577024545561000

8

Fecha de Distribución Monto (Pesos) Valor Nominal Ajustado Después de Distribución

(Pesos)

31 de mayo de 2015 157,411,963.12 $28.7690218936516000

16 de junio 2015 150,000,000.00 $22.7764526794772000

30 de junio de 2015 146,270,228.54 $16.9328895561501000

Total $683,112,897.26

iii) Contratos y acuerdos

A. Contrato de Fideicomiso

A continuación se incluye una descripción general de los principales términos y condiciones del Contrato de Fideicomiso. Esta descripción no pretende ser exhaustiva por lo que en dicha descripción no se contemplan todas las disposiciones de dicho Contrato. Partes El Fideicomitente ‐ Promecap Capital de Desarrollo, S.A. de C.V. (“Promecap”), actúa como fideicomitente y administrador del Fideicomiso.

Las funciones del Fideicomitente son limitadas y consisten principalmente en pagar la Aportación Inicial al Fideicomiso. Adicionalmente, conforme a los términos del Fideicomiso y los demás Documentos de la Operación, el Fideicomitente preparará y proporcionará información al Fiduciario.

El Fiduciario – CIBanco, S.A. (antes The Bank of New York Mellon, S.A.), Institución de Banca Múltiple actúa como fiduciario del Fideicomiso. El Fiduciario es una institución de banca múltiple debidamente autorizada para operar en México y cuenta con la capacidad para actuar como fiduciario de contratos de fideicomiso constituidos de conformidad con las leyes de México.

Los Fideicomisarios ‐

• En primer lugar, los Tenedores de los Certificados Bursátiles respecto de (a) su derecho a los derechos que otorgan los Certificados Bursátiles a recibir (1) las Distribuciones, (2) las Devoluciones, y (3) cualquier otra cantidad que les corresponda, todas ellas, en los términos de los Certificados Bursátiles, el Contrato de Fideicomiso o los demás Documentos de la Operación, (b) el derecho que otorgan los Certificados Bursátiles a participar en las decisiones adoptadas en la Asamblea de Tenedores y, salvo que renuncien expresamente a ello, a designar, en ciertos casos, a miembros del Comité Técnico, y (c) todos aquellos derechos previstos en la LMV, la Circular de Emisoras y demás disposiciones aplicables, así como aquellos que se les otorgan conforme al Contrato de Fideicomiso y los demás Documentos de la Operación; y

• En segundo lugar, Promecap. Promecap tendrá el carácter de fideicomisario en segundo lugar respecto a los derechos que se le otorgan conforme al Contrato de Fideicomiso y los demás Documentos de la Operación.

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El Administrador ‐ De conformidad con el Contrato de Fideicomiso, Promecap ha sido designado para actuar como administrador y de conformidad con los términos del Contrato de Fideicomiso, deberá, ente otras, investigar, analizar y estructurar las potenciales Inversiones así como las potenciales operaciones de Desinversión respecto de las Inversiones. Promecap, en su carácter de Administrador, estará a cargo de evaluar la factibilidad y conveniencia de las potenciales Inversiones de conformidad con los procedimientos que utiliza en el curso ordinario de su negocio y consistente con sus prácticas pasadas y las prácticas de la industria de capital privado.

Asimismo, el Administrador es el encargado de instruir al Fiduciario en relación con la administración del portafolio de Inversiones, la realización de Desinversiones, la realización de Distribuciones y Devoluciones, la aplicación de recursos que se mantengan en las Cuentas del Fideicomiso y el ejercicio de todos los derechos respecto de las Inversiones.

Adicionalmente a los servicios prestados al Fiduciario, (i) el Administrador o cualquier Persona Relacionada con el Administrador podrá prestar todos aquellos servicios administrativos de soporte, supervisión, asesoría u otros servicios de cualquier otra naturaleza (incluyendo, sin limitar, asesoría en materia de gestión y/o estructuración de adquisiciones, ventas, recapitalizaciones y financiamientos) que a su juicio sean necesarios o convenientes en relación con las Inversiones, ya sea al propio Fiduciario o a las Empresas Promovidas, la Sofom, cualquier Vehículo de Propósito Específico o los Deudores, en su caso; (ii) los Funcionarios Clave o cualesquier otra Persona Relacionada con el Administrador nombrados por el Administrador podrán participar en los consejos de administración u órganos equivalentes de las Empresas Promovidas, la Sofom, cualquier Vehículo de Propósito Específico o los Deudores; en el entendido que cualesquiera pagos, ya sea por concepto de honorarios, comisiones o emolumentos por dichos servicios o el ejercicio de dichos cargos, así como cualesquiera pagos recibidos por el Administrador (y no por el Fideicomiso) como resultado de una pena o sanción impuesta a una contraparte de una potencial Inversión se considerarán honorarios por servicios adicionales para todos los efectos del Contrato de Fideicomiso (dichos pagos, los “Honorarios de Servicios Adicionales”).

El Administrador únicamente podrá instruir al Fiduciario o recomendar al Comité Técnico o a la Asamblea de Tenedores la realización de Inversiones en las que la Empresa Promovida, el Activo o el Deudor cumplan con los Requisitos de Inversión y Requisitos de Diversificación que se describen en la sección “2. ESTRUCTURA DE LA OPERACIÓN – a) Patrimonio del Fideicomiso – iii. Contratos y Acuerdos – A. Contrato de Fideicomiso ‐ Requisitos de las Inversiones; Requisitos de Diversificación; Inversiones Prohibidas” del presente. El Administrador no puede recomendar la realización de Inversiones Prohibidas.

Reportes del Administrador

El Administrador ha asumido obligaciones de preparar y entregar reportes e información entre las cuales destacan las siguientes:

• El Administrador tiene la obligación de entregar, en los términos del Contrato de Fideicomiso, al Fiduciario y a cada uno de los miembros del Comité Técnico un Reporte de Aplicación de Recursos, el cual incluirá, respecto de cada trimestre, los Gastos incurridos por el Fideicomiso, las Distribuciones y Devoluciones realizadas y las Comisiones del Administrador pagadas.

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• El Administrador debe entregar, en los términos del Contrato de Fideicomiso, a los Miembros Independientes del Comité Técnico y a los miembros del Comité Técnico designados por los Tenedores, aquella información que de forma razonable le sea solicitada en relación con las Inversiones realizadas, a efecto de que los Miembros Independientes del Comité Técnico, los miembros del Comité Técnico designados por los Tenedores o cualquier asesor o especialista designado conforme al Contrato de Fideicomiso, pueda verificar los términos conforme a los cuales se haya realizado cualquier Inversión.

• El Administrador debe de preparar y entregar un Reporte de Distribuciones cada vez que deba realizarse una Distribución conforme a lo establecido en el Contrato de Fideicomiso, el cual deberá ser entregado al Fiduciario y al Representante Común, con al menos 2 Días Hábiles de anticipación a la fecha de publicación de cada Aviso de Distribución, contemplando aquella información que resulte aplicable respecto de la Distribución correspondiente.

• El Administrador debe preparar y entregar un Reporte de Devoluciones cada vez que deba realizarse una Devolución conforme a lo establecido en el Contrato de Fideicomiso, el cual deberá ser entregado al Fiduciario y al Representante Común, con al menos 2 Días Hábiles de anticipación a la fecha de publicación de cada Aviso de Devolución, contemplando aquella información que resulte aplicable respecto de la Devolución correspondiente.

Por otra parte, de conformidad con el Contrato de Fideicomiso, el Administrador tiene, entre otras, las siguientes obligaciones y facultades en relación con la administración de la Sofom, los Vehículos de Propósito Específico y las Empresas Promovidas:

• Instruir al Fiduciario para que otorgue, a las Personas designadas por el Administrador, aquellos poderes o cartas poder necesarias para comparecer y participar en las asambleas de accionistas, socios u otros órganos equivalentes de la Sofom, los Vehículos de Propósito Específico o las Empresas Promovidas, según sea el caso;

• Instruir al Fiduciario para que designe, como miembros de los consejos de administración o de cualquier otro órgano corporativo de la Sofom, cualquier Vehículo de Propósito Específico o las Empresas Promovidas a aquellas Personas que señale el Administrador;

• En ejercicio de los poderes contenidos en el Contrato de Fideicomiso, tiene las facultades más amplias para representar al Fiduciario en cualquier cuestión relacionada con la administración o ejercicio de los derechos corporativos y económicos derivados de los Títulos de Capital de la Sofom, los títulos representativos del capital, participaciones o derechos de los Vehículos de Propósito Específico o los Títulos de Capital de las Empresas Promovidas que sean propiedad del Fiducario;

• Adicionalmente, el Administrador tiene todas las facultades necesarias para administrar las Inversiones realizadas por el Fideicomiso, según dichas facultades le puedan ser otorgadas por la Sofom, cualquier Vehículo de Propósito Específico o las Empresas Promovidas, en su caso; y

• Asimismo, en el caso que sea necesario, el Administrador podrá adquirir uno (1) de dichos Títulos de Capital de la Sofom y/o, títulos representativos del capital, participaciones o derechos de Vehículos de Propósito Específico.

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Conforme a los términos del Contrato de Fideicomiso, el Administrador se ha obligado a ejercer las facultades mencionadas en los puntos anteriores de manera consistente con las disposiciones de dicho Contrato y las resoluciones adoptadas por el Comité Técnico o la Asamblea de Tenedores, en su caso.

En caso que el Administrador lo considere conveniente o necesario, el Administrador podrá anticipar cualesquiera Gastos de Emisión, Gastos de Mantenimiento, Gastos de Inversión o montos necesarios para pagar impuestos pagaderos por el Fideicomiso. En dicho supuesto, el Administrador podrá solicitar al Fiduciario el reembolso de los Gastos anticipados o los montos por impuestos anticipados y el Fiduciario realizará dicho reembolso conforme a lo previsto en el Contrato de Fideicomiso.

El Administrador en el ejercicio de sus facultades y en cumplimiento de sus obligaciones de conformidad con el Contrato de Fideicomiso, deberá actuar de conformidad con los procedimientos que utiliza en el curso ordinario de su negocio y consistente con sus prácticas pasadas y las prácticas de la industria de capital privado. El Administrador deberá actuar de buena fe y en el mejor interés del Fideicomiso y los Tenedores aplicando el mismo nivel de cuidado y prudencia que el Administrador aplicaría respecto de su propio negocio y que deberá ser el que cualquier Persona cuidadosa y prudente utilizaría en dichas circunstancias. El Administrador procurará el cumplimiento de los objetivos y finalidades previstas en el Contrato de Fideicomiso y los demás Documentos de la Operación.

Dedicación de Tiempo; Personas Clave

Durante su actuación como administrador al amparo del Contrato de Fideicomiso, el Administrador hará que (i) durante el Periodo de Inversión, FCP dedique al Fideicomiso todo aquel tiempo que sea necesario para administrar las Inversiones, realizar las Desinversiones y demás actividades del Fideicomiso y que el resto de los Funcionarios Clave distintos a FCP dediquen sustancialmente todo su tiempo laborable a administrar dichas Inversiones, Desinversiones y actividades, en el entendido que los Funcionarios Clave podrán continuar dedicando tiempo laborable a sus responsabilidades actuales y futuras respecto de proyectos de negocio de Promecap, S.A. de C.V. y sus Afiliadas existentes a la Fecha de Cierre, y (ii) una vez concluido el Periodo de Inversión, cada uno de los Funcionarios Clave dedique al Fideicomiso todo aquel tiempo que sea necesario para administrar las Inversiones, realizar las Desinversiones y demás actividades del Fideicomiso.

En caso que se suscite un Evento de Persona Clave el Administrador deberá de notificar tal hecho al Fiduciario, quien deberá revelarlo al público inversionista como un evento relevante relacionado con el Fideicomiso. Los Tenedores, mediante una resolución adoptada en una Asamblea de Tenedores por el voto favorable de los Tenedores de Certificados Bursátiles que representen por lo menos el 66% de los Certificados Bursátiles en circulación celebrada dentro de los 120 días naturales contados a partir de la publicación del evento relevante correspondiente a dicho Evento de Persona Clave, podrán dar por terminado el Periodo de Inversión.

Comisiones del Administrador

El Administrador tiene derecho a recibir, como contraprestación por los servicios descritos en el Contrato de Fideicomiso, las siguientes Comisiones del Administrador.

• Una comisión anual por administración (la “Comisión de Administración”) equivalente a (1) desde la Fecha de Cierre hasta el 2 de agosto de 2014, el 2% anual del Monto Total Invertible Inicial pagadero trimestralmente, en el entendido que dicha cantidad se ajustará trimestralmente con base en la

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inflación correspondiente al trimestre calendario inmediato anterior utilizando el Índice Nacional de Precios al Consumidor publicado por Banco de México (o cualquier otra autoridad que lo sustituya respecto de dicha publicación), y (2) posteriormente, lo que sea mayor entre (i) el 2% anual del Monto Invertido Neto promedio al último día de los últimos 2 trimestres calendarios anteriores a la fecha de pago correspondiente pagadero trimestralmente, y (ii) $5,000,000 anuales pagaderos trimestralmente. La Comisión de Administración será pagada desde la Fecha de Cierre hasta la terminación del Contrato de Fideicomiso. La Comisión de Administración se pagará por adelantado y de manera trimestral a más tardar el décimo Día Hábil del mes respectivo. Cualquier pago por un periodo menor a un trimestre será ajustado proporcionalmente de conformidad con el número de días efectivamente transcurridos durante dicho periodo.

• La Comisión de Administración se verá reducida por cualquier Honorario de Servicios Adicionales. A dicho efecto, el Fiduciario (conforme a las instrucciones del Administrador) deducirá de cualquier pago trimestral, los Honorarios de Servicios Adicionales pagados durante el trimestre inmediato anterior a la fecha en que vaya realizarse dicho pago. Para efectos de claridad, la Comisión de Administración se verá reducida por los Honorarios de Servicios Adicionales para efectos de cualquier cálculo que deba realizarse al amparo del Contrato de Fideicomiso (incluyendo respecto del Pago Preferente).

• Conforme a las reglas descritas en el Contrato de Fideicomiso, la Comisión de Desempeño.

Cada vez que se realice una Inversión, se pague la Comisión de Administración, se realice una Distribución o en cualquier otro momento durante el Periodo de Inversión que determine el Administrador y en todo caso a más tardar 10 Días Hábiles después de la conclusión del Periodo de Inversión, el Administrador deberá de calcular, respecto de las cantidades que hayan sido transferidas a, y se mantengan en, la Cuenta del Administrador, si existe un Exceso de la Comisión de Desempeño en los términos que se describen en el Contrato de Fideicomiso. En el caso que exista un Exceso de la Comisión de Desempeño, el Administrador, con base en dicho cálculo, deberá notificar al Fiduciario por escrito, la cantidad que, del saldo que mantenga la Cuenta del Administrador, deberá transferirse a la Cuenta de Distribuciones y aplicarse por el Fiduciario como Flujos Brutos Distribuibles. Habiendo recibido las instrucciones del Administrador en los términos de este párrafo, el Fiduciario, utilizando los recursos que se mantengan en la Cuenta del Administrador transferirá a la Cuenta de Distribuciones cualquier Exceso de la Comisión de Desempeño.

Una vez que el Fiduciario haya realizado la aplicación de cualquier Exceso de la Comisión de Desempeño existente al finalizar el Periodo de Inversión conforme a los descrito en el párrafo anterior, en su caso, el Fiduciario deberá conforme a las instrucciones del Administrador, liberar la totalidad del saldo mantenido en la Cuenta del Administrador al Administrador.

Conforme a lo descrito en el Contrato de Fideicomiso, en el caso que con posterioridad a la fecha en que concluya el Periodo de Inversión exista, respecto de las cantidades pagadas al Administrador en concepto de Comisión de Desempeño algún Exceso de la Comisión de Desempeño, dicho Exceso de la Comisión de Desempeño se compensará contra el pago de la Comisión de Administración inmediato siguiente que corresponda, disminuyéndose por tanto la Comisión de Administración correspondiente. En caso de que exista cualquier remanente de dicho Exceso de la Comisión de Desempeño una vez realizada dicha compensación, el remanente será pagado en efectivo por el Administrador al Fiduciario quien lo depositará en la Cuenta de Distribuciones dentro de los 30 días naturales siguientes a la fecha

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en que se realice o debiera realizarse el mencionado pago trimestral de la Comisión de Administración, en el entendido que, en el caso que el Administrador no cumpla con dicha obligación, cualquier remanente podrá compensarse contra cualesquiera Comisiones de Administración subsiguientes. Cualquier compensación que se realice en los términos anteriores deberá ser neta de cualquier impuesto al valor agregado, en el entendido que, en el caso que dicha compensación a su vez genere impuesto al valor agregado, el Administrador deberá de pagar dicho impuesto al Fiduciario. El Fiduciario deberá de pagar, al Administrador, respecto de la Comisión de Administración y de la Comisión de Desempeño, las cantidades adicionales de impuesto al valor agregado correspondientes, en caso que sea aplicable.

A la fecha del presente, tanto la Comisión de Administración como la Comisión de Desempeño causan impuesto al valor agregado. El Contrato de Fideicomiso contempla la posibilidad de que el Fiduciario recupere dicho impuesto al valor agregado, con la intención de que el efecto de dicho pago no afecte al Patrimonio del Fideicomiso.

Promecap seguirá actuando como administrador del Fideicomiso en tanto no sea removido o renuncie a su cargo.

Vigencia del Nombramiento del Administrador; Eventos de Sustitución

Sustitución con Causa

Cualquier Sustitución con Causa se realizará conforme a lo descrito a continuación. Conforme a los términos del Contrato de Fideicomiso, los siguientes eventos se considerarán “Eventos de Sustitución”:

(1) que el Administrador o los Funcionarios Clave sean declarados, mediante sentencia definitiva de un juez o tribunal competente, culpable de cualquier delito de índole patrimonial, de haber actuado con dolo, mala fe o negligencia inexcusable respecto de sus obligaciones al amparo del Contrato de Fideicomiso o cualquier otro Documento de la Operación;

(2) que el Administrador incumpla con sus obligaciones contempladas en el Contrato de Fideicomiso o cualquier otro Documento de la Operación y dicho incumplimiento resulte en una pérdida para el Patrimonio del Fideicomiso superior al 10% del Monto Total Invertible Inicial, según sea determinado mediante laudo arbitral en los términos del Contrato de Fideicomiso;

(3) que el Administrador sea declarado en concurso mercantil, sea disuelto o liquidado;

(4) que el Co‐inversionista incumpla con su obligación de participar en las Inversiones en su Porcentaje de Coinversión en los términos del Contrato de Fideicomiso y del Contrato de Coinversión;

(5) que el Co‐inversionista desinvierta su porción de las Inversiones en incumplimiento del Contrato de Coinversión, en el entendido que cualquier desinversión del Co‐inversionista (aún aquellas que realice por separado) que cumpla con los términos del Contrato de Coinversión no resultarán en un Evento de Sustitución;

(6) que se suscite un Evento de Pérdida de Control, salvo que dicho Evento de Pérdida de Control sea consecuencia de la muerte de FCP, en cuyo caso, la única consecuencia será que el Administrador deberá de notificar tal hecho al Fiduciario, quien deberá revelarlo al público inversionista como un

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evento relevante relacionado con el Fideicomiso y los Tenedores, mediante una resolución adoptada en una Asamblea de Tenedores por el voto favorable de los Tenedores de Certificados Bursátiles que representen por lo menos el 66% de los Certificados Bursátiles en circulación celebrada dentro de los 120 días naturales contados a partir de la publicación del evento relevante correspondiente a dicho Evento de Persona Clave, podrán dar por terminado el Periodo de Inversión; o

(7) que cualquiera de los Funcionarios Clave incumpla con sus obligaciones de no invertir, directa o indirectamente y a no recomendar a terceros que inviertan, en proyectos similares a las Inversiones (entendiéndose como “similares”, exclusivamente aquellos proyectos que cumplan con los Requisitos de Inversión, que no resultarían en un incumplimiento de ciertos Requisitos de Diversificación y que no consistan en Inversiones Prohibidas); en el entendido que conforme a los términos del Contrato de Fideicomiso, dicha obligación está sujeta a ciertas excepciones mencionadas en la sección “2. ESTRUCTURA DE LA OPERACIÓN – a) Patrimonio del Fideicomiso ‐ iii. Contratos y Acuerdos – A. Contrato de Fideicomiso – Oportunidades de Inversión” contenida dentro del presente.

En el caso que se suscite un Evento de Sustitución, el Fiduciario deberá de notificar al Representante Común, el cual podrá convocar a una Asamblea de Tenedores, la cual tendrá que resolver sobre la remoción del Administrador y la designación de un Persona calificada para actuar en sustitución del Administrador al amparo del Contrato de Fideicomiso y los demás Documentos de la Operación (el “Administrador Sustituto”). Para remover al Administrador y nombrar a un Administrador Sustituto, deberá de haber ocurrido un Evento de Sustitución y dicha remoción y nombramiento deberá ser aprobado por el voto de los Tenedores de Certificados Bursátiles que representen al menos el 66% de los Certificados Bursátiles en circulación. Cualquier Asamblea de Tenedores que resuelva la remoción del Administrador y el nombramiento de un Administrador Sustituto deberá de designar una fecha propuesta para la remoción.

En el caso que el Administrador sea removido en el supuesto de un Evento de Sustitución, tendrá el derecho de recibir (i) cualesquier Comisión de Administración correspondiente al periodo que termina en la Fecha de Remoción y (ii) salvo que el Administrador sea removido como resultado de un Evento de Sustitución de los contemplados en los incisos (1) y (5) anteriores, cualquier Comisión de Desempeño que le habría correspondido en el caso que continuara actuando como administrador. Tratándose de una Sustitución con Causa, dichas Comisiones de Desempeño se pagarán al Administrador en el momento en que se realicen las Distribuciones correspondientes.

Sustitución sin Causa

Cualquier Sustitución sin Causa se realizará conforme a lo previsto a continuación. Para remover al Administrador y nombrar a un Administrador Sustituto, dicha remoción y nombramiento deberá de ser aprobado por el voto de los Tenedores de Certificados Bursátiles que representen al menos el 90% de los Certificados Bursátiles en circulación. Cualquier Asamblea de Tenedores que resuelva la remoción del Administrador y la designación de un Administrador Sustituto deberá designar la fecha a partir de la cual deberá ser removido el Administrador.

En el caso que el Administrador sea removido en el supuesto de una Sustitución sin Causa, tendrá el derecho de recibir (i) las Comisiones de Administración que le habrían correspondido desde la Fecha de Remoción hasta la Fecha de Vencimiento Original, y (ii) cualquier Comisión de Desempeño que le habría correspondido en el caso que continuara actuando como administrador. En su caso, el Administrador

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tendrá derecho a elegir, a su entera discreción, que las Comisiones de Administración y las Comisiones de Desempeño se le paguen (i) de manera inmediata (el “Pago Inmediato”), o (ii) de manera diferida (el “Pago Diferido”) en los términos que las mismas hubiesen sido pagadas al Administrador de no haber sido removido.

En caso que el Administrador haya elegido el Pago Inmediato, la Comisión de Administración y la Comisión de Desempeño se calcularán conforme se indica en el Anexo 14 del Contrato de Fideicomiso. En dicho supuesto, cualquier efectivo que se encuentre depositado en las Cuentas del Fideicomiso (y aquel que se genere como resultado del vencimiento de las Inversiones Permitidas respectivas) y el 100% de los recursos derivados de cualesquiera Desinversiones que se realicen a partir de la fecha designada por la Asamblea de Tenedores conforme al primer párrafo de este apartado como la fecha en que deba ser removido el Administrador, serán aplicados en su totalidad, una vez que se hayan realizado los pagos que correspondan por Gastos de Mantenimiento e impuestos, en su caso, a pagar dichas Comisiones de Administración y Comisiones de Desempeño y hasta que hayan sido pagadas completamente. En el supuesto de un Pago Inmediato, y sin perjuicio de haber sido removido, Promecap continuará actuando como Administrador al amparo del Contrato de Fideicomiso hasta en tanto no se le hayan pagado en su totalidad las Comisiones de Administración y Comisiones de Desempeño respectivas.

En el caso que el Administrador haya elegido el Pago Diferido, las Comisiones de Administración y las Comisiones de Desempeño se pagarán, tratándose de las Comisiones de Administración, conforme a las reglas previstas en la sección “III. ESTRUCTURA DE LA OPERACIÓN – 3. Los Documentos de la Operación – El Contrato de Fideicomiso – Comisiones del Administrador” contenida dentro del Prospecto y, tratándose de las Comisiones de Desempeño, conforme se vayan generando las Desinversiones respectivas. Renuncia del Administrador El Administrador podrá renunciar a su cargo al amparo del Contrato de Fideicomiso y los demás Documentos de la Operación únicamente en el caso que exista alguna ley o reglamento o se emita alguna determinación judicial que prohíba el desempeño del Administrador como administrador al amparo del Contrato de Fideicomiso, siempre y cuando la Asamblea de Tenedores designe a un Administrador Sustituto y la fecha a partir de la cual deberá ser removido el Administrador. En el caso que el Administrador renuncie a su cargo, tendrá derecho a recibir (i) cualesquier Comisión de Administración correspondiente al periodo que termina en la Fecha de Remoción, y (ii) cualquier Comisión de Desempeño que le habría correspondido en el caso que continuara actuando como administrador. Tratándose de una renuncia conforme a este párrafo, dichas Comisiones de Desempeño se pagarán al Administrador en el momento en que se realicen las Distribuciones correspondientes. Salvo por lo dispuesto en las secciones “Sustitución sin Causa”, “Sustitución con Causa” y “Renuncia del Administrador” anteriores, la terminación de las obligaciones del Administrador no afecta en forma alguna los derechos a reclamar y obtener del Fideicomiso cualquier monto adeudado al Administrador incluyendo, sin limitación alguna, las Comisiones de Administración y las Comisiones por Desempeño. Objeto del Fideicomiso

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La finalidad principal del Fideicomiso es establecer un esquema para que el Fiduciario (i) realice la emisión de los Certificados Bursátiles y su colocación en la BMV, (ii) reciba los montos de la Emisión correspondiente y aplique dichas cantidades de conformidad con los términos del Contrato de Fideicomiso, entre otros, a pagar o reembolsar aquellos Gastos y demás conceptos indicados en el Contrato de Fideicomiso y a financiar la realización de Inversiones, (iii) administre, a través del Administrador las Inversiones, incluyendo para la realización de las Desinversiones, y (iv) en su caso, realice las Distribuciones y Devoluciones a los Tenedores y cualquier otro pago previsto en el Contrato de Fideicomiso y los demás Documentos de la Operación.

Salvo que los términos del Contrato de Fideicomiso sean modificados, el Fideicomiso, ya sea directa o indirectamente a través de la Sofom o de cualquier Vehículo de Propósito Específico, no podrá contratar financiamientos a su cargo. Para efectos de claridad, no se considera endeudamiento o financiamiento el Préstamo Sofom, los Préstamos Deudores, el anticipo realizado por el Administrador de recursos para pagar Gastos o impuestos, ni el pago a plazo a proveedores o prestadores de servicios.

En particular, el Fiduciario está facultado para realizar, entre otras actividades, las siguientes actividades principales:

• suscribir los Documentos de la Operación y asumir las obligaciones ahí establecidas;

• emitir y colocar los Certificados Bursátiles en la BMV a través del Intermediario Colocador, en los términos acordados en el Contrato de Colocación;

• abrir las Cuentas del Fideicomiso de conformidad con lo previsto en el Contrato de Fideicomiso a efecto de administrar adecuadamente los recursos que formen parte del Patrimonio del Fideicomiso o que por cualquier razón lleguen a ingresar al Fideicomiso;

• aplicar los recursos derivados de la Emisión a realizar los pagos o el reembolso de aquellos Gastos previstos en el Contrato de Fideicomiso;

• aplicar el Monto Total Invertible a realizar Inversiones conforme a lo establecido en el Contrato de Fideicomiso, ya sea de manera directa o indirecta a través de la Sofom u otro Vehículo de Propósito Específico, o ambos, en su caso, y sujeto a los requisitos de aprobación establecidos en el Contrato de Fideicomiso;

• adquirir, directa o indirectamente, los Títulos de Capital de las Empresas Promovidas, adquirir, directa o indirectamente, los Activos, adquirir los Títulos de Capital de la Sofom, adquirir, directa o indirectamente (incluyendo a través de la Sofom) los títulos representativos del capital, participaciones o derechos de cualquier Vehículo de Propósito Específico, originar los Derechos de Crédito del Préstamo Sofom u originar, directa o indirectamente, los Derechos de Crédito de los Préstamos Deudor;

• Ejercer, en los términos del Contrato de Fideicomiso y los demás Documentos de la Operación, cualesquiera derechos que le correspondan respecto de las Inversiones;

• Encomendar la administración de las Inversiones al Administrador conforme a lo establecido en el Contrato de Fideicomiso;

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• Realizar, ya sea de manera directa o de manera indirecta a través de la Sofom o cualquier Vehículo de Propósito Específico, en su caso, las Desinversiones en los términos establecidos en el Contrato de Fideicomiso y recibir los recursos derivados de dichas Desinversiones;

• Aplicar los recursos derivados de las Desinversiones conforme a lo descrito en el Contrato de Fideicomiso, incluyendo para realizar las Distribuciones a los Tenedores;

• Realizar, en el supuesto que ocurra un Evento de Incumplimiento y le sea requerido por los Tenedores en los términos del Contrato de Fideicomiso, la enajenación de los activos afectos al Patrimonio del Fideicomiso para distribuir el producto de dicha liquidación a los Tenedores;

• En tanto se apliquen a realizar el pago o reembolso de Gastos, a realizar Inversiones, a realizar Distribuciones, a realizar Devoluciones o de cualquier otra forma permitida o señalada en el Contrato de Fideicomiso o en los demás Documentos de la Operación, invertir los recursos líquidos con que cuente el Fideicomiso en Inversiones Permitidas;

• Aplicar los recursos derivados del Efectivo Excedente y del Efectivo Remanente (salvo por las Reservas Remanentes Adicionales) para realizar las Devoluciones;

• Llevar los registros que sean necesarios a efecto de poder preparar y entregar a las partes, los reportes que se mencionan en el Contrato de Fideicomiso;

• Entregar al Fideicomitente, al Administrador, al Representante Común, a la CNBV y a la BMV los reportes e información que se señalan de manera expresa en el Contrato de Fideicomiso, en la LMV, en la Circular de Emisoras y demás legislación aplicable;

• Solicitar de cualquier autoridad gubernamental competente o entidad privada, aquellas aprobaciones o autorizaciones necesarias para llevar a cabo las finalidades del Contrato de Fideicomiso, incluyendo cualquier aprobación o autorización de la CNBV, la BMV o Indeval;

• Contratar y destituir al Auditor Externo, al Valuador Independiente, a proveedores de precios y a cualesquiera otros asesores, consultores, depositarios, contadores, expertos y agentes que se requieran en los términos del Contrato de Fideicomiso y los demás Documentos de la Operación;

• Contratar, conforme a las instrucciones del Administrador, seguros de responsabilidad profesional respecto del Administrador o su personal;

• Contratar instrumentos financieros derivados exclusivamente para efectos de cubrir posiciones en moneda extranjera y tasas de interés derivadas de Inversiones y no para efectos especulativos. La contratación por parte del Fiduciario de dichos instrumentos financieros derivados deberá haber sido aprobada en los términos de la Aprobación de Inversión respectiva que sea emitida por el Comité de Inversiones del Administrador, el Comité Técnico o la Asamblea de Tenedores (según sea aplicable) de conformidad con los términos del Contrato de Fideicomiso, respecto de la Inversión para la cual sean contratados; en el entendido, que el Fiduciario únicamente podrá celebrar dichas operaciones con entidades que tengan una calificación crediticia de corto plazo igual o mayor a “mxA‐1” (en escala local) emitida por Standard & Poor’s, S.A. de C.V., o “F1” (en escala local) emitida por Fitch México, S.A. de C.V., o “MX‐1” (en escala local) emitida por Moody’s de México, S.A. de C.V. o su equivalente de cualquier otra agencia calificadora;

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• Una vez que la vigencia del Fideicomiso haya concluido y los Certificados Bursátiles hayan sido amortizados en su totalidad, proceder a liquidar el Fideicomiso, de conformidad con lo establecido en el Contrato de Fideicomiso;

• Mediante la subcontratación de los mismos, o de cualquier otra manera prestar a la Sofom y a cualquier Vehículo de Propósito Específico, aquellos servicios necesarios para la operación y funcionamiento de los mismos (incluyendo servicios de asesoría) y facturar o emitir los comprobantes respectivos, trasladando en forma expresa y por separado, en su caso, el impuesto al valor agregado respectivo. Cualesquiera recursos que el Fiduciario reciba en concepto de dichos servicios y/o por la repercusión que el Fiduciario realice a la Sofom o a cualquier Vehículo de Propósito Específico de Gastos incurridos para su beneficio (excluyendo impuestos, en particular el impuesto al valor agregado) se considerarán “Recursos Fiduciarios Adicionales”;

• Celebrar y suscribir todos aquellos convenios, contratos, instrumentos o documentos que sean necesarios o convenientes a efecto de dar cumplimiento a los fines del Fideicomiso;

• Realizar cualquier acto que sea necesario o conveniente a efecto de dar cumplimiento a los fines del Fideicomiso incluyendo aquellos actos que sean solicitados por el Administrador cuando los mismos no se contemplen expresamente en el Contrato de Fideicomiso; y

• Otorgar los poderes generales o especiales que se requieran para la consecución de los fines del Fideicomiso o para la defensa del Patrimonio del Fideicomiso en los términos del Contrato de Fideicomiso.

Patrimonio del Fideicomiso

El Patrimonio del Fideicomiso estará integrado, sin duplicar, por:

• La Aportación Inicial;

• Los recursos derivados de la Emisión;

• los Títulos de Capital de las Empresas Promovidas, los Activos, los Títulos de Capital de la Sofom, los títulos representativos del capital, participaciones o derechos en Vehículos de Propósito Específico, los Derechos de Crédito del Préstamo Sofom y los Derechos de Crédito de los Préstamos Deudor, según sea el caso;

• Las cantidades que se mantengan en las Cuentas del Fideicomiso;

• Las Inversiones Permitidas y las Ganancias de las Cuentas del Fideicomiso;

• Los recursos recibidos como resultado de cualquier Desinversión;

• Los Recursos Fiduciarios Adicionales, en su caso; y

• Cualesquiera otras cantidades, bienes y/o derechos de los que, actualmente o en el futuro, el Fiduciario sea titular o propietario de conformidad con el Contrato de Fideicomiso o cualquier otro Documento de la Operación.

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Inversiones

Conforme al procedimiento previsto en el Contrato de Fideicomiso, el Fideicomiso invertirá en Inversiones, las cuales podrán consistir en Inversiones en Capital, Inversiones en Activos e Inversiones en Deuda.

El Monto Total Invertible disponible para realizar Inversiones será la cantidad que en cualquier momento se mantenga en la Cuenta General. Las cantidades a ser invertidas en Inversiones se canalizarán de la Cuenta de Reserva de Inversiones a las Inversiones de conformidad con el siguiente procedimiento:

1. selección certera del Prospecto de Inversión en función de la estrategia definida por el fondo;

1. entendimiento y análisis profundo de los principales elementos cualitativos y cuantitativos del Prospecto de Inversión (históricos y proyectados); validación de relación entre riesgo y rendimiento adecuada;

2. negociación favorable de términos y condiciones de la transacción (precio, rentabilidad esperada, plazos, derechos, etc.);

3. confirmación de las premisas críticas de la inversión (due diligence);

4. cuidadosa instrumentación de la transacción;

5. involucramiento en la inversión y seguimiento cercano de las premisas fundamentales; y

6. factibilidad de salidas de la inversión en condiciones óptimas.

Una vez que el Administrador haya concluido con su proceso de investigación, análisis y estructuración de las potenciales Inversiones, someterá la realización de la potencial Inversión y los términos y condiciones en los que se llevaría a cabo la misma a la aprobación de su Comité de Inversiones. El Fideicomiso no podrá realizar Inversión alguna que no sea propuesta por el Administrador y aprobada por el Comité de Inversiones del Administrador.

En el caso que el Comité de Inversiones apruebe la realización de la potencial Inversión (i) si la potencial Inversión tiene un valor del 5% o más del Patrimonio del Fideicomiso medido con base en las últimas cifras disponibles correspondientes al cierre del trimestre inmediato anterior del Fideicomiso, ya sea que las operaciones que conformen dicha potencial Inversión se ejecuten de manera simultánea o sucesiva, en un periodo de 12 meses, contado a partir de que se concrete la primera operación y que por sus características puedan considerarse como una sola potencial Inversión, el Administrador deberá de someter dicha potencial Inversión y los términos y condiciones en los que se llevaría a cabo la misma al Comité Técnico, el cual resolverá conforme con lo previsto en el Contrato de Fideicomiso y, en su caso, emitirá una Aprobación de Inversión o una Negativa de Inversión, (ii) si la potencial Inversión representa el 20% o más del Patrimonio del Fideicomiso con base en las últimas cifras disponibles correspondientes al cierre del trimestre inmediato anterior del Fideicomiso, con independencia de que las operaciones que conformen dicha potencial Inversión se lleven a cabo de manera simultánea o sucesiva en un periodo de 12 meses contados a partir de que se concrete la primera operación, pero que pudieran considerarse como una sola, el Administrador deberá de someter dicha potencial Inversión y los

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términos y condiciones en los que se llevaría a cabo la misma a la Asamblea de Tenedores, la cual resolverá conforme a lo previsto en el Contrato de Fideicomiso y, en su caso, emitirá una Aprobación de Inversión o una Negativa de Inversión y (iii) si la potencial Inversión no debe ser aprobada por el Comité Técnico o la Asamblea de Tenedores conforme a los incisos (i) y (ii) anteriores, el propio Comité de Inversiones emitirá la Aprobación de Inversión o Negativa de Inversión.

Las características, términos y condiciones significativas de las Inversiones deberán de ser aprobadas por el Comité de Inversiones, el Comité Técnico o la Asamblea de Tenedores en los términos del párrafo anterior. Sin perjuicio de lo anterior, las Aprobaciones de Inversión deberán incluir, por lo menos, los siguientes requisitos: (1) el nombre, denominación o razón social de la Empresa Promovida o, en su caso, el del Activo o Deudor respectivo, (2) el monto a ser invertido, y (3) el monto de co‐inversión correspondiente a ser realizada por el Co‐inversionista. Además de señalar los montos a ser invertidos de manera inicial (incluyendo cantidades a ser utilizadas para adquirir Títulos de Capital de las Empresas Promovidas, Activos y para realizar desembolsos iniciales respecto de Inversiones en Deuda), la Aprobación de Inversión podrá abarcar cantidades adicionales que deban comprometerse respecto de cada Inversión y que deban ser liberadas con posterioridad a la inversión inicial (y aún después de concluido el Periodo de Inversión). En el caso que aquellas cantidades que hayan sido comprometidas respecto de una Inversión para su aplicación posterior a la inversión inicial no sean utilizadas, el Administrador podrá determinar que las mismas se apliquen en los términos del Contrato de Fideicomiso. Para efectos de claridad, las cantidades que se hayan reservado para su aplicación a una Inversión no podrán utilizarse respecto de otras Inversiones.

Requisitos de las Inversiones; Requisitos de Diversificación; Inversiones Prohibidas

El Administrador únicamente podrá instruir al Fiduciario o recomendar al Comité Técnico o a la Asamblea de Tenedores la realización de Inversiones que cumplan con los siguientes Requisitos de Inversión, los cuales se deberán cumplir únicamente en la fecha en que la Inversión sea realizada:

(1) la Empresa Promovida o el Deudor deberá ser una empresa que tenga su domicilio fiscal y social en México y cuya actividad principal se lleve a cabo en territorio nacional, en el entendido que tratándose de Activos, dicho Activo deberá, en el caso de ser un activo tangible, ubicarse en México o, en caso de ser intangible, contar con una fuente de pago o recursos ubicada en México;

(2) tratándose de Inversiones en Capital, las acciones representativas del capital social de la Empresa Promovida no deberán de estar listadas en la BMV;

(3) no consistan en inversiones en fondos de capital privado, incluyendo fondos apalancados (hedge funds), fondos de capital semilla (venture capital funds), fondos financiados a través de certificados bursátiles fiduciarios emitidos por fideicomisos al amparo del inciso II (c) del artículo 7 de la Circular de Emisoras, así como cualesquiera otros fondos de capital privado; y

(4) tratándose de Inversiones en Deuda, los convenios, contratos o instrumentos que documenten dicha deuda no se encuentren listados en la BMV, salvo que el Administrador tenga la intención (que deberá de constar en la Aprobación de Inversión respectiva) de reestructurar dicha deuda mediante algún instrumento de naturaleza privada.

En la realización de las Inversiones se deberán de mantener los siguientes Requisitos de Diversificación, los cuales se deberán cumplir únicamente en la fecha en que la Inversión sea realizada:

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(1) no más del 20% del Monto Total Invertible Inicial podrá destinarse a una sola Inversión;

(2) no más del 25% del Monto Total Invertible Inicial podrá destinarse a Inversiones relacionadas con un mismo Grupo Empresarial según se define en el Contrato de Fideicomiso;

(3) no más del 10% del Monto Total Invertible Inicial podrá destinarse a Inversiones en Capital;

(4) no más del 50% del Monto Total Invertible Inicial podrá destinarse a Inversiones en Activos;

(5) todas las Inversiones (considerando todos los montos aplicados a cada Inversión) deberán de ser por un monto mínimo de $75 millones; y

(6) todas las Inversiones en Deuda deberán de contar con una fecha de vencimiento final anterior a la Fecha de Vencimiento Final.

El Fideicomiso no puede realizar Inversiones Prohibidas, salvo que se dispense dicha prohibición por los Miembros Independientes y Miembros designados por los Tenedores que integren el Comité Técnico en los términos del Contrato de Fideicomiso. Las Inversiones Prohibidas se han establecido a efecto de evitar ciertas inversiones que no sean éticamente o socialmente responsables. Una lista de las Inversiones Prohibidas se encuentra adjunta como Anexo 12 del Contrato de Fideicomiso.

Salvo por los Requisitos de Inversión, los Requisitos de Diversificación y las Inversiones Prohibidas que se describen en el presente, los cuales únicamente podrán dispensarse por el Comité Técnico en los términos del Contrato de Fideicomiso y, tratándose del Requisito de Diversificación previsto en el inciso (1) inmediato anterior, por la Asamblea de Tenedores al aprobar una potencial Inversión en el caso que represente 20% o más del Patrimonio del Fideicomiso en los términos del Contrato de Fideicomiso y que requiera de dicha dispensa para poder realizarse, el Fiduciario estará autorizado para realizar cualquier tipo de Inversión en Capital, Inversión en Activos o Inversión en Deuda sin ninguna restricción adicional. Las características de dichas Inversiones, incluyendo si las mismas son minoritarias o mayoritarias y los términos y condiciones negociados por el Administrador a favor del Fiduciario (incluyendo, tratándose de Inversiones en Capital las características y número adquirido de los Títulos de Capital de las Empresas Promovidas, tratándose de Inversiones en Activos, los derechos respecto de dichos Activos y tratándose de Inversiones en Deuda, los términos de los Préstamos Deudores incluyendo montos, plazos y tasas de interés) podrán ser determinadas por el Administrador de conformidad con los procedimientos que utiliza en el curso ordinario de su negocio y consistente con sus prácticas pasadas y las prácticas de la industria de capital privado, en el entendido que el Administrador buscará obtener los mejores términos y condiciones posibles para el Fideicomiso considerando, entre otras, las condiciones del mercado respectivo y que las características, términos y condiciones significativos de dichas Inversiones deberán ser aprobados por el Comité de Inversiones, el Comité Técnico o la Asamblea de Tenedores, según sea aplicable conforme a lo descrito anteriormente.

Una vez aprobada una Inversión, el Fiduciario, a solicitud del Administrador suscribirá todos aquellos Instrumentos de Inversión y realizará cualesquiera actos necesarios o convenientes al respecto. El Administrador negociará y determinará los términos y condiciones de los Instrumentos de Inversión conforme a lo descrito en el párrafo inmediato anterior. En la negociación de los términos de los Instrumentos de Inversión, el Administrador se cerciorará que los mismos contengan las disposiciones necesarias para determinar el objeto de la Inversión, el compromiso monetario a cargo del Fideicomiso (y, en su caso, el Co‐inversionista), los derechos económicos y, en su caso, corporativos y/o de

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supervisión y/o de acceso a información del Fideicomiso (y, en su caso, del Co‐inversionista), el régimen legal aplicable y un sistema de resolución de controversias, en el entendido que dichas disposiciones podrán omitirse solo en el caso que la legislación aplicable las supla o en caso que el Administrador lo determine recomendable sin detrimento para el Fideicomiso. Adicionalmente, los Instrumentos de Inversión, dependiendo del tipo de Inversión realizada, contendrán aquellas disposiciones que les son propias a cada tipo de Inversión (incluyendo, tratándose de Inversiones en Capital, las características y número adquirido de los Títulos de Capital de las Empresas Promovidas, tratándose de Inversiones en Activos, los derechos respecto de dichos Activos y tratándose de Inversiones en Deuda, los términos de los Préstamos Deudores incluyendo montos, plazos y tasas de interés). El Administrador se cerciorará que los Instrumentos de Inversión prevean el acceso del Administrador o el Fiduciario a aquella información que el Fiduciario requiera para dar cumplimiento a sus obligaciones de reportar, con una antelación suficiente para dichos propósitos.

El Fiduciario únicamente podrá realizar Inversiones durante la vigencia del Periodo de Inversión (salvo por la aplicación de montos previamente comprometidos de conformidad con la Aprobación de Inversión respectiva). Si bien el Periodo de Inversión tiene una duración de 4 años y 6 meses contados a partir de la Fecha de Cierre, el mismo podrá terminar anticipadamente sin que se haya agotado el Monto Total Invertible en cualquier Fecha de Remoción y en el caso que lo determine la Asamblea de Tenedores si ocurre un Evento de Persona Clave.

Desinversiones

Conforme al procedimiento previsto en el Contrato de Fideicomiso, el Administrador debe investigar, analizar y estructurar las potenciales operaciones de Desinversión respecto de las Inversiones. El Administrador está a cargo de evaluar la factibilidad y conveniencia de las potenciales Desinversiones de conformidad con los procedimientos que utiliza en el curso ordinario de su negocio y consistente con sus prácticas pasadas y las prácticas de la industria de capital privado.

Una vez que el Administrador haya concluido con su proceso de investigación, análisis y estructuración de las potenciales Desinversiones, someterá la realización de la potencial Desinversión a la aprobación de su Comité de Inversiones. El Fideicomiso no podrá realizar Desinversión alguna que no sea propuesta por el Administrador y aprobada por el Comité de Inversiones del Administrador.

En el caso que el Comité de Inversiones apruebe la realización de la potencial Desinversión (i) si la potencial Desinversión tiene un valor del 5% o más del Patrimonio del Fideicomiso medido con base en las últimas cifras disponibles correspondientes al cierre del trimestre inmediato anterior del Fideicomiso, ya sea que las operaciones que conformen dicha potencial Desinversión se ejecuten de manera simultánea o sucesiva, en un periodo de 12 meses, contado a partir de que se concrete la primera operación, y que por sus características puedan considerarse como una sola potencial Desinversión, el Administrador deberá de someter dicha potencial Desinversión al Comité Técnico, el cual resolverá conforme a lo previsto en el Contrato de Fideicomiso, y (ii) si la potencial Desinversión no debe ser aprobada por el Comité Técnico de conformidad con el inciso (i) anterior, el propio Comité de Inversiones podrá resolver sobre la misma.

Tratándose de Inversiones en Deuda que sean objeto de Desinversión resultado de la amortización del financiamiento respectivo, de Desinversiones que consistan en la recepción de ingresos ordinarios derivados de las Inversiones (por ejemplo dividendos, reembolsos u otras distribuciones pagadas por las

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Empresas Promovidas, ingresos ordinarios provenientes del desempeño de los Activos, entre otros) o Desinversiones pactadas en los Instrumentos de Inversión que se deriven del ejercicio de un derecho que haya sido previamente acordado y cuyos términos principales (incluyendo precio, en su caso) se contengan en los Instrumentos de Inversión (por ejemplo, opciones de compra, derechos de venta, entre otros), y hayan sido aprobados en la Aprobación de Inversión respectiva, no se requerirá aprobación del Comité de Inversiones del Administrador o del Comité Técnico para que dichas Desinversiones se lleven a cabo. En dichos supuestos, el Administrador, en su caso, resolverá sobre la realización de las Desinversiones y las implementará.

El Fiduciario está autorizado para realizar cualquier tipo de Desinversión sin restricción alguna al amparo del Contrato de Fideicomiso. Las características de dichas Desinversiones y los términos y condiciones negociados a favor del Fiduciario (incluyendo, sin limitar el precio de enajenación de cualesquiera Títulos de Capital de las Empresas Promovidas, Activos y, en su caso, Préstamos Deudor) podrán ser determinadas por el Administrador a su entera discreción de conformidad con los procedimientos que utiliza en el curso ordinario de su negocio y consistente con sus prácticas pasadas y las prácticas de la industria de capital privado, en el entendido que el Administrador buscará obtener los mejores términos y condiciones posibles para el Fideicomiso considerando, entre otras, las condiciones del mercado respectivo y que las características, términos y condiciones significativos de dichas Desinversiones deberán ser aprobadas por el Comité de Inversiones, el Comité Técnico o la Asamblea de Tenedores, según sea aplicable conforme a lo descrito anteriormente.

Una vez aprobada una Desinversión, el Fiduciario, a solicitud del Administrador suscribirá todos aquellos Instrumentos de Desinversión y realizará cualesquiera actos necesarios o convenientes al respecto. El Fideicomiso no podrá realizar Desinversión alguna que no sea aprobada por el Comité de Inversiones del Administrador. El Administrador negociará y determinará los términos y condiciones de los Instrumentos de Desinversión conforme a lo previsto en el párrafo inmediato anterior. En la negociación de los términos de los Instrumentos de Desinversión, el Administrador se cerciorará que los mismos contengan las disposiciones necesarias para determinar el objeto de la Desinversión, el beneficio monetario u otro beneficio a favor del Fideicomiso (y, en su caso, el Co‐inversionista), el régimen legal aplicable y un sistema de resolución de controversias, en el entendido que dichas disposiciones podrán omitirse solo si la legislación aplicable las suple o en el caso que el Administrador lo determine recomendable sin detrimento para el Fiduciario.

Cuentas del Fideicomiso

El Fiduciario ha abierto, en los términos del Contrato de Fideicomiso las siguientes cuentas:

La Cuenta General;

La Cuenta de Reserva de Gastos;

La Cuenta de Reserva de Asesoría;

La Cuenta de Reserva de Inversiones;

La Cuenta de Distribuciones;

La Cuenta de Devoluciones;

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La Cuenta de Impuestos; y

La Cuenta del Administrador.

Las Cuentas del Fideicomiso están denominadas en Pesos y devengan intereses a tasas de mercado. Las Cuentas del Fideicomiso están establecidas y operando en la institución financiera que el Administrador le ha instruido por escrito al fiduciario, en el entendido que cualquiera de dichas cuentas podrá reubicarse con otras instituciones financieras también conforme a las instrucciones del Administrador.

Inversiones Permitidas

En tanto deban ser aplicadas conforme a los términos del Contrato de Fideicomiso, el Fiduciario invertirá y reinvertirá los recursos que se encuentren depositados en cualquiera de las Cuentas del Fideicomiso en Inversiones Permitidas. Las Inversiones Permitidas se realizarán por el Fiduciario de conformidad con las instrucciones recibidas del Administrador en las instituciones financieras legalmente facultadas para tales efectos.

En todo caso, las Inversiones Permitidas deberán ser suficientemente liquidas para permitir al Fiduciario cumplir con las disposiciones del Contrato de Fideicomiso y el plazo máximo de inversión no deberá exceder 1 año. El Fiduciario únicamente podrá celebrar dichas operaciones con entidades que tengan una calificación crediticia de corto plazo igual o mayor a “mxA‐1” (en escala local) emitida por Standard & Poor’s, S.A. de C.V., o “F1” (en escala local) emitida por Fitch México, S.A. de C.V., o “MX‐1” (en escala local) emitida por Moody’s de México, S.A. de C.V. o su equivalente de cualquier otra agencia calificadora.

En el caso que el Fiduciario cuente con recursos disponibles no invertidos y el Administrador no entregue al Fiduciario las instrucciones respectivas a más tardar a las 11:00 horas (horario de la Ciudad de México), y a partir de que ocurra y mientras continúe un Evento de Incumplimiento, las partes instruyen y autorizan al Fiduciario a invertir los recursos del Patrimonio del Fideicomiso exclusivamente en Inversiones Permitidas de las contempladas en el inciso (ii) de la definición de “Inversiones Permitidas”, que tengan un plazo no mayor a 7 días naturales.

En tanto no exista un Evento de Incumplimiento, el Administrador podrá instruir al Fiduciario la forma de votar, otorgar consentimientos o los actos que deben realizarse con relación a las Inversiones Permitidas. A partir de que ocurra y mientras continúe un Evento de Incumplimiento, cualesquiera dichas instrucciones sólo podrán ser otorgadas por el Representante Común.

Salvo por lo dispuesto en la “III. ESTRUCTURA DE LA OPERACIÓN – Los Documentos de la Operación – El Contrato de Fideicomiso – Cuenta de Impuestos” del Prospecto y de aquello señalado en la oración siguiente, las Ganancias de las Cuentas del Fideicomiso se mantendrán en cada Cuenta del Fideicomiso para ser utilizadas conforme a las reglas establecidas para dichas Cuentas del Fideicomiso en los términos del Contrato de Fideicomiso. El Administrador podrá instruir la aplicación de las Ganancias de las Cuentas del Fideicomiso, en el caso que lo considere conveniente, a reintegrar la Reserva de Gastos.

Asamblea de Tenedores

(a) Los Tenedores de Certificados Bursátiles podrán reunirse en Asamblea de Tenedores conforme a lo descrito a continuación:

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(1) Las Asambleas de Tenedores representarán al conjunto de éstos y se regirán por las disposiciones de los Certificados Bursátiles y de la LGTOC, siendo válidas sus resoluciones respecto de todos los Tenedores de Certificados Bursátiles, aún respecto de los ausentes y disidentes.

(2) Los Tenedores de Certificados Bursátiles se reunirán cada vez que sean convocados por el Representante Común.

(3) (i) Los Tenedores de Certificados Bursátiles que en lo individual o en su conjunto tengan el 10% del monto de los Certificados Bursátiles en circulación, y (ii) el Administrador, tendrán el derecho de solicitar al Representante Común que convoque a una Asamblea de Tenedores de Certificados Bursátiles, especificando en su petición los puntos que en la Asamblea de Tenedores deberán tratarse, así como el lugar y hora en que deberá celebrarse dicha asamblea. El Representante Común deberá emitir la convocatoria para que la Asamblea de Tenedores se reúna dentro del término de 15 días naturales contados a partir de la fecha en que reciba la solicitud. Si el Representante Común no cumpliere con esta obligación, el juez de primera instancia del domicilio del Fiduciario, a petición de los Tenedores de Certificados Bursátiles, deberá emitir la convocatoria.

(4) Los Tenedores de Certificados Bursátiles que en lo individual o en su conjunto tengan el 10% o más del monto de los Certificados Bursátiles en circulación, tendrán el derecho a solicitar al Representante Común que se aplace por una sola vez, por 3 días naturales y sin necesidad de nueva convocatoria, la votación de cualquier asunto respecto del cual no se consideren suficientemente informados.

(5) Las convocatorias para las Asambleas de Tenedores se publicarán una vez, por lo menos, en alguno de los periódicos de mayor circulación a nivel nacional y se entregarán al Fiduciario y al Administrador, con un mínimo de 10 días naturales de anticipación a la fecha en que la Asamblea de Tenedores deba reunirse. En la convocatoria respectiva se incluirán los puntos que deberán tratarse en la Asamblea de Tenedores.

(6) Salvo por las Asambleas de Tenedores que se reúnan para tratar los puntos descritos en los incisos (8) y (9) siguientes, para que se considere válidamente instalada una Asamblea de Tenedores (en virtud de primera o ulterior convocatoria), se requerirá que estén debidamente representados los Tenedores de Certificados Bursátiles que representen por lo menos la Mayoría de los Certificados Bursátiles en circulación para que haya quórum. Para que se considere válidamente instalada una Asamblea de Tenedores de Certificados Bursátiles que vaya a tratar los puntos descritos en los incisos (8)(ii) y (8)(v) siguientes, se requerirá que estén debidamente representados por lo menos los Tenedores de Certificados Bursátiles que representen el 66% de los Certificados Bursátiles en circulación para que haya quórum. En caso de las Asambleas de Tenedores que se reúnan para tratar los puntos descritos en los inciso (8)(i), 8(iii), (8)(iv) y 8(vi) siguientes, para que dichas Asambleas de Tenedores se consideren válidamente instaladas se requerirá que estén debidamente representados por lo menos los Tenedores de Certificados Bursátiles que representen el 75% de los Certificados Bursátiles en circulación. En caso de las Asambleas de Tenedores que se reúnan para tratar los puntos descritos en el inciso (9) siguiente, para que dichas Asambleas de Tenedores se consideren válidamente instaladas se requerirá que estén debidamente representados por lo menos los Tenedores de Certificados Bursátiles que representen el 90% de los Certificados Bursátiles en circulación.

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(7) Excepto por las resoluciones a que se hace referencia en los inciso (8) y (9) siguientes, todas las resoluciones de las Asambleas de Tenedores deberán ser adoptadas por el voto favorable de los Tenedores de Certificados Bursátiles que representen la Mayoría de los Certificados Bursátiles presentes en dicha Asamblea de Tenedores.

(8) Se requiere del voto de los Tenedores de los Certificados Bursátiles presentes en la Asamblea de Tenedores que representen por lo menos el 66% de los Certificados Bursátiles en circulación para aprobar:

(i) la revocación de la designación del Representante Común;

(ii) la remoción del Administrador y la designación de un Administrador Sustituto en el supuesto de una Sustitución con Causa;

(iii) el desliste de los Certificados Bursátiles y la cancelación de la inscripción en el RNV;

(iv) aprobar, a propuesta exclusiva del Administrador, la extensión a la Fecha de Vencimiento Final a aquellas fechas que sean 1 o 2 años calendario después de la Fecha de Vencimiento Original conforme a lo previsto en la definición de “Fecha de Vencimiento Final” contenida en la Cláusula Primera del Contrato de Fideicomiso. Cualquier extensión a la Fecha de Vencimiento Final deberá ser propuesta por el Administrador y aprobada por la Asamblea de Tenedores con al menos 15 Días Hábiles de anticipación a la Fecha de Vencimiento Final entonces vigente. El Fiduciario habiendo recibido de la Asamblea de Tenedores dichas resoluciones, deberá notificar dicha extensión a través de EMISNET y, en caso de ser aplicable, deberá realizar aquellos trámites correspondientes para obtener la actualización de los Certificados Bursátiles con el RNV;

(v) la terminación de la vigencia del Periodo de Inversión en el supuesto que se suscite un Evento de Persona Clave; y

(vi) cualquier modificación a los términos o condiciones de los Certificados Bursátiles, el Contrato de Fideicomiso o los demás Documentos de la Operación que requieran de la aprobación de los Tenedores (incluyendo el otorgamiento de prórrogas al Fiduciario, respecto de los pagos debidos al amparo de los Certificados Bursátiles). Para efectos de claridad, para que sea válida cualquier modificación a los términos de los Certificados Bursátiles, el Contrato de Fideicomiso o los demás Documentos de la Operación, dicha modificación deberá de ser suscrita por las Personas que se mencionan en la Cláusula Cuadragésima Tercera del Contrato de Fideicomiso o las partes del Documento de la Operación respectivo.

(9) El voto favorable de los Tenedores de los Certificados Bursátiles presentes en la Asamblea de Tenedores que representen por lo menos el 90% de los Certificados Bursátiles en circulación será necesario para aprobar los siguientes asuntos:

(i) acordar una modificación a la Cláusula Décima Quinta inciso (e) o Décima Sexta inciso (e) del Contrato de Fideicomiso;

(ii) aprobar la remoción del Administrador y la designación de un Administrador Sustituto en el supuesto de una Sustitución sin Causa;

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(iii) aprobar una modificación al Contrato de Fideicomiso o una resolución que tenga como objetivo o resultado afectar el derecho de los Tenedores de Certificados Bursátiles de presentar demandas para hacer que se cumplan sus derechos conforme al Contrato de Fideicomiso o conforme a los Certificados Bursátiles;

(iv) aprobar la remoción de la totalidad de los miembros del Comité Técnico en el supuesto previsto en la Cláusula Vigésima Cuarta inciso (e) del Contrato de Fideicomiso; o

(v) aprobar una modificación al presente inciso (9).

(10) La Asamblea de Tenedores de Certificados Bursátiles deberá reunirse, para, en su caso, aprobar las potenciales Inversiones que pretendan realizarse, exclusivamente cuando representen 20% o más del Patrimonio del Fideicomiso, con base en las últimas cifras disponibles correspondientes al cierre del trimestre inmediato anterior del Fideicomiso, con independencia de que las operaciones que conformen dichas potenciales Inversiones se lleven a cabo de manera simultánea o sucesiva en un periodo de 12 meses contados a partir de que se concrete la primera operación, pero que pudieran considerarse como una sola. En el supuesto previsto en este inciso, en caso de que se requiera a efecto de aprobar una potencial Inversión, la Asamblea de Tenedores deberá dispensar el Requisito de Diversificación consistente en que no más del 20% del Monto Total Invertible Inicial podrá destinarse a una sola Inversión.

(11) Para asistir a una Asamblea de Tenedores, los Tenedores de Certificados Bursátiles depositarán las constancias de depósito que expida el Indeval y el listado de Tenedores de Certificados Bursátiles que a tal efecto expida la casa de bolsa correspondiente, de ser el caso, respecto de los Certificados Bursátiles de los cuales dichos Tenedores sean titulares, con el Representante Común en el lugar que se indique en la convocatoria o que indique el Representante Común a más tardar el Día Hábil previo a la fecha en que la Asamblea de Tenedores deba celebrarse. Los Tenedores de Certificados Bursátiles podrán hacerse representar en la Asamblea de Tenedores por un apoderado, acreditado con carta poder y documentación que acredite la personalidad del poderdante.

(12) De cada Asamblea de Tenedores se levantará acta suscrita por quienes hayan fungido como Presidente y Secretario de la Asamblea de Tenedores. Al acta se agregará la lista de asistencia, firmada por los Tenedores de Certificados Bursátiles presentes en la Asamblea y por los escrutadores. Las actas así como los certificados, registros contables y demás información en relación con las Asambleas de Tenedores de Certificados Bursátiles o la actuación del Representante Común, serán conservados por éste y podrán, de tiempo en tiempo, ser consultadas por los Tenedores de Certificados Bursátiles, los cuales tendrán derecho a solicitarle al Representante Común, a costa suya, que les expida copias certificadas de dichos documentos. El Fiduciario tendrá derecho a solicitar del Representante Común una copia de las constancias de depósito emitidas por Indeval, la lista de Tenedores de Certificados Bursátiles emitida para dichos efectos por las casas de bolsa correspondientes, de ser el caso, respecto de los Certificados de los cuales dichos Tenedores de Certificados Bursátiles sean poseedores, y una copia de todas las actas levantadas respecto de todas y cada una de las Asambleas de Tenedores de Certificados Bursátiles. Asimismo, el Fiduciario tendrá la obligación de entregarle una copia de dicha documentación al Administrador.

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(13) Para efectos de calcular el quórum de asistencia a las Asambleas de Tenedores de Certificados Bursátiles, se tomará como base el número de Certificados Bursátiles en circulación. Los Tenedores de Certificados Bursátiles tendrán derecho a un voto por cada Certificado Bursátil que posean.

(14) La Asamblea de Tenedores de Certificados Bursátiles será presidida por el Representante Común.

(15) No obstante lo estipulado en las disposiciones anteriores, las resoluciones tomadas fuera de Asamblea de Tenedores por unanimidad de los Tenedores de Certificados Bursátiles que representen la totalidad de los Certificados Bursátiles tendrán la misma validez que si hubieren sido adoptadas reunidos en Asamblea de Tenedores, siempre que se confirmen por escrito. Con el objetivo de cerciorarse que la totalidad de los Tenedores han aprobado las resoluciones tomadas fuera de Asamblea de Tenedores, el Representante Común deberá verificar la tenencia de los Tenedores y la personalidad de sus apoderados con aquella documentación descrita en el inciso (11) anterior.

(16) Los Tenedores de Certificados Bursátiles que en lo individual o en su conjunto tengan el 20% o más del monto de los Certificados Bursátiles en circulación, tendrán el derecho de oponerse judicialmente a las resoluciones de las Asambleas de Tenedores de Certificados Bursátiles. Para poder ejercer dicho derecho de oposición, deberán de cumplirse los siguientes requisitos:

(i) los Tenedores respectivos deberán de presentar la demanda dentro de los 15 días naturales siguientes a la fecha de la clausura de la Asamblea de Tenedores respectiva;

(ii) los Tenedores respectivos no deberán de haber concurrido a la Asamblea de Tenedores o deberán de haber votado en contra de la resolución respectiva;

(iii) la resolución respectiva deberá de ser violatoria de los términos de los Documentos de la Operación o de la legislación aplicable y la violación respectiva debe ser identificada en la reclamación de los Tenedores; y

(iv) la ejecución de la resolución de la Asamblea de Tenedores únicamente podrá suspenderse en el caso que los Tenedores otorguen fianza suficiente para resarcir al Patrimonio del Fideicomiso de cualquier daño que pudiera llegar a causarse como resultado de la suspensión de la ejecución de la resolución.

(17) La información y documentos relacionados con el orden del día de la Asamblea de Tenedores de Certificados Bursátiles deberá estar disponible en las oficinas del Representante Común y del Fiduciario para su revisión por parte de los Tenedores de Certificados Bursátiles con por lo menos 3 Días Hábiles de anticipación a dicha Asamblea, en el entendido que el Representante Común entregará al Fiduciario toda aquella información relacionada con los puntos a tratar del orden del día a que el Representante Común tenga acceso.

(b) Ninguna de las disposiciones contenidas en el Contrato de Fideicomiso limitará o afectará los derechos que, en su caso, tuvieren los Tenedores de Certificados Bursátiles de conformidad con el artículo 223 de la LGTOC.

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(c) De conformidad con la Circular de Emisoras, los Tenedores de Certificados Bursátiles podrán celebrar convenios para el ejercicio del voto en Asambleas de Tenedores de Certificados Bursátiles. La celebración de dichos convenios y sus características deberán de ser notificados al Fiduciario por los Tenedores de Certificados Bursátiles dentro de los 5 Días Hábiles siguientes al de su concertación, para que sean revelados por el Fiduciario al público inversionista a través de la BMV y EMISNET, así como para que se difunda su existencia en el reporte anual del Fideicomiso.

(d) La Asamblea de Tenedores únicamente tendrá las facultades previstas en el Contrato de Fideicomiso, y los Certificados y en la legislación aplicable. La Asamblea de Tenedores no podrá rechazar, modificar, suspender o rescindir los actos o resoluciones del Comité Técnico o del Administrador que se lleven a cabo o adopten en los términos del Contrato de Fideicomiso o cualquier otro Documento de la Operación.

Comité Técnico

Integración del Comité Técnico

De conformidad con el artículo 80 de la Ley de Instituciones de Crédito, el Fideicomiso ha constituido un Comité Técnico el cual permanecerá en funciones durante la vigencia del Fideicomiso. A la fecha del presente, el Comité Técnico está integrado por 8 (ocho) miembros propietarios y sus respectivos suplentes. Más del 25% de los miembros del Comité Técnico son Miembros Independientes.

Los miembros designados como Miembros Independientes deberán de calificar como tal en la fecha de su nombramiento y deberán continuar cumpliendo con los requisitos aplicables con posterioridad a su designación. En virtud de lo anterior, a más tardar en dicha fecha de nombramiento, cada miembro designado como Miembro Independiente deberá entregar al Fiduciario y al Administrador una certificación suscrita por dicha Persona en la que declare que cumple con los requisitos para ser considerado un Miembro Independiente. En caso de que un Miembro Independiente deje de calificar como tal, dicho miembro dejará de ser miembro del Comité Técnico y se deberá nombrar a un nuevo miembro en su sustitución.

Los Tenedores que sean titulares en lo individual o en su conjunto con otros Tenedores del 10% del monto de los Certificados Bursátiles en circulación tendrán el derecho de designar a y, en su caso revocar el nombramiento de, un miembro propietario del Comité Técnico y su respectivo suplente (pudiendo así mismo designar a más de un suplente para cada miembro propietario o a miembros suplentes que puedan suplir indistintamente a los miembros propietarios respectivos). Cada Tenedor que tenga la intención de designar a un miembro del Comité Técnico deberá de entregar al Fiduciario y al Administrador una constancia emitida por su custodio que evidencie que cumple con el requisito de tenencia descrito en este párrafo y una comunicación que incluya el nombre de la Persona que desea nombrar como miembro del Comité Técnico.

Los Tenedores podrán renunciar a su derecho a designar a miembros del Comité Técnico mediante la entrega de una comunicación por escrito en dicho sentido al Fiduciario y al Administrador o al Representante Común.

Conforme a los términos del Contrato de Fideicomiso, los demás miembros del Comité Técnico no designados por los Tenedores serán designados por el Administrador quien, en su caso, podrá revocar

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dichas designaciones. El Administrador designará al Presidente del Comité Técnico, y a un Secretario (que podrá no ser miembro del Comité Técnico).

Facultades del Comité Técnico

El Comité Técnico tiene las siguientes facultades indelegables:

• Fijar las políticas conforme a las cuales se invertirá el Patrimonio del Fideicomiso;

• Aprobar cualquier dispensa a (i) los Requisitos de Inversión, (ii) los Requisitos de Diversificación, (iii) las prohibiciones relacionadas con Inversiones Prohibidas y (iv) el límite máximo del Porcentaje de Co‐inversión contemplado en el inciso (ii) de la definición del término “Porcentaje de Co‐inversión” tratándose de supuestos en los que el tamaño de la Inversión así lo justifique en los términos descritos en la sección “2. ESTRUCTURA DE LA OPERACIÓN – a) Patrimonio del Fideicomiso ‐ iii. Contratos y Acuerdos – A. Contrato de Fideicomiso – Oportunidades de Inversión” contenida dentro del presente;

• Aprobar la realización de potenciales Inversiones o Desinversiones con un valor del 5% o más del Patrimonio del Fideicomiso, medido con base en las últimas cifras disponibles correspondientes al cierre del trimestre inmediato anterior del Fideicomiso, con independencia de que dichas operaciones que conformen dicha potencial Inversión o Desinversión se ejecuten de manera simultánea o sucesiva, en un periodo de 12 meses, contado a partir de que se concrete la primera operación, y que por sus características puedan considerarse como una sola potencial Inversión o Desinversión;

• Aprobar la ratificación de cualquier Negativa de Inversión o emitir la Aprobación de Inversión respectiva en aquellos supuestos específicos previstos en el Contrato de Fideicomiso tratándose de potenciales Inversiones en las cuales los Funcionarios Clave pretendan invertir, en el entendido que, en el caso que el Comité Técnico no resuelva dicha ratificación o aprobación en la fecha que convoque el Administrador para tales efectos, ya sea que no se haya podido celebrar la sesión del Comité Técnico por falta de quórum o que no se haya aprobado resolución al respecto, se entenderá que la Negativa de Inversión ha sido ratificada, y (ii) dispensar las restricciones de inversión aplicables a los Funcionarios Clave de conformidad con los términos del Contrato de Fideicomiso o emitir la Aprobación de Inversión respectiva en los supuestos previstos en dicho Contrato de Fideicomiso, en el entendido que, en el caso que el Comité Técnico no resuelva respecto de dicha dispensa o aprobación en la fecha que convoque el Administrador para tales efectos, ya sea que no se haya podido celebrar la sesión del Comité Técnico por falta de quórum o que no se haya aprobado resolución al respecto, se entenderá que la misma ha sido otorgada;

• Aprobar las operaciones que pretendan celebrarse por el Fiduciario, la Sofom, cualquier Vehículo de Propósito Específico o las Empresas Promovidas con Personas Relacionadas del Fideicomitente, del Administrador o de cualquier Afiliada del Administrador o los Funcionarios Clave o las Empresas Promovidas o Personas en las que Personas Relacionadas del Administrador o de cualquier Afiliada del Administrador o los Funcionarios Clave tengan un interés económico relevante;

• Establecer los términos y condiciones a los que se ajustará el Administrador en el ejercicio de sus facultades de actos de dominio y, en su caso, de administración;

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• Aprobar (i) la participación, en calidad de Co‐inversionista, de cualquier Entidad Aprobada como Co‐inversionista distinta a una Afiliada de FCP, o (ii) la participación, a través de una Entidad Aprobada como Co‐Inversionista, de cualquier Persona distinta a los Accionistas Pre‐aprobados;

• Aprobar el ejercicio del Derecho de Primera Oferta (según dicho término se define en el Contrato de Coinversión) en el supuesto previsto en el inciso (a)(1) de la Cláusula Séptima del Contrato de Coinversión, así como para determinar el Precio Ofrecido (según dicho término se define en el Contrato de Coinversión) correspondiente en el supuesto previsto en el inciso (a)(2) de dicha Cláusula;

• Aprobar aquellos Gastos de Mantenimiento individuales y no recurrentes superiores a $10,000,000 salvo por Gastos de Mantenimiento de los señalados en el inciso (iii) de la definición del término “Gastos de Mantenimiento”, los cuales no requerirán de aprobación alguna;

• Aprobar la remoción del Auditor Externo y la designación, a propuesta del Administrador, del nuevo Auditor Externo;

• Aprobar la remoción del Valuador Independiente y la designación, a propuesta del Administrador, del nuevo Valuador Independiente;

• Aprobar la contratación de cualesquiera asesores o especialistas que deban de asistir a los Miembros Independientes del Comité Técnico y aquellos miembros del Comité Técnico designados por los Tenedores y la utilización de las cantidades que se mantengan en la Reserva de Asesoría Independiente para realizar el pago de los honorarios, gastos o costos de dichos asesores y cualesquiera otros asuntos relacionados con la administración de la Reserva de Asesoría Independiente, sin perjuicio de que lo anterior pueda ser resuelto por los Tenedores reunidos en Asamblea de Tenedores;

• Aprobar la determinación del Administrador del saldo requerido de la Reserva de Gastos previo a la Fecha de Amortización Total o a la fecha en que deban amortizarse en su totalidad los Certificados Bursátiles en los términos del Contrato de Fideicomiso;

• Aprobar la ratificación de la decisión del Administrador de declarar una Inversión como pérdida;

• Aprobar la contratación de instrumentos financieros derivados, exclusivamente para efectos de cubrir posiciones en moneda extranjera y tasas de interés derivadas de Inversiones y no para efectos especulativos que no hayan sido aprobados en los términos de la Aprobación de Inversión respectiva que sea emitida por el Comité de Inversiones del Administrador, el Comité Técnico o la Asamblea de Tenedores (según sea aplicable), en el entendido que dichos instrumentos financieros derivados previamente aprobados en una Aprobación de Inversión no tendrán que ser aprobados por el Comité Técnico al amparo de este párrafo; en el entendido, que el Fiduciario únicamente podrá celebrar dichas operaciones con entidades que tengan una calificación crediticia de corto plazo igual o mayor a “mxA‐1” (en escala local) emitida por Standard & Poor’s, S.A. de C.V., o “F1” (en escala local) emitida por Fitch México, S.A. de C.V., o “MX‐1” (en escala local) emitida por Moody’s de México, S.A. de C.V. o su equivalente de cualquier otra agencia calificadora;

• Aprobar el reemplazo de Funcionarios Clave en los términos descritos en la definición de “Evento de Salida de Funcionarios Clave”;

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• Aprobar la adquisición por cualquier medio, directa o indirectamente, de la titularidad del 30% o más de los Certificados Bursátiles en circulación con posterioridad a la Fecha de Cierre, mediante una o varias operaciones de cualquier naturaleza, simultáneas o sucesivas, en cualquier momento, por parte de cualquier Persona o grupo de Personas; y

• Cualesquiera otras facultades que se le otorguen al amparo de los Documentos de la Operación, en su caso.

Adicionalmente, el Comité Técnico es responsable de vigilar el cumplimiento de los acuerdos de la Asamblea de Tenedores y debe monitorear el cumplimiento de las obligaciones del Administrador de conformidad con el Contrato de Fideicomiso.

Los miembros del Comité Técnico que tengan algún conflicto de interés personal (en el entendido que no se considerará que un miembro del Comité Técnico tiene conflicto de interés cuando la Persona que lo haya designado sea quien tiene un interés en el asunto respectivo) deberán revelarlo al Presidente y al Secretario del Comité Técnico, al Fiduciario y al Administrador, antes de la sesión correspondiente, y deberán abstenerse de participar y estar presentes en la deliberación y votación del asunto de que se trate. En caso de que algún miembro del Comité Técnico designado por el Administrador tenga un conflicto de interés personal en los términos del presente párrafo, todos los miembros del Comité Técnico designados por el Administrador se deberán de abstener de participar y estar presentes en la deliberación y votación del asunto de que se trate. Los miembros del Comité Técnico que tengan que abstenerse de participar en la deliberación y votación de un asunto en los supuestos previstos en este inciso no computarán para la determinación del quórum requerido para instalar la sesión respectiva del Comité Técnico.

Tratándose de los siguientes asuntos (los “Asuntos Reservados”) los miembros del Comité Técnico designados por el Administrador deberán de abstenerse de participar y votar respecto de los mismos en las sesiones respectivas:

• Aprobar cualquier dispensa (i) a los Requisitos de Inversión, (ii) los Requisitos de Diversificación, (iii) las prohibiciones relacionadas con Inversiones Prohibidas y (iv) el límite máximo del Porcentaje de Co‐inversión contemplado en el inciso (ii) de la definición del término “Porcentaje de Co‐inversión” tratándose de supuestos en los que el tamaño de la Inversión así lo justifique en los términos descritos en la sección “2. ESTRUCTURA DE LA OPERACIÓN – a) Patrimonio del Fideicomiso ‐ iii. Contratos y Acuerdos – A. Contrato de Fideicomiso – Oportunidades de Inversión” contenida dentro del presente;

• Aprobar la ratificación de cualquier Negativa de Inversión o emitir la Aprobación de Inversión respectiva en aquellos supuestos específicos previstos en el Contrato de Fideicomiso tratándose de potenciales Inversiones en las cuales los Funcionarios Clave pretendan invertir, en el entendido que, en el caso que el Comité Técnico no resuelva dicha ratificación o aprobación en la fecha que convoque el Administrador para tales efectos, ya sea que no se haya podido celebrar la sesión del Comité Técnico por falta de quórum o que no se haya aprobado resolución al respecto, se entenderá que la Negativa de Inversión ha sido ratificada, y (ii) dispensar las restricciones de inversión aplicables a los Funcionarios Clave de conformidad con los términos del Contrato de Fideicomiso o emitir la Aprobación de Inversión respectiva en los supuestos previstos en dicho Contrato de Fideicomiso, en el entendido que, en el caso que el Comité Técnico no resuelva respecto de dicha dispensa o

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aprobación en la fecha que convoque el Administrador para tales efectos, ya sea que no se haya podido celebrar la sesión del Comité Técnico por falta de quórum o que no se haya aprobado resolución al respecto, se entenderá que la misma ha sido otorgada;

• Aprobar las operaciones que pretendan celebrarse por el Fiduciario, la Sofom, cualquier Vehículo de Propósito Específico o las Empresas Promovidas con Personas Relacionadas del Fideicomitente, del Administrador o de cualquier Afiliada del Administrador o los Funcionarios Clave o las Empresas Promovidas o Personas en las que Personas Relacionadas del Administrador o de cualquier Afiliada del Administrador o los Funcionarios Clave tengan un interés económico relevante;

• Aprobar (i) la participación, en calidad de Co‐inversionista, de cualquier Entidad Aprobada como Co‐inversionista distinta a una Afiliada de FCP, o (ii) la participación, a través de una Entidad Aprobada como Co‐Inversionista, de cualquier Persona distinta a los Accionistas Pre‐aprobados;

• Aprobar el ejercicio del Derecho de Primera Oferta (según dicho término se define en el Contrato de Coinversión) en el supuesto previsto en el inciso (a)(1) de la Cláusula Séptima del Contrato de Coinversión, así como para determinar el Precio Ofrecido (según dicho término se define en el Contrato de Coinversión) correspondiente en el supuesto previsto en el inciso (a)(2) de dicha Cláusula;

• Aprobar aquellos Gastos de Mantenimiento individuales y no recurrentes superiores a $10, 000,000 salvo por Gastos de Mantenimiento de los señalados en el inciso (iii) de la definición del término “Gastos de Mantenimiento”, los cuales no requerirán de aprobación alguna;

• Aprobar la remoción del Auditor Externo y la designación, a propuesta del Administrador, del nuevo Auditor Externo;

• Aprobar la remoción del Valuador Independiente y la designación, a propuesta del Administrador, del nuevo Valuador Independiente;

• Aprobar la contratación de cualesquiera asesores o especialistas que deban de asistir a los Miembros Independientes del Comité Técnico y aquellos miembros del Comité Técnico designados por los Tenedores y la utilización de las cantidades que se mantengan en la Reserva de Asesoría Independiente para realizar el pago de los honorarios, gastos o costos de dichos asesores y cualesquiera otros asuntos relacionados con la administración de la Reserva de Asesoría Independiente, sin perjuicio de que lo anterior pueda ser resuelto por los Tenedores reunidos en Asamblea de Tenedores;

• Aprobar la determinación del Administrador del saldo requerido de la Reserva de Gastos previo a la Fecha de Amortización Total o a la fecha en que deban amortizarse en su totalidad los Certificados Bursátiles en los términos del Contrato de Fideicomiso;

• Aprobar la ratificación de la decisión del Administrador de declarar una Inversión como pérdida; y

• Aprobar el reemplazo de Funcionarios Clave en los términos descritos en la definición de “Evento de Salida de Funcionarios Clave”.

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Para que las sesiones del Comité Técnico en los que se vayan a discutir Asuntos Reservados y respecto de los mismos, se consideren válidamente instaladas, la Mayoría de los miembros propietarios o suplentes designados por los Tenedores y los Miembros Independientes deberán estar presentes, y la resolución de cualquier Asunto Reservado deberá de ser adoptada por la Mayoría de los votos de los miembros propietarios o suplentes del Comité Técnico designados por los Tenedores y los Miembros Independientes que se encuentren presentes.

Comité de Inversiones

El Comité de Inversiones es el comité interno del Administrador al cual se presentan para su aprobación las potenciales Inversiones y Desinversiones conforme a los términos del Contrato de Fideicomiso. El Comité de Inversiones estará integrado por 3 miembros que podrán incluir a FCP, Federico Chávez Peón Mijares, Fernando Antonio Pacheco Lippert y Rodrigo Gómez Alarcón o a cualquier otra Persona que sea designada por el Administrador.

Transferencia de Certificados; Limitantes y Restricciones

Con el objeto de prevenir una adquisición de Certificados Bursátiles, ya sea de manera directa o indirecta, que pudiere afectar el cumplimiento de las obligaciones y funciones del Administrador en los términos del Contrato de Fideicomiso en perjuicio de los Tenedores que tengan un porcentaje minoritario de los Certificados Bursátiles en circulación, la Persona o grupo de Personas que pretenda adquirir o alcanzar por cualquier medio, directa o indirectamente, la titularidad del 30% o más de los Certificados Bursátiles en circulación con posterioridad a la Fecha de Cierre, mediante una o varias operaciones de cualquier naturaleza, simultáneas o sucesivas, en cualquier momento, requerirán, de conformidad con la Cláusula Cuadragésima Segunda del Contrato de Fideicomiso, una autorización previa por parte del Comité Técnico para llevar a cabo dicha adquisición y que ésta surta plenos efectos.

Reportes del Fiduciario

El Fiduciario ha asumido obligaciones de preparar y entregar reportes e información a las partes del Contrato de Fideicomiso y a terceros. Entre dichas obligaciones destacan las siguientes:

•El Fiduciario tiene la obligación de entregar (i) al Administrador, dentro de los 2 Días Hábiles siguientes a la recepción de una solicitud por parte del Administrador, aquella información que concierne a las cantidades que se encuentren en cada una de las Cuentas del Fideicomiso, y los movimientos realizados respecto de las mismas, y (ii) al Administrador y al Representante Común, mensualmente dentro de los 10 Días Hábiles de cada mes calendario, un estado de cuenta respecto del Patrimonio del Fideicomiso y toda correspondencia recibida por parte de las instituciones financieras en las que mantenga Cuentas del Fideicomiso.

•El Fiduciario tiene la obligación de preparar y divulgar, incluyendo a los Tenedores y a la BMV y la CNBV, estados financieros trimestrales y anuales del Fideicomiso y, en caso de ser necesario, de las Empresas Promovidas, en aquellos plazos y conforme a los demás requisitos establecidos en la LMV y en la Circular de Emisoras, incluyendo, sin limitar aquella información requerida al amparo del artículo 33 de dicha Circular de Emisoras respecto de los títulos fiduciarios a que se refiere el artículo 7 fracción II, inciso (c) de dicho ordenamiento legal.

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•El Fiduciario debe de preparar y divulgar, incluyendo a los Tenedores y a la BMV y la CNBV aquellos reportes periódicos y eventos relevantes, en aquellos plazos y conforme a los demás requisitos establecidos en la LMV y en la Circular de Emisoras. Para dichos propósitos, el Fiduciario preparará y divulgará la información correspondiente con base en la información y documentación proporcionada por el Administrador.

•El Fiduciario tiene que cumplir con las obligaciones de divulgación de información y de reporte periódico de información previstas en la LMV y en las disposiciones emitidas conforme a la misma así como en el Reglamento Interno de la BMV.

•El Fiduciario debe de entregar al Administrador cualquier otra información adicional que el Administrador solicite de manera razonable y en la medida en que el Fiduciario mantenga o pueda producir la información solicitada, para permitir que el Fideicomiso cumpla con sus obligaciones frente a terceros, incluyendo valuaciones realizadas por el Valuador Independiente.

Modificaciones

El Contrato de Fideicomiso podrá ser modificado en cualquier momento por las partes con el consentimiento por escrito del Fideicomitente, Administrador, el Fiduciario y el Representante Común mediante el voto de los Tenedores de los Certificados Bursátiles que representen por lo menos el 66% de los Certificados Bursátiles en circulación.

No obstante lo anterior, el Contrato de Fideicomiso podrá ser modificado con el consentimiento por escrito del Fideicomitente, el Administrador, el Fiduciario y el Representante Común, sin el consentimiento de Tenedor alguno, cuando se trate de las siguientes modificaciones:

• Para implementar una remoción o renuncia del Administrador y su reemplazo por el Administrador Sustituto,

• Para subsanar cualquier ambigüedad o corregir o complementar cualquier disposición del Contrato de Fideicomiso, que esté incompleta o sea inconsistente con cualquier otra disposición del mismo, siempre y cuando dicha modificación no afecte adversamente los intereses de los Tenedores, o

• Para modificar el Contrato de Fideicomiso a efecto de adicionar disposiciones que sean necesarias o convenientes para dar efectos a las demás disposiciones del mismo, siempre y cuando dicha modificación conforme a este párrafo no afecte adversamente los intereses de los Tenedores.

El voto favorable de los Tenedores de los Certificados Bursátiles que representen por lo menos el 90% de los Certificados Bursátiles en circulación se requerirá para:

• Modificar la disposición relativa a la prelación en el pago de los Certificados Bursátiles prevista en el inciso (e) de la Cláusula Décima Quinta del Contrato de Fideicomiso así como para modificar la disposición relativa a la aplicación del Efectivo Excedente o el Efectivo Remanente en cada Fecha de Devolución prevista en el inciso (e) de la Cláusula Décima Sexta;

• Aprobar la remoción del Administrador y la designación de un Administrador Sustituto en el supuesto de una Sustitución sin Causa;

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• Acordar en afectar el derecho de los Tenedores de Certificados Bursátiles de presentar demandas para hacer que se cumplan sus derechos conforme al Contrato de Fideicomiso o a los Certificados Bursátiles,

• Aprobar la remoción de la totalidad de los miembros del Comité Técnico en los términos previstos en el Contrato de Fideicomiso; o

• Aprobar una modificación al inciso (9) de la Cláusula Vigésima Tercera del Contrato de Fideicomiso, mismo que establece el porcentaje de Certificados Bursátiles en circulación cuyo voto favorable es necesario para aprobar los supuestos previstos en este párrafo y los cuatro inmediatos anteriores.

Si el consentimiento de los Tenedores es necesario de conformidad con los términos del Contrato de Fideicomiso, no se requerirá que los Tenedores aprueben de forma específica las modificaciones propuestas y será suficiente que aprueben el contenido o sustancia de las modificaciones. Cualquier modificación a al Contrato de Fideicomiso deberá ser revelada a los Tenedores de Certificados Bursátiles como un evento relevante.

El Fiduciario y el Representante Común podrán basarse en una opinión legal de un despacho externo independiente proporcionada por el Administrador, en la cual se señale que la modificación propuesta está autorizada y permitida conforme al Contrato de Fideicomiso y la legislación aplicable.

Oportunidades de Inversión

En la Fecha de Cierre, cada uno de los Funcionarios Clave se obligará frente al Fiduciario, mediante la firma de un convenio por separado, y, salvo por aquellas operaciones en las que pueda participar como, o a través de, un Co‐inversionista al amparo del Contrato de Fideicomiso y al Contrato de Co‐inversión, a no invertir directa o indirectamente y a no recomendar a terceros que inviertan, en proyectos similares a las Inversiones (entendiéndose como “similares”, exclusivamente aquellos proyectos que cumplan con los Requisitos de Inversión y que no resultarían en un incumplimiento de ciertos Requisitos de Diversificación y que no consistan en Inversiones Prohibidas). Dicha prohibición no aplicará a las inversiones o a las recomendaciones de inversión a terceros, según sea el caso, en el caso de Oportunidades Permitidas.

Las limitantes establecidas en el párrafo anterior no limitarán la capacidad de FCP de realizar recomendaciones de negocio (incluyendo recomendaciones de inversión) a cualquier Persona cuyas acciones coticen en cualquier mercado de valores en la que tenga en la Fecha de Cierre o llegue a tener el carácter de director general, consejero o administrador.

Conforme a lo descrito anteriormente, los Funcionarios Clave podrán participar directa o indirectamente en proyectos similares a las Inversiones en la medida en que hayan otorgado al Fideicomiso el derecho de participar en dicha potencial Inversión y la misma haya sido rechazada en los términos de la definición de “Oportunidades de Inversión” contenida en el Contrato de Fideicomiso o se haya obtenido la dispensa a las restricciones respectivas en los términos de dicha definición.

El Contrato de Fideicomiso contempla procesos conforme a los cuales los Funcionarios Clave otorgarán al Fideicomiso el mencionado derecho de participar en las potenciales inversiones y conforme a los cuales se pueden solicitar las dispensas respectivas.

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Adicionalmente, el Contrato de Fideicomiso contempla supuestos en los cuales, a efecto de permitir la participación del Fideicomiso en ciertas Inversiones, debe dispensarse el límite máximo del Porcentaje de Co‐inversión previsto en dicho documento.

Cuestiones Fiscales

El Fiduciario, a efecto de cumplir con cualesquiera obligaciones a su cargo en los términos del Contrato de Fideicomiso y la legislación aplicable estará, conforme a los términos del Contrato de Fideicomiso, autorizado y deberá en su caso, retener y remitir a las autoridades fiscales correspondientes los impuestos aplicables a los Tenedores u otras Personas correspondientes, de conformidad con la legislación aplicable. Adicionalmente, el Fiduciario deberá presentar cualesquiera declaraciones de impuestos respecto de las actividades realizadas a través del Fideicomiso en que impuestos debieran ser retenidos a los Tenedores u otras Personas o pagados con los activos que formen parte del Patrimonio del Fideicomiso conforme a las instrucciones del Administrador, y deberá entregar a los Tenedores que lo soliciten por escrito, constancias respecto de los impuestos pagados por su cuenta durante el ejercicio fiscal. El Fiduciario separará los recursos retenidos necesarios para realizar dichos pagos en la Cuenta de Impuestos y realizará los pagos respectivos con cargo a la misma.

De conformidad con el Contrato de Fideicomiso y en la medida que se requiera para cumplir con los requisitos previstos en la LISR (incluyendo aquellos requisitos previstos en los artículos 192 y 193 de dicha ley) y las reglas administrativas al amparo de la misma aplicables al Fideicomiso, el Fiduciario deberá llevar a cabo los actos que al efecto le solicite el Administrador, los cuales incluyen de manera enunciativa y no limitativa y en la medida en que el Fideicomiso se encuentre sujeto (o pretenda estar sujeto) al régimen fiscal previsto en los artículos 192 y 193 de la LISR:

• Mantener registros individualizados o cuentas por cada Tenedor y Fideicomitente o cualquier otro fideicomisario, que evidencien las aportaciones realizadas por dicha Persona (como resultado de la adquisición de cada Tenedor de los Certificados respectivos o de cualquier otra manera) y los recursos pagados a cada Tenedor al amparo de los Certificados, al Fideicomitente o a cualquier otro fideicomisario;

• Identificar, por tipo de ingreso (conforme a las instrucciones del Administrador), las Distribuciones y Devoluciones realizadas; y

• Entregar a los Tenedores constancia de los tipos de ingresos que les sean entregados en los términos del Contrato de Fideicomiso, el monto del reembolso de las aportaciones y, en su caso, de las retenciones efectuadas.

Conforme a los términos del Contrato de Fideicomiso, los Tenedores están obligados a proporcionar al intermediario financiero a través del cual mantengan los Certificados Bursátiles y autorizan e irrevocablemente instruyen al intermediario financiero a proporcionar al Fiduciario y al Administrador con copia a Indeval, dentro de los 15 Días Hábiles siguientes a la fecha en que adquieran los Certificados, la siguiente información y documentación:

• Nombre, denominación o razón social;

• Domicilio fiscal;

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• El número de Certificados adquiridos;

• La fecha de adquisición de los mismos;

• la especificación de si es (1) una Persona moral no contribuyente residente para efectos fiscales en México, (2) una Persona moral contribuyente residente para efectos fiscales en México, (3) una Persona física residente para efectos fiscales en México, o (4) una Persona residente para efectos fiscales en el extranjero;

• Copia de la cédula de identificación fiscal o copia de la constancia de residencia fiscal en el extranjero, según sea aplicable;

• Copia de la cédula de la Clave Única de Registro de Población (CURP) en el caso de Personas físicas residentes para efectos fiscales en México;

• Si se trata de una Persona sujeta al pago del Impuesto Empresarial a Tasa Única respecto de cierto tipo de ingresos y la manifestación de que optan por cumplir por su cuenta con las obligaciones establecidas en la Ley del Impuesto Empresarial a Tasa Única; y

• Manifestación de que desean ejercer la opción a que se refiere el artículo 74 del Reglamento de la Ley del Impuesto al Valor Agregado, a fin de que el Fiduciario pueda expedir por su cuenta los comprobantes respectivos, trasladando en forma expresa y por separado el impuesto, por la realización de actividades por las que se deba pagar el impuesto al valor agregado a través del Fideicomiso.

En caso de cualquier enajenación de los Certificados, los Tenedores estarán obligados a proporcionar al intermediario financiero a través del cual mantengan los Certificados Bursátiles y autorizan e irrevocablemente instruyen al intermediario financiero a proporcionar al Administrador y al Fiduciario con copia a Indeval, dentro de los 15 Días Hábiles siguientes a la fecha en que enajenen los Certificados, la siguiente información y documentación:


• El número total de Certificados propiedad del Tenedor;

• El número total de Certificados que se enajenan;

• La fecha de enajenación de los Certificados; y

• El número de Certificados que enajenan para cada fecha de adquisición de los mismos, indicando el número de Certificados enajenados y fecha de adquisición.

Asimismo, para que los Tenedores obtengan del Fiduciario o de quien corresponda la constancia correspondiente a cada Distribución y/o Devolución, deberán proporcionar al intermediario financiero a través del cual mantengan los Certificados Bursátiles y autorizan e irrevocablemente instruyen al intermediario financiero a proporcionar al Administrador y al Fiduciario con copia a Indeval, con al menos 3 Días Hábiles de anticipación a cada Fecha de Distribución o Fecha de Devolución que corresponda, la siguiente información:

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• Domicilio fiscal;

• El número de Certificados propiedad del Tenedor de que se trate;

• la especificación de si es (1) una Persona moral no contribuyente residente para efectos fiscales en México, (2) una Persona moral contribuyente residente para efectos fiscales en México, (3) una Persona física residente para efectos fiscales en México, o (4) una Persona residente para efectos fiscales en el extranjero;

• Clave de Registro Federal de Contribuyentes (incluyendo homoclave);

• Copia de la constancia de residencia fiscal en el extranjero, en el caso de una Persona residente para efectos fiscales en el extranjero; y

• La Clave Única de Registro de Población (CURP) en el caso de una Persona física residente para efectos fiscales en México.

El Fiduciario, o en su caso el Intermediario Financiero, pondrá a disposición de los Tenedores las constancias de retenciones correspondientes, las cuales preparará en base a la información que le sea proporcionada. Dichas constancias serán entregadas por el Fiduciario a la Persona que corresponda dentro de los 10 Días Hábiles siguientes a que sean solicitadas por escrito.

De conformidad con el Contrato de Fideicomiso, la información que le proporcionen los Tenedores al Fiduciario y al Administrador, a través del intermediario financiero a través del cual mantengan los Certificados Bursátiles servirá como base para que el Administrador determine y el Fiduciario realice, en caso de resultar aplicables, las retenciones y remisiones de los impuestos correspondientes a las autoridades fiscales, por cuenta de los Tenedores que correspondan, de conformidad con la legislación aplicable. En caso de que no se reciba en tiempo y forma la información correspondiente, cualesquiera retenciones por impuestos realizadas por el Fiduciario se realizarán aplicando la tasa máxima aplicable de conformidad con la legislación aplicable. Dicha determinación será realizada por el Administrador con base en lo dispuesto en la LISR y demás legislación aplicable (incluyendo convenios para evitar la doble tributación suscritos por México), quién notificará por escrito al Fiduciario lo que corresponda.

Será responsabilidad de cada Tenedor que la información que éstos le deban proporcionar al Fiduciario, le sea debidamente entregada al Fiduciario dentro de los plazos señalados por lo que de conformidad con el Contrato de Fideicomiso, los Tenedores, por la mera adquisición de los Certificados liberan a Indeval, al Fiduciario, al Administrador y sus Afiliadas y a cualesquiera otras Personas obligadas en términos de la legislación aplicable a realizar retenciones, de cualquier responsabilidad que se derive de la falta de entrega de dicha información y autorizan al Fiduciario a entregar a las autoridades fiscales competentes cualquier información del Tenedor que le sea requerida al Fiduciario conforme a la legislación aplicable.

En el caso y en la medida que el Fiduciario, deba cumplir con cualquier obligación fiscal respecto de los Tenedores, el Fideicomitente o el Administrador, incluyendo, sin limitar, retener o enterar cualquier impuesto en relación con cualquier Distribución o Devolución a los Tenedores o cualquier pago al Fideicomitente o el Administrador, se considerará para propósitos del Contrato de Fideicomiso que el

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Tenedor, el Fideicomitente o el Administrador, según sea aplicable, recibió un pago del Fideicomiso por la cantidad de la retención correspondiente en el momento en que dicha retención u otro impuesto sea retenido o enterado (lo que suceda primero).

Conforme a los términos del Contrato de Fideicomiso, cada Tenedor, por la mera adquisición de los Certificados Bursátiles acepta que estará obligado a suscribir y/o entregar cualquier documento, incluyendo sin limitación, documentos de soporte, que sean requeridos por el Fiduciario o el Administrador respecto de cualquier Distribución o Devolución recibida por dicho Tenedor (ya sea que se entienda recibida del Fideicomiso, de una Empresa Promovida, de un Activo, de la Sofom, de un Deudor o de un Vehículo de Propósito Específico), de conformidad con la legislación y normatividad aplicables.

Si al final de un ejercicio fiscal, el Administrador con la asistencia del Fiduciario determina un saldo fiscal favorable para el beneficio de los Tenedores o de cualquier otra Persona, cada uno de los Tenedores o dicha Persona será responsable individualmente de llevar a cabo los actos necesarios para solicitar dichos saldos favorables ante las autoridades competentes, quedando liberando el Fiduciario de cualquier obligación al respecto conforme al Contrato de Fideicomiso.

El Administrador, con la asistencia del Fiduciario, deberá realizar las gestiones necesarias a fin de obtener las devoluciones correspondientes en términos de las disposiciones legales aplicables, cuando en términos de dichas disposiciones legales no sean los Tenedores o aquellas otras Personas quienes estén legitimados para solicitar dichas devoluciones. Cualesquier cantidad que reciba el Fiduciario en concepto de devolución de impuestos deberá de ser depositada en la Cuenta de Impuestos.

En el caso que dichas devoluciones correspondan a todos o algunos de los Tenedores, el Administrador deberá instruir al Fiduciario que transfiera dichos recursos de la Cuenta de Impuestos ya sea a la Cuenta de Distribuciones o Cuenta de Devoluciones o de cualquier otra manera que resulte aplicable a efecto de que los Tenedores correspondientes reciban dichas devoluciones. Cualesquiera devoluciones obtenidas por el Fiduciario que no correspondan a los Tenedores serán aplicadas por el Fiduciario de la Cuenta de Impuestos a aquella Cuenta del Fideicomiso que determine el Administrador y le sea notificada por el Administrador.

Asimismo, el Administrador, con la asistencia del Fiduciario, deberá calcular y el Fiduciario deberá enterar el impuesto que corresponda a las actividades realizadas por el Fideicomiso y que sean gravadas conforme a la legislación aplicable y deberá llevar a cabo el acreditamiento del impuesto en los términos y con los requisitos que establece la legislación aplicable, así como cumplir con las demás obligaciones previstas conforme a la misma. Si en la declaración de pago resulta saldo a favor, el Fiduciario, a través del Administrador, deberá solicitar en devolución dicho saldo a favor y depositarlo, una vez que le sea devuelto por las autoridades fiscales, en la Cuenta del Fideicomiso respectiva en los términos instruidos por el Administrador.

De conformidad con el Contrato de Fideicomiso, el Administrador podrá, más no estará obligado a, anticipar al Fiduciario los recursos que sean necesarios para realizar cualquier pago de impuestos a las autoridades fiscales correspondientes en los términos de la legislación aplicable y el Fiduciario utilizará dichos recursos para realizar los pagos que le instruya el Administrador. Cualquier anticipo de recursos realizado por el Administrador en estos términos deberá ser reembolsado por el Fiduciario al Administrador, (i) mediante la aplicación de cualesquiera recursos recibidos por el Fiduciario como

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devolución de parte de las autoridades fiscales respectivas o, (ii) conforme a las instrucciones del Administrador, mediante la utilización de recursos de las demás Cuentas del Fideicomiso.

De conformidad con el Contrato de Fideicomiso, en caso de que se requiera para realizar cualquier pago de impuestos (incluyendo sin limitar impuesto al valor agregado) en los términos de la legislación aplicable y el Administrador no anticipe los recursos necesarios conforme al párrafo anterior, el Administrador podrá instruir al Fiduciario a, o el Fiduciario, sin necesidad de instrucción por parte del Administrador, podrá disponer recursos de las demás Cuentas del Fideicomiso para realizar el mencionado pago, debiendo seguir el siguiente orden de prelación, hasta donde alcancen los recursos de cada Cuenta del Fideicomiso: (i) la Cuenta General, (ii) la Cuenta de Reserva de Gastos, (iii) la Cuenta de Reserva de Inversiones, (iv) la Cuenta de Distribuciones, (v) la Cuenta de Devoluciones y (vi) la Cuenta de Reserva de Asesoría, en el entendido que, tratándose de la Cuenta de Distribuciones y la Cuenta de Devoluciones, no se podrán realizar Distribuciones o Devoluciones hasta en tanto no se haya realizado el pago de impuestos correspondiente.

B) Contrato de Coinversión

A continuación se incluye una descripción general de los principales términos y condiciones del Contrato de Coinversión. Esta descripción no pretende ser exhaustiva por lo que en dicha descripción no se contemplan todas las disposiciones de dicho Contrato.

Partes

El Fiduciario

El Fiduciario es parte del Contrato de Coinversión en su carácter de fiduciario conforme al Fideicomiso.

Co‐inversionista

FCP y/o Promecap, S.A. de C.V.

Administrador

Promecap Capital de Desarrollo, S.A. de C.V., es parte del Contrato de Coinversión en su carácter de Administrador conforme al Contrato de Fideicomiso.

Objeto

El objeto principal del Contrato de Coinversión consiste en que el Fiduciario y el Co‐inversionista, realicen Inversiones y Desinversiones de manera conjunta y sustancialmente simultánea y que su participación en las Inversiones se maneje de manera coordinada previo a su Desinversión.

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Estructuración de Inversiones y Desinversiones

Las partes del Contrato de Coinversión se obligaron a cooperar en estructurar, a través del Administrador, cada Inversión (incluyendo en cada Empresa Promovida, Activo o financiamiento que evidencie una Inversión en Deuda) y cada Desinversión en una manera que sea fiscalmente eficiente para el Fideicomiso y el Co‐inversionista. En el caso que existieran diferencias en las estructuras aplicables a cada uno de ellos, se buscaría que dichas diferencias no impidieran al Fiduciario o al Co‐inversionista participar en la Inversión o Desinversión en los mismos términos y no resultaran en perjuicios al Fiduciario o al Co‐inversionista, según sea el caso.

Participación en Inversiones

De conformidad con los términos del Contrato de Coinversión, el Fiduciario y el Co‐inversionista, deberán adquirir, directa o indirectamente, una participación en cada Inversión en cumplimiento a lo establecido en la definición de Porcentaje de Participación, sustancialmente en los mismos términos y condiciones. El fondeo de cada una de las Inversiones se realizará por el Fiduciario y el Co‐inversionista en numerario. Los recursos aportados por el Co‐inversionista respecto de cada Inversión deberán de ser recursos propiedad del Co‐inversionista, en el entendido que, para efectos de claridad, cualesquiera recursos obtenidos por el Co‐inversionista en préstamo, se considerarán recursos propios.

El Administrador y el Co‐inversionista determinarán de común acuerdo el nivel del Porcentaje de Participación del Co‐Inversionista, sujeto a las limitantes establecidas en la definición del término “Porcentaje de Participación”. Dicha determinación se deberá de realizar antes de que la Inversión correspondiente sea aprobada por el Comité de Inversiones en los términos del Contrato de Fideicomiso.

Adicionalmente, el Administrador y el Co‐inversionista determinarán de común acuerdo, sujeto a lo establecido en esta sección, la distribución de dicho Porcentaje de Participación entre el Co‐inversionista y los accionistas de cualquier Entidad Aprobada como Co‐inversionista o entre el Co‐inversionista y cualquier Entidad Aprobada como Co‐inversionista o, en el caso que exista más de una Entidad Aprobada como Co‐inversionista, entre el Co‐inversionista y/o dichas Entidades Aprobadas como Co‐inversionistas.

El Fiduciario participará en las Inversiones conforme a las reglas previstas en el Contrato de Fideicomiso. En los términos del Contrato de Coinversión, el Co‐inversionista participará en las Inversiones a través de:

su participación directa o indirecta (incluyendo a través de su participación en el capital de la Sofom o cualquier Vehículo de Propósito Específico) en el capital de las Empresas Promovidas, tratándose de Inversiones en Capital;

su participación directa o indirecta (incluyendo a través de su participación en el capital de la Sofom o cualquier Vehículo de Propósito Específico)en los Activos , tratándose de Inversiones en Activos; o

de su participación directa o indirecta (incluyendo a través de su participación en el capital de la Sofom o cualquier Vehículo de Propósito Específico) en el Préstamo Sofom o en los Préstamos a Deudores, tratándose de Inversiones en Deuda.

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La parte de cada Inversión que corresponde al Co‐inversionista se podrá realizar (i) por FCP y/o Promecap, directamente, (ii) por una o más Entidades Aprobadas como Co‐inversionistas que sean Afiliadas de FCP, y/o (iii) por otras Entidades Aprobadas como Co‐inversionistas que no sean Afiliadas de FCP y que sean aprobadas por el Comité Técnico. Una participación equivalente al 15% de la suma del monto a ser invertido por el Fideicomiso y el Co‐inversionista respecto de cada Inversión deberá ser propiedad, directa o indirecta (incluyendo a través de cualquier Entidad Aprobada como Co‐inversionista), de FCP y, para efectos de claridad, que la participación de FCP, directa o indirecta (incluyendo a través de cualquier Entidad Aprobada como Co‐inversionista), no podrá exceder de dicho 15%. El monto total a ser invertido por el Co‐inversionista en ningún caso resultará en que se exceda el Porcentaje de Participación correspondiente (según el mismo pueda ser ampliado en aquellos supuestos previstos en el Contrato de Fideicomiso).

Mantenimiento de Inversiones

En general el Fiduciario y el Co‐inversionista se han obligado a mantener su participación en las Inversiones hasta en tanto se realice una Desinversión en los términos del Contrato de Coinversión. Sin perjuicio de lo anterior, el Co‐inversionista tendrá la facultad de transmitir su participación en cada Inversión a una Entidad Aprobada como Co‐inversionista, sin que dicha transmisión resulte en un incumplimiento de las disposiciones del Contrato de Coinversión, en el entendido que dicha transmisión no reduzca la participación directa o indirecta de FCP por debajo del 15%.

Obligación de Desinversión

El Fiduciario y el Co‐inversionista estarán obligados, directa o indirectamente, a desinvertir cada Inversión (o una porción de la misma) en la misma proporción que la proporción en que el Fideicomiso y el Co‐inversionista posean dicha Inversión al momento de la Desinversión y sustancialmente en los mismos términos y condiciones.

El Fiduciario y el Co‐inversionista realizarán la operación de Desinversión de manera sustancialmente simultánea en el momento en que dicha Desinversión deba ser realizada por el Fiduciario en los términos del Contrato de Fideicomiso. El Administrador se obliga a que cada una de las partes reciba su participación de la contraprestación derivada de la Desinversión de una manera sustancialmente simultánea.

Obligaciones de Compartir Gastos e Indemnizaciones

En los términos del Contrato de Coinversión, las partes acordaron compartir los Gastos de Inversión que deban ser pagados respecto de Inversiones y Desinversiones que efectivamente sean realizadas o de potenciales Inversiones o Desinversiones que no se hayan realizado.

Conforme a dicho acuerdo, cada uno del Fiduciario y el Co‐inversionista se obligan a pagar una porción de los Gastos de Inversión equivalentes a su participación en la Inversión correspondiente, en el entendido que respecto de potenciales Inversiones que no se hayan realizado, la responsabilidad de cada parte será (a) en proporción a la cantidad invertida por ambos en Inversiones hasta dicho momento, o (b) en caso de que no se haya realizado una Inversión hasta ese momento, la responsabilidad del Fiduciario será equivalente a 85% de dichos Gastos de Inversión y la responsabilidad del Co‐inversionista será por el 15% de dichos Gastos de Inversión.

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Adicionalmente a Gastos de Inversión, el Co‐inversionista se obligó a pagar, en su caso, una porción de cualquier indemnización que deba ser cubierta a una Persona Cubierta del Administrador que derive exclusivamente de reclamaciones relacionadas con las Inversiones. El Co‐inversionista no asume obligación alguna frente a Personas Cubiertas que no se relacionen con el Administrador o respecto de indemnizaciones que deriven de otras actividades del Fideicomiso, actividades emprendidas respecto del Fideicomiso o de actividades o supuestos que de otra manera se encuentren relacionadas con el Contrato de Fideicomiso pero que no se relacionen específicamente con una determinada Inversión. La obligación de pago del Co‐inversionista será por una cantidad equivalente al Porcentaje de Participación correspondiente a la Inversión de la cual se derive la reclamación correspondiente.

El Co‐inversionista no estará obligado a compartir o participar en el pago de cualesquiera otros Gastos distintos de aquellos previstos en el Contrato de Coinversión. Adicionalmente, el Co‐inversionista no tendrá obligación alguna (salvo que la asuma expresamente mediante algún convenio, contrato o instrumento) de pagar al Administrador comisión u honorario alguno por su actuación como administrador de las Inversiones o respecto de las Desinversiones.

Coordinación en su actuación respecto de las Inversiones

El Contrato de Coinversión contiene disposiciones conforme a las cuales se pretende que el Fiduciario y el Co‐inversionista gocen, respecto de cada Inversión, de derechos idénticos.

Conforme a dicho Contrato de Coinversión, los derechos de naturaleza económica correspondientes a cualquier Inversión deberán de poder ser ejercidos por el Fiduciario y el Co‐inversionista de manera independiente.

Los derechos cuya naturaleza no es económica, sino corporativa o de participación deberán de ser ejercidos de manera coordinada y uniforme (incluyendo en el ejercicio del derecho de voto en un mismo sentido) y dicho ejercicio deberá ser aprobado tanto por el Fiduciario como por el Co‐inversionista. Lo establecido en la oración anterior no será aplicable respecto de aquellos derechos (i) cuya naturaleza permita que sean distribuidos entre el Fideicomiso y el Co‐inversionista individualmente (como serían derechos a designar a miembros en los órganos de administración o comités ejecutivos (o similares) de las Empresas Promovidas), en cuyo caso dichos derechos serán distribuidos de manera proporcional conforme al Porcentaje de Participación correspondiente a cada uno de ellos, (ii) que puedan ser ejercidos por cada uno de ellos por separado (como serían derechos a recibir información respecto de las Empresas Promovidas, los Activos o los Deudores o derechos de supervisión respecto de dichas Empresas Promovidas, Activos o Deudores), en cuyo caso dichos derechos se deberán otorgar a cada uno de ellos por separado.

Asimismo, en los términos del Contrato de Coinversión, las partes se obligan a ejercer sus derechos respecto de las Inversiones (incluyendo cualesquiera Derechos Corporativos) de manera coordinada y uniforme con el propósito que las Inversiones satisfagan el plan de negocios o actividades que sea aprobado o implementado por el Administrador respecto de dichas Inversiones.

El Contrato de Co‐inversión contiene disposiciones adicionales respecto de Inversiones en Deuda a efecto de que el Fiduciario y el Co‐inversionista actúen de manera coordinada respecto de temas relacionados con garantías y pagos recibidos respecto de dichas Inversiones en Deuda.

Otras Disposiciones Relevantes

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Adicionalmente a las obligaciones principales de las partes del Contrato de Coinversión descritas con anterioridad, el Contrato de Coinversión contiene disposiciones conforme a las cuales:

•Sin perjuicio de la obligación del Co‐inversionista de participar en cualquier Desinversión conforme a lo previsto en el Contrato de Coinversión, se garantiza el derecho del Co‐inversionista de participar en cada Desinversión; y

•El Fiduciario y el Co‐inversionistas tendrán, en determinados supuestos previstos en el Contrato de Coinversión en los que pueden realizar Desinversiones por separado, el derecho de realizar al Co‐inversionista o al Fiduciario, una oferta para adquirir la participación de la contraparte en las Inversiones respectivas.

Eventos de Terminación; Limitaciones

El Contrato de Coinversión contempla diversos escenarios en los cuales, determinadas obligaciones del Co‐inversionista se suspenderán. Conforme a dichas disposiciones, el Co‐inversionista se liberará:

• De sus obligaciones de invertir conjuntamente con el Fiduciario y de mantener su participación en las Inversiones hasta que se realice una Desinversión conjunta, respecto de la totalidad de las Inversiones que se hayan realizado o se proponga realizar al amparo del Contrato de Coinversión, en el caso que Promecap Capital de Desarrollo, S.A. de C.V. o sus cesionarios sea removido como Administrador o renuncie a dicho cargo en los términos del Contrato de Fideicomiso;

• De sus obligaciones de invertir conjuntamente con el Fiduciario, de mantener su participación en las Inversiones hasta que se realice una Desinversión conjunta y de desinvertir conjuntamente con el Fiduciario respecto de Inversiones o Desinversiones en particular, cuando dichas Inversiones o Desinversiones se realicen en contravención de lo dispuesto en el Contrato de Fideicomiso;

• De sus obligaciones de invertir conjuntamente con el Fiduciario, de mantener su participación en las Inversiones hasta que se realice una Desinversión conjunta y de desinvertir conjuntamente con el Fiduciario respecto de aquellas Desinversiones en particular propuestas por el Administrador en los términos del Contrato de Fideicomiso que sean rechazadas por el Comité Técnico;

• De sus obligaciones de invertir conjuntamente con el Fiduciario, de mantener su participación en las Inversiones hasta que se realice una Desinversión conjunta y de desinvertir conjuntamente con el Fiduciario tratándose de Inversiones en Capital, cuando los Títulos de Capital de las Empresas Promovidas se encuentren listados en la BMV o en cualquier otro mercado de valores en México o el extranjero de tal manera que dichos Títulos de Capital puedan ser vendidos a través de la BMV o dicho mercado; y

• De sus obligaciones de invertir conjuntamente con el Fiduciario, de mantener su participación en las Inversiones hasta que se realice una Desinversión conjunta y de desinvertir conjuntamente con el Fiduciario respecto de la totalidad de las Inversiones y Desinversiones, en el caso que la Asamblea de Tenedores, a propuesta del Administrador, no extienda la Fecha de Vencimiento Original en los términos del Contrato de Fideicomiso.

Adicionalmente, las obligaciones del Co‐inversionista previstas en el Contrato de Coinversión podrán darse por terminadas o suspenderse o limitarse, según sea el caso, ya sea en su totalidad, parcialmente

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o respecto de cualquier Inversión o Desinversión, en el supuesto que exista cualquier orden, sentencia o decreto de cualquier autoridad gubernamental competente o cualquier ley o reglamento aplicable que impida al Co‐inversionista (a juicio razonable de dicho Co‐inversionista) el cumplimiento de dichas obligaciones.

Las obligaciones del Co‐inversionista de participar en Gastos de Inversión e indemnizaciones podrán también estar limitadas en ciertos supuestos previstos en el Contrato de Coinversión.

Cesión

De conformidad con los términos del Contrato de Coinversión, ninguna de las partes del Contrato de Coinversión podrá ceder, transferir o gravar sus derechos o delegar sus obligaciones conforme a dicho contrato; excepto (i) con el consentimiento de las demás partes, o (ii) según le sea expresamente permitido conforme a dicho contrato

b) Cumplimiento al plan de negocios y calendario de inversiones y en su caso desinversiones

Según se describe en la sección “III. ESTRUCTURA DE LA OPERACIÓN – 5. Plan de Negocios – Requisitos de Diversificación de Inversiones” contenida dentro del Prospecto, el plan de negocios conforme al cual se pretende que el Fideicomiso realice sus inversiones contempla invertir en categorías de activos diferenciados como lo son Inversiones en Deuda (incluyendo deuda estructurada y de alto rendimiento), Inversiones en Activos (incluyendo activos emproblemados o distressed assets, y otros activos, tales como títulos de crédito y activos inmobiliarios), así como Inversiones en Capital. Por otro lado, dicho plan de negocios contempla realizar entre 4 y 5 Inversiones al año de manera organizada y constante dentro de la totalidad del Periodo de Inversión, que inicialmente fue de 4 años contados a partir de la fecha de la Emisión y que se extendió por un plazo de seis meses, con un rango objetivo de inversión entre $200 millones y $300 millones. En cuanto a las Desinversiones, el plan de negocios contempla que se realizarán en un plazo de entre 2 y 7 años. Como se describió anteriormente, la Emisión se realizó el 2 de agosto de 2010, y durante los aproximadamente cincuenta meses concluidos a la fecha, el Fideicomiso realizó trece Inversiones y tres Desinversiones distribuidas como sigue: 1. Durante 2010 el Fideicomiso realizó una Inversión en Activos y una Inversión en Deuda 2. Durante 2011 el Fideicomiso realizó tres Inversiones en Activos y dos Inversiones en Deuda. 3. Durante 2012 el Fideicomiso realizó una Inversión en Activos. 4. Durante 2013 el Fideicomiso realizó una Inversión en Activos y una Inversión en Deuda. 5. Durante 2014 el Fideicomiso realizó dos Inversiones en Deuda y una Inversión en Activos; y llevó a

cabo la Desinversión de una Inversión en Activos. 6. Durante 2015 y a la fecha del presente el Fideicomiso llevó a cabo la Desinversión de una Inversión

en Activos y una Inversión en Deuda. Dichas Inversiones tuvieron características consistentes con el plan de negocios, calendario de inversiones y rango objetivo de inversión planteado en el Prospecto. Sin embargo, el desempeño de las

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Inversiones podrá variar dependiendo de múltiples factores, incluyendo factores macroeconómicos nacionales e internacionales, por lo que el Administrador no puede garantizar el cumplimiento del plan de negocios. En cuanto a las Desinversiones, no se puede garantizar que no se realicen con anterioridad o con posterioridad al plazo estimado. El ritmo y condiciones de las Desinversiones dependerán de diversos factores que se desconocen a la fecha y se desconocían al momento en que se realizó la Inversión respectiva. Las oportunidades de Desinversión dependerán del comportamiento de las Empresas Promovidas, los Activos y los Deudores, de la liquidez y acceso que exista en el mercado y de la evolución de los mercados de capital, entre otros. Para una descripción más detallada acerca de los riesgos anteriores, ver la sección “I. INFORMACIÓN GENERAL – 3. Factores de Riesgo – Factores de Riesgo Relacionados con las Inversiones” contenida dentro del Prospecto.

c) Valuación

Adjunto al presente como Anexo 3 se presentan las valuaciones efectuadas a los Certificados por el Valuador Independiente durante el periodo que se reporta.

d) Comisiones, costos y gastos del administrador u operador

Durante el periodo de seis meses terminados el 30 de junio 2015, el Administrador devengó las comisiones que se indican a continuación:

Gastos (Pesos) Monto

Comisión por Administración $14,523,479

e) Información relevante del periodo Los factores de riesgo señalados en el Prospecto continuaron en vigor durante el periodo de seis meses terminados el 30 de junio de 2015. Por otro lado, no hubo incumplimiento relevante alguno a dichos Contratos, no hubo procesos judiciales en contra del Fideicomiso, ni del Fiduciario en relación al Fideicomiso, ni del Administrador al 30 de junio de 2015. Durante dicho periodo, no hubo cambios sustanciales a ninguna de las estimaciones incluidas en el Prospecto en relación con los costos de la emisión de los Certificados Bursátiles. Durante el periodo de seis meses terminado el 30 de junio de 2015, se publicaron los siguientes eventos relevantes: Con fecha 16 de enero de 2015, el Fiduciario publicó un aviso de distribución a través de EMISNET, a

efecto de dar a conocer al público inversionista, que el día 30 de enero de 2015 se realizará una

distribución conforme a lo establecido en el contrato de Fideicomiso por $38,109,980.32, lo que implica

un monto bruto de distribución por certificado de $1.5225112987895000 Pesos.

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Con fecha 22 de enero de 2015, el Fiduciario publicó un aviso de evento relevante a través de EMISNET,

a efecto de dar a conocer al público inversionista, que el día 22 de enero de 2015 cedió la totalidad de

sus derechos respecto de un fideicomiso propietario de ciertos créditos hipotecarios vigentes y

vencidos. La contraprestación por dicha cesión fue de $136,813,702.88 pesos, cantidad que fue recibida

el día 22 de enero de 2015 en adición a los ingresos recibidos durante el plazo de esta inversión.

Con fecha 13 de febrero de 2015, el Fiduciario publicó un aviso de distribución a través de EMISNET, a

efecto de dar a conocer al público inversionista, que el día 27 de febrero de 2015 se realizará una

distribución conforme a lo establecido en el contrato de Fideicomiso por $114,041,381.29, lo que

implica un monto bruto de distribución por certificado de $4.5560058044025400 Pesos.

Con fecha 17 de marzo de 2015, el Fiduciario publicó un aviso de distribución a través de EMISNET, a

efecto de dar a conocer al público inversionista, que el día 31 de marzo de 2015 se realizará una



Con fecha 16 de abril de 2015, el Fiduciario publicó un aviso de distribución a través de EMISNET, a

efecto de dar a conocer al público inversionista, que el día 30 de abril de 2015 se realizará una



Con fecha 15 de mayo de 2015, el Fiduciario publicó un aviso de distribución a través de EMISNET, a efecto de dar a conocer al público inversionista, que el día 29 de mayo de 2015 se realizará una distribución conforme a lo establecido en el contrato de Fideicomiso por $157,411,963.12, lo que implica un monto bruto de distribución por certificado de $6.2886805609044800 Pesos. Con fecha 02 de junio de 2015, el Fiduciario publicó un aviso de evento relevante a través de EMISNET, a efecto de dar a conocer al público inversionista que conforme a lo establecido en el contrato de fideicomiso ha concluido el periodo de inversión y por lo tanto el día 16 de junio de 2015 realizará una devolución por $150,000,000.00 lo que implica un monto bruto de devolución por certificado de $5.9925692141744200 Pesos. Con fecha 16 de junio de 2015, el Fiduciario publicó un aviso de distribución a través de EMISNET, a efecto de dar a conocer al público inversionista, que el día 30 de junio de 2015 se realizará una distribución conforme a lo establecido en el contrato de Fideicomiso por $146,270,228.54, lo que implica un monto bruto de distribución por certificado de $5.8435631233270700 Pesos. Con fecha 17 de julio de 2015, el Fiduciario publicó un aviso de distribución a través de EMISNET, a efecto de dar a conocer al público inversionista, que el día 31 de julio de 2015 se realizará una distribución conforme a lo establecido en el contrato de Fideicomiso por $143,990,483.96, lo que implica un monto bruto de distribución por certificado de $5.7524862754184800 Pesos.

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f) Otros terceros obligados con el fideicomiso o los tenedores de valores, en su caso

Al 30 de junio de 2015, no existían terceros obligados con el Fideicomiso.

g) Asambleas generales de tenedores El 31 de julio de 2014 se celebró una Asamblea de Tenedores en la cual se aprobó con el 87.99% de los Certificados Bursátiles en circulación (i) modificar y reexpresar diversas disposiciones pactadas en el Contrato de Fideicomiso número F/00722, y (ii) modificar y reexpresar diversas disposiciones pactadas en el contrato de Co‐Inversión.

h) Auditores externos y valuadores independientes

Auditores externos

KPMG Cárdenas Dosal, S.C. ha actuado como Auditor Externo del Fideicomiso, quien tiene las siguientes funciones:

• Auditar los estados financieros anuales del Fideicomiso, la Sofom y de cualquier Vehículo de Propósito Específico;

• Revisar anualmente (y de manera simultánea con la auditoría de los estados financieros anuales del Fideicomiso y por el mismo periodo auditado) que la aplicación, por parte del Fiduciario de los recursos que integren el Patrimonio del Fideicomiso, se haya llevado a cabo conforme a las disposiciones del Contrato de Fideicomiso y entregar al Fiduciario y a cada uno de los miembros del Comité Técnico, un reporte que evidencie los resultados de dicha revisión;

• Revisar anualmente (y de manera simultánea con la auditoría de los estados financieros anuales del Fideicomiso y por el mismo periodo auditado) que los Gastos de Mantenimiento y Gastos de Inversión pagados o reembolsados por el Fiduciario coincidan con los conceptos incluidos en la definición de los términos “Gastos de Mantenimiento” y “Gastos de Inversión” y entregar al Fiduciario y a cada uno de los miembros del Comité Técnico, un reporte que evidencie los resultados de dicha revisión;

• Verificar anualmente (y de manera simultánea con la auditoría de los estados financieros anuales del Fideicomiso y por el mismo periodo auditado), que cualquier Reporte de Distribuciones, Reporte de Devoluciones y Reporte de Aplicación de Recursos preparados por el Administrador sean consistentes con las disposiciones del Contrato de Fideicomiso y entregar al Fiduciario y a cada uno de los miembros del Comité Técnico, un reporte que evidencie los resultados de dicha revisión;

• Verificar anualmente que los dividendos, reembolsos o distribuciones pagados por la Sofom o cualquier Vehículo de Propósito Específico al Fideicomiso y al Co‐inversionista se realizaron conforme a los documentos constitutivos y corporativos de la Sofom o dicho Vehículo de Propósito Específico (considerando, respecto de cada una de dichos dividendos, distribuciones o reembolsos, la

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participación del Fideicomiso y del Co‐inversionista en la Inversión respectiva y los Gastos asumidos por cada uno de ellos); y

• Verificar anualmente (y de manera simultánea con la auditoría de los estados financieros anuales del Fideicomiso y por el mismo periodo auditado) que el acreditamiento y/o pago del impuesto al valor agregado correspondiente realizado por el Fideicomiso se haya realizado de conformidad con la legislación aplicable y entregar al Fiduciario con copia al Administrador, un reporte dirigido al Fiduciario que evidencie los resultados de dicha revisión.

En el caso que el Auditor Externo determine, conforme a la auditoría y/o revisión realizada que debe de realizarse una reclasificación o ajuste de algún Gasto, Distribución o Devolución realizada en el periodo auditado, el Fiduciario y el Administrador cooperarán con el Auditor Externo a efecto de determinar la forma de realizar dicha reclasificación o ajuste. En la medida en que dicha reclasificación o ajuste consista en una devolución que deba de hacer el Administrador de cantidades recibidas por el Administrador de manera indebida, el Administrador estará obligado a restituir la cantidad indebidamente pagada, con la finalidad de que dicha cantidad indebidamente pagada sea aplicada de manera consistente con lo establecido en el Contrato de Fideicomiso.

Valuadores independientes A su vez, Galaz, Yamazaki, Ruiz Urquiza, S.C. fungió y continúa siendo el Valuador Independiente del Fideicomiso.

i) Operaciones con personas relacionadas y conflictos de interés

El monto de las operaciones realizadas por el Fideicomiso con Promecap durante el periodo de seis meses terminados el 30 de junio de 2015 fue por un importe de $14,523,479, por concepto de Comisiones de Administración devengadas. Por otro lado, el Fideicomiso registra un gasto pagado por anticipado a Promecap por $2,377,566, derivado de la Comisión de Administración correspondiente al mes de julio de 2015. Además, al 30 de junio de 2015 el Fideicomiso registra cuentas por pagar a:

PMCP CKD 1, S. A. de C. V., Vehículo de Propósito Especifico cuyo accionista mayoritario es el Co‐Inversionista, por un importe de $28,378,472.

PMCP CKD 2, S. A. de C. V., Vehículo de Propósito Especifico cuyo accionista mayoritario es el Co‐Inversionista por un importe de $329,964,206.

PMCP CKD 3, S. A. de C. V., Vehículo de Propósito Especifico cuyo accionista mayoritario es el Co‐Inversionista por un importe de $42,092,005.

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