FGZ Primer Momento

RGiddPdf j k j mj i g-ATPALCEN 072054331 Copias: Pgina:

L PRIMER JUEVES HABIL DE DICIEMBRE DE ESTE AO SE ELEGIRA JUNTAIRECTIVA DE LA CUANA DE COMERCIO DE MEDELLN PARA ANTIOQUIA PORFILIADOS. LA INSCRIPCIN DE LISTAS DE CANDIDATOS DEBE HACERSE DURANTEA SEGUNDA QUINCENA DEL MES DE OCTUBRE. PARA ]NEORMAC]N DETALLADA PODROMUNICARSE AL TELFONO: 5166438 O DIRIGIRSE A LA SEDE PRINCIPAL, O ARAVS DE LA PGINA VEB WWW. CAMAR.AMEDELLIN. COM. CO.

CERTIEICADO DE EXISTENCIA Y REPRESENTACION

I SECRETARIO DE LA CAMARA DE COMERCIO DE MEDELLIN PARA ANTIOQU]A, Conundamento en Ias matriculas e inscripciones de1 Registro Mercantil,

OMBRE:

ATRICULA:

MICILIO:

CER.T I FICA

CONTEXTO LEGAL S.A.27-346341-04

MEDELLIN

9000211 67-9

CERT ] FICAiliiirtlrli iti riia)1I t^-iriliilrii,i|?+i,,li !1,r1

ii! 1/:i fr,i:1,irDit! ,B11IRECCIN DEL DOMIC]LIONTIOQUIA, COLOMB]A

EFORMA: Que hasta 1aiguientes escrituras:o.436 del 3 de marzo deo.031 del 11 de enero deo. 1 . 695 del 15 de j ulio

CERT I E]CAPRINCIPAL: Cal-1e

CERT I FICA

47 53 MEDELLTN,

ONSTITUCION: Que por escritura pblica No. 2632, otorgada en 1a Notaria9A. de Medellin, en mayo 23 de 2005, registrada en esta Entidad enunio 09 de 2005, eo el libro 9, bajo eI nmero 5161 se constituy unaociedad Comercial Annima denominada:

CONTEXTO LEGAL S.A.CERT I EICA

fecha Ia sociedad ha sido reformada por las

2070, de Ia Notara 1a. de Medelln.20LL, de 1a Notara la. de Medellin.

de 2073, de la Notaria '7a. de Medellin.CER.T I FICA

VALIDO POR AMBAS CARAS

IGENCIA:iciembre

Oue 1a sociedad31 de 2455

-

no se halla disuelta y su duracin es hasta

CERT I EICA

BJETO SOCIAL: Que Ia sociedad tendr eI siguiente objeto social:ervicios: La prestacin de los siquientes servicios y los que le seanonexos o complementarios:. La prestacin de servicios de asesoria y consultoria en:. Todas las reas del Derecho, incluyendo sin limitarseaboral, tributaria, comercial, civil, administrativa,duanera y en general a todas las relacionadas conmpresarial.

Iir. Reorganizaciones empresarilireestructuracin, negociacin de ales, promocin de

crditos y concurso de

a las ramascambiaria,

1a actividad

acuerdos deacreedores o

e

Ifiguras similares.ri. Fusiones, escisiones, adquisiciones, acuerdos de complementacin,lianzas estratgicas (joint ventures), contratos de colaboracinmpresarial, estructuraciones de capital pblico o privado y en general,n el establecimiento, desarrollo/ expansin, liquidacin y terminacine empresas.

v. La emisin de bonos, acciones, papeles comerciales y cualquiera otrotulo crediticio o de inversin, api como en Ia actuacin de empresasblicas o privadas en el mercado pblico de valores.. La prestacin de Servicios de anlisis y valoracin de empresas,valuacin de proyectos de inversin, establecimiento de nuevos negociosreallzacln de inversiones en todos los sectores productivos.

r^ -^:in de Servicios de administracin, de planeacin, de. Ld pr

-s Ld(rospeccin, de contabitidad, de computacin, de contratacin y deuministro de tcnicos y otros colaboradores, de prstamos de uso, deirepresentacin, de agencia, de intermediacin en compras y en ventas, a

;las sociedades que sean subordinadas suyas y a las subordinadas deIstas, pudiend en algunas de tales perciones, si resultaresrpconmicamente conveniente o de alguna manera obligado, obrar a nombreipropio y cobrar o no alguna sum por tales servicios y obtener o nolguna utilidad en la venta de aquellos bienes que adquiere a nombreipropio en inters de tales sociedades.

. La prestacin de servicios de avalos, a la comunidad en general deienes de todo gnero tales como muebles o inmuebles, tambin elervicios de avalos corporativos, directamente o con la participacine terceros facultados para tal fin; actualizacin catastral, tantorbana como rural, prestar el servicios de avalos en losunicipios que 1o requieran para efectos de 1a actual izacin catastrale los inmuebles que se encuentren en su respectiva jurisdlccin yspecificamente para eI Plan de Ordenamiento Territorial.

VA-IDS PR AIMBAS TARA

ctividades: La realizacin de las siguientes actividades y sus conexascomplementarias :

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cfonenSU

opis: *m

clase de procesos judiciurisdiccin asi como 1anaturales o juridicasjudicial en desarrollo

grna:

ales de cualqurerrepresentacin yante cualquiera

de actuaciones de

ualquieralquier )pers onastiva o

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. La atencuantia y acompaamientutoridad addntica natu. La adquinters sociventualmentenaj enacinosea; constencionados.

-^^-^!l. .Ld pdrL-Luevos negocroductivos.

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de las

y administracinotras compaas,ena enacin; Admiacciones, cuotas

de acciones, cuotas y partes deas como bonos y otros valores y

nistracin y eventualmente lasy partes de inters social quey limitaclones sobre 1os bienesitucin de oravamenes

C o en proyectos de inversin,real tzactn de inversiones en

establecimiento detodos fos sectores

. La representacin de agencias o trrmas nacronales o extranjeras,roductoras o distribuidoras, de 1os bienes y servicios que constituyenl obj eto de la sociedad y sus complementarios .

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SIv

. La creacin de centrosb j eto social- principal y. La realizacin de aontrato de colaboracin/o complementarios.

de investigacin, e1 rea de desarrollo del

reas conexas o complementarias.lianzas estratgcas y/o cualquier tipo decon empresas que desarrollen objetos similares

de sociedades comerciales y concurrir a sude capital o de industria, o simplementeconstitucin o a la reforma para aumentar elros hayan promovido.

o conen la

posibilidad de contratar con entidades estatalesara el desarrollo y ejecucin del objeto social, la sociedad quedaacultada para:

li

h) Promover la fundacinbonstitucin con aportes)lconcurrir con,bapitat de soci aportes a Iaedades que ot) Participar como promotora o como socia en la fusin, entretras sociedades, de sociedades en las cuales sea sociaundacin de sociedades subordinadas a stas.) Obfiqarse como codeudoraociedades subordinadas suyas,ienes en tales contratos, o ene sus subordinadas, y efectuarociedades. Celebrar actoserceros, eo Ias condicionesociedad.

o como fiadora en contratos que celebrenpudendo dar en garantia sus propioslos que cefebren sociedades subordinadasprstamos u otras financiaciones a talestendientes a garantizar obligaciones deque determine la Junta Directiva de Ia

) Fus ronarse con compaaso/ o bien incorporar a s cuyo obj eto sociaf puedai tales sociedades.el su

VALIDO FOR AMBA CARA

incluirse dentro

:ie) Adquirir a nombre propio derechosIfacultad de usar derechos de esa nat

ersonas/ para conceder e1 uso de ellosuyas, o a las subordinadas de stas, o aI fin de dar uniforme caracterzacinrupo de sus sociedades subordinadas, elue con stas celebre; o para conceder,erecho a usarlos) Intervenir enarantas pararopias accionesctividad y permi

de propiedad indusi-rial o Iauraleza adquiridos por otrasa las sociedades subordinadas

algunas o alguna de ellas, cona los productos y servicios delIo de acuerdo con los contratosexcepcionalmente, a extraos eI

capital obteniendo prstamos, otorgandoconcediendo prstamos, y emitiendo suso de otras maneras aceptadas en dicha

Ios mercados derespaldarlos, oy sus bonos,tidas por Ia ley

) Celebrar toda clase de actos y contratos relacionados con el objetoocial, tales como compraventa, mandato, cuentas en participacin, etc.

h) Adquirir, o tomar en arriendo y limitar elraices o muebles, necesarios onegocios.

rdominio delibonvenientes

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n concelebre

enaj enar I gravar I dartoda clase de bienespara el desarrollo de sus

) Adquirir orqanizaromerciales .) Celebrar toda clase

ara tal efecto, eI representanteepresentacin de Ia misma, ej erceribontratos relacionados directamenteengan como finalidad, ejercer los

ilegal o convencionalmente derivadosociedad, con las limitacrones eso\/

administrar establecimientos industriales o

de operaciones con establecimientos de crdito oompaias aseguradoras. Dar o tomar dineros o especies en mutuo,epsito o comodato; celebrar toda clase de operaciones financieras quee permitan obtener los fondos u otros activos necesarios para Ia buenaarcha de sus negocios) Efectuar toda clase de operaciones con ttulos valores.) Contratar personal para 1a atencin de Ia actividad principal) Hacer inversiones con los excesos de liquidez.

legal de la sociedad podr, eoy celebrar todos los actos ycon eI ob j eto social- y los que

derechos o cumplir las obligacionesde la existencia y actividad de latablecidas en los estatutos y en Ia

ARGRAFO 1o: EI objeto social podr realizarse parcial y gradualmente,e acuerdo con Lo que al respecto vaya determinando la Junta Directiva.

compaia podr actuar por si misma, ella so1a, o enotra u otras personas de acuerdo con los contratos que

l|PARAGRAFOrDooperaci,bon ellasrl

jeencnnroladquirir,iiCominio

I La compaiaT y gravar

\/ al al.rr-| 1 -----.*ren ej ecucin del objmuebles e inmuebles,

eto social,Ilmitar el

que guardenpodr,bi enesenal ena

de ellas toda clase de contratosVAI-DO POR AIVItsA CARAS

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rLelacin directa con el objeto socialARGRAFO 4" : Con autori zacn de la Juntan acciones, cuotas y partes de intersienes dineros pertenecientes a reservas ynversiones por otras.

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Directiva se podrn invertirsocial, en bonos y en otrosprovisiones, y cambiar esas

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UTOR.I ZADOUSCRITOAGADO

ERENTE

or escritura9a.de Medell

SOCIEDAD

pb1ica nmero

CERT I FICA

ES: NRO00,000,000.0000,000,000.0000,000,000.00

CERT ] EICA

poderes generalesadministracin o

CERTIFICA

VALOR NOM]NAL

$1,000.00$1,ooo.oo$1,ooo.ooca,fL

$r+1

ACCIONES

200,000100,000100,000

EPRESENTACION LEGAL

EPRESENTANTE LEGAL: Que Ia representacin legal de 1a compaia est aargo de su gerente, quien 1o es en juiclo y fuera de juicio. A 1orresponden el gobierno de la misma y la administracin de suatrimonio, como ejecutor de los negocios y actividades sociales, yodos los funcionarios o empleados cuyos nombramientos no correspondan aa Asamblea General de Accionistas estarn subordinados a 1. Laociedad tendr un gerente que podr actuar dentro de fas Iimitacionesue 1e impone la ley y los estatutos.a sociedad tendr dos (2) suplentes del gerente que reemplazarn alrincipal con las mismas atribuciones nicamente en los casos deusencia absoluta, temporal o accidental del principal y para los casosn que aqul est impedido.

I representante legal podr delegar en un tercero aspectos concretos deu administracin, conservando siempre la responsabitidad sobre loselegantes .ARAGRAFO: El otorgamiento deelegacin de Ias funciones denhibicin.

OMBRAMIENTOS:

RGO I DENT ] FICACION11,645,605

NOMBRE

GUILLERMO HERNAN VILLEGASORTEGADES IGNAC ION

2632 del 23 de mayo de 2A05,en esta Cmara de Comercio eI

o especiales no conllevarepresentacin ni supone

de la

iilfrii,t I

i:rti Il.1ililii ilif\ll*rililiLll

Notariaunio de

I

VAL!O POR AtVlBA CARA

n, reqistrada 9del

7^q

DELGAL

005, en el librRIMER SUPLENTEEPRESENTANTE LE

or Acta No.19egistrada enI nmero 3619EGUNDO SUPLENTE

liP

Itsiiiiil

iiPlir(eiiri^li5rirl

del 26esta Cmara

bajo el nmero 5161FEDERICO ESCOBARBENAVIDESDES IGNAC ION

de febrero de 2008, de lael 18 de marzo de 2008

o

CARLOS ANDRES GONZALEZMAYADES IGNACION

17.133.137

Junta Directiva,el l1bro 9, bajo

98.563.840

Junta Directiva,eI libro 9, bajoor Acta No.19 deI 26 de febrero deegistrada en esta Cmara el 18 de marzoI nmero 3619

2008, de lade 2008, eo

CER

EL GERo deCaldelinacin

con Iea unaaquel

la Asaibremenla As

vYUr,su n

rlosdados )ada adas fac

ebrar IIas resratos .ultad eulo Iodaohisu destos banclase d, Pa9aen que

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TeadSti

n desarrollo de 1as normao son funciones y facultades deaia las s Lquientes:L; y representar a Ia compaia

mplias facultades. Mientras eedad, todas 1as facultade

Generaf de Accionistas.empleados de la compaia que noGeneral de Accionistas o de la

n libremente, af personal defij ar el gnero de labores,

s del caso.Ies y extrajudiciales que juzgueracin y representacin de las que estime conveniente, de

tratos que tiendan al desarrolloones en cuanto a Ia naturaleza o

esentante legal podr adqurrrrnes muebles o inmuebles de 1; alterar Ia forma de }os brenear o recibir en mutuo cantidade; flrmar toda clase de titulorumentos , flrmarlos, aceptarlos

escarqarlos, tenerlos, etc.scuta Ia propiedad de los brene

se el rcer a travs del representant

bl eae1ombleambiero,spiddiciini sltad

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VALIFO PCIR AMBAS TARAS

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cualquier derecho de la compaia; transigir, comprometer,novar, recibir e interponer acciones y recursos de cualquiertodos l-os negocios o asuntos de cualquier ndole que tenga

a compaa; representar a }a sociedad ante cualquier clase des, tribunales, autoridades, personas juridicas o naturales;a1 actuar en la direccin, administracin y representacin de

soci-al. Si se tratare de ej ecucin de un acto o Iade un contrato por cuenta de la sociedad, para que dichontrato obligue a sta, es necesario que sea de aquellos para

el representante legaI no tiene restriccin alguna en estoso que eI rgano de la compaia a quien corresponda autorizar

ncionario se haya pronunciado favorablemente en eI sentido demencionada autorizacin y de ello haya quedado la constanciaSe entiende que no existe restriccin alguna en la ejecuciny en la celebracin de contratos que no sean de la naturaleza

s para los cuales estos eslatutos han sealado como necesariacin de otro rgano.r a Ia Asamblea General de Accionistas de Ia compaa aextraordinarias, cada vez que 1o luzque conveniente oo cuando se lo solicite un nmero de accionistas quepor 1o menos el veinticinco por ciento (252) de las acciones

ar a Ia Asamblea General de Accionistas, efl sus sesionesel balance de cada ejercicio, y un informe escrito sobre Ia

hubiere llevado a cabo su gestin y las medidas cuya adopcina la Asamblea.r a los empleados y dems servidores de la compaia a quedeberes de su carqo, v vigilar continuamente la marcha de lapecialmente su contabilidad y documentos.

que la recaudacin o inversin de los fondos de la empresa seamente.

er reglamentos de carcter general sobre la poltica que debecompaia en las slguientes materias: sistemas de trabajo y

eI mismo, procedimlento para la provisin de los cargosregulacin de remuneraciones y prestaciones sociales y delen cuestiones de esta ndole deba observarse; operacin yflnanciera y fiscal; mtodos y oportunidades sobre compra dey equipo i ftjacin de la poltica de precios de venta para

servrcios y, en general, todo 1o relativo con sistemas dede los mismos, incluyendo normas sobre otorgamiento deplazos, descuentos, contratacin de seguros y de asesorias, y

nar las normas que han de servir para Ia organizactn de Iad de 1a compaia, siguiendo al efecto las bases indicadas portcnica contable.

Decretar bonificaciones y gratificaciones al personal de trabajadoresla empresa.

VALII] PR AIUIBAS ARAS

Ejecutar todas Ias obligaciones relacionadas con 1a Junta Directiva,que esta Ie deleque.) Ej ercer todas las facultades que directamente delegue en l laque por Ia naturaleza

a de la Junta Directiva.amblea General de Accionistas, o

e las mismas no sean de competenci

or extracto de Acta nmero 11 del 31 de marzo de 20L2, de Ia Asambleaeneral de Accionistas registrada en esta Cmara e} 26 de abril de072, en el libro 9, bajo eI nmero 1976RINC I PAL

ARGO

RINCIPAL

or extractoeneral de472, en el IRINCIPAL

^r,+V! U Leneral072, enUPLENTE

or exteneral012, enUPLENTE

CERT I FICA

JUNTA DIRECTIVA

NOMBRE

GUILLERMO HERNAN VILLEGASORTEGADES IGNACION

FEDERICO ESCOBARBENAVIDESDES IGNAC ION

de Acta nmero 11 del 31 de marzo de 2AAccionistas registrada en esta Cmaraibro 9, baj o el nmero 1 9L6

I DENT I EICACION

17.645.605

1r.133.137

12, de la AsambleaeI 26 de abril de

CARLOS ANDRES GONZALEZMAYADES IGNAC ION

98.563.840

racto de Acta nmero 11 de1 31 de marzo de 2012, de la Asambleade Accionistas reqistrada en esta cmara er 2G de abril deeI libro 9, bajo ef nmero 19L6

CLARA MARIA UR]BE UR]BEDES IGNAC ]ON

racto de Acta nmero 11 del 31 de marzo de 2012de Accionistas registrada en esta Cmara eIel libro 9, ba;o el nmero 1916

42.880.408

de la Asamblea26 de abril de

70.566.417JUAN LUIS ESCOBARDES IGNACION

or extracto de Acta nmero 11 del 31 de marzo de 2072, de la Asambleaeneral de Accionistas registrada en esta Cmara el 26 de abril de012, en el libro 9, bajo el nmero 1976UPLENTE PAULA PAUCAR

DES IGNACION42.8 98.750

VALIDO PORAMBAS CARAS

opr- a s aqrna:

VALIM* FR Afu]BA CARAS

de la Asamblea26 de abril de

I ml rg-

e marzo de 2072,esta Cmara eI

R FISCAL LA E]RMA CELT CONSULTORESDES IGNACION

or Extracto de Acta No.25 del 6 de noviembre de 2073,xtraordinaria de Accionistas, registrado (a) en estaoviembre de 20L3, el libro 9, bajo eI nmero 20350EVISOR FISCAL PRINCIPAL DANELLY MORANTES

JARAMILLODES ]GNACION

6 de noviembre de 2AL3, de laen esta Cmara el 7 de noviembre203s0

CERT I FICA

PROHIBICIONES, AUTORIZACIONES

xtracto de Acta nmero 11 del 31 dI de Accionistas registrada enen eI libro 9, bajo eI nmero 1976

CERT I FICA

NOMBRE I DENT I EICACION

940.262.L35-4

de la AsambleaCmara el 7 de

43.635.944

Firma Revisorade 24L3, eil el

ESTABLECIDAS SEGI]N LOS

lo dispuesto por la fey

or Comunicacin deliscal, registrado (a)ibro 9, bajo el nmero

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stituirse en gaienes sociales oionistas, salvosociedad y sea

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acciones enpaia.

que q encuentra dividido e1 capital suscrito de 1a

En el evento en que un accionista soltero decida contraer matrimonio,obliga a celebrar con suficiente antelacin capitulaciones

rimoniales, con el fin de que se eximan de la comunin la totalidadIas acciones que posea en la sociedad, ta} como lo dispone el numeraldel articulo 1781 de1 Cdigo Civil Colombiano.Los accionistas no podrn qravar ni dar en garanta sus acciones, sinprevia autorizacin de 1a Asamblea General de Accionistas aprobadae1 102 de los titulares o representantes de las acciones suscritas.

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ue entre las funciones de la Asamblea Generalutorizar a los administradores cuandoresentacin de la informacin pertinente, prnterpuesta persona en inters personal o deue impliquen competencia de Ia sociedad ouales exista conflicto de intereses.

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ililir'ri,f)i

socredad debern abstenerse de utilLZarIegiada, guardando y protegiendo Ia1a sociedad.

) Los administradores de Ia sociedad debern tambin abstenerse dearticipar por si o por interpuesta persona en inters personal o deerceros, eil actividades que impliquen competencia con Ia sociedad o encto respecto de los cuales exista conflicto de intereses, salvojautorizactn expresa de Ia asamblea de accionistas. En estos casos,

'iCeber suministrarse a 1a asamblea de accionistas toda la informacin'iqr.r" sea relevante para la toma de la decisin. De esta decisin, deberliexcluirse el voto del miembro de Junta Directiva, si fuere socio. Sinirembarqlo, esta autori zactn s1o podr otorgarla 1a asamblea deccionistas cuando el acto no perjudique los intereses de la sociedad.

de Accionistas est la dese Io soliciten previaa participar por si o porterceros, e[ actividadesen actos respecto de los

ue entre las funciones de la Junta Directiva est la de autorizar alerente de la sociedad para que a nombre de la misma celebre actos oontratos cuya cuantia sea o pueda ser superior a doscientos (200)alarios minimos Iegales mensuales vigentes, as como para transferir, aualquier titulo, eI establecimiento de comercio, 1a empresa social o el

ticonjunto de activos y/o pasivos que conforman esta 1tima. No obstante}"t lo que se refiere a las ventas que de manera habitual deba realzar1" compaa no habr limitacin alguna en Ia cuantia

CERT ] FICADIRECCIN (ES) PARA NOTIFICACION JUDICIAL

alle 11 B 4t 53 MEDELLN ANTIOQU]4, COLOMBIACERT I FICA

D]RECCION (ES) ELECTRONICA PARA NOTIFICACION JUDICIALq

VALiM BR AruIEA CARA

!I Klml rg- oplas: agrna:

villegas Gcontextolegal . comCERT I FICA

UC EN IA CAMARA DE COMERCIO DE MEDELLN PARA ANTIOQU]A, NO APATCCEnscripcin posterior a Ia anteriormente mencionada, de documentosgeferentes a reforma, disolucin, liquidacin o nombramiento deepresentantes legales de Ia expresada entidad.os actos de inscripcin aqui certificados quedan en firme diez (10)as hbiles despus de Ia fecha de su notificacin, siempre que losismos no hayan sido objeto de 1os recursos, en l-os trminos y en 1aportunldad establecidas en los articulos 1 4 y 1 6 del Cdigo derocedimiento Administrativo y de lo Contencioso Administrativo.

edellin, Octubre 76 de 20L4 Hora: 2:45 PM

AJtJWf,f ffi#{ kfi rrdA rd*hllffi F*#l I!+RE{TE& EE &ffitrgtrFffi pg-leffi

VALDO POR AMBAS CARAS

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ESCRITURA PBLICA NMERO DOS MIsErscrENTOS TREI NTA Y DOS.....................1

)................(2.6s2)....... .. - --.......-...-.'-4

AGTO: CONSTITUCION DE SoclEDA9ANNIMARAZON SOGIAL: CONTEXTO LEGAL S.4.....

CAPITAL AUTORIZADO : $200.000.000.-.'......En la ciudad de Medellin, departamento de Antioquia, Repblica decolombia, a los veintitres (23) das det mes de mayo del ao dos milcinco (2005), al despacho de la Notara Veintinueve (29), de la cualesnotario encargado el Doctor HERNANDO DE JESS VELSQUEZBERMDEZ, comparecieron los seores GUILLERMO HERNANVILLEGAS ORTEGA, mayor de edad, vecino de Medelln, de estado

civil casado con sociedad conyugal vigente, identificado con la cdula

de ciudadana nmero 71.645.605 expedida en Medelln, MARTAPAULA PAUCAR VALLEJO, mayor de edad, vecina de Medelln, de

estado civil casada con sociedad conyugal vigente, portadora de la

cdula de ciudadana nmero 42.898.750 expedida en Envigado -Antioquia, MAURICIO ARANGO DUQUE, mayor de edad, vecino de

Medelln, de estado civil casado con sociedad conyugal vigente,identificado con la cdula de ciudadana nmero 70.553.622 expedida

en Envigado -

Antioquia, LINA MARIA CHAVARRIAGA TOBON,

mayor de edad, vecino de Medelln, de estado civil casada consociedad conyugal vigente, portador de la cdula de ciudadananmero 32.322.405 expedida en Bello - Antioquia, Y CLARA MARIA

IJRIBE URIBE, mayor de edad, vecina de Medelln, de estado civilcasada con sociedad conyugal vigente, portadora de la cdula deciudadania nmero 42.880.408 expedida en Envigado - Antioquia,quienes en este acto obran en sus propios nombres, y adems laseora CLARA MAR[A URIBE URIBE como apoderada general deALBERTO ECHAVARRA SALDARRIAG1 mayor de edad, deestado civil casado con socedad conyugal vigente, portador de la

I 't -1

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cdula de ciudadana nmero 70.0g3.679 expedida en Medeiln,segn poder general otorgado por medio de la escritura pbricanmero 325 otorgada en la Notara 17 de Medelln, el 12 de febrerode 2003, cuya copia ar protocoro de esta escritura, y manifestaron:-----PRIMERO: Que proceden en este acto en la caldad antes indicada aprotocolizar la consttucin de una sociedad annima, comercial, lacual se regir por los estatutos aqu consagrados, y en lo no previstopor las normas del Cdigo de Comercio.___-___SEGUNDO: Que los estatutos que regirn la sociedad son delsiguiente tenor:

ESTATUTOS DE LA SOCIEDAD CONTEXTO LEGAL S.A.CAPITULO

ARTICULO 1O: ESPECIE Y DENOMINACIN SOCIAL: LA SOCiEdAdcomercialcolombiana denominada coNTEXTo LEGAL s.A., es unacompaa por acciones deltipo de as annimas._ARTlcuLo 2o.: DoMlctlto: Etdomicirio de la sociedad es ta ciudadde Medelln, Departamento de Antioquia, Repblica de colombia.con observancia de los requisitos legales y estatutarios la sociedadpodr cambiar su domicilio, abrr sucursales y agencias en otrasciudades de Colombia y elexterior.----ARTlcuLo 3o: oBJETo soctAL: La sociedad tendr el siguienteobjeto social:-----servicios: La prestacin de los siguientes servicios y los que le seanconexos o complementarios:---1. La prestacin de servicios de asesora y consultora en:____-__-i. Todas las reas del Derecho, incluyendo sin rimitarse a las ramas

laboral, tributaria, comercial, civil, administrativa, cambiaria,aduanera y en general a todas las relacionadas con la actividade m presa ria l. ---------------

ii. Reorganizaciones empresariales, promocin de acuerdos dereestructuracin, negociacin de crditos y concurso deacreedores o figuras similares.-

rii./ Fusiones, escisiones, adquisrcioacuerdos de complementacin, alianzaestratgicas (joint ventures), contrrtos Of colaboracin empresarial, estructuracione,de capital pblico o privado y en general, enel establecimiento, desarrollo, expansin,liquidacin y terminacin de empresas.______

iv'/ taemisin de bonos, acciones, paperes comerciares y cuarquieraotro ttulo crediticio o de inversin, as como en ra actuacin deempresas pblicas o privadas en el mercado pblico de valores._-_

z.lta prestacin de servicios de anrisis y varoracin deempresas, evaruacin de proyectos de inversin, estabiecimientode nuevos negocios y rearizacin de nversiones en todos rossectores productivos

3. La prestacin de servicios de administracn, de praneacin,de prospeccin, de contabiridad, de computacin, de contrataciny de suministro de tcnicos y otros coraboradores, de prstamosde uso, de representacin, de agencia, de ntermediacin encompras y en ventas, a ras sociedades que sean subordinadassuyas y a ras subordinadas de stas, pudiendo en argunas detales operaciones, si resultares econmicamente conveniente ode alguna manera obrigado, obrar a nombre propio y cobrar o noalguna suma por tares servicios y obtener o no arguna utiridad enla venta de aqueros bienes que adquiere a nombre propro eninters de tales sociedades.-_____

Actividades: La rearizacin de ras siguientes actividades y susconexas o complementarias: __-1' La atencin de cuarquiera crase de procesos judiciares de

cualquier cuanta y ante cuarquier jurisdiccin as como Iarepresentacin y acompaamiento de personas naturales ojurdicas ante euarquiera autoridad administrativa o judiciar endesarrollo de actuaciones de idntica naturaleza.

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rzlr.4 oFt.usElo>"'

2. La adquisicin y administracin de acciones' cuotas y partes

de inters social en otras compaas, asi como bonos y otros

valores y eventualmente su enajenacin; Administracin yeventualmente las enajenacin de las acciones' cuotas

y partes

de inters social que posea; constitucin de gravmenes y

limitaciones sobre los bienes mencionados'-----------

3. La participacin en proyectos de inversin' establecimiento de

nuevos negocios y realizacin de inversiones en todos lossectores Productivos

4. La representacin de agencias o firmas nacionales oextranjeras, productoras o distribuidoras' de los bienes

y servictos

que constituyen el objeto de la sociedad y sus complementarios'

5. La creacin de centros de investigacin, en el rea de desarrollo

delobjeto social principaly reas conexas o complementarias

6.Larealizacindealianzasestratgicasy/ocualquiertipodecontrato de colaboracin con empresas que desarrollen

objetos

similares Ylo comPlementarios'-

Para el desarrollo y ejecucin del objeto social' la sociedad queda

facultada para:-------- --:--"--------

a),Promoverlafundacindesociedadescomercialesyconcurrirasuconstitucin con aportes de capital o'de industria' o simplemente

concurrir con aportes a la constitucin o a la reforma para

aumentar er capitar de sociedades que otros hayan promovido.---

n/ earticipar como promotora o como socia en la fusin' entre si o

con otras sociedades, de sociedades en las cuales sea socia y en

la fundacin de sociedades subordinadas a stas'----I

")lOotigar.e como codeudora o como fiadora en contratos que

cetebren sociedades subordinadas suyas' pudiendo dar en

garanta sus propios bienes en tales contratos' o en los que

celebren sociedades subordinadas de sus subordinadas' y

efectuar prstamos u otras financiaciones a tales sociedades'

celebrar actos tendientes a garantizar obtigaciones de terceros,

atroth t

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tse?

l/ contratar personal para la atencin de la actividad principal.--------m)Hacer inversiones con los excesos de liquidez.--------------Para tal efecto, el representante legal de la sociedad pod'r, enrepresentacin de la misma, ejercer y celebrar todos los actos ycontratos relacionados directamente con el objeto social y los quetengan como finalidad, ejercer los derechos o cumplir lasobligaciones legal o convencionalmente derivados de la existencia yactividad de la sociedad, con las limitaciones establecidas en losestatutos y en la ley.------PARGRAFO 1": tEl objeto social podr realizarse parcial ygradualmente, de acuerdo con lo que al respecto vaya determinandola Junta Directiva.-PARGRAFO2': La compaa podro en cooperacin con otra u otrascontratos que con ellas celebre.-PARGRAFO 3o: La compaa podr, en ejecucin del objetosocial, adquirir, enajenar y gravar bienes muebles e inmuebles,limitar el dominio de ellas, y celebrar toda clase de contratos queguarden relacin directa con el objeto social.PARAGRAFO 4o: Con autorizacin de la Junta Directiva se podrninvertir en acciones, cuotas y partes de inters social, en bonos y enotros benes dineros pertenecientes a reservas y provisiones, ycambiar esas inversiones por otras.ARTCULO 5o: LAPSO SOCIAL: La sociedad durar hasta eltreintay uno (31) de diciembre del ao dos mil cincuenta y cinco (2055), sinperjuicio de que con anterioridad al acaecimiento del ltimo dia devigencia social el plazo de duracin del contrato pueda serprorrogado, o de que por voluntad de los accionistas se produzca ladisolucin anticipada de la compaa, por acuerdo aprobado por laAsamblea General de Accionistas conforme a las leyes y a losestatutos y debidamente solemnizado.

CAPITULO II

actuar por s misma, ella sola,personas de acuerdo con los

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CAPITAL Y ACCIONESARTICULO 6o: CApITAL: EI capitat :autorizado es de DOSCTENTOS MTLLONES DE PESOS M.L. ($ZOO.0O0 OO0), dividido endoscientas mil (200.000) acciones de valornominal unitario de UN MIL PESOS M.L.($1.000); acciones todas que son ordinarias,

nominativas y de capital.---ARTICULO 7O: PARTICIPACIN EN EL CAPITAL ACCIONARIO .cAPlrAL suscRrro y pAGADo: Los accionistas han suscrito ypagado la suma de C|EN MTLLONES DE PESOS M.L.($100.000.000), dividido en cien mil (100.000)acciones, cada una devalor nominat de uN MrLL pEsos M,L.(gt.0oo), distribuidas de rasiguiente manera:

Guillermo Hernn Villegas Ortega 25.000.000I\Iarta Paula Paucar VallejoMauricio Arango DuqueLina Maria Chavarriaga TobnAlberto Echavarra SaldaClara Maria Uribe Uribe

ARTlcuLo 8o: AUMENTO DE cAprrAL: La Asambrea deAccionistas puede aumentar er capitar autorizado por cuarquiera delos medios legales.ARTlculo 9o: cAprrALrZACrN: Iguarmete ra Asambrea Generarde Accionistas puede convertir en capitar suscrito, susceptibre decreacin de nuevas acciones o de aumentar el varor nominar de lasya emitidas, cuarquier reserva sociar de aqueilas que se formen deacuerdo con ro previsto en estos estatutos, o er producto de primas

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II

obtenidas por colocacin de acciones emitidas'

ARTTCULO 10o: COLOCACIN DE AGCIONES: Corresponde a laAsamblea General de Accionistas la decisin de emitir acciones de la

compaa. Para la colocacin de acciones, bien sea de las ya

creadas o de las que se emitieren en el curso de la vida social, la

sociedad preferir com'o suscriptores a quienes Sean accionistas el

daenquesecomuniquelaofertayelloenformaproporcionalalnmerodesusacciones.Noobstante,laAsambleaGeneraldeAccionistas podr, mediante el voto favorable de no menos del

setenta por ciento (7OYo) de las acciones representadas, modificar la

reglaanteriorencasosparticulares,estableciendounsistemadiferentedesuscripcin'CorrespondealaAsambleaGeneraldeAccionistas modificar en cada especfico y determinado caso elrgimengeneraldepreferenciaquetienenlosaccionistasparalasuscripcin de sus acciones y, por consiguiente' ordenar que lacolocacinsehagaenproporcindistintaoencabezadeterceros.El reglamento de colocacin de acciones ser elaborado por la Junta

Directivaycontendrlasestipulacionescontempladasenelartculo386 del cdigo de comercio y cuando en l se prevea la cancelacin

porcuotas,almomentodelasuscripcinsecubrir'porlomenos'latercera parte det valor de cada accin suscrita, sin que el plazo para

el pago de las cuotas pendientes pueda exceder de un (1) aocontado desde la fecha de la suscripcin. Toda emisin de accionespodrrevocarseomodificarseporlaAsambleaGeneral,antesdeque sean colocadas o suscritas, con sujecin a las exigenciasprescritas en la ley o en los estatutos para su emisin'--

cAPlruLo lllLAS ACCIONES

ARTICULO IlO: CALIDAD DE LAS ACCIONES: LAS ACCiONES dE IA

compaa son ordinarias, nominativas y de capital' La compaapuede crear y colocar acciones privilegiadas' pero para ello ser

necesario que los privilegios respectivos sean aprobados por la

ll

g'fi oz.c^L

=:zFea,fiqt-?

Duvis/sociedad/consl' tactica legal

Asamblea General de Accionistas con el Ifavorable de un nmero plural de accionistaque represente el qurum exigido en la le[para la toma de estas decisiones' En el 'reglamento de colocacin de acclonesprivilegiadas se regular el derecho depreferencia a favor de todos los accionistas'

con el fin de que puedan suscribirlas en proporcin al nmero de

accionesquecadaunoposeaeldadelaoferta.Dichoreglamentoser aprobado por la Asambtea con la mayora exigida

en este

articulo.Ladisminucinosupresindelosprivilegiosconcedidosaunas acciones deber adoptarse con el qurum establecido

en la ley

pueden tambin crearse y colocarse acciones preferenciales sin

derecho a voto a juicio de la Asamblea General de Accionistas; sin

embargo, stas no podrn representar ms del cincuenta por ciento

(50%) del caPital suscrito'---ARTIGULO 12o: EXPEDICIN DE TTULOS: De las acciones se

expediracadaaccionistaunttuloconsolidadoamenosquealgunoprefiera ttulos unitarios o parcialmente consolidados' No se

expedirn ttulos por fracciones de acciones' Los ttulos se expedirn

enseriescontinuasconlasfirmasdelrepresentantelegalydelsecretario,yenellosseindicarnlasprevisionescontenidasenelarticulo40ldelCdigodeComercio.Enlosttulosdelasaccionescon dividendo preferencial y sin derecho a vot' debern

indicarse los

derechos especiales que ellos confieren'

ARTICULO 13O: PERDIDA O EXTRAVI DE T|TULOS' HURTO Y

DETERIoRO:Encasodeprdidadeunttulodeaccin,steserrepuestoacostadelaccionistaybajosuexclusivaresponsabilldad'ElnuevottulollevardestacadamentesucalidaddeDUPLICADo.La compaa no asume responsabilidad alguna por la expedicin

del

duplicado, ni ante el accionista ni ante quienes en el futuro sean

titulares de las acciones correspondientes' Si aparecrere el ttulo---

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perdido, su dueo devorver a ra compaa erdupricado, er cuar serdestruido en sesin de ra Junta Directiva dejando constancia de eiloen el acta de la reunin correspondiente. En todo caso, cuando elaccionista soticite un dupricado por prdida der tturo, dar ra garantaque re exija ra Junta Directiva. En er caso de hurto de un tturo, rasociedad ro restituir entregndore un dupricado ar propietario queaparezca inscrito en er ribro de registro de acciones, comprobado erhecho ante ros administradores y, en todo caso, presentando copiaautntica del denuncio penal correspondiente. En caso de deteroro,la expedicin der dupricado requerir ra entrega por parte deraccionista de ros tturos originares para que ra sociedad ros anure. __-_ARTICULO I4O: EMBARGO Y ACCIONES EN LITIGIO: NO POdrNser enajenadas ras acciones cuya propiedad se ritigue sin permiso derJuez que conozca der respectivo jucio, ni tampoco podrn serro rasacciones embargadas sin ricencia der Juez y autorizacin de ra parteactora. En consecuencia, ra sociedad se abstendr de registrarcualquer traspaso de tales acciones desde que se haya comunicadoel embargo o ra existencia de ra litis, en su caso. En er evento deembargo de acciones, er propietario conservar ros derechos dedeliberar y votar en ra Asambrea Generar, as como ros demspropos de su caridad de accionsta, sarvo er de percibir rosdividendos.

ARTIGULO l5o: ptGNORACtN DE ACCTONES: La prendaconfiere ar acreedor ros derechos inherentes a ra caridadaccionista, sino en virtud de estipuracin o pacto expreso que sehaga conocer a ra compaa. En consecuencia, cuando ras partes noestipulen nada en contrario u omitan notificar sus estpuraciones a racompaa, los dividendos sern pagados ar deudor pignorante quientambin conservar los derechos de deliberar y votar en la AsambleaGeneral y los dems propios de su calidad de accionista._*_-__ARTICULO I6O: IMPUESTO SOBRE EXPEDICIN DE TTULOS YTRANSFERENCIAS: son de cargo de la sociedad ros impuestos que

no

deI

BEfr oLL,o

f-=z{Hoa--fiTEti'?

graven o lleguen a gravar la expedicin de losttulos de las acciones o de los certificados que J)de ellas se expidan, as como tambin las {transferencias, traspasos o mutaciones dedominio de ellas por iualquter motivo, salvodecisin de la Junta Directiva en contrario' -----

ARTICULO 17o REGISTRO DE LADIRECCIN DE LOS ACCIONISTAS: Los accionistas debernregistrar en las oficinas de la compaa su domicilio y la direccin del

lugardondehayandedirigrseleslasinformacionesycomunicaciones relacionadas con la actividad social'------

CAPITULO IV

ARTlcULolSo:LIBRoDEREGISTRoDEACCIoNES:Lacompaallevarunlibroespeciatdenominado.'DeRegistrodeAcciones" en el cual se inscribirn los nombres de quienes sean

dueosdeellas,conlaindicacindelacantidadquecorrespondaacada titular, los derechos de prenda constituidos sobre acciones, las

rdenes de embargo que se reciban sobre las mismas' laslimitaciones de dominio que se hayan constituido y que secomuniquenalacompaarelativasaaccionesdeella,ylosdemsactosqueordenelaLey.Todaslasinscripcionesqueenesteltbrosehicieren sern debidamente fechadas. La compaa solo reconoce

como propietario de acciones a quien aparczca inscrito en el libro"De

Registro de Acciones", por el nmero y en las condiciones que all

mismo estn indicadas./-ARTICULo rgoi TRASPASO DE ACCIoNES Y SU INSGRIPCION:La enajenacin de las acciones nominativas podr hacerse por elsimple acuerdo de las partes; ms .para que produzca' efectosrespecto de la .sociedad y de terceros, ser.necesaria la inscripcin

en el libro "De Registro de Acciones", mediante orden escrita del

enajenante y la presentacin del ttulo o ttulos respectivos. La ordenpodr. darse en forma de endoso hecho sobre et ttulo respectivo'

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Duvis/socedad/const. tactca legal

STF PAPFI NO TIENE COSTO PARA EL USUARIO

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Para hacer Ia nueva inscripcin y expedir er tturo ar adquirente sermenester la previa cancelacin de los ttulos altradente._-.----____--_____ARTICULO 2OO: PRESENTACIN DE TTULOS: EI ttUIO O ttUIOSde las acciones objeto de ra enajenacin sern enviados a rasociedad debidamente endosados por er tradente o acompaados dela carta de traspaso firmada por ste. si tar(es) tturo o tturosversaren sobre mayor nmero de acciones de ras enajenadas, racompaa har ra descomposicin y expedir al tradente er tturorepresentativo delsaldo de sus acciones. Hecha la inscripcin de unaenajenacin, la compaa expedir al adquirente el ttulo de lasacciones por ste adquiridas y dicho ttulo es prueba fehaciente de lainscripcin.ARTICULO 2IO: TRANSMISIN DE ACCIONES POR SUCESINo PoR SENTENCIA JUErtcrAL: En ras ventas forzadas y en lasadjudicaciones judiciales de acciones nominativas, el registro se harmediante exhibicin del orignal o de ta copia autntica de losdocumentos pertinentes, o mediante orden o comunicacin de quienlegalmente debe hacerlo.ARTICULO 22o: AUSENCTA DE RESPONSABTLTDAD: Lacompaa no asume responsabilidad alguna por los hechosconsignados o no en la carta de traspaso o en el acto de endoso, quepuedan afectar la validez del contrato entre el tradente y eladquirente y, para aceptar o rechazar un traspaso, le bastar con elcumplimiento de los requisitos exigidos por la ley y por estosestatutos. Tampoco asume responsabilidad alguna la compaa en toque respecta a la validez de las transmisiones hechas a ttulo deherencia o legado y las mutaciones de dominio causadas porsentencia judicial, casos stos en los cuales se limitar a atender ladecisin que acarrea la transmisin o mutacin o a apreciar lacomprobacin misma de una y de otra.ARTICULO 23O: DIFICULTAD PAR,A LA INSCRIPCN: Si hUbiETEalgn inconveniente o dificultad para Ia inscripcin, como en el caso.

de embargo, se dar noticia de ello apartes, por escrito.ARTICULO 24o: TRANSFERENCTAACCIONES NO LTBERADAS: Las acciones{suscritas, pero no liberadas completam"nt., 1son transferibles de la misma manera que lasacciones liberadas, pero el suscriptor y tos

adquirentes subsiguientes quedan solidariamente responsables antela compaa por er importe de eilas sin perjuicio de ro dispuesto por erArtculo 397 del Cdigo de Comercio. ____-*___ARTlcuLo 2so: TRANSFERENGTA DE AccroNES GRAVADAS:La compaa har ra inscripcin de ra transferencia de accionesgravadas en cuarquier forma o cuyo dominio est rimitado y, despusde tal inscripcin, dar aviso ar adquirente der gravamen o rimitacinque afecte las acciones. sin embargo, para ra transferencia de rasacciones gravadas con prenda ser menester ra autorizacin deracreedor prendario.ARTtcuLo 26o: recros DEL' TRAS'AS;:

__.r-.J;;comprender tanto los dividendos como la parte eventuar en lareserva legal y en cualquier otra u otras reservas que se formen,supervits que se presenten o varorizaciones que se produzcan. Losdividendos pendientes pertenecern al adquirente de las accionesdesde ra fecha de ra carta der traspaso, sarvo pacto en contrario delas partes en cuyo caso Io expresarn en ra misma carta de traspasoque se haga conocer a la compaa. Es entendido que quienadquiera acciones de ra compaa, por er soro hecho de hacerse rainscripcin a su favor, queda obrigado a todo ro que disponen rosestatutos.-

ARTlcuLo 27o.: DERECHO DE PREFERENCTA y RETR.Acro: sebusca que la negociacin de acciones est enmarcada dentro derms amplio concepto de lealtad, transparencia y equidad,conservando er carcter cerrado de ra compaa pero

13

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Duvivsociedad/const. tactica legal

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II-%

ESTE PAPEL NO TIENE COSTO PiN rI USUARIO

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simultneamente respetando el derecho de los accionistas aenajenar sus aeciones despus de ofrecerlas con preferncia' Las

acciones o los derechos de suscripcin sobre las mismas de quien

estinteresadoenvenderlas,cederlasoenajenarlasporcualquiermedio,incluidaslafusinolaescisin,seofrecernconsujecinatas siguientes reglas:

a) El accionista que pretenda ceder la totalidad o parte de lasacciones que posea, las ofrecer en primer lugar a La sociedad'

por conducto del representante legal' luego a los demsaccionistas, y por ltimo a los terceros en las condiciones aqu

establecidas'Elrepresentantedartrasladoporescritoalasociedad, en el que indicar el precio, [a forma de pago y lasdems condiciones o modalidades de la cesin, y si se acepta o

no que la negociacin se perfeccione solo sobre parte de las

acciones ofrecidas;

b)Lasociedadporconductodesurepresentantelegaldebermanifestarse dentro de los quince (15)das calendario siguientes,sobre su inters en adquirir las acciones. Transcurrido este plazo,

si manifiesta por escrito su aceptacin, tendr derecho a tomar las

acciones ofrecidas. si parte o et total de las acciones no se tomapor la sociedad, el representante dar traslado inmediato de la

oferta a los accionistas, citando a reunin de Asamblea para que

dentro de los quince (15) das comunes siguientes la Asambleamanifiesten sitienen inters en adquirir las acciones ofrecidas. ---

c) Si la sociedad o hs accionistas interesados en adquirir lasacciones, segn el caso, discreparen respecto del precio o delplazo o de las condiciones, comunicarn al oferente los trmtnos

en que estn interesados en adquirir, y se designarn tres (3)peritos, de comn acuerdo, o de no lograrse el acuerdo, Iacmara de comercio de Medelln, a solicitr.ld de parte, designar

una firma especializada en evaluacin econmica de empresas,para que fijen uno u otro en concordancia con el Decreto 2.282 de

H>"ll opF-Zo|"'rCj >hcafi?E

1989 y las normas que lo modifiquen osustituyan. El avalo, el plazo y las Jcondiciones sealados por los peritos se 1enmarcarn dentro de los extremos 1planteados por los presuntos cedente ycesionarios, y sern obligatorios para laspartes. El dictamen podr ser objetado por

error grave, y la objecin ser resuelta por et consejo Directivo dela Cmara de Comercio de Medelln;

---*-

d) si ni la sociedad ni los accionistas, en todo o en parte, ejercen elderecho de adquirir preferentemente, el oferente podr enajenarlibremente las acciones no tomadas por los destinatarios de laoferta, en los trminos de la misma, dentro de seis meses, puesvencido este lapso la enajenacin de las acciones debersometerse de nuevo al mlsmo trmite previsto en el presenteartculo.

PARAGRAFO 1o. El costo del peritazgo ser asumido por igualespartes, entre oferente y aceptantes, en razn de cincuenta por cientopor cada parte.PARAGRAFo 2o. Bajo su responsabilidad, los accionistas velarnporque este derecho de preferencia sea efectivo, aunque el traspasopor los beneficiarios reales de las acciones se haga mediante latransferencia de acciones o la cesin de cuotas sociales ensociedades que sean accionistas de esta compaia, o mediante lafusin o escisin (por creacin o por absorcin) de la sociedadaccionista.PARAGRAFO 30/ lgual procedimiento se seguir en el evento deque un accionista desee ceder el derecho preferente de adquisicinque le confiere este artculo, o el derecho de suscripcin. ___-___________PARAGRAFO 4o. situaciones Especiales. El derecho de preferenciatendr aplicacin no slo en los casos de compraventa de acgonessino en los dems casos de enajenacin, sea cual fuere el ttulo,

Duvilsociedad/const. tactica egal

trSTF PAPFI NO TIENE COSTO PARA EL USUARIO

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tales como permuta, donacin o aporte. Por tanto, en los casosdiferentes de venta, el presunto enajenante indicar en el aviso deoferta, el valor en que estima las acciones, o la contraprestacin que

aspira a recibir, con el fin de que la sociedad y los dems accionistas

dispongan de los necesarios elementos de juicio para ejercer elderecho de preferencia, y puedan decidir si aceptan el valor indicadopor el oferente o se remiten, por el contrario, a la regulacin pericial. -

PARAGRAFO 5o. Casos excluidos. No habr lugar al derecho depreferencia en los siguientes casos:a) Cuando el traspaso de acciones resulte de la escisin de una

sociedad accionista, o de la fusin de sociedades que seanaccionistas, siempre y cuando en dichas operaciones elbeneficiario real y controlante sea el mismo;

b) Clando el traspaso se haga a una sociedad que tenga el carcterde matriz, filial o subqidiaria de una cpmpaa que sea accionista,siempre y cuando los dems accionistas o socios sean un mismobeneficiario real,,/

c)/Cuando al liquidarse una sociedad que sea accionista de lacompaa se adjudiquen las acciones a sus socios o accionistas;-

d) Cuando la Asamblea General de Accionistas, con los votosfavorables delsetenta por ciento (70"),al menos, de las accionessuscritas, apruebe o autorice un determinado traspaso deacctones.--

e) Cuando existan condiciones resolutorias sobre la propiedadaccronana.-

PARAGRAFO 5o.: Las acciones no pueden ser pignoradas ni dadasen garanta en cualquier otra forma, sin autorizacin de la Asambleade Accionistas aprobada por el TO'de los titulares o representantesde las acciones suscritas.--PARAGRAFO 7o.: n et evento de embargoacciones de [a sociedad, la compaa, yrepresentante legal y los accionistas distintos

y remate judicial deen su defecto, el

al demandado dentro

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lc>9lrl.oesFe

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persona que eljan por mayoria de votos los sucesores reconocidosen eljuicio o en la tramitacin notarial' ---------------ARTICULO 30o: REPRESENTACIN: Cada accionista, sea pbrsona

naturalojurdica,puededesignarsloun(1)representanteantelacompaa, sea cualfueie el nmero de acciones que posea'

ARTTCULO 31o: UNIDAD DE REPRESENTACIH: ft representanteo el mandatario de un accionista, Sea persona natural o juridica' nopuede fraccionar el voto de su representado o mandante' [o cualsignificaquenoleespermitidovotarconunaovariasaccionesdelasrepresentadasendeterminadosentidoopordeterminadapersonay con otra u otras acciones en sentido distinto o por otras personas'

Pero esta indivisibilidad del voto no se opone a que el representante

o mandante de varias personas, naturales o jurdicas, vote en cadacasosiguiendoporseparadolasinstruccionesdelapersonaogruporepresentado o mandante, pero sin fraccionar en ningn caso el voto

correspondiente a las acciones de una sola persona'------------

CAPITULO V

ARTICULO 32O: DIRECGIN, ADMINISTRACIN YREpRESENTRCIN: La direccin, la administracin y larepresentacin de la sociedad sern ejercidas por la AsambleaGeneral de Accionistas, por la Junta Directiva y por el representante

legal. cada uno de estos rganos desempea sus funcionesseparadamente conforme a las leyes y dentro de las facultades y

atribuciones que les confleren los presentes estatutos, segn se

dispone posteriormente. La sociedad tendr un Revisor Fiscal y todos

los dems empleados necesarios para atender el desarrollo de los

negocios, elegidos o nombrados en la forma establecida en los

estatutos.--CAPITULO VI

ARTIcULO 33o: COMPOSICN DEr LA ASAMBLEI GerueRalDE ACGIONISTAS: La Asamblea General de Accionistas secompone de los accionistas inscritos en el libro denominado "De

19

de

a,oEco.Registro de Acciones"

representantes. -----------*-;----- --- ---- -iARTICULO 34O: /QURUM: LA ASAMbIEA1deliberar con un nmero plural de pur.,onut{

Duvis/sociedad/const. tactica legal

que represente ms del cincuenta por ctento(50%)de las acciones suscritas.ARTICULO 35O: FALTA DE QURUTVI: SI SC

convoca la Asamblea y sta no se lleva a efecto por falta de qurum,

se citar a una nueva reunin que sesionar y decidir vlidamente

con un nmero plural de personas, cualquiera que sea la cantidad de

acciones que est representada. La nueva reunin deber efectuarseno antes de diez (10) das hbiles, ni despus de treinta (30) diashbiles, contados despus de la fecha fijada para la primera reunin'Cuando la Asamblea se rena en sesin ordinaria por derecho propio

el primer da hbil del mes de abril, tambin podr deliberar y decidir

vlidamente en los trminos de este artculo'

PARAGRAFO: Si la Sociedad negoCia suS acciones en el mercado

pblico de valores, en las reuniones de segunda convocatorta laasamblea sesionar y decidir vlidamente, con Uno o varios socios,

cualquiera sea el nmero de acciones representadas' -------

lgualmente, Si en estas reuniones se pretende debatir el aumento del

capital autorizado o la disminucin del capital suscrito, deberincluirse el punto dentro del orden del da sealado en laconvocatoria. La omisin de este requisito har ineficaz la decisincorreSpondiente. En estos casos, los administradores de la socedad

elaborarn un informe sobre los motivos de la propuesta, que deber

quedar a disposicin de los accionistas en las oficinas de laadministracin de ta sociedad, durante eltrmino de la convocatoria

PARAGMFO: / Las delrberaciones de la Asamblea podrnsuspenderse para reanudarse luego cuantas veces lo decidacualquier nmero plural de asistentes que represente rfs delcincuenta por ciento (S0%) 'd" 1", acciones representadas en la

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20

reunin.ARTICULO 36o: PRESTDENTE: La Asambtea General deAccionistas ser presidida por el representante legal, quien designarun secretario ad-hoc si no se ha provisto en propiedad el cargoestatutario de secretario. ----------"ARTlcuLo gzo:/ReuroNE(: Las reuniones de ta AsambreaGeneral de Accionistas pueden ser ordinarias o extraordinarias. Laconvocatoria para unas y otras se har por medio de carta certificadadirigida a cada uno de los accionistas, y enviada a la direccin questos deben mantener registrada ante la Administracin de lasociedad, o de nota escrita con constancia de haber sido recibida porel destinatario. En el acta de la reunin correspondiente se dejarconstancia de la forma en que fue hecha Ia convocatoria, la cual sehar con una antelacin mnima de quince (.15) das hbiles para tassesiones ordinarias y de cinco (5) das hbiles para lasextraordinarias, descontados para el cmputo el da de laconvocatoria y el da de la reunin.cuando el tema de ra reunin sea ra transformacin, fusin oescisin, el proyecto deber mantenerse a disposicin de rosaccionistas en las oficinas donde funcione Ia administracin de lasociedad en el domicirio principal, porro menos con quince (15) dashbiles de antelacin a'la reunin en la que haya de ser consideradala propuesta respectiva. En ra convocatoria a dicha reunin, deberincluirse dentro der orden del da el punto referente a la escisin,fusin, transformacin o cancelacin de la inscripcin en et RegistroNacional de varores o en ra Borsa de Varores, e indicarexpresamente la posibilidad que tienen los accionistas de ejercer elderecho de retiro. La omisin de cuarquiera de ros requisitosindicados en este artcuro, harn ineficaces ras decisionesrelacionadas con los referidos temas.------PARAGRAFO ro.: podr haber reuniones no presenciates deAsamblea de Accionistas cuando por cuarquier medio todos ros

socios puedan deliberar y decidircomunicacin simultnea o sucesiva. Enltimo caso, la sucesin de comunideber ocurrir de manera inmediataacuerdo con el medio empleado. En esteevento de reuniones no presenciales, serobligatorio tener la presencia de un delegado

de la superintendencia de sociedades, que dber ser solicitado conocho (8) das de anticipacin, siempre y cuando la sociedad estsometida a vigilancia por parte de esta entidad, en caso contrario,bastar que quede prueba de ellas, tales como fax, grabacinmagnetofnica o cualquier otro medlo idneo.PARAGRAFO 2o.: Podrn tomarse las decisiones de la asambleade accionistas cuando por escrito, todos los socios expresen elsentido de su voto. En este evento la mayoria respectiva secomputar sobre el total de las acciones en circulacin. si los socioshubieren expresado su voto en documentos separados, stosdebern recbirse en un trmino mximo de un mes, contado a partirde la primera comunicacin recibida. El representante legalinformar a los socios el sentido de la decisin, dentro de los cincodas siguientes a la recepcin de los documentos en los que seexprese el voto.PARAGRAFO 3o.: En los casos de reuniones no presenciales y devoto por escrito, las actas correspondientes debern elevarse yasentarse en el libro respectivo dentro de los treinta (30) dassiguientes a aquel en el que se concluy el acuerdo. Las actas sernsuscritas por el representante legal y por el secretario de la sociedad.A falta de este ltimo, sern firmadas por alguno de los asociados. ---PARAGRAFO 4o.: Sern ineficaces las decisiones adoptadasconforme a los casos anteriores, cuando alguno de los socios nopaicipe en la comunicacin srmultnea o sucesiva, o cuando algunode ellos no exprese el sentido de su voto o se exceda del trmino de

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alrurulry, .$ Duvis/sociedad/const. tactica tegalzs'iEsitF.6klo.Ft!.;

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firmas y las del Presidente y Secretario

ARTICULO 42o: VOTO: En las deliberaciones y decisiones de laAsamblea General de Accionistas cada accin dar a su tiiular el

derecho a un voto, sin que haya lugar a la aplicacin de la restriccin

del voto que se consagra en el Artculo 428 del cdigo de comercio'Las proposiciones que se presenten a consideracin de la Asamblea

General de Accionistas debern ser escritas y llevarn la firma del o

PARAGRAFo: ACUERDo ENTRE ACCIoNISTAS: Dos o ms

accionistas que no sean administradores de la sociedad, podrn

celebrar acuerdos en virtud de los cualeS Se c6mprometan a votar en

igual o determinado sentido en las asambleas de accionistas. Dicho

acuerdo podr comprender la estipulacin que permita a uno o ms

de eilos o a un tercero, llevar la representacin de todos en la reunino reuniones de la asamblea. Esta estipulacin producir efectosrespecto de la sociedad siempre que el acuerdo conste por escrito y

que se entregue al representante legal para su depsito en lasoficinas donde funcione la administracin de la sociedad, En lo

dems, ni la sociedad ni los dems accionistas, respondern por el

incumplimiento a los trminos delacuerdoARTICULO 43o: FACULTADES Y FUNCIONES DE LAASAMBLEA: Como rgano de direccin de los asuntos sociales, la

Asamblea General de Accionistas se reserva las siguientesfunciones:-a) Nombrar el Revisor Fiscal de la compaia y el suplente de ste y

removerlos libremente.b) sealar la cuanta y periodicidad del sueldo del Revisor Fiscal. --c) Examinar, aprobar o improbar, y fenecer, las cuentas que le

presente cada ao el representante legal, lo mismo que losbalances practicados en el mismo perodo; e introducir a stos las

reformas q ue consi dere necesa ri as. -----------

d) Considerar los informes que le presenten $representante legal, Ia junta directiva y Revisor Fiscal, y exigir informes a cualqui{r\vyrevr r rrvq, y s^ty[ Uil\.Ittco a uualgulg]rsrfuncionario o empleado de la compaa. ----v.

e) Disponer qu reservas deben hacerseadems de la legal, bien sea sujetndose alos proyectos que al respecto presente el

representante legal, o modificndolos en lo que consderepertinente, todo con acato a las normas legales.

f) Fijar el monto del dividendo, as como la forma y plazo en que sepagar en concordancia con las normas legales y estatutarias. -----

g) Decretar la cancelacin de las prdidas teniendo en cuenta lasreglas establecidas en la ley y en los presentes estatutos. -----------

h) Decidir sobre cualquier reforma estatutaria y encargar alrepresentante legal para que eleve a escritura pblica los decretoso acuerdos de reforma

i) Decretar el aumento de capital autorizado, y ordenar la emisin deacciones. -----------

j) Decretar el cambio de domicilio social, lo mismo que el cambio omodificacin delobjeto socialde la compaa.

----

k) Decretar la prrroga o disolucin et'traordinaria de la sociedad, lomismo que su transformacin.

-----

l) Determinar cundo y sobre cules bases se ofrecen las accionesque se emitieren en el curso de la vida social.

m)Aprobar los contratos que impliquen incorporacin o fusin de estacompaa a otra o con otra de objeto social anlogo o compatible,o esquemas o convenios escisorios. ------------

n) Nombrar de su seno una comisin plural para que estudie lascuentas, inventarios o balances, cuando.. no sean apr.obados, einforme a la Asamblea en eltrmino que sta seale.

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Duvis/sociedad/const. tactica legal


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26

o) crear y colocar acciones preferenciales sin derecho a voto; sinembargo, stas no podrn representar ms del cincuenta por

ciento (50%)delcapitalsuscrito. ---------------p) Autorizar a los administradores cuando se lo soliciten previa

presentacin de la informacin pertinente, para participar por s o

porinterpuestapersonaeninterspersonalodeterceros,enactividadesqueimpliquencompetenciadelasociedadoenactosrespecto de los cuales exista conflicto de intereses' -----------

q) Adoptar la decisin de entablar la accin social de responsabilidadcontra los administradores, con una mayora de la mitad ms una

de las acciones representadas en la reunin'

ARTTCULO 44o: DELEGACIN: La Asamblea General deAccionistas puede delegar en el representante legal cualquierfacultad de las que se reserva, salvo aquellas cuya delegacin est

prohibida por la ley, o que por su naturaleza no fueren delegables.---

ARTlcULo4So:REGLASPARAELEJERctcIoDELASFUNCIONES: En cuanto al ejercicio de las facultades y funcionesreservadas a la Asamblea General de Accionistas, este rgano de la

compaa se sujetar a las siguientes reglas:--------------a) xcepcin hecha de los casos en que la ley o estos estatutos

exijan o lleguen a exigir un mayor nmero de votos, para todos loscasos, dispositivos o administrativos, en la Asamblea General de

Accionistas se requiere de un nmero de accionistas querepresente ms del cincuenta por cento (50o/o) de las accionesrepresentadas en la respectiva reunin. ---j----------------

b) lzas reformas estatutarias las aprobar la Asamblea mediante elvoto favorable de un nmero plural de accionistas que represente,

cuando menos, el setenta por ciento (70%) de las acciones

PARAGRAFO: Las modificaciones en el capital autorizado, elcambio de domicilio, la disolucin anticipada, .la fusin, latransformacin, la escisin, la restitucin y reembolso de aportes a

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Duvs/socedad/const. tactica iegal

ElsBZo!'.'azsrl oaafitOuzo

los asociados en los casos expresamenautorizados por la ley, entre otros, .or!reformas estatutarias. La designacin ,

-,),revocacin de los administradores o de los}revisores fiscales no se considerarn comoreforma sino como desarrollo o ejecucindel contrato

c) se observarn ras mayoras prescritas por estos estatutos en roscasos a que ellos se refieren y en aquellos en que la leyestablezca o estableciere mayoras menores a las estatutarias,con carcter imperativo

d) Los nombramientos unitarios que deba hacr ra Asambrea Generarde Accionistas se ilevarn a efecto con er voto favorabre de msdel cincuenta por ciento (so%) de ras acciones representadas. Lavotacin ser secreta. Er nombramiento der revisor fiscar, de susuplente y todos los dems nombramientos, se harn uno a uno. --

e) A menos que ra designacin se efecte por unanimidad de rosasistentes, siempre que se trate de eregir a dos o ms personaspara integrar una misma junta, comisin o cuerpo colegiado, seaplicar el sistema de cuociente erectorar. Este se determinardividiendo er nmero de votos vridos emitidos por ei de raspersonas que hayan de elegirse. El escrutinio se come nzar por ralista que hubiere obtenido mayor nmero de votos, y as en ordendescendente. De cada rista se decrararn eregidos tantos nombrescuantas veces quepa er cuociente en er nmero de votos emitidospor Ia misma y, si quedaren puestos por proveer, stoscorrespondern a ros residuos ms artos, escrutndose en elmismo orden descendente. En caso de empate de ros residuosdecidir la suerte. Los votos en branco soro se computarn paradeterminar er cuociente erectorar. Las personas eregidas nopodrn ser reemprazadas en erecciones parciares, srn proceder anueva ereccin por er sistema de cuociente erectorar, a menos que


Ilt

28

las vacantes se provean por unanimidad' La Asamblea General de

Accionistas declarar legalmente electos a los miembros de la

Junta Directiva, numerndolos de primero a tercero segn elorden

en que hayan sido escrutados' Cuando el nombre de un candidato

se repita una o ms veces en una misma papeleta' se computar

como sifigurara una sola vez' --------

f) No se podr votar con las acciones de que la compaa seaduea,

g) Ni en las deliberaciones ni en las decisiones que tome la

AsambleaGeneraldeAccionistashabrlugaralarestriccindelvoto que se consagra en el artculo 428 del Cdigo de Comercio'

y

por lo tanto todos los accionistas podrn votar con el total de las

acciones que estn representando en el momento de efectuarse la

respectiva votacin, cualquiera que sea el nmero'-

h) Salvo los casos de representacin legal' los administradores y

empleados de la sociedad no podrn representar en las reuniones

de la Asamblea aciiones distintas de las propias' mientras estn

en ejercicio de sus cargos, ni sustituir los poderes que lesconfirieren. Tampoco podrn votar los balances y cuentas de fin

de ejercicio nitas de liquidacin')Lasdecisionesquedesconozcanelderechodelosaccionistasa

percibir utilidades, reembolso de capital' o remanentes en la

liquidacin,enproporcinocuantadiferentealaquelecorresponde como proporcin en el capital suscrito' debern ser

adoptadas por titulares y/o representantes del 100% de las

acciones suscritas.CAPTULO VII

ARTICULO46o:COMPOSICIONDELAJUNTADIRECTIVA:LaJunta Directiva de la compaa se compone de tres (3) miembrosprincipalesoconsejeros,elegidosporlaAsamblea'GeneraldeAccionistas, y en su defecto, por los suplentes personalesrespectivos que los reemPlazan'

s6E.ARTICULO 47o: DURACTON: Los miemb

de la Junta Directiva, tanto principales3izaa?q3

suplentes, durarn en el ejercicio de ,ilfuncones por el termino de un (.1) ano, contaO

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30

de por lo menos dos (2) de los miembros que la integran'ARTlcuLo 53o: LIBRo DE AGTAS: De todas las feuniones,

deliberaciones y resoluciones se dejar constancia en el "Libro deActas" y estas debern ser firmadas por todos los miembrosintegrantes que concurran a la sesin, y por el secretario'

ARTlcULoS4o:FUNCIONES:sonfuncionesdelaJuntaDirectiva

a) Establecer los delineamientos sobre la poltica general de lasociedadenmateriade:sistemasdetrabajoysudistribucin'provisindecargos,regulacinderemuneraciones;operacinydireccinfinancierayfiscal;lineamientosgeneralesenmateriadedesarrollodelobjetosocial,Comprademaquinaria,regulacindeprecios, y en general fijar las directrices de la compaa para sudebido funcionamiento.-------

b)Determinarlasnormas.enmateriacontablequedeberseguirlasociedad, de acuerd.o con las reglamentaciones legales vigentes'-

c)ConvocaralosaccionistasasesionesextraordinariasdeAsamblea, cuando as lo solicite un nmero de accionistas que

represente por lo menos el 25o/o del capital suscrito- Laconvocatoriaenestecasosehardentrodelostres(3)dassiguientes a la presentacin de la solicitud' ----*

d) Presentar a la Asamblea de Accionistas en sus reunionesordinarias un informe detallado del desempeo de la sociedad, y

los dems datos contables y financieros que exijan la ley y estosestatutos, junto con el proyecto de distribucin de utilidades, elcualserelaboradoconjuntamenteconelgerente'conquienpresentar tambin los informes financieros anuales y el estado de

resultados.

e) Examinar cuando lo considere pertinente los libros de la sociedad,sea directamente o mediante una comisin designada para tales

efectos.---f)Decretarlaaperturadeagencias,sucursales,etc.----..-

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f)ConvocaralaAsambleaGeneraldeAccionistasdelacompaaa.sesiones extraordinarias, cada vez que lo juzgue conveniente olnecesario,ocuandoselosoliciteunnmerodeaccionistasQuTrepresente por lo menos el veinticinco por ciento {25%) de lasacciones suscritas. --------,--------+--

g) Presentar a la Asamblea General de Accionistas' en sus sesionesordinarias,elbalancedecadaejercicio'yuninformeescritosobrela forma como hubiere llevado a cabo su gestin y las medidas

cuya adopcin recomiende a la Asamblea' ----------

h)Apremiaralosempleadosydemsservidoresdelacompaiaaque cumplan los deberes de su cargo' y vigilar continuamente la

marcha de la empresa, especialmente su contabilidad ydocumentos. -----------

i)Cuidarquelarecaudacinoinversindetosfondosdelaempresase hagan debidamente' ----.----

j)Establecerreglamentosdecarctergeneralsobrelapolticaquedebeseguirlacompaaenlassiguientesmaterias:sistemasdetrabajo y divisin del mismo, procedimiento para la provisin de los

cargos previstos, regulacin de remuneraciones y prestaciones

sociales y del manejo que en cuestiones de esta ndole deba

observarse; operacin y direccin financiera y fiscat; mtodos y

oportunidades sobre compra de maquinaria y equipo; fiiacin de la

poltica de precios de venta para los bienes y servicios Y' engeneral, todo lo relativo con sistemas de distribucin de los

mismos, incluyendo normas sobre otorgamiento de crditos'plazos, descuentos, contratacin de seguros y de asesorias' y

similares.

k) Determinar las normas que han de servir para la organizacin dela contabilidad de la compaa' siguiendo al efecto las bases

indicadas por la ley y la tcnica contable'--

l) Decretar bonificaciones y gratificaciones al Personal detrabajadores de 11 :meresl

34

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m) Ejecutar todas las obligacion

relacionadas con la Junta Directiva, o qui,l

esta le delegue;-- -----------i't

n) Ejercer todas las facultades que',directamente delegue en l la AsambleaGeneral de Accionistas, o que Por lanaturaleza de las mismas no sean de

competencia de la Junta Directiva.

ARTIcULO 58o: ACCItl SOCtnL DE RESPONSABILIDAD: Existeaccin social de responsabilidad contra los administradores de laSociedad y ser tomada por la asamblea de accionistas, aunque no

conste en e[ orden del da. En este caso,la convocatoria podrrealizarse por un nmero de socios que represente por lo menos el

veinte por ciento (2OYo) de las acciones en que se halle dividido el

capital social. La decisin Se tomar por la mitad ms uno de lasa6ciones representadas en la reunin, e implicar la remocin deladmi nistrador. ----------

PARAGRAFO: Cuando adoptada la decisin por la asamblea deaccionistas, no se inicie la accin socialde responsabilidad dentro de

los tres (3) meses siguientes, sta podr ser ejercida por cualquieradministrador, el revisor fiscal o por cualquiera de los soctos eninters de la sociedad. En este caso los acreedores que representenpor lo menos el cincuenta por cento (50%) del pasivo externo de lasocedad, podrn ejercer la accin social, siempre y cuando elpatrimonio de la sociedad no Sea suficiente para satisfacer suscrditos. Lo dispuesto en este artlculo se entender Sin perjuico delos derechos individuales que correspondan a socios y a terceros. ----

CAPITULO IXARTICULO 59o.: DERECHO DE RETTRO: Habr derecho de retirocuando la transformacin, fusin o escisin imponga a los accionistasuna mayor responsabilidad o impliquen una desmejora de susderechos patrimonales, en estos eventos, los soctos ausentes o


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36

disidentes tendrn derecho a retirarse de la sociedad. Tambinprocede el ejercicio de este derecho en los casos de cancelacinvoluntaria de inscripcin en el Registro Nacional de Valores o enbolsa de valores.ser vlida la renuncia al derecho de retiro despus del nacimientodel mismo. La renuncia opera independientemente para cada causalde retiro.Quienes ejerzan este derecho de retiro, respondern en formasubsidiaria y hasta el monto de Io reembolsado, por las obligacionessociales contradas hasta la inscripcin del retiro en el registromercantil. Dicha responsabilidad cesar transcurrido un (1) aodesde la inscripcin en el registro mercantil.PARAGRAFO: se entiende que existe desmejora en los derechospatrimoniales de los socios en los siguientes casos:a) cuando se disminuya el porcentaje de participacin de los socios

en el capital social.-----b) cuando se disminuya et valor patrimonial de la accin o se

reduzca su valor nominal, siempre que en este caso se produzcauna disminucin de capital..---

c) Cuando se limite o disminuya la negociabilidad de la accinARTICULO 60o.: EJERCICO DEL DERECHO DE RETTRO yEFECTOS: Los socios que vayan a ejercer el derecho de retirodebern comunicarlo por escrito al representante legal dentro de losocho (8) das siguientes a la fecha en la que se tom la decisin,conforme a las normas legales.ARTICULO 61o.: OPCIN DE COMpRA: Dentro de tos cinco (5)das siguientes a la notificacin del retiro, la sociedad podr ofrecerlas acciones a los dems socios para que estos las adquieran dentrode los quince das siguientes, a prorrata de su participacin en elcapital suscrito. Cuando los socios no adquieran la totalidad de lasacciones, la sociedad dentro de los cinco das siguientes podr

.readquirirlas siempre que existan utilidades lquidas o reservas

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constitudas para el efecto.---ARTICULO 62o.: REEMBOLSO: En tos casol

:en que los socios o la sociedad no adquieri7Ala totalidad de las acciones, el retiro dar&derecho a quien lo ejerza a exrgir el reembolsode las acciones restantes. El valorcorrespondiente se calcular de comn

acuerdo entre las partes. A falta de acuerdo, el avalo se har porperitos designados por la cmara de comercio de Medelln. Dichoavalo ser obligatorio.

------

PARAGRAFO: Et reembolso deber realizarse dentro de los dos (2)meses siguientes al acuerdo o al dictamen pericial. sin embargo, sila sociedad demuestra que el reembolso dentro de dicho trmnoafectar su estabildad econmica, pgdr solicitar a lasuperintendencia de sociedades, que establezca plazos adicionalesno superiores a un ao. Durante el plazo adicional se causarnintereses a la tasa corriente bancaria. Dentro de los dos (2) mesessiguientes a la adopcin de la decisin respectiva, rasuperintendencia de sociedades, podr de oficio o a peticin deinteresado, determinar la improcedencia del derecho de retiro,cuando establezca que el reembolso afecte substancialmente laprenda comn de los acreedores

CAPITULO XARTlcuLo 63o: REVtsoR FISGAL: La funcin tegat del revisorfiscal estar a cargo de un funcionario de libre nombramiento yremocin de la Asamblea General de Accionistas, denominado"Revisor Fiscal", el cual podr tener un suplente personal elegido dela misma forma, que lo reemplazar en las faltas absorutas,temporales o accidentales. Tanto el revisor fiscal como su suplentedeben ser contadores pbticos y tendrn las calidades que paradesempear tal cargo exige la ley. -----ARTlcuLo 64o: DURACIN: El revisor fiscal y su suplente sern

Duvis/socedad/const. tactica legal

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elegidos por el trmino de un (1) ao' contad.g ' ??ttll !.e ]-a lecna.OeSueloccin,ypodrnSerremovidqslibrementeyreelegidsindefinidamente. si durante el perlodo se presentare la vcanciadefinitiva del cargo de revisor fiscql' la Asamblea General deAccionistasdeberprocederalamayorbrevedadallenarlavacante.ARTICULO 65o: lNColVtp'tlBlLlDAP: El revisor fiscal no

podr'

porsloporinterpuestapersona,seraccionistadelacompaa'ysucargo es incompatible con cualquier otro empleo en la misma' o

cargodelaramajurisdicclonatodelMinisterioPblico.Tampocopodr,dlrectaoindirectamente,celebrarcontratosconlasociedad,niestar ligado Por matrlmonio o parentesco dentro del cuarto

grado de

consanguinidad'primerocivilosegundodoafinidadloserconsociodelosadministradoresyfuncionariosdirectivos,elcajero,auditorocontadordelasocledad,Tampoco'podretrevisorfiscaltenerelcarcter de dependiente de alguna de estascomunero o consocio de las mismas'--.-

personas, o ser

ARTICULO 66o: FUNGIONES: Son funciones del revisor fiscal: -----

al Cfciorarse de que las operaciones que se celebren o cumplanporcuentadelasociedadseajustenalasprescripcionesdelosestatutos,yalasdecisionesdelaAsambleaGeneral;*----_.--

b) Dr oportuna cuenta, por escrito, a la Asamblea' a la iunta o alrepresentante legal, segn el caso, de las irregularidades que

ocurran en el funcionamiento de la sociedad y en el desarrollo do

sus negoclos;c clanorar con las entidades gubernamentales que ejerzan la

inspeccinyvigilanciadelaiompaa,yrendirleslosinformesaque haya lugar o que le sean solicitados; -------

d) Vlar por que se lleven regularmente la contabilidad de lasociedad y las actas de las reuniones de la Asamblea, por que se

cumplan oportuna e ntegramente las obligaciqnes tributarias(principales y formales) y por que se conserven debidamente lacorrespondencia de la sociedad y los compr$antes de las

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Duvis/sociedad/consl. tactica Iegai

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a) Asistir a las sesiones de la Asamblea General de Accionistas y dela Junta Directiva; redactar las actas correspondientes; y autorizar

las de la Asamblea General de Accionistas y de la Junta con su

b) comunicar las convocaciones para las reuniones de la Asambleay Junta; -------------

c) Mantener arreglados los libros, papeles, rltiles, archivos y cuentasque se le conflen;

d) Atender todo lo relacionado con Bl traspaso de acciones de lacompaa;

e) Cumplir los dems deberes que le impongan la Asamblea Generalde Accionistas, la Junta Directiva y el representante legal.---":-

CAPITULO XII

ARTICULO 70o: BALANGE DE PRUEBA: Cada mes e har unbalance de prueba pormenorizado de las cuentas de la compafa,-.-

ARTICULO 71oz BALANCE GENERAL E INVENTARIOS:Anualmente, a 31 de diciembre, se cortarn las cuenta de lacompaa, se practicar un inventario de los bienes socialeg y seforrnar el balance general, con el fln de someter estos trabajos a laaprobacin de la Asamblea General de Accionistas en sus esonesordinarias,ARTICULO 72O: PRESENTACIN DEL BALANCE: EI bAIANCE dEcada ejercicio se presentar a la Asamblea General, acompaado delos documentos de que habla el artculo 446 del Cdigo de Comercio.ARTICULO 73O: APROBACIN DEL BALANCE Y DE LASCUENTAS: La aprobacin del balance general implica la de lascuentas del respectivo ejercicio, lo mismo que su fenecimiento, --------ARTICULO 74o: RESERVA LEGAL: La reserva tegal se formar conel diez por ciento (10%) de las utilidades lquidas del ejercicio quearroje la compaa en cada balance, hasta completar la cuanilaestablecida por la ley. cuando esta reserva llegue al cincuenta porciento (50%) del capitat suscrito, ia sociedad no est obligada a

41

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continuar llevando a esta cuenta el diez porciento (Ao/o) de las utilidades lquidas. pero sii

disminuyere, volver a apropiarse el mismddiez por ciento (10%) de tales utitidades hastalcuando la reserva llegue nuevamente al lmite 1

ARTICULO 75o: RESERVASocASIONALES: Fuera de ras reservas regar y estatutara, racompaa podr ir formando otras reservas ocasionares, si as rodispone la Asambrea General de Accionistas con observacin de rodispuesto por ras normas regales o administrativas vigentes, reservasstas que pueden capitarizarse como ha quedado estabiecido enestos estatutos.-ARTICULO 76O: DISTRIBUCIN DE UTILIDADCSILA ASAMbICAGeneral de Accionistas estabrece er sistema de distribucn deutilidades, atendiendo a las siguientes. reglas: _____________a) No podr distribuirse suma alguna por concepto de utiridades si

stas no se hailan justificadas por barances reares y fidedignos.Tampoco podrn distribuirse utiridades mientras no se hayanenjugado las prdidas de ejercicios anteriores que afecten elpatrimonio social de tal manera que a consecuencia de lasmismas se haya reducido er patrimonio neto por deba.o der montode dicho capital;

b) Para determinar los resultados deflnitivos de las operacionesrealizadas en er respectivo ejercicio ser necesario que se hayanprovisionado previamente, de acuerdo con las reyes y con rasnormas tributarias y de contabiridad, Ias partidas necesarias paraatender er deprecio, desvarorizacin y garanta der patrimoniosocial; -----

c) En concordancia con er cdigo de comercio, ras utiridades"lquidas" se repar.tirn entre los accionistas, quedando elremanente como reserva ocasional, despus de hechas las

ESTE PAPEL NO TIENE COSTO PANE.C. USUARIO

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reservas legal, estatutaria, as como ras apropiaciones para el

pago de imPuestos;

d) La sociedad repartir, a ttulo de dividendo' no menos del

cincuentaporciento(50%)delasutilidades''lquidas,'obtenidasen cada ejercicio, o del saldo de las mismas situviere

que enjugar

prdidas anteriores' Sin embargo' ta Asamblea General de

Accionistas, mediante decisin Jomada por el voto favorable del

setenta y ocho por ciento (78"de las acciones representadas en

la respectiva reunin, podr disponer que no se distribuyan

utilidadesoquelareparticinSeainferioralmnimoanotado;----.e)Silasumadelasreservasexcedieredelcientoporciento(100%)

del capital suscrito, el porcentaje obligatorio de utitidades lquidas

que deber repartir ta sociedad conforme a la regla anterior' se

elevaralsetentaporciento(70%)conlasalvedadallindicada;*f) Las utilidades que se repartan se pagarn en dinero efectivo

dentro del ao siguiente a la fecha en que se decreten' y se

compensarn con las sumas exigibles que los accionistas deban a

la sociedad; -.-------

g) No obstante, podr pagarse el dividendo en forma de acciones

liberadas de la misma sociedad' si as lo dispone la Asamblea con

el voto favorable del ochenta por ciento (80%) de las acclones

representadas. A falta de esta mayoria' solo podrn pagarse tales

acciones, a ttulo de dividendo' a lo accionistas que as loacePten;

h)Seexcluyendelasutilidadesdistribuibleslasutilidadesporexposicin a la

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