UNIVERSIDAD DE ZARAGOZA

FACULTAD DE DERECHO

Programa de la Asignatura

DERECHO MERCANTIL, 1.º

Grupo D del 4.º Curso de la Licenciatura en Derecho

Dr. Pedro-José BUESO GUILLÉN, LL.M. Eur. Profesor Titular de Universidad

Zaragoza Curso 2006-2007

- 1 -

NOTAS

- 2 -

PROGRAMA

PRIMERA PARTE INTRODUCCIÓN Y ACTIVIDAD EMPRESARIAL

SECCIÓN PRIMERA INTRODUCCIÓN GENERAL

I. HISTORIA Y CONCEPTO

Lección 1.ª A. Planteamiento histórico y caracteres del Derecho mercantil.

1. Planteamiento: historicidad del Derecho mercantil. 2. Principales hitos en la evolución del Derecho mercantil. 3. Presente y futuro del Derecho mercantil. 4. La relación del Derecho mercantil con otras disciplinas jurídicas.

B. El concepto del Derecho mercantil en el plano sistemático-doctrinal.

Lección 2.ª C. Delimitación positiva de la materia mercantil.

1. Consideraciones generales y exposición de los sistemas delimitadores. 2. La delimitación en el Derecho español.

2. 1. Exposición general. 2. 2. La fórmula del artículo 2, 2.º del Código de comercio. 2. 3. Problemática particular del Derecho español a propósito de la delimitación de la

materia mercantil. D. Concepto del Derecho mercantil español. II. FUENTES

Lección 3.ª A. Introducción.

1. Precisiones delimitadoras. 2. La inserción del problema de las fuentes en el sistema constitucional y autonómico

español. 3. La inserción en el marco internacional y en el comunitario europeo. 4. Otras cuestiones generales.

B. Examen particular de las fuentes directas.

1. La ley. 1. 1. Introducción y generalidades.

- 3 -

1. 2. Los Códigos de comercio. 1. 3. Leyes mercantiles especiales.

2. Los usos de comercio. 3. El significado de la invocación del “Derecho común”.

C. Fuentes indirectas del Derecho mercantil. D. Órganos e instituciones para la resolución de los conflictos derivados de la

actividad mercantil. 1. La tradicional jurisdicción comercial y los Juzgados de lo Mercantil. 2. Órganos especiales. 3. El arbitraje y la conciliación.

SECCIÓN SEGUNDA LA EMPRESA Y LA ACTIVIDAD EMPRESARIAL

I. INTRODUCCIÓN A LA TEORÍA DE LA EMPRESA Y DEL EMPRESARIO

Lección 4.ª A. La empresa ante la Economía y ante el Derecho: consideraciones generales. B. El problema del concepto de empresa. C. Problemática particular de la empresa desde el punto de vista jurídico-mercantil. D. La discriminación de perfiles o aspectos en la empresa.

1. Introducción y planteamiento. 2. El empresario.

2. 1. Introducción y delimitación. 2. 2. La superación de la noción de comerciante por la de empresario. 2. 3. Transcendencia y significación de la cualidad de empresario.

2. 3. 1. El estatuto del empresario. 2. 3. 2. La responsabilidad del empresario.

3. La empresa como función o actividad. 4. Aspectos patrimoniales y objetivos de la empresa. 5. La empresa como comunidad humana.

E. El problema de la reforma de la empresa. II. EL MARCO Y EL RÉGIMEN GENERAL DE LA ACTIVIDAD MERCANTIL

Lección 5.ª A. Sistemas de organización de la actividad económica. B. El marco normativo de la actividad económica: la Constitución económica.

1. La llamada “Constitución económica”: concepto y significación. 2. Constitución económica en España.

2. 1. La libre iniciativa económica, la libertad de empresa y sus límites.

- 4 -

2. 1. 1. Introducción. 2. 1. 2. La co-iniciativa económica pública y privada. 2. 1. 3. El gobierno público de la economía. 2. 1. 4. La actividad económica privada y el “interés general”.

2. 2. Los principios rectores de la política social y económica. 2. 2. 1. Consideraciones generales 2. 2. 2. En particular, el principio de protección de los consumidores.

2. 3. Distribución de competencias en el ámbito económico. 2. 3. 1. La unidad del mercado nacional y sus limitaciones. 2. 3. 2. En especial, el régimen de comercio interior.

3. Constitución económica en la Comunidad Europea.

Lección 6.ª C. Derecho de la competencia y Derecho de la propiedad industrial y de la

propiedad intelectual. 1. Derecho de la competencia: contenido y criterio delimitador. 2. La llamada "propiedad industrial" y su régimen jurídico.

2. 1. Origen, evolución y fuentes. 2. 2. La OEPyM y la OAMI. 2. 3. Otros extremos comunes o generales: remisión a otros lugares.

3. La propiedad intelectual: generalidades y significación para la empresa.

Lección 7.ª D. La defensa de la libre competencia.

1. Introducción. 2. El Derecho comunitario de la competencia.

2. 1. Introducción, fuentes y cuestiones de aplicación. 2. 2. Los artículos 81 a 89 del Tratado de la Comunidad Europea.

3. La defensa de la libre competencia en el Derecho español. 3. 1. Antecedentes, fuentes y principios informadores de la regulación vigente. 3. 2. Las conductas empresariales prohibidas.

3. 2. 1. Delimitación de los supuestos. 3. 2. 2. Previsión de exclusiones y exenciones. 3. 2. 3. Régimen sancionador.

3. 3. Concentraciones económicas y libre competencia. 3. 4. Ayudas públicas a las empresas y libre competencia. 3. 5. Órganos y procedimientos en materia de defensa de la competencia.

Lección 8.ª

E. La competencia desleal.

1. Planteamiento. 2. La represión de la competencia desleal.

2. 1. Modelos de tratamiento de la competencia desleal desde la perspectiva histórico-comparada.

2. 2. El sistema jurídico español de represión de la competencia desleal. 3. La Ley de competencia desleal.

3. 1. Orientación general y ámbito de aplicación de la disciplina vigente. La estructura del acto de competencia desleal.

3. 2. Régimen jurídico-material: la cláusula general y la casuística. 3. 3. Acciones ejercitables, legitimación y otras disposiciones procesales.

- 5 -

Lección 9.ª F. Publicidad empresarial privada.

1. Introducción: significación económica y jurídica de la publicidad empresarial privada. 2. El Derecho español de la publicidad empresarial privada.

2. 1. Antecedentes, principios informadores y fuentes de la actual regulación. 2. 2. Concepto de publicidad y delimitación del ámbito de aplicación de la Ley

General de Publicidad. 2. 3. Modalidades o supuestos de publicidad empresarial ilícita. 2. 4. Control de la publicidad empresarial ilícita: acciones ejercitables, legitimación, y

otras cuestiones procesales. 2. 5. Efectos de la publicidad sobre el contrato resultado de la actividad publicitaria.

3. La autodisciplina publicitaria.

Lección 10.ª G. Los signos distintivos.

1. Introducción y generalidades. 2. Las marcas.

2. 1. Concepto y funciones. 2. 2. Clases de marcas. 2. 3. Signos o medios que pueden ser marca: requisitos. 2. 4. Adquisición del derecho sobre la marca. 2. 5. Contenido y protección del derecho sobre la marca. 2. 6. Obligaciones y cargas del titular del derecho sobre la marca. 2. 7. El derecho sobre la marca como objeto del tráfico jurídico. 2. 8. Extinción del derecho sobre la marca. 2. 9. La marca comunitaria. 2. 10. La protección internacional del derecho sobre la marca.

3. El nombre comercial. 4. La protección del rótulo de establecimiento. 5. Las denominaciones geográficas de los productos. 6. Los nombres de dominio.

Lección 11.ª

H. Las creaciones o invenciones industriales.

1. Consideraciones previas. 2. Las patentes.

2. 1. Antecedentes y principios informadores del Derecho español vigente. 2. 2. Concepto de patente. 2. 3. Requisitos de patentabilidad. 2. 4. Derecho a la patente. 2. 5. Adquisición, contenido y protección del derecho a la patente. 2. 6. Obligaciones y cargas del titular de la patente. 2. 7. La patente y la solicitud de patente como objetos del tráfico jurídico. 2. 8. Adiciones a la patente. 2. 9. Extinción del derecho a la patente.

3. Los modelos de utilidad. 4. El diseño industrial. 5. La protección de las topografías de los productos semiconductores. 6. La protección de las obtenciones vegetales. 7. La protección comunitaria europea e internacional de las creaciones industriales.

- 6 -

Lección 12.ª I. La protección de los consumidores.

1. El movimiento de protección de los consumidores. 2. El Derecho de los consumidores y su inserción en el sistema de las disciplinas

jurídicas. 3. La protección de los consumidores en el ámbito comunitario europeo. 4. La protección de los consumidores en el Derecho español.

4. 1. Introducción y generalidades. 4. 2. El concepto de consumidor o usuario. 4. 3. Los derechos del consumidor o usuario. 4. 4. Principales desarrollos normativos: remisión a otros lugares.

III. MEDIOS ESPECIFICOS PARA LA ACTIVIDAD DE LOS EMPRESARIOS

Lección 13.ª A. Introducción. B. El patrimonio del empresario y los medios predominantemente materiales.

1. Planteamiento. 2. El patrimonio del empresario. 3. La "hacienda" o negocio. 4. El establecimiento como local o base física de la empresa. 5. Otros elementos componentes de la "hacienda" o negocio.

Lección 14.ª

C. Medios personales. Auxiliares del empresario.

1. Las diversas formas de colaboración con el empresario: colaboradores dependientes e independientes.

2. Colaboradores independientes. 3. Disciplina general de los colaboradores dependientes o auxiliares del empresario.

3. 1. Delimitación de la figura de los auxiliares. 3. 2. Naturaleza jurídica de la relación entre el empresario y sus auxiliares.

4. Las distintas clases de auxiliares del empresario. 4. 1. El factor o apoderado general. 4. 2. Apoderados singulares.

4. 2. 1. Los dependientes. 4. 2. 2. Los mancebos. 4. 2. 3. Los representantes de comercio y los viajantes.

Lección 15.ª

D. El "negocio" o empresa mercantil como objeto de tráfico jurídico.

1. Introducción. 2. La transmisión de la empresa a título definitivo.

2. 1. Por actos inter vivos. 2. 2. Por actos mortis causa.

3. La transmisión de la empresa a título limitado. 4. Constitución de derechos reales sobre la empresa.

- 7 -

IV. DOCUMENTACIÓN DEL EMPRESARIO

Lección 16.ª A. Libros y contabilidad.

1. La contabilidad como obligación personal del empresario y el Derecho contable. 2. Los libros de comercio.

2. 1. Libros de comercio y libros de contabilidad. 2. 2. Libros obligatorios comunes. 2. 3. Libros obligatorios para ciertos empresarios.

3. Normas generales sobre la llevanza de los libros. 4. Problemática particular desde el punto de vista de los intereses afectados por los

libros. 4. 1. El secreto de la contabilidad y sus limitaciones y excepciones. 4. 2. Prueba mediante los libros de los empresarios.

5. Derecho de contabilidad material. 5. 1. Delimitación. 5. 2. Las cuentas anuales y la auditoría de cuentas: remisión a otro lugar.

B. Conservación de libros, correspondencia, documentación y justificantes.

- 8 -

SEGUNDA PARTE LOS EMPRESARIOS

SECCIÓN PRIMERA INTRODUCCIÓN Y REGISTROS

Lección 17.ª A. Introducción. B. Órganos y organizaciones corporativas o profesionales de interés para el tráfico de los empresarios.

1. Las Cámaras de Comercio, Industria y Navegación. 2. Las asociaciones empresariales. 3. Referencia a los colegios profesionales en el tráfico de los empresarios.

C. Órganos para la publicidad legal o de Derecho.

1. El Registro Mercantil. 1. 1. Introducción: la distinción entre publicidad empresarial privada y publicidad legal

o de Derecho. 1. 2. Delimitación y antecedentes. 1. 3. Fuentes legales y reglamentarias. 1. 4. El BORME. 1. 5. Objeto y funciones del Registro Mercantil.

1. 5. 1. La publicidad de los empresarios y demás sujetos y de determinados actos y contratos relativos a los mismos.

1. 5. 2. Las "otras" funciones del Registro Mercantil. 1. 6. Organización del Registro Mercantil: los Registros Mercantiles territoriales y el

Registro Mercantil Central. 1. 7. Principios y efectos de la publicidad registral mercantil.

2. Registros especiales de interés para los empresarios.

SECCIÓN SEGUNDA EL EMPRESARIO INDIVIDUAL

Lección 18.ª A. Teoría general.

1. Introducción. 2. Delimitación del concepto de comerciante o empresario mercantil individual.

2. 1. La capacidad. 2. 2. El ejercicio del comercio o empresa y la habitualidad. 2. 3. Ejercicio en nombre propio.

B. Restricciones y limitaciones.

1. Incapacidades.

- 9 -

2. Inhabilitaciones. 3. Incompatibilidades y prohibiciones.

C. Supuestos especiales.

1. El comerciante casado. 2. El comerciante extranjero.

D. Adquisición, pérdida y prueba de la condición de comerciante o empresario.

SECCIÓN TERCERA EL EMPRESARIO SOCIAL

I. INTRODUCCIÓN Y CUESTIONES GENERALES

Lección 19.ª A. El Derecho de sociedades. B. La sociedad: delimitación conceptual.

1. Concepto estricto de sociedad. 2. Concepto amplio de sociedad.

C. Tipos y clases de sociedades.

1. Los tipos de sociedades. 1. 1. Tipología societaria. 1. 2. Función de los tipos y relación entre ellos. 1. 3. La atipicidad.

2. Clasificación de las sociedades. D. La distinción entre sociedades civiles y sociedades mercantiles.

1. Transcendencia de la distinción en orden al régimen jurídico. 2. Criterios de distinción. 3. Unión de objeto y tipo social: hipótesis; en especial, sociedades con objeto civil y

forma mercantil.

Lección 20.ª E. Fundación y constitución de las sociedades mercantiles.

1. El contrato o acto constitutivo y su caracterización general. 2. El consentimiento y las cuestiones de capacidad. 3. El objeto. 4. La causa. 5. Documentación y publicidad.

5. 1. La escritura y la inscripción. 5. 2. Las sociedades irregulares y su problemática particular.

6. Los vicios y defectos de la fundación y las sociedades de hecho. 7. La sociedad en constitución y el régimen de los contratos y actos del periodo

fundacional.

- 10 -

Lección 21.ª

F. Contenido y efectos del contrato de sociedad. G. La personalidad jurídica de las sociedades mercantiles. H. Denominación de las sociedades mercantiles. I. Nacionalidad de las sociedades mercantiles y problemas conexos.

1. Nacionalidad de las sociedades. 2. Régimen jurídico de las sociedades extranjeras actuantes en España. 3. Inversiones extranjeras en España y españolas en el exterior. 4. Sociedades multinacionales.

J. Derecho comunitario europeo de sociedades. II. SOCIEDAD COLECTIVA

Lección 22.ª A. Introducción.

1. Origen histórico. 2. Concepto y caracteres.

B. Constitución y modificación. C. Relaciones jurídicas internas.

1. Obligación de entregar. 2. Distribución de ganancias y pérdidas. 3. Resarcimiento de gastos e indemnización de perjuicios. 4. Prohibición de concurrencia. 5. Derecho de información.

D. Administración de la sociedad. E. Actuación respecto a los terceros y consecuencias de tal actuación.

1. La razón social. 2. Representación de la sociedad. 3. Responsabilidad frente a los acreedores sociales.

F. La llamada "sociedad irregular colectiva".

Presentación del supuesto y remisión a otro lugar.

- 11 -

III. SOCIEDAD COMANDITARIA SIMPLE Y OTROS EXTREMOS CONCERNIENTES A

LAS SOCIEDADES DE PERSONAS

Lección 23.ª A. Sociedad comanditaria simple.

1. Introducción. 1. 1. Origen histórico. 1. 2. Concepto y caracteres.

2. Constitución y modificación. 3. Relaciones jurídicas internas.

3. 1. Posición jurídica de los socios colectivos. 3. 2. Posición jurídica de los socios comanditarios.

3. 2. 1. Aportación. 3. 2. 2. Participación en ganancias y pérdidas. 3. 2. 3. Derecho de información.

3. 3. Administración o gestión social. 4. Relaciones jurídicas externas.

4. 1. La razón social. 4. 2. Representación de la sociedad. 4. 3. Responsabilidad frente a los acreedores sociales.

5. El supuesto de una “S. A. (o S. L.) y compañía, sociedad en comandita”. B. Cambios de socios en las sociedades personalistas.

1. Ingreso de un nuevo socio. 2. Baja del socio. 3. Transmisión de la condición de socio colectivo. 4. Transmisión de la condición de socio comanditario.

C. El socio industrial.

1. Introducción y precisiones conceptuales. 2. El problema de la responsabilidad. 3. Otras particularidades concernientes a la posición jurídica del socio industrial.

IV. CUENTA EN PARTICIPACIÓN

Lección 24.ª A. Introducción y generalidades.

1. Antecedentes históricos y emplazamiento sistemático. 2. Concepto. Análisis del artículo 239 del Código de comercio. 3. Función económica.

B. Régimen legal. 1. Elementos constitutivos y perfección. 2. Relaciones internas. 3. Relaciones externas. 4. Disolución y liquidación de la cuenta.

C. La cuestión de la naturaleza jurídica.

- 12 -

IV. SOCIEDAD ANÓNIMA

Lección 25.ª A. Introducción.

1. Introducción, concepto y caracteres generales. 2. Trayectoria histórica y fuentes. 3. Conceptos caracterizadores fundamentales.

3. 1. El capital. 3. 1. 1. Capital social y patrimonio. 3. 1. 2. Principios ordenadores del capital.

3. 2. La acción. 3. 3. La llamada "responsabilidad limitada". 3. 4. El objeto social y la mercantilidad por el tipo.

4. Otras normas y precisiones. 4. 1. Denominación. 4. 2. Domicilio.

Lección 26.ª

B. Fundación y constitución de la sociedad anónima.

1. Fundación de la sociedad anónima. 1. 1. Fundación simultánea. 1. 2. Fundación sucesiva. 1. 3. Fundación por reestructuración empresarial o societaria.

2. Constitución de la sociedad. 2. 1. Requisitos de forma y publicidad. 2. 2. Escritura y estatutos. 2. 3. La inscripción en el Registro mercantil.

3. Sociedad en constitución y sociedad irregular. 3. 1. Sociedad en constitución o formación. 3. 2. Sociedad irregular.

4. La aportación o desembolso del capital. 5. Fundación cualificada. 6. Responsabilidades derivadas del proceso fundacional. 7. Nulidad de la sociedad.

Lección 27.ª

C. La acción en la sociedad anónima.

1. Introducción y planteamiento. 2. La acción como fundamento de la cualidad de socio: consideraciones generales. 3. Examen particularizado del contenido de la posición de socio.

3. 1. Introducción. 3. 2. Derecho a participar en el reparto de ganancias. 3. 3. Derecho a participar en el patrimonio resultante de la liquidación. 3. 4. Derecho de asistencia y derecho de voto.

3. 4. 1. Precisiones y cuestiones particulares. 3. 4. 2. Las acciones sin voto.

3. 5. Derecho de información. 3. 6. Derecho de suscripción preferente. 3. 7. Otros derechos y facultades.

- 13 -

3. 8. Las obligaciones y deberes del accionista. 3. 9. Las prestaciones accesorias.

Lección 28.ª

4. Otros extremos a propósito de la acción y la cualidad de socio.

4. 1. Clases de acciones desde el punto de vista de los derechos del titular. 4. 2. Adquisición y pérdida de la cualidad de socio.

5. La acción como parte del capital. 5. 1. Las acciones rescatables.

6. La acción como título y las acciones sin título representativo autónomo. 6. 1. Los títulos-acciones y su clasificación. 6. 2. Las acciones representadas mediante anotaciones en cuenta.

7. Circulación de las acciones. 7. 1. La transmisibilidad de las acciones y su significación. 7. 2. Vías y modos de circulación de las acciones. 7. 3. Restricciones a la transmisibilidad de las acciones

8. Derechos sobre las acciones. 8. 1. Copropiedad. 8. 2. Usufructo. 8. 3. Prenda y embargo.

9. Negocios sobre las propias acciones.

Lección 29.ª D. Órganos de la sociedad anónima.

1. Los órganos de la sociedad anónima: delimitación y planteamiento histórico-comparado.

2. La junta general. 2. 1. Introducción, concepto y competencia. 2. 2. Clases de juntas. 2. 3. Convocatoria de las juntas y junta universal. 2. 4. Constitución de la junta y asistencia. 2. 5. Celebración de la junta. 2. 6. El acta. 2. 7. Impugnación de acuerdos.

3. Juntas especiales. Lección 30.ª

4. El órgano administrativo.

4. 1. Introducción y planteamiento. 4. 1. 1. Significación del órgano administrativo. 4. 1. 2. Fuentes. 4. 1. 3. Estructura del órgano administrativo.

4. 2. Régimen general. 4. 2. 1. Aptitud para ser administrador. 4. 2. 2. Nombramiento. 4. 2. 3. Terminación en el cargo. 4. 2. 4. Ejercicio del cargo y funciones. 4. 2. 5. Retribución. 4. 2. 6. Responsabilidad de los administradores.

4. 3. El consejo de administración. 4. 3. 1. Concepto y generalidades. 4. 3. 2. Nombramiento y cese de los vocales. Renovación del consejo. 4. 3. 3. Competencia y funcionamiento.

- 14 -

4. 3. 4. Delegación de las facultades del consejo. 4. 3. 5. Los consejeros independientes.

Lección 31.ª

E. Las cuentas anuales.

1. Introducción. Reglas generales y complementarias. 2. El balance y su estructura. 3. La cuenta de pérdidas y ganancias y su estructura. 4. Reglas de valoración. 5. La memoria y el informe de gestión. 6. Formulación de las cuentas y de los documentos de cierre de ejercicio y tramitación

subsiguiente. 6. 1. La auditoría de las cuentas anuales.

7. Aplicación del resultado. 7. 1. Nociones básicas previas. 7. 2. Diversidad de aplicaciones del beneficio. 7. 3. Consideración especial de los dividendos. 7. 4. Consideración especial de las reservas.

8. Depósito de las cuentas e informes y publicación relativa a estos documentos. 9. Cuentas anuales de los grupos de sociedades.

Lección 32.ª

F. Modificación de los estatutos. Aumento y reducción del capital.

1. Modificación de los estatutos: doctrina y régimen general. 1. 1. Planteamiento e introducción. 1. 2. Prescripciones relativas a la información y a la publicidad. 1. 3. Prescripciones materiales o sustanciales: el acuerdo.

2. Supuestos particulares de modificación. 3. Aumento del capital.

3. 1. Introducción y generalidades. 3. 2. Examen de las modalidades de aumento del capital. 3. 3. Ejecución del acuerdo de aumento del capital y delegación a los

administradores en relación con tal ejecución. 3. 4. El capital autorizado.

4. Reducción del capital. 4. 1. Concepto. Clases. Requisitos. 4. 2. Reducción efectiva del capital. 4. 3. Reducción nominal del capital. 4. 4. La "operación acordeón".

Lección 33.ª

G. La sociedad anónima cotizada.

1. Concepto y normativa reguladora. 2. Especialidades más destacadas de su régimen legal.

H. La sociedad anónima europea.

1. Concepto y normativa reguladora. 2. Especialidades más destacadas de su régimen legal.

- 15 -

V. SOCIEDAD COMANDITARIA POR ACCIONES

Lección 34.ª A. Introducción. B. Fuentes aplicables. C. Concepto. D. Caracterización y denominación. E. Fundación. F. Organos sociales.

1. La junta general. 2. Los administradores.

G. Posición jurídica de los socios. H. Modificación de los estatutos. VI. SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA

Lección 35.ª A. Introducción, concepto y generalidades.

1. Introducción. 1. 1. Planteamiento histórico-comparado. 1. 2. Fuentes normativas.

2. Concepto y caracterización. 2. 1. Concepto. Delimitación según la Ley de sociedades de responsabilidad limitada. 2. 2. El capital. 2. 3. La llamada "responsabilidad limitada". 2. 4. El objeto social y la mercantilidad por el tipo.

3. Otros extremos de carácter general. 3. 1. Denominación. 3. 2. Nacionalidad y domicilio. 3. 3. Prohibiciones legales de carácter financiero y crediticio.

B. Fundación y constitución de la sociedad de responsabilidad limitada.

1. Fundación. 2. Constitución.

2. 1. Escritura y estatutos. 2. 2. La inscripción en el Registro mercantil.

3. Sociedad en constitución y sociedad irregular. 4. Nulidad de la sociedad. 5. Las aportaciones sociales.

- 16 -

Lección 36.ª C. Participaciones sociales.

1. Las participaciones sociales y su significación. 2. La participación como expresión de la condición de socio.

2. 1. Derechos de los socios. Examen particular. 2. 2. Deberes de los socios. 2. 3. Prestaciones accesorias.

3. Documentación de las participaciones. 4. Transmisión de las participaciones. 5. Derechos reales sobre las participaciones. 6. Adquisición por la sociedad de sus propias participaciones.

Lección 37.ª

D. Órganos sociales.

1. Consideraciones generales. 2. La junta general.

2. 1. Introducción y normas básicas y generales. 2. 2. Clases de juntas. 2. 3. Convocatoria. 2. 4. Celebración de la junta. 2. 5. Otros extremos.

3. El órgano administrativo. 3. 1. Modelos de organización previstos por el legislador. 3. 2. Aptitud para ser administrador. 3. 3. Nombramiento de los administradores. 3. 4. Terminación en el cargo. 3. 5. Ejercicio del cargo y funciones. 3. 6. Supuestos de conflicto de intereses con la sociedad. 3. 7. Otros extremos acerca de los administradores.

Lección 38.ª

E. Cuentas anuales. F. Modificación de los estatutos.

1. Introducción y generalidades. 1. 1. Prescripciones relativas a la información y a la publicidad. 1. 2. Prescripciones materiales o sustanciales: el acuerdo.

2. Supuestos especiales de modificación. 3. Aumento del capital social. 4. Reducción del capital social.

Lección 39.ª

G. La Sociedad Limitada Nueva Empresa.

1. Concepto. 2. Especialidades más destacadas de su régimen legal.

- 17 -

VII. SOCIEDADES UNIPERSONALES

Lección 40.ª A. Introducción y planteamiento. B. La admisibilidad y la regulación de la sociedad unipersonal limitada en la Ley

2/1995, de 23 de marzo. 1. Introducción. La actitud del Derecho español antes de la Ley 2/1995. 2. Publicidad de la unipersonalidad. 3. Cuestiones concernientes a los órganos sociales. 4. Contratación del socio único con la sociedad. 5. Eventual responsabilidad del socio único.

C. La sociedad anónima unipersonal. D. La cuestión de la unipersonalidad en relación con la sociedad comanditaria por

acciones y con las sociedades de personas. VIII. DISOLUCIÓN Y EXTINCIÓN DE LAS SOCIEDADES MERCANTILES Y TEMAS

CONEXOS

Lección 41.ª A. Introducción y precisiones conceptuales. B. La disolución.

1. Causas comunes. 2. Causas especiales de las sociedades personalistas. 3. Causas de disolución de las sociedades anónimas, de las limitadas y de las

comanditarias por acciones. 4. Promoción y publicidad de la disolución.

Lección 42.ª C. Liquidación.

1. Concepto y fuentes. 2. La sociedad en liquidación. 3. Los órganos sociales de la liquidación. 4. Desarrollo de la liquidación.

D. Reparto del haber social.

1. Delimitación. 2. Previsiones del Código de comercio. 3. Previsiones de la Ley de sociedades anónimas. 4. Previsiones de la Ley de sociedades limitadas.

E. Extinción de la sociedad.

1. Introducción. 2. La cancelación registral y su significación jurídica. 3. Cuándo se produce la extinción de la sociedad.

- 18 -

4. Activo y pasivo sobrevenidos. F. Cesión global del activo y del pasivo. G. Extinción de la posición de socio.

1. Introducción. 2. Separación del socio. 3. Exclusión del socio.

H. Remoción de la causa de disolución y reactivación de la sociedad disuelta. IX. MODIFICACIÓN, TRANSFORMACIÓN, FUSIÓN Y ESCISIÓN DE SOCIEDADES

Lección 43.ª A. Transformación de sociedades.

Delimitación y generalidades. B. Fusión de sociedades.

1. Introducción y concepto. 2. Fuentes legales. 3. Modalidades de la fusión de sociedades.

C. Escisión de sociedades.

1. Funciones y objetivos de las operaciones de escisión de sociedades. 2. La introducción de la escisión de sociedades en el ordenamiento jurídico. Derecho

comunitario europeo y derecho español. Fuentes legales. 3. Delimitación jurídico-positiva y modalidades de la escisión de sociedades.

SECCIÓN CUARTA SUPUESTOS ESPECIALES DE EMPRESARIOS Y SOCIEDADES

I. SOCIEDADES O EMPRESARIOS ESPECIALES, EMPRESAS PÚBLICAS Y

FUNDACIONES

Lección 44.ª A. Empresarios sometidos a un régimen especial.

Exposición sistemática y remisión a otros lugares. B. Sociedades anónimas deportivas. C. Sociedades laborales. D. Sociedades profesionales. E. Empresa pública y privatización. F. La fundación como empresario.

- 19 -

II. SOCIEDADES DE BASE MUTUALISTA

Lección 45.ª A. Cooperativas. B. Sociedades de garantía recíproca. C. Otros supuestos o variedades especiales de sociedades de base mutualista.

SECCIÓN QUINTA FINANCIACIÓN Y UNIONES DE EMPRESAS

I. EMISIÓN DE OBLIGACIONES

Lección 46.ª A. Introducción.

1. La financiación de las empresas y la emisión de obligaciones o valores afines. 2. Fuentes legales. 3. Concepto, caracteres y clases de las obligaciones.

B. Emisión de obligaciones por sociedades anónimas. C. Emisión de obligaciones por otras entidades. II. UNIONES DE EMPRESAS

Lección 47.ª A. Doctrina general. B. Problemas y figuras particulares.

1. Las uniones temporales de empresas. 2. Los grupos de sociedades. 3. La agrupación europea de interés económico (AIE) y la agrupación española de

interés económico (AEIE).