Expose Opa -Ope 2016

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     Les offres publiques : OPA - OPE

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    Université Catholique d’Afrique Centrale Institut Catholique de Yaoundé

    Faculté de Sciences Sociales et de GestionCampus d’Ekounou 

    Master Comptabilité Finance 2ème année 

    Ingénierie Financière :Les offres publiques : OPA - OPE

    Présenté par :MBARGA Claire

    MEMOUNYI Wilfried NANA Lauranne

     NDZESSA Roseline NENDIGUI Fabrice NGOKO Isère

     NGONGANG Landry

    Année

    Académique 

    2015/2016

    Enseignant : M. Appolinaire MGUETSA

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    Introduction

    L’offre publique (OP) est une procédure qui permet à une entreprise (initiatrice) de faire

    connaitre publiquement qu´elle propose d´acquérir ou d´échanger tout ou une partie des titres

    donnant accès au capital social de la société victime. Les OP peuvent être de plusieurs types et

    ont pour but le contrôle de la société cible. Elles peuvent être amicales ou hostiles. Pour faire

    face à l’instabilité de la conjoncture économique et à côté de leur objectif de croissance voire

    d’internationalisation, les entreprises peuvent décider de se mettre ensemble. Certaines sociétés

     profitent des difficultés financières des entreprises les plus fragiles pour prendre leur contrôle,

    et accroître leur taille ou diversifier leur portefeuille. Grâce aux marchés financiers, il leur est

    alors possible de recueillir toutes les informations nécessaires sur l’entreprise convoitée, et de

    soumettre aux actionnaires leur proposition, sous la forme d’une offre publique.

    Afin de mieux appréhender les concepts d’Offre Publique d’Achat et d’Offre Publique

    d’Echange, nous  présenterons d’abord les généralités sur les offres publiques  ; puis, nous

    aborderons tour à tour la présentation et les caractéristiques de l’Offre publique d’Achat et de

    l’Offre Publique d’Echange. Pour finir, nous présenterons une synthèse sur les OPA et OPE

    appuyée par un cas pratique.

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    I. 

    Généralités sur les offres publiques

    En finance, une offre publique est une opération lancée par une société, un groupe financier ou

    une autre institution privée, sous forme d'une proposition faite au public de lui acheter, échanger

    ou vendre un certain nombre de titres d'une société, dans le cadre de procédures précises,

    réglementées et contrôlées par les autorités de bourse, notamment en ce qui concerne les

    informations financières à fournir au public ( au Cameroun par la CMF1, aux Etats-Unis par la

    SEC2 et en France par l’AMF3).

    Les offres publiques peuvent être de plusieurs types, mais l’on ne rencontre que deux s offres publiques formes. Les opérations d’offre publique ont un but et des stratégies précises que nous

     présenterons dans cette partie.

    A. 

    Différents types d’offres 

    Les offres publiques peuvent être de plusieurs types :

      Offre publique d'achat ou OPA pour un paiement en argent ;

     

    Offre publique d'échange ou OPE pour un paiement en titres ;

      Offre publique de retrait ou OPR pour un retrait de la cote ;

      Offre publique de vente ou OPV ;

      Offre publique à prix ouvert ou OPO;

      Offre publique à prix fixe ou OPF;

      Offre publique à prix minimal ou OPM.

    1. 

    Les Offres Publiques d’Achat (OPA) 

    Une offre publique d'achat (ou offre publique d'acquisition) sur des actions cotées en bourse,

    est lancée par une entreprise ou par un groupe d'investisseurs, à un prix d'achat déterminé, dans

    l'optique de prise de contrôle d'une (autre) entreprise. Dans certains cas, le lancement d'une

    1 Commission de Marchés Financiers, Autorité camerounaise de contrôle des marchés financiers2 Securities and Exchange Commission, Autorité américaine de contrôle des marchés financiers3 Autorité des Marchés Financiers, Autorité française de contrôle des marchés financiers

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    OPA est limité par la règlementation, en particulier lorsque l'acheteur contrôle déjà directement

    ou indirectement sa cible (passage du seuil des 50% des droits par exemple).

    Cette obligation a été instituée afin de protéger les autres actionnaires en leur offrant une

    solution de sortie. Le prix est naturellement presque toujours supérieur au cours de bourse avant

    le lancement de l'opération, mais ce n'est pas obligatoire (en particulier pour les OPA imposées).

    Certains investisseurs (ou spéculateurs) sont à la recherche des titres pouvant faire l'objet d'une

    OPA, car c'est souvent l'occasion de faire une plus-value.

    2.  Les Offres Publiques d’Echange (OPE) 

    Une offre publique d'échange (OPE) ne donne pas lieu à un transfert de liquidités. Elle consiste

     pour la société initiatrice à proposer aux actionnaires d'une société cible un échange de titres en

    fonction d'une certaine parité et pendant une période déterminée. En effet, une offre publique

    d'échange sur des actions cotées en bourse est lancée par une société, selon une proportion

    d'échange déterminée entre des actions de la société « cible » et celle qui veut en prendre le

    contrôle.

    3.  Les Offres Publiques de Retrait (OPR)

    Également appelée « squeeze out » en anglais, une offre publique de retrait fait suite à une OPA

    ou OPE ayant permis à son lanceur de devenir propriétaire de la quasi-totalité de la société cible

    (au moins 95%). De ce fait, il ne reste qu'un nombre minime d'actions de cette dernière encore

    détenues par le public.

    L'OPR est une proposition aux propriétaires des actions restantes de les leur acheter, en général

    à bon prix, avant que celles-ci ne soient radiées de la cotation en bourse. Ce retrait permettra à

    l'actionnaire principal ou a son groupe d'éviter les frais et contraintes diverses liées à la cotation

    en bourse et à la coexistence d'autres actionnaires dans le capital. S'il reste encore des actions

    non présentées à l'OPR, la société offreuse peut la faire suivre d'une offre de retrait obligatoire

    (OPR-RO).

    4.  Les Offres Publiques de Vente (OPV)

    L’offre publique de vente est une offre publique faite par des actionnaires (par exemple, l'État

    en cas de privatisation ou d'ouverture du capital d'une entreprise publique) à tout épargnant qui

    le souhaite, de leur vendre des actions d'une société selon des conditions précises de quantité et

    de prix.

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    L'opération une fois conclue (ce qui suppose une procédure de répartition des titres si la

    demande est supérieure à l'offre, ou est comme on dit « sursouscrite »), est généralement suivie

    de l'introduction en bourse desdites actions.

    5. 

    Les Offres Publiques à prix Ouvert (OPO)

    L’offre publique à prix ouvert  est une procédure qui consiste à recueillir les demandes de

    souscription puis à fixer le prix définitif après la clôture de l'offre.

    6. 

    Les Offres Publiques à prix Fixe (OPF)

    L’offre à prix fixe est une procédure d'introduction en bourse fixant la quantité et le prix unique

    des titres à vendre.

    7.  Les Offres Publiques à prix Minimal (OPM)

    L’Offre à prix minimal est une procédure d'introduction en Bourse qui consiste à fixer la

    quantité. Le prix dépend de la demande et des exigences du vendeur.

    Le graphique suivant illustre la typologie des offres publiques qu’on rencontre dans les marchés

    financiers et leurs caractéristiques.

    Source : BARNETO P. et GREGORIO G., DSCG 2 Finance, manuel et applications, Dunod,

    Paris, 2009 (P. 664)

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    B. Les formes d’offres publiques 

    1.  Les offres hostiles.

    Le terme « hostile » vise surtout le conseil d'administration et l'équipe dirigeante et non les

    actionnaires à qui celui qui a lancé l'offre propose de céder leurs actions avec une prime. Encore

    appelée offre inamicale ou offensive, une offre publique hostile est une tentative de rachat ou

    d’échange à laquelle la société-cible s’oppose fermement. En effet, deux sociétés sont en

    désaccord sur la finalité de l’opération. Elle Peut évoluer en batailles boursières avec des contre -

    OPA/OPE lancées par des groupes rivaux (de concert). Une surenchère est possible avec un

    minimum de + 2 % sur le prix stipulé par l’initiateur. 

    2. 

    Les offres amicales.

    Une offre amicale est une situation où la direction d’une entreprise et le conseil d’administration  

    se mettent d’accord pour que leur société fusionne avec ou soit rachetée par une autre entreprise.

    En effet, il y a accord entre les dirigeants de la société visée et le groupe acquéreur.

    Le tableau suivant présente quelques éléments guidant le choix de l’initiateur  :

    ELEMENTS OFFRE AMICALE  OFFRE HOSTILE 

    Rapidité de préparation  Quelques mois Quelques semainesDurée de l’offre  Moins longue Plus longue de 10 jours de

    négociation

    Rapidité de l’intégration

    post-offre 

    Peut être ralentie par la

    volonté de construire un

    consensus

    Peut être rapide

    Prime de contrôle payée  Prime pas très forte Plus forte pour attirer les

    actionnaires malgré lesrecommandations inverses

    du conseil d’administration t

    des dirigeants

    Risque d’intervention d’un

    tiers 

    Faible Fort, recherche d’un teneur

    influent pour la cible

    Risque de déstabiliser la

    cible 

    Faible Fort, incertitude sur

    l’organisation future 

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    Acceptabilité sociale  Politiquement correcte Politiquement incorrecte

    dans certains secteurs

    (banques) ou dans certains

     pays (Allemagne)

    Culture d’entreprise

    résultante 

    Souvent un mix Souvent celle de l’acheteur  

    Source : Pierre VERNIMMEN, FINANCE D’ENTREPRISE, 14 ième  édition , Pascal QUIRY

    et Yann Le FUR ; Dalloz, 2016 (P. 978)

    C. 

    Le but des offres publiques

    Les offres publiques peuvent avoir des buts différents selon leur type :

      Les OPA, OPE et OPR ont pour but la prise de contrôle d'une société  « cible » 

    (opérations de fusion-acquisition).

      Les OPV visent à réduire la participation des actionnaires principaux en mettant une

     partie de leurs titres sur le marché.

     Notons aussi que certaines OPA et OPE sont liées à une RES (Reprise d’une Entreprise par

    certains de ses salariés)

    II.  Les offres publiques d’achat (OPA) 

    A. 

    Présentation des Offres Publiques d’Achat 

    1. 

    Définition

    Une offre publique d'achat ou OPA est une offre d'acquisition payable au comptant, à un prix

    donné, du capital d'une entreprise cible.

    2.  Objectifs d'une offre publique d'acquisition

    Lorsque l’initiateur d’une offre publique souhaite acquérir les titres d’une société pour en

    déprendre le contrôle, il peut avoir différentes motivations :

      Renforcer sa position sur le marché voire éliminer un concurrent (par exemple,devenir l’entreprise leader dans un secteur d’activité précis) ; 

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      Se développer et diversifier son activité (par exemple, acquérir une nouvelletechnologie maîtrisée par la société cible) ;

      Réorganiser la société cible et la revendre afin de réaliser, à terme, une plus-value surcession d’entreprise. 

    3. 

    Les intervenants de la procédure et leur rôle

    Généralement, le déroulement d’une offre publique met en relation trois acteurs :

      L’initiateur d’une offre publique : la personne qui lance une offre sur une société

    cotée en bourse ;

      La société visée (ou société cible) : c’est la société cotée dont les titres font l’objet

    de l’offre ;

     

    L’autorité des marchés : qui contrôle l’information délivrée aux actionnaires et laconformité de l’offre aux règles applicables. Elle veille en particulier au respect des

    droits des actionnaires minoritaires et au bon déroulement de l’offre.

    B. Les motivations

    1.  Motifs stratégiques offensifs :

    a.  Accroitre le pouvoir de domination et d'influence :

    Il s'agit pour la société initiatrice d'utiliser les offres publiques d'acquisitions comme des

    moyens pour augmenter son pouvoir de domination ou d'influence sur le marché, à travers des

    fusions, des absorption ou des prises de contrôle dans des sociétés cibles

    Le lancement des offres publiques d'acquisitions devient indispensable lorsque les ressources

    recherchées, ne sont pas disponibles sur le marché (brevets, marques réputées, compétences,

    actifs,…). 

    Parfois il est nécessaire pour une société de disposer rapidement de nouvelles ressources

     permettant de rester concurrentielle au sein de l'environnement.

    b.  Prendre position sur un nouveau marché

    L'un des buts des offres publiques d'acquisitions est de permettre à la société initiatrice de

     prendre position sur des nouveaux marchés ou d'étendre ses activités à de nouveaux métiers ou

    à de nouvelles zones géographiques.

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    2.  Motifs stratégiques défensifs

    a.  S'adapter aux évolutions technologiques

    Les changements technologiques permanent et sans cessent pousse les sociétés à s'y adapter

     pour pouvoir rester compétitives, mais la diffusion rapide des technologies ne peut gérer par

    croissance interne pour des raisons des moyens et de temps, d'où le recoure à des offres

     publiques d'acquisitions pour réussir une croissance externe permettant de s'accaparer de ces

    nouvelles technologies.

    b.  Acquérir une taille critique

    Vue la mondialisation des marchés, qui conduit les sociétés à agrandir leurs tailles par

    acquisitions pour légitimement prétendre s'inscrire dans le jeu concurrentiel qui évolue

    aujourd'hui au niveau mondiale. Il s'agit pour l'entreprise qu'acquérir rapidement une taille

    critique, afin d'éviter sa marginalisation au sein du secteur.

    Les offres publiques d'acquisitions apparaissent comme une réponse défensive à des

    mouvements de concentration qui condamnent les sociétés à choisir entre acquérir ou être

    achetées. c. Entraver les actions d'un concurrent gênant ou l'éliminer :

    Une offre publique d'acquisition peut être un moyen efficace de réagir à la menace de

    concurrents puissants. Elle peut en effet, s'insérer dans une logique de protection ou de réaction

    à une tentative d'attaque et s'opérer dans un contexte de prévention ou au moment de l'agression

    (le jeu concurrentiel qui opposa BNP à Société Générale et Paribas qui a aboutie en fin à la

    naissance de la BNP Paribas).

    3.  Motivations à finalités financières :

    a.  Motifs stratégiques dans la gestion financière

    i.  Réaliser des économies d'impôts

    Les dirigeants d'une société peuvent se trouver entre deux choix de rémunération de leurs

    actionnaires : une distribution des dividendes ou une distribution d'actions supplémentaires à

    travers le moyen d'une OPRA. Le choix repose sur l'existence d'un différentiel de taux

    d'imposition entre distribution de dividendes et OPRA.

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    Une OPRA peut être profitable à la société dans le cas où elle permet des économies d'impôts

    et cela n'est possible que si l'impôt payé en cas de distribution de dividendes aux actionnaires

    sera nettement supérieur à un impôt payé sur OPRA.

    ii. 

    Augmenter la richesse des actionnaires

    La recherche de création de valeur au profit des actionnaires est à l'origine des annonces d'offres

     publiques d'acquisition.

    Une OPRA est souvent considéré dans la littérature financière comme un versement de

    dividendes exceptionnels car les actionnaires ne s'y attendent pas forcément. Sur le court terme,

    dans les jours qui suivent l'annonce d'un rachat ou le rachat lui-même, la plupart des études

    montrent une réaction positive et significative du marché, de manière plus ou moins prononcée.

    La présence d’une trésorerie abondante et l’absence d’opportunités de croissance incitent les

    dirigeants à financer des projets insuffisamment rentables cella provoque des conflits entre

    dirigeants et actionnaires. Dans ce cas, la meilleure solution pour l’entreprise est de racheter

    ses propres actions afin de rémunérer ses actionnaires et de réduire donc les conflits d’agence.  

    b.  Motifs stratégiques dans le marché financier

    i. 

    Retrait de la cote des titres de la société

    Les entreprises qui procèdent à des OPR annoncent souvent la volonté de retirer leurs actions

    du marché. Le rachat sur le marché ne permettant de racheter qu’un nombre limité d’actions.

    L’entreprise qui souhaite voir son titre retiré de la cote doit alors nécessairement avoir recours

    à l’OPR. 

    Une fois ses actions rachetées, elle pourra procéder à une offre publique de retrait avec retrait

    obligatoire (OPRO), s'il y a des actionnaires qui refusent de céder leurs propres actions à

    l'annonce de l'OPR ce qui aura pour conséquence la disparition des actions du marché et le

    retrait de la cote des titres de l’entreprise. 

    ii.  Lutter contre les attaques des offres publiques d'acquisitions 

    Le rachat par une société de ses propres actions (OPRA), peut également être vu comme un

    moyen d'écarter d'éventuelles tentatives de prises de contrôle inamicales.

    En effet, le renforcement de l'actionnariat salarié crée un noyau dur d'actionnaires plutôtfavorables à l'équipe dirigeante en place en cas de tentative de prise de contrôle.

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    La sous-évaluation d’un titre peut être un motif suffisant pour qu'une société déclenche une

    offre publique, afin de s’approprier un potentiel de hausse qui serait à la fois bénéfique pour la

    société cible et pour la société initiatrice.

    L’annonce du rachat de ses propres titres par une société est souvent interprétée comme un

    moyen pour les dirigeants de véhiculer que l’entreprise est sous-évaluée. La sous- évaluation

    est la première motivation citée par les entreprises ayant procédé à un rachat d'actions. Si on

    suppose l'existence d'une efficience du marché, à l'annonce de rachats de la société par ces

     propres titres, cela va faire monter la valeur de la société pour atteindre sa valeur réelle

     présumée.

    Les offres publiques d'acquisitions sont des outils intéressants pour atteindre des objectifs

    stratégiques des sociétés comme des individus et leurs importances se voient dans leurs poidsd'influence sur la valeur des sociétés ou sur le comportement des investisseurs dans le marché.

    Elles permettent une diversification des portefeuilles d'activités comme elles ouvrent la porte

    vers l'internationalisation, mais le fait que leur lancement sur le marché devient obligatoire dans

    certaines circonstances rend leurs utilisations une arme à double tranchant.

    III.  Les offres publiques d’échange (OPE) 

    Une offre publique d’échange (OPE) s’apparente sur plusieurs plans à une OPA. La différence

    fondamentale intervient au niveau du moyen de règlement, car contraire à une OPA, une OPE

    ne donne pas lieu à un transfert de liquidités. Il se dégage en outre un certain nombre de

    singularités relatives aux offres publiques d’échange. 

    A. 

    Présentation

    L'offre publique d'échange consiste à proposer aux actionnaires d'une société cible d'acquérir

    des titres de la société initiatrice en échange des titres de la société cible qu'ils détiennent, en

    fonction d'une certaine parité et pendant une période déterminée.

    Exemple : Une société X dont l’action cote 36 euros début mars. Cette société souhaite racheter

    la société la société Y dont l’action cote 112 euros le même jour.  

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    Le rachat est proposé sous forme d’OPE et la société X offre aux actionnaires de la société Y,

    quatre actions de la société Y.

    L’actionnaire peut donc recevoir en échange de son action qui cote actuellement 112 euros,

    quatre actions de la société X qui cotent 36 euros chacune, soit un équivalent de 144 euros. La prime offerte est de 28,5% par rapport au dernier cours coté.

    B. 

    Avantages et inconvénients relatifs

    Cette solution a eu beaucoup de succès ces dernières années, permettant à des entreprises de

    réaliser des opérations de croissance externe sans vider les caisses. La solution de l’OPE est en

    effet peu couteuse pour les initiatrices de l’offre puisqu’elles n’ont pas de conséquences sur leur

    trésorerie.

    Par ailleurs, l’OPE  présente un avantage fiscal pour l'actionnaire qui décide de recevoir des

    titres de la société initiatrice en échange des actions qu'il détient dans la société cible. En effet,

    cet actionnaire ne paiera pas d'impôt au titre des plus-values puisqu'il ne reçoit pas une somme

    d'argent, mais de nouvelles actions.

    Inconvénient toutefois pour l’initiateur de l’offre  est que la création de titres nouveaux pour

    rémunérer l’opération dilue fortement son bénéfice net par action et affaiblit par conséquent le

    cours de son action.

    IV. 

    Synthèse et cas pratique

    A. Synthèse sur les OPA et OPE

    1.  La procédure en bourse

    L’initiateur de l’offre publique dépose un projet de note d’information auprès de l’Autorité

    des marchés financiers (AMF). Ce projet présente aux investisseurs les principales

    caractéristiques de l’offre boursière (prix proposé, objectifs de l’opération, nombre de titres que

    l’initiateur souhaite acquérir). Parallèlement, l’initiateur publie un communiqué qui informe le

     public de son projet.

    http://www.journaldunet.com/business/pratique/dictionnaire-economique-et-financier/16496/action-definition-traduction-et-synonymes.htmlhttp://www.tradingsat.com/lexique-boursier/definition-cours-48.htmlhttp://www.tradingsat.com/lexique-boursier/definition-cours-48.htmlhttp://www.journaldunet.com/business/pratique/dictionnaire-economique-et-financier/16496/action-definition-traduction-et-synonymes.html

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    La société cible  peut alors faire connaître via un communiqué l’avis de ses dirigeants sur le

     projet d’offre publique d’acquisition. Elle dépose également auprès de l’AMF son propre projet

    de note d’information en réponse à l’offre.  

    L’AMF4  contrôle la conformité de l’offre publique aux dispositions législatives et

    réglementaires applicables en veillant au respect de certains principes : égalité de traitement et

    d’information des actionnaires de la société cible, transparence, loyauté dans les transactions et

    la compétition, etc. L’AMF peut demander à l’initiateur de l’offre de modifier son projet.

    L’AMF déclare par la suite le projet d’offre publique conforme ou non conforme et publie sa

    décision sur son site internet.

    Si l’offre publique d’acquisition est conforme, l’AMF publie le calendrier de l’offre :  

     

    Si l’initiateur de l’offre boursière détient moins de 50% du capital ou des droits devote de la société cible, l’offre est ouverte durant 25 jours de bourse (OPA ou OPErelevant de la procédure normale). L’offre peut faire l’objet d’une réouverture, d’unesurenchère, ou d’une contre-offre déposée par un tiers ;

      Si l’initiateur de l’offre publique détient plus de 50% du capital et des droits de votede la société cible, l’off re est ouverte pendant 10 jours de bourse au minimum (15

     jours s’il s’agit d’une OPE) (OPA ou OPE relevant de la procédure simplifiée). 

    Les actionnaires de la société cible sont libres d’accepter l’offre publique et de vendre

    (ou d’échanger) leurs titres au prix proposé ou la refuser et conserver leurs titres. Si l'initiateurde l’offre ne réussit pas à acquérir le nombre de titres nécessaire au contrôle de la société cible,

    l’OPA devient caduque (nulle). 

    À la clôture de l’offre publique d’acquisition, l’AMF publie le résultat sur son site internet.

    2.  Tableau de synthèse

    Bien qu’étant proches dans le but qu’elles visent, les offres publiques d’achat (OPA) et les

    offres publiques d’échange (OPE) présentent quelques points de divergences en fonction descritèr es susceptibles d’influencer les choix des initiateurs de l’offre et des actionnaires de la

    société cible. Le tableau suivant fait une étude comparative en présentant à la fois les similitudes

    et les différences entre les OPA et les OPE.

    4 Autorité des marchés financiers, Française

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    Critères  OPA  OPE 

    Définitions  Rachat des actions d’une société «cible»à un prix déterminé, généralementsupérieur au cours , par une société«initiatrice »

    Rachat des actions d’une société par échange de titres

    Intervenants   Initiateur  Société cible  Autorité de marché

    Avantages  Pour l’initiateur :  Accroître ses parts de marchés  Développer son réseau de distribution  Acquérir une technologie  Éliminer un concurrent 

    Diversifier son portefeuille d’activités   Internationalisation...

    Pour les actionnaires de la cible :Réaliser une plus-value

    Pour les actionnaires de la cible:

    la prime qui leur est proposée peut être complétée par des effets

    synergiesEffets relutifs sur le Bénéfice par

    action

    Risques  Pour l’initiateur :   Les effets sur le Bénéfice par action peuvent être négatifs.  Possibilité de perte de contrôle par les anciens actionnaires  Baisse du levier d’endettement du fait de l’augmentation des capitaux

     propres.Principalement pour la cible : 

    Suppression de certains postes de salariés

    Moyens de défense  

    Moyens Pédagogiques

    5

      

    Moyens plus actifs (offre publique concurrente, offre publique surl’initiateur, les achats « d’amis », l’augmentation du capital et lesmodifications de périmètre, les bons défensifs, l’action en justice)

    Méthodes usuelles   Actualisation des flux de trésorerie futurs ;  Analyse du cours de bourse ;  Multiples de sociétés cotées comparables.

    5Les moyens pédagogiques consistent pour l’entreprise cible à expliquer au marché et aux médias pourquoi ellesera en mesure de créer plus de valeur dans le futur que la prime qui est actuellement offerte par l’initiateur

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    Partage des synergies  Seule le paiement de la prime permet

    aux actionnaires de la cible de percevoir

    la synergie

    Participation entière auxsynergies futures. Dans une OPE

    amicale, l’anticipation desynergies élevées limite la prime.

    Effets psychologiques  Le cash crédibilise l’offre et accroît savaleur psychologique

    Le paiement en titre revêt uncaractère amical.

    Structure financière

    de l’initiateur 

    Accroit le levier financier Abaisse le levier financier

    Actionnariat  Aucun impact sauf s’il y a

    refinancement par augmentation du

    capital

    Le nouvel actionnariat estcomposé des 02 actionnaires de

    départ (initiateur et société cible)

    Effet sur le cours del’initiateur 

    Après l’annonce, pas de lien directsentre les 02 cours boursier.

    Lien immédiat et permanent pendant toute la durée de l’offreentre les 02 cours.

    Effets comptables  Si PER (cible) < coût après IS de ladette : augmentation du BPA –  si PER

    (cible) > coût après IS de la dette :diminution du BPA.

    Si PER (initiateur) > PER (cible): augmentation du BPA.

    Fiscalité de

    l’initiateur 

    Déductibilité des charges financières

    induites par l’offre 

    Impact financier relativement nul

    Fiscalité des

    actionnaires de la

    cible 

    Imposition de la plus-value Imposition différée de la plus-value de cession

    Poids dans les indices  Pas de changement Augmentation de la capitalisation boursière.

    Source : P. VERNIMMEN, Finance d’entreprise, Pascal QUIRY & Yann Le FUR

    B. Cas pratique, l’OPA de Mittal Steel sur Arcelor SA (2005 – 2006)

    1.  Présentation de l’offre 

    a.  L’initiateur 

    Mittal Steel, qui est l’initiateur de cette OPA, est en 2006 le plus grand producteur mondial

    d’acier avec une capacité de production annuelle de plus de 75 millions de tonnes. Mittal Steel

    est leader à cette époque sur les marchés américain et africain, et second sur le marché européen.

    Le capital social de Mittal Steel est, à cette époque, composé de deux types d’actions. 5 milliards

    d’actions ordinaires de catégorie A d’une valeur nominale de €0,01 chacune et de 721,5 millions

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    d’actions ordinaires de catégorie B de nominal €0,10 chacune. Il y a eu une émission d’action

    au 31 mars 2006 et 246.650.285 actions A ainsi que 457.490.210 actions de catégorie B étaient

    en circulation. Les actions de catégorie A sont côtées sur Euronext Amsterdam et le NYSE 6.

    b. 

    La cible

    Arcelor a été créé en février 2002 par le rapprochement de 3 sidérurgistes : Arcelia Corporacion,

    Siderurgica, Arbed et Usinor. Le groupe Arcelor est le 2ème  producteur d’acier au niveau

    mondial en termes de production avec plus de 45 millions de tonnes de 2003 à 2005, et est

    leader sur le marché européen. Pour les mêmes périodes, le résultat net est respectivement de

    257 millions, 2,29 milliards et 3,85 milliards d’euros. Arcelor a comptabilisé des dépenses

    d’investissement respectivement de 1,3 milliards, 1,4 milliards et 2,1 milliards d’euros avec

    notamment l’acquisition de Dofasco, leader canadien de la sidérurgie. Les actions Arcelor sontadmises en négociation sur Euronext Paris, Euronext Brussels, à la Bourse de Luxembourg et

    sur les Bourses Espagnoles. Le tableau ci-dessous présente les cours de bourse des titres

    d’Arcelor avant l’annonce de l’offre.  

    Les volumes échangés sont présentés dans les tableaux suivants

    6 New York Stock Exchange, la Bourse de New-York, ou Wall Street

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    Source :  Note d ’ information sur l’OPA de Mittal Steel sur Arcelor SA 

    2.  Motifs de l’offre 

      Renforcer le pouvoir de négociation avec les fournisseurs ;

      Profiter des différentes sources de croissances liées aux marchés géographiques ;

      Réduire la volatilité et stabiliser le marché de la sidérurgie ;

      Réaliser des économies d’échelle, assurer de meilleurs rendements et mieux soutenir les

    coûts de R&D7.

    3.  Eléments d’appréciation de l’offre 

    Aux termes de l’offre principale, les actionnaires d’Arcelor peuvent recevoir  €35,25  en

    numéraire et 4 nouvelles actions Mittal Steel pour 5 actions Arcelor (dans la limite de €4,7

    milliards). Sur la base du Cours de Référence de Mittal Steel et des termes de l’offre Principale,

    cela implique (avant tout ajustement éventuel) :

      Une valeur implicite de €28,21 par action Arcelor (la « Valorisation Offerte » s’élevant

    à €18,6 Milliards), ce qui équivaut à la contrepartie offerte dans le cadre de l’offre

    d’achat à titre subsidiaire, soit €28,21 par action et 

    7 Recherche et Développement

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      Une parité d’échange implicite de 1,067 ce qui équivaut à la parité offerte dans le cadre

    de l’offre d’échange à titre subsidiaire, soit 1,067 (16/15). 

    Les termes de l’Offre Principale ont été déterminés sur la base des valorisations effectuées dans

    le cadre des Offres Subsidiaires telles qu’elles sont décrites ci-dessous.

    Le tableau suivant présente la valeur offerte par action Arcelor dans le cadre de l’Offre

     principale et les primes que cela implique en fonction de l’historique des cours des actions

    Arcelor et Mittal Steel.

    4.  Quelques facteurs de risque

      La parité d’échange fixe ne reflètera pas les fluctuations du marché ;

     

    L’intégration des activités d’Arcelor et de Mittal pourrait ne pas être totalement réussieet le processus d’intégration pourrait perturber leurs activités ;

      L’existence d’intérêts minoritaires dans le capital d’Arcelor pourrait réduire les

     bénéfices attendus par Mittal Steel de la réalisation de l’offre ;

      La réalisation de l’offre pourrait avoir un impact défavorable sur la situation de Mittal

    Steel ou d’Arcelor en matière d’impôt sur les sociétés (Mittal Steel étant une société de

    droit néerlandais, tandis qu’Arcelor relève du droit luxembourgeois.). 

    Le montant total des frais, coûts et dépenses encourus par Mittal Steel en rapport avec l’offre,

    y compris les honoraires et frais de ses conseils financiers, auditeurs, avocats et autres, et les

    coûts, frais et dépenses liés à la communication, à la publicité, ou aux autres frais liés à

    l’opération est estimé à environ 100 millions de dollars US. 

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    Conclusion

    Les Offres Publiques, d'Achat (OPA) ou d'Echange (OPE) sont des opérations réalisées par le

     biais du marché visant pour une entreprise à prendre le contrôle d'une autre. Dans les deux cas,

    il s'agit d'inciter les actionnaires de la firme cible à céder leurs titres à l'initiateur de l’offre,

    contre des espèces pour les OPA ou contre des titres pour les OPE. Vu les opportunités

     présentes dans les divers secteurs d’activité et face aux contraintes financières auxquelles font

    face certaines entreprises, les offres publiques constituent une voie assez souvent empruntée

     pour profiter des opportunités ou restructurer pour les entreprises en difficulté. Ces modalités

    de prise de contrôle offrent divers avantages à ses parties prenantes. Ainsi, les actionnaires de

    la cible peuvent bénéficier d’une importante plus-value sur les titres cédés, ou alors deviennent

    actionnaires d’une entité plus grande offrant de meilleures perspectives. L’initiateur quant à lui

    fait croître son portefeuille, et peut atteindre une taille critique ciblée. Ces manœuvres

     boursières impliquent également, chez la cible comme chez l’initiateur, un certain nombre de

    risques (baisse du bénéfice par action, de baisse du pouvoir de contrôle, suppression d’emplois,

    etc.). Toutefois, les OPA et les OPE s’inscrivent dans un cadre règlementaire , défini par

    l’autorité des marchés financiers, qui vise à protéger les intérêts de tous. Dans un contexte

    marqué par des turbulences sur les marchés boursiers, le recours aux offres publiques et

     particulièrement aux OPA et OPE prend de l’ampleur. Le développement des places boursières

    de la sous-région CEMAC, DSX et BVMAC, devrait nous permettre de toucher du doigt les

    réalités des offres publiques.

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    Sources

    Ouvrages

    Pascal QUIRY & Yann Le FUR, Pierre VERNIMMEN, Finance d’Entreprise, Edition2016, Dalloz, Paris.

    BARNETO P. et GREGORIO G., DSCG 2 Finance, manuel et appli cations , Dunod,

    Paris, 2009

    Documents

    Note d’information sur l’Offre publique mixte visant les titres de la société

    ARCELOR S.A. par MITTAL STEEL COMPANY Les analyses de l’OpseC n°5 : L’OPA de Mittal Steel sur Arcelor, par

    l’Observatoire Politico-économique des Structures du Capitalisme (OpesC) 

    Sites Web

    http://www.bourse.trader-finance.fr , consulté le 12 janvier 2016

    http://www.bourse.trader-finance.fr/http://www.bourse.trader-finance.fr/http://www.bourse.trader-finance.fr/

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    Table des matières

    Introduction ............................................................................................................................1 

    I.  Généralités sur les offres publiques .................................................................................3 

    A.  Différents types d’offres..............................................................................................3 

    1.  Les Offres Publiques d’Achat (OPA) ......................................................................3 

    2.  Les Offres Publiques d’Echange (OPE) ...................................................................4 

    3.  Les Offres Publiques de Retrait (OPR) ....................................................................4 

    4.  Les Offres Publiques de Vente (OPV) .....................................................................4 

    5.  Les Offres Publiques à prix Ouvert (OPO) ..............................................................5 

    6.  Les Offres Publiques à prix Fixe (OPF) ...................................................................5 

    7.  Les Offres Publiques à prix Minimal (OPM) ...........................................................5 

    B.  Les formes d’offres publiques .....................................................................................6 

    1.  Les offres hostiles. ..................................................................................................6 

    2.  Les offres amicales. .................................................................................................6 

    C.  Le but des offres publiques .........................................................................................7 

    II.  Les offres publiques d’achat (OPA) ................................................................................7 

    A.  Présentation des Offres Publiques d’Achat ..................................................................7 

    1.  Définition ................................................................................................................7 

    2.  Objectifs d'une offre publique d'acquisition .............................................................7 

    3.  Les intervenants de la procédure et leur rôle ............................................................8 

    B.  Les motivations ...........................................................................................................8 

    1.  Motifs stratégiques offensifs : .................................................................................8 

    a.  Accroitre le pouvoir de domination et d'influence : ............................................8 

     b.  Prendre position sur un nouveau marché ............................................................8 

    2.  Motifs stratégiques défensifs ...................................................................................9 

    a.  S'adapter aux évolutions technologiques ............................................................9 

     b.  Acquérir une taille critique ................................................................................9 

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     Les offres publiques : OPA - OPE

    3.  Motivations à finalités financières : .........................................................................9 

    a.  Motifs stratégiques dans la gestion financière ....................................................9 

    i.  Réaliser des économies d'impôts........................................................................9 

    ii.  Augmenter la richesse des actionnaires ........................................................ 10 

     b.  Motifs stratégiques dans le marché financier ................................................... 10 

    i.  Retrait de la cote des titres de la société ........................................................... 10 

    ii.  Lutter contre les attaques des offres publiques d'acquisitions........................ 10 

    III.  Les offres publiques d’échange (OPE) ...................................................................... 11 

    A.  Présentation .............................................................................................................. 11 

    B.  Avantages et inconvénients relatifs ........................................................................... 12 

    IV.  Synthèse et cas pratique ............................................................................................ 12 

    A.  Synthèse sur les OPA et OPE .................................................................................... 12 

    1.  La procédure en bourse ......................................................................................... 12 

    2.  Tableau de synthèse .............................................................................................. 13 

    B.  Cas pratique, l’OPA de Mittal Steel sur Arcelor SA (2005 –  2006) ........................... 15 

    1.  Présentation de l’offre ........................................................................................... 15 

    a.  L’initiateur ...................................................................................................... 15 

     b.  La cible ........................................................................................................... 16 

    2.  Motifs de l’offre .................................................................................................... 17 

    3.  Eléments d’appréciation de l’offre ......................................................................... 17 

    4.  Quelques facteurs de risque ................................................................................... 18 

    Conclusion ........................................................................................................................... 19 

    Sources ................................................................................................................................. 20 

    Table des matières ................................................................................................................ 21