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Estructuración y Planificación Anual del Consejo de Administración Guía con los principales temas para estructurar y planificar las actividades anuales del Consejo de Administración.
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Estructuración y Planificación Anual
del Consejo de Administración
Guía con los principales temas para estructurar y planificar las actividades anuales del Consejo de Administración.
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ma
rio Introducción
El valor del Consejo de Administración para
los accionistas
El triunvirato del gobierno corporativo
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3 Planificación Anual del Consejo de Administración
IntroducciónEste eBook aborda algunos puntos importantes sobre la estructuración y planificación anual del Consejo de Administración. Para el órgano principal del gobierno corporativo y de las decisiones estratégicas de la organización, estos aspectos son fundamentales para obtener niveles de desempeño cada vez más altos.
Para los consejeros, la planificación también es de gran importancia, principalmente para programar sus agendas a lo largo del año y el acceso previo a los principales temas estratégicos de cada reunión.
Para el profesional de gobierno corporativo, la planificación permite elaborar el calendario anual de gobierno corporativo, fundamental para la gestión de todas las actividades que se realizarán durante el año, incluida la preparación oportuna de todas las reuniones del grupo, con la definición de orden del día y preparación de materiales.
¡Buena lectura!
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El valor del Consejo de Administración para los accionistas1.
Tan importante como elegir un Consejo de Administración, es comprender el valor que aporta a una organización.
Son muchas las responsabilidades que se le atribuyen a este órgano colegiado, pero las principales están vinculadas a la estrategia y al gobierno corporativo.
La estrategia correcta abre vías para un crecimiento rentable, sostenible y con riesgos controlados. Este camino conduce a un mayor retorno de las inversiones de la organización y, en consecuencia, a su valoración.
El gobierno corporativo está compuesto por personas, procesos y sistemas que hacen que la empresa y su ejecución sean independientes de individuos específicos. Esta solidez e independencia permiten que la empresa sea negociada, pase de generación en generación y sea perenne.
El gobierno corporativo es fundamental para,
entre otras cosas, obtener liquidez.
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Valuation
A largo plazo, el valuation de una organización resulta de sus proyecciones financieras.
Estas proyecciones dependerán de:
• Mercados en los que opera;
• Cartera de productos y servicios ofrecidos;
• Diferenciales competitivos;
• Retención de clientes;
• Planes de expansión;
• Fusiones y adquisiciones, entre otras
Por lo tanto:
La construcción y aprobación de la estrategia son acciones que puede y debe esperar de su Consejo de Administración. Este es un valor claro y medible que entrega el Consejo de Administración
Liquidez
Tener un buen valuation no es relevante si nadie quiere comprar, invertir o fusionarse con su empresa. Estos movimientos se pueden realizar a través de una OPI, compra de participación de fondos privados (private equity) y otras formas de asociación.
Los grandes inversores tienden a invertir en empresas con riesgos gestionados.
Es mucho más fácil invertir o comprar una empresa con autoridad y procesos de toma de decisiones establecidos, con un plan de sucesión bien definido, transparencia y cifras confiables, entre otras cosas.
Por lo tanto:
Y el buen gobierno corporativo también es algo que puede y debe esperar de su Consejo de Administración. Una vez más, el Consejo ofrece un valor tangible a sus accionistas.
El valor del Consejo de Administración para los accionistas
el VALUATION depende de la
ESTRATEGIA
la LIQUIDEZ depende delGOBIERNO
CORPORATIVO
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El triunvirato del gobierno corporativo
La efectividad del Consejo de Administración depende de tres factores que deben estar armonizados:
• El liderazgo del Presidente del Consejo (Chairman);
• La composición del grupo colegiado y su dinámica de trabajo;
• El uso de la tecnología para la transformación digital del gobierno corporativo.
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El Presidente del Consejo:
1. Necesita dedicar el tiempo adecuado a la función (para algunas organizaciones, es un trabajo a tiempo completo).
La cuestión no es elegir a la persona más importante o reconocida del mercado, sino a la que tendrá la capacidad de dedicarse a la organización y al Consejo de Administración;
El triunvirato del gobierno corporativo
2. Debe tratar este puesto como un cargo y no como un título de honor;
3. Debe planificar la agenda anual del Consejo de Administración y no dejar que dependa de los acontecimientos ni que la RCA se convierta en una reunión para revisar los resultados del mes pasado;
8El triunvirato del gobierno corporativo
4. Necesita trabajar en beneficio de todos los accionistas y no solo de aquellos que lo eligieron;
5. Debe reunirse individualmente con los di-rectores ejecutivos (especialmente con el CEO) y con cada consejero. Es muy impor-tante tener conversaciones individuales para recoger opiniones, sugerencias y conocer las preocupaciones que puedan existir en cada caso. Lo que los ejecutivos y consejeros dicen en privado es diferente de lo que dicen en una mesa del Consejo;
6. Debe revisar todos los materiales de la reunión que llegan al Consejo de Adminis-tración y planear enviarlos en cualquier mo-mento a todos los directores. En este caso, la ayuda del Governance Officer es funda-mental;
7. No puede dejar el acta únicamente al cuidado de la persona que fue secretaria de la reunión. No basta con firmarla, es necesario pasar por una revisión detallada del contenido, hacer comentarios y ajustes (si es necesario);
8. Debe evitar que las reuniones del Consejo de Administración sean mucho más exposi-tivas que deliberativas, y que el órgano cole-giado exista sólo para conocer los hechos;
9. Necesita dar seguimiento a las decisiones tomadas por el grupo colegiado. No por haber sido deliberadas y firmadas en el acta, significa que han sido concluidas. Todo lo que se ha deliberado necesita tener una ejecución confirmada.
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El segundo componente del triunvirato se refiere a la composición y dinámica
del Consejo de Administración.
El triunvirato del gobierno corporativo
La composición de un cuerpo colegiado tiene que adaptarse al futuro que proyecta y no al pasado. Si los temas relevantes para el año son las transformaciones tecnológicas, no tiene sentido poner a muchos expertos en finanzas sobre la mesa. Si existen cuestiones sociales relevantes, como la igualdad de género o la diversidad en la organización, no
tiene sentido tener un consejo compuesto por hombres blancos de 60 años.
La dinámica de trabajo del Consejo de Administración también es otro factor importante. Las reuniones productivas y los consejeros comprometidos con la misión de la organización generan mejores resultados para el desempeño del grupo.
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En este sentido, en relación con la composición y dinámica en el contexto de la planificación anual del Consejo, es necesario:
1. Tener clara la visión de la empresa en el momento de la constitución y renovación del Consejo.Las vacantes y los conocimientos que las acompañan deben estar de acuerdo con los planes y el futuro de la organización;
2. Evitar nombrar consejeros porque sean famosos o importantes y buscar aquellos que traigan contribuciones relevantes al grupo.Las personas muy ocupadas tienden a tener agendas más ocupadas y, por regla general, una dedicación reducida;
3. Invitar, siempre que sea posible, al CEO y / o a los Directores Ejecutivos a la reunión del Consejo de Administración.Sus aportaciones suelen aclarar que las decisiones del Consejo pueden no ser ejecutables;
4. Hacer el calendario de reuniones para todo el año. Esto permite a los consejeros tener sus
agendas ya programadas y que no haya problemas con el calendario;
5. Elaborar la agenda adecuada, con-siderando la composición del Consejo de Administración y la contribución que cada miembro puede dar;
6. Preparar todos los materiales para las reuniones con anticipación.Enviarlos de manera oportuna permite que los miembros del Consejo los lean con antelación y hace que la discusión sea más productiva con una mejor preparación de los consejeros;
7. Evitar presentar los materiales para discusión y deliberación solo el día de la reunión.Esto hará que la calidad de las deliberaciones se vea perjudicada o incluso que no se produzcan;
8. Controlar el tiempo del orden del día.Las reuniones se ven perjudicadas cuando no se respeta el tiempo de cada asunto;
9. Mantenerse enfocado en el orden del día de la reunión. Evite que los consejeros discutan asuntos que no están en el orden del día.
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La tecnología es el tercer componente del triunvirato.
El triunvirato del gobierno corporativo
La transformación digital del gobierno corporativo es fundamental para la eficacia y seguridad de la organización. Y por esta razón:
1. El envío de materiales de la reunión no debe hacerse por e-mail. Esta práctica no es segura, ya que son materiales confidenciales de la organización. Utilice un portal de gobierno corporativo para distribuir materiales de manera auditada y controlada;
2. Todo el contenido de un grupo colegiado debe estar indexado para la búsqueda. A la hora de buscar información sobre un tema o deliberación, no tiene sentido,
hoy en día, tener que desarchivar actas y leerlas una a una. Utilice un portal de gobierno corporativo que le permita realizar búsquedas directas en todo el contenido y que incluya el reconocimiento de documentos escaneados;
3. Es importante utilizar portales de gobierno corporativo con un alto nivel de ciberseguridad.Algunos de los principales elementos a analizar son la autenticación por múltiples factores, marcas de agua en todos los documentos, permiso granular, bloqueo de usuarios por inactividad, log de auditoría, control de sesiones y dispositivos y otros mecanismos que mitigan el riesgo de eventuales ciberataques y filtración de datos;
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4. La consolidación de materiales debe realizarse de forma sistémica a través de su portal de gobierno corporativo.Esto le ahorra tiempo al Governance Officer, reduce la posibilidad de errores o el uso de versiones desactualizadas de ciertos materiales y garantiza el control de versiones de libros y materiales, de modo que el consejero pueda consultar solo las alteraciones;
5. Debe haber colaboración y comuni-cación entre los consejeros de admin-istración y los directores ejecutivos.Con un portal de gobierno corporativo, esta interacción toma la forma de compartir documentos, anotaciones, sugerencias y co-mentarios en los materiales de la reunión. Resolver dudas con antelación reduce el tiempo dedicado a ello en las reuniones y hace que las decisiones sean más asertivas;
6. Es necesario tener un registro de todas las actividades del Consejo de Administración y demás órganos
colegiados con fines de auditoría.Los mejores portales de gobierno corporativo cuentan con un log (pista) de auditoría, que registra todas las actividades que tuvieron lugar dentro de la plataforma digital, incluida la IP de origen de dichas actividades;
7. Debe evitarse el uso de softwares diferentes para el ciclo de gobierno corporativo.El proceso integrado brinda facilidad de uso, seguridad, calidad y agilidad en la búsqueda de información y contenido;
8. En tiempos de reuniones remotas, es fundamental que el portal elegido cumpla con el ciclo completo de gobier-no corporativo, desde la programación de reuniones con videoconferencia integra-da, pasando por la distribución segura de materiales, elaboración y firma electrónica de actas y seguimiento de la ejecución de las deliberaciones tras la reunión.
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Planificación Anual del Consejo de Administración3.
Usted está planeando el próximo año de su Consejo.Este es el momento crucial para elaborar una hoja de ruta detallada para todas sus actividades de manera organizada y de acuerdo con la agenda de los consejeros.
14Planificación Anual del Consejo de Administración
¿Por dónde empezamos?
Defina qué empleados actuarán directamente en los procesos de gobierno corporativo;
Elija la tecnología que se utilizará para la distribución de materiales y comunicación del Consejo de Administración.
¿Estableció y confirmó la agen-da del año con los consejeros?
Pídale al Governance Officer que registre todas las reuniones con la fecha y la duración en el portal de gobierno corporativo. El portal generará las salas de videoconferencia de su preferencia y enviará invitaciones, bloqueando las agendas de los miembros del Consejo de manera integrada;
Defina una macroestructura para cada reunión.Un ejemplo: si la intención es pasar 2/3 del tiempo mirando hacia el futuro y 1/3 analizando el pasado, podemos definir que:
Programe reuniones individ-uales con los consejeros y los principales accionistas para comprender sus expectativas;
Próximas Anteriores
REUNIÕES
28Dezembro
AtlasOne - Conselho de Administração
RCA DEZEMBRO/18
em 12 dias
29Dezembro
AtlasOne - Conselho de Administração
RCA DEZEMBRO/19
em 12 dias
28Dezembro
Atlas - Comitê de cultura
Reunião de Cultura
em 12 dias
Pronta para realização
Pronta para realização
Definição de pautas
Entrar
9:41
15Planificación Anual del Consejo de Administración
Haga una lista de todos los stakeholders relevantes (como accionistas, empleados, sociedad, gobierno, ONG, consultores, auditores, etc.) y defina cómo el Consejo de Administración se comunicará o trabajará con ellos;
Defina qué comités asesores del Consejo de Administración existirán, sus atribuciones estatu-tarias, y su agenda de trabajo y propuestas que deberán ser entre-gadas al Consejo;
ESTRATEGIA
• Propósito, Misión, Visión, Valores y Cultura Organizacional;• Transformación digital;• Ambiente competitivo;• Aspectos de ESG;• Estrategia de crecimiento y estrategia comercial;• Valuation y EVA;• Fusiones y adquisiciones;• Inversiones;• Mapa estratégico (BSC);• Business Canvas (especialmente el futuro);• Entorno político y económico.
GOBIERNO CORPORATIVO Y GESTIÓN
• Estructura de capital;• Gestión de Riesgos, Auditoría y Controles Internos (incluidas políticas y niveles);• Plan a largo plazo;• Plan de stock option;• Presupuesto;• Relación con inversores;• Evaluación del Consejo y sus miembros;• Evaluación del CEO;• Planificación de sucesión de consejeros y ejecutivos;• Transacción con partes relacio-nadas.
¡Enumere todos los temas principales!
Otro paso importante en la plan-ificación anual del Consejo de Administración es enumerar los principales asuntos de la agenda de trabajo.Además de los asuntos legales y reglamentarios del Consejo (básico), a continuación se presentan algunos ejemplos de puntos temáticos que se pueden discutir en las reuniones:
16Planificación Anual del Consejo de Administración
Distribuya todos los temas importantes en reuniones específicas en el calendario.En el portal de gobierno corporativo, es posible crear orden del día futuro y prepararlo para recibir el material de discusión o para deliberaciones posteriores.
Para que las discusiones sean productivas, haga las siguientes reflexiones sobre cada tema * de la agenda del Consejo:
¿Cuál es el objetivo de discutir este tema de la agenda?
¿Qué materiales deben prepararse para permitir que el Consejo analice y decida?
¿Quién los preparará?
¿Esta agenda involucrará comités y/o profesionales externos?
¿Qué posibles deliberaciones o resultados estratégicos se pueden extraer de esta agenda?
Póngase de acuerdo sobre todo esto con el
Governance Officer.
¡SIGA SU PLANIFICACIÓN!
Revise siempre que sea necesario, pero concéntrese en ejecutar su planificación para observar las mejoras significativas en la efectividad de su grupo colegiado. Es un proceso de constante evolución. Las mejoras se incorporan en cada planificación anual. Entonces, no se preocupe si el primer ciclo no funciona a la perfección.
* No permita asuntos de la agen-da sin objetivo, sin deliberaciones o sin resultados estratégicos es-perados.
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