CIUDADANO

REGISTRADOR MERCANTIL SEGUNDO DE LA CIRCUNSCRIPCIÓN JUDICIAL

DEL ESTADO ARAGUA.

SU DESPACHO.

Yo, ADRIANA JOSEFINA MARIN GALICIA, venezolana, mayor de edad, soltera, titular de

la Cédula de Identidad N°. V.-8.879.857, abogado, de este domicilio, debidamente autorizada por

el acta constitutiva de la Compañía Anónima, EL MOLINILLO CAFÉ, C.A., y debidamente

facultada para este acto, ante usted, muy respetuosamente ocurro y expongo: Presento original del

Acta Constitutiva de dicha Compañía, la cual ha sido redactada con suficiente amplitud para que

a su vez sirva de Estatutos Sociales de la misma, a los fines de su registro, fijación y publicación

de acuerdo a las disposiciones del Código de Comercio Vigente. De la misma forma anexo

inventario debidamente suscrito por los accionistas, lo cual comprueba el pago de la totalidad del

capital social de la compañía. Asimismo solicito me sea expedida copia certificada de esta

participación, como del documento acompañado y del auto que lo provea.----------------------------

En Maracay a la fecha de su presentación.------------------------------------------------------------------

ADRIANA JOSEFINA MARIN GALICIA.

Nosotros, MARCOS ALFONSO YEPEZ LUGO, FLORANGEL DEL CARMEN SUTIL

SEIJAS, MARCOS AURELIO YEPEZ SUTIL Y MARCOS VINICIO YEPEZ SUTIL,

venezolanos, mayores de edad, titulares de la Cédula de Identidad número V-7.182.887, V-

7.266.393, V-19.598.853, V-23.784.675 respectivamente, solteros, hábiles en derecho y de este

domicilio, por medio del presente documento declaramos que: Hemos convenido en constituir

como en efecto constituimos una Sociedad de Comercio en forma de Compañía Anónima que

habrá de regirse conforme a las disposiciones previstas en el Código de Comercio y la presente

Acta Constitutiva, la cual ha sido redactada con suficiente amplitud para que sirva a la vez de

Estatutos Sociales y cuyas cláusulas expresamos a continuación:----------------------------------------

CAPITULO I

Nombre, Domicilio, Objeto y Duración.

PRIMERA: La Compañía se denominará EL MOLINILLO CAFE, C.A. --------------------------

SEGUNDA: La Compañía tendrá su domicilio en Urbanización La Esperanza, Calle Los Tres

Mosqueteros, Local Nº 3, Maracay, Municipio Girardot del Estado Aragua. pero podrá establecer

sucursales en cualquier lugar de la República Bolivariana de Venezuela, o en el exterior cuando

así lo acuerde la Junta Directiva.------------------------------------------------------------------------------

TERCERA: La Compañía tendrá como objeto principal todo lo relacionado a cafetería,

pastelería, compra venta y fabricación, distribución, comercialización de tortas, postres,

antipastos, embutidos, productos alimenticios en general, en fin, podrá realizar cualquier otra

actividad lícita conexa con el objeto principal de la Compañía.--------------------------------------------------

CUARTA: La Compañía tendrá una duración de treinta (30) años contados a partir de la fecha de

su inscripción en el Registro Mercantil. Dicho término de duración podrá ser prorrogado o

reducido de conformidad con lo establecido en el Código de Comercio, a juicio de la Asamblea

General de Accionistas. ----------------------------------------------------------------------------------------

CAPITULO II

Del Capital de la Compañía y de las Acciones

QUINTA: El capital de la Compañía es la cantidad de CIENTO CINCUENTA MIL

BOLIVARES (Bs.150.000,oo), divididos en CIENTO CINCUENTA (150) acciones por un

valor nominal de MIL BOLIVARES (Bs.1.000,oo) cada una, según se desprende de Inventario

anexo debidamente suscrito por los accionistas. Dichas acciones han sido suscritas y pagadas por

los accionistas de la siguiente manera: El accionista MARCOS ALFONSO YEPEZ LUGO, ya

identificado, ha suscrito y pagado la totalidad de Cuarenta y cinco (45) acciones por un valor de

CUARENTA Y CINCO MIL BOLIVARES (Bs.45.000,oo)., La accionista FLORANGEL

DEL CARMEN SUTIL SEIJAS, ya identificada, ha suscrito y pagado la totalidad de Cuarenta

y cinco (45) acciones por un valor de CUARENTA Y CINCO MIL BOLIVARES

(Bs.45.000,oo), .el accionista MARCOS AURELIO YEPEZ SUTIL, ya identificado, ha

suscrito y pagado la totalidad de Treinta (30) acciones por un valor de TREINTA MIL

BOLIVARES (Bs.30.000,oo) y el accionista MARCOS VINICIO YEPEZ SUTIL, , ya

identificado, ha suscrito y pagado la totalidad de Treinta (30) acciones por un valor de

TREINTA MIL BOLIVARES (Bs.30.000,oo). ----------------------------------------------------------

SEXTA: Las Acciones son nominativas, no convertibles al portador, dando a sus propietarios

iguales derechos, cada una representa un voto en las decisiones de las Asambleas.-------------------

SEPTIMA: Cada Acción da a su titular derecho de propiedad sobre el artículo social y sobre las

utilidades, en proporción al número de Acciones adquiridas y de conformidad con lo dispuesto en

estos Estatutos Sociales.----------------------------------------------------------------------------------------

OCTAVA: Los accionistas de la Compañía tienen derecho preferente para la adquisición de las

acciones que vayan a ser cedidas. El accionista que desee enajenar total o parcialmente las

acciones de su propiedad, deberá participarlo por escrito a los demás accionistas, quienes dentro

de los treinta (30) días siguientes a aquel en que reciban la oferta, deberán ejercer su derecho. El

valor según el libro de las acciones a la fecha será la base para la oferta, agregando los ajustes

que correspondan para actualizar el costo de los bienes cuyos valores se expresen en el balance

general por debajo de su cotización en el mercado, vencido el plazo mencionado sin que los

accionistas manifiesten su interés en adquirir las acciones ofrecidas, el enajenante podrá

venderlas en igualdad de condiciones a un tercero. El derecho preferente establecido en esta

cláusula es igualmente aplicable para las acciones que se emitan con ocasión de aumentos del

capital social.-----------------------------------------------------------------------------------------------------

CAPITULO III.

De las Asambleas.

NOVENA: La Asamblea General de Accionistas, regularmente constituida representa la

totalidad de los accionistas y sus deliberaciones y decisiones dentro de los límites de sus

facultades son obligatorias para todos, aún para los que no hayan concurrido.-------------------------

DECIMA: Las Asambleas de Accionistas serán Ordinarias y Extraordinarias, y deberán ser

convocadas por la prensa con Quince (15) días de anticipación por lo menos a la fecha fijada para

la reunión, si la ley no dispone otro plazo especial. Sin embargo, cuando esté representada la

totalidad del capital social podrán efectuarse las Asambleas Ordinarias o Extraordinarias sin el

cumplimiento del requisito a que se contrae esta cláusula, pero mediante convocatoria personal.

DECIMA PRIMERA: En las convocatorias deberá expresarse el objeto de la reunión y será

nula toda deliberación, decisión, sobre un objeto no expresado en ella.---------------------------------

DECIMA SEGUNDA: La Asamblea General Ordinaria se reunirá un día cualquiera dentro de

los dos meses siguientes a la fecha de cierre del Ejercicio Económico anual y en el lugar, fecha y

hora previamente señalado en la convocatoria. Esta Asamblea tendrá las atribuciones señaladas

por la Ley.--------------------------------------------------------------------------------------------------------

DECIMA TERCERA: La Asamblea General Extraordinaria de Accionistas se reunirá cuando

sea convocada por los Directivos de la Compañía, o cuando así lo exija un número de accionistas

que representa por lo menos el veinte por ciento (20%) del Capital Social. ----------------------------

DECIMA CUARTA: Toda Asamblea ya sea Ordinaria o Extraordinaria no se considerará

validamente constituida si a ella no concurriere un número de accionistas que represente por lo

menos el CINCUENTA Y UN POR CIENTO (51%) del Capital Social. Si en la fecha fijada

para la reunión no concurriere un número de accionistas con las representaciones exigidas se

procederá de conformidad con lo dispuesto en los artículos: 279 y 281 del Código de Comercio,

según el caso.----------------------------------------------------------------------------------------------------

DECIMA QUINTA: Las decisiones de las Asambleas sólo serán válidas cuando obtengan la

aprobación de un número de accionistas que represente por lo menos el CINCUENTA Y UN

PORCIENTO (51%) del Capital Social de la Compañía. A este efecto cada accionista tendrá

tantos votos cuantas sean las Acciones que posea o represente.------------------------------------------

DECIMA SEXTA: De las reuniones de las Asambleas se levantará un acta en la cual se

expresará los nombres y apellidos de los accionistas que concurran, el número de acciones que

posea o represente, y las decisiones que se tomen, dicha Acta será firmada por todos los

presentes.---------------------------------------------------------------------------------------------------------

CAPITULO IV

De La Administración De La Compañía.

DECIMA SEPTIMA: La Compañía estará administrada por una Junta Directiva compuesta por:

Dos (02) DIRECTORES GERENTES, quienes serán elegidos cada Cinco (05) años por la

Asamblea Ordinaria de Accionistas. Dichos funcionarios pueden o no ser accionistas, y podrán

ser reelegidos, pero en todo caso, aún vencido su período deberán permanecer en sus cargos hasta

el nombramiento de sus sucesores. Dichos miembros de la Junta Directiva deberán depositar en la

Caja Social de la Compañía Cinco (05) acciones cada uno, o el valor de las mismas, las cuales

tendrán carácter inalienable, a los fines previstos en el Artículo 244 del Código de Comercio. En

el caso de no ser accionistas deberán depositar el equivalente en efectivo.-----------------------------

DECIMA OCTAVA: Los Directores Gerentes actuando conjunta o separadamente ejercerán la

administración de la Compañía y la plena representación de la misma, tanto judicial como

extrajudicialmente ante cualquiera de las autoridades civiles, judiciales o administrativas, firmar

por ella y obligarla, entre otras atribuciones que le otorgan el Código de Comercio y las Leyes,

pudiendo en consecuencia: A) Ejecutar todas las operaciones que correspondan al giro de la

empresa, con amplias facultades, incluso de disposición de bienes, tanto muebles como

inmuebles, pudiendo constituir y liberar cualquier especie de gravámenes y/o garantías sobre las

propiedades de la Compañía. B) Ejercer la plena representación de la Compañía frente a terceros.

C) Constituir factores mercantiles y cualquier otro tipo de mandatarios, fijándoles sus

atribuciones y remuneraciones. D) Celebrar cualquier tipo de contrato. E) Abrir, movilizar o

cerrar cuentas bancarias. F) Librar, aceptar, endosar, avalar letras de cambio, pagares y cualquier

otro instrumento de comercio. G) Otorgar recibos y finiquitos y cancelar obligaciones. H) Librar

las garantías que hayan constituido para garantizar obligaciones para con la Sociedad. I) Nombrar

y remover libremente a los empleados y obreros de la Compañía y asignarles sus cargos y

remuneraciones. J) Cobrar y recibir en nombre de la Compañía el pago de cheques, letras de

cambio, pagares y cualquier otro instrumento negociable. K) Representar judicialmente a la

Compañía y otorgar poderes judiciales con facultad para intentar y contestar demandas, oponer y

contestar excepciones y reconvenciones, hacer y contestar citas de saneamiento y/o garantía,

seguir el juicio en todas sus instancias, trámites e incidencias hasta su total terminación, darse por

citado, notificado o intimado, desistir, transigir, comprometer en árbitros, arbitradores o de

derecho, hacer posturas en remates y caucionarlos, desconocer documentos, recibir en pago para

la compañía sumas de dinero otorgando los correspondientes recibos o finiquitos en nombre de la

misma, solicitar medidas preventivas y ejecutivas; interponer toda clase o especie de recursos

administrativos y judiciales, tanto ordinarios como extraordinarios, y en general ejercer todas las

facultades necesarias para la mejor representación de la Compañía, ya que las facultades antes

señaladas son meramente enunciativas y no taxativas. ----------------------------------------------------

DECIMA NOVENA: La Compañía tendrá Un (01) Comisario, con las atribuciones que la Ley

señala. Será designado por la Asamblea de Accionistas y durará Tres (03) años en el desempeño

de sus funciones, pudiendo ser reelegido. -------------------------------------------------------------------

VIGESIMA: El Comisario tiene derecho a inspeccionar y vigilar las operaciones de la

compañía, y por lo tanto, podrá examinar los Libros de Contabilidad y de Actas, deberá revisar

balances y emitir su informe anual.---------------------------------------------------------------------------

CAPITULO V:

Del Ejercicio Económico, El Balance y Las Utilidades

VIGÉSIMA PRIMERA: El ejercicio económico de la Compañía comenzará el Primero (01) de

enero y terminará el Treinta y Uno (31) de diciembre de cada año, salvo el primer ejercicio

económico que comenzará una vez registrado el presente documento en el Registro Mercantil y

terminará el Treinta y Uno (31) de diciembre del presente año.------------------------------------------

VIGESIMA SEGUNDA: Al cierre del ejercicio económico de la Compañía se practicará un

Inventario y se representará un Balance, el cual será sometido a examen por la Asamblea General

de Accionistas.---------------------------------------------------------------------------------------------------

VIGESIMA TERCERA: Verificado el Balance de las Utilidades líquidas de cada período se

separará un CINCO POR CIENTO (5%) para formar un fondo de reserva hasta cubrir el DIEZ

POR CIENTO (10%) del Capital Social.-------------------------------------------------------------------

CAPITULO VI

Disposiciones Finales.

VIGESIMA CUARTA: Los presentes Estatutos son obligatorios para todos los accionistas, los

mismos no podrán ser reformados sino mediante el voto favorable del SETENTA Y CINCO

POR CIENTO (75%) de las Acciones que integran el Capital Social de la Compañía. Dicha

reforma se efectuará en Asamblea General, convocada con Quince días de anticipación por lo

menos.------------------------------------------------------------------------------------------------------------

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VIGESIMA QUINTA: En caso de liquidación de la Compañía, la Asamblea que la declare

otorgará a los liquidadores las facultades que considere convenientes. Durante la liquidación la

Asamblea queda investida de los más amplios poderes y cuando sea regularmente convocada

podrá deliberar y resolver con el número de acciones que concurran. ----------------------------------

VIGESIMA SEXTA: En todo lo no previsto en el presente Documento Constitutivo Estatutario

regirá lo dispuesto en el Código de Comercio.-------------------------------------------------------------

VIGESIMA SEPTIMA: Para desempañar los cargos de miembros de la Junta Directiva por el

período de Cinco (05) años se han elegido: DIRECTOR GERENTE MARCOS ALFONSO

YEPEZ LUGO: y DIRECTOR GERENTE: FLORANGEL DEL CARMEN SUTIL

SEIJAS, ambos antes plenamente identificados. Para el cargo de COMISARIO se designa al

Licenciado RUBEN RICARDO ARANGUREN PAREDES, venezolano, mayor de edad,

titular de la cédula de identidad Nº V- 9.650.305, inscrito en el Colegio de Licenciados en

Administración Del Estado Aragua bajo el N° L.A.C-04-42073 ----------------------------------------

VIGESIMA OCTAVA: Se ha facultado ampliamente a la ciudadana ADRIANA JOSEFINA

MARIN GALICIA, venezolana, mayor de edad, soltera, titular de la Cédula de Identidad N° V-

8.879.857, abogado, hábil en derecho y de este domicilio, para que realice la correspondiente

participación, e inscripción del presente Documento Constitutivo Estatutario por ante el Registro

Mercantil y para su posterior Publicación, y en fin para cumplir con todos los requisitos legales.

Es justicia, en la ciudad de Maracay, Estado Aragua, a la fecha de su otorgamiento.-----------------

MARCOS ALFONSO YEPEZ LUGO V-7.182.887

FLORANGEL DEL CARMEN SUTIL SEIJAS, V-7.266.393

MARCOS AURELIO YEPEZ SUTIL V-19.598.853

MARCOS VINICIO YEPEZ SUTIL V-23.784.675