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ESTATUTO

DE

YPF SOCIEDAD ANONIMA

TITULO I

DENOMINACIÓN, DOMICILIO Y DURACIÓN

Artículo 1° - Denominación

La Sociedad se denomina YPF SOCIEDAD ANÓNIMA. En el

cumplimiento de las actividades propias de su objeto social y en todos

los actos jurídicos que formalice, podrá usar, indistintamente, su

nombre completo o el abreviado YPF S.A.

Artículo 2° - Domicilio

El domicilio legal de la Sociedad se fija en la Ciudad de Buenos Aires,

República Argentina, sin perjuicio de lo cual podrá establecer

administraciones regionales, delegaciones, sucursales, agencias o

cualquier especie de representación dentro o fuera del país.

Artículo 3° - Duración

El término de duración de la Sociedad se establece en cien (100) años

contados desde la inscripción de este Estatuto en el Registro Público

de Comercio.

TITULO II

OBJETO

Artículo 4° - Objeto

La Sociedad tendrá por objeto llevar a cabo por sí, por intermedio de

terceros o asociada a terceros, el estudio, la exploración y la

explotación de los yacimientos de hidrocarburos líquidos y/o gaseosos

y demás minerales, como asimismo, la industrialización, transporte y

comercialización de estos productos y sus derivados directos e

indirectos, incluyendo también productos petroquímicos, químicos

derivados o no de hidrocarburos y combustibles de origen no fósil,

biocombustibles y sus componentes, así como la generación de energía

eléctrica a partir de hidrocarburos, a cuyo efecto podrá elaborarlos,

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utilizarlos, comprarlos, venderlos, permutarlos, importarlos o

exportarlos, así como también tendrá por objeto prestar, por sí, a través

de una sociedad controlada, o asociada a terceros, servicios de

telecomunicaciones en todas las formas y modalidades autorizadas por

la legislación vigente y previa solicitud de las licencias respectivas en

los casos que así lo disponga el marco regulatorio aplicable, así como

también la producción, industrialización, procesamiento,

comercialización, servicios de acondicionamiento, transporte y acopio

de granos y sus derivados, así como también realizar cualquier otra

actuación complementaria de su actividad industrial y comercial o que

resulte necesaria para facilitar la consecución de su objeto. Para el

mejor cumplimiento de estos objetivos podrá fundar, asociarse con o

participar en personas jurídicas de carácter público o privado

domiciliadas en el país o en el exterior, dentro de los límites

establecidos en este Estatuto.

Artículo 5° - Medios para el cumplimiento del objeto social

a) Para cumplir su objeto la sociedad podrá realizar toda clase de actos

jurídicos y operaciones cualesquiera sea su carácter legal, incluso

financieros, excluida la intermediación, que hagan al objeto de la

Sociedad, o estén relacionados con el mismo, dado que, a los fines

del cumplimiento de su objeto, la Sociedad tiene plena capacidad

jurídica para adquirir derechos, contraer obligaciones y ejercer

todos los actos que no sean prohibidos por las leyes o por este

Estatuto.

b) En particular, la Sociedad podrá:

(i) Adquirir por compra o cualquier título, bienes inmuebles,

muebles, semovientes, instalaciones y toda clase de

derechos, títulos, acciones o valores, venderlos, permutarlos,

cederlos y disponer de ellos bajo cualquier título, darlos en

garantía y gravarlos, incluso con prendas, hipotecas o

cualquier otro derecho real y constituir sobre ellos

servidumbres, asociarse con personas de existencia visible o

jurídica, concertar contratos de unión transitoria de empresas

y de agrupación de colaboración empresaria.

(ii) Celebrar toda clase de contratos y contraer obligaciones,

incluso préstamos y otras obligaciones, con bancos oficiales

o particulares, nacionales o extranjeros, organismos

internacionales de crédito y/o de cualquier otra naturaleza,

aceptar consignaciones, comisiones y/o mandatos y

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otorgarlos, conceder créditos comerciales vinculados con su

giro.

(iii) Emitir, en el país o en el extranjero, debentures, obligaciones

negociables y otros títulos de deudas en cualquier moneda

con o sin garantía real, especial o flotante, convertibles o no.

TITULO III

CAPITAL. ACCIONES

Artículo 6° - Capital

a) Monto del capital social: El capital social se fija en la suma de pesos

TRES MIL NOVECIENTOS TREINTA Y TRES MILLONES

CIENTO VEINTISIETE MIL NOVECIENTOS TREINTA ($

3.933.127.930) totalmente suscripto e integrado, representado por

TRESCIENTOS NOVENTA Y TRES MILLONES

TRESCIENTOS DOCE MIL SETECIENTOS NOVENTA Y

TRES (393.312.793) de acciones ordinarias escriturales, de DIEZ

PESOS ($10,00) valor nominal cada una y un voto por acción.

b) Clases de acciones ordinarias: El capital social se divide en cuatro

clases de acciones ordinarias de acuerdo al siguiente detalle:

(i) Acciones clase A, sólo el Estado Nacional podrá ser titular de

acciones clase A.

(ii) Acciones clase B, destinadas originariamente a ser adquiridas

por tenedores de Bonos de Consolidación de Regalías de Gas

y Petróleo o titulares de acreencias contra la Nación por

regalías de gas y petróleo. La acción clase B adquirida por un

tenedor de los citados Bonos que no fuera una Provincia o el

Estado Nacional se convertirá en acción clase D.

(iii) Acciones clase C, destinadas originariamente por el Estado

Nacional a los empleados de la Sociedad bajo el régimen del

Programa de Propiedad Participada de la Ley 23.696. Las

acciones clase C no adquiridas por los empleados de la

Sociedad bajo el Programa de Propiedad Participada se

convertirán en acciones clase A; y

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(iv) Acciones clase D, convertidas en tales por transferencia a

cualquier persona de acciones clase A, B o C de acuerdo a las

siguientes reglas:

- Las acciones clase A que el Estado Nacional transfiera a

cualquier persona se convertirán en acciones clase D, salvo

transferencias a Provincias si una ley previamente lo autoriza

en cuyo caso no cambiarán de clase.

- Las acciones clase B que las Provincias transfieran a

cualquier persona que no sea una Provincia se convertirán en

acciones clase D.

- Las acciones clase C que se transfieran a terceros fuera del

Programa de Propiedad Participada se convertirán en

acciones clase D.

- Las acciones clase D no cambiarán de clase por ser

eventualmente suscriptas o adquiridas por el Estado

Nacional, las Provincias, otra persona jurídica de carácter

público o por personal que participa en el Programa de

Propiedad Participada.

c) Derechos especiales de la clase A: Se requerirá el voto favorable de

las acciones clase A, cualquiera sea el porcentaje del capital social

que dichas acciones clase A representen para que la Sociedad

válidamente resuelva:

(i) Decidir la fusión con otra u otras sociedades;

(ii) Aceptar que la Sociedad, a través de la adquisición por terceros

de sus acciones, sufra una situación de copamiento accionario

consentido u hostil que represente la posesión de más del

cincuenta por ciento (50 %) del capital social de la Sociedad;

(iii) Transferir a terceros, la totalidad de los derechos de explotación

concedidos en el marco de la Ley 17.319, sus normas

complementarias y reglamentarias, y la Ley 24.145, de modo tal

que ello determine el cese total de la actividad exploratoria y de

explotación de la Sociedad;

(iv) La disolución voluntaria de la Sociedad.

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(v) El cambio de domicilio social y/o fiscal de la Compañía fuera de

la República Argentina.

Se requerirá, además, previa aprobación de una ley nacional para

resolver favorablemente sobre los subincisos (iii) y (iv) anteriores.

d) Acciones preferidas: La Sociedad puede emitir acciones preferidas

con o sin derecho de voto divididas también en clases A, B, C y D.

Se aplicarán a cada clase de acciones preferidas las mismas reglas

sobre titularidad y conversión que las previstas para la misma clase

de acciones ordinarias en el inciso b) precedente. Cuando las

acciones preferidas ejerzan el derecho de voto (ya sea transitoria o

permanentemente) lo harán, en su caso, como integrantes, a ese

efecto, de la clase a la cual pertenezcan.

e) Aumentos de Capital: El capital puede ser aumentado hasta su

quíntuplo por decisión de la asamblea ordinaria, conforme lo

dispuesto por el artículo 188 de la Ley 19.550, no rigiendo tal límite

si la Sociedad es autorizada a hacer oferta pública de sus acciones.

Corresponde a la Asamblea establecer las características de las

acciones a emitir en razón del aumento, dentro de las condiciones

dispuestas en el presente Estatuto, pudiendo delegar en el directorio

la facultad de fijar la época de las emisiones, como también la

determinación de la forma y condiciones de pago de las acciones,

pudiendo efectuar, asimismo, toda otra delegación admitida por la

ley. Toda emisión de acciones ordinarias o preferidas se hará por

clases respetando la proporción existente entre las distintas clases a

la fecha de esa emisión, sin perjuicio de las modificaciones que

ulteriormente resulten del ejercicio del derecho de preferencia y del

derecho de acrecer según se prevé en el artículo 8° de este Estatuto.

Artículo 7° - Transferencia de acciones

a) Acciones escriturales: Las acciones no se representarán en títulos

sino que serán escriturales y se inscribirán en cuentas llevadas a

nombre de sus titulares en la Sociedad, bancos comerciales, de

inversión o cajas de valores autorizados, según lo disponga el

directorio. Las acciones son indivisibles. Si existiese copropiedad,

la representación para el ejercicio de los derechos o el cumplimiento

de las obligaciones deberá unificarse.

b) Transferencia de acciones clase A o C: Toda transferencia de

acciones clase A efectuada en violación de lo dispuesto por el

último párrafo de artículo 8° de la Ley 24.145, o de acciones clase C

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efectuada en violación de las normas del Programa de Propiedad

Participada o del respectivo Acuerdo General de Transferencia

comunicado fehacientemente a la Sociedad, será nula, carecerá de

todo efecto y no será reconocida por la Sociedad.

c) Deber de información: Toda persona que, directa o indirectamente,

adquiera por cualquier medio o título, acciones clase D, o que al

transferirse se conviertan en clase D, o títulos de la Sociedad de

cualquier tipo que sean convertibles en acciones clase D

(incluyendo, dentro del significado del término “título”, pero sin

limitarse, a los debentures, obligaciones negociables y cupones de

acciones) que otorguen control sobre más del tres por ciento (3%)

de las acciones de la clase D, deberá dentro de los cinco (5) días de

efectuada la adquisición que causó la superación de dicho límite,

informar esa circunstancia a la Sociedad, sin perjuicio de cumplir

con los recaudos adicionales que las normas aplicables en los

mercados de capitales impongan para tal evento. La información

referida deberá detallar, además, la fecha de la operación, el precio,

el número de acciones adquiridas y si es propósito del adquirente de

esa participación adquirir una participación mayor o alcanzar el

control de la voluntad social de la Sociedad. Si el adquirente está

conformado por un grupo de personas, deberá identificar los

miembros del grupo. La información aquí prevista deberá

proporcionarse con relación a adquisiciones posteriores a la

informada originariamente brindada, cuando se vuelva a exceder,

según lo aquí previsto, los montos de acciones clase D indicados en

la última información.

d) Toma de control: Sin cumplirse con lo indicado en los incisos e) y f)

de este artículo no podrán adquirirse, directa o indirectamente, por

cualquier medio o título, acciones de la Sociedad o títulos de la

Sociedad (incluyendo dentro del significado del término “título”,

pero sin limitarse, a los debentures, obligaciones negociables y

cupones de acciones) convertibles en acciones cuando, como

consecuencia de dicha adquisición, el adquirente resulte titular de, o

ejerza el control sobre acciones Clase D de la Sociedad que,

sumadas a sus tenencias anteriores de dicha clase (si las hubiere)

representen, en total, el QUINCE POR CIENTO (15%) o más del

capital social, o el VEINTE POR CIENTO (20%) o más de las

acciones clase D en circulación, si las acciones representativas de

dicho VEINTE POR CIENTO (20%) constituyeran, al mismo

tiempo, menos del QUINCE POR CIENTO (15%) del capital social.

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No obstante lo indicado: (i) estarán excluidas de las previsiones de

los incisos e) y f) de este artículo, las adquisiciones que realice

quien ya sea titular o ejerza el control de acciones que representen

más del CINCUENTA POR CIENTO (50%) del capital social; y

(ii) estarán excluidas de las previsiones del inciso e) punto (ii) y del

inciso f) de este artículo, las adquisiciones posteriores que realice

quien ya sea titular o ejerza el control de acciones que representen

el QUINCE POR CIENTO (15%) o más del capital social, o el

VEINTE POR CIENTO (20%) o más de las acciones clase D en

circulación, si las acciones representativas de dicho VEINTE POR

CIENTO (20%) constituyeran, al mismo tiempo, menos del

QUINCE POR CIENTO (15%) del capital social, siempre que las

acciones de las que fuera y/o pase a ser titular el adquirente

(incluyendo las acciones de las que fuera titular al momento de la

adquisición y de las que pase a ser titular en virtud de la misma) no

superen el CINCUENTA POR CIENTO (50%) del capital social.

Las adquisiciones a las que se refiere este inciso d) se denominan

“Adquisiciones de control”.

e) Requisitos: La persona que desee llevar a cabo una Adquisición de

Control (en adelante, en este inciso “el oferente”) deberá:

(i) Obtener el consentimiento previo de la asamblea especial de los

accionistas de la clase A y

(ii) Realizar una oferta pública de adquisición de todas las

acciones de todas las clases de la Sociedad y de todos los

títulos convertibles en acciones.

Toda decisión que la asamblea especial de la clase A adopte en

relación con las materias previstas en este inciso e) será definitiva

y no generará derecho a indemnización alguna para ninguna parte.

f) Oferta Pública de Adquisición: Cada oferta pública de adquisición

será realizada de acuerdo con el procedimiento indicado en este

inciso y, en la medida que las normas aplicables en las

jurisdicciones en que la oferta pública de adquisición sea hecha y

las disposiciones de las bolsas y mercados de valores en donde

coticen las acciones y títulos de la Sociedad impongan requisitos

adicionales o más estrictos a los aquí indicados, se cumplirá con

dichos requisitos adicionales o más estrictos en las bolsas y

mercados en que ellos sean exigibles.

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(i) El Oferente deberá notificar por escrito a la Sociedad de la oferta

pública de adquisición con por lo menos quince días hábiles de

anticipación a la fecha de inicio de la misma. En la notificación

se informará a la Sociedad todos los términos y condiciones de

cualquier acuerdo o preacuerdo que el oferente hubiera realizado

o proyectara realizar con un tenedor de acciones de la Sociedad

en virtud del cual, si dicho acuerdo o preacuerdo se consumara,

el Oferente se encontraría en la situación descripta por el primer

párrafo del inciso d) de este Artículo (en adelante, el Acuerdo

Previo), y, además, toda la siguiente información mínima

adicional:

(A) La identidad, nacionalidad, domicilio y número de teléfono

del Oferente;

(B) Si el oferente está conformado por un grupo de personas, la

identidad y domicilio de cada Oferente en el grupo y de la

persona directiva de cada persona o entidad que conforme el

grupo;

(C) La contraprestación ofrecida por las acciones y/o títulos. Si la

oferta está condicionada a que un número determinado de

acciones resulte adquirido, se deberá indicar dicho mínimo;

(D) La fecha programada de vencimiento del plazo de validez de

la oferta pública de adquisición, si la misma puede ser

prorrogada, y en su caso el procedimiento para su prórroga;

(E) Una declaración por parte del Oferente sobre las fechas

exactas con anterioridad y posterioridad a las cuales los

accionistas y tenedores de títulos que los sujetaron para su

venta al régimen de la oferta pública de adquisición tendrán

el derecho de retirarlos, la forma en la cual las acciones y

títulos así sujetos a la venta serán aceptados y sujeta a la cual

se realizará el retiro de las acciones y títulos de su sujeción al

régimen de la oferta pública de adquisición;

(F) Una declaración indicando que la oferta pública de

adquisición estará abierta a todos los tenedores de acciones y

de títulos convertibles en acciones;

(G) La información adicional, incluyendo los estados contables

del Oferente, que la Sociedad pueda razonablemente requerir

o que pueda ser necesaria para que la notificación arriba

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indicada no conduzca a conclusiones erróneas o cuando la

información suministrada sea incompleta o deficiente.

(ii) El Directorio de la Sociedad convocará por cualquier medio

fehaciente a una Asamblea especial de la clase A a celebrarse a

los diez días hábiles contados a partir de la recepción por la

Sociedad del aviso indicado en el subinciso (i), a fin de

considerar la aprobación de la oferta pública de adquisición y

someterá a dicha Asamblea su recomendación al respecto. Si tal

asamblea no se celebra pese a la convocatoria, o si se celebrara y

en ella se rechazara la oferta pública de adquisición, ésta no

podrá cumplirse y tampoco se llevará a cabo el Acuerdo Previo,

si existiera.

(iii) La Sociedad enviará por correo, a cada accionista o tenedor de

títulos convertibles en acciones, a costa del Oferente, con la

diligencia razonable, copia de la notificación entregada a la

Sociedad de acuerdo con lo indicado en el subinciso (i). El

Oferente deberá adelantar a la Sociedad los fondos requeridos

para este fin.

(iv) El Oferente enviará por correo o de otra forma suministrará, con

una diligencia razonable, a cada accionista o tenedor de títulos

convertibles en acciones que se lo requiera, copia de la

notificación suministrada a la Sociedad y publicará un aviso

conteniendo sustancialmente la información indicada en el

subinciso (i), al menos una vez por semana, comenzando en la

fecha en que dicha notificación es entregada a la Sociedad de

acuerdo con el subinciso (i) y terminando al expirar la fecha para

la oferta pública de adquisición. Sujeto a las disposiciones legales

aplicables, esta publicación se hará en la sección de negocios de

diarios de circulación general en la República Argentina, en la

ciudad de Nueva York, EE.UU. y en cualquier otra ciudad en

cuya bolsa o mercado coticen las acciones.

(v) La contraprestación por cada acción o título convertible en

acción pagadera a cada accionista o tenedor del título será la

misma, en dinero, y no será inferior al precio por acción clase D

o en su caso título convertible en acción clase D, más alto de los

precios siguientes:

(A) el mayor precio por acción o título pagado por el Oferente, o

por cuenta del Oferente, en relación con cualquier

adquisición de acciones clase D o títulos convertibles en

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acciones clase D dentro del período de dos años

inmediatamente anterior al aviso de la adquisición de

Control, ajustado a raíz de cualquier división accionaria,

dividendo en acciones, subdivisión o reclasificación que

afecte o se relacione a la clase D de acciones; o

(B) El precio más alto cierre vendedor durante el período de

treinta días inmediatamente precedente a dicho aviso, de una

acción clase D según su cotización en la Bolsa de Comercio

de Buenos Aires, en cada caso ajustado a raíz de cualquier

división accionaria, dividendo en acciones, subdivisión o

reclasificación que afecte o se relacione a la clase D de

acciones; o

(C) Un precio por acción igual al precio de mercado por acción

de la clase D determinado según lo indicado en el subinciso

(B) de esta cláusula multiplicado por la relación entre: (a) el

precio por acción más alto pagado por el Oferente o por

cuenta del mismo, por cualquier acción de la clase D, en

cualquier adquisición de acciones de la clase dentro de los

dos años inmediatamente precedentes a la fecha del aviso

indicado en el subinciso (i), y (b) dicho precio de mercado

por acción de la clase D en el día inmediatamente precedente

al primer día del período de dos años en el cual el Oferente

adquirió cualquier tipo de interés o derecho en una acción de

la clase D. En cada caso el precio será ajustado teniendo en

cuenta cualquier subsiguiente división accionaria, dividendo

en acciones, subdivisión o reclasificación que afecte o esté

relacionada a la clase D; o

(D) El ingreso neto de la Sociedad por acción de la clase D

durante los cuatro últimos trimestres fiscales completos

inmediatamente precedentes a la fecha del aviso indicado en

el subinciso (i), multiplicado por la más alta de las siguientes

relaciones: la relación precio/ingreso para ese período para

las acciones de la clase D (si lo hubiere) o la relación

precio/ingreso más alta para la Sociedad en el período de dos

años inmediatamente precedente a la fecha del aviso indicado

en el subinciso (i). Dichos múltiplos serán determinados en

la forma común en la cual se los computa e informa en la

comunidad financiera.

(vi) Los accionistas o tenedores de títulos que los hayan sujetado a

la oferta pública de adquisición podrán retirarlos de la misma

antes de la fecha fijada para el vencimiento de dicha oferta.

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(vii)

La oferta pública de adquisición no podrá ser inferior a

VEINTE (20) días, ni exceder de TREINTA (30) días contados

desde la fecha de autorización de la solicitud de oferta pública

por la Comisión Nacional de Valores de Argentina.

(viii) El Oferente adquirirá todas las acciones y/o títulos convertibles

en acciones que antes de la fecha de la expiración de la oferta,

sean puestos a venta de acuerdo al régimen de la oferta pública

de adquisición. Si el número de dichas acciones o títulos es

menor al mínimo al cual condicionó el Oferente la oferta

pública de adquisición, el Oferente podrá retirarla.

(ix) Si el Oferente no ha fijado un mínimo al cual condiciona su

oferta pública de adquisición según lo indicado en el subinciso

(i) (C) de este inciso, finalizado dicho procedimiento podrá

concretar el Acuerdo Previo, si lo hubiera, cualquiera sea el

número de acciones y/o títulos que haya adquirido bajo el

régimen de la oferta pública de adquisición. Si hubiere fijado tal

mínimo, podrá concretar el Acuerdo Previo sólo si bajo el

régimen de la oferta pública de adquisición ha superado dicho

mínimo. El acuerdo previo deberá concretarse dentro de los

treinta días de finalizada la oferta pública de adquisición, caso

contrario, para poder concretarlo será necesario repetir el

procedimiento previsto en este Artículo.

Si no hubiese Acuerdo Previo, el Oferente, en los supuestos y

oportunidades indicados previamente en que se podría concretar

un Acuerdo Previo, podrá adquirir libremente el número de

acciones y/o títulos que informó a la Sociedad en la

comunicación indicada en el subinciso (i) de este inciso, en

tanto no haya adquirido dicho número de acciones y/o títulos

bajo el régimen de la oferta pública de adquisición.

g) Transacciones relacionadas: Toda fusión, consolidación u otra

forma de combinación que tenga substancialmente los mismos

efectos (en adelante, en este artículo “la Transacción

Relacionada”) que comprenda a la Sociedad y cualquier otra

persona (en adelante en este artículo “el Accionista Interesado”),

que haya realizado previamente una Adquisición de control o que

tenga para el Accionista Interesado los efectos, en cuanto a la

tenencia de acciones clase D, de una Adquisición de control, sólo

será realizada si la contraprestación que recibirá cada accionista de

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la Sociedad en dicha Transacción Relacionada fuera igual para

todos los accionistas y no menor a:

(i) El precio por acción más alto pagado por o por cuenta de dicho

Accionista Interesado con relación a la adquisición de:

(A) Acciones de la clase del tipo a ser transferidas por los

accionistas en dicha Transacción Relacionada (en

adelante, “La clase”), dentro del período de dos años

inmediatamente anterior al primer anuncio público de la

Transacción Relacionada (en adelante, “la Fecha del

Anuncio”), o

(B) Acciones de la Clase adquiridas por dicho Accionista

Interesado en cualquier Adquisición de control.

En ambos casos según dicho precio sea ajustado con motivo de

cualquier división accionaria, dividendo en acciones,

subdivisión o reclasificación que afecte o esté relacionada a la

clase.

(ii) El precio, cierre vendedor, más alto durante el período de treinta

días inmediatamente precedente a la fecha del anuncio o la

fecha en que el Accionista Interesado adquiera acciones de la

Clase en cualquier Adquisición de control, de una acción de la

clase según su cotización en la Bolsa de Comercio de Buenos

Aires, ajustado por cualquier división accionaria, dividendo en

acciones, subdivisión o reclasificación que afecte o esté

relacionada a la Clase.

(iii) Un precio por acción igual al precio de mercado por acción de

la Clase determinado según lo indicado en el inciso (ii) de esta

cláusula multiplicado por la relación entre: (a) el precio por

acción más alto pagado por el Accionista Interesado o por

cuenta del mismo, por cualquier acción de la Clase, en cualquier

adquisición de acciones de la Clase dentro de los dos años

inmediatamente precedentes a la Fecha del Anuncio, y (b) dicho

precio de mercado por acción de la Clase en el día

inmediatamente precedente al primer día del período de dos

años en el cual el Accionista Interesado adquirió cualquier tipo

de interés o derecho en una acción de la Clase. En cada caso el

precio será ajustado teniendo en cuenta cualquier subsiguiente

división accionaria, dividendo en acciones, subdivisión o

reclasificación que afecte o esté relacionada a la Clase.

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(iv) El ingreso neto de la Sociedad por acción de la Clase durante

los cuatro últimos trimestres fiscales completos inmediatamente

precedentes a la Fecha del Anuncio, multiplicado por la más

alta de las siguientes relaciones: la relación precio/ ingreso para

ese período para las acciones de la Clase (si lo hubiere) o la

relación precio/ingreso más alta para la Sociedad en el período

de dos años inmediatamente precedente a la Fecha del Anuncio.

Dichos múltiplos serán determinados en la forma común en la

cual se los computa e informa en la comunidad financiera.

h)

Violación de requisitos: Las acciones y títulos adquiridos en

violación a lo establecido en los incisos 7 c) a 7 g), ambos

inclusive, de este artículo, no darán derecho a voto o a cobrar

dividendos u otras distribuciones que realice la Sociedad y no

serán computadas a los fines de determinar el quórum en

cualquiera de las asambleas de accionistas de la Sociedad, hasta

tanto las acciones no sean enajenadas, en el caso de que el

adquirente haya obtenido el control directo sobre YPF, o hasta

tanto el adquirente pierda el control sobre la sociedad controlante

de YPF, si la toma de control ha sido indirecta.

i)

Interpretación: A los efectos de este artículo 7, el término

"indirectamente" incluirá a las sociedades controlantes del

adquirente, las sociedades por él controladas o que resultarían

controladas como consecuencia de la Adquisición de control,

Oferta Pública de Adquisición, Acuerdo Previo, o Transacción

Relacionada, según sea el caso, que otorgarían a su vez el control

de la Sociedad, las sociedades sometidas a control común con el

adquirente y a las demás personas que actúen concertadamente

con el adquirente; asimismo quedarán incluidas las tenencias

accionarias que una persona posea a través de fideicomisos,

certificados de depósito de acciones ("ADR") u otros mecanismos

análogos.

La Sociedad no se encuentra adherida al Régimen Estatutario

Optativo de Oferta Pública de Adquisición Obligatoria previsto

por el artículo 24 del Decreto 677/01.

Artículo 8° - Derecho de preferencia

a) Reglas generales: Los tenedores de acciones ordinarias o preferidas

de cada clase gozarán del derecho de preferencia en la suscripción

de las acciones de la misma clase que se emitan, en proporción a las

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que posean. Este derecho deberá ejercerse en las condiciones y

dentro del plazo fijados por la Ley y reglamentaciones aplicables.

Las condiciones de emisión, suscripción e integración de las

acciones clase C podrán ser más ventajosas para sus adquirentes que

las previstas para el resto de las acciones pero en ningún caso

podrán ser más gravosas. Todo titular de un derecho de preferencia,

cualquiera sea la clase de acción que lo origina, podrá cederlo a

cualquier tercero, en cuyo caso la acción objeto de dicho derecho de

preferencia se convertirá o consistirá en una acción clase D.

b) Derecho de acrecer: El derecho de acrecer se ejercerá dentro del

mismo plazo fijado para el derecho de preferencia, y respecto de

todas las clases de acciones que no hayan sido inicialmente

suscriptas. A estos efectos:

(i) Las acciones clase A que no hayan sido suscriptas en ejercicio

del derecho de preferencia por el Estado Nacional se

convertirán en acciones clase D y serán ofrecidas a los

accionistas de dicha Clase que hubieran manifestado la

intención de acrecer con relación a las acciones clase A no

suscriptas;

(ii) Las acciones clase B que no hayan sido suscriptas por

Provincias en ejercicio de sus derechos de preferencia

originales, por omisión de ejercicio o por cesión del mismo, se

asignarán seguidamente a las Provincias que hayan suscripto

acciones clase B y manifestado la intención de acrecer, y el

excedente se convertirá en acciones clase D para ser ofrecidas a

los accionistas de dicha clase D que hubieran manifestado la

intención de acrecer con relación a las acciones clase B no

suscriptas;

(iii) Las acciones clase C que no hayan sido suscriptas por personas

comprendidas en el Programa de Propiedad Participada en

ejercicio de sus derechos de preferencia originales, por omisión

de ejercicio o por cesión del mismo, se asignarán a aquellas de

las personas comprendidas en dicho régimen que hayan

suscripto acciones clase C y manifestado la intención de

acrecer, y el excedente se convertirá en acciones clase D para

ser ofrecidas a los accionistas de dicha clase que hubieran

manifestado la intención de acrecer con relación a las acciones

clase C no suscriptas;

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(iv) Las acciones clase D que no hubieren sido suscriptas en

ejercicio de derechos de preferencia emanados de acciones de

esa clase serán asignadas a aquellos de los suscriptores de esa

clase que hayan manifestado la intención de acrecer;

(v) Las acciones clase D remanentes se asignarán a los accionistas

de las demás clases que hubieren manifestado intención de

acrecer, en paridad de rango.

c) Límites: Los derechos de preferencia y de acrecer previstos en los

párrafos precedentes existirán sólo en la medida en que sean

exigidos por la legislación societaria vigente en cada momento o

sean necesarios para cumplir las disposiciones aplicables de las

Leyes 23.696 y 24.145.

Artículo 9° - Oferta pública y privada. Derogado

TITULO IV

OBLIGACIONES NEGOCIABLES, BONOS DE

PARTICIPACION Y OTROS TITULOS

Artículo 10° - Títulos emitibles

a) Obligaciones negociables: La Sociedad podrá emitir obligaciones

negociables, convertibles o no. Cuando fuere legalmente necesario

que la emisión de obligaciones negociables sea decidida por la

asamblea, ésta podrá delegar en el Directorio todas o algunas de las

condiciones de emisión.

b) Otros títulos: La Sociedad podrá emitir bonos de preferencia y otros

títulos admitidos por la legislación aplicable. Los bonos de

preferencia otorgarán a sus titulares el derecho de suscripción

preferente en los aumentos de capital que se decidan en el futuro y

hasta el monto que dichos bonos prevean. En la suscripción de

dichos bonos y otros títulos convertibles, los accionistas tendrán

derecho de preferencia en los términos y en los casos previstos en el

artículo 8º de este Estatuto.

c) Conversión a clase D: Todo título convertible emitido por la

Sociedad dará derecho a conversión sólo en acciones clase D. Su

emisión deberá ser autorizada por asamblea especial de la clase D.

TITULO V

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DIRECCION Y ADMINISTRACION

Artículo 11° - Directorio

a)

Integración: La dirección y administración de la Sociedad estará

a cargo de un directorio integrado por un número de once (11) a

veintiún (21) directores titulares, según lo determine la

Asamblea, los que serán designados con mandato entre 1 y 3

ejercicios según lo determine la Asamblea en cada caso,

pudiendo ser reelegidos indefinidamente, sin perjuicio de lo

establecido por el inciso e) de este artículo.

b) Directores suplentes: Cada clase de acciones designará un

número de directores suplentes igual o menor al de titulares que

le corresponda designar. Los directores suplentes llenarán las

vacantes que se produzcan dentro de su respectiva clase en el

orden de su designación cuando tal vacante se produzca, sea por

ausencia, renuncia, licencia, incapacidad, inhabilidad o

fallecimiento, previa aceptación por el directorio de la causal de

sustitución cuando ésta sea temporaria.

c)

Designación: Los directores serán designados por voto

mayoritario dentro de cada una de las clases de acciones

ordinarias, de la siguiente manera:

(i) la clase A elegirá un director titular y un suplente mientras

exista al menos una acción clase A;

(ii) la designación del resto de los directores titulares y suplentes

(que en ningún caso será menor de seis titulares y un número

igual o menor de suplentes) corresponderá a la clase D. Las

clases B y C votarán conjuntamente con las acciones clase D

en la asamblea especial de ésta última convocada para la

elección de Directores;

(iii) en las asambleas especiales de clase D convocadas para la

elección de directores se podrá votar por voto acumulativo con

arreglo a las previsiones del artículo 263 de la Ley 19.550,

incluso cuando a ella concurran accionistas tenedores de

acciones A, B ó C conforme a lo previsto anteriormente.

d) Ausencia de una clase: Si no hubiere ninguna acción de una

determinada clase con derecho a elegir directores de clase, presente

en una asamblea celebrada en segunda convocatoria y convocada

para elegir directores, los directores de dicha clase serán elegidos

17

por los accionistas de las restantes clases votando conjuntamente

como si constituyeran una sola clase salvo en caso en que la

ausencia de accionistas ocurriera en las asambleas de las clases A, B

o C en cuyo caso el síndico designado por las acciones clase A o

por las acciones clase A, B y C en conjunto, según corresponda con

arreglo a lo previsto en el Artículo 21 inciso b) procederá a efectuar

la designación de directores titulares y suplentes de aquella de

dichas clases que hubieren estado ausentes.

e) Elección escalonada: La elección será por el plazo que establezca

la Asamblea según lo previsto en el art. 11 inc. a), salvo cuando se

elijan directores para completar el mandato de los reemplazados.

f) Nominación de candidatos: En cada asamblea que deba elegir

directores para la clase D, todo accionista, o grupo de accionistas de

la clase D que posea más del tres por ciento (3%) del capital

representado por acciones clase D, podrá requerir que se envíe a

todos los accionistas de esa clase la lista de candidatos que ese

accionista o grupo de accionistas propondrá a la asamblea de dicha

clase para su elección. En el caso de bancos depositarios que tengan

acciones registradas a su nombre, esta regla se aplicará con respecto

a los beneficiarios. Igualmente, el directorio podrá proponer

candidatos a directores a ser electos por las asambleas de las clases

respectivas, cuyos nombres se comunicarán a todos los accionistas

junto con las listas propuestas por los accionistas mencionados en

primer término. Las reglas anteriores no impedirán a ningún

accionista presente en la asamblea proponer candidatos no incluidos

en las propuestas circularizadas por el directorio. No podrá

efectuarse ninguna propuesta de elección de directores para ninguna

de las clases, antes del acto de la asamblea o en el curso de la

misma, sin presentar a la Sociedad prueba escrita de la aceptación

del cargo por los candidatos propuestos.

g) Forma de la elección: Sin perjuicio de lo establecido sobre voto

acumulativo por el subinciso (vi) del inciso (c) de este Artículo la

elección de directores de la clase D se efectuará por lista siempre

que ningún accionista lo objete; en caso contrario, se efectuará

individualmente. Se declarará electa a la lista o persona, según el

caso, que obtenga la mayoría absoluta de las acciones clase D

presentes en la asamblea; si ninguna lista obtuviera tal mayoría, se

realizará una nueva votación en la que participarán las dos listas o

personas más votadas, considerándose electa la lista o persona que

en tal votación obtenga la mayor cantidad de votos.

18

h) Remoción: Sujeto a los requisitos de quórum aplicables, cada clase,

por mayoría de las acciones de la clase presente en la asamblea,

podrá remover a los directores por ella elegidos siempre que la

remoción haya sido incluida en el orden del día.

Artículo 12° - Garantía

Los directores titulares deben constituir, cada uno de ellos, una

garantía de diez mil pesos ($ 10.000) o su equivalente, como mínimo,

la que podrá consistir en bonos, títulos públicos o sumas de moneda

nacional o extranjera depositados en entidades financieras o cajas de

valores, a la orden de la sociedad, o en fianzas o avales bancarios o

seguros de caución o de responsabilidad civil a favor de la sociedad,

cuyo costo deberá ser soportado por cada director; en ningún caso

procederá constituir garantía mediante el ingreso directo de fondos a la

caja social. Cuando la garantía consista en depósito de bonos, títulos

públicos o sumas de moneda nacional o extranjera, las condiciones de

su constitución deberán asegurar su indisponibilidad mientras esté

pendiente el plazo de prescripción de eventuales acciones de

responsabilidad. Los directores suplentes solamente deberán constituir

la garantía aludida en caso de asumir como titulares en reemplazo de

un director titular saliente para completar el período o períodos que

correspondan.

Artículo 13° - Vacantes

Los síndicos podrán designar directores, en caso de vacancia, cuyo

mandato se extenderá hasta la elección de nuevos directores por la

asamblea. Corresponderá al síndico designado por las acciones clase A

nombrar a un director por la clase A, después de consultar con el

accionista clase A, y a los síndicos designados por las acciones clase D

nombrar a los directores por esa clase.

Artículo 14° - Remuneración

a) Miembros no ejecutivos: Las funciones de los miembros no

ejecutivos del directorio serán remuneradas según lo resuelva

anualmente la asamblea ordinaria en forma global y se repartirá

entre ellos en forma igualitaria, y entre sus suplentes en proporción

al tiempo que reemplazaron a esos titulares. La asamblea

autorizará los montos que podrán pagarse a cuenta de dichos

honorarios durante el ejercicio en curso, sujeto a ratificación por la

asamblea que considerara dicho ejercicio.

19

b)

Miembros ejecutivos: Los directores de la Sociedad que cumplan

funciones ejecutivas, técnico-administrativas o comisiones

especiales recibirán una remuneración por dichas funciones o

comisiones de nivel acorde con el vigente en el mercado, que será

fijada por el Directorio, con la abstención de los nombrados. Estas

remuneraciones, juntamente con las de la totalidad del Directorio,

estarán sujetas a ratificación por la asamblea según el régimen del

artículo 261 de la Ley 19.550.

c) Regla general: Las remuneraciones de los directores establecidas

por los incisos a) y b) anteriores deberán respetar los límites fijados

por el Artículo 261 de la Ley 19.550, salvo el caso previsto en el

último párrafo de dicho artículo.

Artículo 15º - Reuniones

El Directorio se reunirá, como mínimo, una vez por trimestre, sin

perjuicio de que el Presidente del Directorio, o quien lo reemplace, lo

convoque cuando lo considere conveniente. Asimismo, el Presidente

del Directorio o quien lo reemplace, debe citar al Directorio cuando lo

solicite cualquiera de los directores. La convocatoria se hará, en este

último caso, por el Presidente del Directorio, para llevar a cabo la

reunión dentro del quinto día de recibido el pedido; en su defecto, la

convocatoria podrá ser efectuada por cualquiera de los directores. Las

reuniones de Directorio deberán ser convocadas por escrito con

indicación del orden del día, pero podrán tratarse temas no incluidos

en el orden del día, si se hubieran originado con posterioridad y

tuvieran carácter urgente.

Artículo 16° - Quórum y mayorías

El Directorio podrá funcionar con los miembros presentes, o

comunicados entre sí por otros medios de transmisión simultánea de

sonido, imágenes o palabras. El Directorio funcionará con la

presidencia del Presidente del Directorio o quien lo reemplace,

pudiendo delegarse la firma del acta por parte de aquellos que se

encuentren a distancia a los miembros presentes. El quórum se

constituirá con la mayoría absoluta de los miembros que lo integren,

computándose la asistencia de los miembros participantes, presentes o

comunicados entre sí a distancia. Se dejará constancia en el Acta de la

asistencia y la participación de los miembros presentes y de los

miembros a distancia. En caso de que en una reunión convocada

regularmente, una hora después de la fijada en la convocatoria no se

hubiese alcanzado quórum, el Presidente del Directorio o quien lo

20

reemplace podrá invitar al o los suplentes de las clases

correspondientes a los ausentes a incorporarse a la reunión hasta

alcanzar el quórum mínimo o convocar la reunión para otra fecha. No

obstante, en caso de que las ausencias no afecten el quórum, el

Directorio podrá invitar a los suplentes de las clases correspondientes a

incorporarse a la reunión. El Directorio adoptará sus resoluciones por

el voto de la mayoría de los miembros presentes y a distancia. La

Comisión Fiscalizadora dejará constancia en el Acta del Directorio de

la regularidad de las decisiones adoptadas. El Presidente del

Directorio, o quien lo reemplace tendrá, en todos los casos, derecho a

voto y doble voto en caso de empate. Los directores ausentes podrán

autorizar a otro director a votar en su nombre, siempre que existiera

quórum, en cuyo caso no se incorporarán suplentes en reemplazo de

quienes así hubieren autorizado. Las actas serán confeccionadas y

firmadas dentro de los CINCO (5) días hábiles de celebrada la reunión

por los miembros presentes del Directorio y por el representante de la

Comisión Fiscalizadora.

Artículo 17° - Facultades del Directorio

El directorio tendrá amplias facultades para organizar, dirigir y

administrar la Sociedad, incluso lo que requiera poderes especiales a

tenor del Artículo 375 del Código Civil y Comercial de la Nación y del

Artículo 9 del Decreto Ley 5965/63. Podrá especialmente operar con

toda clase de bancos, compañías financieras o entidades crediticias

oficiales y privadas; dar y revocar poderes especiales y generales,

judiciales, de administración u otros, con o sin facultad de sustituir;

iniciar, proseguir, contestar o desistir denuncias o querellas penales y

realizar todo otro hecho o acto jurídico que haga adquirir derechos o

contraer obligaciones a la Sociedad, sin otras limitaciones que las que

resulten de las leyes que le fueren aplicables, del presente Estatuto y de

los acuerdos de asambleas, correspondiéndole:

(i) Otorgar poderes generales y especiales -inclusive aquellos cuyo

objeto sea lo previsto en el artículo 375 del Código Civil y Comercial

de la Nación- así como aquellos que faculten para querellar

criminalmente, y revocarlos. A los efectos de absolver posiciones,

reconocer documentos en juicios, prestar indagatoria o declarar en

procedimientos administrativos, el directorio podrá otorgar poderes

para que la Sociedad sea representada por cualquier director, gerente o

apoderado, debidamente instituido.

(ii) Comprar, vender, ceder, donar, permutar y dar o tomar en

comodato toda clase de bienes muebles e inmuebles, establecimientos

21

comerciales e industriales, buques, artefactos navales y aeronaves,

derechos, inclusive marcas, patentes de invención y derechos de

propiedad industrial e intelectual; constituir servidumbres, como sujeto

activo o pasivo, hipotecas, hipotecas navales, prendas o cualquier otro

derecho real y, en general, realizar todos los demás actos y celebrar,

dentro o fuera del país, los contratos que sean atinentes al objeto de la

Sociedad, inclusive arrendamientos por el plazo máximo que

establezca la ley.

(iii) Asociarse con otras personas de existencia visible o jurídica,

conforme a la legislación vigente y a estos Estatutos y celebrar con

ellas contratos de unión transitoria de empresas, o de agrupaciones de

colaboración empresaria.

(iv) Tramitar ante las autoridades nacionales o extranjeras todo cuanto

sea necesario para el cumplimiento del objeto de la Sociedad.

(v) Aprobar la dotación del personal, efectuar nombramientos de los

gerentes generales o especiales, fijar sus niveles de retribuciones,

condiciones de trabajo y cualquier otra medida de política de personal

y disponer promociones, pases, traslados y remociones y aplicar las

sanciones que pudieren corresponder.

(vi) Emitir, dentro o fuera del país, en moneda nacional o extranjera,

debentures, obligaciones negociables y otros títulos de deuda con

garantía real, especial o flotante o sin garantía, convertibles o no,

conforme las disposiciones legales que fueren aplicables y previa

resolución de la asamblea competente cuando ello fuere legalmente

requerido.

(vii) Transar judicial o extrajudicialmente toda clase de cuestiones,

comprometer en árbitros o amigables componedores, promover y

contestar toda clase de acciones judiciales y administrativas y asumir

el papel de querellante en jurisdicción penal o correccional

competente, otorgar toda clase de fianzas y prorrogar jurisdicciones

dentro o fuera del país, renunciar al derecho de apelar o a

prescripciones adquiridas, absolver o poner posiciones en juicio, hacer

novaciones, otorgar quitas o esperas y, en general, efectuar todos los

actos que según la ley requieren poder especial.

(viii) Efectuar toda clase de operaciones con bancos y entidades

financieras inclusive el Banco de la Nación Argentina, de la Provincia

de Buenos Aires, y demás instituciones bancarias y financieras

oficiales, privadas o mixtas del país o del exterior. Celebrar

22

operaciones y contratar préstamos, empréstitos y otras obligaciones

con bancos oficiales o particulares, incluidos los enumerados en la

frase anterior, instituciones y organismos internacionales de crédito o

de cualquier otra naturaleza, personas de existencia visible o jurídica,

del país o del extranjero.

(ix) Crear, mantener, suprimir, reestructurar o trasladar las

dependencias y sectores de la Sociedad y crear nuevas

administraciones regionales, agencias o sucursales dentro o fuera del

país; constituir y aceptar representaciones.

(x) Aprobar y someter a la consideración de la asamblea la Memoria,

Inventario, Balance General y Estado de Resultados de la Sociedad

proponiendo, anualmente, el destino de las utilidades del Ejercicio.

(xi) Aprobar el régimen de contrataciones de la Sociedad, el que

asegurará la concurrencia de oferentes, transparencia y publicidad de

procedimientos.

(xii) Disponer, si lo considera conveniente y necesario, la creación e

integración del Comité Ejecutivo y de otros comités de Directorio, fijar

las funciones y límites de su actuación dentro de las facultades que le

otorga este Estatuto y dictar su reglamento interno.

(xiii) Aprobar la designación del Gerente General y del Subgerente

General, de acuerdo con lo dispuesto en el artículo 18 (c).

(xiv) Resolver cualquier duda o cuestión que pudiera suscitarse en la

aplicación del presente Estatuto, a cuyo efecto el Directorio queda

investido de amplios poderes sin perjuicio de dar cuenta,

oportunamente, a la asamblea.

(xv) Dictar su propio reglamento interno.

(xvi) Solicitar y mantener la cotización, en bolsas y mercados de

valores nacionales e internacionales, de sus acciones, y demás títulos

cuando fuere pertinente.

(xvii) Aprobar el presupuesto anual, las estimaciones de gastos e

inversiones, los niveles de endeudamiento necesario y los planes

anuales de acción de la Sociedad.

(xviii) Ejercer las demás facultades que le confiere este Estatuto.

23

La enumeración que antecede es enunciativa y no taxativa y, en

consecuencia, el directorio tiene todas las facultades para administrar y

disponer de los bienes de la Sociedad y celebrar todos los actos que

hagan al objeto social, salvo las excepciones previstas en el presente

Estatuto, incluso por apoderados especialmente designados al efecto, a

los fines y con la amplitud de facultades que, en cada caso particular,

se determine.

Artículo 18º - Presidente y Vicepresidente del Directorio - Gerente

General y Subgerente General.

a) Designación: El Directorio designará de entre los miembros

elegidos por las acciones Clase D a un Presidente del Directorio

y podrá designar, en su caso, a un Vicepresidente del Directorio.

En caso de empate se resolverá por votación de los directores

elegidos por la clase D. El Presidente y el Vicepresidente del

Directorio durarán en sus cargos dos (2) ejercicios, pero no más

allá de su permanencia en el Directorio, pudiendo ser reelegidos

indefinidamente en esas condiciones si fueran electos o reelectos

como directores por la clase D.

b) Vicepresidente del Directorio: El Vicepresidente del Directorio

reemplazará al Presidente del Directorio en caso de renuncia,

fallecimiento, incapacidad, inhabilidad, remoción o ausencia

temporaria o definitiva de este último. En todos estos casos, salvo

en el de ausencia temporaria, el Directorio deberá elegir nuevo

Presidente del Directorio dentro de los sesenta días de producida

la vacancia y según lo previsto en el inciso a) de este artículo.

c) Gerente General: El Directorio designará un Gerente General,

quien podrá o no ser director, pero en el primer caso la elección

deberá recaer sobre un director electo por la clase D, no pudiendo

el Presidente del Directorio revestir el carácter de Gerente

General. El Gerente General será el principal ejecutivo de la

Sociedad y tendrá a su cargo la conducción de las funciones

ejecutivas de la administración. El Gerente General deberá

proponer al Directorio las personas que integrarán la primera

línea de su equipo de gestión así como el Subgerente General,

(que podrá o no ser director, pero en el primer caso deberá haber

sido electo por la clase D), quienes lo asistirán en el

gerenciamiento de las operaciones de la Sociedad y en las demás

funciones ejecutivas que les sean atribuidas, sujeto a la

aprobación del Directorio. El Subgerente General, en caso de

existir, actuará como Director General de Operaciones y

24

reportará directamente al Gerente General, quien será

reemplazado por aquél ante ausencia u otro impedimento

transitorio.

d) En caso de empate en la aprobación de la designación del

Gerente General o del Subgerente General, se resolverá por

votación de los directores elegidos por la clase D.

e) A los efectos de su actuación en el extranjero y ante los mercados

internacionales de capitales, el Gerente General será designado

como “Chief Executive Officer” y el Director General de

Operaciones, será designado como “Chief Operating Officer”. El

Gerente General y el Subgerente General, estarán facultados para

firmar todos los contratos, papeles de comercio, escrituras

públicas y demás actos públicos o privados que obliguen y/u

otorguen derechos a la Sociedad dentro de los límites de los

poderes que les otorgue el Directorio, sin perjuicio de la

representación legal que le corresponde al Presidente del

Directorio y en su caso al Vicepresidente del Directorio, y de los

demás poderes y delegaciones de firma que el Directorio

disponga.

Artículo 19º - Facultades del Presidente del Directorio

Son facultades y deberes del Presidente del Directorio o, a falta de

éste, del Vicepresidente del Directorio, además de las que pudieren

corresponderles según se prevé en el artículo 18º de este Estatuto:

(i) Ejercer la representación legal de la Sociedad conforme a lo

dispuesto en el artículo 268 de la Ley 19.550 y cumplir y hacer

cumplir las leyes, los decretos, el presente Estatuto y las resoluciones

que tomen la asamblea, el Directorio y el Comité Ejecutivo.

(ii) Convocar y presidir las reuniones del Directorio con voto en todos

los casos y doble voto en caso de empate.

(iii) Firmar actos públicos y privados en representación de la Sociedad,

sin perjuicio de las delegaciones de firmas o de poderes que el

Directorio haya conferido y de las facultades que, en su caso,

competen al Gerente General y al Subgerente General.

(iv) Ejecutar o hacer ejecutar las resoluciones del Directorio, sin

perjuicio de las facultades que competen, en su caso, al Gerente

General y al Subgerente General o de que el Directorio resuelva

25

asumir por sí la ejecución de una resolución o de un tipo de funciones

o atribuciones determinadas.

(v) Presidir las asambleas de la Sociedad.

TITULO VI

FISCALIZACION

Artículo 20° - Comisión Fiscalizadora

a) Integración: La fiscalización de la Sociedad será ejercida por una

comisión fiscalizadora compuesta por un número de tres (3) a

cinco (5) síndicos titulares y tres (3) a cinco (5) suplentes, según

lo determine la Asamblea.

b)

Designación: Un síndico y un suplente serán designados por las

acciones clase A mientras exista al menos una acción clase A, y

los restantes titulares y suplentes serán designados por las

acciones clase D. Los síndicos serán elegidos por el período de

un (1) ejercicio y tendrán las facultades establecidas en la Ley

19.550 y en las disposiciones legales vigentes. La Comisión

Fiscalizadora podrá ser convocada por cualquiera de los

síndicos, sesionará con la totalidad de sus miembros y adoptará

las resoluciones por mayoría. El síndico disidente tendrá los

derechos, atribuciones y deberes establecidos en la Ley 19.550.

c) Retribución: Las retribuciones de los síndicos serán fijadas por la

asamblea ordinaria dentro de los límites establecidos por la ley

vigente.

TITULO VII

ASAMBLEAS GENERALES

Artículo 21° - Convocatoria

Se convocará a asamblea ordinaria o extraordinaria, en su caso, para

considerar los asuntos establecidos en los artículos 234 y 235 de la Ley

19.550. Las convocatorias se harán de acuerdo con las disposiciones

legales vigentes.

Artículo 22° - Publicación

a) Edictos: Las convocatorias para las asambleas de accionistas, tanto

ordinarias como extraordinarias se efectuarán por medio de avisos

publicados en el Boletín Oficial, en uno de los diarios de mayor

26

circulación general en la República y en los boletines de las bolsas y

mercados de valores del país en los que coticen las acciones de la

Sociedad, por el término y con la anticipación establecidos en las

disposiciones legales vigentes. El directorio ordenará las

publicaciones a efectuar en el exterior para cumplir con las normas

y prácticas vigentes de las jurisdicciones correspondientes a los

mercados y Bolsas donde se coticen esas acciones.

b) Otros medios de difusión: El directorio podrá emplear los servicios

de empresas especializadas en la comunicación con accionistas, y

recurrir a otros medios de difusión a fin de hacerles llegar sus

puntos de vista sobre los temas a someterse a las asambleas que se

convoquen. El costo de tales servicios y difusión estará a cargo de

la Sociedad.

Artículo 23º - Representación

Los accionistas pueden hacerse representar en el acto de la asamblea

de la que se trate, mediante el otorgamiento de un mandato en

instrumento privado con su firma certificada en forma judicial, notarial

o bancaria. Presidirá las asambleas de accionistas el Presidente del

Directorio o, en su defecto, la persona que designe la asamblea.

Artículo 24° - Celebración

a) Quórum y mayorías: Rigen el quórum y mayoría determinados por

los artículos 243 y 244 de la Ley 19.550 según la clase de asamblea,

convocatoria y materias de que se trate, excepto:

(i) en cuanto al quórum de la asamblea extraordinaria en segunda

convocatoria la que se considerará constituida cualquiera sea

el número de acciones presentes con derecho a voto;

(ii) para resolver sobre las cuestiones enumeradas en el inciso (c)

del Artículo 6 en que se requerirá el voto afirmativo de las

acciones clase A otorgado en Asamblea Especial;

(iii) para resolver sobre las cuestiones enumeradas en el inciso (b)

siguiente en los que se requerirá tanto en primera como en

segunda convocatoria, una mayoría equivalente al 75%

(setenta y cinco por ciento) de las acciones con derecho a voto;

(iv) para resolver sobre las cuestiones enumeradas en el inciso (c)

siguiente en los que se requerirá tanto en primera como en

27

segunda convocatoria, una mayoría equivalente al 66%

(sesenta y seis por ciento) de las acciones con derecho a voto.

(v) para afectar los derechos de una clase de acciones en que se

requerirá la conformidad de dicha clase otorgada en asamblea

especial;

(vi) para modificar cualquier regla de este Estatuto que exija una

mayoría especial, en que se requerirá también a ese efecto la

mayoría especial; y

(vii) en los demás casos de que el presente requiera la votación por

clase o la conformidad de cada una de las clases.

b) Las decisiones que requerirán la mayoría especial prevista en el

subinciso (iii) del inciso precedente, sin perjuicio de la conformidad

de la Asamblea Especial de la clase cuyos derechos afecten son: (i)

la transferencia al extranjero del domicilio social; (ii) el cambio

fundamental del objeto social de modo que la actividad definida por

el artículo 4° de este Estatuto deje de ser la actividad principal o

prioritaria de la sociedad, (iii) el retiro de la cotización de las

acciones de la Sociedad de las Bolsas de Buenos Aires o Nueva

York y (iv) la escisión de la Sociedad en varias sociedades, cuando

como resultado de la escisión se transfieran a las sociedades

resultantes el 25% o más de los activos de la sociedad incluso

cuando ese resultado se alcanzara por sucesivas escisiones operadas

en el plazo de un año.

c) Las decisiones que requerirán la mayoría especial prevista en el

subinciso (iv) del inciso precedente, sin perjuicio de la conformidad

de la Asamblea Especial de la clase cuyos derechos afecten, son: (i)

la modificación del Estatuto en cuanto signifique (A) modificar los

porcentajes establecidos en los subincisos 7 (c) o 7 (d) o (B)

eliminar los requisitos previstos en los subincisos 7(e) (ii) 7 (f) (i)

(F) y 7 (f) (v) del artículo 7° en el sentido de que la oferta pública

de adquisición alcance el 100% de las acciones y títulos

convertibles, sea pagadera en dinero efectivo y no sea inferior al

precio resultante de los mecanismos allí previstos; (ii) el

otorgamiento de garantías a favor de accionistas de la Sociedad

salvo cuando la garantía y la obligación garantizada se hubieran

asumido en consecución del objeto social; (iii) la cesación total de

las actividades de refinación, comercialización y distribución; y (iv)

las normas sobre número, nominación, elección y composición del

Directorio.

28

d) Asambleas especiales: Para las asambleas especiales de clases se

seguirán las normas sobre quórum de la asamblea ordinaria

aplicadas al total de acciones de esa clase en circulación.

Existiendo quórum general de todas las clases presentes, cualquier

número de acciones de las clases A, B y C constituirán quórum en

primera y ulteriores convocatorias para las asambleas especiales de

dichas clases. Mientras el titular de las acciones de la clase A sea

únicamente el Estado Nacional, la asamblea especial de esa clase

podrá reemplazarse con una comunicación firmada por el

funcionario público competente para votar dichas acciones.

TITULO VIII

BALANCES Y CUENTAS

Artículo 25° - Ejercicio Social

a) Fecha: El ejercicio social comenzará el 1 de enero de cada año y

concluirá el 31 de diciembre del mismo año, a cuya fecha debe

confeccionarse el Inventario, el Balance General y la Cuenta de

Ganancias y Pérdidas conforme las disposiciones legales en

vigencia y normas técnicas en la materia.

b) Modificación: La asamblea puede modificar la fecha de cierre del

ejercicio, inscribiendo la resolución pertinente en el Registro

Público de Comercio y comunicándola a las autoridades del control.

c) Destino de las utilidades: Las utilidades líquidas y realizadas se

distribuirán conforme al siguiente detalle:

(i) Cinco por ciento (5%) hasta alcanzar el veinte por ciento del

capital social, para el Fondo de Reserva Legal;

(ii) Remuneración al directorio y síndicos, en su caso;

(iii) Dividendos fijos de las acciones preferidas, si las hubiere con

esa preferencia, y en su caso, los acumulativos impagos;

(iv) El saldo, en todo o en parte, como dividendo en efectivo a los

accionistas ordinarios o a Fondos de Reserva facultativos o de

previsión o a cuenta nueva o al destino que determine la

asamblea.

29

d) Pago de dividendos: Los dividendos deben ser pagados en

proporción a las respectivas integraciones, dentro de los noventa

(90) días de su sanción y el derecho a su percepción prescribe en

favor de la Sociedad a los tres (3) años contados desde que fueran

puestos a disposición de los accionistas. La asamblea o en su caso

el directorio, podrá autorizar el pago de dividendos trimestrales, en

la medida que no se infrinjan disposiciones aplicables.

TITULO IX

LIQUIDACION

Artículo 26° - Reglas que la rigen

La liquidación de la Sociedad, originada en cualquier causa que fuere

se regirá por lo dispuesto en el capítulo I, sección XIII de la Ley

19.550.

TITULO X

OTRAS DISPOSICIONES

Artículo 27°

Todas las menciones efectuadas en el presente a “la fecha de este

Estatuto” deben entenderse referidas a la fecha en que se inscriba en el

Registro Público de Comercio, la modificación estatutaria aprobada

por el Decreto Nº 1106/93.

Artículo 28° - Normas especiales para adquisiciones del Estado

Nacional

(A ) Las previsiones de los incisos e) y f) del Artículo 7 (con la única

excepción de lo establecido en el apartado (B) de este Artículo)

se aplicarán a las adquisiciones que directa o indirectamente

efectúe el Estado Nacional, por cualquier medio o título, de

acciones o títulos de la Sociedad, 1) cuando como consecuencia

de dicha adquisición el Estado Nacional resulte titular de, o

ejerza el control sobre, acciones de la Sociedad que, sumadas a

sus tenencias anteriores de cualquier clase, representen, en total,

el 49% o más del capital social; o 2) cuando el Estado Nacional

adquiera un 8 % o más de las acciones clase D en circulación,

mientras retenga acciones de la clase A que alcancen o superen el

5% del capital social establecido en el inciso (a) del artículo 6 de

estos Estatutos al tiempo del registro de los mismos en el

Registro Público de Comercio. En caso que las acciones clase A

30

en poder del Estado Nacional representen un porcentaje inferior

al anteriormente mencionado, no regirá lo previsto en el punto 2)

de este Artículo, aplicándose en tal caso los criterios generales

previstos en el inciso d) del Artículo 7.

(B) La oferta de compra prevista para los supuestos contemplados en

los puntos (1) y (2) del apartado (A) anterior, se limitará a la

totalidad de las acciones de la clase D.

(C) Las sanciones previstas en el inciso (h) del Artículo 7 se limitarán,

en el caso del Estado Nacional, a la pérdida del derecho de voto,

cuando la adquisición violatoria de lo previsto en el Artículo 7 y

en el presente artículo se haya producido a título gratuito o por

efecto de una situación de hecho o de derecho en la que el Estado

Nacional no haya actuado con el fin y la voluntad de adquirir

acciones por encima del límite establecido, salvo que como

consecuencia de dicha adquisición, el Estado Nacional resulte

titular de, o ejerza el control sobre, 49% o más del capital social, o

50% o más de las acciones clase D. En todos los demás casos se

aplicarán las sanciones contempladas en el inciso h) del Artículo 7

sin limitación.

(D) A los efectos previstos en este artículo y en los incisos e) y f) del

artículo 7º, el término “sociedades” contemplado en el inciso (i)

del artículo 7º, en lo que resulte pertinente, incluye cualquier tipo

de ente u organismo respecto del cual el Estado Nacional tenga

una vinculación de las características descriptas en el mencionado

inciso. El término “títulos” empleado en este artículo tendrá el

alcance previsto en el inciso d) del artículo 7º. El término

“adquisición de control” empleado por el artículo 7º se aplica a las

adquisiciones previstas por el apartado (A) de este artículo con las

salvedades, excepciones y régimen establecido en este artículo 28º.