Estados financieros separados Al 31 de diciembre de … · (Continúa) 2 Valuación de la...

Walton Street México CKD Número F/1685 Estados financieros separados Al 31 de diciembre de 2016 y 2015 (Con el Informe de los Auditores Independientes)

(Continúa)

Informe de los Auditores Independientes

Al Comité Técnico y a los Fideicomitentes Walton Street México CKD Número F/1685

(Pesos mexicanos) Opinión Hemos auditado los estados financieros separados de Fideicomiso Walton Street México CKD Número F/1685 (el Fideicomiso), que comprenden los estados separados de situación financiera al 31 de diciembre de 2016 y 2015, los estados separados de resultados, de cambios en los activos netos atribuibles a los tenedores y fideicomitentes y de flujos de efectivo por los años terminados en esas fechas, y notas que incluyen un resumen de las políticas contables significativas y otra información explicativa. En nuestra opinión, los estados financieros separados adjuntos presentan razonablemente, en todos los aspectos materiales, la situación financiera separada de Fideicomiso Walton Street México CKD Número F/1685, al 31 de diciembre de 2016 y 2015, así como sus resultados y sus flujos de efectivo por los años terminados en esas fechas, de conformidad con las Normas Internacionales de Información Financiera (NIIF). Fundamento de la opinión Hemos llevado a cabo nuestra auditoría de conformidad con las Normas Internacionales de Auditoría (NIA). Nuestras responsabilidades de acuerdo con dichas normas se describen más adelante en la sección Responsabilidades de los auditores en la auditoría de los estados financieros de nuestro informe. Somos independientes del Fideicomiso de conformidad con los requerimientos de ética que son aplicables a nuestra auditoría de los estados financieros en México y hemos cumplido las demás responsabilidades de ética de conformidad con esos requerimientos. Consideramos que la evidencia de auditoría que hemos obtenido proporciona una base suficiente y adecuada para nuestra opinión. Cuestiones clave de la auditoría Las cuestiones clave de la auditoría son aquellas cuestiones que, según nuestro juicio profesional, han sido de la mayor relevancia en nuestra auditoría de los estados financieros separados del periodo actual. Estas cuestiones han sido tratadas en el contexto de nuestra auditoría de los estados financieros separados en su conjunto y en la formación de nuestra opinión sobre estos, y no expresamos una opinión por separado sobre esas cuestiones.

(Continúa)

2 Valuación de la inversión en fideicomisos de proyecto no consolidables ($3,655,692,556). Ver Notas 4 y 8(a) en los estados financieros separados

Cuestión Clave de la Auditoría

De qué manera se trató la cuestión clave en nuestra auditoría

El Fideicomiso posee certificados cuyos activos comprenden propiedades de inversión localizadas en México. Las propiedades de inversión se encuentran en fideicomisos no consolidables, los cuales se presentan a su valor razonable con base en valuaciones de valuadores externos independientes. El proceso de valuación se considera una cuestión clave de la auditoria debido a que involucra juicios significativos en la determinación de la metodología apropiada a ser utilizada y en la estimación de los supuestos subyacentes a ser aplicados. Las valuaciones son altamente sensibles a cambios en los supuestos clave aplicados, particularmente aquellos relacionados con las tasas de capitalización y de descuento utilizadas.

1) Evaluamos la capacidad, competencia y

objetividad de los valuadores externos. Asimismo, leímos los términos del contrato de los valuadores externos con el Fideicomiso para determinar si existen asuntos que pudieran haber afectado la objetividad de los valuadores o puesto limitaciones al alcance de su trabajo.

2) Obtuvimos el reporte de valuación de las inversiones realizadas mediante los certificados bursátiles, cotejando la integridad y exactitud de las cifras contra cada una de las valuaciones de las propiedades de inversión.

3) Obtuvimos un entendimiento de las propiedades de

inversión y los planes del Fideicomiso relativos a ellas y evaluamos los controles de la Administración relativos al proceso de valuaciones, incluyendo la revisión y autorización de las valuaciones preparadas por los valuadores externos.

4) Mediante procedimientos analíticos, evaluamos la

razonabilidad de cambios significativos en los valores de mercado determinados por los valuadores externos, así como de las tasas de capitalización y de descuento utilizadas.

5) Consideramos la metodología de valuación

utilizada y la comparamos con aquellas aplicadas por otros valuadores en propiedades de inversión similares. Revisamos, mediante la participación de nuestros especialistas, la razonabilidad de los datos

3

(Continúa)

de los flujos de efectivo proyectados y de las tasas de capitalización y de descuento y otros supuestos utilizados en la valuación, tomando en consideración factores de comparabilidad y de mercado aplicables a los inmuebles.

6) Revisamos la suficiencia de las revelaciones contenidas en las notas a los estados financieros separados, las cuales incluyen las relacionadas con los supuestos clave que tienen un alto grado de sensibilidad en las valuaciones.

Otra información La Administración es responsable de la otra información. La otra información comprende la información incluida en el reporte anual al y por el año terminado al 31 de diciembre de 2016 (el “Reporte Anual”), que será presentado ante la Comisión Nacional Bancaria y de Valores y ante la Bolsa Mexicana de Valores, pero no incluye los estados financieros y nuestro informe de los auditores sobre los mismos. El Reporte Anual se estima que estará disponible para nosotros después de la fecha de este informe de los auditores. Nuestra opinión sobre los estados financieros no cubre la otra información y no expresaremos ningún tipo de conclusión de aseguramiento sobre la misma. En relación con nuestra auditoría de los estados financieros separados, nuestra responsabilidad es leer la otra información cuando esté disponible y, al hacerlo, considerar si la otra información es materialmente inconsistente con los estados financieros o con nuestro conocimiento obtenido durante la auditoría, o si parece ser materialmente incorrecta. Cuando leamos el Reporte Anual, si concluimos que existe un error material en esa otra información, estamos requeridos a reportar ese hecho a los responsables del gobierno de la entidad.

Responsabilidades de la Administración y de los responsables del gobierno de la entidad en relación con los estados financieros La Administración es responsable de la preparación y presentación razonable de los estados financieros adjuntos de conformidad con las NIIF, y del control interno que la Administración considere necesario para permitir la preparación de estados financieros libres de incorreción material, debida a fraude o error. En la preparación de los estados financieros, la Administración es responsable de la evaluación de la capacidad del Fideicomiso para continuar como negocio en marcha, revelando, según corresponda, las cuestiones relacionadas con negocio en marcha y utilizando la base contable de negocio en marcha, excepto si la Administración tiene intención de liquidar al Fideicomiso o de cesar sus operaciones, o bien no exista otra alternativa realista.

(Continúa)

4 Los responsables del gobierno de la entidad son responsables de la supervisión del proceso de información financiera del Fideicomiso. Responsabilidades de los auditores en la auditoría de los estados financieros Nuestros objetivos son obtener una seguridad razonable de si los estados financieros en su conjunto están libres de desviación material, debida a fraude o error, y emitir un informe de auditoría que contenga nuestra opinión. Seguridad razonable es un alto grado de seguridad pero no garantiza que una auditoría realizada de conformidad con las NIA siempre detecte una desviación material cuando existe. Las desviaciones pueden deberse a fraude o error y se consideran materiales si, individualmente o de forma agregada, puede preverse razonablemente que influyan en las decisiones económicas que los usuarios toman basándose en los estados financieros. Como parte de una auditoría de conformidad con las NIA, aplicamos nuestro juicio profesional y mantenemos una actitud de escepticismo profesional durante toda la auditoría. También: Identificamos y evaluamos los riesgos de desviación material en los estados financieros, debida

a fraude o error, diseñamos y aplicamos procedimientos de auditoría para responder a dichos riesgos y obtenemos evidencia de auditoría suficiente y adecuada para proporcionar una base para nuestra opinión. El riesgo de no detectar una desviación material debida a fraude es más elevado que en el caso de una desviación material debida a error, ya que el fraude puede implicar colusión, falsificación, omisiones deliberadas, manifestaciones intencionadamente erróneas o la elusión del control interno.

Obtenemos conocimiento del control interno relevante para la auditoría con el fin de diseñar procedimientos de auditoría que sean adecuados en función de las circunstancias y no con la finalidad de expresar una opinión sobre la eficacia del control interno del Fideicomiso.

Evaluamos lo adecuado de las políticas contables aplicadas, la razonabilidad de las estimaciones contables y la correspondiente información revelada por la Administración.

Concluimos sobre lo adecuado de la utilización, por la Administración, de la base contable de negocio en marcha y, basados en la evidencia de auditoría obtenida, concluimos sobre si existe o no una incertidumbre material relacionada con hechos o con condiciones que pueden generar dudas significativas sobre la capacidad del Fideicomiso para continuar como negocio en marcha. Si concluimos que existe una incertidumbre material, se requiere que llamemos la atención en nuestro informe de auditoría sobre la correspondiente información revelada en los estados financieros o, si dichas revelaciones no son adecuadas, que expresemos una opinión modificada. Nuestras conclusiones se basan en la evidencia de auditoría obtenida hasta la fecha de nuestro informe de auditoría. Sin embargo, hechos o condiciones futuros pueden ser causa de que el Fideicomiso deje de ser un negocio en marcha.

5

Evaluamos la presentación global, la estructura y el contenido de los estados financieros, incluida la información revelada, y si los estados financieros representan las transacciones y hechos subyacentes de un modo que logran la presentación razonable.

Obtenemos suficiente y apropiada evidencia de auditoria con respecto a la información

financiera de las entidades o líneas de negocio dentro del Fideicomiso para expresar una opinión sobre los estados financieros. Somos responsables de la administración, supervisión y desarrollo de la auditoria del Fideicomiso. Somos exclusivamente responsables de nuestra opinión de auditoria.

Nos comunicamos con los responsables del gobierno de la entidad en relación con, entre otras cuestiones, el alcance y el momento de realización de la auditoría planeados y los hallazgos significativos de la auditoría, incluyendo cualquier deficiencia significativa del control interno que identificamos en el transcurso de nuestra auditoría. También proporcionamos a los responsables del gobierno de la entidad una declaración de que hemos cumplido los requerimientos de ética aplicables en relación con la independencia y de que les hemos comunicado todas las relaciones y demás cuestiones de las que se puede esperar razonablemente que pueden afectar a nuestra independencia y, en su caso, las correspondientes salvaguardas. Entre las cuestiones que han sido objeto de comunicación con los responsables del gobierno de la entidad, determinamos las que han sido de la mayor relevancia en la auditoría de los estados financieros del periodo actual y que son, en consecuencia, las cuestiones clave de la auditoría. Describimos esas cuestiones en nuestro informe de auditoría salvo que las disposiciones legales o reglamentarias prohíban revelar públicamente la cuestión o, en circunstancias extremadamente poco frecuentes, determinemos que una cuestión no se debería comunicar en nuestro informe porque cabe razonablemente esperar que las consecuencias adversas de hacerlo superarían los beneficios de interés público de la misma.

Ciudad de México, a 13 de abril de 2017.

Estados separados de situación financiera

31 de diciembre de 2016 y 2015

(Pesos)

Activo Nota 2016 2015 Pasivo Nota 2016 2015

Efectivo y equivalentes de efectivo 6 $ 190,652,404 153,791,425 Walton Street México CKD Managers, Depósitos en garantía 7 61,992,000 10,000,000 S. de R. L. de C. V. 10 $ 24,388,927 93,161,632 Impuesto al valor agregado por recuperar 37,152,838 37,352,070 Cuentas por pagar 9 663,214 -Impuesto sobre la renta retenido bancario

por distribuir a tenedores y fideicomitentes 621,451 633,411 Activos netos atribuibles a los tenedores Inversión en fideicomisos de proyectos no y fideicomitentes 11 3,921,059,108 3,133,797,631

consolidables 8 3,655,692,556 3,025,182,357 Compromiso 14

Total del activo $ 3,946,111,249 3,226,959,263 Total del pasivo $ 3,946,111,249 3,226,959,263

Las notas son parte integral de los estados financieros separados. 6

Walton Street México CKD Número F/1685

Notas 2016 2015

Ingresos:Cambios en el valor razonable de la inversión en

fideicomisos de proyecto no consolidables 8 $ 311,019,764 894,863,087Ingresos por intereses 6 4,759,923 2,928,092Utilidad cambiaria, neta 11,397,572 121,086

Total de ingresos 327,177,259 897,912,265

Gastos de operación:Gastos de administración 10 79,257,418 79,092,592Otros gastos administrativos 17,963,780 7,570,168

Total de gastos de operación 97,221,198 86,662,760

Incremento en activos netos atribuiblesa los tenedores y fideicomitentes $ 229,956,061 811,249,505



Estados separados de resultados

Por los años terminados el 31 de diciembre de 2016 y 2015

(Pesos)

Nota 2016 2015

Activos netos atribuibles a los tenedores y fideicomitentes al inicio del año 11 $ 3,133,797,631 2,390,221,282

Aportaciones recibidas durante el año 11 576,612,539 254,882,500

Incremento en los activos netos atribuibles a los tenedores y fideicomitentes del año 11 229,956,061 811,249,505

Distribuciones efectuadas durante el año 11 (19,307,123) (322,555,656)

Activos netos atribuibles a los tenedores y fideicomitentes al final del año $ 3,921,059,108 3,133,797,631


(Pesos)



Estados de cambios en los activos netos atribuibles a los tenedores y fideicomitentes

Nota 2016 2015Flujos de efectivo de actividades de operación:

Incremento en activos netos atribuibles a los tenedores y fideicomitentes $ 229,956,061 811,249,505 Partidas relacionadas con actividades de inversión:

Intereses a favor (4,759,923) (2,928,092) Utilidad cambiaria (5,637,572) -Cambios en el valor razonable de la inversión en fideicomisos

de proyecto no consolidables 8 (311,019,764) (894,863,087)

Subtotal (91,461,198) (86,541,674)

Intereses cobrados 4,759,923 2,928,092 Impuestos por recuperar (422,220) (18,102,669) Depósitos en garantía (57,752,000) (10,000,000) Pagos anticipados - 157,153 Cuentas por pagar 663,214 (6,656,670) Walton Street México CKD Managers, S. de R.L. de C.V. 10 (68,772,705) 72,731,179 Inversión en fideicomisos de proyecto no consolidables 8 (715,744,261) (440,489,059) Reembolso de fideicomisos de proyecto 11 377,580,115 552,134,289

Flujos netos de efectivo (utilizados) generados en actividades de operación (551,149,132) 66,160,641

Flujos de efectivo de actividades de financiamiento:Aportaciones recibidas 11 576,612,539 254,882,500 Reembolso de capital 11 - (315,000,000)

Flujos de efectivo generados (utilizados) por actividades de financiamiento 576,612,539 (60,117,500)

Incremento neto de efectivo y equivalentes de efectivo 25,463,407 6,043,141

Efecto de tipo de cambio sobre efectivo y depósitos en 11,397,572 -garantía

Efectivo y equivalentes de efectivo:Efectivo al inicio del año 153,791,425 147,748,284

Efectivo al final del año $ 190,652,404 153,791,425




Estados de flujos de efectivo

(Pesos)

10


Notas a los estados financieros separados

Al 31 de diciembre de 2016 y 2015

(Pesos)

(1) Naturaleza, actividad y operaciones sobresalientes del Fideicomiso- Constitución- El 7 de octubre de 2013, se celebró el contrato de Fideicomiso irrevocable denominado “Walton Street México CKD Número F/1685” (el Fideicomiso) para la emisión de certificados bursátiles fiduciarios de los denominados Certificados de Capital de Desarrollo bajo el mecanismo de llamadas de capital (los Certificados), con vigencia de 10 años. Walton Street México CKD Número F/1685 es un Fideicomiso constituido bajo las leyes mexicanas con domicilio en Av. Paseo de las Palmas No. 1005 piso 7, colonia Lomas de Chapultepec C.P. 11000, Ciudad de México. Estructura- Son partes del Fideicomiso los siguientes: Fideicomitente, Co-inversionista y Fideicomisario en segundo lugar: Walton Street Equity CKD, S. de R.L. de C.V. (en adelante “Walton Equity”). Fideicomisarios: los tenedores de los certificados, exclusivamente por lo que se refiere al derecho de recibir distribuciones de todo tipo provenientes del Fideicomiso y el Fideicomisario en segundo lugar, por lo que se refiere al derecho de recibir distribuciones por desempeño, según lo establece el contrato del Fideicomiso en su cláusula XII. Fiduciario: Deutsche Bank México, S. A., Institución de Banca Múltiple, División Fiduciaria. Monto máximo de la emisión- El monto máximo de la emisión, considerando las llamadas de capital, es de $4,370,000,000. Llamadas de capital- Cada Tenedor, por el hecho de adquirir Certificados conviene y se obliga con el Fiduciario a realizar aportaciones de dinero al Fideicomiso en cada ocasión en que el Fiduciario efectúe una llamada de capital, por los montos, en las fechas y conforme a los demás términos previstos.

11



(Pesos)

(Continúa)

Administrador- Walton Street México CKD Managers, S. de R. L. de C. V. (en adelante “el Administrador”). Representante común- Monex Casa de Bolsa, S. A. de C. V., Monex Grupo Financiero. Activos netos del fideicomiso- Los activos netos del Fideicomiso se integran por la aportación inicial, los recursos derivados de la emisión y de los montos que resulten de las llamadas de capital, las cantidades depositadas en las cuentas del Fideicomiso, los derechos fideicomisarios o participaciones de capital de los fideicomisos de inversión, así como los frutos y rendimientos derivados de los mismos, entre otros bienes y derechos.

Actividad- El Fideicomiso tiene como finalidad primordial realizar inversiones a través de fideicomisos de inversión creados en México, distribuir y administrar el patrimonio del Fideicomiso, realizar distribuciones, y todas aquellas actividades que el Administrador le instruya al Fiduciario por escrito, siempre y cuando éstas hayan sido autorizadas por el Comité Técnico o la Asamblea de Tenedores, que considere sean necesarias, recomendables, convenientes o incidentales a las actividades primordiales del Fideicomiso. En relación con lo anterior, el Fiduciario deberá: (a) Ser el único y legítimo propietario, y tener y mantener la titularidad de los bienes y

derechos que actualmente o en el futuro formen parte del patrimonio del Fideicomiso; (b) Establecer, mantener y administrar las cuentas del Fideicomiso conforme a lo dispuesto

en el contrato de Fideicomiso y aplicar y disponer de todos los recursos de las cuentas del Fideicomiso (incluyendo las inversiones permitidas) de conformidad con el contrato de Fideicomiso;

(c) De conformidad con la ley aplicable, presentar toda aquella información y llevar a cabo

aquellos actos y gestiones y celebrar y firmar aquellos documentos, solicitudes y notificaciones necesarias o convenientes para registrar los Certificados Bursátiles en el Registro Nacional de Valores (“RNV”), incluyendo la celebración del contrato de colocación, con el fin de llevar a cabo la emisión y oferta pública de los Certificados Bursátiles;

12



(Pesos)

(d) De conformidad con la ley aplicable, presentar toda aquella información y llevar a cabo

aquellos actos y gestiones y celebrar cualesquier solicitudes y notificaciones necesarias o convenientes para listar los Certificados Bursátiles en la Bolsa Mexicana de Valores (“BMV”);

(e) De conformidad con la Ley aplicable, llevar a cabo aquellos actos y gestiones y celebrar

y firmar aquellos documentos, solicitudes y notificaciones necesarias o convenientes para mantener el registro de los Certificados Bursátiles en el RNV y el listado de los Certificados Bursátiles en la BMV;

(f) Mantener y conservar la propiedad y titularidad del patrimonio del Fideicomiso;

(g) Celebrar y firmar y, en caso de ser necesario, sustituir cada título;

(h) Realizar inversiones de conformidad con lo establecido en el Fideicomiso;

(i) Llevar a cabo llamadas de capital y las emisiones de certificados de conformidad con lo establecido en el Fideicomiso;

(j) Llevar a cabo la desinversión del patrimonio de conformidad con lo establecido en el Fideicomiso;

(k) Pagar, con cargo al patrimonio del Fideicomiso y hasta donde éste alcance, todas las obligaciones a su cargo de conformidad con lo establecido en el contrato de Fideicomiso y los documentos de la emisión, incluyendo de forma enunciativa mas no limitativa, hacer distribuciones a los tenedores conforme a los términos del contrato de Fideicomiso, pagar los gastos de emisión, pagar los gastos de mantenimiento, pagar los gastos de inversión y pagar la comisión por administración;

(l) Preparar y proveer toda la información relacionada con el patrimonio del Fideicomiso que deba ser entregada de conformidad con el contrato de Fideicomiso y la ley aplicable, así como toda la información que sea requerida;

(m) Invertir cualesquiera cantidades depositadas en las cuentas del Fideicomiso en inversiones permitidas;

13



(Pesos)

(n) De conformidad con las instrucciones del Administrador, celebrar operaciones de

cobertura a efecto de administrar riesgos y/o proteger el valor de las cantidades depositadas en las cuentas del Fideicomiso y/o a efecto de obtener coberturas respecto de tasas de interés; en el entendido que en ningún caso podrá el Administrador instruir al Fiduciario para que celebre operaciones financieras derivadas con fines especulativos;

(o) El Fideicomiso no cuenta con empleados, por lo que no está sujeto a obligaciones laborales. Los servicios administrativos que requiere le son proporcionados por Walton Street México CKD Managers, S. de R. L. de C. V. a cambio de la comisión por administración (ver nota 10).

Operaciones sobresalientes-

a) El 27 de diciembre de 2016 se publicó el Aviso de Resultado de Llamada de Capital

WSMXCK-13, por un monto total de $149,937,500 (ver nota 11). Los certificados emitidos considerados como cuarta llamada de capital, bajo el mecanismo de llamadas de capital son como se muestra a continuación: Valor Precio de Número de nominal de los colocación Monto de certificados certificados emisión la oferta bursátiles bursátiles inicial pública 23,990 Sin expresión $ 6,250 $ 149,937,500 ====== de valor nominal ===== ==========

b) El 13 de junio de 2016 se publicó el aviso de resultado de llamada de capital WSMXCK-13, por un monto total de $399,912,500 (ver nota 11). Los certificados emitidos considerados como tercera llamada de capital, bajo el mecanismo de llamadas de capital son como se muestra a continuación: Valor Precio de Número de nominal de los colocación Monto de certificados certificados emisión la oferta bursátiles bursátiles inicial pública 31,993 Sin expresión $ 12,500 $ 399,912,500 ===== de valor nominal ===== =========

14



(Pesos)

c) El 20 de febrero de 2015 se publicó el aviso de resultado de llamada de capital

WSMXCK-13, por un monto total de $242,750,000 (ver nota 11). Los certificados emitidos considerados como segunda llamada de capital, bajo el mecanismo de llamadas de capital son como se muestra a continuación:

Valor Precio de Número de nominal de los colocación Monto de certificados certificados emisión la oferta bursátiles bursátiles inicial pública 9,710 Sin expresión $ 25,000 $ 242,750,000 ==== de valor nominal ===== =========

d) El 6 de noviembre de 2014 se publicó el aviso de resultado de llamada de capital WSMXCK-13, por un monto total de $1,485,450,000 (ver nota 11).

Los certificados emitidos considerados como primera llamada de capital, bajo el mecanismo de llamadas de capital son como se muestra a continuación: Valor Precio de Número de nominal de los colocación Monto de certificados certificados emisión la oferta bursátiles bursátiles inicial pública

29,709 Sin expresión $ 50,000 $ 1,485,450,000 ===== de valor nominal ===== ==========

e) Al 31 de diciembre de 2016, el Fideicomiso ha realizado las siguientes inversiones de

capital: El 1 de noviembre de 2016, el Fideicomiso (con una participación del 100%),

celebró el contrato de Fideicomiso CIB/2652; del cual CIBanco, S. A. Institución de Banca Múltiple (CIBanco) actúa como fiduciario. A través de éste Fideicomiso se espera realizar la compra de un proyecto hotelero. (Ver notas 7 y 15)

15



(Pesos)

El 22 de septiembre de 2015, el Fideicomiso (con una participación del 82.79%) celebró, a través de un fideicomiso de inversión, el Contrato de Fideicomiso Maestro con Actividad Empresarial número CIB/2366 (CIB/2366) del cual CIBanco actúa como fiduciario. En este fideicomiso se llevarán a cabo inversiones a través de un Sub-fideicomiso de inversión, para lo cual el fideicomiso CIB/2366 (con una participación del 60.39%) celebró el 22 de septiembre de 2015 un contrato de Fideicomiso Irrevocable con Actividades Empresariales número CIB/2367 (CIB/2367) del cual CIBanco, también actúa como fiduciario; dichas inversiones consisten en la adquisición de un terreno para el desarrollo de un complejo residencial de 78 departamentos en una sola fase. El 25 de septiembre de 2015, el Fideicomiso en conjunto con el socio desarrollador, realizaron una aportación al fideicomiso CIB/2367, para la adquisición del terreno. El valor del terreno más gastos de adquisición es de $43,383,502. Al 31 de diciembre de 2016 y 2015, el Fideicomiso ha aportado $26,378,729 y $24,516,155, respectivamente, al patrimonio del Fideicomiso CIB/2366; asimismo, los retornos de patrimonio al Fideicomiso al 31 de diciembre de 2016 son de $2,388.

El 20 de agosto de 2014, el Fideicomiso (con una participación del 95.94%) celebró, a través de un fideicomiso de inversión, el Contrato de Fideicomiso Irrevocable con Actividades Empresariales número CIB/2082 (CIB/2082) del cual CIBanco, actúa como fiduciario. En este fideicomiso se llevan a cabo inversiones a través de un Sub-fideicomiso de inversión, para lo cual celebró el 24 de agosto un contrato de Fideicomiso Irrevocable con Actividades Empresariales número F/1836 (F/1836) del cual Deutsche Bank México, S. A., Institución de Banca Múltiple, División Fiduciaria actúa como fiduciario; dichas inversiones consisten en la adquisición de dos portafolios de inmuebles para uso industrial en una proporción del 47.97% del valor de adquisición, 50.00% será invertido por el Fideicomiso Irrevocable Finsa CKD número F/2817 (antes F/307262) y el 2.03% restante, será invertido por otro socio.

16



(Pesos)

Para llevar a cabo estas inversiones, el 24 de septiembre de 2014, el fideicomiso F/1836 celebró 5 contratos de Fideicomisos Irrevocables con Actividades Empresariales con los números CIB/2018, CIB/2019, CIB/2103, CIB/2104 y CIB/2141 y el 11 de diciembre de 2015 el CIB/2403, de los cuales CIBanco, actúa como fiduciario. a. El 12 de noviembre de 2014, el Fideicomiso realizó una aportación al

fideicomiso CIB/2082 para la adquisición del 47.97% de un portafolio de 10 edificios industriales localizados en el Estado de Nuevo León. El monto de adquisición fue por una cantidad de US$94,000,000 más gastos de cierre. La inversión de este portafolio se realizó en el fideicomiso CIB/2018.

Al 31 de diciembre de 2016 y 2015, la aportación por parte del Fideicomiso a dicho fideicomiso CIB/2082 es de $314,128,419; asimismo, los retornos de patrimonio al Fideicomiso al 31 de diciembre de 2016 y 2015 son de $109,461,375 y $96,721,833, respectivamente.

b. El 9 de diciembre de 2014, el Fideicomiso realizó nuevamente aportaciones

al fideicomiso CIB/2082 para la adquisición del 47.97% de un portafolio de 35 edificios industriales y reserva territorial localizados en los Estados de Baja California Norte, Chihuahua y Tamaulipas. El monto de adquisición fue por una cantidad de US$302,000,000 más gastos de cierre, cantidad que se compone tanto de capital como de deuda. La inversión de este portafolio se realizó en 5 fideicomisos: CIB/2019, CIB/2103, CIB/2104, CIB/2141 y CIB/2403. Adicionalmente, durante el ejercicio de 2016 se han realizado aportaciones para la adquisición de un terreno para la construcción de un edificio industrial en Tijuana, Baja California y para el desarrollo de un edificio industrial en Reynosa, Tamaulipas, el cual está sobre una fracción de la reserva territorial adquirida en diciembre de 2014.

Al 31 de diciembre de 2016 y 2015, la aportación por parte del Fideicomiso al fideicomiso CIB/2082 es de $1,404,329,160 y $1,204,301,185, respectivamente; asimismo, los retornos de patrimonio al Fideicomiso al 31 de diciembre de 2016 y 2015 son de $407,994,610 y $298,528,163, respectivamente.

17



(Pesos)

El 11 de agosto de 2014, el Fideicomiso celebró un Contrato de Fideicomiso Irrevocable de Administración con Actividades Empresariales número CIB/2022 (“Fideicomiso de gastos CIB/2022”) del cual CIBanco, actúa como fiduciario. Este fideicomiso fue creado con el objetivo de realizar gastos relacionados con la evaluación de nuevas inversiones, de conformidad con lo que se establece en el contrato de constitución del Fideicomiso. La aportación por parte del Fideicomiso al Fideicomiso de Gastos CIB/2022 al 31 de diciembre de 2016 y 2015 es de $20,581,371 y $6,650,000, respectivamente; asimismo, los retornos de patrimonio al Fideicomiso al 31 de diciembre de 2016 y 2015 son de $1,232 y $1,194, respectivamente.

El 22 de octubre de 2014, el Fideicomiso celebró, a través de un fideicomiso de inversión, el Contrato de Fideicomiso Irrevocable con Actividades Empresariales número CIB/2130 (CIB/2130) del cual CIBanco, actúa como fiduciario. En este fideicomiso se llevará a cabo una inversión de oficinas para arrendamiento e inversiones residenciales para venta. a) Para la inversión de oficinas para arrendamiento se creó un Sub-fideicomiso

de inversión y se celebró, el 22 de diciembre de 2014, un contrato de Fideicomiso Irrevocable CIB/2186 (CIB/2186) en donde CIBanco, actúa como fiduciario. La inversión consistirá en el desarrollo de un complejo de oficinas para arrendamiento en el sur de la Ciudad de México. El Fideicomiso aportará los recursos necesarios para la construcción y desarrollo del proyecto, mientras que el terreno será aportado por el socio desarrollador. El acuerdo de negocios es que dichas aportaciones otorgarán al Fideicomiso y al socio desarrollador el derecho al 70% y 30%, respectivamente, de los derechos fideicomisarios del fideicomiso CIB/2186.

b) El 2 de marzo de 2016, el fideicomiso CIB/2130 celebró (con una

participación del 70%), a través de un sub-fideicomiso de inversión, el Contrato de Fideicomiso Maestro con Actividad Empresarial número CIB/2381 (CIB/2381) del cual CIBanco, actúa como fiduciario. En este fideicomiso se llevarán a cabo inversiones residenciales a través de otros sub-fideicomisos de inversión, para lo cual el fideicomiso CIB/2381 (con una participación del 100%) ha celebrado los siguientes contratos de Fideicomiso Irrevocable con Actividades Empresariales:

18



(Pesos)

Fideicomiso número CIB/2490 del cual CIBanco, también actúa como

fiduciario; dichas inversiones consistirán en la adquisición de un terreno para el desarrollo de un complejo residencial al sur de la Ciudad de México, en la zona de Pedregal.


fiduciario; dichas inversiones consistirán en la adquisición de un terreno para el desarrollo de un complejo residencial en la zona de la Condesa, Ciudad de México.


fiduciario; dichas inversiones consisten en la adquisición de un terreno para el desarrollo de un complejo residencial en la zona de la Condesa, Ciudad de México.


fiduciario; dichas inversiones consisten en el desarrollo de un complejo residencial en Puebla.

La aportación por parte del Fideicomiso al fideicomiso CIB/2130 al 31

de diciembre de 2016 y 2015 es de $540,937,681 y $300,206,736, respectivamente; asimismo, los retornos de patrimonio al Fideicomiso al 31 de diciembre de 2016 son de $40,907,194.

El 2 de diciembre de 2014, el Fideicomiso celebró, a través de un fideicomiso de

inversión, el Contrato de Fideicomiso Irrevocable de Administración número CIB/2164 (CIB/2164) del cual CIBanco, actúa como fiduciario.

a) En este fideicomiso se llevó a cabo una inversión a través de un sub-fideicomiso de inversión, para lo cual celebró el 15 de diciembre de 2014 un contrato de Fideicomiso Irrevocable con Actividades Empresariales número CIB/2177 (CIB/2177) donde CIBanco, actúa también como fiduciario; dicha inversión consiste en la adquisición de cinco terrenos para el desarrollo de un complejo residencial al sur de la Ciudad de México con una proporción del 50% del valor de adquisición, mientras que el 50% restante será invertido por el socio desarrollador.

19



(Pesos)

El 18 de diciembre de 2014, el Fideicomiso en conjunto con el socio desarrollador, realizaron una aportación al fideicomiso CIB/2177, para la adquisición de cuatro de los cinco terrenos. El valor de los cuatro terrenos más gastos de adquisición es de $194,473,100. El 3 de julio de 2015 se finalizó el proceso de adquisición del quinto terreno, el valor del terreno más gastos de adquisición es de $2,708,239. La participación del fideicomiso CIB/2164 en dicha Co-inversión es del 50%.

Al 31 de diciembre de 2016 y 2015, el Fideicomiso ha aportado $113,974,833 y $41,429,674, respectivamente, al patrimonio del Fideicomiso CIB/2177, lo que corresponde al 79% y 29% del compromiso total, asimismo los retornos de patrimonio al Fideicomiso al 31 de diciembre de 2016 son de $217.

b) En este fideicomiso se llevó a cabo una inversión a través de un sub-

fideicomiso de inversión, para lo cual celebró el 20 de julio de 2016 un contrato de Fideicomiso Irrevocable con Actividades Empresariales número CIB/2576 (CIB/2576) donde CIBanco, actúa también como fiduciario; dicha inversión consiste en un desarrollo de uso mixto, para Oficinas y Residencial en la zona de Santa Fe en la Ciudad de México, con una proporción del 50% del valor de adquisición, mientras que el 50% restante será invertido por el socio desarrollador. Al 31 de diciembre de 2016, el Fideicomiso ha aportado $186,646,238, al patrimonio del Fideicomiso CIB/2576.

El 17 de diciembre de 2013, el Fideicomiso (con una participación del 100%),

creó un fideicomiso de inversión y celebró el contrato de Fideicomiso de Administración F/01057; con fecha 11 de abril de 2014 se celebró el convenio modificatorio y de reexpresión para quedar como Fideicomiso Irrevocable con Actividades Empresariales número F/01057 del cual CIBanco, actúa como fiduciario. Este fideicomiso adquirió, a través de la entidad Walton Street México Reforma, S. de R. L. de C. V., las acciones representativas del capital social de Bear, S. A. de C. V., por un monto de US$60,000,000, cuyo principal activo es un inmueble utilizado como hotel en la Ciudad de México, transacción que fue completada el 19 de diciembre de 2013.

20



(Pesos)

La aportación por parte del Fideicomiso a WSC CKD Fideicomiso F/01057 (antes WSC Ficap Uno F/01057) al 31 de diciembre de 2016 y 2015 es de $950,645,162; asimismo, los retornos de patrimonio al Fideicomiso al 31 de diciembre de 2016 y 2015, son de $613,232,950 y $380,094,949, respectivamente.

f) El 22 y 30 de septiembre de 2015, se publicaron el “Reembolso de Capital” y “Aviso a Tenedores” WSMXCK-13, en donde se hace del conocimiento del gran público inversionista que el 30 de septiembre de 2015 se realizaron distribuciones de conformidad con lo establecido en la cláusula XII del contrato de fideicomiso, con las características que se muestran a continuación: Fecha de distribución: 30 de septiembre de 2015 Monto total de la distribución: $315,000,000. Monto de distribución a Tenedores: $300,000,000. Monto de distribución por certificado: $6,229.37 por certificado. Monto de distribución a Co-inversionista: $15,000,000. Concepto de ingresos a distribuirse: Distribución por reembolsos de capital del Fideicomiso CIB/2082 correspondientes al año 2015.

g) El 31 de octubre de 2016, se obtuvo un crédito pre puente en el fideicomiso de inversión denominado Fideicomiso CIB/2367 por la cantidad de $19,392,000 con vencimiento el 29 de enero de 2017.

h) El 20 de noviembre de 2015, se obtuvo una línea bancaria de crédito en el fideicomiso de inversión denominado Fideicomiso CIB/2186 hasta por la cantidad de US$28,000,000. Al 31 de diciembre de 2016 se ha dispuesto de US$4,000,000 del crédito. Por este crédito, dicho fideicomiso contrató una operación de opción CAP con BBVA Bancomer, S.A. con vigencia al 10 de septiembre de 2019.

i) El 23 de abril de 2014, el fideicomiso de inversión denominado WSC CKD Fideicomiso F/01057 conjuntamente con el co-acreditado Bear, S. A. de C. V, obtuvo una línea bancaria de crédito hasta por la cantidad total de US$30,000,000. Al 31 de diciembre de 2014 se había dispuesto de este crédito un monto total de US$20,000,000. En septiembre de 2015, se obtuvo una extensión en la línea de crédito hasta por la cantidad de US$40,000,000 con condiciones más atractivas que la deuda original. Al 31 de diciembre de 2016, se ha dispuesto totalmente de la línea de crédito. Por este crédito, dicho fideicomiso de inversión contrató una cobertura de tasa de interés dado que el crédito es a tasa variable, esta cobertura vence en mayo de 2017.

21



(Pesos)

j) El 11 de noviembre de 2014, se obtuvo un crédito en el fideicomiso de inversión denominado Fideicomiso CIB/2018 en conjunto con Finsa Portafolios por las cantidades de US$13,700,000 y US$65,500,000 para la adquisición de los edificios industriales que se mencionan anteriormente. Dicho crédito fue liquidado el 9 de diciembre de 2014 mediante otro crédito otorgado por un importe de US$67,906,800 con vencimiento el 1o. de diciembre de 2019.

k) El 9 de diciembre de 2014, los fideicomisos de inversión denominados fideicomisos CIB/2019, CIB/2103 y CIB/2104 firmaron un contrato de crédito cruzado para la adquisición de edificios industriales y reserva territorial como se menciona anteriormente, por la cantidad de US$166,093,200 con vencimiento el 1o. de diciembre de 2019.

l) Con fecha 10 de diciembre de 2014, la Asamblea de Socios de Walton Street México Reforma, S. de R. L. de C. V., resolvió aprobar con efectos a partir de esta fecha, la disolución de la entidad, misma que fue concluida en abril de 2015, esta liquidación no tiene efectos importantes en los estados financieros separados del Fideicomiso.

(2) Autorización y bases de presentación- Autorización- El 13 de abril de 2017, los Señores Federico Martín del Campo Flores y Diego Gutiérrez Aguayo como apoderados de Walton Street México CKD Managers, S. de R. L. de C. V. como Administrador del Fideicomiso, autorizaron la emisión de los estados financieros separados adjuntos y sus notas. Bases de presentación- (a) Declaración sobre cumplimiento- La información financiera adjunta ha sido preparada de acuerdo con las Normas Internacionales de Información Financiera (NIIF), sus adecuaciones e interpretaciones, emitidas por el Consejo Internacional de Normas de Contabilidad (“IASB”, por sus siglas en Inglés).

22



(Pesos)

(b) Bases de medición- Los estados financieros separados adjuntos han sido preparados sobre la base del costo histórico, con excepción de la inversión en los fideicomisos de proyecto no consolidables, los cuales son registrados y valuados a su valor razonable, así como los certificados bursátiles clasificados como deuda, los cuales también han sido registrados a su valor razonable. El Fideicomiso elaboró su estado de resultados bajo el criterio de clasificación con base en su naturaleza, ya que considera que la información así presentada es más clara. (c) Empleo de estimaciones y juicios- La preparación de los estados financieros separados adjuntos de conformidad con las NIIF requiere que la Administración efectúe juicios, estimaciones y suposiciones que afectan la aplicación de políticas contables y los importes reportados de activos, pasivos, ingresos y gastos. Los resultados reales pueden diferir de dichas estimaciones. Las áreas que involucran un mayor grado de juicio o complejidad o las áreas en las que los supuestos y estimaciones son significativos para los estados financieros separados se describen más adelante. Las estimaciones y las suposiciones correspondientes se revisan de manera continua. Los cambios derivados de las revisiones a las estimaciones contables se reconocen en el período en el cual se revisan y en períodos futuros que sean afectados. En las siguientes notas a los estados financieros separados adjuntos se incluye la información sobre estimaciones y suposiciones críticas en la aplicación de políticas contables que tienen efectos significativos en los montos reconocidos en los estados financieros separados. Juicios críticos a aplicar en las políticas contables: Información respecto a juicios críticos aplicados realizados por la Administración durante el proceso de aplicación de las políticas contables del Fideicomiso y que tienen un efecto significativo en los estados financieros separados combinados se incluyen en las siguientes notas: i Nota 8 – Inversión en fideicomisos de proyectos no consolidables. ii Nota 11 – Activos netos atribuibles a los Tenedores y fideicomitentes.

23



(Pesos)

Fuentes clave de incertidumbre en las estimaciones y suposiciones a aplicar en las políticas contables: A continuación se mencionan los supuestos clave respecto al futuro y otras fuentes clave de incertidumbre en las estimaciones al final del periodo, que tienen un riesgo significativo de resultar en ajustes importantes en los valores en libros de los activos y pasivos durante el próximo año. i Mediciones de valor razonable- Algunos de los activos del Fideicomiso se miden a su valor razonable en los estados financieros separados. El Fideicomiso estableció un comité de valuación, el cual dirige el Director de Finanzas del Fideicomiso, para determinar las técnicas y datos de entrada apropiados en la medición del valor razonable. Al estimar el valor razonable de un activo o un pasivo, el Fideicomiso utiliza los datos de mercado observables en la medida en que estén disponibles. Cuando los datos de entrada del nivel 1 no están disponibles, el Fideicomiso contrata un valuador calificado independiente para llevar a cabo la valuación. El comité de valuación trabaja de manera conjunta con el valuador calificado independiente para establecer las técnicas de valuación y los datos de entrada apropiados para el modelo. Trimestralmente, el Director de Finanzas reporta los hallazgos del comité de valuación a la junta directiva del Fideicomiso para explicar las causas de las fluctuaciones en el valor razonable de los activos y pasivos. ii Jerarquía del valor razonable-

Los valores razonables se clasifican en niveles distintos dentro de una jerarquía del valor razonable que se basa en las variables usadas en las técnicas de valuación, como sigue: Nivel 1: Se consideran precios de cotización (no-ajustados) en un mercado activo

para activos o pasivos idénticos; Nivel 2: Datos diferentes de los precios cotizados incluidos en el Nivel 1, que sean

observables para el activo o pasivo, ya sea directa (es decir precios) o indirectamente (es decir, derivados de los precios);

24



(Pesos)

Nivel 3: Datos para el activo o pasivo que no se basan en datos de mercado

observables (variables no observables). Si las variables usadas para medir el valor razonable de un activo o pasivo pueden clasificarse en niveles distintos de la jerarquía del valor razonable, entonces la medición del valor razonable se clasifica en su totalidad en el mismo nivel de la jerarquía del valor razonable que la variable de nivel más bajo que sea significativa para la medición total. El Fideicomiso reconoce las transferencias entre los niveles de la jerarquía del valor razonable al final del período sobre el que se informa durante el que ocurrió el cambio.

La información acerca de las técnicas de valuación y los datos de entrada utilizados en la determinación del valor razonable de los distintos activos se describen en la nota 13. (d) Moneda funcional y de informe- Los estados financieros separados adjuntos se presentan en pesos mexicanos (“$” o “MXP”), moneda nacional de México, que es la moneda funcional del Fideicomiso y la moneda en la cual se presentan dichos estados financieros separados. Cuando se hace referencia a dólares o “US$”, se trata de dólares de los Estados Unidos de América. (e) Inversión en fideicomisos de proyectos no consolidables- Con base a la resolución específica para el sector, emitida por el IASB el 31 de octubre del 2012 y aplicable a partir del 1o. de enero de 2014, el Fideicomiso califica como una entidad de inversión. La Administración del Fideicomiso adoptó dicha resolución, por lo que su inversión en fideicomisos de proyectos no consolidables se reconoce a valor razonable estimado por valuador independiente y revisado y aprobado por la Administración del Fideicomiso; adicionalmente, se encuentra exenta de consolidar la información financiera del fideicomiso de proyecto que ha creado (véase nota 3(a)).

(3) Resumen de las principales políticas contables- Las políticas contables significativas aplicadas de manera consistente en la preparación de los estados financieros separados se muestran a la hoja siguiente.

25



(Pesos)

(a) Consolidación de fideicomisos de proyectos-

El Fideicomiso cumple con la definición de una “Entidad de Inversión” conforme la IFRS 10, Estados Financieros Consolidados, la cual establece que una entidad de inversión es aquella que cumple con las siguientes características: i) obtiene fondos de uno o más inversionistas con el fin de proporcionarles servicios de administración de inversiones, ii) tiene el compromiso hacia su inversionista o inversionistas de que el propósito del negocio es invertir los fondos exclusivamente para retornos de capital, ingresos por inversiones, o ambos, iii) mide y evalúa el desempeño de sustancialmente todas sus inversiones en base al valor razonable. Consecuentemente, las inversiones en fideicomisos de proyectos, en las que el Fideicomiso ejerce control, no se consolidan. Dichas inversiones son valuadas a su valor razonable con los cambios reconocidos en los estados de resultados.

(b) Operaciones en moneda extranjera- Las operaciones en moneda extranjera se convierten a la moneda funcional del Fideicomiso al tipo de cambio vigente en las fechas de las operaciones. Los activos y pasivos monetarios denominados en moneda extranjera a la fecha de reporte se vuelven a convertir a la moneda funcional al tipo de cambio de esa fecha. La ganancia o pérdida cambiaria de partidas monetarias es la diferencia entre el costo amortizado en la moneda funcional al principio del período, ajustado por pagos e intereses efectivos durante el período, y el costo amortizado en moneda extranjera convertida al tipo de cambio al final del período que se reporta.

(c) Activos y pasivos financieros a valor razonable a través de resultados- i. Clasificación-

El Fideicomiso clasifica sus inversiones en fideicomisos de proyectos y activos netos atribuibles a los tenedores y fideicomitentes, como activos y pasivos financieros, respectivamente, a valor razonable a través de resultados. Inversiones en Fideicomisos de Proyecto Las distribuciones que se reciban por las inversiones en fideicomisos de proyectos se reconocerán como una disminución en la inversión en fideicomisos de proyectos, cuando estos se reciben. Al 31 de diciembre de 2016 y 2015 el Fideicomiso tiene inversiones en fideicomisos de proyecto no consolidables como se detalla en la nota 8.

26



(Pesos)

Activos netos atribuibles a los Tenedores y fideicomitentes El Fideicomiso tiene dos clases de instrumentos financieros: los Certificados y las Aportaciones de los Fideicomitentes en Segundo Lugar. Tanto para los Tenedores de los Certificados como los Fideicomitentes en Segundo Lugar existe el derecho de cobro al vencimiento sobre los rendimientos de los fideicomisos; sin embargo, las distribuciones no son prorrata. De acuerdo con lo que indica la IAS 32, una participación proporcional se determina mediante: i) dividir los activos netos de la entidad al momento de la liquidación en unidades del mismo importe; y ii) multiplicar esa cantidad por el número de unidades en posesión del tenedor de los instrumentos financieros.

ii. Reconocimiento- Los pagos provisionales que el Fideicomiso reciba de sus inversiones en fideicomisos de proyecto (activos financieros) los compensará contra el Activo neto Atribuible a los Tenedores y fideicomitentes (pasivo financiero) en la fecha en que ejerce el derecho contractual, es decir cuando se entregan a través de constancias. Los ingresos que no se distribuyan se incluyen en los activos netos atribuibles a los tenedores y fideicomitentes.

iii. Medición- En el reconocimiento inicial los activos y pasivos se miden a valor razonable. Los costos de transacción de los activos y pasivos a valor razonable se reconocen como gasto cuando se incurren en los estados de resultados. Posterior al reconocimiento inicial, los activos y pasivos financieros a valor razonable a través de resultados se miden a valor razonable. Las ganancias y pérdidas que surgen de los cambios en su valor razonable se incluyen en el estado de resultados en el período en que surgen. El valor razonable se determina como se describe en la nota 13.

27



(Pesos)

iv. Bajas- Los activos financieros se dan de baja cuando los derechos contractuales a los flujos de efectivos de las inversiones expiran o el Fideicomiso transfiere substancialmente todos los riesgos y beneficios que le pertenecen. Los pasivos financieros a valor razonable se dan de baja cuando la obligación especificada en el contrato se cumple, cancela o expira. Las ganancias y pérdidas realizadas en las bajas se incluyen en los resultados cuando se originan.

v. Compensación- Los pagos provisionales que el Fideicomiso recibe de sus inversiones en vehículos de proyectos (activos financieros) los compensa contra el Activo neto Atribuible a los Tenedores y Fideicomitentes (pasivo financiero) en la fecha en que ejerce el derecho contractual, es decir cuando se entregan a través de constancias.

(d) Instrumentos financieros- (i) Activos financieros no derivados-

Inicialmente el Fideicomiso reconoce las partidas por cobrar en la fecha en que se originan. Todos los otros activos financieros (incluidos los activos designados al valor razonable con cambios en resultados), se reconocen inicialmente a la fecha de la transacción en la que el Fideicomiso se hace parte de las disposiciones contractuales del instrumento. El Fideicomiso da de baja un activo financiero cuando los derechos contractuales a los flujos de efectivo derivados del activo expiran, o cuando transfiere los derechos a recibir los flujos de efectivo contractuales del activo financiero en una transacción en la que se transfieren substancialmente todos los riesgos y beneficios relacionados con la propiedad del activo financiero.

28



(Pesos)

Los activos y pasivos financieros son compensados y el monto neto presentado en el estado de situación financiera cuando, y sólo cuando, el Fideicomiso cuenta con un derecho legal para compensar los montos y tiene el propósito de liquidar sobre una base neta o de realizar el activo y liquidar el pasivo simultáneamente. El Fideicomiso tiene los siguientes activos financieros no derivados: Efectivo y equivalentes de efectivo El efectivo y equivalentes de efectivo incluyen depósitos en cuentas bancarias en moneda nacional y otras inversiones de inmediata realización. La inversión se realiza en valores gubernamentales, de acuerdo con las inversiones permitidas conforme al contrato de Fideicomiso y sus vencimientos son diarios. Están sujetos a riesgo insignificante de cambios en su valor razonable. Partidas por cobrar Las partidas por cobrar son activos financieros con pagos fijos o determinables que no se cotizan en un mercado activo. Estos activos inicialmente se reconocen al valor razonable más cualquier costo de transacción directamente atribuible.

(ii) Pasivos financieros no derivados- Inicialmente, el Fideicomiso reconoce los pasivos en la fecha en que se originan. El Fideicomiso da de baja un pasivo financiero cuando sus obligaciones contractuales se cancelan o expiran. Activos netos atribuibles a los tenedores y fideicomitentes Los activos netos atribuibles a los tenedores y fideicomitentes incluyen la “Aportación Mínima Inicial” y cualquier aportación subsecuente a través de “Llamadas de Capital” que pudieran realizar los Tenedores y fideicomitentes, inicialmente se reconocen al valor de la aportación y posteriormente se presenta a su valor razonable considerando la valuación de los Certificados Bursátiles realizada por Valuador Independiente (ver nota 13).

29



(Pesos)

La IFRS 13 “Medición del valor razonable” tiene como objetivo definir el valor razonable y establecer en una sola norma, un marco conceptual para la medición de dicho valor razonable y los requerimientos de revelación acerca de esas mediciones. Esta norma aplica cuando otra IFRS requiere o permite la medición a valor razonable, excepto para transacciones bajo el alcance de IFRS 2 “Pagos Basados en Acciones”, IAS 17 “Arrendamientos”, mediciones que tienen similitudes al valor razonable pero que no se consideran como tal, como el valor neto de realización bajo el alcance de IAS 2 “Inventarios” o el valor en uso en IAS 36 “Deterioro del Valor de los Activos”.

(e) Activos por impuestos a favor-

Los activos por impuestos a favor representan el Impuesto al Valor Agregado (“IVA”) pagado.

(f) Pagos provisionales de ISR por distribuir a tenedores y fideicomitentes- Representan los pagos provisionales de Impuesto Sobre la Renta (ISR) que el Fideicomiso ha realizado durante el año y retenciones de ISR de las inversiones permitidas y que serán distribuidos a los tenedores y fideicomitentes mediante constancias al final del año, para que estos últimos sean quienes acrediten dichos pagos provisionales, según le apliquen.

(g) Provisiones- El Fideicomiso reconoce, con base en estimaciones de la administración, provisiones de pasivo por aquellas obligaciones presentes en las que la transferencia de activos o la prestación de servicios son virtualmente ineludibles y surge como consecuencia de eventos pasados, principalmente de servicios recibidos.

(h) Costos de emisión- Los costos de emisión y colocación de los Certificados Bursátiles se presentan en resultados cuando se incurren.

(i) Gastos- Todos los gastos se reconocen en el estado de resultados conforme se devengan. Los gastos relacionados a la administración y mantenimiento del Fideicomiso se reconocen cuando se incurren.

30



(Pesos)

(j) Obligaciones fiscales-

El Fideicomiso no tiene personalidad jurídica propia. Por disposición de la Ley del Impuesto Sobre la Renta (ISR) la sociedad fiduciaria tiene la obligación de cumplir por cuenta y orden de los fideicomisarios la determinación y entero de los pagos provisionales relativos a las operaciones realizadas a través del fideicomiso. La sociedad fiduciaria deberá determinar el resultado o pérdida fiscal para efectos del ISR, según corresponda. En caso de resultado fiscal, éste deberá ser reconocido como parte de sus demás ingresos por cada uno de los fideicomisarios, de conformidad con la participación establecida en el propio contrato de fideicomiso. En caso de pérdida fiscal, ésta se quedará a nivel del fideicomiso, pudiendo ser acreditada contra futuras utilidades fiscales a determinar a nivel de dicho fideicomiso. En materia de impuesto al valor agregado, la entidad fiduciaria tendrá la opción de determinar el impuesto por cuenta de los fideicomisarios, o bien, cada fideicomisario en lo individual podrá cumplir por su cuenta con esta obligación. Los pagos provisionales de ISR que entera el Fideicomiso, por cuenta de los Fideicomisarios, se registrarán como distribuciones de los Activos atribuibles a los fideicomisarios cuando sean entregadas constancias anuales a los fideicomisarios de los mismos. Tratándose de las retenciones de ISR realizadas al Fideicomiso por parte de las instituciones bancarias, se registran como distribución cuando sean entregadas a los fideicomisarios de las mismas. En ningún caso, el Fiduciario será responsable del cálculo o retenedor de impuestos por lo que el cumplimiento de las obligaciones fiscales que se deriven de la operación del Fideicomiso será responsabilidad del Fideicomitente, eximiendo al Fiduciario de cualquier responsabilidad, conforme lo señala el contrato de Fideicomiso.

(k) Reconocimiento de ingresos- Los ingresos por intereses se reconocen conforme se devengan; la utilidad en inversiones realizada se reconoce cuando se vende la inversión, y se determina sobre la diferencia del precio de venta y el precio pagado al momento de la adquisición o el monto invertido en dicha inversión; y la utilidad (pérdida) en inversiones no realizada representa los incrementos (decrementos) en el valor razonable de las inversiones.

31



(Pesos)

(l) Activos netos atribuibles a los tenedores y fideicomitentes-

La inversión que realizaron los Tenedores y los Fideicomitentes se reconoce como un pasivo, dadas sus características y de conformidad con el IAS 32, ya que el Fideicomiso únicamente estará obligado a entregar efectivo a sus Tenedores y lo hará de tiempo en tiempo conforme al mismo contrato del Fideicomiso, no existiendo obligación de entregar activos diferentes a efectivo.

(m) Estado de flujos de efectivo- El Fideicomiso presenta su estado de flujos de efectivo utilizando el método indirecto. Los intereses recibidos se clasifican como flujos de efectivo de operación.

(n) Contingencias- Las obligaciones o pérdidas relacionadas con contingencias se reconocen cuando es probable que sus efectos se materialicen y existan elementos razonables para su cuantificación. Si no existen estos elementos razonables, se incluye revelación en forma cualitativa en las notas a los estados financieros separados. Los ingresos, utilidades o activos contingentes se reconocen hasta el momento en que existe certeza de su realización.

(o) Pronunciamientos normativos adoptados recientemente- La norma que se menciona a continuación, entró en vigor a partir del 1o. de enero de 2016: Entidades de Inversión, aplicando la excepción de consolidación (aclaraciones al NIIF 10, NIIF 12 y NIC 28) Estas aclaraciones indican que una entidad de inversión puede proveer servicios relativos a inversiones a terceros aun cuando aquellas actividades son sustanciales para la entidad siempre y cuando la entidad continúe cumpliendo la definición de una entidad de inversión. Estas aclaraciones a las NIIF no tienen efecto alguno sobre los estados financieros en el fideicomiso.

32



(Pesos)

(4) Riesgos relacionados con instrumentos financieros-

(a) Políticas contables significativas-

Los detalles de las políticas contables significativas y métodos adoptados (incluyendo los criterios de reconocimiento, bases de valuación y las bases de reconocimiento de ingresos y egresos) para cada clase de activo y pasivo financiero e instrumentos de capital, se revelan en la nota 3.

(b) Categorías de los instrumentos financieros- Nivel 2016 2015 Activos financieros:

Efectivo y equivalentes de efectivo 1 $ 190,652,404 153,791,425 Depósitos en garantía 1 61,992,000 10,000,000 Impuesto al valor agregado por

recuperar 1 37,152,838 37,352,070 ISR retenido bancario por distribuir

a tenedores y fideicomitentes 1 621,451 633,411 Inversión en fideicomisos de

proyectos no consolidables 3 3,655,692,556 3,025,182,357 ========== ==========

Pasivos financieros: Walton Street México CKD

Managers, S. de R. L. de C. V. 1 $ 24,388,927 93,161,632

Cuentas por pagar 1 663,214 - Activos netos atribuibles a los

tenedores y fideicomitentes $ 3,921,059,108 3,133,797,631 ========== ==========

(c) Objetivos de la administración de riesgo financiero-

La administración de riesgos financieros se rige por las políticas del Fideicomiso aprobadas por el Comité Técnico y de la Asamblea de Tenedores que garantizan por escrito principios sobre el uso y administración de las inversiones y la inversión del exceso de liquidez. El cumplimiento de las políticas y límites de exposición es revisado por el Comité Técnico sobre una base continua. Estos riesgos incluyen el de mercado (tipos de cambio y tasas de interés) y el de crédito y liquidez.

33



(Pesos)

El Fideicomiso se encuentra expuesto a los siguientes riesgos por el uso de instrumentos financieros: Riesgo de crédito Riesgo de liquidez Riesgo de mercado Esta nota presenta información sobre la exposición del Fideicomiso a cada uno de los riesgos arriba mencionados, los objetivos, políticas y procesos del Fideicomiso para la medición y administración de riesgos.

(d) Marco de administración de riesgos financieros- La administración de riesgos financieros se rige por las políticas del Fideicomiso aprobadas por el Comité Técnico y de la Asamblea de Tenedores que garantizan por escrito principios sobre el uso y administración de las inversiones y la inversión del exceso de liquidez. El cumplimiento de las políticas y límites de exposición es revisado por el Comité Técnico sobre una base continua. i) Administración del riesgo de crédito

El riesgo de crédito se refiere al riesgo de que una contraparte incumpla sus obligaciones contractuales que resulten en una pérdida financiera para el Fideicomiso. El Fideicomiso ha adoptado una política de tratar sólo con contrapartes solventes y obteniendo suficientes garantías, en su caso, como una forma de mitigar el riesgo de pérdidas financieras por defecto.

ii) Administración del riesgo de liquidez El riesgo de liquidez representa la posibilidad de que el Fideicomiso tenga dificultades para cumplir con sus obligaciones relacionadas con sus pasivos financieros que se liquidan mediante la entrega de efectivo u otro activo financiero. El enfoque del Fideicomiso para administrar su liquidez consiste en asegurar, en la medida de lo posible, que contará con la liquidez suficiente para solventar sus pasivos a la fecha de su vencimiento, tanto en situaciones normales como en condiciones extraordinarias, sin incurrir en pérdidas inaceptables o poner en riesgo la reputación del Fideicomiso.

34



(Pesos)

Normalmente, el Fideicomiso se asegura de contar con suficiente efectivo disponible para cubrir los gastos de operación previstos para un periodo de 30 días, que incluye el pago de sus obligaciones financieras; lo anterior excluye el posible impacto de circunstancias extremas que no son razonablemente predecibles, como son los desastres naturales, para los cuales el Fideicomiso, a través de fideicomisos de inversión, tiene contratadas coberturas de seguros.

iii) Administración del riesgo de mercado El riesgo de mercado es el riesgo de que los cambios en los precios de mercado, tales como tipos de cambio y tasas de interés, puedan afectar los ingresos del Fideicomiso o el valor de sus instrumentos financieros. El objetivo de la administración del Fideicomiso con relación al riesgo de mercado es administrar y controlar las exposiciones a los riesgos de mercado dentro de parámetros aceptables, a la vez que se optimizan los rendimientos. El Fideicomiso administra los riesgos financieros a través de diferentes estrategias, como se describe en la hoja siguiente. Administración del riesgo cambiario El Fideicomiso está expuesto a riesgos cambiarios principalmente por los créditos en moneda extranjera contratados por los fideicomisos de inversión, así como por la adquisición de servicios para su operación, cotizadas en moneda extranjera (dólares americanos). Por otro lado, el Fideicomiso tiene políticas de inversión preestablecidas que determinan los montos de efectivo y equivalentes de efectivo a mantener en cada tipo de moneda, logrando coberturas naturales de este riesgo. Administración del riesgo de tasa de interés El Fideicomiso mantiene sus inversiones en instrumentos gubernamentales o libres de riesgo con vencimientos diarios. La exposición del fideicomiso al riesgo de tasa de interés está relacionada con los préstamos bancarios por pagar contratados por cada fideicomiso de proyecto.

35



(Pesos)

El Fideicomiso no obtuvo préstamo o financiamiento alguno en forma directa, sin embargo, se obtuvieron préstamos a través de los Fideicomisos y Sub-Fideicomisos de Inversión, en los que contrató instrumentos financieros derivados, tales como opciones de tasas de interés conocidas como “Caps”, para protegerse de los riesgos derivados de las fluctuaciones en las tasas de interés. La política del Fideicomiso es no realizar operaciones con carácter especulativo con instrumentos financieros derivados. Ciertos instrumentos financieros derivados, aunque son contratados en los fideicomisos de proyecto con fines de cobertura desde una perspectiva económica, por no cumplir con todos los requisitos que exige la normatividad, para efectos contables, se han designado como de negociación. La fluctuación en el valor razonable de esos derivados se reconoce en el resultado integral de financiamiento.

(5) Posición en moneda extranjera- Los activos y pasivos monetarios denominados en monedas extranjeras al 31 de diciembre de 2016 y 2015, son como se indica a continuación: Pesos mexicanos 2016 2015

Total activos 75,713,906 54,035 ========= =====

Al 31 de diciembre de 2016 y 2015 se registraron $11,397,572 y $121,086 de utilidad cambiaria neta, respectivamente.

Los tipos de cambio utilizados en los diferentes procesos de conversión en relación con la moneda de informe al 31 de diciembre de 2016 y 2015, son los siguientes:

Tipo de cambio País de origen Moneda 2016 2015

Estados Unidos de América Dólar 20.6640 17.2065

36



(Pesos)

(6) Efectivo y equivalentes de efectivo-

Al 31 de diciembre de 2016, el efectivo y equivalentes de efectivo se integran de la siguiente manera:

Tasa anual Institución promedio Vencimiento Saldo Tipo de operación BBVA Bancomer, S. A. 4.17% Diario $ 431,954 Valores gubernamentales BBVA Bancomer, S. A. 4.17% Diario 16,026,897 Valores gubernamentales BBVA Bancomer, S. A. 4.17% Diario 1,528,195 Valores gubernamentales BBVA Bancomer, S. A. 4.17% Diario 487,077 Valores gubernamentales BBVA Bancomer, S. A. 4.17% Diario 1,324,475 Valores gubernamentales BBVA Bancomer, S. A. 4.17% Diario 257,242 Valores gubernamentales BBVA Bancomer, S. A. 4.17% Diario 28,324 Valores gubernamentales

Total de inversiones en valores 20,084,164

Otras cuentas bancarias 170,568,240 Total de efectivo y equivalentes

de efectivo $ 190,652,404 =========


Tasa anual Institución promedio Vencimiento Saldo Tipo de operación BBVA Bancomer, S. A. 2.21% Diario $ 15,982 Valores gubernamentales BBVA Bancomer, S. A. 2.47% Diario 15,488,481 Valores gubernamentales BBVA Bancomer, S. A. 2.47% Diario 1,526,812 Valores gubernamentales BBVA Bancomer, S. A. 2.47% Diario 498,443 Valores gubernamentales BBVA Bancomer, S. A. 2.47% Diario 134,883,250 Valores gubernamentales BBVA Bancomer, S. A. 2.47% Diario 1,165,381 Valores gubernamentales BBVA Bancomer, S. A. 1.86% Diario 27,538 Valores gubernamentales


Otras cuentas bancarias 185,538 Total de efectivo y equivalentes

de efectivo $ 153,791,425 =========

37



(Pesos)

Los intereses generados por las inversiones por los años terminados el 31 de diciembre de 2016 y 2015 ascendieron a $4,759,923 y $2,928,092, respectivamente.

(7) Depósitos en garantía-

El 5 de julio de 2016, se firmó un Contrato de Comisión Mercantil (Escrow), mediante el cual, el 8 de julio de 2016, se realizó un pago de US$3,000,000 por concepto únicamente de depósito en garantía, a efecto de explorar la posibilidad de adquirir un proyecto hotelero, al amparo de la carta intención firmada el 28 de junio de 2016.

El 30 de diciembre de 2015, el Fideicomiso realizó un pago de $10,000,000 por concepto únicamente de depósito en garantía, a efecto de garantizar la obligación de celebrar un contrato de compraventa y pagar un terreno ubicado en Santa Fé Cuajimalpa de Morelos, Ciudad de México con uso de suelo residencial, en caso de que se cumplan las condiciones suspensivas. Con fecha 17 de junio de 2016 se realizó el reembolso al Fideicomiso por la misma cantidad.

(8) Inversión en fideicomisos de proyectos no consolidables-

Al 31 de diciembre de 2016 y 2015, el Fideicomiso realizó las inversiones que se indican en la nota 1. Al 31 de diciembre de 2016 y 2015, el Fideicomiso tiene las siguientes participaciones en los siguientes fideicomisos de proyectos: Inversiones al 31 de diciembre de 2016:

(*) Incluye distribuciones de ISR a favor por $25,643,068.

Inversiones % Valor razonable Aportaciones Retornos Ajuste Valor razonable

Tenencia diciembre 31,2015 patrimonio patrimonio valuación diciembre 31,2016 Aportaciones Retornos (*)

WSC CKD Fideicomiso F/01057 100.00 831,504,626 - (233,138,000) 29,125,948 627,492,574 950,645,162 613,232,950

WSC CKD Fideicomiso CIB/2082 95.94 1,845,373,571 200,027,975 (122,205,989) 323,236,588 2,246,432,145 1,718,457,579 517,455,985

Otros 348,304,160 515,716,286 (40,909,837) (41,342,772) 781,767,837 888,518,851 40,911,031

3,025,182,357 715,744,261 (396,253,826) 311,019,764 3,655,692,556 3,557,621,592 1,171,599,966

Cifras históricas acumuladas

38



(Pesos)

Inversiones al 31 de diciembre de 2015:

(*) Incluye distribuciones de ISR a favor por $6,969,356. Al 31 de diciembre de 2016, el Fideicomiso realizó las valuaciones a valor razonable

por la inversión que realizó en el fideicomiso de inversión WSC CKD Fideicomiso F/01057, de acuerdo a su porcentaje de participación determinada por el valuador independiente, por un importe total de $627,492,574 y una utilidad derivada de la valuación de $29,125,948. La metodología de valuación utilizada es el enfoque de ingresos (flujos de caja descontados).

Al 31 de diciembre de 2016, el Fideicomiso realizó la valuación a valor razonable por

la inversión que realizó en el fideicomiso de inversión WSC CKD Fideicomiso CIB/2082, de acuerdo a su porcentaje de participación por un importe total de $2,246,432,145 y una utilidad derivada de la valuación de $323,236,588. La metodología de valuación utilizada es el enfoque de ingresos (flujos de caja descontados).

Al 31 de diciembre de 2016, el Fideicomiso realizó la valuación a valor razonable por

la inversión que realizó en los otros fideicomisos de inversión por un importe total de $781,767,837 y una pérdida derivada de la valuación de $41,342,772. La metodología de valuación utilizada es el enfoque de costos que se asemeja al valor de mercado.

Los cambios en el valor razonable de la inversión en los fideicomisos de proyecto entre un periodo y otro son producto principalmente de los siguientes factores: i) Adquisiciones nuevas, ii) Construcción y mejoras, iii) Fluctuaciones en el tipo de cambio y iv) Cambios en las condiciones de mercado.

(9) Cuentas por pagar- Al 31 de diciembre de 2016, el rubro de cuentas por pagar se compone de la recuperación de los saldos a favor de ISR obtenidos en representación de los tenedores exentos.

39



(Pesos)

(10) Saldos y operaciones con parte relacionada- Las operaciones realizadas con la parte relacionada por los años terminados el 31 de diciembre de 2016 y 2015, incluyen honorarios por administración con Walton Street México CKD Managers, S. de R. L. de C. V. por $79,257,418 y $79,092,592, respectivamente. El saldo por pagar a Walton Street México CKD Managers, S. de R. L. de C. V. al 31 de diciembre de 2016 y 2015 es por $24,388,927 y $93,161,632, respectivamente, y corresponde principalmente a las operaciones antes mencionadas, no genera intereses ni tiene vencimiento específico. Administración del Fideicomiso- El Fideicomiso tiene compromisos derivados del contrato de Fideicomiso Irrevocable firmado el 7 de octubre de 2013, por concepto de comisión del administrador Walton Street México CKD Managers, S. de R. L. de C. V., que será del 1.75% en un monto equivalente a: (i) durante el Período de Inversión, el 1.75% anual del Monto Neto Comprometido al último día de dicho trimestre; (ii) si el Período de Inversión se extiende de conformidad con el Contrato de Fideicomiso, durante dicho período de extensión, 1.75% por año del Monto Neto Invertido; y (iii) una vez concluido el Período de Inversión, el 1.75% anual del Monto Neto Invertido; asimismo, deberá pagar una comisión de desempeño en ciertas circunstancias a Walton Street Equity CKD, S. de R. L. de C. V., conforme a lo establecido en dicho contrato de Fideicomiso. La vigencia del contrato es de 10 años a partir de la fecha de su firma.

(11) Activos netos atribuibles a los tenedores y fideicomitentes- Como se menciona en la nota 1, el 27 de diciembre de 2016 se publicó el Aviso de Resultado de Llamada de Capital WSMXCK-13, de conformidad con la Cláusula VII del Contrato de Fideicomiso y el Fiduciario llevó a cabo una cuarta llamada de capital en virtud de la cual se emitieron 23,990 Certificados, los cuales fueron pagados por los tenedores el 27 de diciembre de 2016 por un monto total de $149,937,500 con la finalidad de destinar los recursos obtenidos para el fondeo de inversiones previamente aprobadas o para cualquier otro fin, según sea determinado por el Administrador conforme al Contrato de Fideicomiso.

40



(Pesos)

Como se menciona en la nota 1, el 13 de junio de 2016 se publicó el Aviso de Resultado de Llamada de Capital WSMXCK-13, de conformidad con la Cláusula VII del Contrato de Fideicomiso y el Fiduciario llevó a cabo una tercera llamada de capital en virtud de la cual se emitieron 31,993 Certificados, los cuales fueron pagados por los tenedores el 14 de junio de 2016 por un monto total de $399,912,500 con la finalidad de destinar los recursos obtenidos para el fondeo de inversiones previamente aprobadas, incluyendo sin limitar la inversión en un proyecto de oficinas ubicado en la Ciudad de México (previamente aprobado por el Comité Técnico el 8 de octubre de 2014), o para cualesquier otro fin, según sea determinado por el Administrador conforme al Contrato de Fideicomiso. Como se menciona en la nota 1, el 22 y 30 de septiembre de 2015 se publicaron el “Reembolso de Capital” y “Aviso a Tenedores” WSMXCK-13, en donde se hace del conocimiento del gran público inversionista que el 30 de septiembre de 2015 se realizaron distribuciones de conformidad con lo establecido en la Cláusula XII del Contrato de Fideicomiso, con las siguientes características: Fecha de distribución: 30 de septiembre de 2015 Monto total de la distribución: $315,000,000. Monto de distribución a Tenedores: $300,000,000. Monto de distribución por certificado: $6,229.37 por certificado. Monto de distribución a Co-inversionista: $15,000,000. Concepto de ingresos a distribuirse: Distribución por reembolsos de capital del Fideicomiso CIB/2082 correspondientes al año 2015. Como se menciona en la nota 1, el 20 de febrero de 2015 se publicó el Aviso de Resultado de Llamada de Capital WSMXCK-13, de conformidad con la Cláusula VII del Contrato de Fideicomiso y conforme a las resoluciones adoptadas en la Asamblea de Tenedores de fecha 8 de octubre de 2014 con respecto al destino de los recursos de la presente llamada de capital; el 20 de febrero de 2015 el Fiduciario llevó a cabo una segunda llamada de capital en virtud de la cual se emitieron 9,710 Certificados, los cuales fueron pagados por los tenedores el 23 de febrero de 2015 por un monto total de $242,750,000 con la finalidad de destinar los recursos obtenidos para el fondeo de los primeros 6 meses de una inversión en un proyecto de oficinas ubicado en la Ciudad de México.

41



(Pesos)

El 6 de noviembre de 2014, se publicó el Aviso de Resultado de Llamada de Capital WSMXCK-13, de conformidad con la Cláusula VII del Contrato de Fideicomiso y conforme a las resoluciones adoptadas en la Asamblea de Tenedores de fecha 8 de octubre de 2014 con respecto al destino de los recursos de la presente llamada de capital; el 6 de noviembre de 2014, el Fiduciario llevó a cabo una primera llamada de capital en virtud de la cual se emitieron 29,709 Certificados, los cuales fueron pagados por los tenedores el 7 de noviembre de 2014 por un monto total de $1,485,450,000 con la finalidad de destinar los fondos obtenidos para: (i) realizar el pago de gastos de mantenimiento, gastos de emisión inicial pendientes por pagar y la comisión por administración; y (ii) fondear los siguientes proyectos de inversión: (1) la adquisición de un portafolio de 10 edificios industriales (incluyendo gastos relacionados con dicha inversión); (2) la adquisición de 35 edificios industriales y una reserva territorial para futura venta o desarrollo (incluyendo gastos relacionados con dichas inversiones); (3) la inversión en un proyecto residencial (incluyendo gastos relacionados con dicha inversión), incluyendo incurrir en endeudamiento relacionado y el otorgamiento de garantías, en su caso y (4) la inversión en un proyecto para la construcción de oficinas para su arrendamiento (incluyendo gastos relacionados con dicha inversión), incluyendo incurrir en endeudamiento relacionado y el otorgamiento de garantías, en su caso. El 10 de octubre de 2013, el Fideicomiso llevó a cabo la emisión y oferta pública de 8,740 Certificados Bursátiles Fiduciarios, denominados Certificados de Capital de Desarrollo bajo el mecanismo de llamadas de capital, por una emisión total de $874,000,000. Al 31 de diciembre de 2016, el monto total de las aportaciones realizadas por los tenedores y fideicomitentes es como se muestra a continuación: Precio de % Descripción colocación Certificados Importe Paticipación Tenedores, emisión inicial 100,000 8,740 $ 874,000,000 Tenedores, primera llamada de capital 50,000 29,709 1,485,450,000 Tenedores, segunda llamada de capital 25,000 9,710 242,750,000 Tenedores, tercera llamada de capital 12,500 31,993 399,912,500 Tenedores, cuarta llamada de capital 6,250 23,990 149,937,500 104,142 3,152,050,000 95.24% ===== Walton Street Equity CKD, S. de R. L. de C. V. 157,605,625 4.76% $ 3,309,655,625 100.00% ========== ======

42



(Pesos)

Al 31 de diciembre de 2016 y 2015, el monto total de las distribuciones realizadas en efectivo a los tenedores y fideicomitentes es como se muestra a continuación: Precio de % Descripción colocación Certificados Importe Paticipación Tenedores, primera distribución $ 6,229.37 48,159 $ 300,000,000 95.24% Walton Street Equity CKD, S. de R. L.

de C. V., primera distribución 15,000,000 4.76% $ 315,000,000 100.00% ========= ====== Al 31 de diciembre de 2016 y 2015, se han realizado distribuciones a los tenedores y fideicomitente por impuestos federales pagados por un importe de $27,879,839 y $8,572,716, respectivamente. Conciliación de los activos netos atribuibles a los Tenedores y fideicomitentes: 2016 2015 Saldo al inicio del año $ 3,133,797,631 2,390,221,282 Aportaciones recibidas por parte de los

tenedores y fideicomitentes 576,612,539 254,882,500 Incremento en los activos netos atribuibles a

los tenedores y fideicomitentes 229,956,061 811,249,505 Distribuciones efectuadas a los tenedores y

fideicomitentes durante el año (19,307,123) (322,555,656)

Saldo al final del año $ 3,921,059,108 3,133,797,631 ========== ==========

43



(Pesos)

No existe obligación de pago de principal ni de intereses a los Tenedores. Sólo se harán distribuciones a los Tenedores en la medida en que existan recursos distribuibles que formen parte de los activos netos atribuibles a los fideicomisarios. El fideicomitente, el fiduciario, el representante común, el administrador, el intermediario colocador, el agente estructurador, y sus respectivas subsidiarias o afiliadas, no tienen responsabilidad alguna de pago conforme a los certificados bursátiles, salvo en el caso del fiduciario con los recursos que forman parte de los activos netos atribuibles a los fideicomisarios, conforme a lo previsto en el contrato del Fideicomiso. En caso que los activos netos atribuibles a los fideicomisarios resulten insuficientes para hacer distribuciones conforme a los certificados bursátiles, los tenedores de los mismos no tendrán derecho a reclamar al fideicomitente, al administrador, al representante común, al fiduciario, al intermediario colocador y/o al agente estructurador ni a sus respectivas subsidiarias o afiliadas, el pago de dichas cantidades. Asimismo, ante un incumplimiento y en un caso de falta de liquidez en el patrimonio del Fideicomiso, los Tenedores podrían verse obligados a recibir los activos no líquidos afectados al Fideicomiso. No obstante lo anterior, los certificados darán a los Tenedores el derecho de recibir las distribuciones, en el entendido de que por su naturaleza, dicho pago será variable e incierto. Los costos relacionados con la emisión, representan los costos de la constitución, estructuración y emisión de los Certificados Bursátiles. Las distribuciones se realizarán conforme a lo siguiente: Cascada de pagos Las distribuciones se hacen a los Tenedores, Fideicomitentes y a Walton Equity, como fideicomisario en segundo lugar, el último día de calendario de cada mes de marzo, junio, septiembre y diciembre, del monto distribuible, depositado en la cuenta de distribuciones, de acuerdo con la siguiente cascada de pagos. El monto distribuible no podrá ser inferior a $30,000,000, excepto por la última distribución que realice el Fideicomiso. Distribuciones a Tenedores, Fideicomitentes y Distribuciones por desempeño: i) Primero: Retorno de capital: El 100% prorrata a los Tenedores y fideicomitentes hasta

que hayan recibido distribuciones acumuladas equivalentes al Monto Invertido por ellos.

ii) Segundo: Retorno preferente: El 100% prorrata a los Tenedores y fideicomitentes hasta que hayan recibido distribuciones acumuladas que les otorguen una Tasa Interna de Retorno de 10% respecto del Monto Invertido por ellos.

44



(Pesos)

iii) Tercero: Alcance: El 90% a Walton Equity en su carácter de fideicomisario en segundo

lugar, por concepto de distribución por desempeño, y el 10% a los Tenedores, a prorrata hasta que Walton Equity haya recibido una Distribución por Desempeño total acumulada equivalente al 20% de la suma de las Distribuciones acumuladas que reciban los Tenedores conforme al numeral (ii) anterior y al presente numeral (iii) más las Distribuciones por Desempeño totales acumuladas que reciba Walton Equity conforme al presente numeral (iii); y

iv) Cuarto: posteriormente el 80% prorrata a los Tenedores y fideicomitentes y 20% a Walton Equity en su carácter de Fideicomisario en Segundo Lugar, por concepto de distribución de desempeño.

Compromiso del Co-Inversionista Walton Equity El Co-Inversionista Walton Equity acuerda mantener una co-inversión con el Fideicomiso por $218,500,000, cantidad equivalente al 5% del Monto Máximo de la Emisión en la Fecha de Emisión Inicial. El monto total comprometido es el monto destinado a inversiones en la fecha de emisión, más el compromiso del Co-Inversionista Walton Equity.

(12) Impuestos a la utilidad (impuesto sobre la renta (ISR) e impuesto al valor agregado (IVA))- La Ley del ISR a partir del 1o. de enero de 2014, establece una tasa de ISR del 30% para 2014 y años posteriores. El Fideicomiso tiene naturaleza empresarial para efectos fiscales, realizando actividades empresariales con fines de lucro, por lo que de conformidad con la legislación fiscal vigente es sujeto a presentar pagos provisionales de ISR por cuenta de los fideicomisarios, además de presentar pagos definitivos de impuesto al valor agregado de acuerdo a la legislación fiscal vigente. El Fideicomiso determinará en materia del ISR, el resultado o pérdida fiscal y este deberá ser asignado a los fideicomisarios de conformidad con su porcentaje de participación en el Fideicomiso. En el caso de pérdida fiscal, la misma podrá ser amortizada únicamente contra utilidades fiscales futuras a ser determinadas por el propio fideicomiso. Asimismo, cumplirá por cuenta de los fideicomisarios con las obligaciones establecidas en cada Ley, incluso el de efectuar pagos provisionales. Los pagos provisionales de ISR que entera el Fideicomiso, por cuenta de los fideicomisarios, se registrará como distribución de deuda cuando sean entregadas constancias anuales a los fideicomisarios de los mismos.

45



(Pesos)

(13) Valor razonable de los instrumentos financieros-

Valor razonable de los instrumentos financieros a costo amortizado La Administración del Fideicomiso considera que los valores en libros de los activos y pasivos financieros reconocidos a costo amortizado en los estados financieros separados, se aproxima a su valor razonable, debido a que el período de amortización es a corto plazo. Mediciones de valor razonable reconocidas en el estado de situación financiera El Fideicomiso aplica mediciones de valor razonable para ciertos activos y pasivos. Valor razonable se define como el precio que sería recibido por vender un activo o pagado para transferir un pasivo en una transacción ordenada entre participantes del mercado en la fecha de medición. Una medición a valor razonable refleja los supuestos que participantes del mercado utilizarían en asignar un precio a un activo o pasivo basado en la mejor información disponible. Estos supuestos incluyen los riesgos inherentes en una técnica particular de valuación (como el modelo de valuación) y los riesgos inherentes a los inputs del modelo. Técnicas de valuación e hipótesis aplicables en la medición del valor razonable i) Enfoque de ingresos: este enfoque mide el valor de un activo o negocio como el valor

presente de los beneficios económicos esperados. Flujos de Caja Descontados (“FCD”): esta metodología toma en cuenta los flujos de caja de la empresa, descontándolos a una tasa denominada costo de capital ponderado (“CCPP” o “WACC” por sus siglas en inglés). Se utiliza normalmente para valuar activos individuales, proyectos y/o negocios en marcha.

ii) Enfoque de Mercado: este enfoque consiste en aplicar parámetros de valor, producto de transacciones de compra-venta de negocios o inversiones similares. Parámetros de Mercado: esta metodología estima un valor con base en los distintos parámetros observados en diferentes mercados de capital, tanto nacionales como extranjeros, mismos que son aplicados a los indicadores del activo sujeto a valuación. Se utiliza normalmente para valuar instrumentos financieros, certificados bursátiles, activos individuales y/o negocios en marcha.

46



(Pesos)

Transacciones Comparables: esta metodología estima un valor con base en los distintos parámetros observados en transacciones similares de compra-venta de activos, instrumentos financieros y/o empresas, aplicándolos a los indicadores del activo sujeto a valuación.

iii) Enfoque de Costos: este enfoque mide el valor de un activo o negocio al estimar el costo de reconstrucción, reemplazo o liquidación. Costo de Reproducción: esta metodología contempla la construcción (o compra) de una réplica similar del activo o bien sujeto a valuación. Costo de Reemplazo: esta metodología contempla el costo de recrear el activo, o la utilidad relacionada, del bien sujeto a valuación. Liquidación: esta metodología considera estimar valor de recuperación, neto de pasivos, de los activos del negocio. De acuerdo con los criterios de las NIIF, en algunos casos, es apropiado utilizar una sola técnica de valuación. Sin embargo, en otras circunstancias, será apropiado utilizar múltiples técnicas de valuación para obtener una medición apropiada del valor razonable. Para la valuación de capital privado, cuando una inversión se ha realizado en un periodo reciente, el enfoque de costos puede ser un indicador confiable durante la estimación de su valor de mercado, siempre y cuando no hayan existido cambios relevantes en el mercado. Para determinar el valor razonable de la inversión en fideicomisos de proyectos, se utilizaron múltiples técnicas de valuación para obtener una medición apropiada del valor razonable. Los instrumentos financieros que se valúan posteriormente al reconocimiento inicial por su valor razonable, se agrupan en los niveles 1 a 3 con base en el grado en que se observa el valor razonable. Los tres niveles de la jerarquía del valor son los que se muestran a la hoja siguiente.

47



(Pesos)

Nivel 1: Las valuaciones a valor razonable son aquellas derivadas de los precios

cotizados (no ajustados) en los mercados activos para activos o pasivos idénticos; Nivel 2: Las valuaciones a valor razonable son aquellas derivadas de inputs

distintos a los precios cotizados incluidos dentro del Nivel 1, que son observables para el activo o pasivo, bien sea directamente (es decir como precios) o indirectamente (es decir que derivan de los precios); y

Nivel 3: Las valuaciones a valor razonable son aquellas derivadas de las técnicas

de valuación que incluyen los inputs para los activos o pasivos, que no se basan en información observable del mercado (indicadores no observables).

iv) Variables no observables significativas

Ingresos proyectados con base en promedios de ocupación de habitaciones

disponibles por ocupación hotelera y tarifa promedio por noche, más un incremento anual por inflación estimada (3.3%).

Ingresos proyectados por operación de naves industriales con base a los contratos vigentes a la fecha de valuación más un crecimiento anual equivalente a la inflación estimada (3.3%).

Renovaciones de arrendamientos proyectadas mensualmente para cada nave

industrial con base en la probabilidad de renovación, la duración de cada contrato, los meses de no ocupación (down time) y considerando una renta mensual ponderada entre la renta vigente y la renta de mercado, de acuerdo con la probabilidad de renovación.

Ingreso por renta neta proyectado mensualmente en pesos y dólares para cada

contrato vigente, respecto a la fecha de inicio y terminación, área rentable, renta mensual, actualización de la renta, tipo de propiedad, entre otros.

v) Interrelación entre las variables no observables clave y la medición del valor

razonable El valor razonable estimado aumentaría (disminuiría) si:

48



(Pesos)

Segmento hotelero: La ocupación hotelera esperada fuera mayor (menor) a los pronósticos con base

en las tendencias utilizadas.

La tarifa promedio fuera mayor (menor) a las proyecciones de la Administración.

La tasa de descuento ajustada por riesgo fuera menor (mayor). Segmento inmobiliario:

El crecimiento esperado de la cuota de arrendamiento de mercado fuera mayor

(menor); Los períodos de desocupación fueran más cortos (más largos); La tasa de ocupación fuera mayor (menor); Los períodos gratuitos fueran más cortos (más largos); o La tasa de descuento ajustada por riesgo fuera menor (mayor). Tasas de descuento utilizadas (rango de 8.0% a 15.0%) es un costo de capital promedio ponderado (o “WACC” por sus siglas en inglés) en pesos nominales (antes de impuestos), utilizando la estructura deuda-capital que las inversiones presentaban al 31 de diciembre de 2016. Análisis de sensibilidad Segmento hotelero: En relación con el Cap Rate de las valuaciones en los activos fijos de la inversión en fideicomisos de proyecto no consolidables, una variación 0.5% en el Cap Rate al 31 de diciembre de 2016 incrementaría o disminuiría el valor como se muestra a la hoja siguiente.

49



(Pesos)

% de variación Monto de variación (Pesos) 0.5% hacia arriba $ (89,118,061) 0.5% hacia abajo 101,939,770 ========= Esta misma variación se reflejaría en el valor de los activos netos atribuibles a los Tenedores y fideicomitentes. Segmento industrial: En relación con el Cap Rate de las valuaciones en los activos fijos de la inversión en fideicomisos de proyecto no consolidables, una variación 0.5% en el Cap Rate (1) al 31 de diciembre de 2016 incrementaría o disminuiría el valor de la siguiente manera: Monto de variación % de variación (Pesos) 0.5% hacia arriba $ (227,129,526) 0.5% hacia abajo 257,234,367 ========= (1) NOI = Ingreso por arrendamiento + Ingresos por mantenimiento, predial y seguros – Gastos –

Comisión por administración. Esta misma variación se reflejaría en el valor de los activos netos atribuibles a los Tenedores y fideicomitentes.

(14) Compromiso- El Fideicomiso tiene compromisos con Walton Street México CKD Managers, S. de R. L. de C. V. en relación con el contrato que se menciona en la nota 10.

50



(Pesos)

(15) Hecho posterior- El 24 de enero de 2017, se llevó a cabo la firma del contrato de compra-venta de activos sujeto a condición suspensiva para la adquisición del proyecto hotelero, indicado en la Nota 1e. El contrato contempla que se celebre un contrato de comisión mercantil (Escrow) donde se efectúe un pago por concepto de depósito en garantía de $55,500,000 a más tardar dentro de los 10 días hábiles posteriores a la firma del Contrato, este pago fue realizado el 3 de febrero de 2017, el cual será mantenido así hasta en tanto no se cumplan con las condiciones de cierre previstas en el contrato. En marzo 2017, se firmó una carta convenio en la que se contempla como fecha límite para el cierre de la operación el 27 de abril de 2017.

(16) Pronunciamientos normativos emitidos recientemente- Las normas y modificaciones que se mencionan a continuación, emitidas recientemente no han sido aplicadas en estos estados financieros separados ya que su aplicación obligatoria es para periodos que comiencen el 1o. de enero de 2017. NIIF 9 Instrumentos Financieros (NIIF 9) - La NIIF 9, publicada en julio de 2014, reemplaza las guías de la NIC 39 “Instrumentos Financieros: Reconocimiento y Medición”. La NIIF 9 incluye guías revisadas para la clasificación y medición de instrumentos financieros, incluyendo un nuevo modelo de pérdidas crediticias esperadas para calcular el deterioro de los activos financieros, y los nuevos requerimientos generales de coberturas. También mantiene las guías relacionadas con el reconocimiento y la baja de las cuentas de los instrumentos financieros de la NIC 39.

51



(Pesos)

La NIIF 9 es efectiva para los periodos sobre los que se informa comenzados el 1º de enero de 2018 o posteriores. Su adopción anticipada está permitida. La Administración del Fideicomiso no estima que esta NIIF tendrá algún impacto significativo sobre los estados financieros separados del Fideicomiso. NIIF 15 Ingresos por contratos con clientes (NIIF 15)- La NIIF 15 establece un marco completo para determinar si se reconocen ingresos de actividades ordinarias, cuándo se reconocen y en qué monto. Reemplaza las actuales guías para el reconocimiento de ingresos, incluyendo la NIC 18 “Ingresos de actividades ordinarias”, NIC 11 “Contratos de Construcción” y CINIIF 13 “Programas de Fidelidad de Clientes”. La NIIF 15 es efectiva para los periodos sobre los que se informa anuales comenzados el 1º de enero de 2017 o posteriores. Su adopción anticipada está permitida.

La Administración del Fideicomiso estima que estas modificaciones no tendrán efecto significativo sobre los estados financieros separados del Fideicomiso.

No se espera que las siguientes nuevas normas o modificaciones tengan un impacto significativo en los estados financieros separados del Fideicomiso: • NIIF 14 Cuentas de Diferimientos de Actividades Reguladas.

• Aclaración a los métodos aceptables de depreciación y amortización (Modificaciones a la

NIC 16 y NIC 38). • Entidades de Inversión: Aplicando la excepción de consolidación (Modificaciones a NIIF

10, NIIF 12 y NIC 28). • Método de participación en Estados Financieros Separados (Modificaciones a NIC 27). • Iniciativa de revelaciones (Modificaciones a NIC 1).

Ciudad de México, a 26 de abril de 2017 Al Comité Técnico y a los Fideicomitentes Walton Street México CKD Número F/1685 Expreso mi consentimiento para que Fideicomiso Walton Street México CKD Número F/1685 (el “Fideicomiso”), incluya como anexos en el Reporte Anual que se presenta por el año terminado al 31 de diciembre de 2016 (el “Reporte Anual”), los informes de auditoría que emití: (i) con fecha 13 de abril de 2017, sobre los estados financieros separados dictaminados del Fideicomiso al 31 de diciembre de 2016 y 2015, y por los años terminados en esas fechas (los “Estados Financieros 2016”), y (ii) con fecha 13 de abril de 2016, sobre los estados financieros separados dictaminados del Fideicomiso al 31 de diciembre de 2015 y 2014, y por los años terminados en esas fechas (los “Estados Financieros 2015”, que junto con los Estados Financieros 2016 se denominan, los “Estados Financieros”). Lo anterior, en el entendido de que previamente a su inclusión, me cerciore que la información contenida en los Estados Financieros incluidos como anexos en el Reporte Anual, así como cualquier otra información financiera incluida en el Reporte Anual cuya fuente provenga de los mencionados Estados Financieros o de los informes que al efecto presente, coincida con la dictaminada, con el fin de que dicha información sea hecha del conocimiento público. Muy atentamente, KPMG Cárdenas Dosal, S.C.

________________________________ C.P.C. Alberto Vázquez Ortíz Socio

Ciudad de México, a 26 de abril de 2017. Al Comité Técnico y a los Fideicomitentes Walton Street México CKD Número F/1685 En mi carácter de auditor externo del Fideicomiso Walton Street México CKD Número F/1685 (el “Fideicomiso”), y de acuerdo con lo establecido en los artículos 33, fracción I, inciso a), numeral 5 y 84 de las Disposiciones de Carácter General Aplicables a las Emisoras de Valores y a otros Participantes del Mercado de Valores (las “Disposiciones Generales”), emitidas por la Comisión Nacional Bancaria y de Valores (la “Comisión”), en relación con: (i) los estados financieros separados dictaminados del Fideicomiso al 31 de diciembre de 2016 y 2015 y por los años terminados en esas fechas, y (ii) los estados financieros separados dictaminados del Fideicomiso al 31 de diciembre de 2015 y 2014 y por los años terminados en esas fechas, declaro bajo protesta de decir verdad, lo siguiente: I. Que desde la fecha en que inicié la prestación de mis servicios como auditor externo del

Fideicomiso, durante el desarrollo de las auditorías y hasta la fecha de emisión mis informes de auditoría sobre los estados financieros separados dictaminados mencionados en el párrafo anterior de esta carta, no me ubiqué en alguno de los supuestos a que hace referencia el artículo 83, fracciones I a X de las Disposiciones Generales.

II. Expreso mi consentimiento para proporcionar a la Comisión cualquier información que ésta me requiera a fin de verificar mi independencia.

III. Me obligo a conservar físicamente o a través de medios electromagnéticos y por un periodo no

inferior a 5 (cinco) años, en mis oficinas, toda la documentación, información y demás elementos utilizados para elaborar mis informes de auditoría correspondientes, y a proporcionarla a la Comisión cuando me lo solicite.

IV. Derogada por las Disposiciones Generales. V. Cuento con la documentación vigente que acredita mi capacidad técnica. VI. No tengo ofrecimiento alguno para ser miembro del Comité Técnico o directivo del

Fideicomiso. Muy atentamente, KPMG Cárdenas Dosal, S.C. ________________________________ C.P.C. Alberto Vázquez Ortiz Socio

Walton Street México CKD Número F/1685 Estados financieros Al 31 de diciembre de 2015 y 2014 (Con el informe de los Auditores Independientes)


Estados financieros

31 de diciembre de 2015 y 2014 Informe de los Auditores Independientes 2-3 Estados de situación financiera 4 Estados de resultados 5 Estado de cambios en los activos netos

atribuibles a los tenedores y fideicomitentes 6 Estados de flujos de efectivo 7 Notas a los estados financieros 8-45

Informe de los Auditores Independientes Al Comité Técnico y a los Fideicomitentes Walton Street México CKD Número F/1685 Hemos auditado los estados financieros adjuntos del Fideicomiso Irrevocable Walton Street México CKD Número F/1685 (el Fideicomiso), que comprenden los estados de situación financiera al 31 de diciembre de 2015 y 2014, y los estados de resultados, de cambios en los activos netos atribuibles a los tenedores y fideicomitentes, y de flujos de efectivo por los años terminados el 31 de diciembre de 2015 y 2014, así como un resumen de las políticas contables significativas y otra información explicativa. Responsabilidad de la Administración en relación con los estados financieros La Administración es responsable de la preparación y presentación razonable de los estados financieros adjuntos de conformidad con las Normas Internacionales de Información Financiera, y del control interno que la Administración considere necesario para permitir la preparación de estados financieros libres de desviación material debido a fraude o error. Responsabilidad de los auditores Nuestra responsabilidad es expresar una opinión sobre los estados financieros adjuntos basada en nuestras auditorías. Hemos llevado a cabo nuestra auditoría de conformidad con las Normas Internacionales de Auditoría. Dichas normas exigen que cumplamos los requerimientos de ética, así como que planifiquemos y ejecutemos la auditoría con el fin de obtener una seguridad razonable sobre si los estados financieros están libres de desviación material. Una auditoría conlleva la aplicación de procedimientos para obtener evidencia de auditoría sobre los importes y la información revelada en los estados financieros. Los procedimientos seleccionados dependen del juicio del auditor, incluida la evaluación de los riesgos de desviación material en los estados financieros debido a fraude o error. Al efectuar dichas evaluaciones del riesgo, el auditor tiene en cuenta el control interno relevante para la preparación y presentación razonable por parte de la entidad de los estados financieros, con el fin de diseñar los procedimientos de auditoría que sean adecuados en función de las circunstancias, y no con la finalidad de expresar una opinión sobre la eficacia del control interno de la entidad. Una auditoría también incluye la evaluación de lo adecuado de las políticas contables aplicadas y de la razonabilidad de las estimaciones contables realizadas por la Administración, así como la evaluación de la presentación de los estados financieros en su conjunto.

2

Consideramos que la evidencia de auditoría que hemos obtenido proporciona una base suficiente y adecuada para nuestra opinión de auditoría. Opinión En nuestra opinión, los estados financieros presentan razonablemente, en todos los aspectos materiales, la situación financiera del Fideicomiso Irrevocable Walton Street México CKD Número F/1685, al 31 de diciembre de 2015 y 2014, así como sus resultados y sus flujos de efectivo por los años terminados al 31 de diciembre de 2015 y 2014, de conformidad con las Normas Internacionales de Información Financiera.

Ciudad de México, 13 de abril de 2016.

3


Estados de situación financiera

31 de diciembre de 2015 y 2014

(Pesos)

Activo Nota 2015 2014 Pasivo Nota 2015 2014

Efectivo y equivalentes de efectivo 5 $ 153,791,425 147,748,284 Cuentas por pagar 8 $ - 6,656,670Pagos anticipados - 157,153 Walton Street México CKD Managers, S. Depósitos en garantía 6 10,000,000 - de R. L. de C. V. 9 93,161,632 20,430,453Impuesto al valor agregado por recuperar 37,352,070 19,882,813 Activos netos atribuibles a los tenedores Impuesto sobre la renta retenido bancario y fideicomitentes 10 3,133,797,631 2,390,221,282

por distribuir a tenedores y fideicomitentes 633,411 586,300Inversión en vehículos de proyecto no Compromiso 13

consolidables 7 3,025,182,357 2,248,933,855

Total del activo $ 3,226,959,263 2,417,308,405 Total del pasivo $ 3,226,959,263 2,417,308,405

Los estados financieros se deben de leer junto con las notas que se presentan en las páginas 8 a la 45 y que forman parte de los mismos.

4


Estados de resultados

Años terminados el 31 de diciembre de 2015 y 2014

(Pesos)

Nota 2015 2014

Ingresos:Cambios en el valor razonable de la inversión en

vehículos de proyecto no consolidables 7 $ 894,863,087 67,239,058Ingresos por intereses 5 2,928,092 2,917,430

Total de ingresos 897,791,179 70,156,488

Gastos de operación:Gastos de administración 9 79,092,592 79,391,709Gastos de mantenimiento 7,570,168 5,802,094Utilidad cambiaria, neta (121,086) (210,723)

Total de gastos de operación 86,541,674 84,983,080

Incremento (disminución) en activos netos atribuibles a los tenedores y fideicomitentes $ 811,249,505 (14,826,592)

Los estados financieros se deben de leer junto con las notas que se presentan en las páginas 8 a la 45 y que forman parte de los mismos.

5


Estados de cambios en los activos netos atribuibles a los tenedores y fideicomitentes

Años terminados el 31 de diciembre 2015 y 2014

(Pesos)

Nota 2015 2014

Activos netos atribuibles a los tenedores y fideicomitentes al inicio del año 10 $ 2,390,221,282 845,326,483

Aportaciones recibidas por parte de los tenedoresy fideicomitentes 10 254,882,500 1,560,738,451

Incremento (disminución) en los activos netos atribuibles a los tenedores y fideicomitentes 10 811,249,505 (14,826,592)

Distribuciones efectuadas a los tenedores y fideicomitentesdurante el año 10 (322,555,656) (1,017,060)

Activos netos atribuibles a los tenedores y fideicomitentes al final del año $ 3,133,797,631 2,390,221,282

Los estados financieros se deben de leer junto con las notas que se presentan en las páginas 8 a la 45 y que formanparte de los mismos.

6


Estados de flujos de efectivo

Años terminados el 31 de diciembre 2015 y 2014

(Pesos)

Nota 2015 2014Flujos de efectivo de actividades de operación:

Incremento (disminución) en activos netos atribuibles a los tenedores y fideicomitentes $ 811,249,505 (14,826,592)

Partidas relacionadas con actividades de inversión:Intereses a favor (2,928,092) (2,917,430)Cambios en el valor razonable de la inversión en vehículos

de proyecto no consolidables 7 (894,863,087) (67,239,058)

Subtotal (86,541,674) (84,983,080)

Depósitos en garantía (10,000,000) -Intereses cobrados 2,928,092 2,917,430Impuestos por recuperar (18,102,669) (17,708,226)Pagos anticipados 157,153 (157,153)Cuentas por pagar (6,656,670) (26,634,580)Walton Street México CKD Managers, S. de R. L. de C. V. 9 72,731,179 2,349,792

Flujos netos de efectivo utilizados en actividades de operación (45,484,589) (124,215,817)

Flujos de efectivo de actividades de inversión - Inversión en vehículos de proyecto no consolidables 10 (440,489,059) (1,621,766,940)

Flujo de efectivo utilizado en actividades de inversión (485,973,648) (1,745,982,757)

Flujos de efectivo de actividades de financiamiento:Aportaciones recibidas por parte de los tenedores y fideicomitentes 10 254,882,500 1,560,738,451Reembolso de capital a los tenedores y fideicomitentes 10 (315,000,000) -Retornos de patrimonio 10 552,134,289 216,242,495

Flujos de efectivo generados por actividades de financiamiento 492,016,789 1,776,980,946

Incremento neto de efectivo y equivalentes de efectivo 6,043,141 30,998,189

Efectivo y equivalentes de efectivo:Efectivo al inicio del año 147,748,284 116,750,095

Efectivo al final del año $ 153,791,425 147,748,284

Los estados financieros se deben de leer junto con las notas que se presentan en las páginas 8 a la 45 y que forman partede los mismos.

7


Notas a los estados financieros


(Pesos)

(1) Entidad que reporta, actividad y operaciones sobresalientes del Fideicomiso- Entidad que reporta- Constitución- El 7 de octubre de 2013, se celebró el contrato de Fideicomiso irrevocable denominado “Walton Street México CKD Número F/1685” (el Fideicomiso) para la emisión de certificados bursátiles fiduciarios de los denominados Certificados de Capital de Desarrollo bajo el mecanismo de llamadas de capital (los Certificados), con vigencia de 10 años. Walton Street México CKD Número F/1685 es un Fideicomiso constituido bajo las leyes mexicanas con domicilio en Av. Paseo de las Palmas No. 1005 piso 7, colonia Lomas de Chapultepec C.P. 11000, Ciudad de México. Estructura- Son partes del Fideicomiso los siguientes: Fideicomitente, Co-inversionista y Fideicomisario en segundo lugar: Walton Street Equity CKD, S. de R.L. de C.V. (en adelante “Walton Equity”). Fideicomisarios: los tenedores de los certificados, exclusivamente por lo que se refiere al derecho de recibir distribuciones de todo tipo provenientes del Fideicomiso y el Fideicomisario en segundo lugar, por lo que se refiere al derecho de recibir distribuciones por desempeño, según lo establece el contrato del Fideicomiso en su cláusula XII. Fiduciario: Deutsche Bank México, S. A., Institución de Banca Múltiple, División Fiduciaria. Monto máximo de la emisión- El monto máximo de la emisión, considerando las llamadas de capital, es de $4,370,000,000.

8



(Pesos) Llamadas de capital- Cada Tenedor, por el hecho de adquirir Certificados conviene y se obliga con el Fiduciario a realizar aportaciones de dinero al Fideicomiso en cada ocasión en que el Fiduciario efectúe una llamada de capital, por los montos, en las fechas y conforme a los demás términos previstos. Administrador- Walton Street México CKD Managers, S. de R. L. de C. V. (en adelante “el Administrador”). Representante común- Monex Casa de Bolsa, S. A. de C. V., Monex Grupo Financiero. Patrimonio del fideicomiso- El Patrimonio del Fideicomiso se integra por la aportación inicial, los recursos derivados de la emisión y de los montos que resulten de las llamadas de capital, las cantidades depositadas en las cuentas del Fideicomiso, los derechos fideicomisarios o participaciones de capital de los vehículos de inversión, así como los frutos y rendimientos derivados de los mismos, entre otros bienes y derechos. Actividad- El Fideicomiso tiene como finalidad primordial realizar inversiones a través de vehículos de inversión creados en México, distribuir y administrar el patrimonio del Fideicomiso, realizar distribuciones, y todas aquellas actividades que el Administrador le instruya al Fiduciario por escrito, siempre y cuando éstas hayan sido autorizadas por el Comité Técnico o la Asamblea de Tenedores, que considere sean necesarias, recomendables, convenientes o incidentales a las actividades primordiales del Fideicomiso. En relación con lo anterior, el Fiduciario deberá: (a) Ser el único y legítimo propietario, y tener y mantener la titularidad de los bienes y

derechos que actualmente o en el futuro formen parte del patrimonio del Fideicomiso; (b) Establecer, mantener y administrar las cuentas del Fideicomiso conforme a lo

dispuesto en el contrato de Fideicomiso y aplicar y disponer de todos los recursos de las cuentas del Fideicomiso;

9



(Pesos) (c) De conformidad con la ley aplicable, presentar toda aquella información y llevar a

cabo aquellos actos y gestiones y celebrar y firmar aquellos documentos, solicitudes y notificaciones necesarias o convenientes para registrar los Certificados Bursátiles en el Registro Nacional de Valores (“RNV”), incluyendo la celebración del contrato de colocación, con el fin de llevar a cabo la emisión y oferta pública de los Certificados Bursátiles;

(d) De conformidad con la Ley aplicable, presentar toda aquella información y llevar a

cabo aquellos actos y gestiones y celebrar cualesquier solicitudes y notificaciones necesarias o convenientes para listar los Certificados Bursátiles en la Bolsa Mexicana de Valores (“BMV”);

(e) De conformidad con la Ley aplicable, llevar a cabo aquellos actos y gestiones y

celebrar y firmar aquellos documentos, solicitudes y notificaciones necesarias o convenientes para mantener el registro de los Certificados Bursátiles en el RNV y el listado de los Certificados Bursátiles en la BMV;

(f) Mantener y conservar la propiedad y titularidad del patrimonio del Fideicomiso;

(g) Celebrar y firmar y, en caso de ser necesario, sustituir cada título;

(h) Realizar inversiones de conformidad con lo establecido en el Fideicomiso;

(i) Llevar a cabo llamadas de capital y las emisiones de certificados de conformidad con lo establecido en el Fideicomiso;

(j) Llevar a cabo la desinversión del patrimonio de conformidad con lo establecido en el Fideicomiso;

(k) Pagar, con cargo al patrimonio del Fideicomiso y hasta donde éste alcance, todas las obligaciones a su cargo de conformidad con lo establecido en el contrato de Fideicomiso y los documentos de la emisión, incluyendo de forma enunciativa mas no limitativa, hacer distribuciones a los tenedores conforme a los términos del contrato de Fideicomiso, pagar los gastos de emisión, pagar los gastos de mantenimiento, pagar los gastos de inversión y pagar la comisión por Administración;

10



(Pesos)

(l) Preparar y proveer toda la información relacionada con el patrimonio del Fideicomiso que deba ser entregada de conformidad con el contrato de Fideicomiso y la ley aplicable, así como toda la información que sea requerida;

(m) Invertir cualesquiera cantidades depositadas en las cuentas del Fideicomiso en inversiones permitidas;

(n) De conformidad con las instrucciones del Administrador, celebrar operaciones financieras derivadas a efecto de proteger el valor de las cantidades depositadas en las Cuentas del Fideicomiso y/o a efecto de obtener coberturas respecto de tasas de interés en relación con los financiamientos obtenidos por el Fideicomiso o por los vehículos de inversión.

(o) El Fideicomiso no cuenta con empleados, por lo que no está sujeto a obligaciones laborales. Los servicios administrativos que requiere le son proporcionados por Walton Street México CKD Managers, S. de R. L. de C. V. a cambio de la comisión por administración (ver notas 9 y 13).

Operaciones sobresalientes- a) El 20 de febrero de 2015 se publicó el Aviso de Resultado de Llamada de Capital

WSMXCK-13, por un monto total de $242,750,000 (ver nota 10). Los Certificados Emitidos considerados como Segunda Llamada de Capital, bajo el mecanismo de llamadas de capital son como se muestra a continuación: Valor Precio de Número de nominal de los colocación Monto de certificados certificados emisión la oferta bursátiles bursátiles inicial pública 9,710 Sin expresión $ 25,000 $ 242,750,000 ==== de valor nominal ===== =========

b) El 6 de noviembre de 2014 se publicó el Aviso de Resultado de Llamada de Capital WSMXCK-13, por un monto total de $1,485,450,000 (ver nota 10).

11



(Pesos) Los Certificados Emitidos considerados como Primera Llamada de Capital, bajo el mecanismo de llamadas de capital son como se muestra a continuación: Valor Precio de Número de nominal de los colocación Monto de certificados certificados emisión la oferta bursátiles bursátiles inicial pública

29,709 Sin expresión $ 50,000 $ 1,485,450,000 ===== de valor nominal ===== ==========

c) Al 31 de diciembre de 2015, el Fideicomiso ha realizado las siguientes inversiones de

capital: • El 22 de septiembre de 2015, el Fideicomiso (con una participación del

82.79%) celebró, a través de un vehículo de inversión, el Contrato de Fideicomiso Maestro con Actividad Empresarial número CIB/2366 del cual CIBanco, S. A. Institución de Banca Múltiple actúa como fiduciario. En este fideicomiso se llevarán a cabo inversiones a través de un Sub-vehículo de inversión, para lo cual el fideicomiso CIB/2366 (con una participación del 60.39%) celebró el 22 de septiembre de 2015 un contrato de Fideicomiso Irrevocable con Actividades Empresariales número CIB/2367 del cual CIBanco, S. A. Institución de Banca Múltiple también actúa como fiduciario; dichas inversiones consisten en la adquisición de un terreno para el desarrollo de un complejo residencial de 78 departamentos en una sola fase. El 25 de septiembre de 2015, el Fideicomiso en conjunto con el socio desarrollador, realizaron una aportación al fideicomiso CIB/2367, para la adquisición del terreno. El valor del terreno más gastos de adquisición es de $43,383,502. Al 31 de diciembre de 2015, el Fideicomiso ha aportado $24,516,155 al patrimonio del Fideicomiso CIB/2366.

12



(Pesos)

• El 20 de agosto de 2014, el Fideicomiso (con una participación del 95.94%) en conjunto con Finsa Portafolios, S. de R. L. de C. V. (con una participación del 4.06%) celebró, a través de un vehículo de inversión, el Contrato de Fideicomiso Irrevocable con Actividades Empresariales número CIB/2082 del cual CIBanco, S. A. Institución de Banca Múltiple actúa como fiduciario. En este fideicomiso se llevan a cabo inversiones a través de un Sub-vehículo de inversión, para lo cual celebró el 24 de agosto un contrato de Fideicomiso Irrevocable con Actividades Empresariales número F/1836 del cual Deutsche Bank México, S. A., Institución de Banca Múltiple, División Fiduciaria actúa como fiduciario; dichas inversiones consisten en la adquisición de dos portafolios de inmuebles para uso industrial en una proporción del 50% del valor de adquisición y el 50% restante será invertido por el Fideicomiso Irrevocable Finsa CKD número F/307262. Para llevar a cabo estas inversiones, el 24 de septiembre de 2014, el fideicomiso F/1836 celebró 5 contratos de Fideicomisos Irrevocables con Actividades Empresariales números CIB/2018, CIB/2019, CIB/2103, CIB/2104 y CIB/2141, de los cuales CIBanco, S. A. Institución de Banca Múltiple actúa como fiduciario. El 12 de noviembre de 2014, el Fideicomiso en conjunto con Finsa Portafolios, realizaron una aportación al fideicomiso CIB/2082 para la adquisición del 50% de un portafolio de 10 edificios industriales localizados en el Estado de Nuevo León. El monto de adquisición fue por una cantidad de US$94,000,000 más gastos de cierre. La inversión de este portafolio se realizó en el fideicomiso CIB/2018. Al 31 de diciembre de 2015 y 2014, la aportación por parte del Fideicomiso a dicho fideicomiso CIB/2082 es de $314,128,419; asimismo, los retornos de patrimonio al Fideicomiso al 31 de diciembre de 2015 son de $96,721,833. El 9 de diciembre de 2014, el Fideicomiso en conjunto con Finsa Portafolios, realizaron nuevamente aportaciones al fideicomiso CIB/2082 para la adquisición del 50% de un portafolio de 35 edificios industriales y reserva territorial localizados en los Estados de Baja California Norte, Chihuahua y Tamaulipas. El monto de adquisición fue por una cantidad de US$302,000,000 más gastos de cierre, cantidad que se compone tanto de capital como de deuda. La inversión de este portafolio se realizó en 4 fideicomisos: CIB/2019, CIB/2103, CIB/2104 y CIB/2141.

13



(Pesos) Al 31 de diciembre de 2015 y 2014, la aportación por parte del Fideicomiso al fideicomiso CIB/2082 es de $1,204,301,185; asimismo, los retornos de patrimonio al Fideicomiso al 31 de diciembre de 2015 son de $298,528,163.

• El 11 de agosto de 2014, el Fideicomiso celebró un Contrato de Fideicomiso Irrevocable de Administración con Actividades Empresariales número CIB/2022 del cual CIBanco, S. A. (“Fideicomiso de gastos”) Institución de Banca Múltiple actúa como fiduciario. Este fideicomiso fue creado con el objetivo de realizar gastos relacionados con la evaluación de nuevas inversiones, de conformidad con lo que se establece en el contrato de constitución del Fideicomiso. La aportación por parte del Fideicomiso al Fideicomiso de Gastos CIB/2022 al 31 de diciembre de 2015 y 2014 es de $6,650,000 y $1,250,000, respectivamente; asimismo, los retornos de patrimonio al Fideicomiso al 31 de diciembre de 2015 son de $1,194.

• El 22 de octubre de 2014, el Fideicomiso celebró, a través de un vehículo de inversión, el Contrato de Fideicomiso Irrevocable con Actividades Empresariales número CIB/2130 (fideicomiso CIB/2130) del cual CIBanco, S. A. Institución de Banca Múltiple actúa como fiduciario. En este fideicomiso se llevará a cabo la inversión a través de un Sub-vehículo de inversión, para lo cual celebró el 22 de diciembre un contrato de Fideicomiso Irrevocable CIB/2186 (fideicomiso CIB/2186) donde CIBanco, S. A. Institución de Banca Múltiple actúa también como fiduciario. La inversión consistirá en el desarrollo de un complejo de oficinas para arrendamiento en el sur de la Ciudad de México. El Fideicomiso aportará los recursos necesarios para la construcción y desarrollo del proyecto, mientras que el terreno será aportado por el socio desarrollador. El acuerdo de negocios es que dichas aportaciones otorgarán al Fideicomiso y al socio desarrollador el derecho al 70% y 30%, respectivamente, de los derechos fideicomisarios del fideicomiso CIB/2186. La aportación por parte del Fideicomiso al fideicomiso CIB/2130 al 31 de diciembre de 2015 y 2014 es de $300,206,736 y $39,400,000, respectivamente.

14



(Pesos)

• El 2 de diciembre de 2014, el Fideicomiso celebró, a través de un vehículo de inversión, el Contrato de Fideicomiso Irrevocable de Administración número CIB/2164 del cual CIBanco, S. A. Institución de Banca Múltiple actúa como fiduciario. En este fideicomiso se llevó a cabo una inversión a través de un sub-vehículo de inversión, para lo cual celebró el 15 de diciembre de 2014 un contrato de Fideicomiso Irrevocable con Actividades Empresariales número CIB/2177 (fideicomiso CIB/2177) donde CIBanco, S. A. Institución de Banca Múltiple actúa también como fiduciario; dicha inversión consiste en la adquisición de cinco terrenos para el desarrollo de un complejo residencial al sur de la Ciudad de México con una proporción del 50% del valor de adquisición, mientras que el 50% restante será invertido por el socio desarrollador. El 18 de diciembre de 2014, el Fideicomiso en conjunto con el socio desarrollador, realizaron una aportación al fideicomiso CIB/2177, para la adquisición de cuatro de los cinco terrenos. El valor de los cuatro terrenos más gastos de adquisición es de $194,473,100. El 3 de julio de 2015 se finalizó el proceso de adquisición del quinto terreno, el valor del terreno más gastos de adquisición es de $2,708,239. La participación del fideicomiso CIB/2164 en dicha Co-inversión es del 50%. Al 31 de diciembre de 2015 y 2014, el Fideicomiso ha aportado $41,429,674 y $37,497,336, respectivamente, al patrimonio del Fideicomiso CIB/2177, lo que corresponde al 42% y 38% del compromiso total.

• El 17 de diciembre de 2013, el Fideicomiso (con una participación del 100%), creó un vehículo de inversión y celebró el contrato de Fideicomiso de Administración F/01057; con fecha 11 de abril de 2014 se celebró el convenio modificatorio y de reexpresión para quedar como Fideicomiso Irrevocable con Actividades Empresariales número F/01057 del cual CIBanco, S. A. Institución de Banca Múltiple actúa como fiduciario. Este vehículo adquirió, a través de la entidad Walton Street México Reforma, S. de R. L. de C. V., las acciones representativas del capital social de Bear, S. A. de C. V., por un monto de US$60,000,000, cuyo principal activo es un inmueble utilizado como hotel en la Ciudad de México, transacción que fue completada el 19 de diciembre de 2013.

15



(Pesos) La aportación por parte del Fideicomiso a WSC CKD Krystal Grand Reforma F/01057 (antes WSC Ficap Uno F/01057) al 31 de diciembre de 2015 y 2014 es de $950,645,162 y $804,811,333, respectivamente; asimismo, los retornos de patrimonio al Fideicomiso al 31 de diciembre de 2015 y 2014, son de $380,094,949 y $216,242,494, respectivamente.

d) El 22 y 30 de septiembre de 2015, se publicaron el “Reembolso de Capital” y “Aviso a Tenedores” WSMXCK-13, en donde se hace del conocimiento del gran público inversionista que el 30 de septiembre de 2015 se realizaron distribuciones de conformidad con lo establecido en la cláusula XII del contrato de fideicomiso, con las siguientes características: Fecha de distribución: 30 de septiembre de 2015 Monto total de la distribución: $315,000,000. Monto de distribución a Tenedores: $300,000,000. Monto de distribución por certificado: $6,229.37 por certificado. Monto de distribución a Co-inversionista: $15,000,000. Concepto de ingresos a distribuirse: Distribución por reembolsos de capital del Fideicomiso CIB/2082 correspondientes al año 2015.

e) El 20 de noviembre de 2015, se obtuvo una línea bancaria de crédito en el vehículo de inversión denominado Fideicomiso CIB/2186 hasta por la cantidad de US$28,000,000. Al 31 de diciembre de 2015 no se ha dispuesto de este crédito.

f) El 23 de abril de 2014, el vehículo de inversión denominado WSC Krystal Grand Reforma F/01057 conjuntamente con el co-acreditado Bear, S. A. de C. V, obtuvo una línea bancaria de crédito hasta por la cantidad total de US$30,000,000. Al 31 de diciembre de 2014 se había dispuesto de este crédito un monto total de US$20,000,000. En septiembre de 2015, se obtuvo una extensión en la línea de crédito hasta por la cantidad de US$40,000,000 con condiciones más atractivas que la deuda original. Al 31 de diciembre de 2015 se ha dispuesto totalmente de la línea de crédito. Por este crédito, dicho vehículo de inversión contrató una cobertura de tasa de interés dado que el crédito es a tasa variable, esta cobertura vence en mayo de 2017.

g) El 11 de noviembre de 2014, se obtuvo un crédito en el vehículo de inversión denominado Fideicomiso CIB/2018 en conjunto con Finsa Portafolios por las cantidades de US$13,700,000 y $65,500,000 para la adquisición de los edificios industriales que se mencionan en el inciso l) siguiente. Dicho crédito fue liquidado el 9 de diciembre de 2014 mediante otro crédito otorgado por un importe de US$67,906,800 con vencimiento el 1o. de diciembre de 2019.

16



(Pesos)

h) El 9 de diciembre de 2014, los vehículos de inversión denominados fideicomisos CIB/2019, CIB/2103, CIB/2104 y CIB/2141 firmaron un contrato de crédito cruzado para la adquisición de edificios industriales y reserva territorial como se menciona en el inciso l) siguiente, por la cantidad de US$166,093,200 con vencimiento el 1o. de diciembre de 2019.

i) Con fecha 10 de diciembre de 2014, la Asamblea de Socios de Walton Street México Reforma, S. de R. L. de C. V., resolvió aprobar con efectos a partir de esta fecha, la disolución de la entidad, misma que fue concluida en abril de 2015, está liquidación no tiene efectos importantes en los estados financieros del Fideicomiso.

(2) Autorización y bases de presentación- Autorización- El 13 de abril de 2016, los Señores Federico Martín del Campo Flores y Diego Gutiérrez Aguayo como apoderados de Walton Street México CKD Managers, S. de R. L. de C. V. como Administrador del Fideicomiso, autorizaron la emisión de los estados financieros adjuntos y sus notas. Bases de presentación- (a) Declaración sobre cumplimiento- La información financiera adjunta ha sido preparada de acuerdo con las Normas Internacionales de Información Financiera (NIIF), sus adecuaciones e interpretaciones, emitidas por el Consejo Internacional de Normas de Contabilidad (“IASB”, por sus siglas en Inglés). (b) Bases de medición- Los estados financieros adjuntos han sido preparados sobre la base del costo histórico, con excepción de la inversión en los vehículos de proyecto no consolidables, los cuales son registrados y valuados a su valor razonable, así como los certificados bursátiles clasificados como deuda, los cuales también han sido registrados a su valor razonable. El Fideicomiso elaboró su estado de resultados bajo el criterio de clasificación con base en su naturaleza, ya que considera que la información así presentada es más clara.

17



(Pesos) (c) Empleo de estimaciones y juicios- La preparación de los estados financieros adjuntos de conformidad con las NIIF requiere que la Administración efectúe juicios, estimaciones y suposiciones que afectan la aplicación de políticas contables y los importes reportados de activos, pasivos, ingresos y gastos. Los resultados reales pueden diferir de dichas estimaciones. Las áreas que involucran un mayor grado de juicio o complejidad o las áreas en las que los supuestos y estimaciones son significativos para los estados financieros se describen más adelante. Las estimaciones y las suposiciones correspondientes se revisan de manera continua. Los cambios derivados de las revisiones a las estimaciones contables se reconocen en el período en el cual se revisan y en períodos futuros que sean afectados. En las siguientes notas a los estados financieros adjuntos se incluye la información sobre estimaciones y suposiciones críticas en la aplicación de políticas contables que tienen efectos significativos en los montos reconocidos en los estados financieros. Juicios críticos a aplicar en las políticas contables: Información respecto a juicios críticos realizados por la Administración durante el proceso de aplicación de las políticas contables del Fideicomiso y que tienen un efecto significativo en los estados financieros se incluyen en la siguiente nota: i Nota 7 – Inversión en vehículos de proyectos no consolidables. ii Nota 10 – Activos netos atribuibles a los Tenedores y Fideicomitentes. Fuentes clave de incertidumbre en las estimaciones y suposiciones a aplicar en las políticas contables: A continuación se mencionan los supuestos clave respecto al futuro y otras fuentes clave de incertidumbre en las estimaciones al final del periodo, que tienen un riesgo significativo de resultar en ajustes importantes en los valores en libros de los activos y pasivos durante el próximo año. i Mediciones de valor razonable- Algunos de los activos del Grupo se miden a su valor razonable en los estados financieros. El Fideicomiso estableció un comité de valuación, el cual dirige el Director de Finanzas del Fideicomiso, para determinar las técnicas y datos de entrada apropiados en la medición del valor razonable.

18



(Pesos) Al estimar el valor razonable de un activo o un pasivo, el Fideicomiso utiliza los datos de mercado observables en la medida en que estén disponibles. Cuando los datos de entrada del nivel 1 no están disponibles, el Fideicomiso contrata un valuador calificado independiente para llevar a cabo la valuación. El comité de valuación trabaja de manera conjunta con el valuador calificado independiente para establecer las técnicas de valuación y los datos de entrada apropiados para el modelo. Trimestralmente, el Director de Finanzas reporta los hallazgos del comité de valuación a la junta directiva del Fideicomiso para explicar las causas de las fluctuaciones en el valor razonable de los activos y pasivos. ii Jerarquía del valor razonable-

Los valores razonables se clasifican en niveles distintos dentro de una jerarquía del valor razonable que se basa en las variables usadas en las técnicas de valuación, como sigue: Nivel 1: Se consideran precios de cotización (no-ajustados) en un mercadoactivo

para activos o pasivos idénticos; Nivel 2: Datos diferentes de los precios cotizados incluidos en el Nivel 1, que sean

observables para el activo o pasivo, ya sea directa (es decir precios) o indirectamente (es decir, derivados de los precios);

Nivel 3: Datos para el activo o pasivo que no se basan en datos de mercado

observables (variables no observables). Si las variables usadas para medir el valor razonable de un activo o pasivo pueden clasificarse en niveles distintos de la jerarquía del valor razonable, entonces la medición del valor razonable se clasifica en su totalidad en el mismo nivel de la jerarquía del valor razonable que la variable de nivel más bajo que sea significativa para la medición total. El Fideicomiso reconoce las transferencias entre los niveles de la jerarquía del valor razonable al final del período sobre el que se informa durante el que ocurrió el cambio.

La información acerca de las técnicas de valuación y los datos de entrada utilizados en la determinación del valor razonable de los distintos activos se describen en la nota 12.

19



(Pesos) (d) Moneda funcional y de informe- Los estados financieros adjuntos se presentan en pesos mexicanos (“$” o “MXP”), moneda nacional de México, que es la moneda funcional del Fideicomiso y la moneda en la cual se presenta dichos estados financieros. Cuando se hace referencia a dólares o “US$”, se trata de dólares de los Estados Unidos de América. (e) Inversión en vehículos de proyectos no consolidables- Con base a la resolución específica para el sector, emitida por el IASB el 31 de octubre del 2012 y aplicable a partir del 1o. de enero de 2014, el Fideicomiso califica como una entidad de inversión. La Administración del Fideicomiso adoptó dicha resolución, por lo que su inversión en vehículos de proyectos no consolidables se reconoce a valor razonable estimado por valuador independiente y revisado y aprobado por la Administración del Fideicomiso; adicionalmente, se encuentra exenta de consolidar la información financiera del vehículo de proyecto que ha creado (véase nota 3(a)).

(3) Resumen de las principales políticas contables- Las políticas contables significativas aplicadas de manera consistente en la preparación de los estados financieros son las siguientes: (a) Consolidación de vehículos de proyectos-

El Fideicomiso cumple con la definición de una “Entidad de Inversión” conforme la IFRS 10, Estados Financieros Consolidados, la cual establece que una entidad de inversión es aquella que cumple con las siguientes características: i) obtiene fondos de uno o más inversionistas con el fin de proporcionarles servicios de administración de inversiones, ii) tiene el compromiso hacia su inversionista o inversionistas de que el propósito del negocio es invertir los fondos exclusivamente para retornos de capital, ingresos por inversiones, o ambos, iii) mide y evalúa el desempeño de sustancialmente todas sus inversiones en base al valor razonable. Consecuentemente, las inversiones en vehículos de proyectos, en las que el Fideicomiso ejerce control, no se consolidan. Dichas inversiones son valuadas a su valor razonable con los cambios reconocidos en los estados de resultados.

20



(Pesos)

(b) Operaciones en moneda extranjera- Las operaciones en moneda extranjera se convierten a la moneda funcional del Fideicomiso al tipo de cambio vigente en las fechas de las operaciones. Los activos y pasivos monetarios denominados en moneda extranjera a la fecha de reporte se vuelven a convertir a la moneda funcional al tipo de cambio de esa fecha. La ganancia o pérdida cambiaria de partidas monetarias es la diferencia entre el costo amortizado en la moneda funcional al principio del período, ajustado por pagos e intereses efectivos durante el período, y el costo amortizado en moneda extranjera convertida al tipo de cambio al final del período que se reporta.

(c) Activos y pasivos financieros a valor razonable a través de resultados- i. Clasificación-

El Fideicomiso clasifica sus inversiones en vehículos de proyectos y activos netos atribuibles a los Tenedores y Fideicomitentes, como activos y pasivos financieros, respectivamente, a valor razonable a través de resultados. Inversiones en Vehículos de Proyectos Las distribuciones que se reciban por las inversiones en vehículos de proyectos se reconocerán como una disminución en la inversión en vehículos de proyectos, cuando estos se reciban. Activos netos atribuibles a los Tenedores y Fideicomitentes El Fideicomiso tiene dos clases de instrumentos financieros: los Certificados y las Aportaciones de los Fideicomitentes en Segundo Lugar. Tanto para los Tenedores de los Certificados como los Fideicomitentes en Segundo Lugar existe el derecho de cobro al vencimiento sobre los rendimientos de los fideicomisos; sin embargo, las distribuciones no son proporcionales (“Prorrata”). De acuerdo con lo que indica la IAS 32, una participación proporcional se determina mediante: i) dividir los activos netos de la entidad al momento de la liquidación en unidades del mismo importe; y ii) multiplicar esa cantidad por el número de unidades en posesión del tenedor de los instrumentos financieros, razón por la cual se consideran como pasivo.

21



(Pesos)

ii. Reconocimiento- Los pagos provisionales que el Fideicomiso reciba de sus inversiones en vehículos de proyecto (activos financieros) los compensará contra el Activo neto Atribuible a los Tenedores y Fideicomitentes (pasivo financiero) en la fecha en que ejerce el derecho contractual, es decir cuando se entregan a través de constancias. Los ingresos que no se distribuyan se incluyen en los activos netos atribuibles a los Tenedores y Fideicomitentes.

iii. Medición- En el reconocimiento inicial los activos y pasivos se miden a valor razonable. Los costos de transacción de los activos y pasivos a valor razonable se reconocen como gasto cuando se incurren en los estados de resultados. Posterior al reconocimiento inicial, los activos y pasivos financieros a valor razonable a través de resultados se miden a valor razonable. Las ganancias y pérdidas que surgen de los cambios en su valor razonable se incluyen en el estado de resultados en el período en que surgen. El valor razonable se determina como se describe en la nota 12.

iv. Bajas- Los activos financieros se dan de baja cuando los derechos contractuales a los flujos de efectivos de las inversiones expiran o el Fideicomiso transfiere substancialmente todos los riesgos y beneficios que le pertenecen. Los pasivos financieros a valor razonable se dan de baja cuando la obligación especificada en el contrato se cumple, cancela o expira. Las ganancias y pérdidas realizadas en las bajas se incluyen en los resultados cuando se originan.

22



(Pesos)

v. Compensación- Los pagos provisionales que el Fideicomiso recibe de sus inversiones en vehículos de proyectos (activos financieros) los compensa contra el Activo neto Atribuible a los Tenedores y Fideicomitentes (pasivo financiero) en la fecha en que ejerce el derecho contractual, es decir cuando se entregan a través de constancias.

(d) Instrumentos financieros- (i) Activos financieros no derivados

Inicialmente el Fideicomiso reconoce las partidas por cobrar en la fecha en que se originan. Todos los otros activos financieros (incluidos los activos designados al valor razonable con cambios en resultados), se reconocen inicialmente a la fecha de la transacción en la que el Fideicomiso se hace parte de las disposiciones contractuales del instrumento. El Fideicomiso da de baja un activo financiero cuando los derechos contractuales a los flujos de efectivo derivados del activo expiran, o cuando transfiere los derechos a recibir los flujos de efectivo contractuales del activo financiero en una transacción en la que se transfieren substancialmente todos los riesgos y beneficios relacionados con la propiedad del activo financiero. Los activos y pasivos financieros son compensados y el monto neto presentado en el estado de situación financiera cuando, y sólo cuando, el Fideicomiso cuenta con un derecho legal para compensar los montos y tiene el propósito de liquidar sobre una base neta o de realizar el activo y liquidar el pasivo simultáneamente. El Fideicomiso tiene los siguientes activos financieros no derivados: Efectivo y equivalentes de efectivo El efectivo y equivalentes de efectivo incluyen depósitos en cuentas bancarias en moneda nacional y otras inversiones de inmediata realización. La inversión se realiza en valores gubernamentales, de acuerdo con las inversiones permitidas conforme al contrato de Fideicomiso y sus vencimientos son diarios. Están sujetos a riesgo insignificante de cambios en su valor razonable.

23



(Pesos) Cuentas por cobrar Las partidas por cobrar son activos financieros con pagos fijos o determinables que no se cotizan en un mercado activo. Estos activos inicialmente se reconocen al valor razonable más cualquier costo de transacción directamente atribuible. Posterior al reconocimiento inicial, las partidas por cobrar se valorizan al costo amortizado usando el método de interés efectivo, menos las pérdidas por deterioro.

(ii) Pasivos financieros no derivados- Inicialmente, el Fideicomiso reconoce los pasivos en la fecha en que se originan. Todos los otros pasivos financieros, son reconocidos inicialmente en la fecha de la transacción en la que el Fideicomiso se hace parte de las disposiciones contractuales del instrumento. El Fideicomiso da de baja un pasivo financiero cuando sus obligaciones contractuales se cancelan o expiran. Activos netos atribuibles a los Tenedores y Fideicomitentes Los activos netos atribuibles a los Tenedores y Fideicomitentes incluyen la “Aportación Mínima Inicial” y cualquier aportación subsecuente a través de “Llamadas de Capital” que pudieran realizar los Tenedores y Fideicomitentes, inicialmente se reconocen al valor de la aportación y posteriormente se presenta a su valor razonable considerando la valuación de los Certificados Bursátiles realizada por Valuador Independiente (ver nota 12). La IFRS 13 “Medición del valor razonable” tiene como objetivo definir el valor razonable y establecer en una sola norma, un marco conceptual para la medición de dicho valor razonable y los requerimientos de revelación acerca de esas mediciones. Esta norma aplica cuando otra IFRS requiere o permite la medición a valor razonable, excepto para transacciones bajo el alcance de IFRS 2 “Pagos Basados en Acciones”, IAS 17 “Arrendamientos”, mediciones que tienen similitudes al valor razonable pero que no se consideran como tal, como el valor neto de realización bajo el alcance de IAS 2 “Inventarios” o el valor en uso en IAS 36 “Deterioro del Valor de los Activos”.

24



(Pesos)

(e) Activos por impuestos a favor- Los activos por impuestos a favor representan el Impuesto al Valor Agregado (“IVA”) pagado.

(f) Pagos provisionales de ISR por distribuir a Tenedores y Fideicomitentes- Representan los pagos provisionales de Impuesto Sobre la Renta (ISR) que el Fideicomiso ha realizado durante el año y que serán distribuidos a los Tenedores y Fideicomitentes al final del año, para que estos últimos sean quienes acrediten dichos impuestos.

(g) Provisiones- El Fideicomiso reconoce, con base en estimaciones de la Administración, provisiones de pasivo por aquellas obligaciones presentes en las que la transferencia de activos o la prestación de servicios son virtualmente ineludibles y surge como consecuencia de eventos pasados, principalmente de servicios recibidos.

(h) Gastos de emisión- Los gastos de emisión y colocación de los Certificados Bursátiles se presentan en resultados cuando se incurren.

(i) Obligaciones fiscales- El Fideicomiso no tiene personalidad jurídica propia. Por disposición de la Ley del Impuesto Sobre la Renta (ISR) la sociedad fiduciaria tiene la obligación de cumplir por cuenta y orden de los fideicomisarios la determinación y entero de los pagos provisionales relativos a las operaciones realizadas a través del fideicomiso. La sociedad fiduciaria deberá determinar el resultado o pérdida fiscal para efectos del ISR, según corresponda. En caso de resultado fiscal, éste deberá ser reconocido como parte de sus demás ingresos por cada uno de los fideicomisarios, de conformidad con la participación establecida en el propio contrato de fideicomiso. En caso de pérdida fiscal, ésta se quedará a nivel del fideicomiso, pudiendo ser acreditada contra futuras utilidades fiscales a determinar a nivel de dicho fideicomiso. En materia de impuesto al valor agregado, la entidad fiduciaria tendrá la opción de determinar el impuesto por cuenta de los fideicomisarios, o bien, cada fideicomisario en lo individual podrá cumplir por su cuenta con esta obligación.

25



(Pesos) Los pagos provisionales de ISR que entera el Fideicomiso, por cuenta de los Fideicomisarios, se registrarán como distribuciones de los Activos atribuibles a los fideicomisarios cuando sean entregadas constancias anuales a los fideicomisarios de los mismos. En ningún caso, el Fiduciario será responsable del cálculo o retenedor de impuestos por lo que el cumplimiento de las obligaciones fiscales que se deriven de la operación del Fideicomiso será responsabilidad del Fideicomitente, eximiendo al Fiduciario de cualquier responsabilidad, conforme lo señala el contrato de Fideicomiso.

(j) Reconocimiento de ingresos- Los ingresos por intereses se reconocen conforme se devengan; la utilidad en inversiones realizada se reconoce cuando se vende la inversión, y se determina sobre la diferencia del precio de venta y el precio pagado al momento de la adquisición o el monto invertido en dicha inversión; y la utilidad en inversiones no realizada representa los incrementos en el valor razonable de las inversiones.

(k) Activos netos atribuibles a los Tenedores y Fideicomitentes- La inversión que realizaron los Tenedores y los Fideicomitentes se reconoce como un pasivo, dadas sus características y de conformidad con el IAS 32, ya que el Fideicomiso únicamente estará obligado a entregar efectivo a sus Tenedores y lo hará de tiempo en tiempo conforme al mismo contrato del Fideicomiso, no existiendo obligación de entregar activos diferentes a efectivo.

(l) Estado de flujos de efectivo- El Fideicomiso presenta su estado de flujos de efectivo utilizando el método indirecto. Los intereses recibidos se clasifican como flujos de efectivo de operación.

(m) Contingencias- Las obligaciones o pérdidas relacionadas con contingencias se reconocen cuando es probable que sus efectos se materialicen y existan elementos razonables para su cuantificación. Si no existen estos elementos razonables, se incluye revelación en forma cualitativa en las notas a los estados financieros. Los ingresos, utilidades o activos contingentes se reconocen hasta el momento en que existe certeza de su realización.

26



(Pesos)

(n) Pronunciamientos normativos adoptados recientemente- La norma que se menciona a continuación, entró en vigor a partir del 1o. de enero de 2015: NIIF 9 Instrumentos Financieros (2010) La NIIF 9 (2010) introduce cambios adicionales en relación con los pasivos financieros. En la actualidad, el IASB tiene un proyecto activo para efectuar modificaciones limitadas a los requerimientos de clasificación y medición de la NIIF 9 y agregar nuevos requerimientos para tratar el deterioro del valor de los activos financieros y la contabilidad de coberturas.

(4) Riesgos relacionados con instrumentos financieros- (a) Políticas contables significativas-

Los detalles de las políticas contables significativas y métodos adoptados (incluyendo los criterios de reconocimiento, bases de valuación y las bases de reconocimiento de ingresos y egresos) para cada clase de activo y pasivo financiero e instrumentos de capital, se revelan en la nota 3.

(b) Categorías de los instrumentos financieros- Nivel 2015 2014 Activos financieros:

Efectivo y equivalentes de efectivo 1 $ 153,791,425 147,748,284 Depósitos en garantía 1 10,000,000 - Impuesto al valor agregado por

recuperar 1 37,352,070 19,882,813 ISR retenido bancario por

distribuir a Tenedores y Fideicomitentes 1 633,411 586,300

Inversión en vehículos de proyectos no consolidables 3 3,025,182,357 2,248,933,855

========== ==========

27



(Pesos) Nivel 2015 2014 Pasivos financieros:

Cuentas por pagar 1 $ - 6,656,670 Walton Street México CKD

Managers, S. de R. L. de C. V. 1 93,161,632 20,430,453 Activos netos atribuibles a los

Tenedores y Fideicomitentes 3 3,133,797,631 2,390,221,282 ========== ==========

(c) Objetivos de la administración de riesgo financiero-

La administración de riesgos financieros se rige por las políticas del Fideicomiso aprobadas por el Comité Técnico y de la Asamblea de Tenedores que garantizan por escrito principios sobre el uso y administración de las inversiones y la inversión del exceso de liquidez. El cumplimiento de las políticas y límites de exposición es revisado por el Comité de Técnico sobre una base continua. Estos riesgos incluyen el de mercado (tipos de cambio y tasas de interés) y el de crédito y liquidez. El Fideicomiso se encuentra expuesto a los siguientes riesgos por el uso de instrumentos financieros: • Riesgo de crédito • Riesgo de liquidez • Riesgo de mercado Esta nota presenta información sobre la exposición del Fideicomiso a cada uno de los riesgos arriba mencionados, los objetivos, políticas y procesos del Fideicomiso para la medición y administración de riesgos.

(d) Marco de administración de riesgos financieros La administración de riesgos financieros se rige por las políticas del Fideicomiso aprobadas por el Comité Técnico y de la Asamblea de Tenedores que garantizan por escrito principios sobre el uso y administración de las inversiones y la inversión del exceso de liquidez. El cumplimiento de las políticas y límites de exposición es revisado por el Comité Técnico sobre una base continua.

28



(Pesos) i) Administración del riesgo de crédito

El riesgo de crédito se refiere al riesgo de que una contraparte incumpla sus obligaciones contractuales que resulten en una pérdida financiera para el Fideicomiso. El Fideicomiso ha adoptado una política de tratar sólo con contrapartes solventes y obteniendo suficientes garantías, en su caso, como una forma de mitigar el riesgo de pérdidas financieras por defecto.

ii) Administración del riesgo de liquidez El riesgo de liquidez representa la posibilidad de que el Fideicomiso tenga dificultades para cumplir con sus obligaciones relacionadas con sus pasivos financieros que se liquidan mediante la entrega de efectivo u otro activo financiero. El enfoque del Fideicomiso para administrar su liquidez consiste en asegurar, en la medida de lo posible, que contará con la liquidez suficiente para solventar sus pasivos a la fecha de su vencimiento, tanto en situaciones normales como en condiciones extraordinarias, sin incurrir en pérdidas inaceptables o poner en riesgo la reputación del Fideicomiso. Normalmente, el Fideicomiso se asegura de contar con suficiente efectivo disponible para cubrir los gastos de operación previstos para un periodo de 30 días, que incluye el pago de sus obligaciones financieras; lo anterior excluye el posible impacto de circunstancias extremas que no son razonablemente predecibles, como son los desastres naturales, para los cuales el Fideicomiso, a través de vehículos de inversión, tiene contratadas coberturas de seguros.

iii) Administración del riesgo de mercado El riesgo de mercado es el riesgo de que los cambios en los precios de mercado, tales como tipos de cambio y tasas de interés, puedan afectar los ingresos del Fideicomiso o el valor de sus instrumentos financieros. El objetivo de la administración del Fideicomiso con relación al riesgo de mercado es administrar y controlar las exposiciones a los riesgos de mercado dentro de parámetros aceptables, a la vez que se optimizan los rendimientos. El Fideicomiso administra los riesgos financieros a través de diferentes estrategias, como se describe en la hoja siguiente.

29



(Pesos) Administración del riesgo cambiario El Fideicomiso está expuesto a riesgos cambiarios principalmente por los créditos en moneda extranjera contratados por los vehículos de inversión, así como por la adquisición de servicios para su operación, cotizadas en moneda extranjera (dólares americanos). Por otro lado, el Fideicomiso tiene políticas de inversión preestablecidas que determinan los montos de efectivo y equivalentes de efectivo a mantener en cada tipo de moneda, logrando coberturas naturales de este riesgo. Administración del riesgo de tasa de interés El Fideicomiso mantiene sus inversiones en instrumentos gubernamentales o libres de riesgo con vencimientos diarios. La exposición del fideicomiso al riesgo de tasa de interés está relacionada con los préstamos bancarios por pagar contratados por cada vehículo de proyecto. El Fideicomiso no obtuvo préstamo o financiamiento alguno en forma directa, sin embargo, se obtuvieron préstamos a través de los Vehículos y Sub-Vehículos de Inversión, en los que contrató instrumentos financieros derivados, tales como opciones de tasas de interés conocidas como “Caps”, para protegerse de los riesgos derivados de las fluctuaciones en las tasas de interés. La política del Fideicomiso es no realizar operaciones con carácter especulativo con instrumentos financieros derivados. Ciertos instrumentos financieros derivados, aunque son contratados en los fideicomisos de proyecto con fines de cobertura desde una perspectiva económica, por no cumplir con todos los requisitos que exige la normatividad, para efectos contables, se han designado como de negociación. La fluctuación en el valor razonable de esos derivados se reconoce en el resultado integral de financiamiento.

30



(Pesos)

(5) Efectivo y equivalentes de efectivo- Al 31 de diciembre de 2015, el efectivo y equivalentes de efectivo se integran de la siguiente manera:

Tasa anual Institución promedio Vencimiento Saldo Tipo de operación BBVA Bancomer, S. A. 2.21% Diario $ 15,982 Valores gubernamentales BBVA Bancomer, S. A. 2.47% Diario 15,488,481 Valores gubernamentales BBVA Bancomer, S. A. 2.47% Diario 1,526,812 Valores gubernamentales BBVA Bancomer, S. A. 2.47% Diario 498,443 Valores gubernamentales BBVA Bancomer, S. A. 2.47% Diario 134,883,250 Valores gubernamentales BBVA Bancomer, S. A. 2.47% Diario 1,165,381 Valores gubernamentales BBVA Bancomer, S. A. 1.86% Diario 27,538 Valores gubernamentales


Otras cuentas bancarias 185,538 Total de efectivo y equivalentes

de efectivo $ 153,791,425 =========


Tasa anual Institución promedio Vencimiento Saldo Tipo de operación BBVA Bancomer, S. A. 2.47% Diario $ 87,777,918 Valores gubernamentales BBVA Bancomer, S. A. 2.47% Diario 15,679,466 Valores gubernamentales BBVA Bancomer, S. A. 2.21% Diario 17,331,935 Valores gubernamentales BBVA Bancomer, S. A. 2.47% Diario 13,114,986 Valores gubernamentales BBVA Bancomer, S. A. 2.47% Diario 8,872,765 Valores gubernamentales BBVA Bancomer, S. A. 2.47% Diario 4,136,125 Valores gubernamentales BBVA Bancomer, S. A. 1.86% Diario 664,937 Valores gubernamentales

Total de Inversiones en Valores 147,578,132

Otras cuentas bancarias 170,152

Total de efectivo y equivalentes de efectivo $ 147,748,284 =========

31



(Pesos) Los intereses generados por las inversiones por los años terminados el 31 de diciembre de 2015 y 2014 ascendieron a $2,928,092 y $2,917,430, respectivamente.

(6) Depósitos en garantía- El 30 de diciembre de 2015, el Fideicomiso realizó un pago de $10,000,000 por concepto únicamente de depósito en garantía, a efecto de garantizar la obligación de celebrar un contrato de compraventa y pagar el terreno ubicado en Santa Fé Cuajimalpa de Morelos, Ciudad de México, con uso de suelo residencial, en caso que se cumplan las condiciones suspensivas.

(7) Inversión en vehículos de proyectos no consolidables- Al 31 de diciembre de 2015 y 2014, el Fideicomiso realizó las inversiones que se indican en la nota 1. Al 31 de diciembre de 2015 y 2014, el Fideicomiso tiene las siguientes participaciones en los siguientes vehículos de proyectos: Inversiones al 31 de diciembre de 2015:

(*) Incluye distribuciones de ISR a favor por $6,969,356. Inversiones al 31 de diciembre de 2014:

32

Inversiones % Valor razonable Aportaciones Retornos Ajuste Valor razonable

Tenencia diciembre 31,2013 patrimonio patrimonio valuación diciembre 31,2014 Aportaciones Retornos (*)

WSC CKD Fideicomiso F/01057 100.00 776,170,352 25,190,000 (216,242,494) 71,274,343 656,392,201 804,811,333 216,242,494

WSC CKD Fideicomiso CIB/2082 95.94 - 1,518,429,604 - 6,071,660 1,524,501,264 1,518,429,604 -

Otros - 78,147,336 - (10,106,946) 68,040,390 78,147,336 -

776,170,352 1,621,766,940 (216,242,494) 67,239,058 2,248,933,855 2,401,388,273 216,242,494

Cifras históricas acumuladas



(Pesos) • Al 31 de diciembre de 2015, el Fideicomiso realizó las valuaciones a valor razonable

por la inversión que realizó en el vehículo de inversión WSC CKD Fideicomiso F/01057, de acuerdo a su porcentaje de participación determinadas por el valuador independiente, por un importe total de $831,504,626 y una utilidad derivada de la valuación de $193,131,051, la metodología de valuación utilizada es el enfoque de ingresos (flujos de caja descontados).

• Al 31 de diciembre de 2015, el Fideicomiso realizó la valuación a valor razonable por

la inversión que realizó en el vehículo de inversión WSC CKD Fideicomiso CIB/2082, de acuerdo a su porcentaje de participación por un importe total de $1,845,373,571 y una utilidad derivada de la valuación de $716,122,302. La metodología de valuación utilizada es el enfoque de ingresos (flujos de caja descontados).

• Al 31 de diciembre de 2015, el Fideicomiso realizó la valuación a valor razonable por

la inversión que realizó en los otros vehículos de inversión por un importe total de $348,304,160 y una pérdida derivada de la valuación de $14,390,266. La metodología de valuación utilizada es el enfoque de costos que se asemeja al valor de mercado.

Los cambios en el valor razonable de la inversión en los fideicomisos de proyecto entre un periodo y otro son producto principalmente de los siguientes factores: i) Adquisiciones nuevas, ii) Construcción y mejoras, iii) Fluctuaciones en el tipo de cambio y iv) Cambios en las condiciones de mercado.

(8) Cuentas por pagar- Al 31 de diciembre de 2015 y 2014, el rubro de cuentas por pagar se compone de honorarios por valuación y honorarios legales, como se muestra a continuación:

2015 2014

Otros $ - 5,340 Acciones y Valores Banamex, S. A de C.V. - 3,325,665 Casa de Bolsa Banorte IXE, S. A. de C. V. - 3,325,665

Total de cuentas por pagar $ - 6,656,670 ===== =======

33



(Pesos)

(9) Saldos y operaciones con parte relacionada- Las operaciones realizadas con partes relacionadas por los años terminados el 31 de diciembre de 2015 y 2014, incluyen honorarios por administración con Walton Street México CKD Managers, S. de R. L. de C. V. por $79,092,592 y $79,391,709, respectivamente. El saldo por pagar a Walton Street México CKD Managers, S. de R. L. de C. V. al 31 de diciembre de 2015 y 2014 es por $93,161,632 y $20,430,453, respectivamente, y corresponde principalmente a las operaciones antes mencionadas, no genera intereses ni tiene vencimiento específico. Administración del Fideicomiso- El Fideicomiso tiene compromisos derivados del contrato de Fideicomiso Irrevocable firmado el 7 de octubre de 2013, por concepto de comisión del administrador Walton Street México CKD Managers, S. de R. L. de C. V., que será del 1.75% en un monto equivalente a: (i) durante el Período de Inversión, el 1.75% anual del Monto Neto Comprometido al último día de dicho trimestre; (ii) si el Período de Inversión se extiende de conformidad con el Contrato de Fideicomiso, durante dicho período de extensión, 1.75% por año del Monto Neto Invertido; y (iii) una vez concluido el Período de Inversión, el 1.75% anual del Monto Neto Invertido; asimismo, deberá pagar una comisión de desempeño en ciertas circunstancias a Walton Street Equity CKD, S. de R. L. de C. V., conforme a lo establecido en dicho contrato de Fideicomiso. La vigencia del contrato es de 10 años a partir de la fecha de su firma.

(10) Activos netos atribuibles a los tenedores y fideicomitentes- Como se menciona en la nota 1, el 22 y 30 de septiembre de 2015 se publicaron el “Reembolso de Capital” y “Aviso a Tenedores” WSMXCK-13, en donde se hace del conocimiento del gran público inversionista que el 30 de septiembre de 2015 se realizaron distribuciones de conformidad con lo establecido en la Cláusula XII del Contrato de Fideicomiso, con las siguientes características: Fecha de distribución: 30 de septiembre de 2015 Monto total de la distribución: $315,000,000. Monto de distribución a Tenedores: $300,000,000. Monto de distribución por certificado: $6,229.37 por certificado. Monto de distribución a Co-inversionista: $15,000,000. Concepto de ingresos a distribuirse: Distribución por reembolsos de capital del Fideicomiso CIB/2082 correspondientes al año 2015.

34



(Pesos) Como se menciona en la nota 1, el 20 de febrero de 2015 se publicó el Aviso de Resultado de Llamada de Capital WSMXCK-13, de conformidad con la Cláusula VII del Contrato de Fideicomiso y conforme a las resoluciones adoptadas en la Asamblea de Tenedores de fecha 8 de octubre de 2014 con respecto al destino de los recursos de la presente llamada de capital; el 20 de febrero de 2015 el Fiduciario llevó a cabo una segunda llamada de capital en virtud de la cual se emitieron 9,710 Certificados, los cuales fueron pagados por los tenedores el 23 de febrero de 2015 por un monto total de $242,750,000 con la finalidad de destinar los recursos obtenidos para el fondeo de los primeros 6 meses de una inversión en un proyecto de oficinas ubicado en la Ciudad de México. El 6 de noviembre de 2014, se publicó el Aviso de Resultado de Llamada de Capital WSMXCK-13, de conformidad con la Cláusula VII del Contrato de Fideicomiso y conforme a las resoluciones adoptadas en la Asamblea de Tenedores de fecha 8 de octubre de 2014 con respecto al destino de los recursos de la presente llamada de capital; el 6 de noviembre de 2014, el Fiduciario llevó a cabo una primera llamada de capital en virtud de la cual se emitieron 29,709 Certificados, los cuales fueron pagados por los tenedores el 7 de noviembre de 2014 por un monto total de $1,485,450,000 con la finalidad de destinar los fondos obtenidos para: (i) realizar el pago de gastos de mantenimiento, gastos de emisión inicial pendientes por pagar y la comisión por administración; y (ii) fondear los siguientes proyectos de inversión: (1) la adquisición de un portafolio de 10 edificios industriales (incluyendo gastos relacionados con dicha inversión); (2) la adquisición de 35 edificios industriales y una reserva territorial para futura venta o desarrollo (incluyendo gastos relacionados con dichas inversiones); (3) la inversión en un proyecto residencial (incluyendo gastos relacionados con dicha inversión), incluyendo incurrir en endeudamiento relacionado y el otorgamiento de garantías, en su caso y (4) la inversión en un proyecto para la construcción de oficinas para su arrendamiento (incluyendo gastos relacionados con dicha inversión), incluyendo incurrir en endeudamiento relacionado y el otorgamiento de garantías, en su caso. El 10 de octubre de 2013, el Fideicomiso llevó a cabo la emisión y oferta pública de 8,740 Certificados Bursátiles Fiduciarios, denominados Certificados de Capital de Desarrollo bajo el mecanismo de llamadas de capital, por una emisión total de $874,000,000. Al 31 de diciembre de 2015, el monto total de las aportaciones realizadas por los tenedores y fideicomitentes es como se muestra en la hoja siguiente.

35



(Pesos) Precio de % Descripción colocación Certificados Importe Paticipación Tenedores, emisión inicial 100,000 8,740 $ 874,000,000 Tenedores, primera llamada de capital 50,000 29,709 1,485,450,000 Tenedores, segunda llamada de capital 25,000 9,710 242,750,000 48,159 2,602,200,000 95.21% ===== Walton Street Equity CKD, S. de R. L. de C. V. 130,843,086 4.79% $ 2,733,043,086 100.00% ========== ====== Al 31 de diciembre de 2015, el monto total de las distribuciones realizadas en efectivo a los tenedores y fideicomitentes es como se muestra a continuación: Precio de % Descripción colocación Certificados Importe Paticipación Tenedores, primera distribución $ 6,229.37 48,159 $ 300,000,000 95.24% Walton Street Equity CKD, S. de R. L.

de C. V., primera distribución 15,000,000 4.76% $ 315,000,000 100.00% ========= ====== Al 31 de diciembre de 2015 y 2014, se han realizado distribuciones a los tenedores y fideicomitente por impuestos federales pagados por un importe de $8,572,716 y $1,017,060, respectivamente. Conciliación de los activos netos atribuibles a los Tenedores y Fideicomitentes: 2015 2014 Saldo al inicio del año $ 2,390,221,282 845,326,483 Aportaciones recibidas por parte de los

tenedores y fideicomitentes 254,882,500 1,560,738,451 Aumento (disminución) en los activos netos

atribuibles a los tenedores y fideicomitentes 811,249,505 (14,826,592)

Distribuciones efectuadas a los tenedores y fideicomitentes durante el año (322,555,656) (1,017,060)

Saldo al final del año $ 3,133,797,631 2,390,221,282 ========== ==========

36



(Pesos) No existe obligación de pago de principal ni de intereses a los Tenedores. Sólo se harán distribuciones a los Tenedores en la medida en que existan recursos distribuibles que formen parte de los activos netos atribuibles a los fideicomisarios. El fideicomitente, el fiduciario, el representante común, el administrador, el intermediario colocador, el agente estructurador, y sus respectivas subsidiarias o afiliadas, no tienen responsabilidad alguna de pago conforme a los certificados bursátiles, salvo en el caso del fiduciario con los recursos que forman parte de los activos netos atribuibles a los fideicomisarios, conforme a lo previsto en el contrato del Fideicomiso. En caso que los activos netos atribuibles a los fideicomisarios resulten insuficientes para hacer distribuciones conforme a los certificados bursátiles, los tenedores de los mismos no tendrán derecho a reclamar al fideicomitente, al administrador, al representante común, al fiduciario, al intermediario colocador y/o al agente estructurador ni a sus respectivas subsidiarias o afiliadas, el pago de dichas cantidades. Asimismo, ante un incumplimiento y en un caso de falta de liquidez en el patrimonio del Fideicomiso, los Tenedores podrían verse obligados a recibir los activos no líquidos afectados al Fideicomiso. No obstante lo anterior, los certificados darán a los Tenedores el derecho de recibir las distribuciones, en el entendido de que por su naturaleza, dicho pago será variable e incierto. Los costos relacionados con la emisión, representan los costos de la constitución, estructuración y emisión de los Certificados Bursátiles. Las distribuciones se realizarán conforme a lo siguiente: Cascada de pagos Las distribuciones se hacen a los Tenedores, Fideicomitentes y a Walton Equity, como fideicomisario en segundo lugar, el último día de calendario de cada mes de marzo, junio, septiembre y diciembre, del monto distribuible, depositado en la cuenta de distribuciones, de acuerdo con la siguiente cascada de pagos. El monto distribuible no podrá ser inferior a $30,000,000, excepto por la última distribución que realice el Fideicomiso. Distribuciones a Tenedores, Fideicomitentes y Distribuciones por desempeño: i) Primero: Retorno de capital: El 100% prorrata a los Tenedores y Fideicomitentes

hasta que hayan recibido distribuciones acumuladas equivalentes al Monto Invertido por ellos.

ii) Segundo: Retorno preferente: El 100% prorrata a los Tenedores y Fideicomitentes hasta que hayan recibido distribuciones acumuladas que les otorguen una Tasa Interna de Retorno de 10% respecto del Monto Invertido por ellos.

37



(Pesos) iii) Tercero: Alcance: El 90% a Walton Equity en su carácter de fideicomisario en

segundo lugar, por concepto de distribución por desempeño, y el 10% a los Tenedores, a prorrata hasta que Walton Equity haya recibido una Distribución por Desempeño total acumulada equivalente al 20% de la suma de las Distribuciones acumuladas que reciban los Tenedores conforme al numeral (ii) anterior y al presente numeral (iii) más las Distribuciones por Desempeño totales acumuladas que reciba Walton Equity conforme al presente numeral (iii); y

iv) Cuarto: posteriormente el 80% prorrata a los Tenedores y Fideicomitentes y 20% a Walton Equity en su carácter de Fideicomisario en Segundo Lugar, por concepto de distribución de desempeño.

Compromiso del Co-Inversionista Walton Equity El Co-Inversionista Walton Equity acuerda mantener una co-inversión con el Fideicomiso por $218,500,000, cantidad equivalente al 5% del Monto Máximo de la Emisión en la Fecha de Emisión Inicial. El monto total comprometido es el monto destinado a inversiones en la fecha de emisión, más el compromiso del Co-Inversionista Walton Equity.

(11) Impuestos a la utilidad (Impuesto Sobre la Renta (ISR) e Impuesto al Valor Agregado (IVA))- La Ley del ISR a partir del 1o. de enero de 2014, establece una tasa de ISR del 30% para 2014 y años posteriores. El Fideicomiso tiene naturaleza empresarial para efectos fiscales, realizando actividades empresariales con fines de lucro, por lo que de conformidad con la legislación fiscal vigente es sujeto a presentar pagos provisionales de ISR por cuenta de los fideicomisarios, además de presentar pagos definitivos de impuesto al valor agregado de acuerdo a la legislación fiscal vigente. El Fideicomiso determinará en materia del ISR, el resultado o pérdida fiscal y este deberá ser asignado a los fideicomisarios de conformidad con su porcentaje de participación en el Fideicomiso. En el caso de pérdida fiscal, la misma podrá ser amortizada únicamente contra utilidades fiscales futuras a ser determinadas por el propio fideicomiso. Asimismo, cumplirá por cuenta de los fideicomisarios con las obligaciones establecidas en cada Ley, incluso el de efectuar pagos provisionales. Los pagos provisionales de ISR que entera el Fideicomiso, por cuenta de los fideicomisarios, se registrará como distribución de deuda cuando sean entregadas constancias anuales a los fideicomisarios de los mismos.

38



(Pesos) En ningún caso el fiduciario será responsable del cálculo o retenedor de impuestos por lo que el cumplimiento de las obligaciones fiscales que se deriven de la operación del Fideicomiso será responsabilidad del fideicomitente, eximiendo al fiduciario de cualquier responsabilidad, conforme lo señala el contrato de Fideicomiso.

(12) Valor razonable de los instrumentos financieros- Valor razonable de los instrumentos financieros a costo amortizado La Administración del Fideicomiso considera que los valores en libros de los activos y pasivos financieros reconocidos a costo amortizado en los estados financieros, se aproxima a su valor razonable, debido a que el período de amortización es a corto plazo. Mediciones de valor razonable reconocidas en el estado de situación financiera El Fideicomiso aplica mediciones de valor razonable para ciertos activos y pasivos. Valor razonable se define como el precio que sería recibido por vender un activo o pagado para transferir un pasivo en una transacción ordenada entre participantes del mercado en la fecha de medición. Una medición a valor razonable refleja los supuestos que participantes del mercado utilizarían en asignar un precio a un activo o pasivo basado en la mejor información disponible. Estos supuestos incluyen los riesgos inherentes en una técnica particular de valuación (como el modelo de valuación) y los riesgos inherentes a los inputs del modelo. Técnicas de valuación e hipótesis aplicables en la medición del valor razonable i) Enfoque de ingresos: este enfoque mide el valor de un activo o negocio como el valor

presente de los beneficios económicos esperados. Flujos de Caja Descontados (“FCD”): esta metodología toma en cuenta los flujos de caja de la empresa, descontándolos a una tasa denominada costo de capital ponderado (“CCPP” o “WACC” por sus siglas en inglés). Se utiliza normalmente para valuar activos individuales, proyectos y/o negocios en marcha.

ii) Enfoque de Mercado: este enfoque consiste en aplicar parámetros de valor, producto de transacciones de compra-venta de negocios o inversiones similares.

39



(Pesos) Parámetros de Mercado: esta metodología estima un valor con base en los distintos parámetros observados en diferentes mercados de capital, tanto nacionales como extranjeros, mismos que son aplicados a los indicadores del activo sujeto a valuación. Se utiliza normalmente para valuar instrumentos financieros, certificados bursátiles, activos individuales y/o negocios en marcha. Transacciones Comparables: esta metodología estima un valor con base en los distintos parámetros observados en transacciones similares de compra-venta de activos, instrumentos financieros y/o empresas, aplicándolos a los indicadores del activo sujeto a valuación.

iii) Enfoque de Costos: este enfoque mide el valor de un activo o negocio al estimar el costo de reconstrucción, reemplazo o liquidación. Costo de Reproducción: esta metodología contempla la construcción (o compra) de una réplica similar del activo o bien sujeto a valuación. Costo de Reemplazo: esta metodología contempla el costo de recrear el activo, o la utilidad relacionada, del bien sujeto a valuación. Liquidación: esta metodología considera estimar valor de recuperación, neto de pasivos, de los activos del negocio. De acuerdo con los criterios de las NIIF, en algunos casos, es apropiado utilizar una sola técnica de valuación. Sin embargo, en otras circunstancias, será apropiado utilizar múltiples técnicas de valuación para obtener una medición apropiada del valor razonable. Para la valuación de capital privado, cuando una inversión se ha realizado en un periodo reciente, el enfoque de costos puede ser un indicador confiable durante la estimación de su valor de mercado, siempre y cuando no hayan existido cambios relevantes en el mercado. Para determinar el valor razonable de la inversión en fideicomisos de proyectos, se utilizaron múltiples técnicas de valuación para obtener una medición apropiada del valor razonable.

40



(Pesos) Los instrumentos financieros que se valúan posteriormente al reconocimiento inicial por su valor razonable, se agrupan en los niveles 1 a 3 con base en el grado en que se observa el valor razonable. Los tres niveles de la jerarquía del valor son los siguientes: • Nivel 1: Las valuaciones a valor razonable son aquellas derivadas de los precios

cotizados (no ajustados) en los mercados activos para activos o pasivos idénticos;

• Nivel 2: Las valuaciones a valor razonable son aquellas derivadas de inputs

distintos a los precios cotizados incluidos dentro del Nivel 1, que son observables para el activo o pasivo, bien sea directamente (es decir como precios) o indirectamente (es decir que derivan de los precios); y

• Nivel 3: Las valuaciones a valor razonable son aquellas derivadas de las

técnicas de valuación que incluyen los inputs para los activos o pasivos, que no se basan en información observable del mercado (indicadores no observables).

iv) Variables no observables significativas

• Ingresos proyectados con base en promedios de ocupación de habitaciones

disponibles por ocupación hotelera y tarifa promedio por noche, más un incremento anual por inflación estimada (3.3%).

• Ingresos proyectados por operación de naves industriales con base a los contratos vigentes a la fecha de valuación más un crecimiento anual equivalente a la inflación estimada (3.3%).

• Renovaciones de arrendamientos proyectadas mensualmente para cada nave

industrial con base en la probabilidad de renovación, la duración de cada contrato, los meses de no ocupación (down time) y considerando una renta mensual ponderada entre la renta vigente y la renta de mercado, de acuerdo con la probabilidad de renovación.

• Ingreso por renta neta proyectado mensualmente en pesos y dólares para cada

contrato vigente, respecto a la fecha de inicio y terminación, área rentable, renta mensual, actualización de la renta, tipo de propiedad, entre otros.

41



(Pesos)

v) Interrelación entre las variables no observables clave y la medición del valor razonable El valor razonable estimado aumentaría (disminuiría) si: Segmento hotelero: • La ocupación hotelera esperada fuera mayor (menor) a los pronósticos con

base en las tendencias utilizadas.

• La tarifa promedio fuera mayor (menor) a las proyecciones de la Administración.

• La tasa de descuento ajustada por riesgo fuera menor (mayor). Segmento inmobiliario:

• El crecimiento esperado de la cuota de arrendamiento de mercado fuera mayor

(menor); • Los períodos de desocupación fueran más cortos (más largos); • La tasa de ocupación fuera mayor (menor); • Los períodos gratuitos fueran más cortos (más largos); o • La tasa de descuento ajustada por riesgo fuera menor (mayor). Tasas de descuento utilizadas (rango de 8.5% a 15.0%) es un costo de capital promedio ponderado (o “WACC” por sus siglas en inglés) en pesos nominales (antes de impuestos), utilizando la estructura deuda-capital que las inversiones presentaban al 31 de diciembre de 2015. Análisis de sensibilidad Segmento hotelero: En relación con el Cap Rate de las valuaciones en los activos fijos de la inversión en vehículos de proyecto no consolidables, una variación 0.5% en el Cap Rate al 31 de diciembre de 2015 incrementaría o disminuiría el valor como se muestra en la hoja siguiente.

42



(Pesos)

Monto de variación % de variación (Pesos) 0.5% hacia arriba $ (132,544,586) 0.5% hacia abajo 165,956,465 =========

Esta misma variación se reflejaría en el valor de los activos netos atribuibles a los Tenedores y Fideicomitentes. Segmento industrial: En relación con el Cap Rate de las valuaciones en los activos fijos de la inversión en vehículos de proyecto no consolidables, una variación 0.5% en el Cap Rate (1) al 31 de diciembre de 2015 incrementaría o disminuiría el valor de la siguiente manera: Monto de variación % de variación (Pesos) 0.5% hacia arriba $ (221,722,197) 0.5% hacia abajo 255,682,388 ========= (1) NOI = Ingreso por arrendamiento + ingreso por mantenimiento, predial y seguros – gastos –

comisión por administración. Esta misma variación se reflejaría en el valor de los activos netos atribuibles a los Tenedores y Fideicomitentes.

(13) Compromiso- El Fideicomiso tiene compromisos con Walton Street México CKD Managers, S. de R. L. de C. V. en relación con el contrato que se menciona en la nota 9.

43



(Pesos)

(14) Pronunciamientos normativos emitidos recientemente- Una serie de nuevas normas, modificaciones e interpretaciones son aplicables a los periodos anuales que comienzan después del 1o. de enero de 2015; sin embargo, las nuevas normas o modificaciones no han sido aplicadas por el Fideicomiso en la preparación de estos estados financieros. NIIF 9 Instrumentos Financieros La NIIF 9, publicada en julio de 2014, reemplaza las guías de la NIC 39 “Instrumentos Financieros: Reconocimiento y Medición”. La NIIF 9 incluye guías revisadas para la clasificación y medición de instrumentos financieros, incluyendo un nuevo modelo de pérdidas crediticias esperadas para calcular el deterioro de los activos financieros, y los nuevos requerimientos generales de coberturas. También mantiene las guías relacionadas con el reconocimiento y la baja de las cuentas de los instrumentos financieros de la NIC 39. La NIIF 9 es efectiva para los periodos sobre los que se informa comenzados el 1o. de enero de 2018 o posteriores. Su adopción anticipada está permitida. La Administración del Fideicomiso no estima que esta NIIF tendrá algún impacto significativo sobre los estados financieros del Fideicomiso. NIIF 15 Ingresos de actividades ordinarias procedentes de contratos con clientes La NIIF 15 establece un marco completo para determinar si se reconocen ingresos de actividades ordinarias, cuándo se reconocen y en qué monto. Reemplaza las actuales guías para el reconocimiento de ingresos, incluyendo la NIC 18 “Ingresos de actividades ordinarias”, NIC 11 “Contratos de Construcción” y CINIIF 13 “Programas de Fidelidad de Clientes”. La NIIF 15 es efectiva para los periodos sobre los que se informa anuales comenzados el 1o. de enero de 2017 o posteriores. Su adopción anticipada está permitida. La Administración del Fideicomiso se encuentra evaluando el posible impacto significativo sobre sus estados financieros.

44



(Pesos) No se espera que las siguientes nuevas normas o modificaciones tengan un impacto significativo en los estados financieros del Fideicomiso: • NIIF 14 Cuentas de Diferimientos de Actividades Reguladas. • Aclaración a los métodos aceptables de depreciación y amortización

(Modificaciones a la NIC 16 y NIC 38). • Entidades de Inversión: Aplicando la excepción de consolidación (Modificaciones a

NIIF 10, NIIF 12 y NIC 28). • Método de participación en Estados Financieros Separados (Modificaciones a NIC

27). • Iniciativa de revelaciones (Modificaciones a NIC 1).

45

1 414 Capital Inc. ● [email protected] ● www.414capital.com

Reporte público y resumido de valuación trimestral – 4T 2016

Referencia: Valuación independiente del Fideicomiso F/1685 (Clave de pizarra WSMXCK 13)

Walton Street Equity CKD, S. de R.L. de C.V.

Conforme a los documentos de colocación y de acuerdo a lo establecido en el contrato de fideicomiso irrevocable de

emisión de certificados bursátiles, en que se designó a 414 Capital Inc. como valuador independiente de los activos en los

que invierte el Fideicomiso, hago de su conocimiento lo siguiente. Este reporte está sujeto a los términos y condiciones

pactados en el contrato de prestación de servicios celebrado el día 13 de diciembre del 2013 (el “Contrato de Prestación

de Servicios”). La opinión de valor que aquí se presenta está sujeta al Aviso y Limitación de Responsabilidad incluido al final

del documento.

Antecedentes a la valuación

El 10 de octubre de 2013, Walton Street Equity CKD, S. de R.L. de C.V (“Walton”) colocó a través de la BMV certificados

bursátiles fiduciarios (el “CKD”) para el Fideicomiso F/1685 por un monto máximo de 4,370 millones de Pesos, con fecha

de vencimiento el 11 de octubre de 2023. En esa misma fecha se realizó una emisión inicial por 8,740 certificados con

un precio de colocación de MXN 100,000; por consecuencia el monto de la oferta inicial fue de MXN 874,000,000

Posteriormente, el 7 de noviembre de 2014 se realizó la primera llamada de capital, resultando en una emisión adicional

por 29,709 certificados a un precio de suscripción de MXN 50,000. Por consecuencia, el monto de la primera emisión

adicional fue de MXN 1,485,450,000

El 23 de febrero de 2015 se realizó la segunda llamada de capital, resultando en una emisión adicional por 9,710

certificados a un precio de suscripción de MXN 25,000. Por consecuencia, el monto de la segunda emisión adicional

fue de MXN 242,750,000

El 14 de junio de 2016 se realizó la tercera llamada de capital, resultando en una emisión adicional por 31,993

certificados a un precio de suscripción de MXN 12,500. Por consecuencia, el monto de la segunda emisión adicional

fue de MXN 399,912,500

El 27 de diciembre de 2016 se realizó la cuarta llamada de capital, resultando en una emisión adicional por 23,990

certificados a un precio de suscripción de MXN 6,250. Por consecuencia, el monto de la cuarta emisión adicional fue

de MXN 149,937,500

Dado lo anterior, el monto total emitido es MXN 3,152,050,000 con 104,142 certificados en circulación

— El objetivo de los CKDs es invertir en un portafolio diversificado de activos inmobiliarios ubicados en México. Los

sectores en los que se concentrarán las inversiones incluyen: oficinas, vivienda / residencial, hotelero, comercial,

industrial y otros sectores (proyectos de uso mixto, estacionamientos, escuelas, bodegas de autoservicio y

hospitales)

Asimismo, el 30 de septiembre de 2015, el Fideicomiso Walton Street México CKD Número F/1685 realizó la primera

distribución en efectivo hacia los tenedores por MXN 300,000,000

Conclusión de valor1

Valor justo por certificado1 $35,858.89 M.N.

De tener cualquier pregunta al respecto de la valuación o su alcance, por favor no duden en contactarme directamente.

Ariel Fischman

414 Capital Inc.

1 Favor de referirse a las secciones posteriores para mayor detalle


414 Capital aplica metodologías de valuación basadas en estándares internacionales1 reconocidos

por organizaciones del sector de asesoría y valuación financiera2. 414 Capital mantiene membresía en

algunas de las mismas

Metodologías de valuación bajo IFRS3

Valuación a

mercado

Análisis de transacciones comparables donde se obtienen múltiplos que

pueden ser usados para valuar los activos

La información transaccional de los activos sirve para dar una estimación

razonable de acuerdo a la etapa de desarrollo o maduración en la cual se

encuentran dichos activos

El Consejo Internacional de Normas de Valuación considera la valuación a

mercado como el enfoque más comúnmente aplicado a pesar de que los

intereses en los proyectos pueden no ser homogéneos

Valuación por

flujos de efectivo

descontados

(DCF)

Dado el supuesto de que se pueden hacer estimaciones razonables del flujo

de efectivo generado por los activos en cuestión, a través del tiempo dan pie

a una valuación por flujos de efectivo descontados (DCF)

Factores de riesgo asociados al activo se integran a la tasa de descuento

permitiendo así captar el riesgo del negocio

Valuación de

costos o valor en

libros

Para los activos en etapa de desarrollo o de reciente adquisición, la valuación

de costos es un análisis de los costos evitados, o los costos incurridos hasta la

fecha en relación con los activos

La valuación de costos proporciona un valor inicial de los activos y se calcula

como la suma de todos los costos directos e indirectos, así como el costo

adicional al que se haya incurrido a través del periodo de desarrollo del

proyecto o la reciente adquisición de un activo

De manera general, las valuaciones de activos ilíquidos realizadas corresponden a alguna de las

metodologías anteriormente mencionadas, y en algunas ocasiones se utiliza una combinación de

varias como refuerzo y validación

Cabe mencionar que las metodologías son adaptadas según la industria en cuestión del activo

subyacente. Las principales categorías en las que los activos son clasificados son: capital privado,

bienes raíces, infraestructura, crédito y otros

― A su vez, dentro de cada categoría pueden existir subcategorías (por ejemplo: bienes raíces

industriales, comerciales, de oficinas, residenciales, de hospitalidad, etc.)

1 Las valuaciones contenidas en este documento han sido elaboradas siguiendo las metodologías con base en estándares internacionales

y apegándose a los criterios incluidos en el International Private Equity Guidelines, siempre y cuando éstos no se contrapongan a los criterios

establecidos bajo IFRS. En caso de que el Valuador Independiente o el Administrador decidan no apegarse a dichos criterios, ya sea porque

los mismos se contraponen con los criterios establecidos bajo IFRS o porque fueron actualizados o modificados, se incluirá una nota

descriptiva sobre dicha valuación

2 Ejemplos incluyen al International Private Equity and Venture Capital Valuation Guidelines, entre otros

3 International Financial Reporting Standards

Metodologías de Valuación Aplicables


Bajo el método IFRS, el valor justo de cualquier activo se calcula con base en información que se

puede clasificar en tres niveles (variables)

― Las variables de primer nivel son precios de activos dentro del mercado parecidos al activo que

está siendo valuado

― Las variables de segundo nivel son aquellas distintas a los precios de los activos mencionados

anteriormente que son observables directa e indirectamente

― Las variables de tercer nivel son aquellas no observables que generalmente son determinadas con

base en supuestos administrativos

Es importante aclarar que este reporte se basa exclusivamente en información pública (con

excepción de los insumos de valuación confidenciales relacionados con el negocio). Adicional a la

presente, los miembros del Comité Técnico del Fideicomiso han recibido un reporte confidencial

detallado de la valuación realizada para el presente ejercicio

Metodologías de Valuación Aplicables (Cont.)


Al 31 de diciembre de 2016 los fideicomisos F/01057, CIB/2082 y CIB/2186 han realizado distribuciones al

fideicomiso F/1685 WSMXCK 13 CKD por MXN 613.23 mm, MXN 517.45 mm y MXN 40.91 mm respectivamente

Asimismo, al 31 de diciembre de 2016, el Fideicomiso Walton Street México CKD Número F/1685 ha realizado

distribuciones hacia los tenedores y fideicomitente por MXN 342.9 mm, de los cuales MXN 27.9 mm

corresponden a distribuciones de ISR a favor. La entrega de estos últimos se realizó a través de constancias

a los tenedores y fideicomitente. Los restantes MXN 315.0 mm constituyen una distribución en efectivo hacia

los tenedores y fideicomitente realizada el 30 de septiembre de 2015

Al día 31 de diciembre de 2016 las inversiones ilíquidas realizadas conforme a lo reportado por el

administrador y/o fiduciario del Fideicomiso F/1685 son las siguientes:

Inversión1 Descripción Ubicación Monto invertido al

4T16

Metodología

de valuación²

4T 2013

Bienes raíces Hotel Krystal Grand Mexico City

Reforma Uno

Ciudad de

México MXN 337.56 mm DCF

2T 2014

Bienes raíces

Inversión conjunta para el

desarrollo de un complejo

residencial

Ciudad de

México MXN 113.98 mm Costos

3T 2014

Bienes raíces Adquisición de 2 portafolios de

propiedades industriales

Interior de la

República MXN 1,226.49 mm DCF

Otros

Creación de un fideicomiso

para realizar los gastos

relacionados con las inversiones

N/A MXN 20.58 mm Costos

4T 2014

Bienes raíces


desarrollo de un complejo de

oficinas

Ciudad de


3T 2015

Bienes raíces



residencial

Ciudad de


3T 2016

Bienes raíces


desarrollo de cuatro complejos

de residenciales

Ciudad de


4T 2016

Bienes raíces



usos mixtos

Ciudad de


1 La inversión es reconocida en el primer trimestre en el que fue reflejada en estados financieros del fideicomiso, independientemente de la

fecha de inicio del proyecto o la creación del vehículo. La columna de Monto corresponde a los montos originales de inversión más

aportaciones adicionales menos las distribuciones realizadas en efectivo 2 Se refiere a las metodologías listadas en la sección “Metodologías de Valuación Aplicables”, o a una combinación de las mismas, en su

caso

Inversiones Realizadas por el Fideicomiso


Resumen

Balance pro-forma ajustado2

1 El patrimonio del fideicomiso se ajusta conforme a la valuación justa de las inversiones 2 El estado de situación financiera pro-forma ajustado no es un estado contable, sino una herramienta de estimación del valor del patrimonio

conforme a los cambios en la valuación a valor razonable de las inversiones. Las cuentas marcadas “F” (fijo) se mantienen a costo, mientras

que las cuentas marcadas “A” (actualizado) se ajustan, las cifras presentadas en dicho estado de situación financiera pro-forma ajustado

no necesariamente coinciden con la información reportada en contabilidad.

Inversiones en vehículos Total

Valor en libros 3,655,692,556.44

Valor ajustado 3,655,692,556.44

Patrimonio (IFRS) Por certificado Total

Valor en libros 35,858.89 3,921,059,108.44

Valor ajustado 35,858.89 3,921,059,108.44

ACTIVO PASIVO

F Efectivo 190,652,404.00 F Cuentas por pagar 663,214.00

F Depósitos en garantía 61,992,000.00 F WSM CKD Managers 24,388,927.00

F IVA por recuperar 37,152,838.00

F ISR retenido 621,451.00

A Inversiones en vehículos 3,655,692,556.44

F Patrimonio contable - participación controladora 3,921,059,108.44

TOTAL ACTIVOS 3,946,111,249.44 TOTAL PASIVO Y PATRIMONIO 3,946,111,249.44

Resumen de Valuación


Los valores de los activos subyacentes han sido sensibilizados con el objetivo de identificar la exposición del

valor de los certificados a cambios en variables clave. El resultado resumido se presenta a continuación:

Sensibilización por valuación1

1 Para los activos valuados por la metodología de mercado se modeló una variación de + / - 5% y 15% al múltiplo, ya sea de ventas, EBITDA

o utilidad neta, o al cap rate, según aplique. Para los activos valuados por la metodología de DCF se modeló una variación de + / - 5% y

15% a la tasa de descuento. Para los activos valuados a costo, se modeló una variación de + / - 5% y15% directamente al valor del activo

Sensibilización por concentración2

Inversiones en vehículos Valor activo Valor certificado Variación

Valor base 3,655,692,556.44 35,858.89 0.00%

Inversiones en vehículos (valuación al alza escenario 1) 3,838,477,184.26 37,530.49 +4.66%

Inversiones en vehículos (valuación a la baja ecenario 1) 3,472,907,928.62 34,187.29 -4.66%

Inversiones en vehículos (valuación al alza escenario 2) 4,204,046,439.90 40,873.70 +13.98%

Inversiones en vehículos (valuación a la baja escenario 2) 3,107,338,672.97 30,844.08 -13.98%

Inversión acumulativa por número de activos

1 2 2 3 4 4 5 6 7

Inversiones que se requeriría eliminar para obtener una pérdida esperada hipotética

19.8%

0 2 5 7

5

36.1%

0 6 7

36.1%

0 6 7

Secuencia

de activos: 1 2 2 3 4 4 5 6 7

2La sensibilización por concentración busca identificar la exposición del valor de los certificados a los activos ilíquidos individuales

del fideicom iso. Para esto, se ordenan los activos de m enor a m ayor en cuanto a su valor razonable, y se estresa un escenario en que

el m ediano pierde la totalidad de su valor, posteriorm ente el siguiente m ayor y el siguiente m enor, sucesivam ente hasta llegar a

Por ejem plo, para el caso 1: para alcanzar una pérdida de 10.0% del valor del certificado, de 7 activos ordenados de m enor a m ayor

se requiere que los activos 2 a 5 pierdan la totalidad de su valor

Pérdida del 30.0%

Pérdida del 20.0%

Pérdida del 10.0%

0.0%

20.0%

40.0%

60.0%

80.0%

100.0%

% d

e a

ctiv

os

ilíq

uid

os

inv

ert

ido

s

Número de activos

Sensibilización de la Valuación


Conclusión

Al día 31 de diciembre de 2016, consideramos que el valor justo, no mercadeable de los certificados

es de $35,858.89 Pesos (treinta y cinco mil ochocientos cincuenta y ocho Pesos 89/100 M.N.)

Cuenta Valor en libros Precio valuador independiente

Inversiones en vehículos $3,655,692,556.44 M.N. $3,655,692,556.44 M.N.

Patrimonio $3,921,059,108.44 M.N. $3,921,059,108.44 M.N.

Valor justo por certificado1 $35,858.89 M.N.*

*Al 31 de diciembre de 2016 el monto neto de capital contribuido por certificado es MXN 25,946.42. Así, el valor justo del certificado se

encuentra 38% por arriba del valor del capital neto contribuido por certificado

Valuaciones históricas

1 Valor justo, no mercadeable estimado bajo metodología IFRS. Bajo una metodología alternativa de amortización de gastos de emisión y

colocación, nuestro estimado de valuación es $36,698.42 M.N.

Periodo Valor justo1No. certificados

Trimestre actual 2016.T4 35,858.89 104,142

Trimestre previo 1 2016.T3 45,399.71 80,152



Sensibilización de la Valuación (Cont.)


Los analistas responsables de la producción de este reporte certifican que las posturas expresadas aquí reflejan exclusivamente

sus visiones y opiniones personales sobre cualquiera de los emisores o instrumentos discutidos, y que fueron preparadas de

manera independiente y autónoma, incluyendo de 414 Capital Inc. (“414”) y otras empresas asociadas. Los analistas

responsables de la producción de este reporte no están registrados y/o calificados por NYSE o FINRA, y no están asociados con

ninguna casa de bolsa en los Estados Unidos o cualquier otro lado, por lo que no están sujetos a las restricciones de

comunicación con compañías cubiertas o presentaciones en público de acuerdo a las reglas 2711 de NASD y 472 de NYSE.

Cada analista también certifica que ningún componente de su compensación estuvo, está o estará directa o indirectamente

vinculado con las recomendaciones específicas o visiones expresadas por ellos en este reporte de análisis

La información contenida en este documento es proveída por 414 de buena fe. La información es considerada precisa y

actualizada hasta la fecha indicada, cuando aplique. 414 no es responsable por errores u omisiones, o por los resultados

obtenidos por el uso de esta información. Toda la información contenida en este documento es proveída sin garantía de

completitud, precisión, actualización, o de los resultados obtenidos por el uso de esta información, y sin garantía de ningún

tipo, expresa o implícita, incluyendo, pero no limitada a garantías de rendimiento, liquidez o adecuación para un propósito

específico, incluyendo casos de negligencia. En ningún caso serán 414, sus partes relacionadas o empleados responsables al

lector o cualquier tercero por cualquier decisión o acción tomada con base en la información de este documento o por daños

consecuentes, especiales o similares, aun cuando exista aviso sobre la posibilidad de dichos daños. Asimismo, 414 no asume

responsabilidad alguna más allá de las establecidas en los términos y condiciones establecidos en el Contrato de Prestación

de Servicios

No se realizan representaciones sobre la razonabilidad de los supuestos o la precisión o completitud de los modelos o la

información utilizada. No se representa que los valores puedan ser alcanzados, o que dichos valores sean de cualquier manera

indicativos de desempeño futuro. Las valuaciones son indicativas (no realizables) y no son una oferta para comprar o vender

cualquier instrumento o realizar, transferir o asignar cualquier transacción. Estas valuaciones pueden diferir sustancialmente de

un valor realizable, particularmente en condiciones de mercado volátiles

Las valuaciones proveídas se pueden basar en un número de factores incluyendo, pero no limitados a, precios actuales,

valuación de activos subyacentes, liquidez de mercado, modelos propietarios y supuestos (sujetos a cambio sin notificación) e

información públicamente disponible que se considera confiable, pero no ha sido verificada de manera independiente. Todos

los supuestos, opiniones y estimados constituyen el juicio del analista a la fecha y están sujetos a cambio sin notificación

La inversión a la que se refiere esta publicación puede no ser adecuada para todos los receptores. Se recomienda a los

receptores a tomar decisiones de inversión con base en sus propias investigaciones que ellos consideren necesarias. Cualquier

pérdida o consecuencia distinta que surja del uso del material contenido en esta publicación será única y exclusivamente

responsabilidad del inversionista, y 414 no acepta responsabilidad por dicha pérdida o consecuencia, En caso de existir una

duda sobre cualquier inversión, los receptores deben contactar a sus propios asesores de inversión, legales y/o fiscales para

obtener asesoría sobre la oportunidad de la inversión. Al grado permitido por la ley, ninguna responsabilidad es aceptada por

cualquier pérdida, daños o costos de cualquier tipo que surjan del uso de esta publicación o sus contenidos

El hecho de que 414 haya puesto este documento o cualquier otro material a su disposición no constituye una recomendación

de tomar o mantener una posición, ni una representación de que cualquier transacción es adecuada o apropiada para usted.

Las transacciones pueden involucrar riesgos significativos y usted no debe participar en una transacción a menos que entienda

completamente dichos riesgos y haya determinado de manera independiente que dicha transacción es apropiada para

usted. 414 no ofrece asesoría contable, fiscal o legal, y estos temas deben ser tratados con su asesor especializado

Esta presentación no constituye un compromiso de comprar, suscribir o colocar ningún instrumento ni ofrecer crédito y ofrecer

otros servicios

Estos materiales fueron preparados para uso en el territorio mexicano. No pueden ser reproducidos, distribuidos a un tercero o

publicados sin el consentimiento de 414. Las leyes y los reglamentos de otros países pueden restringir la distribución de este

reporte. Las personas en posesión de este documento deben informarse sobre las posibles restricciones legales y cumplirlas de

manera acorde

Aviso de Limitación de Responsabilidad

Estados financieros separados Al 31 de diciembre de … · (Continúa) 2 Valuación de la...

Documents

Transcript of Estados financieros separados Al 31 de diciembre de … · (Continúa) 2 Valuación de la...