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ESCRITURA DE OFERTA DE COMPRA (Y

COMPRA, EN SU CASO) DE ACCIONES AL

PORTADOR DE LA SOCIEDAD “EMPRESA DE

ALUMBRADO ELÉCTRICO DE CEUTA, S.A.”

(“EAEC”) otorgada por “ENDESA RED, S.A.”,

Unipersonal. ---------------------------------------------------------

NÚMERO:

En Madrid, a

Ante mí, **, Notario de Madrid y de su Ilustre Colegio

Notarial, ---------------------------------------------------------------

-----------------------COMPARECE: ------------------------

DON ***

INTERVIENE como **, en nombre y representación

de la Sociedad ENDESA RED, S.A., Unipersonal,

(también denominada indistintamente el “Comprador” o

“ENDESA RED”), domiciliada en Madrid, Ribera de

Loira, 60; constituida, por tiempo indefinido, mediante

escritura otorgada en Madrid, el día 22 de septiembre de

1999, ante el Notario Don Santiago Rubio Liniers, con el

número 2.470 de protocolo, modificada por otras posteriores

e inscrita en el Registro Mercantil de Madrid, tomo 14534,

folio 167, hoja M-240617. NIF: A82434663. -------------------

Manifiesta que su objeto social principal consiste en: el

estudio y planeamiento de proyectos de inversión y creación

de empresas. La prestación de servicios de carácter

industrial que utilicen infraestructuras físicas de carácter

continuo, como servicios porteadores de

telecomunicaciones, agua y gas, así como los que tengan

carácter preparatorio o complementario de las actividades

incluidas en el objeto social. ---------------------------------------

Sus facultades para este acto resultan: ****.---------------

DECLARACIÓN DE TITULARIDAD REAL:

Manifiesta el compareciente que el socio único de su

representada es ENDESA, S.A., que cotiza en Bolsa. Yo, el

Notario, hago constar expresamente que son de aplicación a

la sociedad interviniente las excepciones a la obligación de

identificación del titular real, de conformidad con lo

establecido en el artículo 9 de la Ley 10/2010, de 28 de

abril, artículo 15.e) del Real Decreto Legislativo 304/2014,

de 5 de mayo, por el que se aprueba el Reglamento de dicha

Ley, y apartado 3.5 del Manual de Procedimiento de

Prevención del Blanqueo de Capitales y de la Financiación

del Terrorismo del Consejo General del Notariado. -----------

Juzgo al compareciente, según interviene, bajo mi

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responsabilidad, para formalizar esta escritura antes

calificada (artículo 98 de la Ley 24/2001, de 27 de

diciembre) y con capacidad legal para otorgarla. Y, al

efecto, -----------------------------------------------------------------

-----------------------EXPONE: -------------------------------

PRIMERO.- Que EMPRESA DE ALUMBRADO

ELÉCTRICO DE CEUTA, S.A. (“EAEC”) es una sociedad

anónima con domicilio social en Ceuta, calle Beatriz de

Silva 2, constituida, por tiempo indefinido, mediante

escritura pública otorgada en Ceuta, el día 10 de agosto de

1906, ante el Notario Don Aquilino Adolfo Abete, con el

número 209 de protocolo, e inscrita en el Registro Mercantil

de Ceuta, Tomo 37, folio 152, hoja CE-161, NIF:

A11900057. ----------------------------------------------------------

El capital social de EAEC es de 16.562.250 euros, y

está representado por 6.624.900 acciones, al portador, todas

ellas de la misma serie y clase, de dos euros y cincuenta

céntimos (2,50€) de valor nominal cada una de ellas y

numeradas correlativamente del 1 al 6.624.900, ambos

inclusive. --------------------------------------------------------------

EAEC es la titular del 100% del capital social de las

siguientes compañías: Empresa de Alumbrado Eléctrico de

Ceuta Comercialización de Referencia, S.A.U. y Empresa

de Alumbrado Eléctrico de Ceuta Distribución, S.A.U. ------

SEGUNDO: Que ENDESA RED, sociedad

íntegramente participada por ENDESA, S.A., presentó al

consejo de administración de EAEC una oferta irrevocable

de compra sujeta a condiciones con fecha [19] de junio de

2018], dirigida a todas aquellas personas que resulten ser

propietarias de acciones al portador de la sociedad EAEC,

con objeto de adquirir el 100% de su capital social o, en su

defecto, al menos, las acciones representativas del 50,01%

del capital social de dicha compañía (la “Oferta”). El texto

de la Oferta será publicado en la página web de la sociedad

EAEC (www.electricadeceuta.com) y en varios diarios de

tirada nacional y locales (incluyendo el Faro de Ceuta)..

TERCERO.- Que los términos de la Oferta son los

siguientes según lo publicado en los medios indicados en el

Exponen Segundo: --------------------------------------------------

(1) Oferta de Compra.- ENDESA RED, S.A. (“ENDESA

RED”) se compromete irrevocablemente a adquirir en

iguales condiciones hasta todas las 6.624.900 acciones al

portador, de 2,50 euros de valor nominal cada una de ellas,

que constituyen la totalidad del capital social de la

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compañía Empresa de Alumbrado Eléctrico de Ceuta, S.A.

(“EAEC”), siempre y cuando las mismas estén libres de

cualesquiera cargas y gravámenes, a todas aquellas

personas que acepten la oferta y acrediten ser propietarios

de dichos títulos mediante su entrega y declaración de

propiedad en los términos que más adelante se señalan,

sujeto dicho compromiso de compra al cumplimiento de las

condiciones que seguidamente se refieren en los plazos

indicados (la “Oferta”). -------------------------------------------

(2) Condiciones.- La Oferta queda suspensivamente

condicionada al cumplimiento de las siguientes dos

condiciones cumulativas (las “Condiciones”): ---------------

2.1. La aceptación de la Oferta, mediante un

compromiso irrevocable de venta, por parte de accionistas

que se obliguen a vender y transmitir a ENDESA RED un

número tal de acciones, libres de cualesquiera cargas y

gravámenes, que represente, al menos, el 50,01% del

capital social de EAEC, antes del 30 de junio de 2018.

Dicho plazo será denominado “Primer Plazo de

Aceptación” y esta primera condición será denominada en

adelante la “Condición de Control”. ----------------------------

En el supuesto en que llegada la fecha del 29 de junio

de 2018, inclusive, la Condición de Control no se hubiera

cumplido, ENDESA RED se reserva unilateralmente el

derecho a: (a) bien desistir de la Oferta, o (b) bien

prorrogar el término del Primer Plazo de Aceptación a una

fecha posterior que libremente elija pero que deberá ser

una fecha anterior al 31 de julio de 2018. La decisión de

ENDESA RED de optar por una u otra alternativa será

debidamente comunicada a los accionistas de EAEC

mediante notificación al Presidente del Consejo de

Administración de esta sociedad (el “Representante

EAEC”), para su publicación en la página web de esa

compañía. La falta de decisión o la falta de comunicación

se entenderán como elección de la alternativa (b) con

prórroga hasta el 30 de julio de 2018. ---------------------------

En el supuesto en que llegada la fecha del 29 de junio

de 2018 o con anterioridad a la misma, la Condición de

Control sí se hubiere cumplido, el término para aceptar la

Oferta quedará automáticamente prorrogado hasta la

anterior de las siguientes fechas: (i) el Plazo de Respuesta

de la CNMC, tal y como dicho término se define en el

Apartado 2.2 siguiente de este anuncio, o (ii) el día 30 de

julio de 2018 (dicha fecha será denominada “Segundo

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Plazo de Aceptación”). Esta circunstancia será igualmente

comunicada a los accionistas de EAEC mediante

notificación al Representante EAEC para su publicación en

la página web de esa compañía. ----------------------------------

2.2. La autorización sin condiciones por parte de la

“Comisión Nacional de los Mercados y la Competencia” de

la operación de concentración económica consistente en la

toma de una participación de control por parte de Endesa,

S.A., o de cualquiera de sus sociedades controladas, en

EAEC, en los términos previstos en la Ley 15/2007, de 3 de

julio, de defensa de la Competencia. ----------------------------

Esta segunda condición será denominada en adelante

“Condición de Competencia”. -----------------------------------

El plazo para el cumplimiento de la Condición de

Competencia finalizará en la fecha de emisión de la

correspondiente respuesta por parte de la “Comisión

Nacional de los Mercados y la Competencia” a la

comunicación presentada por parte de Endesa, S.A. o de

cualquiera de sus sociedades controladas (el “Plazo de

Respuesta de la CNMC”). -----------------------------------------

3) Precio.- El precio por acción que ENDESA RED se

compromete a pagar a cada accionista que acepte la Oferta

es de trece euros y veintiún céntimos (13,21€) por acción.

Este precio es el resultado de restar al valor de la compañía

calculado por ENDESA RED, que era de trece euros y

ochenta céntimos (13,80€) por acción, las siguientes

cantidades: (i) 0,40€ por acción, correspondiente al

dividendo extraordinario con cargo a reservas voluntarias

acordado en la Junta General de EAEC de 16 de mayo de

2018; (ii) 0,10€ por acción, correspondiente al dividendo a

cuenta del ejercicio 2018 a aprobar por el Consejo de

Administración de EAEC en su sesión de 19 de junio de

2018; y (iii) 0,09€ por acción, correspondiente al pago

efectuado con anterioridad a la fecha del presente anuncio

a los miembros del Consejo de Administración (sobre la

base de lo previsto en el artículo 26 de los estatutos sociales

de EAEC) y a los pagos a efectuar al equipo gestor

(acordados por el Consejo de Administración de EAEC en

su sesión del día 7 de mayo de 2018). ---------------------------

4) Forma de aceptar la Oferta.- Para que la aceptación

de la Oferta por parte de los accionistas se entienda

válidamente realizada a los efectos de la transmisión de sus

títulos una vez cumplidas las Condiciones, deberá seguirse

el siguiente procedimiento: ---------------------------------------

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4.1. Los accionistas que deseen aceptar la Oferta y, por

tanto, transmitir sus acciones al portador de EAEC (en

adelante “Accionistas Aceptantes”), deberán comparecer

(presentes o debidamente representados) dentro del Primer

Plazo de Aceptación (o eventualmente, en caso de abrirse,

dentro del Segundo Plazo de Aceptación), en las oficinas de

uno cualesquiera de los siguientes dos Notarios: --------------

Notario de Madrid: D. ANDRÉS DOMÍNGUEZ

NAFRÍA. C/ Padilla nº17, 6º, 28006 Madrid (en lo sucesivo

el “Notario de Madrid”); -----------------------------------------

Notario de Ceuta: JOSÉ EDUARDO GARCÍA PÉREZ.

C/ Pedro Meneses, 4-6 local bajo, 51001 Ceuta (en

adelante el “Notario de Ceuta”). ---------------------------------

4.2. Los Accionistas Aceptantes (o sus correspondientes

apoderados) entregarán los originales de las acciones al

portador de que fueran titulares a cualesquiera de los

referidos Notarios ante el que hubieran comparecido,

quien, tras tomar constancia de sus datos personales,

número de acciones y precio total que le corresponderá por

su venta, custodiará hasta que se transmitan al Comprador

o, alternativamente, se le devuelvan al Accionista Aceptante

(o su correspondiente apoderado) en los términos previstos

en los Apartados 6 y 7 de este anuncio.--------------------------

4.3. En el momento de la entrega de las acciones al

portador, ante el Notario (ya sea el Notario de Madrid o el

Notario de Ceuta), cada uno de los Accionistas Aceptantes

(o su correspondiente apoderado) deberá:----------------------

(a)realizar una manifestación de ser el único

propietario de las acciones al portador que desea

transmitir, que éstas se encuentran libres de toda carga,

afección o gravamen y que, por tanto, tiene libre

disponibilidad sobre las mismas, obligándose a mantener

indemne a ENDESA RED frente a cualquier reclamación de

terceros sobre la propiedad de las mismas; --------------------

(b)firmar ante el Notario la aceptación irrevocable de

la Oferta en los términos aquí descritos, sujeta únicamente

al cumplimiento de las Condiciones y al pago del precio al

Accionista Aceptante de las acciones vendidas por parte de

ENDESA RED una vez cumplidas las Condiciones; -----------

(c)indicar sus datos personales, así como un número de

cuenta bancaria en España a su nombre donde desee que se

ingrese el precio correspondiente a las acciones una vez

cumplidas las Condiciones, en los términos descritos en el

Apartado 6 de este anuncio; ---------------------------------------

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(d)aceptar expresamente que el pago del precio por la

venta de sus acciones se realizará únicamente si se cumplen

las Condiciones y que hasta el momento de verificación de

ello, sus acciones quedan custodiadas por el Notario, quién

se las entregará a ENDESA RED únicamente si dichas

Condiciones se cumplen y se produce el pago, o se le

devolverán al Accionista Aceptante (o su correspondiente

apoderado) si las Condiciones no se cumplen o no se

realizara el pago por parte de ENDESA RED en el plazo

máximo de cinco días hábiles desde la fecha de

cumplimiento de la última de las Condiciones; ----------------

(e)aceptar como justificante de pago del precio la

entrega por parte de ENDESA RED al Notario de Madrid

para su incorporación a escritura pública que al efecto se

otorgue, del justificante bancario acreditativo de la

transferencia realizada a su nombre por el importe

correspondiente en los términos señalados en el Apartado 6

de este anuncio, todo ello salvo buen fin del indicado medio

de pago y sin perjuicio del compromiso de ENDESA RED

de solucionar de buena fe con los Accionistas Aceptantes

cualquier incidencia que con motivo de dicha transferencia

bancaria pudiera haberse producido hasta el efectivo pago,

de ser procedente el mismo.

5) Verificación del cumplimiento de las Condiciones.-

La verificación del cumplimiento de las Condiciones se

hará por el Notario de Madrid en los siguientes términos: --

5.1. Condición de Control: Desde la fecha de recepción

de la primera aceptación de la Oferta y hasta el día 29 de

junio de 2018, inclusive, el Notario de Madrid, previa

comunicación con el Notario de Ceuta, realizará un

recuento diario de las aceptaciones irrevocables realizadas

y acciones al portador que han sido depositadas por

Accionistas Aceptantes en los términos señalados en el

Apartado 4 de este anuncio, comunicando el resultado de

dicho recuento diariamente a Don Jaime Iraburu Echávarri

(el “Representante ENDESA”), vía email a la siguiente

dirección de correo electrónico jaime.iraburu@enel.com,

así como al Representante EAEC, vía email a la siguiente

dirección de correo electrónico

juandepalacio@electricadeceuta.com. En dicha

comunicación, el Notario de Madrid deberá indicar al

Representante ENDESA y al Representante EAEC: (i) la

identidad y D.N.I. de los Accionistas Aceptantes que han

formalizado su aceptación a la Oferta en dicho día; (ii) el

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número y la numeración de las acciones cuyos títulos han

quedado depositados; y (iii) el número de la cuenta

bancaria en España en la que los referidos Accionistas

Aceptantes deseen que se ingrese el precio correspondiente

a las acciones una vez cumplidas las Condiciones, en los

términos descritos en el Apartado 6 de este anuncio. ---------

Si, como resultado de dicho recuento diario, con

anterioridad al 30 de junio de 2018, el Notario de Madrid,

previa comunicación con el Notario de Ceuta, acredita el

cumplimiento de la Condición de Control, lo hará así

constar mediante diligencia, comunicándolo al

Representante ENDESA a los efectos de su comunicación en

los términos señalados en el Apartado 2.1 de este anuncio y

oportuna apertura del Segundo Plazo de Aceptación. --------

Si, por el contrario, al cierre del 29 de junio de 2018, el

Notario de Madrid acredita, previa comunicación con el

Notario de Ceuta, el incumplimiento de la Condición de

Control, igualmente lo hará así constar mediante

diligencia, comunicándolo al Representante ENDESA a los

efectos de que, dentro de las veinticuatro horas siguientes,

manifieste su voluntad de bien desistir de la Oferta o bien

de continuar con la misma y hasta qué fecha, comunicando

igualmente su decisión (en el mismo plazo de veinticuatro

horas) al Representante EAEC. La falta de decisión o la

falta de comunicación se entenderán como elección de

ENDESA RED de prorrogar el término del Primer Plazo de

Aceptación hasta el 30 de julio de 2018. ------------------------

5.2. Condición de Competencia: El cumplimiento de la

Condición de Competencia se realizará mediante exhibición

por parte del Representante ENDESA al Notario de Madrid

de la comunicación recibida por parte de la “Comisión

Nacional de los Mercados y la Competencia”, en la que

autorice sin condiciones la toma de una participación de

control por parte de Endesa, S.A., o cualquiera de sus

sociedades controladas, en EAEC, en los términos previstos

en la Ley 15/2007, de 3 de julio, de defensa de la

Competencia. Copia de dicha autorización se incorporará a

la escritura. El mismo día en que el Representante ENDESA

realice la referida exhibición al Notario de Madrid, el

Representante ENDESA lo comunicará por email al

Representante EAEC, adjuntándole copia de la referida

comunicación. --------------------------------------------------------

Contra entrega de dicho documento, el Notario de

Madrid hará constar el cumplimiento de la Condición de

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Competencia y por tanto de ambas Condiciones y que, por

tanto, procede el pago del precio a los Accionistas

Aceptantes por el Comprador de acuerdo con los términos

señalados en el Apartado 6 de este anuncio. -------------------

A tales efectos, en ese mismo acto, el Notario de Madrid

entregará al Representante ENDESA una relación de los

Accionistas Aceptantes, con indicación del número de

acciones de las que son propietarios y que han sido

depositadas ante cualquiera de los dos Notarios; precio que

corresponde pagar a cada uno de ellos, así como, los datos

bancarios indicados por cada Accionista Aceptante para la

realización del ingreso del precio, cumplidas las

Condiciones (la “Lista de Accionistas Aceptantes”). ---------

Con la recepción de dicha relación, ENDESA RED

iniciará los trámites para el pago del precio de las

acciones, comunicando a los accionistas de EAEC tal

circunstancia mediante notificación al Representante EAEC

solicitando la publicación del referido inicio de trámites

para el pago en la página web de la compañía. ---------------

6) Pago y transferencia de las acciones al portador.-

Dentro de los cinco días hábiles en Madrid siguientes a la

entrega por el Notario de Madrid a ENDESA RED de la

Lista de Accionistas Aceptantes, dicha compañía realizará

el pago del precio a cada Accionista Aceptante. ---------------

El pago del precio se realizará por ENDESA RED

mediante transferencia en la misma fecha a todos los

Accionistas Aceptantes del precio que a cada uno le

corresponda según lo que figure en la Lista de Accionistas

Aceptantes entregada por el Notario de Madrid. --------------

Una vez realizadas todas las transferencias bancarias

en favor de cada uno de los Accionistas Aceptantes,

ENDESA RED hará entrega al Notario de Madrid, en los

tres (3) días hábiles en Madrid siguientes, de copia de los

justificantes bancarios acreditativos de tal extremo para su

incorporación a la escritura por diligencia. --------------------

El Notario de Madrid, tras verificación de que las

transferencias realizadas se corresponden con las

cantidades que deben pagarse a los Accionistas Aceptantes

de conformidad con la Lista de Accionistas Aceptantes: ----

(a) entregará a ENDESA RED las acciones al portador

que él tuviera depositadas y ---------------------------------------

(b) comunicará al Notario de Ceuta que las

Condiciones se han cumplido y el pago se ha realizado

correctamente y que, por lo tanto, puede entregar a

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ENDESA RED las acciones al portador que tuviera

depositadas. ----------------------------------------------------------

La entrega de tales títulos trasmitidos por los

Accionistas Aceptantes a ENDESA RED por el Notario de

Madrid y el Notario de Ceuta, se hará constar en la

escritura mediante diligencia.-------------------------------------

Una vez cumplidas las Condiciones, realizadas las

transferencias a los Accionistas Aceptantes, conforme a lo

indicado en la Lista de Accionistas Aceptantes, y

entregados los títulos representativos de las acciones de

EAEC depositados ante el Notario de Madrid y ante el

Notario de Ceuta, se entenderá perfeccionada y consumada

la venta de las acciones en favor de ENDESA RED, de

conformidad con lo establecido en el artículo 120.2 de la

Ley de Sociedades de Capital (LSC) y artículo 545 del

Código de Comercio. ----------------------------------------------

7) Devolución de las acciones al portador en caso de

incumplimiento de las Condiciones.- Si transcurrido el

Primer Plazo de Aceptación no se hubiera cumplido la

Condición de Control y ENDESA RED hubiera decidido no

prorrogar el término del Primer Plazo de Aceptación, los

Accionistas Aceptantes podrán recoger sus títulos ante el

Notario ante el cual los depositaron no más tarde de en los

90 días siguientes a la publicación en la web de EAEC del

no cumplimiento de las Condiciones, conforme a lo previsto

en el párrafo tercero de este Apartado 7. -----------------------

Asimismo, si transcurrido el Plazo de Respuesta de la

CNMC, no se hubiera cumplido la Condición de

Competencia o, en su caso, transcurrido el Segundo Plazo

de Aceptación, ENDESA RED no hubiera adquirido un

número tal de acciones, libres de cualesquiera cargas y

gravámenes, que represente, al menos, el 50,01% del

capital social de EAEC, los Accionistas Aceptantes podrán

recoger sus títulos ante el Notario ante el cual los

depositaron no más tarde de en los 90 días siguientes a la

publicación en la web de EAEC del no cumplimiento de las

Condiciones, conforme a lo previsto en el párrafo tercero

de este Apartado 7. --------------------------------------------------

Verificado el no cumplimiento de cualquiera de las dos

Condiciones, ENDESA RED lo notificará a los accionistas

de EAEC mediante comunicación al Representante EAEC

solicitando a éste su publicación en la página web de la

compañía. -------------------------------------------------------------

Transcurridos los 90 días a que se refieren el primer y

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segundo párrafo de este Apartado, el Notario de Madrid y

el Notario de Ceuta remitirán por correo certificado con

acuse de recibo a EAEC, a la atención del Presidente de su

Consejo de Administración, los originales de las acciones al

portador que no hubieran sido retiradas, así como la

relación de titularidad de las mismas según las

manifestaciones hechas por los Accionistas Aceptantes en el

momento de la aceptación de la Oferta. -------------------------

8) Derecho de presentar nueva oferta.- ENDESA RED

se reserva el derecho a presentar una nueva oferta a los

accionistas de EAEC que no se adhieran a la Oferta, en

términos análogos a los previstos en el presente anuncio.

9) Gastos.- Todos los gastos referidos a la

formalización de la escritura de compra de las acciones

serán de cuenta de ENDESA RED. -------------------------------

CUARTO.- Por diligencia/s sucesiva/s a continuación

de la presente, se dejará constancia: ------------------------------

- Que cada Vendedor es titular de determinadas

acciones, al portador, de 2,50 euros de valor nominal cada

una de ellas, su numeración y porcentaje del capital social

de EAEC que representan (las “Acciones”). --------------------

- Que las Acciones, según manifestará cada Vendedor,

son de su plena y exclusiva propiedad, y las mismas se

encuentran libres de toda carga afección o gravamen,

contando por ello con la plena disposición sobre las mismas.

- Que cada Vendedor ha tenido conocimiento de la

Oferta y desea aceptarla en todos sus términos y

condiciones. ----------------------------------------------------------

QUINTO.- Expuesto cuanto antecede, el

compareciente, según interviene, formaliza esta escritura

con arreglo a las siguientes, ----------------------------------------

---------------------DISPOSICIONES: ----------------------

PRIMERA.- ACEPTACIÓN IRREVOCABLE DE

LA OFERTA SUJETA AL CUMPLIMIENTO DE LAS

CONDICIONES Y PERFECCIONAMIENTO DE LA

TRANSMISIÓN DE LAS ACCIONES. ----------------------

Mediante la firma de la presente escritura, y sucesivas

diligencias que extenderá el Notario, conforme a lo

establecido anteriormente, cada Vendedor acepta con

carácter irrevocable en todos sus términos la Oferta, la cual

queda únicamente sujeta a las Condiciones descritas en el

Expositivo Tercero de esta escritura. -----------------------------

De acuerdo con ello, cada Vendedor acepta por este

medio vender y transmitir libre de cargas, afecciones o

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gravámenes a ENDESA RED, las Acciones de su respectiva

propiedad, por el precio por acción indicado en la Oferta, en

el supuesto de cumplirse las Condiciones en los términos

descritos en la Oferta, que se han transcrito en el Expositivo

Tercero de esta escritura. -------------------------------------------

Igualmente cada Vendedor acepta expresamente que,

una vez cumplidas las Condiciones, y realizada la

correspondiente transferencia conforme a lo indicado en la

Lista de Accionistas Aceptantes, y entregados a ENDESA

RED sus títulos originales representativos de las acciones de

EAEC depositados ante el Notario, todo lo anterior

conforme a los términos señalados en la Oferta y que se han

transcrito en el Expositivo Tercero de esta escritura, se

entenderá perfeccionada y consumada la venta de dichos

títulos en favor del Comprador, de conformidad con lo

establecido en el artículo 120.2 de la LSC y artículo 545 del

Código de Comercio. -----------------------------------------------

SEGUNDA.- DEPÓSITO DE LAS ACCIONES.------

Cada Vendedor entregará al Notario de Madrid o al

Notario de Ceuta, el título original de las Acciones de las

que sea titular, que quedarán depositadas, instruyendo al

Notario a entregarlas a quien proceda conforme a los

términos previstos en la presente escritura. ---------------------

Particularmente cada Vendedor aceptará: ------------------

(a) Que las Acciones queden depositadas y custodiadas

por el Notario de Madrid o el Notario de Ceuta, hasta el

completo pago del precio o verificación del incumplimiento

de las Condiciones en los términos descritos en la Oferta y

que se han transcrito en el Expositivo Tercero de este

documento. -----------------------------------------------------------

(b) Que las Acciones sean entregadas al Comprador una

vez se verifique el cumplimiento de las Condiciones de la

Oferta y quede acreditado el pago del precio mediante

entrega por el Comprador al Notario de Madrid del

certificado bancario acreditativo del ingreso a favor del

Accionista Aceptante del importe correspondiente al precio.

(c) Que, en caso de no verificarse el cumplimiento de

las Condiciones en los términos descritos en la Oferta

transcrita en el Expositivo Tercero de esta escritura, se

compromete a retirar las Acciones depositadas ante mí no

más tarde de en los 90 días siguientes a la publicación en la

web de EAEC del no cumplimiento de las Condiciones,

conforme a lo previsto en el párrafo tercero del Apartado 7

de la Oferta. ----------------------------------------------------------

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(d) Que, en caso de no retirar las Acciones en el referido

plazo, éstas sean enviadas al Presidente del Consejo de

Administración de EAEC por correo certificado con acuse

de recibo junto con el Listado de Accionistas Aceptantes e

indicando de dicha lista aquellos Accionistas Aceptantes

que no hubieran retirado sus acciones en la correspondiente

Notaría. ---------------------------------------------------------------

TERCERA.- PAGO DEL PRECIO Y

ACREDITACIÓN DEL MISMO. -----------------------------

Cada Vendedor aceptará que el pago del precio

correspondiente a las acciones vendidas a ENDESA RED se

encuentra condicionado al cumplimiento de las Condiciones

y que, por tanto, únicamente tendrá lugar si se verifica su

cumplimiento por mí el Notario en los términos descritos en

la Oferta y que se han transcrito en el Expositivo Tercero de

este documento. -----------------------------------------------------

De acuerdo con ello, el pago del precio queda, por tanto,

y en caso de ser debido, diferido hasta el momento

establecido en la Oferta, sin que por tal retraso tenga cada

Vendedor derecho a retribución o compensación alguna. ----

De esta forma cada Vendedor aceptará que el pago del

precio a todos los Accionistas Aceptantes se realice en la

misma fecha en los términos establecidos en la Oferta y que

se han transcrito en el Expositivo Tercero. ----------------------

Igualmente aceptará cada Vendedor que la verificación

del pago del Precio por las Acciones se realizará por mí el

Notario de Madrid, mediante recepción de copia de los

justificantes bancarios acreditativos de la transferencia

realizada por el Comprador en favor de cada Vendedor a la

cuenta bancaria en España que éste indique en cada caso, y

conste en el documento que en cada caso se incorporará por

diligencia/s a la presente, salvo buen fin del indicado medio

de pago y todo ello sin perjuicio del compromiso del

Comprador de solucionar de buena fe con cada Vendedor

cualquier incidencia que con motivo de dicha transferencia

pudiera haberse producido hasta el efectivo pago. -------------

Copia del justificante bancario acreditativo de la

transferencia realizada en cada caso por el Comprador a

cada Vendedor, a la cuenta bancaria que éste haya indicado,

se incorporará a esta escritura. ------------------------------------

CUARTA.- DECLARACIÓN DATOS

PERSONALES DEL VENDEDOR. ---------------------------

En la/s sucesiva/s diligencia/s que se extenderán a

continuación de la presente, mediante documento/s que se

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incorporará/n, cada Vendedor declarará a los efectos de

cumplimentar cualquier trámite relacionado con la Oferta,

que sus datos personales son los que figuran en dicho/s

documento/s, a todos los efectos legales.------------------------

QUINTA.- DECLARACIÓN DE PROPIEDAD DE

CADA VENDEDOR. ---------------------------------------------

Cada Vendedor declarará y garantizará, en favor del

Comprador que es legítimo y único propietario, de pleno

derecho, de la totalidad de las Acciones que en cada caso se

indiquen, y que las mismas se encuentran íntegramente

suscritas y desembolsadas, y libres de pignoración o

cualquier otra carga, afección, gravamen o derecho de

terceros, comprometiéndose a mantener indemne al

Comprador por cualquier falsedad o inexactitud en relación

con esta reclamación o por cualquier reclamación de

terceros en relación con la misma. -------------------------------

SEXTA.- GASTOS Y TRIBUTOS. -----------------

Los impuestos que surjan en relación con la

compraventa de las Acciones serán soportados por el

Comprador y el Vendedor según lo dispuesto en la

normativa aplicable. -------------------------------------------------

Todos los gastos notariales de formalización de la

presente escritura serán de cuenta del Comprador, siendo la

primera copia auténtica para el Comprador y poniéndose a

disposición de cada Vendedor que la solicite una copia

simple de la misma. La copia simple que se entregue a cada

Vendedor que la solicite incluirá únicamente la diligencia

relativa a su adhesión pero, a los efectos de salvar la

confidencialidad, no incluirá las diligencias relativas a la

adhesión del resto de Vendedores.1 -------------------------------

SÉPTIMA.- REQUERIMIENTO.- El compareciente,

según interviene, me requiere a mí, el Notario, para que a

través de la plataforma notarial SIGNO, remita copia

autorizada electrónica de esta escritura a mi compañero

DON JOSÉ EDUARDO GARCÍA PEREZ, Notario de

Ceuta, con despacho profesional en calle Pedro Meneses, 4-

6 local bajo, 51001 Ceuta, para que éste practique, en los

mismos términos expresados anteriormente, cuantas

actuaciones sean precisas por su parte, para llevar a buen

fin, en su caso, la Oferta de Compra de acciones de EAEC

1 A confirmar con el notario autorizante del presente

documento la posibilidad de entregar las copias simples

parciales.

27

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Escritura .DOC

por parte de ENDESA RED. Yo, el Notario, acepto el

requerimiento. -------------------------------------------------------

Así lo dice y otorga el compareciente, según interviene,

a quien hago de palabra, las reservas y advertencias legales.

Protección de datos de carácter personal. ------------------

Queda informado el compareciente, según interviene, de

lo siguiente: ----------------------------------------------------------

Sus datos personales serán objeto de tratamiento en esta

Notaría, los cuales son necesarios para el cumplimiento de

las obligaciones legales del ejercicio de la función pública

notarial, conforme a lo previsto en la normativa establecida

en la legislación notarial, de prevención del blanqueo de

capitales, tributaria y, en su caso, sustantiva que resulte

aplicable al acto o negocio jurídico documentado. La

comunicación de los datos personales es un requisito legal,

encontrándose el otorgante obligado a facilitar los datos

personales, y estando informado de que la consecuencia de

no facilitar tales datos es que no sería posible autorizar o

intervenir el presente documento público. Sus datos se

conservarán con carácter confidencial. --------------------------

La finalidad del tratamiento de los datos es cumplir la

normativa para autorizar/intervenir el presente documento,

su facturación, seguimiento posterior y las funciones propias

de la actividad notarial de obligado cumplimiento, de las

que pueden derivarse la existencia de decisiones

automatizadas, autorizadas por la Ley, adoptadas por las

Administraciones Públicas y entidades cesionarias

autorizadas por Ley, incluida la elaboración de perfiles

precisos para la prevención e investigación por las

autoridades competentes del blanqueo de capitales y la

financiación del terrorismo. ----------------------------------------

El Notario realizará las cesiones de dichos datos que

sean de obligado cumplimiento a las Administraciones

Públicas, a las entidades y sujetos que estipule la Ley y, en

su caso, al Notario que suceda o sustituya al actual en esta

notaría. ----------------------------------------------------------------

Los datos proporcionados se conservarán durante los

años necesarios para cumplir con las obligaciones legales

del Notario o quien le sustituya o suceda. -----------------------

Puede ejercitar sus derechos de acceso, rectificación,

supresión, limitación, portabilidad y oposición al

tratamiento por correo postal ante el Notario autorizante.

Asimismo, tiene el derecho a presentar una reclamación ante

una autoridad de control. -------------------------------------------

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Escritura .DOC

Los datos serán tratados y protegidos según la

Legislación Notarial, la Ley Orgánica 15/1999, de 13 de

diciembre, de Protección de Datos de Carácter Personal (o

la Ley que la sustituya) y su normativa de desarrollo, y el

Reglamento (UE) 2016/679 del Parlamento Europeo y del

Consejo de 27 de abril de 2016, relativo a la protección de

las personas físicas en lo que respecta al tratamiento de

datos personales y a la libre circulación de estos datos y por

el que se deroga la Directiva 95/46/CE. ------------------------

Le invito a leer por sí esta escritura y, una vez que lo ha

efectuado, la leo yo, el Notario, que he comunicado el

contenido del instrumento con la extensión necesaria para el

cabal conocimiento de su alcance y efectos, atendidas las

circunstancias del compareciente, dando fe yo, el Notario,

de que después de la lectura, el mismo ha hecho constar

haber quedado debidamente informado del contenido del

instrumento, haber prestado a éste su libre consentimiento,

lo aprueba y firma. --------------------------------------------------

De conocer al compareciente; de que el consentimiento

ha sido libremente prestado así como de que el

otorgamiento se adecua a la legalidad y a la voluntad

debidamente informada del otorgante e interviniente; y de

todo lo contenido en este instrumento público, extendido en

* folios de papel timbrado del Estado, exclusivo para

documentos notariales, serie ** números el del presente y

los * correlativos siguientes, yo, el Notario, doy fe.