TOMAS GIMÉNEZ DUART

NOTARIO

C/. Balmes, 182 Entlo 1ª

08006 BARCELONA

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ACTA DE MANIFESTACIONES Y PROTOCOLIZACIÓN. ------

NÚMERO DOS MIL OCHOCIENTOS SESENTA Y OCHO. -----

En Barcelona, mi residencia, a diecisiete de oc-

tubre de dos mil dieciséis. -------------------------

Ante mí, TOMÁS GIMÉNEZ DUART, Notario del

Il·lustre Col·legi de Notaris de Catalunya, y por

oposición Notario de Barcelona, constituido en el do-

micilio de Barcelona, Avda. Diagonal, 621, compare-

cen: ------------------------------------------------

DON ISIDRO FAINÉ CASAS, mayor de edad, con domi-

cilio a estos efectos en Barcelona, Avda. Diagonal,

621-629, y con DNI/NIF . ------------------

Y DON ALEJANDRO GARCÍA-BRAGADO DALMAU, mayor de

edad, con domicilio a estos efectos en Barcelona, Av-

da. Diagonal, 621-629, y con DNI/NIF . ---

A.- INTERVENCIÓN. -----------------------------

1.- El señor Fainé en nombre y representación de

la FUNDACIÓN BANCARIA CAIXA D’ESTALVIS I PENSIONS DE

BARCELONA, “la Caixa”, domiciliada en Barcelona, Av-

da. Diagonal, 621-629, constituida por transformación

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de la Caixa d’Estalvis i Pensions de Barcelona en

fundación bancaria, de conformidad con la disposición

transitoria primera de la Ley 26/2013, de 27 de di-

ciembre, de cajas de ahorros y fundaciones bancarias,

mediante escritura autorizada por mí el 12 de junio

de 2014, con el número 1600 de protocolo, inscrita en

el Registro de Fundaciones del Ministerio de Educa-

ción, Cultura y Deporte con el número 1658. ----------

Su C.I.F. es el G-58899998. ---------------------

Está facultado para este acto por acuerdo del

Patronato de la Fundación adoptado en sesión celebra-

da el día 8 de septiembre de 2016, según me acredita

con un certificado que me entrega y protocolizo, ex-

pedido por el Secretario, D. Óscar Calderón de Oya,

cuya firma considero legítima por serme conocida, con

el visto bueno del Presidente, el propio señor Fainé,

cuya firma reconoce como suya. -----------------------

2.- El señor García-Bragado en nombre y repre-

sentación de la sociedad mercantil “CAIXABANK, S.A.”,

domiciliada en Barcelona, Avda. Diagonal, 621, cons-

tituida por tiempo indefinido y con la denominación

de “Grupo de Servicios, S.A.”, mediante escritura au-

torizada por el Notario de Barcelona D. Eduardo Blat

Gimeno el 12 de diciembre de 1980, modificada su de-

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nominación en dos ocasiones, adaptados sus estatutos

a la Ley de Sociedades Anónimas mediante otra autori-

zada por el Notario de Barcelona D. Ladislao Narváez

Acero el 1 de junio de 1992; modificada nuevamente su

denominación por la de “Criteria CaixaCorp, S.A.” me-

diante la autorizada por mí el 2 de agosto de 2007,

número 3511 de protocolo, y adoptada su actual deno-

minación y refundidos sus estatutos en la escritura

de fusión en la que esta sociedad absorbió a “Micro-

bank de la Caixa, S.A.U.”, otorgada ante mí el día 30

de junio de 2011, con el número 2685 de protocolo,

que fue inscrita en el Registro Mercantil de Barcelo-

na en el tomo 42657, folio 33, hoja B-41232, inscrip-

ción 109. -------------------------------------------

Su C.I.F. es el A-08-663619. --------------------

Está facultado para este acto por acuerdo del

Consejo de Administración adoptado en sesión celebra-

da el día 28 de julio de 2016, según me acredita con

un certificado que me entrega y protocolizo, expedido

por el Secretario, el propio señor García-Bragado,

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cuya firma reconoce como suya, con el visto bueno del

Vicepresidente, D. Antonio Massanell Lavilla, cuya

firma considero legítima por serme conocida. ---------

B.- JUICIO DE CAPACIDAD. -------------------------

Tienen a mi juicio, en el concepto en que inter-

vienen, capacidad y legitimación para este acto, y ---

EXPONEN: -----------------------------------------

1º.- Me exhiben los siguientes documentos: -------

a) Acuerdo de modificación del ACUERDO DE

INTEGRACIÓN ENTRE CAIXABANK, S.A. y BANCA CÍVICA,

S.A., que tiene fecha “septiembre de dos mil dieci-

séis” y que está firmado por los representantes de

FUNDACIÓN CAJASOL, FUNDACIÓN BANCARIA CAJA NAVARRA,

FUNDACIÓN CAJA CANARIAS y CAJA DE BURGOS FUNDACIÓN

BANCARIA, pero no por los representantes de

CAIXABANK, S.A. y de FUNDACIÓN BANCARIA LA CAIXA. ----

b) Acuerdo de modificación de PACTO DE

ACCIONISTAS DE CAIXABANK, S.A., que tiene fecha “sep-

tiembre de dos mil dieciséis” y que está firmado por

los representantes de FUNDACIÓN CAJASOL, FUNDACIÓN

BANCARIA CAJA NAVARRA, FUNDACIÓN CAJA CANARIAS y CAJA

DE BURGOS FUNDACIÓN BANCARIA, pero no por el repre-

sentante de FUNDACIÓN BANCARIA LA CAIXA.-

2º.- Manifiestan que si bien en ambos documentos

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figura como fecha “septiembre de 2016”, sin referen-

cia al día, las mencionadas entidades los firmaron el

día 12 y además firmaron una carta, de fecha 12 de

septiembre de 2016, dirigida al Presidente del Conse-

jo de Administración de CAIXABANK en la que hicieron

la propuesta de nombramientos de consejeros y hacen

referencia a las modificaciones de los pactos suscri-

tos en septiembre de 2016. --------------------------

3º.- Hacen constar que en ambos documentos se di-

ce que se firman “en un único ejemplar”, cuando en

realidad el Acuerdo de Modificación del Acuerdo de

Integración consta en 5 ejemplares, y el Acuerdo de

Modificación del Pacto de Accionistas consta en 6

ejemplares. -----------------------------------------

4º.- Me exhiben también dos cartas, una de fecha

15 de septiembre de 2016 firmada por el Presidente de

Fundación Caja Canarias, D. Alberto Delgado Prieto, y

la otra de fecha 20 de septiembre de 2016 firmada por

el Presidente de la Fundación Bancaria Caja de Bur-

gos, D. José María Leal Villalba. -------------------

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Y ME REQUIEREN: ----------------------------------

1º.- Para que deje constancia en la presente acta

de que ambos comparecientes, en su respectiva repre-

sentación, firman en mi presencia los dos documentos

referidos en los anteriores apartados a) y b>), lo

que efectivamente hacen en este acto. El Acuerdo de

Modificación del Acuerdo de Integración lo firman am-

bos, y el Acuerdo de Modificación del Pacto de Accio-

nistas lo firma el señor Fainé. ----------------------

2º.- Para que protocolice con la presente los

cuatro referidos documentos. A tal efecto me los en-

tregan y los protocolizo con esta matriz. ------------

CLÁUSULA LOPD (PROTECCIÓN DE DATOS). - -----------

De acuerdo con lo dispuesto por la Ley Orgánica

15/99, los comparecientes queda informados y aceptan

la incorporación de sus datos personales a los fiche-

ros informatizados de esta Notaría, que se conserva-

rán en la misma con carácter confidencial, sin per-

juicio de las remisiones de obligado cumplimiento. Su

finalidad es la formalización del presente instrumen-

to público, su facturación y, en su caso, seguimiento

posterior y las funciones propias de la actividad no-

tarial. El responsable de estos datos es el propio

Notario autorizante del presente.

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AUTORIZACIÓN. -----------------------------------

Hechas las reservas y advertencias legales. -----

Así lo otorgan y, previa su lectura íntegra, se

ratifican en su contenido y firman. -----------------

De conocer personalmente a los comparecientes, de

que han prestado libremente su consentimiento, de que

el otorgamiento se adecua a la legalidad y a la vo-

luntad debidamente informada, y de lo consignado en

este instrumento público, extendido en cuatro folios

de papel exclusivo para documentos notariales, núme-

ros el del presente y los tres anteriores en orden

correlativo, yo, el Notario, doy fe. Siguen las fir-

mas de los comparecientes. Signado, Tomás Giménez

Duart, rubricados y sello de la Notaría. ------------

DOCUMENTACIÓN PROTOCOLIZADA

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