EMPRESA PÚBLICA DE HIDROCARBUROS DEL ECUADOR EP PETROECUADOR

CÓDIGO DEL PROCESO: PE-001-EPP-LAB-2015

ASESORÍA JURÍDICA INTERNACIONAL PARA LA EMPRESA PÚBLICA DEL ECUADOR EP PETROECUADOR

Quito DM, marzo 2015

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APLICACIÓN TERRITORIAL

PE-001-EPP-LAB-2015

I. CONDICIONES PARTICULARES

SECCIÓN I

INVITACIÓN

De acuerdo con los Términos y Condiciones elaborados por la EMPRESA PUBLICA DE HIDROCARBUROS DEL ECUADOR, EP PETROECUADOR, se invita a la empresa HOGAN LOVELLS US LLP para que presente su oferta para la prestación del servicio de “ASESORÍA JURÍDICA INTERNACIONAL PARA LA EMPRESA PÚBLICA DE HIDROCARBUROS DEL ECUADOR, EP PETROECUADOR”. El Presupuesto Referencial es de USD 3’548,872.08 (Tres millones quinientos cuarenta y ocho mil ochocientos setenta y dos 08/100) dólares de los Estados Unidos de América, para un plazo de ejecución de veinte y cuatro (24) meses, contado a partir de la fecha de suscripción del contrato. Las condiciones generales de esta invitación son las siguientes:

1.- El pliego será remitido al correo electrónico determinado por el oferente invitado, para su conocimiento pertinente. 2.- El Oferente invitado podrá formular preguntas en el término señalado en el cronograma del procedimiento a los correos electrónicos: alvaro.rodriguez@eppetroecuador.ec y adrian.solano@eppetroecuador.ec. La EP PETROECUADOR absolverá obligatoriamente todas las preguntas y realizará las aclaraciones necesarias, en el período establecido para formular preguntas y aclaraciones, y será notificado al correo electrónico del oferente. 3.- La oferta se presentará físicamente en un Sobre Único en la Secretaría del Departamento de Adquisición de Obras, Servicios y Consultoría, ubicada en la calle Alpallana E8-51 y Av. 6 de Diciembre, Edificio El Rocío II, segundo piso o por vía electrónica a los correos electrónicos: ricardo.porras@eppetroecuador.ec y hector.robalino@eppetroecuador.ec, hasta el día y hora establecidos en el cronograma de la Invitación. 4.- La evaluación de la oferta se realizará aplicando los parámetros de calificación definidos por la EP PETROECUADOR en el pliego. 5.- Los pagos que demande el objeto de esta Contratación Internacional, serán con cargo a los fondos propios provenientes del Presupuesto 2015, 2016 y 2017 de la EP PETROECUADOR, provenientes de la partida presupuestaria “HONORARIOS POR CONTRATOS DE SERVICIOS PROFESIONALES”. 6.- El procedimiento se ceñirá a las disposiciones determinadas en esta Invitación y en los Términos y Condiciones, que son parte de la misma. 7.- El oferente invitado deberá revisar cuidadosamente los Términos y cumplir con todos los requisitos solicitados en ellos. La omisión o descuido del oferente al revisar los documentos no le relevará de sus obligaciones con relación a su oferta.

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El código CPC del servicio objeto de la presente contratación que consta en el Plan Anual de Contratación 2015 de la EP PETROECUADOR es: 821190011.

Ing. Marcelo Robalino E.

GERENTE DE LOGÍSTICA Y ABASTECIMIENTO EP PETROECUADOR

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SECCIÓN II

TERMINOS Y CONDICIONES

2.1. OBJETO DEL CONTRATO El objeto de la contratación es la prestación del servicio de “ASESORÍA JURÍDICA INTERNACIONAL PARA LA EMPRESA PÚBLICA DE HIDROCARBUROS DEL ECUADOR, EP PETROECUADOR”. 2.2. CONDICIONES GENERALES DEL SERVICIO

2.2.1. Alcance de los Servicios El alcance del servicio a contratar es brindar asesoría jurídica internacional a la EP PETROECUADOR, utilizando las mejores prácticas con la finalidad de precautelar los intereses en sus operaciones, entre otras las siguientes:

Asesoramiento jurídico internacional, con los más altos estándares que este servicio requiere, realizándolo dentro de las mejores prácticas internacionales, con probidad y responsabilidad, siempre precautelando los intereses de la EP PETROECUADOR.

Participación del Contratista en reuniones de trabajo que requiera el Administrador del Contrato o la Unidad Usuaria, con el equipo designado por la EP PETROECUADOR.

El Contratista revisará la documentación proporcionada por la EP PETROECUADOR y demás documentación conexa, realizando el análisis, revisión y recomendaciones que permitan a la EP PETROECUADOR tomar las respectivas decisiones.

El Contratista asesorará a la EP PETROECUADOR en materia jurídica y prácticas internacionales, en todo lo relacionado con el análisis, revisión, negociación y redacción de convenios, acuerdos, contratos y demás documentación relevante que deba levantarse.

Informes motivados que permitan a la EP PETROECUADOR tomar las respectivas decisiones.

Informe de las actividades y resultados de cada una de las Órdenes de Servicios emitidas.

2.2.2. Idioma para la ejecución del Contrato Toda la información, informes y documentos relativos a este Contrato, deben redactarse en castellano, en el evento, que en todo lo relacionado con el análisis, revisión, negociación y redacción de convenios, acuerdos, contratos y de más documentación relevante que deba levantarse, el servicio podrá ser prestado en el idioma que se acuerde para llevar a cabo este servicio. Durante la ejecución del Contrato, el CONTRATISTA debe proveer un profesional de la firma que tenga capacidad de comunicarse en castellano a efectos de facilitar la comunicación entre personas de habla diferente al castellano con el personal de la EP PETROECUADOR. 2.3. CONDICIONES DEL PROCESO DE CONTRATACIÓN 2.3.1. Obligaciones del Oferente El oferente invitado deberá revisar cuidadosamente los Términos y Condiciones y cumplir con todos los requisitos solicitados en ellos. La omisión o descuido del oferente al revisar los documentos no le relevará de sus obligaciones con relación a su oferta.

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La documentación que contempla la oferta, así como la correspondencia relacionada debe ser escrita en castellano. Los documentos no deberán contener texto entre líneas, enmendaduras o tachaduras; a menos que fuere necesario corregir errores del oferente, en cuyo caso deberán salvarse rubricando al margen. 2.3.2. Presentación de la Oferta La oferta se presentará físicamente en un Sobre Único en la Secretaría del Departamento de Adquisición de Obras, Servicios y Consultoría, ubicada en la calle Alpallana E8-51 y Av. 6 de Diciembre, Edificio El Rocío II, tercer piso o por vía electrónica al correo electrónico hector.robalino@eppetroecuador.ec, hasta el día y hora establecidos en el cronograma de la Invitación. La Oferta deberá contener la siguiente documentación:

Formulario No. 1 - Carta de Presentación, Compromiso y Propuesta: La descripción detallada de las características de los servicios requeridos y sus componentes, conforme los requerimientos establecidos

Formulario No. 2 – Datos Generales del Oferente

Formulario No. 3 - Declaración de Confidencialidad de Información

Formulario No. 4A Lista del personal principal asignado para el servicio, perfiles profesionales relevantes del equipo de trabajo.

Formulario 4B experiencia general y específica de la firma en Asesoría Jurídica Internacional.

Formulario No. 4C – Propuesta económica

Formulario No. 5 - Declaración que acredite experiencia en el manejo de temas relacionados a asesoría jurídica internacional

Poder o nombramiento del representante legal o apoderado 2.3.3. Fecha de Entrega y Validez de la Propuesta La oferta se presentará hasta la fecha y hora establecida en el cronograma de este proceso precontractual. La propuesta tendrá una validez no menor de noventa (90) días calendario, a partir de la fecha de su presentación o hasta la suscripción del contrato. 2.3.4. Parámetros de Evaluación Los aspectos que serán evaluados en la propuesta son:

Experiencia del oferente invitado y de su personal principal involucrado en el proyecto.

Formulario (4B) Para el Oferente invitado: 35 PUNTOS

Experiencia general de al menos de quince (15) años en el ámbito de asesoría jurídica internacional (15 PUNTOS) Para considerar la experiencia del oferente deberá presentar en el listado al menos un certificado de más de quince años, para la evaluación del puntaje los demás contratos podrán referirse a los que se encuentren en el período de los últimos quince años, los contratos podrán ser tanto entes ecuatorianos como de otras jurisdicciones. Por cada

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una de las referencias del listado se le otorgará 1.5 puntos, hasta un máximo de 15 puntos. El oferente para respaldar su experiencia, presentará un listado de contratos similares al objeto de la presente invitación (Formulario 4B), en el que se incluya el objeto, el periodo de duración y el nombre de quien recibió el servicio.

Experiencia específica mínima de diez (10) años en asesoría internacional en temas relacionados a prácticas comerciales, asuntos energéticos y financieros con empresas privadas e instituciones o empresas gubernamentales (20 PUNTOS). El oferente para respaldar su experiencia, presentará el listado de contratos similares al objeto de la presente invitación (Formulario 4B) en el que se incluya el objeto, el periodo de duración y el nombre de quien recibió el servicio. El detalle de los contratos deberá enmarcarse al menos dentro del periodo de 10 años anteriores a la presentación de la oferta. Por cada una de las referencias del listado se le otorgará 4 puntos, hasta un máximo de 20 puntos.

Formulario (4A) Para el personal profesional presentado (Socios): 35 PUNTOS

Experiencia General en la participación en el ámbito de asesoría jurídica internacional, mínimo diez (10) años. Por cada socio que cumpla con este requisito se le otorgará 3 puntos, hasta un máximo de 15 puntos.

Experiencia Específica en temas relacionados a prácticas comerciales o asuntos energéticos o financieros con empresas privadas e instituciones o empresas gubernamentales en el ámbito internacional, por servicios prestados tanto a entes ecuatorianos como de otras jurisdicciones, como mínimo ocho (8) años. Por cada socio que cumpla con este requisito se le otorgará 4 puntos, hasta un máximo de 20 puntos.

La valoración del personal se lo realizará en base de las hojas de vida presentadas por el oferente. Formulario (4C) Oferta económica: 30 PUNTOS La oferta económica se evaluará considerando los valores de mercado para servicios de asesoría jurídica internacional similares, bajo los siguientes parámetros.

30 puntos Si la Oferta es igual o menor al valor promedio del mercado internacional.

25 puntos Si la Oferta es mayor a la del valor promedio de mercado internacional y menor al 10% del mismo.

20 puntos Si la Oferta es superior del 10% y menor al 20% respecto del valor promedio de mercado internacional.

10 puntos Si la Oferta es superior del 20% y menor al 30% respecto del valor promedio de mercado internacional.

0 puntos Si la Oferta es superior al 30% respecto del valor promedio del mercado internacional.

Para la evaluación se considerarán únicamente los ítems que se encuentran determinados en el Cuadro Comparativo de Costos del mercado Internacional.

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La oferta deberá obtener un puntaje total mínimo de 70, o será descalificada. 2.3.5. Evaluación y Adjudicación: Una vez realizada la evaluación de los requisitos legales, técnicos y económicos de la oferta, el delegado de la Gerencia de Asuntos Jurídicos presentará un informe de evaluación de la oferta al Gerente de Logística y Abastecimiento. Sobre la base del informe de evaluación presentado, el Gerente de Logística y Abastecimiento de la EP PETROECUADOR, podrá adjudicar el contrato al oferente invitado. 2.3.6. Declaratoria de Procedimiento Desierto El Gerente de Logística y Abastecimiento de la EP PETROECUADOR, antes de resolver la adjudicación, podrá declarar desierto el procedimiento de manera total, mediante resolución motivada en los siguientes casos:

Por haber sido inhabilitada la oferta presentada, por no cumplir los términos y condiciones.

Por la no presentación de la oferta.

Por considerarse inconveniente a los intereses de la EP PETROECUADOR, por razones técnicas, económicas o legales.

Por no obtener la oferta el puntaje total mínimo establecido en los parámetros de evaluación de estos términos y condiciones.

De no persistir la necesidad que originó el proceso.

De ser necesario introducir una reforma sustancial que cambie el objeto de la contratación.

Una vez declarado desierto el procedimiento, el Gerente de Logística y Abastecimiento de la EP PETROECUADOR, podrá disponer su archivo o su reapertura. La declaratoria de desierto no dará lugar a ningún tipo de reparación o indemnización al oferente. 2.3.7. Adjudicatario Fallido En caso de que el adjudicatario no celebrare el contrato, por causas que le sean imputables, la EP PETROECUADOR, declarará desierto el proceso, y notificará al SERCOP para que se registre al adjudicatario en el Registro de Contratista Incumplidos y Adjudicatario Fallidos. 2.3.8. Cronograma del Proceso de Contratación

ETAPA FECHA LÍMITE HORA

Publicación 3-marzo-2015 16:00

Preguntas 4-marzo-2015 16:00

Respuestas 5-marzo-2015 16:00

Presentación de Oferta 6-marzo-2015 15:00

Apertura Oferta, evaluación y negociación 6-marzo-2015 15:10

Adjudicación estimada 9-marzo-2015 10:00

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La EP PETROECUADOR si al analizar la oferta presentada, determina la existencia de uno o más errores de forma, reprogramará el cronograma del proceso, en función del término concedido para efectos de que convalide los errores de forma notificados. 2.3.9. Precio y Forma de pago El valor del presente contrato respecto del asesoramiento jurídico internacional, se lo determina por tarifa y por tiempo hora hombre. Las tarifas de las horas hombre acordadas constarán en la oferta económica (Formulario 4C), serán fijas e invariables durante la ejecución del Contrato. El asesoramiento únicamente será reconocido y se activará a petición del Gerente de Asuntos Jurídicos o del Administrador del Contrato, solicitud que será atendida mediante en acuerdo a las condiciones contractuales, la que será notificada a la dirección electrónica determinada por el Contratista. Los gastos específicamente relacionados con los servicios que preste el Contratista a la EP PETROECUADOR denominados “out of pocket expenses”, a ser reconocidos son:

Viajes (incluye el costo de pasajes aéreos, hospedaje y transporte local dentro del país de destino);

Telecomunicaciones (incluye cargos por llamadas y conferencias telefónicas, faxes, etc.);

Reproducción de documentos;

Traducciones;

Pago de tasas y derechos notariales y/o registrables y en general sometimiento de documentos a autoridades reguladoras; y,

Contratación de profesionales en otras ciencias que pudieran ser necesarios para la ejecución del servicio, previo aprobación del Administrador.

Abogados locales de apoyo para temas específicos, previo aprobación del Administrador.

Las facturas deberán ser emitidas a nombre de la EP PETROECUADOR y entregadas al Administrador del Contrato con los respectivos informes y documentos de respaldo, según corresponda. Los pagos se efectuarán mediante transferencia bancaria de la cuenta de la EP PETROECUADOR en el Banco Central del Ecuador, a la cuenta del CONTRATISTA, y se realizará contra presentación de facturas elaboradas por el CONTRATISTA, verificadas por la administración del Contrato, por los honorarios de los servicios prestados, calculadas de acuerdo a los precios que constarán en la oferta adjudicada. La EP PETROECUADOR cancelará al CONTRATISTA el valor neto de honorario por hora de trabajo y los gastos incurridos, libres de impuestos y retenciones tributarias. 2.3.10. Garantía de Fiel Cumplimiento No se requerirá garantía de fiel cumplimiento, ya que la contratación establece el cumplimiento y pago por hora/hombre efectiva de trabajo y tiene como objetivo el cumplimiento de obligaciones de medio y no de resultados, así como el pago se ha fijado contra presentación de facturas por los servicios efectivamente prestados, que serán pagadas una vez que cuenten con la aprobación del Administrador del Contrato. 2.3.11. Confidencialidad del proceso

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La Oferente se compromete a mantener bajo condiciones de absoluta y estricta confidencialidad toda la información que reciba y conozca con ocasión de los servicios de asesoría técnica internacional que se contratará; por lo tanto se obligan a abstenerse de usar, disponer, divulgar y/o publicar por cualquier medio, oral o escrito, y en general, aprovecharse de ella en cualquier otra forma para efectos ajenos a los intereses de la EP PETROECUADOR. En cumplimiento de dicha obligación de confidencialidad, se abstendrán de revelar aspecto alguno del contenido de los contratos, subcontratos, anexos, documentos, etc., así como tampoco podrá revelar o comunicar cualquier tipo de detalles o circunstancias del proceso de negociación o cualesquier otro aspecto que se está tratando a terceros ajenos, sin la autorización de la EP PETROECUADOR. Así mismo, se abstendrá de revelar a cualquier persona natural o jurídica, pública o privada, aspectos estratégicos de los procesos a ejecutarse, salvo que sea autorizado por escrito por la EP PETROECUADOR.

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FORMULARIO No. 1

CARTA DE PRESENTACIÓN, COMPROMISO Y PROPUESTA

Ciudad, Señor Ing. Marcelo Robalino GERENTE DE LOGÍSTICA Y ABSTECIMIENTO EP PETROECUADOR Presente En atención a su Invitación para presentar la Oferta PE-001-EPP-LAB-2015 para la prestación del servicio de “ASESORÍA JURÍDICA INTERNACIONAL PARA LA EMPRESA PÚBLICA DE HIDROCARBUROS DEL ECUADOR, EP PETROECUADOR”, el suscrito:

........................................................................................................................... (Nombres y Apellidos)

en calidad de: ........................................................................................................................... (Representante Legal o Apoderado) de la Compañía ........................................................................................................................... (Nombre de la Persona Jurídica) Presento esta oferta, sujeta en todo a los documentos de esta Invitación para presentar Información y declaro: Que he estudiado, conozco bien y acepto incondicionalmente el contenido de todos los documentos de la Invitación y los Términos y Condiciones. Que todos los documentos presentados como requerimiento de esta Invitación para presentar la Propuesta son genuinos, legales y actualizados, que en caso de que su contenido no corresponda a la verdad, asumo la responsabilidad de la descalificación y otras responsabilidades a que hubiere lugar; asimismo, me allano en caso de no entregar en físico la documentación (original, notariada o apostillada) que forma parte de la oferta previo a la fecha de inicio de la ejecución del contrato, que se deje sin efecto el acto administrativo de adjudicación, renunciando a los derechos adquiridos por causas imputables a mi representada; y, se declare adjudicataria fallida a mi representada de conformidad con la legislación ecuatoriana. Que la Propuesta que presento es de buena fe, sin intento de colusión y me comprometo a no utilizar procedimientos vedados de presión o de cualquier índole para obtener un resultado favorable. Que acepto las resoluciones que en cualquier sentido adopte la EP PETROECUADOR, y que renuncio a reclamaciones de cualquier índole, relacionadas con esta contratación.

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Bajo juramento manifiesto que no me encuentro inmerso en las inhabilidades establecidas en la Ley y en los términos de referencia del presente proceso. Que conozco todas las condiciones favorables y desfavorables que puedan influir en la prestación del servicio y renuncio a cualquier reclamo posterior por este concepto. Al presentar esta oferta, considero todos los costos obligatorios que debo y deberé asumir en la ejecución contractual. Que la dirección a la que se enviará cualquier comunicación a la que haya lugar es: ........................................................................................................................... (Ciudad, calle, número, teléfono, correo electrónico)

El Oferente ...........................................................................................................................

(Nombre de la compañía)

Nombre y función del representante legal ...........................................................................................................................

(Firma del Oferente)

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FORMULARIO No. 2

DATOS GENERALES DEL OFERENTE NOMBRE DEL OFERENTE: (determinar si es persona natural, jurídica, consorcio o asociación; en este último caso, se identificará a los miembros del consorcio o asociación. Se determinará al representante legal, apoderado o procurador común, de ser el caso).

Ciudad:

Calle (principal)

No:

Calle (intersección):

Teléfono(s):

Correo electrónico

Cédula de Ciudadanía (Pasaporte):

R.U.C o Identificación Tributaria

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FORMULARIO No. 3

DECLARACIÓN DE CONFIDENCIALIDAD DE INFORMACION En atención a su Invitación para presentar la Oferta para la prestación de los servicios de “ASESORÍA JURÍDICA INTERNACIONAL PARA LA EMPRESA PÚBLICA DE HIDROCARBUROS DEL ECUADOR EP, PETROECUADOR”, el suscrito denominado de aquí en adelante como “Oferente”: .............................................................................................................................

(Nombres y apellidos) en calidad de: .............................................................................................................................

(Representante Legal o Apoderado) de la Compañía .............................................................................................................................

(Nombre de la Persona Jurídica) Declaro y me comprometo a lo siguiente: I. DECLARACIÓN.-

El Oferente utilizará la Información Confidencial a los exclusivos efectos dentro de la referida Invitación y del objeto de la relación existente entre ambas Partes, comunicándola únicamente a sus empleados directamente relacionados.

La Información Confidencial no podrá ser destinada para un uso distinto al especificado en la Invitación referida anteriormente por el Oferente; ni podrá ser reproducida, distribuida, copiada o revelada a terceros.

En virtud del carácter confidencial de la información proporcionada, el Oferente será responsable de manejarla con el cuidado que amerita, y tomará las medidas adecuadas para evitar que la misma sea conocida, expuesta o manipulada por terceros.

El Oferente deberá tomar precauciones de seguridad razonables, por lo menos, tan estrictas como aquellas que toma para proteger su propia Información Confidencial.

El Oferente reconoce que será solidariamente responsable de las violaciones a esta Declaración por parte de sus empleados o asociados, y que EP PETROECUADOR, tendrá derecho a indemnizaciones por daños y perjuicios, así como a resarcimientos por daños morales, de ser este el caso; y tendrá el derecho, sin renunciar a ningún otro derecho o recurso, a obtener órdenes de desistimiento e inclusive a perseguir penalmente a los responsables de la revelación de la Información Confidencial entregada.

II. DEFINICIONES.-

El término "Información Confidencial" significa, para efectos de esta Declaración, información de EP PETROECUADOR entregada en virtud de la Invitación y/o Contrato, la cual puede o no haber sido designada como confidencial o secreta y que,

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bajo las circunstancias que rodeen la revelación, deberá ser tratada como confidencial, conforme con las estipulaciones constantes en la Ley y en la presente Declaración.

Esta "Información Confidencial" puede incluir, entre otras, pero sin limitarse a:

o Información relativa al desarrollo de los negocios de la EP PETROECUADOR, esto es su proceso de operación petrolera, negociación, contratación, puesta en marcha, entrega, terminación, entre otras, así como la promoción de cualquier producto o servicio de EP PETROECUADOR.

o Las políticas o prácticas comerciales de EP PETROECUADOR, incluyendo la

información recibida de otros, que EP PETROECUADOR esté obligada a tratar como confidencial.

o La Información Confidencial revelada a EP PETROECUADOR por cualquiera

de sus proveedores, subsidiarias y/o agentes o funcionarios, dado que ésta información estará también cubierta por esta Declaración.

o Toda la información que por la naturaleza financiera de EP PETROECUADOR

esté sometida al sigilo bancario.

o Cualquier información que por el desarrollo de sus funciones hubiere llegado a conocerse por representantes legales, funcionarios, empleados, asociados del Oferente durante el desarrollo de la presente Invitación y durante la ejecución contractual; sea está información de índole personal, financiera, laboral, contractual, civil, penal o de cualquier naturaleza.

o El carácter de la "Información Confidencial" y la obligación de mantenerla como

tal será imprescriptible y regirá a partir de la fecha de la firma de la presente Declaración.

o Se denominarán como "Materiales Confidenciales" a todos los materiales

tangibles que contienen Información Confidencial, incluyendo entre otros, documentos escritos o impresos, y discos o cintas de computadoras, sean estos legibles por máquina o por el usuario.

El Oferente libre y voluntariamente declara que acepta las disposiciones contenidas en esta Declaración de Confidencialidad de Información, y para constancia, firma en __(lugar)__, a __ de ___ de 2015.

El Oferente ..............................................................................................................................

(Nombre de la compañía o persona natural)

Nombre y función del representante legal ...............................................................................................................................

(Firma del Oferente)

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FORMULARIO No. 4A NOMBRE DEL OFERENTE:

LISTA DEL PERSONAL PRINCIPAL ASIGNADO PARA EL SERVICIO (Al menos 5 Socios)

Nombre Completo

Título Profesional Categoría Años de

Experiencia General

Años de Experiencia Específica

Listado del personal principal asignado (Socios adjuntar hojas de vida) Experiencia General en la participación en el ámbito de asesoría jurídica internacional,

mínimo diez (10) años. (Socios) Experiencia Específica en temas relacionados a prácticas comerciales o asuntos

energéticos o financieros con empresas privadas e instituciones o empresas gubernamentales, mínimo años ocho (8) años. (Socios)

En razón de que para la evaluación solo se considerará la experiencia de los Socios de la Firma, adicionalmente se requiere que se adjunte el detalle de personal principal adicional que participará en la ejecución contractual, de acuerdo a los parámetros que constan a continuación: l Experiencia general y específica, mínimo tres (3) años. (Asociados Nivel 1) Experiencia general y específica, mínimo dos (2) años. (Asociados Nivel 2) Experiencia general y específica, mínimo un (1) año. (Otros asociados) Experiencia general y específica, mínimo un (1) año. (Para legales) Lugar y Fecha

El Oferente ..............................................................................................................................

(Nombre de la compañía o persona natural)

Nombre y función del representante legal ...............................................................................................................................

(Firma del Oferente)

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FORMULARIO No. 4B

NOMBRE DEL OFERENTE:

EXPERIENCIA GENERAL DE LA FIRMA EN ASESORÍA JURÍDICA INTERNACIONAL Se debe incluir una descripción o listado de la experiencia internacional de la Firma en Asesoramiento Jurídico (al menos 10 servicios).

Empresa receptora del Servicio de Asesoría

Objeto del Asesoramiento

Años durante los que se brindó el Servicio

Observaciones

EXPERIENCIA ESPECÍFICA DE LA FIRMA EN ASESORÍA JURÍDICA INTERNACIONAL

Se debe incluir una descripción o listado de la experiencia internacional de la Firma en el área de asesoría internacional en temas relacionados a prácticas comerciales, asuntos energéticos y financieros con empresas privadas e instituciones o empresas gubernamentales internacionales, incluyendo su experiencia en la República del Ecuador (al menos 5 servicios).

Empresa receptora del Servicio de Asesoría

Objeto del Asesoramiento

Años durante los que se brindó el

Servicio Observaciones

Lugar y fecha

Nombre y Firma del Representante Legal o Apoderado

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FORMULARIO No. 4C

OFERTA ECONÓMICA

NIVEL DEL PROFESIONAL VALOR POR HORA DE

TRABAJO

USD

USD

USD

USD

USD

USD

Esta Oferta tendrá una validez mínima de noventa (90) días a partir de la presentación de la misma. Lugar y Fecha

El Oferente ..............................................................................................................................

(Nombre de la compañía o persona natural)

Nombre y función del representante legal ...............................................................................................................................

Firma del Oferente)

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FORMULARIO No. 5 NOMBRE DEL OFERENTE:

DECLARO

Yo, _______________________________, por los derechos que represento, en mi calidad de representante legal o apoderado, declaro bajo juramento que la Firma a la cual represento, acredita experiencia en el manejo de temas relacionados a: ………………………….. (adjuntar listado). Lugar y Fecha __________________________ (Firma y Nombre) (Representante Legal o apoderado)

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PROYECTO DE CONTRATO

Comparecen en la celebración del presente contrato, la Empresa Pública de Hidrocarburos del Ecuador EP PETROECUADOR, legalmente representada por el Ingeniero Marcelo Robalino E., en su calidad de Gerente de Logística y Abastecimiento de EP PETROECUADOR, quien en adelante se denominará “ la EP PETROECUADOR” o “CONTRATANTE”; y por otra, la compañía HOGAN LOVELLS US LLP, representada legalmente por ……….., conforme se desprende del poder que se adjunta, en adelante referida como “el CONTRATISTA”, quienes se obligan al tenor de las siguientes cláusulas: PRIMERA.- ANTECEDENTES

1.1.- De conformidad con los Arts. 22 de la Ley Orgánica del Sistema Nacional de Contratación Pública (LOSNCP), 25 y 26 de su Reglamento General, el Plan Anual de Contratación de EP PETROECUADOR, contempla la contratación del servicio de “ASESORÍA JURÍDICA INTERNACIONAL PARA LA EMPRESA PÚBLICA DE HIDROCARBUROS DEL ECUADOR EP PETROECUADOR”. 1.2.- Mediante Resolución N° 2014003 de 6 de enero de 2014, el Gerente General Encargado de la Empresa Pública de hidrocarburos del Ecuador, EP PETROECUADOR, resolvió aprobar la Normativa de Procesos “Abastecimiento” incluyendo la séptima versión del Procedimiento: “Desconcentración Empresarial para Adquisición de Bienes, Contratación de Obras, Servicios, incluidos los de Consultoría y Pagos Varios” y el Anexo N° 1. 1.3.- En el Anexo N° 1 del Procedimiento: “DESCONCENTRACIÓN EMPRESARIAL PARA ADQUISICIÓN DE BIENES, CONTRATACIÓN DE OBRAS, SERVICIOS INCLUIDOS LOS DE CONSULTORÍA Y PAGOS VARIOS”, consta la delegación al Gerente de Logística y Abastecimiento de EP PETROECUADOR como ordenador de gasto, para la ejecución de procesos de contratación, por montos mayores a USD4’116.076,44 y hasta USD49’999.999,00.

1.4.- Mediante Resolución No. I-PE-001-EPP-LAB-2015 de ** de ******** de 2015, el Gerente de Logística y Abastecimiento, autorizó el inicio de la contratación internacional de una compañía para el servicio de “ASESORÍA JURÍDICA INTERNACIONAL PARA LA EMPRESA PÚBLICA DE HIDROCARBUROS DEL ECUADOR EP PETROECUADOR", y se curse la invitación a la firma HOGAN LOVELLS US LLP. 1.5.- El artículo 3 del Reglamento General de la Ley Orgánica del Sistema Nacional de Contratación Pública prescribe: “(…) No se regirán por dichas normas las contrataciones de bienes que se adquieran en el extranjero y cuya importación la realicen las entidades contratantes o los servicios que se provean en otros países, procesos que se someterán a las normas legales del país en que se contraten o a las prácticas comerciales o modelos de negocios de aplicación internacional”.

1.6.- Mediante Oficio No…………… de … de ************ de 2015, el Gerente de Logística y Abastecimiento de la EP PETROECUADOR, remitió la invitación a la compañía HOGAN LOVELLS US LLP, para que presente su oferta técnica y económica de acuerdo al pliego elaborado, para la “ASESORÍA JURÍDICA INTERNACIONAL PARA LA EMPRESA PÚBLICA DE HIDROCARBUROS DEL ECUADOR, EP PETROECUADOR. 1.7.- El -- de ********* de 2015 se recibió la oferta presentada por la compañía HOGAN LOVELLS US LLP, para la prestación del servicio de “ASESORÍA JURÍDICA INTERNACIONAL PARA LA EMPRESA PÚBLICA DE HIDROCARBUROS DEL ECUADOR EP PETROECUADOR”.

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1.8.- Mediante Memorando No. ------------ de --- de ****** de 2015, el delegado de la Gerencia de Asuntos Jurídicos Internacionales, remite el cuadro de evaluación de la oferta en la que se establece que la oferta presentada por la compañía HOGAN LOVELLS US LLP cumple dentro de las parámetros establecidos para la presente contratación.

1.9.- Mediante Resolución No. ADJ-PE-001-EPP-LAB-2015 de .. de ******* de 2015 el Gerente de Logística y Abastecimiento de la EP PETROECUADOR, adjudicó el contrato para la prestación del servicio de “ASESORÍA JURÍDICA INTERNACIONAL PARA LA EMPRESA PÚBLICA DE HIDROCARBUROS DEL ECUADOR EP PETROECUADOR”, a la compañía HOGAN LOVELLS US LLP.

1.10.- Mediante Oficio No.-----– de ** de ****** de 2015, el Gerente de Logística y Abastecimiento de la EP PETROECUADOR notificó al oferente la adjudicación por un monto de USD ------------------- (-------------------------- DÓLARES DE LOS ESTADOS UNIDOS DE AMÉRICA). SEGUNDA.- DOCUMENTOS DEL CONTRATO

A más de los que constan en la cláusula de antecedentes forman parte integrante del presente contrato los siguientes documentos:

Los que acrediten la calidad de los comparecientes y su capacidad para celebrar el contrato.

Los Términos y Condiciones de la contratación (Pliego).

Oferta de HOGAN LOVELLS US LLP.

TERCERA.- INTERPRETACIÓN Y DEFINICIÓN DE TÉRMINOS Los términos del Contrato deben interpretarse en un sentido literal y obvio, en el contexto del mismo, y cuyo objeto revele claramente la intención del contratante. En todo caso su interpretación sigue las siguientes normas: 3.1.- Cuando los términos están definidos y son claros, se atenderá su tenor literal. 3.2.- Si no están definidos se estará a lo dispuesto en el contrato en su sentido natural y obvio, de conformidad con el objeto contractual y la intención de los contratantes. 3.3.- De existir contradicciones entre el Contrato y los documentos del mismo, prevalecerán las normas del Contrato. De existir contradicciones entre los documentos del Contrato, será la CONTRATANTE la que determine la prevalencia de un texto, de conformidad con el objeto contractual. CUARTA.- OBJETO DEL CONTRATO El CONTRATISTA se obliga con la EP PETROECUADOR a prestar el servicio de “ASESORÍA JURÍDICA INTERNACIONAL PARA LA EMPRESA PÚBLICA DE HIDROCARBUROS DEL ECUADOR EP PETROECUADOR“, de conformidad al pliego y la oferta aceptada por la EP PETROECUADOR, que se agregan y forman parte del Contrato.

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QUINTA.- PLAZO El plazo para la ejecución del servicio de “ASESORÍA JURÍDICA INTERNACIONAL PARA LA EMPRESA PÚBLICA DE HIDROCARBUROS DEL ECUADOR, EP PETROECUADOR”, es de veinte y cuatro (24) meses, contado a partir de la suscripción del contrato. SEXTA.- HONORARIOS Y FORMA DE PAGO 6.1.- La EP PETROECUADOR cancelará al CONTRATISTA contraprestación de los servicios efecto del presente contrato, un honorario neto por hora de trabajo, contra la presentación de la factura e informes previo la aprobación del Administrador del Contrato, hasta por un monto total de USD 3’548.872,08 (Tres millones quinientos cuarenta y ocho mil ochocientos setenta y dos 08/100) dólares de los Estados Unidos de América, más impuestos y se cancelará de acuerdo a los servicios prestados a la EP PETROECUADOR. 6.2.- Las facturas serán presentadas y entregadas por el CONTRATISTA por medio de correspondencia internacional dirigida al Administrador del Contrato en Quito - Ecuador, con los documentos de soporte. Los pagos se efectuarán mediante transferencia bancaria de la cuenta de la EP PETROECUADOR en el Banco Central del Ecuador, a la cuenta del CONTRATISTA, a los treinta (30) días calendario luego de su aceptación. A las facturas se deberán anexar los informes respectivos. 6.3.- En caso de detectar pagos indebidos o pagos en exceso, la EP PETROECUADOR se reserva el derecho de exigir la devolución de dichos valores, y si el CONTRATISTA, después de diez (10) días hábiles de recibir la comunicación por escrito de la EP PETROECUADOR reclamando la devolución no lo hiciera, la EP PETROECUADOR tendrá el derecho de exigir los intereses legales autorizando el descuento automático de cualquier valor que se le adeudare o de recuperar tales valores a través de las acciones pertinentes. 6.4.- El valor del presente contrato es fijo, y se lo determina por tarifa y por tiempo hora / hombre. Las tarifas de las horas / hombres acordados constan en este documento, serán fijas e invariables durante toda la ejecución del Contrato de acuerdo al siguiente detalle:

NIVEL DEL PROFESIONAL TARIFA POR HORA /

HOMBRE DE TRABAJO

El CONTRATISTA podrá utilizar el personal de su firma necesario para el cumplimiento del objeto del contrato, el personal asignado deberá tener los siguientes requisitos de experiencia: Experiencia General en la participación en el ámbito de asesoría jurídica internacional,

mínimo diez (10) años. (Socios) Experiencia Específica en temas relacionados a prácticas comerciales o asuntos

energéticos o financieros con empresas privadas e instituciones o empresas gubernamentales en el ámbito internacional, mínimo años ocho (8) años. (Socios)

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Experiencia general y específica, mínimo tres (3) años. (Asociados Nivel 1) Experiencia general y específica, mínimo dos (2) años. (Asociados Nivel 2) Experiencia general y específica, mínimo un (1) año. (Asociados Nivel 3) Experiencia general y específica, mínimo un (1) año. (Otros asociados) Experiencia general y específica, mínimo un (1) año. (Para legales) NOTA: En el cuadro arriba indicado, se deberán incluir todos los niveles para socios, asociados, para legales y demás profesionales que se incluyen en la oferta. 6.5.- Los honorarios que facturará el CONTRATISTA, por la prestación de servicios profesionales se computarán, según la tarifa fijada para cada profesional y sobre la base de la cantidad de horas invertidas por los mismos en el cumplimiento del objeto de este Contrato. La tarifa horaria será la constante en la oferta económica que es parte integrante de este contrato. La EP PETROECUADOR cancelará al CONTRATISTA el valor neto de honorario por hora de trabajo y gastos, libre de impuestos y retenciones tributarias. El valor del presente contrato es fijo, por tanto, no se reconocerá reajuste de precio por ningún concepto, y se lo determina por tarifa y por tiempo hora / hombre. Las tarifas de las horas / hombre acordadas constan en la oferta presentada por el CONTRATISTA, serán fijas e invariables durante toda la ejecución del Contrato. 6.6.- Los gastos específicamente relacionados con los servicios que preste el CONTRATISTA a la EP PETROECUADOR denominados “out of pocket expenses”, a ser reconocidos y reembolsados son:

Viajes (incluye el costo de pasajes aéreos, hospedaje y transporte local dentro del país de destino);

Telecomunicaciones (incluye cargos por llamadas y conferencias telefónicas, faxes, etc.);

Reproducción de documentos

Traducciones;

Pago de tasas y derechos notariales y/o registrables y en general sometimiento de documentos a autoridades reguladoras;

Contratación de profesionales en otras ciencias que pudieran ser necesarios para la ejecución del servicio, previo aprobación del Administrador, los cuales deberán tener una experiencia general y específica, mínima de cinco (5) años.

Abogados locales de apoyo para temas específicos, previo aprobación del Administrador, los cuales deberán tener una experiencia general y específica, mínima de cinco (5) años.

Estos costos no podrán ser mayores al 12% del monto total de los honorarios presupuestados; y serán reembolsados previa aprobación del Administrador del Contrato, a través de la verificación de las facturas originales y demás documentos de respaldo pertinentes. 6.7.- Las facturas incluirán:

Una descripción de los servicios prestados durante el período de facturación, con un informe y detalle explicativo de las tareas realizadas y los profesionales participantes;

El documento mediante el que se ha solicitado el servicio (Orden de Servicio);

La cantidad total de horas trabajadas por cada asesor;

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Informe del área usuaria que manifiesta que recibió el servicio a satisfacción;

Para el caso de las facturas por reembolso de gastos, se deberá incluir la documentación de respaldo de los gastos realizados, de acuerdo a la legislación imperante en cada sitio.

6.8.- Para el pago de las facturas presentadas por el CONTRATISTA, se deberá contar con la aprobación del Administrador del Contrato, para el pago de los servicios de asesoría adicionalmente se deberá contar con el Informe de conformidad del área requirente del Servicio. 6.9.- Si la factura fuere objetada, la EP PETROECUADOR deberá devolver la plantilla en un plazo máximo de 15 días luego de la recepción. En este caso el CONTRATISTA deberá emitir la factura en un plazo máximo de 10 días luego de la devolución, y el pago se realizará los 30 días de la aceptación del Administrador del Contrato. 6.10.- El valor de los honorarios reconocidos por el presente contrato es fijo, por tanto, no se reconocerá reajuste de precios por ningún concepto y se lo determinará por tarifa y por hora / hombre. Las tarifas de las horas / hombre constan en el Formulario No. 4C (Oferta Económica) presentada por el Contratista, serán fijas e invariables durante toda la ejecución del contrato. SÉPTIMA.- MULTAS 7.1.- El CONTRATISTA, pagará a EP PETROECUADOR, una multa del dos por mil (2X1000) del valor total del contrato sin impuestos, por cada día de retardo en el cumplimiento de las obligaciones contractuales de cada orden de servicio; excepto en caso fortuito o fuerza mayor (Art. 30 del Código Civil Ecuatoriano) debidamente comprobado y aceptado por la EP PETROECUADOR, para lo cual el CONTRATISTA notificará a la EP PETROECUADOR dentro de las cuarenta y ocho (48) horas subsiguientes a la ocurrencia de los hechos, de no mediar dicha notificación, se entenderá como no ocurridos los hechos que alegue el CONTRATISTA como causa, para la no prestación del servicio al cual está obligado y se le impondrá la multa prevista anteriormente. 7.2.- La EP PETROECUADOR, queda autorizada por el CONTRATISTA para recaudar las multas impuestas, de los valores que por este contrato le corresponde recibir, sin requisito o trámite previo alguno. 7.3.- Si el valor de las multas excede del 5% del monto total del contrato, la EP PETROECUADOR, podrá darlo por terminado anticipada y unilateralmente. 7.4.- Las multas serán descontadas de los valores pendientes de pago a que tenga derecho el CONTRATISTA o en su defecto, canceladas por el CONTRATISTA mediante giro bancario a la orden de la EP PETROECUADOR. 7.5.- El pago de las multas no le exonerará al CONTRATISTA de indemnizar los daños y perjuicios que su eventual incumplimiento ocasione a la EP PETROECUADOR. 7.6.- Las multas podrán ser apeladas ante el Gerente de Logística y Abastecimiento dentro del término de cinco (5) días de notificadas. Transcurrido este término sin que se apele, se entenderá que la multa adquiere firmeza y que el CONTRATISTA acepta su imposición.

7.7.- El recurso se presentará por escrito y reunirá, los siguientes requisitos:

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El nombre y apellidos del reclamante o recurrente, así como la identificación personal del mismo;

El acto que se impugna o recurre;

Firma del reclamante o recurrente, identificación del lugar o medio que se señale a efectos de notificaciones;

Órgano de la entidad contratante al que se dirige;

La pretensión concreta que se formula, con los fundamentos de hecho y de derecho en que se ampare;

La firma del compareciente, de su representante o procurador; y,

Las demás particularidades exigidas de ser del caso

7.8.- De no cumplir con tales requisitos la EP PETROECUADOR podrá disponer que se lo aclare o complete, en el término de tres (3) días, de no hacerlo en este lapso, no se dará trámite al recurso y se lo archivará. La resolución se dictará y notificará en el término de quince (15) días de presentado el recurso; no obstante, si se notificare en un lapso mayor, no se entenderá por este hecho que el recurso se entienda aceptado. La resolución que tome el Gerente de Log íst ica y Abastec im iento de la EP PETROECUADOR, será definitiva y no será proclive de nuevo recurso o reclamo administrativo. OCTAVA.- OBLIGACIONES DEL CONTRATISTA Son obligaciones del CONTRATISTA, a parte de las establecidas en otras cláusulas del contrato y sus anexos, las siguientes: 8.1.- Prestar el servicio objeto de la contratación y todo aquello que fuere necesario para su total ejecución, de conformidad con la oferta presentada y aceptada por la EP PETROECUADOR, el pliego y demás documentos precontractuales. 8.2.- Presentar los informes que requiera la EP PETROECUADOR dentro del término de diez (10) días o dentro del plazo que fije el Administrador del Contrato según la naturaleza del servicio requerido. 8.3.- Entregar a solicitud de la EP PETROECUADOR, en cualquier momento un detalle de todas las actividades que se están desarrollando, responsables y fechas de cumplimiento. 8.4.- Mantener la confidencialidad de toda documentación e información que llegue a manos del CONTRATISTA o esté en su poder. 8.5.- Declarar que no existe ningún conflicto de intereses que le impida ejercer la representación legal de la EP PETROECUADOR.

8.6.- Cumplir con el objeto contractual durante la vigencia del contrato con el personal asignado al proyecto y que consta en la respectiva oferta y el que sea incluido y aceptado por la EP PETROECUADOR durante la ejecución del servicio. 8.7.- Equipo de trabajo con manejo fluido del idioma inglés. 8.8.- Incluir en su equipo de trabajo para cada orden de servicio al menos a un profesional con manejo fluido del idioma castellano. 8.9.- Sustituir obligatoriamente a uno o más de los profesionales asignados para el servicio a solicitud de la EP PETROECUADOR.

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8.10.- El personal de la firma asignado al proyecto deberá tener la disponibilidad para viajar cuando sea requerido, a reuniones internacionales y al Ecuador. 8.11.- Asesorar a la EP PETROECUADOR en materia jurídica y prácticas internacionales, en todo lo relacionado con el análisis, revisión, negociación y redacción de convenios, acuerdos, contratos y demás documentación relevante que deba levantarse, y emitirá las recomendaciones que permitan a la EP PETROECUADOR tomar las mejores decisiones 8.12.- El personal de la firma asignado para el presente contrato, participará en reuniones de trabajo que se requiera con el equipo o los servidores delegados de la EP PETROECUADOR. 8.13.- Revisar la documentación proporcionada por la EP PETROECUADOR y demás documentación conexa, realizando el análisis, revisión y recomendaciones que permitan a la EP PETROECUADOR tomar las mejores decisiones. 8.14.- Presentar informes de las actividades y resultados de cada una de las Órdenes de Servicios emitidas, en idioma castellano. 8.15.- Entregar a la EP PETROECUADOR, en caso de terminación de este Contrato, todos los archivos y documentos relacionados con el objeto de la Contratación y que el CONTRATISTA esté obligado a conservar. 8.16.- Entregar los documentos habilitantes del contrato apostillados, en un plazo no mayor a 30 días desde la suscripción del contrato. 8.17.- Canalizar y coordinar con el Administrador del Contrato, todas las acciones para el cumplimiento de las obligaciones contractuales. 8.18.- El personal asignado al proyecto: para el cabal cumplimiento de los servicios, el CONTRATISTA ocupará durante la vigencia del contrato al personal indicado en su oferta, que corresponde al siguiente listado:

NOMBRE COMPLETO

TÍTULO PROFESIONAL

CATEGORÍA AÑOS DE EXPERIENCIA GENERAL

AÑOS DE EXPERIENCIA ESPECÍFICA

NOVENA.- OBLIGACIONES DE LA EP PETROECUADOR Son obligaciones de la EP PETROECUADOR, a parte de las establecidas en otras cláusulas del contrato y sus anexos, las siguientes: 9.1.- Cumplir con las obligaciones establecidas en el contrato, y en los documentos del mismo, en forma ágil y oportuna. 9.2.- Dar solución a los problemas que se presenten en la ejecución del contrato, en forma oportuna.

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9.3.- De ser necesario, tramitar los contratos complementarios o modificatorios que sean del caso. 9.4.- Suministrar al CONTRATISTA toda la información pertinente que ésta requiera y tomar las decisiones necesarias y oportunas, para la debida ejecución del objeto del Contrato. 9.5.- El Administrador del Contrato será el encargado de velar por el cumplimiento del objeto del contrato por parte del CONTRATISTA. 9.6.- Realizar los pagos al CONTRATISTA por los servicios efectivamente recibidos y por los reembolsos de gastos incurridos por el CONTRATISTA durante la ejecución del contrato. DÉCIMA.- ADMINISTRACIÓN DEL CONTRATO 10.1.- La EP PETROECUADOR, designará un administrador del contrato, quien deberá atenerse a las condiciones generales y específicas de los pliegos que forman parte del presente contrato. 10.2.- El Gerente de Asuntos Jurídicos o el Administrador del Contrato, a petición del Área Usuaria serán los únicos que podrán solicitar al CONTRATISTA la prestación de los servicios, a través de la emisión de la orden de servicio respectiva, previa autorización del ordenador de Gasto. 10.3.- El administrador del contrato, queda autorizado para realizar las gestiones inherentes a su ejecución, incluyendo lo que se relaciona con la aceptación o no de los pedidos de prórroga de plazo parcial que puede hacer el CONTRATISTA; pero, la autorización de la prórroga que varíe el plazo total del contrato, le corresponderá al Gerente de Logística y Abastecimiento de EP PETROECUADOR. 10.4.- El administrador será el encargado de velar por el cumplimiento de las normas legales y compromisos contractuales por parte del CONTRATISTA. Adoptará las acciones que sean necesarias para evitar retrasos injustificados e impondrá las multas y sanciones a que hubiere lugar. 10.5.- Las multas que imponga el administrador del contrato al CONTRATISTA, deberán constar por escrito, estar debidamente motivadas y notificadas a éste. 10.6.- El administrador pondrá inmediatamente en conocimiento del Gerente de Logística y Abastecimiento de la EP PETROECUADOR, el o los recursos que interponga el CONTRATISTA por las multas que se pudieran imponer, adjuntando un informe sustentando sobre los hechos y/o argumentos esgrimidos por el CONTRATISTA. 10.7.- El administrador del contrato, reportará al Gerente de Logística y Abastecimiento de EP PETROECUADOR, sobre todos los aspectos operativos, técnicos, económicos y de cualquier naturaleza, que pudieren afectar al cumplimiento del objeto del contrato. 10.8- El administrador aceptará o negará la ocurrencia de eventos de fuerza mayor o caso fortuito a nombre de la EP PETROECUADOR, cuando el CONTRATISTA lo solicite dentro de dos (2) días de ocurridos.

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10.9.- Presentar al Gerente de Logística y Abastecimiento previo a iniciar un proceso de pago, un informe que contenga la descripción en detalle de los servicios recibidos y la ejecución contractual. 10.10.- Emitirá el informe final del servicio recibido, previamente a la suscripción del acta de recepción definitiva; así mismo, enviará copia del acta en mención a la Gerencia de Logística y Abastecimiento de la EP PETROECUADOR y publicará en el Portal Institucional lo relevante de la etapa contractual. 10.11.- Formar parte de la comisión de recepción definitiva, suscribir el acta respectiva, verificando que contengan mínimo los siguientes requisitos: los antecedentes, condiciones generales de ejecución, condiciones operativas, liquidación económica, liquidación de plazos, constancia de la recepción, cumplimiento de las obligaciones contractuales y cualquier otra circunstancia que se estime necesaria. 10.12.- Emitirá su opinión, debidamente sustentada, al Gerente de Logística y Abastecimiento de la EP PETROECUADOR, sugiriendo o no, según la situación fáctica del caso, la terminación unilateral del contrato. 10.13.- El administrador del contrato, podrá solicitar la designación de un funcionario como supervisor del contrato, a fin de que colabore con la administración del mismo. DÉCIMO PRIMERA.- CONTRATOS COMPLEMENTARIOS Y MODIFICATORIOS 11.1.- La EP PETROECUADOR y el CONTRATISTA de común acuerdo podrán ampliar, modificar o complementar el alcance de este contrato, siempre y cuando no se modifique el objeto de la contratación, mediante la celebración de contratos complementarios o ampliatorios que se requieran, siempre que el plazo del contrato se encuentre vigente. 12.2.- Asimismo, la EP PETROECUADOR podrá suscribir contratos modificatorios para corregir errores manifiestos de hecho, de transcripción o de cálculo que se hubieren producido de buena fe en las cláusulas contractuales. DÉCIMA TERCERA.- ACTA DE RECEPCION DEFINITIVA 13.1.- Una vez producida la terminación del Contrato, las Partes iniciarán el trámite para la suscripción del Acta de Recepción Definitiva. 13.2.- Si existieran reclamos de la EP PETROECUADOR contra el CONTRATISTA, podrán imponer la multa establecida por retardo e incumplimiento de las obligaciones contractuales, hasta que subsane o corrija tales incumplimientos; tal circunstancia retardará la firma del acta por todo el tiempo necesario al cumplimiento de las obligaciones pendientes, salvo que ellas fuesen económicas, en cuyo caso se descontará de los valores pendientes de pago, haciéndose constar en el acta respectiva. 13.3.- Se designará a una Comisión para la suscripción del Acta de Recepción Definitiva del Contrato, la misma que estará conformada por el Administrador del Contrato y un técnico que no haya participado en el objeto de la contratación. 13.4.- La Comisión designada, será personal y civilmente responsables por los datos que consignen en ellas, así como por la no suscripción de dicha Acta, dentro de los plazos estipulados para tal efecto.

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DÉCIMA CUARTA.- LABORAL El CONTRATISTA frente a sus trabajadores o socios, tendrá la calidad de empleador, por lo tanto, será de su exclusiva responsabilidad el cumplimiento de todas las obligaciones laborales y sociales. En el cumplimiento de estas obligaciones laborales, la EP PETROECUADOR, no tendrá responsabilidad alguna, ni aún a título de solidaridad. DÉCIMA QUINTA.- TERMINACIÓN DEL CONTRATO El Contrato podrá terminar:

Por cabal cumplimiento de las obligaciones contractuales o por la conclusión del plazo estipulado.

Por mutuo acuerdo de las partes, cuando por circunstancias imprevistas, técnicas o económicas, o causas de fuerza mayor o caso fortuito, no fuere posible o conveniente para los intereses de las partes, ejecutar total o parcialmente, el contrato.

Por declaración anticipada y unilateral de la EP PETROECUADOR, en los siguientes casos:

o Por incumplimiento del CONTRATISTA; o Por quiebra del CONTRATISTA; o Por suspensión injustificada de los servicios, por decisión del contratista, por

más de diez (10) días, sin que medie fuerza mayor o caso fortuito. o Si las multas superarán el 5% del monto total del contrato sin impuestos. o Por disolución de la persona jurídica contratista, que no se origine en decisión

interna voluntaria de los órganos competentes de tal persona jurídica. El procedimiento a seguirse para la terminación unilateral del contrato será el siguiente: Antes de proceder a la terminación unilateral del contrato, la EP PETROECUADOR notificará al CONTRATISTA a su domicilio electrónico, con la anticipación de diez (10) días término, sobre su decisión de terminarlo unilateralmente. Junto con la notificación, se remitirán los informes técnico y económico, referentes al cumplimiento de las obligaciones de la EP PETROECUADOR y del CONTRATISTA. La notificación señalará específicamente el incumplimiento o mora en que ha incurrido el contratista de acuerdo a las causales arriba expresadas y le advertirá que de no remediarlo en el término señalado, se dará por terminado unilateralmente el contrato. Si el CONTRATISTA no justificare la mora o no remediare el incumplimiento, en el término concedido, la EP PETROECUADOR podrá dar por terminado unilateralmente el contrato, mediante Resolución, la misma que será notificada al contratista a través del mismo medio electrónico. La declaración unilateral de terminación del contrato dará derecho a la EP PETROECUADOR a establecer el avance físico del servicio, su liquidación financiera y contable, y notificará de tal situación al SERCOP. La Resolución de terminación unilateral no se suspenderá por la interposición de reclamos o recursos administrativos, demandas contencioso administrativas, arbitrales o de cualquier tipo o de acciones de amparo de parte del CONTRATISTA.

DÉCIMO SEXTA.- CONFIDENCIALIDAD 16.1.- El CONTRATISTA conviene en que toda la información que llegue a su conocimiento de la otra parte, en razón de la ejecución del presente contrato será considerada confidencial o no divulgable. Por lo tanto, estará prohibida su utilización en

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beneficio propio o de terceros o en contra de la dueña de tal información. El incumplimiento de esta obligación será causal para que la EP PETROECUADOR de por terminado unilateralmente este contrato, y quedará a criterio de la parte afectada el iniciar las acciones correspondientes por daños y perjuicios. 16.2.- El CONTRATISTA y/o cualquiera de sus colaboradores quedan expresamente prohibidos de reproducir o publicar la información materia del contrato, incluyendo coloquios, exposiciones, conferencias o actos académicos, salvo autorización por escrito de la EP PETROECUADOR. DÉCIMO SÉPTIMA.- PROHIBICIÓN DE CEDER El CONTRATISTA está prohibido de ceder en forma alguna, la totalidad o parte de este contrato.

DÉCIMO OCTAVA.- DE LA SUBCONTRATACIÓN 18.01.- Por la naturaleza del servicio donde el CONTRATISTA no disponga oficinas, las partes contratantes acuerdan que previa autorización del Administrador del Contrato, el CONTRATISTA podrá contratar abogados o firmas legales para que intervengan en el proceso, debiendo la EP PETROECUADOR proveer al CONTRATISTA de los recursos necesarios para cubrir el valor correspondiente a la intervención de tales abogados, dentro de un plazo no mayor a 10 días contado a partir de la remisión de la respectiva factura. Se aclara que para el CONTRATISTA estos valores constituyen gastos generados con ocasión de la ejecución del contrato. En todo caso, el CONTRATISTA está obligada a supervisar y coordinar la intervención de los abogados locales en cada jurisdicción. 18.02.- El CONTRATISTA será el único responsable ante EP PETROECUADOR por los actos u omisiones de sus subcontratistas y de las personas directa o indirectamente empleadas por ellos; nada de lo expresado en los subcontratos podrá crear relaciones profesionales o contractuales entre los subcontratistas y EP PETROECUADOR, pues su única relación contractual y profesional será con el CONTRATISTA. DÉCIMO NOVENA.- AUDITORÍA 19.1.- La EP PETROECUADOR para efectos de Auditoria, podrá en todo momento solicitar información relacionada con el contrato y el CONTRATISTA está obligado a proporcionar confirmaciones por escrito sobre las operaciones y transacciones que mantengan o haya efectuado con la EP PETROECUADOR, relacionadas con el Contrato. 19.2.- En caso de detectar pagos indebidos o pagos en exceso la EP PETROECUADOR se reserva el derecho de exigir la devolución de dichos valores, y si el CONTRATISTA, después de 10 días hábiles de recibir la comunicación reclamando la devolución no lo hiciera, la EP PETROECUADOR tendrá el derecho de exigir intereses sobre el adeudo, calculados a partir de la fecha de solicitud de devolución a la tasa máxima de interés convencional dispuesta por el Directorio del Banco Central del Ecuador, autorizando el descuento automático de cualquier valor que se le adeudare; o de recuperar tales valores a través de las acciones pertinentes. VIGÉSIMA.- LEGISLACIÓN APLICABLE, DIVERGENCIAS Y CONTROVERSIAS 20.1.- En caso de suscitarse divergencias o controversias en la interpretación o ejecución del presente contrato, las Partes tratarán de llegar a un acuerdo directo que solucione el problema en un plazo de quince (15) días.

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20.2.- Mediación Facultativa.- A falta de alcanzar un arreglo directo entre las Partes, cualquiera de ellas podrá someter las diferencias relativas a la interpretación o ejecución del presente contrato al proceso de mediación ante el Centro de Mediación de la Procuraduría General del Estado Ecuatoriano. 20.3.- De no llegar a un acuerdo amigable entre las Partes o a través de un proceso de Mediación, para que proceda el arbitraje en derecho en Ecuador, previamente a suscribir el convenio arbitral se deberá contar con el informe del Procurador General del Estado. 20.4.- Todos los aspectos relacionados con la validez, interpretación y/o ejecución del presente Contrato se regirán exclusivamente por las leyes de la República del Ecuador.

20.5.- El CONTRATISTA renuncia a utilizar la vía diplomática o consular para todo reclamo relacionado con este contrato. Si el CONTRATISTA incumpliere este compromiso, la EP PETROECUADOR podrá dar por terminado unilateralmente el contrato. VIGÉSIMA PRIMERA.- LUGAR DE PRESTACIÓN DE LOS SERVICIOS Los servicios que son objeto del presente Contrato, se los prestará en el exterior y/o Ecuador, en los lugares que requiera la EP PETROECUADOR. VIGÉSIMA SEGUNDA.- TRIBUTOS La EP PETROECUADOR en su calidad de agente de retención, procederá a realizar las retenciones que correspondiere. VIGÉSIMA TERCERA.- NOTIFICACIONES: Para los fines de este contrato las Partes recibirán las notificaciones y comunicaciones relacionadas con este Contrato: EP PETROECUADOR GERENCIA DE ASUNTOS JURÍDICOS DIRECCIÓN: EDIFICIO ALPALLANA, ALPALLANA E8-86 Y AV. 6 DE DICIEMBRE TELÉFONO TRONCAL: (593-2) 2 549-166. CORREO ELECTRÓNICO (ADMINISTRADOR DEL CONTRATO) QUITO – ECUADOR. CONTRATISTA: HOGAN LOVELLS US LLP

VIGÉSIMA CUARTA.- ACEPTACIÓN Para constancia y fiel cumplimiento de lo estipulado, las partes declaran expresamente aceptar y someterse a todas y cada una de las cláusulas instauradas en el presente instrumento, por lo que proceden a suscribirlo en tres (3) ejemplares de igual tenor y valor en ….. a los, Ing. Marcelo Robalino E. GERENTE DE LOGÍSTICA Y ABASTECIMIENTOS EP PETROECUADOR

HOGAN LOVELLS US LLP