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Emisor Recomendac ión Respuesta Comentario Fecha Implementa ción Fecha Modificació n CARVAJAL INTERNACI ONAL S.A. 1.1. La Sociedad proporciona un trato igualitario a todos los accionistas que, dentro de una misma clase de acciones, se encuentren en las mismas condiciones, sin que ello suponga el acceso a información privilegiada de unos accionistas respecto de otros. SI La información suministrada es la misma para todos los accionistas 2010-03-01
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Emisor Recomendación
Respuesta Comentario FechaImplementación
FechaModificación
CARVAJALINTERNACIONAL S.A.
1.1. LaSociedadproporcionaun tratoigualitario atodos losaccionistasque, dentrode unamisma clasede acciones,se encuentrenen lasmismascondiciones,sin que ellosuponga elacceso ainformaciónprivilegiadade unosaccionistasrespecto deotros.
SI Lainformaciónsuministradaes la mismapara todoslosaccionistas
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1.2. La JuntaDirectiva haaprobado unprocedimiento concretoque definelas prácticasde lasociedad pararelacionarsecon losaccionistasde distintascondiciones,en materiascomo, porejemplo, elacceso a lainformación,la resoluciónde solicitudesdeinformación,los canalesdecomunicación, las formasdeinteracciónentre losaccionistas yla sociedad,su JuntaDirectiva ydemásAdministradores.
NO Losaccionistastienenigualescondicionesy acceden ala mismainformación
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2.1. A travésde su páginaweb, lasociedad da aconocer alpúblico conclaridad,exactitud eintegridad lasdistintasclases deaccionesemitidas porla sociedad,la cantidadde accionesemitidas paracada clase yla cantidadde accionesen reserva,así como losderechos yobligacionesinherentes acada clase deacciones.
SI La sociedadsolo poseeaccionesordinariasque nocotizan enbolsa
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3.1. Enoperacionesque puedanderivar en ladilución delcapital de losaccionistasminoritarios(caso de unaumento decapital conrenuncia alderecho depreferenciaen lasuscripciónde acciones,una fusión,escisión osegregación,entre otras),la sociedadlas explicadetalladamente a losaccionistasen uninformeprevio de laJuntaDirectiva, ycon laopinión,sobre lostérminos delatransacción,de un asesorexternoindependiente dereconocidasolvencia(fairnessopinion),designadopor la JuntaDirectiva.Estosinformes seponen adisposiciónde losaccionistasconantelación ala Asambleadentro de lostérminos parael ejerciciodel derechodeinspección.
NO Losaccionistasreciben todalainformaciónnecesariapero noexiste uninforme de laJuntaDirectiva conopinión deun asesorexternoindependiente
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4.1. Lasociedadcuenta conuna páginawebcorporativa,en español einglés, conun vínculo deGobiernoCorporativoo de relaciónconaccionistas einversionistas oequivalente,en el que seincluyeinformaciónfinanciera yno financieraen lostérminospropuestosen lasrecomendaciones 32.3 y33.3 y que,en ningúncaso, podráincluirinformaciónconfidencialde lasociedad orelativa asecretosindustriales,o aquellacuyadivulgaciónpueda serutilizada endetrimentode lasociedad.
SI La paginacumple losrequisitos deinformacióna losinversionistas
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4.2. Lasociedadcuenta conmecanismosde accesopermanente yuso dirigidoexclusivamente a losaccionistas,tales comoun vínculo enla páginaweb deaccesoexclusivo aaccionistas, ouna oficinade atención orelacionesconaccionistas eInversionistas, reunionesinformativasperiódicas,entre otros,para quepuedanexpresar susopiniones oplantearinquietudes osugerenciassobre eldesarrollo dela sociedad oaquellasasociadas asu condicióndeaccionistas.
SI La sociedadcuenta conuna oficinade atención alosaccionistas einversionistas y hacereunionesperiódicas deinformacióncon losaccionistas
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4.3. Lasociedadorganizaeventos depresentaciónde resultadostrimestrales,dirigidos asusaccionistas yanalistas delmercado, quepueden serpresencialeso a través demedios decomunicación a distancia(conferencia,videoconferencia, etc.).
NO Se hacen dospresentaciones al año paralosaccionistas
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4.4. Lasociedadorganiza oparticipa enpresentaciones, eventos oforos derenta fija,principalmente destinadosainversionistas eninstrumentosde deuda yanalistas delmercado, enlos que seactualizan losindicadoresde negociodel emisor, lagestión desus pasivos,su políticafinanciera,calificaciones,comportamiento delemisorrespecto decovenants,etc.
NO La sociedadsolo tieneuna emisiónde bonos en2010 y noatrae nuevosrecursos pormecanismosde renta fija.Su relaciónes con losbancos aquienesuministraestainformación
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4.5. LosEstatutos dela sociedadprevén queun accionistao grupo deaccionistasquerepresentenal menos uncinco porciento (5%)del capitalpuedasolicitar larealizaciónde AuditoríasEspecializadas sobremateriasdistintas a lasauditadas porel RevisorFiscal de lasociedad. Enfunción de suestructura decapital, lasociedadpodrádeterminarun porcentajeinferior alcinco porciento (5%).
NO Los estatutossocialesprevén quepara solicitarestasauditoriasdeben reunirel 15%
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4.6. Para elejercicio deeste derecho,la sociedadcuenta conunprocedimiento escrito conlasprecisionesquecontempla larecomendación 4.6.
SI El Código deBuenGobiernoadoptado porla sociedadtiene previstoesteprocedimiento
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5.1. Losmiembros dela JuntaDirectiva yde la AltaGerencia hanaceptadoexpresamente en susCartas deAceptación ocontratos,que desde elconocimientode lapresentaciónde una OPAu otrasoperacionesrelevantes,tales comofusiones oescisiones,existiránperíodosdurante loscuales secomprometen a nonegociar,directa oindirectamente a través deinterpuestapersona,acciones dela sociedad.
NO La sociedadno cotiza susacciones enbolsa devalores
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6.1. Sinperjuicio delaindependencia de cadaempresaindividualintegrada enelConglomerado y lasresponsabilidades de susórganos deadministración, existe unaestructuraorganizacional delConglomerado que definepara los tres(3) niveles degobierno -asamblea deaccionistas,JuntaDirectiva yAltaGerencia -los órganos yposicionesindividualesclave, asícomo lasrelacionesentre ellos, lacual espública, claraytransparente,y permitedeterminarlíneas clarasderesponsabilidad ycomunicación, y facilitala orientaciónestratégica,supervisión,control yadministración efectiva delConglomerado.
NO Si existe estaestructurapero no espública.
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6.2. LasociedadMatriz y susSubordinadasmásimportanteshan definidoun marco dereferencia derelacionesinstitucionales a través delasuscripciónde unacuerdo, decarácterpúblico yaprobado porla JuntaDirectiva decada una dedichasempresas,que regulalos temasindicados enlarecomendación 6.2.
NO En laspolíticasinternas ynormas seregula estamateria perolos acuerdosno sonpúblicos
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7.1. Salvopara aquellasdisputasentreaccionistas, oentreaccionistas yla sociedad osu JuntaDirectiva,que poratribuciónlegal expresadebandirimirsenecesariamente ante lajurisdicciónordinaria, losEstatutos dela sociedadincluyenmecanismospara laresolución decontroversiastales como elacuerdodirecto, laamigablecomposición,laconciliacióno el arbitraje.
SI Los estatutoscontemplanelarbitramentocomomecanismode solucióndeconflictosd
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8.1. Ademásde otrasfuncionesatribuidas ala AsambleaGeneral deAccionistaspor el marcolegal, losEstatutosrecogenexpresamente lasfunciones dela AsambleaGeneral deAccionistasque seindican en larecomendación 8.1., yenfatizan sucarácter deexclusivas eindelegables.
NO Los estatutosestablecenfunciones dela AsambleadeAccionistassimilares alas de larecomendación pero notodas ytampoco seenuncianexpresamente comoexclusivas eindelegablesde esteórgano deadministración.
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9.1. Lasociedadcuenta conunReglamentode laAsambleaGeneral deAccionistasque regulatodasaquellasmaterias queatañen a ésta,desde suconvocatoria,a lapreparaciónde lainformaciónque debenrecibir losaccionistas,asistencia,desarrollo yejercicio delos derechospolíticos delosaccionistas,de forma queéstos esténperfectamente informadosde todo elrégimen dedesarrollo delas sesionesde laAsamblea.
SI La sociedadtiene unreglamentoescrito paraeste efecto
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10.1. Parafacilitar elejercicio delderecho deinformaciónde losaccionistas,los Estatutosestablecenque laAsambleaGeneral deAccionistasordinariadebeconvocarsecon nomenos detreinta (30)días comunesdeanticipacióny para lasreunionesextraordinarias deberánconvocarsecon nomenos dequince (15)días comunesdeanticipación.Lo anteriorsin perjuiciode lostérminoslegalesestablecidosparareorganizacionesempresariales (porejemplofusión,escisión otransformación).
NO La sociedadconvoca con15 díashábiles paraasambleasordinarias oque apruebanestadosfinancieros ycon 10 díashábiles lasdemás
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10.2.Además delos mediostradicionalesyobligatoriosprevistos enel marcolegal, lasociedadasegura lamáximadifusión ypublicidad delaconvocatoriamediante lautilización demedioselectrónicos,tales como laWebcorporativa,mensajes dealerta através decorreoelectrónicoindividualizado e, incluso,si lo estimapertinente,por medio delas redessociales.
NO Se envíancomunicaciones escritas yse publica laconvocatoriaen la páginaweb de lasociedad
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10.3. Con elfin deaumentar latransparenciadel procesode toma dedecisionesdurante laAsambleaGeneral,además delOrden delDía de lareunión conel enunciadopunto porpunto de lostemas queserán objetode debate, lasociedad haprevisto quesimultáneamente con laconvocatoriao, al menos,con unaantelación dequince (15)días comunesa la reunión,se pongan adisposiciónde losaccionistaslasPropuestasde Acuerdoque paracada puntodel Orden delDía la JuntaDirectivaelevará a laAsambleaGeneral deAccionistas.
NO Estainformaciónse suministracon unaantelaciónmenor
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10.4. Laescisiónimpropiasolo puedeser analizaday aprobadapor laAsambleaGeneral deAccionistascuando estepunto hayasido incluidoexpresamente en laconvocatoriade la reuniónrespectiva.
NO Este tema noestá reguladoen losestatutossociales
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10.5. ElOrden delDíapropuestopor la JuntaDirectivacontiene conprecisión elcontenido delos temas atratar,evitando quelos temas detrascendenciase oculten oenmascarenbajomencionesimprecisas,genéricas,demasiadogenerales oampliascomo "otros"o"proposiciones y varios".
NO El aviso deconvocatoriaa la reuniónordinaria dela asambleade accionista,aunque semencionóque lareunión seconvoca paraconsiderarlas cuentas yel balance adiciembre 31de 2017,hacer losnombramientoscorrespondientes y ejercerlas demásfuncionesestatutarias,no se precisóel contenidode los temasa tratar, porconsiderarque con ladescripcióngeneral secumple conlasexigencias dela ley y losestatutossociales.
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10.6. En elcaso demodificaciones de losEstatutos, sevotaseparadamente cadaartículo ogrupo deartículos queseansustancialmenteindependientes. En todocaso se votade formaseparada unartículo sialgúnaccionista ogrupo deaccionistas,querepresente almenos elcinco porciento (5%)del capitalsocial, así losolicitadurante laAsamblea,derecho quese le da aconocerpreviamentea losaccionistas.
NO Cada artículoa modificares analizadoen formaseparada porla Asambleapero lareformapuede servotada enbloque
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10.7. Sinprejuicio deloestablecidoen el artículo182 delCódigo deComercio,con elobjetivo dereforzar ygarantizar elderecho deinspección einformaciónde losaccionistasconantelación ala reunión dela Asamblea,los Estatutosreconocen elderecho delosaccionistas,independientemente deltamaño de suparticipaciónaccionaria, aproponer laintroducciónde uno o máspuntos adebatir en elOrden delDía de laAsambleaGeneral deAccionistas,dentro de unlímiterazonable ysiempre quela solicitudde los nuevospuntos seacompañe deunajustificación.La solicitudpor parte delosaccionistasdebe hacersedentro de loscinco (5) díascomunessiguientes alapublicaciónde laconvocatoria.
NO No estaprevisto enlos estatutospero de darseel caso, laJuntaDirectivaestá endisposiciónde estudiar lasolicitud yconcederla silo encuentraprocedente
convocatoria.CARVAJALINTERNACIONAL S.A.
10.8. Si lasolicitud sedesestimapor la JuntaDirectiva,ésta se obligaa responderpor escritoaquellassolicitudesapoyadas,comomínimo porun porcentajedel cinco porciento (5%)del capitalsocial, o unporcentajeinferiorestablecidopor lasociedadatendiendo algrado deconcentración de lapropiedad,explicandolas razonesque motivansu decisión einformando alosaccionistasdel derechoque tienen deplantear suspropuestasdurante lacelebraciónde laAsamblea deacuerdo conlo previsto enel citadoartículo 182del Códigode Comercio.
NO Cualquieraque sea laparticipación,se darárespuesta aquieneshayan hechola solicituddesestimada.No obstante,si lossolicitantesinsisten,tienenoportunidadde presentarsu propuestapor fuera delorden del día.
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10.9. En elcaso de quela JuntaDirectivaacepte lasolicitud,agotado eltiempo de losaccionistasparaproponertemasconforme alasrecomendacionesprecedentes,se publica uncomplementoa laconvocatoriade laAsambleaGeneral deAccionistas,mínimo conquince (15)días comunesde antelacióna la reunión.
NO No estaprevisto enlos estatutos.
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10.10. En elmismo plazoseñalado enel numeral10.7. losaccionistastambiénpuedenpresentar deformafundamentada nuevasPropuestasde Acuerdosobre asuntosya incluidospreviamenteen el Ordendel Día. Paraestassolicitudes,la JuntaDirectivaactúa deforma similara lo previstoen losnumerales10.8 y 10.9anteriores.
NO No estaprevisto enlos estatutos
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10.11. Lasociedad seobliga autilizar losmedioselectrónicosdecomunicación,principalmente la webcorporativacon accesoexclusivo alosaccionistas,para hacerllegar a éstoslosdocumentosy lainformaciónasociada acada uno delos puntosdel Orden delDía de lareunión.
NO No estaprevisto enlos estatutos
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10.12. LosEstatutos dela sociedadreconocen alosaccionistas elderecho asolicitar conantelaciónsuficiente lainformaciónoaclaracionesque estimepertinentes, através de loscanalestradicionalesy/o, cuandoproceda, delas nuevastecnologías,o a formularpor escritolas preguntasque estimennecesarias enrelación conlos asuntoscomprendidos en el Ordendel Día, ladocumentación recibida osobre lainformaciónpúblicafacilitada porla sociedad.En funcióndel plazoelegido porla sociedadparaconvocar laAsambleaGeneral deAccionistas,la sociedaddetermina elperiododentro delcual losaccionistaspuedenejercer estederecho.
NO No estacontempladoen losestatutos estetema
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10.13. Lasociedad haprevisto quelainformaciónsolicitadapuedadenegarse si,de acuerdocon losprocedimientos internos,puedecalificarsecomo: i)irrazonable;ii) irrelevantepara conocerla marcha olos interesesde lasociedad; iii)confidencial,lo queincluirá lainformaciónprivilegiadaen el ámbitodel mercadode valores,los secretosindustriales,lasoperacionesen cursocuyo buenfin para lacompañíadependasustancialmente delsecreto de sunegociación;y iv) otrascuyadivulgaciónpongan eninminente ygrave peligrolacompetitividad de lamisma.
NO No se regulaeste tema enlos estatutos
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10.14.Cuando larespuestafacilitada aun accionistapuedaponerlo enventaja, lasociedadgarantiza elacceso adicharespuesta alos demásaccionistasde maneraconcomitante, de acuerdocon losmecanismosestablecidospara elefecto, y enlas mismascondiciones.
NO Los estatutono prevénque se debaentregarinformaciónconantelación alas reunionesde laAsamblea,exceptomediante elejercicio delderecho deinspección.No obstante,cuando seentregainformaciónconantelación, sehace paratodos losaccionistas.
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11.1. Sinperjuicio delos límitesprevistos enel artículo185 delCódigo deComercio, laCircularExterna 24de 2010 y lasnormas quelasmodifiquen,adicionen osustituyan, lasociedad nolimita elderecho delaccionista ahacerserepresentaren laAsambleaGeneral deAccionistas,pudiendodelegar suvoto encualquierpersona, seaéstaaccionista ono.
SI La sociedadno limita elderecho delaccionista ahacerserepresentaren laAsambleaGeneral deAccionistas,pudiendodelegar suvoto encualquierpersona
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11.2. Lasociedadminimiza eluso dedelegacionesde voto enblanco, sininstruccionesde voto,promoviendode maneraactiva el usode un modeloestándar decarta derepresentación que lapropiasociedadhace llegar alosaccionistas opublica en supágina web.En el modelose incluyenlos puntosdel Orden delDía y lascorrespondientesPropuestasde Acuerdodeterminadosconforme alprocedimiento establecidoconanterioridady que seránsometidas alaconsideración de losaccionistas,con elobjetivo deque elaccionista, siasí lo estimaconveniente,indique, encada caso, elsentido de suvoto a surepresentante.
NO Losaccionistasdiligenciansus poderescon unformatoestándar quese lespropone queno incluyelos puntosdel Orden delDía ni lascorrespondientesPropuestas.
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12.1. Con elobjetivo derevitalizar elpapel de laAsambleaGeneral en laconformación de lavoluntadsocietaria, yhacer de ellaun órganomucho másparticipativo,elReglamentode laAsamblea dela sociedadexige que losmiembros dela JuntaDirectiva y,muyespecialmente, losPresidentesde losComités dela JuntaDirectiva, asícomo elPresidente dela sociedad,asistan a laAsambleapararesponder alasinquietudesde losaccionistas.
NO Aunque losmiembros dela JuntaDirectivaregularmenteasisten a lasreuniones dela AsambleadeAccionistas,no existe enelReglamentode laAsamblea deAccionistasuna normaque impongaestaobligación.
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13.1. LosEstatutosseñalanexpresamente aquellasfuncionesque nopodrán serobjeto dedelegación ala AltaGerencia,entre las quefiguran lasestablecidasen larecomendación 13.1.
NO Los estatutosestablecenfunciones dela JuntaDirectivasimilares alas de larecomendación pero notodas ytampoco seenuncianexpresamente comoindelegables.
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13.2. Sinperjuicio dela autonomíade losórganos degobierno delas EmpresasSubordinadas, cuando lasociedadactúa comomatriz de unConglomerado, estasfunciones dela JuntaDirectivatienenenfoque degrupo y sedesarrollan através depolíticasgenerales,lineamientoso solicitudesdeinformaciónque respetanel equilibrioentre losintereses dela matriz y delassubordinadas, y delConglomerado en suconjunto.
SI Lasfunciones dela JuntaDirectivatienenenfoque degrupo y sedesarrollan através depolíticasgenerales,lineamientoso solicitudesdeinformaciónque respetanel equilibrioentre losintereses dela matriz y delassubordinadas, y delConglomerado en suconjunto.
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14.1. LaJuntaDirectiva haaprobado elreglamentointerno queregula suorganizaciónyfuncionamiento, así comolas funcionesyresponsabilidades de susmiembros,delPresidente ydelSecretario dela JuntaDirectiva, ysus deberes yderechos. Elcual esdifundidoentre losaccionistas, ycuyo carácteres vinculantepara losmiembros dela JuntaDirectiva.
SI Se tiene estereglamento
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15.1. Lasociedad haoptadoestatutariamente por nodesignarMiembrosSuplentes dela JuntaDirectiva.
SI La Junta estácompuestapor 9miembrosprincipales
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16.1. A partirde la premisade que unavez elegidostodos losmiembros dela JuntaDirectivaactúan enbeneficio dela sociedad,en unejercicio demáximatransparencia, la sociedadidentifica elorigen de losdistintosmiembros dela JuntaDirectiva deacuerdo conel esquemadefinido enlarecomendación 16.1.
SI No haymiembrosejecutivos enla JuntaDirectiva
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16.2. Lasociedadcuenta conunprocedimiento, articuladoa través delComité deNombramientos yRetribuciones u otro quecumpla susfunciones,que permite ala JuntaDirectiva, através de supropiadinámica ylasconclusionesde lasevaluacionesanuales,alcanzar losobjetivosseñalados enlarecomendación 16.2.
SI Así se hace 2010-03-01
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16.3. Losperfilesprofesionalesidentificadoscomonecesarios seinforman porla JuntaDirectiva alosaccionistas,de tal formaque losdistintosactores,principalmente accionistascontrolantes,significativos, familias,agrupacionesdeaccionistas yaccionistasinstitucionales, si existen,y la propiaJuntaDirectiva,estén encondicionesde identificarloscandidatosmás idóneos.
SI Así se hace 2010-03-01
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16.4. Lasociedadconsideraque la solaevaluaciónde las hojasde vida porparte de losaccionistas esun recursoinsuficienteparadeterminar laidoneidad deloscandidatos,por lo quecuenta conunprocedimiento internopara evaluarlasincompatibilidades einhabilidadesde carácterlegal y laadecuacióndel candidatoa lasnecesidadesde la JuntaDirectiva, através de laevaluaciónde unconjunto decriterios quedebencumplir losperfilesfuncionales ypersonales deloscandidatos, ylaverificacióndelcumplimiento de unosrequisitosobjetivospara sermiembro deJuntaDirectiva yotrosadicionalespara serMiembroIndependiente.
SI Se cuentacon unprocedimiento internopara este fin
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16.5.Además delos requisitosdeindependencia yaprevistos enla Ley 964 de2005, lasociedadvoluntariamente haadoptado unadefinición deindependencia másrigurosa a laestablecidaen la citadaley. Estadefinición hasidoadoptadacomo marcode referenciaa través de suReglamentode JuntaDirectiva, eincluye, entreotrosrequisitosque debenserevaluados,las relacioneso vínculos decualquiernaturalezadel candidatoa MiembroIndependiente conaccionistascontrolantesosignificativosy sus PartesVinculadas,nacionales ydel exterior,y exige unadobledeclaracióndeindependencia: (i) delcandidatoante lasociedad, susaccionistas ymiembros dela AltaGerencia,
NO Se manejanlos mismoscriterios de laley
Gerencia,instrumentada a través desu Carta deAceptacióny, (ii) de laJuntaDirectiva,respecto a laindependencia delcandidato.
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16.6. Lasociedad, através de sunormativainterna,consideraque la JuntaDirectiva,por medio desu Presidentey con elapoyo delComité deNombramientos yRetribuciones o quiencumpla susfunciones, esel órganomásadecuadoparacentralizar ycoordinarconanterioridada laAsambleaGeneral elproceso deconformación del órganodeadministración. De estaforma, losaccionistasque con baseen suparticipaciónaccionariaaspiran a serparte de laJuntaDirectiva,puedenconocer lasnecesidadesde la JuntaDirectiva yplantear susaspiraciones,negociar losequilibriosaccionarios yel repartoentre lasdistintascategorías demiembros,presentar asuscandidatos y
SI Así estaprevisto
2010-03-01
candidatos yaceptar quela idoneidadde suscandidatossea evaluadapor elComité deNombramientos yRetribuciones antes de lavotación enAsambleaGeneral deAccionistas.
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16.7. ElReglamentode la JuntaDirectivaprevé que laevaluaciónde laidoneidad deloscandidatos esuna actividadcuyaejecución esanterior a larealizaciónde laAsambleaGeneral deAccionistas,de tal formaque losaccionistasdispongan deinformaciónsuficiente(calidadespersonales,idoneidad,trayectoria,experiencia,integridad,etc.) sobreloscandidatospropuestosparaintegrarla,con laantelaciónque permitasu adecuadaevaluación.
SI Así seprocede
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17.1. ElReglamentode la JuntaDirectiva,estipula quelosMiembrosIndependientes yPatrimoniales son siempremayoríarespecto a losMiembrosEjecutivos,cuyonúmero, en elsupuesto deintegrarse enla JuntaDirectiva, esel mínimonecesariopara atenderlasnecesidadesdeinformaciónycoordinaciónentre la JuntaDirectiva y laAltaGerencia dela sociedad.
NO Losejecutivos dela empresano hacenparte de laJuntaDirectiva
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17.2. A partirdelporcentajemínimo delveinticincopor ciento(25%) deMiembrosIndependientes fijado enla Ley 964 de2005, lasociedadanaliza yvoluntariamente ajusta, alalza, elnúmero deMiembrosIndependientes, teniendoen cuenta,entre otros,que elnúmero demiembrosindependientes guarderelación conel CapitalFlotante.
NO La sociedadno tienecapitalflotatnte
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18.1. Lasfunciones delPresidente dela JuntaDirectiva seseñalan en elEstatuto ysusresponsabilidadesprincipalesson las queestablece larecomendación 18.1
NO En losestatutosestánprevistasfuncionessimilarespero nocomo estánestablecidasen estarecomendación
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18.2. Lanormativainterna de lasociedad,prevé laposibilidadde que elPresidente dela JuntaDirectivapueda contarcon untratamientodiferenciadorespecto delos demásmiembrostanto en susobligacionescomo en suremuneración, comoconsecuenciadel alcancede susfuncionesespecíficas ysu mayordedicaciónde tiempo.
SI Si estaprevisto
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18.3. LosEstatutosrecogen lasreglas para elnombramiento delSecretario dela JuntaDirectivaentre las quedestacan lasindicadas enlarecomendación 18.3.
NO Por estatutosel secretariosi esdesignadopor la JuntaDirectiva yaun cuandoen lasociedad siactúa deconformidadcon estarecomendación, en losestatutos noestánconsignadaslas funcionesindicadas enella.
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18.4. En elReglamentode la JuntaDirectiva seestablecenlas funcionesdelSecretario,entre las quefiguran lasseñaladas enlarecomendación 18.4.
SI Así es 2010-03-01
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18.5. LaJuntaDirectiva haconstituidoun Comité deNombramientos yRemuneraciones
SI Existe esteComité
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18.6. LaJuntaDirectiva haconstituidoun Comité deRiesgos.
NO El Comité deAuditoría seencarga deevaluar losriesgos
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18.7. LaJuntaDirectiva haconstituidoun Comité deGobiernoCorporativo.
SI Es el mismoComité denominaciones yremuneración
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18.8. Si lasociedad haconsideradoque no esnecesarioconstituir latotalidad deestosComités, susfunciones sehandistribuidoentre los queexisten o lasha asumidola JuntaDirectiva enpleno.
SI La sociedadademás delComité deAuditoriatiene el deNominacionesRemuneración y Gobiernoy elFinanciero.
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18.9. Cadauno de losComités dela JuntaDirectivacuenta conunReglamentoInterno queregula losdetalles de suconformación, lasmaterias,funcionessobre las quedebe trabajarel Comité, ysu operativa,prestandoespecialatención alos canalesdecomunicación entre losComités y laJuntaDirectiva y,en el caso delosConglomerados, a losmecanismosderelacionamiento ycoordinaciónentre losComités dela JuntaDirectiva dela Matriz ylos de lasempresasSubordinadas, si existen.
SI Los Comitéssoncorporativosconexcepción deaquellasfiliales quetienenobligaciónlegal de tenerComité deAuditoría
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18.10. LosComités dela JuntaDirectivaestánconformadosexclusivamente porMiembrosIndependientes oPatrimoniales, con unmínimo detres (3)integrantes ypresididospor unMiembroIndependiente. En el casodel ComitédeNombramientos yRemuneraciones, losMiembrosIndependientes, sonsiempre lamayoría.
SI Losejecutivos dela empresano hacenparte de laJuntaDirectiva
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18.11. LosComités dela JuntaDirectivapuedenobtener elapoyo,puntual o deformapermanente,de miembrosde la AltaGerencia conexperienciasobre lasmaterias desucompetenciay/o deexpertosexternos.
SI Así estáprevisto ensusreglamentos
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18.12. Parala integraciónde susComités, laJuntaDirectivatoma enconsideración los perfiles,conocimientos yexperienciaprofesionalde losmiembros enrelación conla materiaobjeto delComité.
SI Así estaprevisto enlosreglamentos
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18.13. De lasreuniones delos Comitésse levantaacta, cuyacopia seremite atodos losmiembros dela JuntaDirectiva dela sociedad.Si losComitéscuentan confacultadesdelegadaspara la tomadedecisiones,las actas seajustan a loexigido enlos artículos189 y 431 delCódigo deComercio.
NO Las copias delas actas seenvían a losmiembros decada comitéy elpresidente decada uno deellos presentade tiempo entiempo unreporte a laJuntaDirectiva.Nunca actúancomodelegatarios.
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18.14. Salvoque el marcolegal oregulatorioaplicableexija suconstitución,en el caso delosConglomerados lanormativainterna prevéque lasJuntasDirectivas delas EmpresasSubordinadaspueden optarpor noconstituirComitésespecíficospara eltratamientode ciertasmaterias yser éstastareasasumidas porlos Comitésde la JuntaDirectiva dela Matriz, sinque estosuponga unatransferenciahacia lamatriz de laresponsabilidad de lasJuntasDirectivas delas empresassubordinadas.
SI Solo existeen laSubordinadasComité deAuditoríacuando porley debaexistir.
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18.15. Laprincipaltarea delComité deAuditoría esasistir a laJuntaDirectiva ensu función desupervisiónmediante laevaluaciónde losprocedimientos contables,elrelacionamiento con elRevisorFiscal y, engeneral, larevisión de laArquitecturade Control dela Sociedad,incluida laauditoría delsistema degestión deriesgosimplementado por lasociedad.
SI Así estaprevisto
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18.16. Losmiembros delComité deAuditoríacuentan conconocimientos contables,financieros yotrasmateriasasociadas, loque lespermitepronunciarsecon rigorsobre lostemascompetenciadel Comitécon un nivelsuficientepara entendersu alcance ycomplejidad.
SI Todos tienenestosconocimientos
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18.17. Asolicitud delPresidente dela Asamblea,el Presidentedel Comitéde Auditoría,informa a laAsambleaGeneral deAccionistassobreaspectosconcretos deltrabajorealizado porel Comité,como porejemplo, elanálisis delalcance ycontenido delInforme delRevisorFiscal.
SI En laAsamblea sepresenta uninforme deeste Comité
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18.18. ElReglamentoInterno delComité deAuditoría leatribuye lasfuncionesque señala larecomendación 18.18.
NO Si bien elreglamentointerno delComité deAuditoria leatribuye lamayoría delas funcionesque señala larecomendación 18.18, nolas incluyeen sutotalidad.
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18.19. Elprincipalobjetivo delComité deNombramientos yRetribuciones es apoyar ala JuntaDirectiva enel ejerciciode susfunciones decarácterdecisorio odeasesoramiento asociadas alas materiasdenombramientos yremuneración de losmiembros dela JuntaDirectiva yde la AltaGerencia yvigilar laobservanciade las reglasde GobiernoCorporativo,revisandoperiódicamente sucumplimiento,recomendaciones yprincipios(en aquelloscasos en queesta funciónno estáatribuidaexpresamente a otrocomité de lasociedad).
SI Así estaprevisto
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18.20.Algunosmiembros delComité deNombramientos yRetribuciones poseenconocimientos enestrategia,recursoshumanos(reclutamiento y selección,contratación,capacitación,administración o gestióndel personal),políticasalarial ymateriasafines, conun nivelsuficientepara entenderel alcance ylacomplejidadque estasmateriaspresenten enla sociedad.
SI Así es 2010-03-01
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18.21. Asolicitud delPresidente dela Asamblea,el Presidentedel ComitédeNombramientos yRetribuciones, puedeinformar a laAsambleaGeneral deAccionistassobreaspectosconcretos deltrabajorealizado porel Comité,como porejemplo elseguimientode laspolíticas deremuneración de la JuntaDirectiva yAltaGerencia.
SI A losaccionistas seles rinde uninforme deltrabajorealizado poreste Comité
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18.22. ElReglamentoInterno delComité deNombramientos yRetribuciones le atribuyelas funcionesque señala larecomendación 18.22.
NO Si bien elReglamentoInterno delComité deNombramientos yRetribuciones le atribuyela mayoría delas funcionesque señala larecomendación 18.22, nolas incluyeen sutotalidad.
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18.23. Elprincipalobjetivo delComité deRiesgos esasistir a laJuntaDirectiva enelcumplimiento de susresponsabilidades desupervisiónen relacióncon lagestión deriesgos.
SI Esta funciónes ejercidapor elComité deAuditoria.
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18.24. Apetición delPresidente dela Asamblea,el Presidentedel Comitéde Riesgospuedeinformar a laAsambleaGeneral deAccionistassobreaspectosconcretos deltrabajorealizado porel Comité.
NO Este informelo rinde elComité deAuditoria
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18.25. Conlos ajustesque seannecesariosparadistinguirentresociedadesquepertenecen alsectorfinanciero oal sector realde laeconomía, ysin perjuiciode lasfuncionesasignadas aeste comitépor lasnormasvigentes, elReglamentoInterno delComité deRiesgos leatribuye lasfuncionesestablecidasen larecomendación 18.25.
NO La sociedadno tiene unComité deRiesgos
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18.26. Elprincipalcometido delComité deGobiernoCorporativoes asistir a laJuntaDirectiva ensus funcionesde propuestasy desupervisiónde lasmedidas deGobiernoCorporativoadoptadaspor lasociedad.
SI Así estaprevisto
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18.27. ElReglamentoInterno delComité deGobiernoCorporativole atribuyelas funcionesque señala larecomendación 18.27.
SI Enunciadasde una formadiferente, sile atribuyeestasfunciones.
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19.1 ElPresidente dela JuntaDirectiva conla asistenciadelSecretario ydelPresidente dela sociedadprepara unplan detrabajo de laJuntaDirectivapara elperiodoevaluado,herramientaque facilitadeterminar elnúmerorazonable dereunionesordinariaspor año y suduraciónestimada.
SI Así seprogramacada año
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19.2. Salvolas entidadessometidas avigilanciaque por surégimenestánobligadasmínimo auna (1)reunión pormes, la JuntaDirectiva dela sociedadcelebra entreocho (8) ydoce (12)reunionesordinariaspor año.
SI 12 reunionesordinariaspor año
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19.3. Una (1)o dos (2)reuniones poraño de laJuntaDirectivatienen unfococlaramenteorientado a ladefinición yseguimientode laestrategia dela sociedad.
SI Así es 2010-03-01
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19.4. LaJuntaDirectivaaprueba uncalendarioconcreto desesionesordinarias,sin perjuiciode que, concarácterextraordinario, puedareunirsecuantas vecesseanecesario.
SI Lo hace acomienzosdel año
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19.5. Juntocon laconvocatoriade la reunióny, comomínimo, conunaantelación decinco (5) díascomunes, seentregan alos miembrosde la JuntaDirectiva losdocumentoso lainformaciónasociada acada puntodel Orden delDía, para quesusmiembrospuedanparticiparactivamentey tomen lasdecisiones deformarazonada.
NO Laconvocatoriase hace conmás tiempo ylainformaciónsi se entregacon 5 díascomunes deantelación
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19.6. ElPresidente dela JuntaDirectivaasume, con elconcurso delSecretario dela JuntaDirectiva, laresponsabilidad última deque losmiembrosreciban lainformaciónconantelaciónsuficiente yque lainformaciónsea útil, porlo que en elconjunto dedocumentosque seentrega(dashboardde la JuntaDirectiva)debe primarla calidadfrente a lacantidad.
SI Asi se hacepara cadareunión
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19.7. Laresponsabilidad última delapreparacióndel Orden delDía de lasreuniones dela JuntaDirectivacorrespondeal Presidentede la JuntaDirectiva yno alPresidente dela sociedad, yse estructurade acuerdocon ciertosparámetrosque permitanseguir unorden lógicode lapresentaciónde los temasy los debates.
SI Así se hace 2010-03-01
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19.8. En elInformeAnual deGobiernoCorporativoy en lapágina Webcorporativa,la sociedadhace públicala asistenciade losmiembros alas reunionesde la JuntaDirectiva ysus Comités.
SI Así es 2010-03-01
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19.9.Anualmentela JuntaDirectivaevalúa laeficacia de sutrabajo comoórganocolegiado, lade susComités y lade losmiembrosindividualmenteconsiderados,incluyendo laevaluaciónpor pares, asícomo larazonabilidadde susnormasinternas y ladedicación yrendimientode susmiembros,proponiendo,en su caso,lasmodificaciones a suorganizaciónyfuncionamiento queconsiderepertinentes.En el caso deConglomerados, la JuntaDirectiva dela matrizexige que elproceso deevaluación selleve a cabotambién enlas JuntasDirectivas delas EmpresasSubordinadas.
NO Se hacecomo estáprevisto en lapregunta parala JuntaDirectivaCorporativa.Para la de lassubordinadasno se haimplementado, exceptopara las quetienen títulosinscritos enel RegistroNacional deValores
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19.10. LaJuntaDirectivaalterna latécnica de laautoevaluación internacon laevaluaciónexternarealizada porasesoresindependientes.
SI Así se hace 2010-03-01
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20.1. ElReglamentode la JuntaDirectivacomplementalo dispuestoen el marconormativo,en relacióncon losdeberes yderechos delos miembrosde la JuntaDirectiva.
SI Así es 2010-03-01
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20.2. ElReglamentode la JuntaDirectivadesarrolla elentendimiento de lasociedadrespecto a losdeberes delos miembrosde la JuntaDirectiva aque se refierelarecomendación 20.2.
SI Si sedesarrollaesteentendimiento respecto delos deberes aque se refierelaRecomendación 20.0
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20.3. ElReglamentode la JuntaDirectivadesarrolla elcontenido delos derechosde losmiembros dela JuntaDirectiva queestablece larecomendación 20.3.
SI Así estaprevisto en elReglamentoInterno de laJuntaDirectiva
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21.1. Lasociedadcuenta conuna política yunprocedimiento definido yformalizadoen lanormativainterna paraelconocimiento,administración yresolución delassituacionesde conflictode interés, yasean directoso indirectos através dePartesVinculadas,que puedenafectar a losmiembros dela JuntaDirectiva ydemásAdministradores.
SI Tanto en lasnormasinternascomo en elReglamentode la JuntaDirectiva sehanestablecidoprocedimientos paraadministrar yresolver lassituacionesde conflictode interés.
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21.2. Elprocedimiento para lagestión delos conflictosde interésdistingue lanaturaleza delos mismos,diferenciando entreconflicto deinterésesporádico opermanente.Si elconflicto deinterés esesporádico,elprocedimiento aplicableindica lasreglas ypasos aseguir, quedeben serrelativamentefáciles deadministrar ydifícil deeludir para elafectado.Para el casode conflictosde interés decarácterpermanente,elprocedimiento consideraque si estasituaciónafecta alconjunto delasoperacionesde lasociedad,debeentendersecomo unacausal derenunciaobligatoriapor parte delafectado yaque leimposibilitapara ejercerel cargo.
NO Aunque si setienen reglasy parámetrospara estecaso, no hayunprocedimiento escrito quese ajuste aestadefinición.
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21.3. Losmiembros dela JuntaDirectiva,Representantes Legales,miembros dela AltaGerencia ydemásAdministradores de lasociedadinformanperiódicamente a la JuntaDirectiva delasrelaciones,directas oindirectas,quemantenganentre ellos, ocon otrasentidades oestructuraspertenecientes alConglomerado del quehace parte elemisor, o conel emisor, oconproveedores,o conclientes ocon cualquierotro Grupode Interés, delas quepudieranderivarsesituacionesde conflictode interés oinfluir en ladirección desu opinión ovoto,construyendoasí un "mapade PartesVinculadas"de losAdministradores.
SI Así se hace 2010-03-01
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21.4. Lassituacionesde conflictode interésrelevanteentendidoscomoaquellos queobligarían alafectado aabstenerse deuna reunióny/o votación,en que seencuentrenlos miembrosde la JuntaDirectiva ydemásAdministradores, sonrecogidas enlainformaciónpública quecon carácteranual publicala sociedaden su páginaWeb.
NO Estainformaciónno se hacepública.
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21.5. Paraestos efectos,la definiciónde ParteVinculadaque aplica lasociedad esconsistentecon la NormaInternacionaldeContabilidadnº 24 (NIC24).
SI Se atiendenlos criteriosdevinculaciónprevistos enla ley y laNIC
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22.1. Lasociedadcuenta conuna políticaque define elprocedimiento concretopara lavaloración,aprobación yrevelación delasoperacionescon PartesVinculadas,incluidos lossaldospendientes yrelacionesentre ellas,salvo paraaquellasoperacionesque cuentencon unaregulaciónespecífica,
SI Si se tienendefinidosestosprocedimientos
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22.2. Lapolítica de lasociedadsobreoperacionesconvinculadasaborda losaspectos deque trata larecomendación 22.2.
NO La JuntaDirectiva noapruebaespecialmente estasoperaciones,a menos quepor sucuantía u otracondiciónseñalada enlos estatutossociales o laley debahacerlo. Ladivulgaciónes la queexige la NIIFy las normasque regulanlos gruposempresariales.
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22.3 Lapolítica prevéque norequieren deautorizaciónexpresa porparte de laJuntaDirectiva, lasoperacionesvinculadasrecurrentespropias delgiroordinariorealizadas envirtud decontratos deadhesión, ocontratosmarcogenerales,cuyascondicionesestánperfectamenteestandarizadas, se aplicande formamasiva, y sonrealizadas aprecios demercado,fijados concaráctergeneral porquien actúacomosuministrador del bien oservicio delque se trate,y cuyacuantíaindividual nosea relevantepara lasociedad.
NO Estasoperacionesse realizan aprecios demercado. Noexistennecesariamente contratosmarcogenerales nicondicionesestandarizadas.
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23.1. Lasociedadcuenta conuna políticaderemuneración de la JuntaDirectiva,aprobada porla AsambleaGeneral deAccionistas yrevisada cadaaño, queidentificatodos loscomponentesretributivosqueefectivamente se puedensatisfacer.Estoscomponentespueden serfijos ovariables.Puedenincluirhonorariosfijos por sermiembro dela JuntaDirectiva,honorariospor asistenciaa lasreuniones dela Junta y/osus Comitésy otrosemolumentosde cualquierclasedevengadosen el cursodel ejercicio,cualquieraque sea sucausa, endinero o enespecie, asícomo lasobligacionescontraídaspor lasociedad enmateria depensiones ode pago deprimas deseguros devida, u otrosconceptos,
SI Se remunerala losmiembros dela Junta porreunión dejunta y decomité a queasistan.
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conceptos,respectotanto de losmiembrosantiguoscomoactuales, asícomoaquellasprimas deseguro porresponsabilidad civil(pólizasD&O)contratadaspor lacompañía afavor de losmiembros dela JuntaDirectiva.
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23.2. Si lasociedadadoptasistemas deremuneración mediante elreconocimiento de uncomponentevariablevinculado ala buenamarcha de lasociedad enel medio ylargo plazo,la política deremuneración incorporalímites a lacuantía quese puededistribuir laJuntaDirectiva y,si elcomponentevariable estárelacionadocon losbeneficios dela sociedad uotrosindicadoresde gestión alcierre delperiodoevaluado,debe tomaren cuenta laseventualessalvedadesque figurenen el informedel RevisorFiscal y quepodríanminorar losresultadosdel periodo.
NO No se tienecomponentevariable en laremuneración
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23.3. LosMiembrosPatrimoniales eIndependientes de la JuntaDirectivaquedanexpresamente excluidosde sistemasretributivosqueincorporanopcionessobreacciones ounaretribuciónvariablevinculada ala variaciónabsoluta dela cotizaciónde la acción.
NO La sociedadno tiene estasmodalidadesderetribución
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23.4. Paracada periodoevaluado, enel marco dela política deremuneración, laAsambleaGeneral deAccionistasaprueba uncostomáximo de laJuntaDirectiva portodos loscomponentesretributivosaprobados.
NO La Asambleaaprueba unhonorario porreuniónasistida, perono un costomáximo.
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23.5. Elcostoefectivo totalde la JuntaDirectivadurante elperiodoevaluado,que incluyetodos loscomponentesretributivossatisfechos alos miembrosde la JuntaDirectiva asícomo elreembolso degastos esconocido porlosaccionistas ypublicado enla páginaweb de lasociedad, conel nivel dedesagregación y detalleque apruebela JuntaDirectiva.
SI Se informa alosaccionistas yse publica enla páginaweb
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24.1. Elmodelo degobierno dela sociedadestablece unaseparaciónefectiva entrelaadministración o gobiernode lasociedad(representadapor la JuntaDirectiva) yel GiroOrdinario delos negocios(a cargo de laAltaGerencia conel liderazgodelPresidente dela sociedad).
SI Estasfuncionesestánclaramentedefinidas
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24.2. Concaráctergeneral, lapolítica de laJuntaDirectivaconsiste endelegar elGiroOrdinario delos negociosen el equipode AltaGerencia,concentrandosu actividaden lasfuncionesgenerales deestrategia,supervisión,gobierno ycontrol.
SI Asi estándefinidas susfunciones
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24.3. Comonormageneral losmiembros dela AltaGerencia sonidentificados,evaluados ydesignadosdirectamentepor elPresidente dela sociedadya que sonsuscolaboradores directos.Alternativamente, lasociedadpuede optarporque losmiembros dela AltaGerenciaseandesignadospor la JuntaDirectiva apropuesta delPresidente dela sociedad.Independientemente dequién haga ladesignaciónfinal, loscandidatos aocuparpuestosejecutivosclave de lasociedad sonconocidos yevaluadospor elComité deNombramientos yRemuneraciones de laJuntaDirectiva,quien deberáemitir suopinión.
SI Este es elprocedimiento que sesigue.
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24.4. Lasociedadcuenta conuna políticaclara dedelegaciónde funcionesaprobada porla JuntaDirectiva y/oun esquemade poderesque permiteconocer elnivel deempoderamiento delPresidente dela sociedad yde los demásmiembros dela AltaGerencia.
SI Desde losestatutossociales estánclaramentedefinidasestasfunciones
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24.5. LaJuntaDirectiva,por mediodel ComitédeNombramientos yRetribuciones, o quiencumpla susfunciones,lideraanualmentela evaluacióndeldesempeñodelPresidente dela sociedad yconoce lasevaluacionesde los demásmiembros dela AltaGerencia.
SI Estaevaluación sehaceanualmente yse presenta ala JuntaDirectiva
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24.6. Lasociedadcuenta conuna políticaderemuneración delPresidente dela sociedad yde los demásmiembros dela AltaGerencia,aprobada porla JuntaDirectiva,que identificatodos loscomponentesretributivosqueefectivamente se puedensatisfacer,atados alcumplimiento deobjetivos alargo plazo ylos niveles deriesgo.
SI Una vez alaño se revisay apruebaesta política
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24.7. Si laretribucióndelPresidente dela sociedadincluye uncomponentefijo y unovariable, sudiseñotécnico yforma decálculoimpide que elcomponentevariablepueda llegara superar ellímitemáximoestablecidopor la JuntaDirectiva.
SI Así se hace 2010-03-01
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25.1. LaJuntaDirectiva eslaresponsableúltima, de laexistencia deun sólidoambiente decontroldentro de lasociedad,adaptado a sunaturaleza,tamaño,complejidady riesgos, deforma quecumpla conlospresupuestosseñalados enlarecomendación 25.1.
SI Así seaestablecido
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25.2. En elcaso de losConglomerados, la JuntaDirectiva dela Matrizpropenderápor laexistencia deunaArquitecturade Controlcon alcanceconsolidado,formal, y queabarque atodos lasempresasSubordinadas,estableciendoresponsabilidades respectoa las políticasylineamientossobre estamateria anivel deconglomerado ydefiniendolíneas dereporte clarasque permitanuna visiónconsolidadade los riesgosa los que estáexpuesto elConglomerado y la tomade medidasde control.
SI Así estáconsiderado.
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26.1. En lasociedad, losobjetivos dela gestión deriesgos sonlos quecontempla larecomendación 26.1.
SI Los objetivosde la gestiónde riesgo sonloscontemplados en estaRecomendación
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26.2. Lasociedadcuenta conun mapa deriesgosentendidocomo unaherramientapara laidentificación yseguimientode los riesgosfinancieros ynofinancieros alos que estáexpuesta.
SI La sociedadcuenta coneste mapa.
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26.3. LaJuntaDirectiva esresponsablede definiruna políticadeadministración de riesgos,así como defijar unoslímitesmáximos deexposición acada riesgoidentificado.
SI Es funciónde esteórgano deadministración
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26.4. LaJuntaDirectivaconoce ysupervisaperiódicamente laexposiciónefectiva de lasociedad alos límitesmáximos deriesgodefinidos, yplanteaacciones decorrección yseguimientoen caso dedesviaciones.
SI Lo hace através delComité deAuditoriaquien lereportaperiódicamente.
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26.5. En elmarco de lapolítica deadministración riesgos, laAltaGerencia esla dueña delos procesosy responsablede laadministración de riesgos,es decir, deidentificar,evaluar,medir,controlar,monitorear yreportar losriesgos,definiendometodologías, yasegurandoque laadministración de riesgosesconsistentecon laestrategia, lapolítica deriesgosdefinida, ylos límitesmáximosaprobados.
SI Así estaestablecido
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26.6. Lasociedadcuenta conuna políticadedelegaciónde riesgos,aprobada porla JuntaDirectiva,que establecelos límites deriesgo quepueden seradministradosdirectamentepor cadanivel en lasociedad.
SI Se cuentacon estapolítica
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26.7. En losConglomerados, laadministración de riesgosdebe hacersea nivelconsolidadode tal formaquecontribuya ala cohesión yal control delas empresasque loconforman.
SI Se hace anivelcorporativo
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26.8. Si lasociedadcuenta conunaestructuracompleja ydiversa denegocios yoperaciones,existe laposición delGerente deRiesgos(CRO ChiefRisk Officer)concompetenciaa nivel delConglomerado si se tratade empresasintegradas ensituacionesde controly/o grupoempresarial.
SI LaOrganizacióncuenta coneste cargo
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27.1. LaJuntaDirectiva esresponsablede velar porla existenciade unadecuadosistema decontrolinterno,adaptado a lasociedad y sucomplejidad,y consistentecon lagestión deriesgos envigor.
SI la Juntadirectivaasume estaresponsabilidad con elapoyo delComité deAuditoria
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27.2. LaJuntaDirectiva esresponsablede supervisarla eficacia eidoneidad delsistema decontrolinterno, quepodrádelegarse enel Comité deAuditoría,sin que porello la Juntapierda suresponsabilidad desupervisión.
SI El Comitéapoya a laJuntaDirectiva enel ejerciciode estaresponsabilidad
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27.3. En lasociedad seaplica yexige elprincipio deautocontrol,entendidocomo la"capacidadde laspersonas queparticipan enlos distintosprocesos deconsiderar elcontrol comoparteinherente desusresponsabilidades, camposde acción ytoma dedecisiones".
SI Así estáestablecido
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28.1. En lasociedad secomunicanhacia abajo yen horizontalla cultura,filosofía ypolíticas deriesgos, asícomo loslímites deexposiciónaprobados,de forma queel conjuntode laorganizaciónconsidere losriesgos y lasactividadesde control ensu actividad.
SI Así estaestablecido
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28.2. En lasociedadexiste unmecanismode reporte deinformaciónhacia arriba(hacia laJuntaDirectiva y laAltaGerencia),que es veraz,comprensibley completo,de forma queapoya ypermite latomainformada dedecisiones ylaadministración de riesgosy control.
SI Así estaestablecido
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28.3. Elmecanismodecomunicación y dereporte deinformaciónde lasociedadpermite que:i. la AltaGerenciainvolucre alconjunto dela sociedadresaltando suresponsabilidad ante lagestión deriesgos y ladefinición decontroles y ii.el personalde lasociedadentienda supapel en lagestión deriesgos y laidentificación decontroles, asícomo sucontribuciónindividual enrelación conel trabajo deotros.
SI Se informa atodos losniveles paracontar con elconcurso detodos
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28.4. Existenlíneasinternas dedenunciasanónimas o"whistleblowers", quepermiten alosempleadospodercomunicar deformaanónimacomportamientos ilegaleso antiéticos oque puedancontravenirla cultura deadministración de riesgosy controlesen lasociedad. Uninformesobre estasdenuncias esconocido porla JuntaDirectiva dela sociedad.
SI La JuntaDirectivarecibeinforme delos casosrelevantes
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29.1. En lasociedad, laJuntaDirectiva, através delComité deAuditoria, esresponsablede supervisarla efectividadde losdistintoscomponentesde laArquitecturade Control.
SI Es funcióndel Comitéquienperiódicamente reporta a laJuntaDirectiva
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29.2. En lasociedad, lalabor demonitoreodirigida aproveeraseguramiento sobre laeficacia de laArquitecturade Control,involucra deformaprincipal a laauditoríainterna encolaboracióncon elRevisorFiscal en lasmateriaspropias de sucompetenciay enparticular loreferido a lainformaciónfinancieragenerada porla sociedad.
SI Tanto laAuditoriainterna comola revisoríafiscaltrabajan porasegurar laeficacia de lainformación
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29.3. Lafunción deauditoriainterna de lasociedadcuenta conun Estatutode AuditoríaInterna,aprobado porel Comité deAuditoría, enel que figureexpresamente el alcancede susfunciones enesta materia,que deberíacomprenderlos temasseñalados enlarecomendación 29.3.
SI Se tiene esteestatuto
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29.4. Elmáximoresponsablede laauditoríainternamantiene unarelación deindependencia profesionalrespecto a laAltaGerencia dela sociedad oConglomerado que locontrata,mediante sudependenciafuncionalexclusiva delComité deAuditoría.
SI La auditoriainterna estacontratadacon unterceroindependiente.
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29.5. En lasociedad elnombramiento y laremoción delresponsablede auditoriainterna esunaresponsabilidad de la JuntaDirectiva, apropuesta delComité deAuditoría, ysu remocióno renuncia escomunicadaal mercado.
NO Es funciónde la JuntaDirectivadefinirpolíticas deauditoria yde controlinterno a lasociedad, notieneexpresamente la JuntaDirectiva lafunción denombrar yremover alresponsablede AuditoriaInterna.
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29.6. ElRevisorFiscal de lasociedad oConglomerado mantieneuna claraindependencia respecto deéstos, calidadque debe serdeclarada enel respectivoinforme deauditoría.
SI Asi es y seexpresa en elinforme deauditoria
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29.7. Si lasociedadactúa comoMatriz de unConglomerado, el RevisorFiscal es elmismo paratodas lasempresas,incluidas lasEmpresasoff-shore.
SI Si, conexcepción delasjurisdicciones donde noopera lamisma firma,que son muypocas
2015-04-01
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29.8. Lasociedadcuenta conuna políticapara ladesignacióndel RevisorFiscal,aprobada porla JuntaDirectiva ydivulgadaentre losAccionistas,en la quefiguran lasprevisionesestablecidasen larecomendación 29.8.
SI Así es 2010-03-01
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29.9. Con elfin de evitarun exceso devinculaciónentre lasociedad y lafirma deRevisoríaFiscal y/o susequipos ymantener suindependencia, la sociedadestablece unplazomáximo decontrataciónque oscilaentre cinco(5) y diez(10) años.Para el casode laRevisoríaFiscal,personanatural novinculada auna firma, elplazomáximo decontrataciónes de cinco(5) años
SI En el caso decontrataciónde firmas, seobliga larotación delos revisoresfiscalespersonasnaturalespara que noestén más de5 años en elcargo
2010-03-01
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29.10.Dentro delplazomáximo decontratación,la sociedadpromueve larotación delsocio de lafirma deRevisoríaFiscalasignado a lasociedad ysus equiposde trabajo ala mitad delperiodo, acuyafinalizacióndebeproducirseobligatoriamente larotación de lafirma.
NO El contratoqueactualmentese tiene conel revisorfiscal inicióen 2018 y espor dos años,tiempomenor delplazomáximo decontrataciónde un revisorfiscal.
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29.11. Enadición a laprohibiciónvigente de nocontratar conel RevisorFiscalserviciosprofesionalesdistintos alos de lapropiaauditoríafinanciera ydemásfuncionesreconocidasen lanormativavigente, lasociedadextiende estalimitación alas personaso entidadesvinculadascon la firmade RevisoríaFiscal, entrelas que seincluyen lasempresas desu grupo, asícomo lasempresas enlas que hayauna ampliacoincidenciade sus sociosy/oadministradores con los dela firma deRevisoríaFiscal.
NO Aunque lasociedadpreserva laindependencia del RevisorFiscal, notiene unaprohibiciónexpresa decontratarotrosserviciosprofesionalescon la firmade RevisoríaFiscal
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29.12. En suinformaciónpública, lasociedadrevela elmonto totaldel contratocon elRevisorFiscal asícomo laproporciónquerepresentanloshonorariospagados porla sociedadfrente al totalde ingresosde la firmarelacionadoscon suactividad derevisoríafiscal.
NO Noencontramosobligatoriaestarevelación,por no teneracciones enel mercadopúblico devalores
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30.1. LaJuntaDirectiva haaprobado unapolítica derevelación deinformación,en la que seidentifica,comomínimo, lainformaciónde que tratalarecomendación.
NO Se hacen lasrevelacionesque piden lasnormaslegales
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30.2. En elcaso deConglomerados, larevelación aterceros deinformaciónes integral ytransversal,referente alconjunto deempresas,que permita alos tercerosexternosformarse unaopiniónfundadasobre larealidad,organización,complejidad,actividad,tamaño ymodelo degobierno delConglomerado.
SI Se informaconformeestablece laley para loscasos degrupoempresarial ysituacionesde control.
2010-03-01
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31.1. Deexistirsalvedadesen el informedel RevisorFiscal éstas ylas accionesque lasociedadplantea parasolventar lasituación,serán objetodepronunciamiento ante losaccionistasreunidos enAsambleaGeneral, porparte delpresidentedel Comitéde Auditoria.
NO Hasta lafecha lasociedad noha tenidoningunasalvedad enel informedel RevisorFiscal, y nocuenta conunprocedimiento escrito queestablezcareglas paraesaeventualidad.
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31.2. Cuandoante lassalvedadesy/o párrafosde énfasis delRevisorFiscal, laJuntaDirectivaconsideraque debemantener sucriterio, estaposición esadecuadamente explicaday justificadamedianteinformeescrito a laAsambleaGeneral,concretandoel contenidoy el alcancede ladiscrepancia.
NO No se hapresentado elcaso.
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31.3 Lasoperacionescon o entrePartesVinculadas,incluidas lasoperacionesentreempresas delConglomerado que, pormedio deparámetrosobjetivostales comovolumen dela operación,porcentajesobreactivos,ventas uotrosindicadores,seancalificadascomomaterialespor lasociedad, seincluyen condetalle en lainformaciónfinancierapública asícomo lamención a larealizacióndeoperacionesoff-shore.
SI Estainformaciónes reveladacon losestadosfinancieros
2010-03-01
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32.1. En elmarco de lapolítica derevelación deinformación,la JuntaDirectiva (oel Comité deAuditoría),adopta lasmedidasnecesariasparagarantizarque setransmita alos mercadosfinancieros yde capitaltoda lainformaciónfinanciera yno financierasobre lasociedadexigida porla legislaciónvigente,además detoda aquéllaqueconsidererelevanteparainversionistas y clientes.
SI La sociedadhace lasrevelacionesde ley
2010-03-01
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32.2. Lapágina webde lasociedad estáorganizadade formaamigable, detal forma queresultasencillo parael usuarioacceder a lainformaciónasociada orelacionadacon elGobiernoCorporativo.
SI Se tiene unapágina webqueperiódicamente se renuevapara facilidadde consultapor parte delosinteresados.
2010-03-01
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32.3. Lapágina webde lasociedadincluye, almenos, losvínculos deque trata larecomendación 32.3.
SI Así estaestructuradala página
2010-03-01
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32.4. Lossoportes paracomunicarinformacióna losmercadosque utiliza lasociedad engeneral, sondocumentosque sepuedenimprimir,descargar ycompartir.
SI Además deserpublicadosen la páginaweb, sepublican enla página delaSuperintendenciaFinanciera
2010-03-01
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32.5. Si lasociedad esuna empresade grantamaño ycomplejidad,anualmentepublica en lapágina webun informeexplicativosobre laorganización,métodos yprocedimientos de laArquitecturade Controlimplementada con elobjetivo deproveer unainformaciónfinanciera yno financieracorrecta ysegura,salvaguardarlos activos dela entidad yla eficienciay seguridadde susoperaciones.Lainformaciónsobre laArquitecturade Control,secomplementacon uninforme degestión delriesgo.
NO Se publica elinforme defin deejercicio y uninforme degobiernocorporativo
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33.1. Lasociedadpreparaanualmenteun Informede GobiernoCorporativo,de cuyocontenido esresponsablela JuntaDirectiva,previarevisión einformefavorable delComitéAuditoría,que sepresentajunto con elresto dedocumentosde cierre deejercicio.
SI Cada año sehace esteinforme quese publica enla páginaweb de lasociedad
2010-03-01
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33.2. ElInformeAnual deGobiernoCorporativode lasociedad, noes una meratrascripciónde lasnormas deGobiernoCorporativo,incluidas enlos Estatutos,reglamentosinternos,códigos debuengobierno uotrosdocumentossocietarios.No tiene porobjetivodescribir elmodelo degobierno dela sociedad,sino explicarla realidad desufuncionamiento y loscambiosrelevantesdurante elejercicio.
SI Así se hace 2010-03-01
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33.3. ElInformeAnual deGobiernoCorporativode lasociedad,contieneinformaciónal cierre delejercicio quedescribe lamanera en laque duranteel año se diocumplimiento a lasrecomendaciones deGobiernoCorporativoadoptadaspor lasociedad ylosprincipalescambiosproducidos.
La estructuradel InformeAnual deGobiernoCorporativode lasociedad estáalineada conel esquemaquecontempla larecomendación 33.3.
NO No se haceun informetan detallado
