1

ELEMENTIA, S.A. DE C.V.

Poniente 134 No. 719, Col. Fraccionamiento Industrial Vallejo,

C.P. 02300, Delegacin Azcapotzalco, Mxico, D.F.

Tel. (55) 5728 5300

REPORTE ANUAL 2011 QUE SE PRESENTA DE ACUERDO CON LAS DISPOSICIONES DE CARCTER GENERAL

APLICABLES A LAS EMISORAS DE VALORES Y A OTROS PARTICIPANTES DEL MERCADO

POR EL EJERCICIO TERMINADO EL 31 DE DICIEMBRE DE 2011

Valores de Elementia, S.A. de C.V. que Cotizan en la Bolsa Mexicana de Valores, S.A.B. de C.V. Elementia, S.A. de C.V. cotiza valores representativos de deuda a largo plazo, con clave de cotizacin: ELEM 10. Elementia, S.A. de C.V. coloc y cotiza 30000,000 (TREINTA MILLONES) de Certificados Burstiles de largo plazo, a l amparo de un Programa de Certificados Burstiles con carcter revolvente por un monto de hasta $5,000000,000.00 (CINCO MIL MILLONES DE PESOS 00/100 M.N.) su equivalente en UDIs, autorizado el 24 de septiembre de 2010 por la Comisin Nacional Bancaria y de Valores (CNBV), por un plazo de hasta 5 aos. Las caractersticas de los Certificados Burstiles en circulacin son las siguientes: Tipo de Instrumento: Certificados Burstiles. Nmero de Emisin: Primera Series: nica Clave de Pizarra: ELEM 10

Monto Total Autorizado del Programa con Carcter Revolvente: $5,000000,000.00 (CINCO MIL MILLONES DE PESOS 00/100 M.N.) o su equivalente en UDIs. Mientras

el Programa contine vigente podrn realizarse tantas emisiones de Certificados Burstiles como sean determinadas por la Emisora, siempre y cuando el saldo insol uto de principal de los Certificados Burstiles en circulacin no exceda el Monto Total Autorizado del Programa.

Vigencia del Programa: 5 aos contados a partir de la autorizacin del programa por la Comisin Nacional Bancaria y de Valores. Monto de la Emisin: Hasta $3,000000,000.00 (TRES MIL MILLONES DE PESOS 00/100 M.N.). Valor Nominal de los Certificados Burstiles: $100.00 (CIEN PESOS 00/100 M.N.) cada uno. Precio de Colocacin: $100.00 (CIEN PESOS 00/100 M.N.) cada uno. Denominacin: Pesos, Moneda N acional. Plazo de la Emisin: 1,821 (MIL OCHOCIENTOS VEINTIN) das, lo que equivale a aproximadamente 5 (CINCO) aos. Fecha de Emisin: 27 de octubre de 2010. Fecha de Vencimiento: 22 de octubre de 2015. Garanta: Originalmente, la Emisin ELEM 10 contaba con el aval de las subsidiarias (directas o indirectas) de la

Emisora denominadas Nacional de Cobre, S.A. de C.V., Productos Nacobre, S.A. de C.V., Almexa Aluminio, S.A. de C.V., Aluminio Conesa SA de CV, Mexalit Industrial, S.A. de C.V., Eureka, S.A. de C.V., Compaa Mexicana de Concreto Pretensado Comecop, S.A. de C.V., Maxitile Industries, S.A. de C.V., Frigocel, S.A. de C.V., y The Plycem Company, Inc..

Las Asambleas de Tenedores de los Certificados Burstiles ELEM 10, celebradas con fechas 17 de mayo de 2011 y del 27 de diciembre de 2011, dichos Tenedores aprobaron modificaciones a las subsidiarias de la Emisora que avalan la Emisin ELEM 10, la cual es avalada, a la fecha del presente Reporte Anual, por las subsidiarias Nacional de Cobre, S.A. d e C.V., Mexalit Industrial, S.A. de C.V., y The Plycem Company Inc.

Amortizacin: Un solo pago en la fecha de vencimiento. Amortizacin Anticipada: La Emisora tendr derecho de amortizar de manera anticipada la totalidad de los Certificados Burstiles, en

cualquier fecha, antes de la Fecha de Vencimiento, a un precio igual al valor nominal de los Certificados Burstiles correspondientes ms los intereses devengados y no pagados sobre el principal de los Certificados

2

Burstiles a la fecha de amortizacin anticipada. En caso de que la Emisora ejerza su derecho de amortizar anticipadamente los Certificados Burstiles, pagar a los Tenedores una prima de amortizacin anticipada adicional al valor nominal de los Certificados Burstiles, equivalente al 2.0% (DOS P OR CIENTO) del valor nominal de cada Certificado Burstil amortizado de forma anticipada.

Tasa de Inters: A partir de su fecha de emisin y en tanto no sean amortizados, los Certificados Burstiles devengarn un inters bruto anual sobre su valor nominal, a una tasa anual que el Representante Comn calcular 2 (DOS) Das Hbiles anteriores al inicio de cada perodo de intereses de 28 (VEINTIOCHO) das que tenga lugar antes de la total amortizacin de los Certificados Burstiles (la "Fecha de Determinacin de la Tasa de Inters Bruto Anual"), y que regir precisamente durante tal perodo de intereses. La tasa de inters bruto anual (la "Tasa de Inters Bruto Anual se calcular mediante la adicin de 2.75 (dos punto siete cinco) puntos porcentuales, a la Tasa de Inters Interbancaria de Equilibrio ("TIIE" o Tasa de Inters de Referencia) a plazo de 28 (VEINTIOCHO) das (o la que sustituya a sta), capitalizada o en su caso, equivalente al nmero de das afectivamente transcurridos hasta la facha de pago correspondiente, que sea o sean dadas a conocer por el Banco de Mxico, por el medio masivo de comunicacin que ste determine o a travs de cualquier otro medio electrnico, de cmputo o telecomunicacin, incluso Internet, autorizado al afecto por dicho Banco o , a falta de ello, la que se d a conocer a travs de dichos medios, en la fecha de determinacin de la Tasa de Inters Bruto Anual que corresponda, o en su defecto, dentro de los 15 (QUINCE) das hbiles anteriores a la misma, caso en el cual deber tomarse como base la tasa comunicada en el da hbil ms prximo a dicha facha. En caso de que la tasa TIIE a plazo de 28 (VEINTIOCHO) das dejare de existir o publicarse, el Representante Comn utilizar como tasa sustituta, aquella que d a conocer el Banco de Mxico como la tasa sustituta de la TIIE aplicable para el plazo ms cercano al plazo citado. Para determinar la tasa de inters capitalizada, o en su caso, equivalente al nmero de das efectivamente transcurridos de cada periodo de que se trate, de la TIIE, al plazo antes mencionado, o la qua la sustituya, el Representante Comn utilizar la frmula que aparece en el presente Suplemento y en el Titulo que documenta la Emisin.

Periodicidad en el Pago de Intereses: Los intereses que devenguen los Certifi cados Burstiles se liquidarn en un periodo de 29 (veintinueve) das, ms 64 (sesenta y cuatro) periodos de 28 (veintiocho) das cada uno. Conforme al calendario de pago de intereses que aparezca en el Suplemento y en el ttulo que documenta la Emisin ELEM 10, El primer pago se efectuar precisamente el da 25 de noviembre de 2010. En el caso de qua cualquiera de las fechas antas mencionadas sea un da inhbil, los intereses se liquidarn el da hbil inmediato siguiente, calculndose en todo caso los int ereses respectivos por el nmero de das efectivamente transcurridos hasta la fecha de pago correspondiente.

Lugar y Forma de Pago de Principal e Intereses: El principal y, en su caso, los intereses devengados respecto de los Certificados Burstiles se pagarn el da de su vencimiento y en cada fecha de pago, respectivamente, mediante transferencia electrnica en el domicilio de S.D. Indeval Institucin para el Depsito de Valores, S.A. de C.V., ubicado en Paseo de la Reforma No. 255, 3er. Piso, Col. Cuauhtmoc, C.P. 6500, Mxico, D.F., o, en caso de mora, en las oficinas de la Emisora ubicadas en Poniente 134 No. 719 , Col. Fraccionamiento Industrial Vallejo, C.P. 02300, Delegacin Azcapotzalco, Mxico, D.F.

Calificacin otorgada por Fitch Mxico, S.A. de C.V. a la emisin ELEM 10: "A+ (mex)' la cual significa: Alta calidad crediticia. Corresponde a empresas con una slida calidad

crediticia para el cumplimiento oportuno de sus compromisos financieros respecto de otras del pas. Sin embargo, cambios en las circunstancias o condiciones econmicas pudieran afectar en mayor medida dicha

capacidad en comparacin con empresas calificadas en categoras superiores. Calificacin otorgada por Moody's de Mxico, S.A, de C.V. a la Emisin ELEM 10: Ba3 en escala global (moneda local) y A3.mx en Escala Nacional de Mxico; Perspectiva Estable. Las

calificaciones de Moodys en la Escala Nacional de Mxico (.mx) son opiniones sobre la calidad crediticia relativa de los emisores y las emisiones dentro de Mxico. Los emisores o las emisiones calificadas como A.mx presentan una capacidad crediticia por arriba del promedio con relacin a otros emisores mexicanos., Moody's aplica los modificadores numricos 1, 2 y 3 en cada categora de calificacin genrica de Aa.mx a Caa.mx. El modificador 1 indica una categora alta de esa misma categora de calificacin genrica.

Aumento en el Nmero de Certificados Burstiles: Conforme a los trminos del ttulo que documenta la emisin ELEM 10, los cuales se describen en el

Suplemento, la Emisora tendr derecho a emitir y ofrecer pblicamente Certificados Burstiles adicionales a los Certificados Burstiles a que refiere el titulo que documenta la emisin ELEM 10.

Depositario: S.D. Indeval Institucin para el Depsito de Valores, S.A. de C .V. Rgimen Fiscal: La tasa de retencin aplicable, en la fecha de colocacin de la emisin ELEM 10, respecto de los intereses

pagados conforme a los Certificados Burstiles se encuentra sujeta (i) para las personas fsicas o morales residentes en Mxico para efectos fiscales, a lo previsto en los artculos 160 y dems aplicables de la Ley del Impuesto Sobre la Renta vigente; y (ii) para las personas fsicas y morales residentes en el extranjero para efectos fiscales, a lo previsto en los artculos 179, 195 y dems aplicables de la Ley del Impuesto Sobre la Renta vigente. Los posibles adquirentes de los Certificados Burstiles debern consultar con sus asesores las consecuencias fiscales resultantes de su inversin en los Certificados Burstiles, incluyendo la aplicacin de reglas especficas respecto a su situacin particular. El rgimen fiscal vigente podr modificarse a lo largo de la vigencia de la emisin ELEM 10.

Representante Comn: Monex Casa de Bolsa, S.A. de C.V., Monex Grupo Fi