EL PUERTO DE LIVERPOOL, S.A.B. DE C.V. EL PUERTO DE LIVERPOOL, S.A.B. DE C.V. MARIO PANI 200 COL....

download EL PUERTO DE LIVERPOOL, S.A.B. DE C.V. EL PUERTO DE LIVERPOOL, S.A.B. DE C.V. MARIO PANI 200 COL. SANTA

If you can't read please download the document

  • date post

    26-Jul-2020
  • Category

    Documents

  • view

    6
  • download

    2

Embed Size (px)

Transcript of EL PUERTO DE LIVERPOOL, S.A.B. DE C.V. EL PUERTO DE LIVERPOOL, S.A.B. DE C.V. MARIO PANI 200 COL....

  • EL PUERTO DE LIVERPOOL, S.A.B. DE C.V.

    MARIO PANI 200 COL. SANTA FE

    MEXICO, D.F. C.P. 05109

    Título por clase: Nombre de la Bolsa donde están

    registrados: 1,144,750,000 acciones serie 1 Bolsa Mexicana de Valores 197,446,100 acciones serie C-1 sin derecho a voto Bolsa Mexicana de Valores

    Total de acciones en circulación 1,342,196,100

    Clave de Pizarra: LIVEPOL Las acciones representativas del capital social de El Puerto de Liverpool, S.A.B. de C.V. se encuentran inscritas en la Sección de Valores del Registro Nacional de Valores e intermediarios y se cotizan en la Bolsa Mexicana de Valores, S.A. de C.V. La inscripción en el Registro Nacional de Valores e Intermediarios no implica certificación sobre la bondad del valor, la solvencia del emisor sobre la exactitud o veracidad de la información contenida en el reporte anual, ni convalida los actos que, en su caso, hubieren sido realizados en contravención de las leyes. Reporte Anual que se presenta de acuerdo con las disposiciones de carácter general aplicables a las emisoras de valores y a otros participantes del mercado por el año terminado el 31 de diciembre de 2010.

  • 2

    INDICE

    1. INFORMACIÓN GENERAL

    a) Glosario de Términos y Definiciones 4

    b) Resumen Ejecutivo 5

    c) Factores de Riesgo 9

    d) Otros Valores 14

    e) Cambios Significativos a los Derechos de

    Valores Inscritos en el Registro 14

    f) Destino de los Fondos 14

    g) Documentos de Carácter Público 14

    2. LA COMPAÑÍA a) Historia y Desarrollo de la Emisora 15

    b) Descripción del Negocio

    i. Actividad Principal 20

    ii. Canales de Distribución 22

    iii. Patentes, Licencias, Marcas y otros Contratos 23

    iv. Principales Clientes 25

    v. Legislación Aplicable y Situación Tributaria 25

    vi. Recursos Humanos 26

    vii. Desempeño Ambiental 26

    viii. Información de Mercado 27

    ix. Estructura Corporativa 28

    x. Descripción de sus Principales Activos 29

    xi. Procesos Judiciales, Administrativos

    o Arbitrales 32

    xii. Acciones Representativas del Capital Social 33

    xiii. Dividendos 33

  • 3

    3. INFORMACIÓN FINANCIERA a) Información Financiera Seleccionada 34

    b) Información Financiera por Línea de Negocio,

    Zona Geográfica y Ventas 35

    c) Informe de Créditos Relevantes 36

    d) Comentarios y Análisis de la Administración

    sobre los Resultados de Operación y Situación

    Financiera de la Emisora 38

    i. Resultados de la Operación 38

    ii. Situación Financiera, Liquidez y

    Recursos de Capital 39

    iii. Control Interno 40

    e) Estimaciones Contables Críticas 41

    4. ADMINISTRACIÓN a) Auditores Externos 42

    b) Operaciones con Personas Relacionadas y

    Conflicto de Intereses 43

    c) Administradores y Accionistas 43

    d) Estatutos Sociales y Otros Convenios 49

    5. MERCADO ACCIONARIO a) Estructura Accionaría 52

    b) Comportamiento de la Acción en

    el Mercado de Valores 52

    6. PERSONAS RESPONSABLES 54

    7. ANEXOS Estados Financieros Dictaminados e Informe del

    Comité de Auditoría y Prácticas Societarias 57

  • 4

    1. INFORMACIÓN GENERAL

    a) GLOSARIO DE TÉRMINOS Y DEFINICIONES

    EMPRESA DEFINICIÓN ACTIVIDAD ADATIZ ADATIZ, S.A. de C.V. Administradora de Centros Comerciales ADCON ADCON, S.A. de C.V. Administradora de Centros Comerciales ADCOAPA ADCOAPA, S.A. de C.V. Administradora de Centros Comerciales ADCONINS ADCONINS, S.A. de C.V. Administradora de Centros Comerciales ADCONMONT ADCONMONT, S.A. de C.V. Administradora de Centros Comerciales ADCONQUER ADCONQUER, S.A. de C.V. Administradora de Centros Comerciales

    BOLISA Bodegas Liverpool, S.A. de C.V. Empresa de servicios de recepción, almacenaje y distribución

    ALISA Almacenadora Liverpool, S.A. de C.V. Empresa de servicios de recepción, almacenaje y distribución

    Capitalización Valor de las acciones en circulación por su número CIPSA Constructora e Inmobiliaria Perinorte, S.A. de C.V. Empresa Inmobiliaria

    COMIFRAL COMIFRAL, S.A. de C.V. Compañía operadora de almacenes departamentales

    DILISA Distribuidora Liverpool, S.A. de C.V. Empresa Comercializadora

    Dividendos Derechos decretados por las empresas emisoras de acciones

    GALISA Grandes Almacenes Liverpool, S.A. de C.V. Compañía operadora de almacenes departamentales e inmobiliaria

    F.F. Fábricas de Francia FLOREAL Inmobiliaria Floreal, S.A. de C.V. Empresa Inmobiliaria

    FRASYR Frasyr, S.A. de C.V. Compañía operadora de almacenes departamentales

    IMPCECO IMPCECO, S.A. de C.V. Empresa Inmobiliaria

    TIDELISA Tiendas Departamentales Liverpool, S.A. de C.V. Compañía operadora de almacenes departamentales

    LA EMPRESA El Puerto de Liverpool S.A.B. de C.V. y sus compañías subsidiarias y asociadas Controladora

    LIVERMEX Liverpool México, S.A. de C.V. Compañía operadora de almacenes departamentales

    LIVERMONT Liverpool Monterrey, S.A. de C.V. Compañía operadora de almacenes departamentales

    LIVERMOSA Liverpool Villahermosa, S.A. de C.V. Compañía operadora de almacenes departamentales

    LIVERPROV Liverpool Provincia, S.A. de C.V. Compañía operadora de almacenes departamentales

    LIVERTAM Liverpool Tampico, S.A. de C.V. Compañía operadora de almacenes departamentales

    OCOLISA Operadora Comercial Liverpool, S.A. de C.V. Compañía operadora de almacenes departamentales

    OCOLANFA Operadora Comercial Las Nuevas Fábricas, S.A. de C.V. Compañía operadora de almacenes departamentales

    OPELISA Operadora Liverpool, S.A. de C.V. Subcontroladora OPENFO Operadora de Nuevos Formatos, S.A. de C.V. Compañía operadora de almacenes OPERADORA SFERA Operadora Sfera México, S.A. de C.V. Empresa de Servicios Administrativos PLUVIOSO Pluvioso, S.A. de C.V. Empresa Inmobiliaria PULISA El Puerto de Liverpool, S.A.B. de C.V. Controladora SELISA Servicios Liverpool, S.A. de C.V. Empresa de Servicios Administrativos

    SERVICE TRADING Service Trading, S.A. de C.V. Empresa Comercializadora e Importadora de Mercancías

    FACTUM Importaciones Factum, S.A. de C.V. Empresa Comercializadora e Importadora de Mercancías

    GLOBASTIC Importadora Globastic, S.A. de C.V. Empresa Comercializadora e Importadora de Mercancías

  • 5

    SFERA Moda Joven Sfera México, S.A. de C.V. Empresa Comercializadora

    OPELIMEX Operadora Liverpool México, S.A. de C.V. Compañía operadora de almacenes departamentales e inmobiliaria

    TERMIDOR Termidor, S.A. de C.V. Empresa Inmobiliaria

    UVL Instituto de Formación Liverpool, A. C. Empresa de Servicios Educativos y Capacitación

    GROMERON Corporación Gromeron, S.A. de C.V. Subcontroladora

    b) RESUMEN EJECUTIVO Descripción del Negocio El Puerto de Liverpool, S.A.B de C.V., fue fundada en el año de 1847. A partir de 1980 quedó constituida como una sociedad tenedora de acciones que desarrolla sus actividades en tres divisiones principales: la comercial, la inmobiliaria y la de crédito que son apoyadas con una división de servicios. La Empresa es líder en el ramo del comercio en almacenes departamentales en la República Mexicana. Opera 85 almacenes, 57 con el nombre de Liverpool, 23 bajo el nombre de Fábricas de Francia, 5 Duty Free así como 27 boutiques especializadas. La división inmobiliaria de Liverpool administra, es socia, accionista o copropietaria en importantes centros comerciales y mantiene participación en 16 de ellos. La Empresa ha otorgado financiamiento a sus clientes por medio de una tarjeta Liverpool (marca propia) la cual es aceptada en cualquiera de los 85 almacenes que operan sin importar el formato del mismo. Al cierre del año 2010 la división de crédito contaba con más de 2.6 millones de cuentas y una cartera vencida del 2.68%. Es importante mencionar que en 2010 el 51.38% de las ventas totales se realizaron a través de la tarjeta de crédito propia. La Empresa está formada por 41 sociedades con fines comerciales, inmobiliarios y de servicios. Cuenta con una infraestructura de sistemas de manejo y control de compras e inventarios, importación, recepción, almacenamiento, marcaje, paquetería y distribución, crédito, cobranzas, comunicaciones, administración y operación, contratación y capacitación de personal, finanzas y nuevos proyectos. En el siguiente cuadro se muestra la participación en ingresos de La Empresa por división:

    División 2010 2009 2008 Comercial 92.65% 92.23% 91.04% Inmobiliaria 2.96% 3.04% 3.10% Crédito 4.38% 4.73% 5.86%

  • 6

    Diversidad Geográfica La Empresa ha logrado mantener una posición de liderazgo en sus mercados, compitiendo en la zona metropolitana del Valle de México y las regiones del noreste, centro, poniente y sureste del país, con un total de 85 almacenes ubicados en 30 estados de la República Mexicana atendiendo a un total de 52 ciudades. Estrategia Comercial La estrategia comercial de Liverpool se ha enfocado a los segmentos medio, medio alto y alto del mercado de