Carta N 137-2006JUR100

BANCO CENTRAL DE RESERVA DEL PER

CONTRATO N

CONTRATO MARCO DE COMPRA CON COMPROMISO DE RECOMPRA DE CARTERA DE CRDITOS REPRESENTADA EN TTULOS VALORES

Conste por el presente documento el Contrato Marco de Compra con Compromiso de Recompra de Cartera de Crditos Representada en Ttulos Valores que, con fines de regulacin monetaria, celebran: de una parte, el Banco Central de Reserva del Per, en adelante EL BCRP, con Registro nico de Contribuyente N 20122476309, con domicilio en el Jr. Antonio Mir Quesada N 441, Lima, debidamente representado por el Gerente de Operaciones Monetarias y Estabilidad Financiera, seor Carlos Augusto Balln valos, identificado con Documento Nacional de Identidad N 08757380, segn poder inscrito en el asiento 209, Fojas 411, Tomo 415 del Registro Mercantil de Lima y por el Subgerente del Sistema de Pagos, seor Milton Gonzalo Vega Bernal, identificado con Documento Nacional de Identidad N 09158997, segn poder inscrito en la Partida N 11014549, asiento C00054 del Registro de Personas Jurdicas de la Oficina Registral de Lima y, de otra parte, , a la que en adelante se denominar LA ESF, con Registro nico de Contribuyente N .., con domicilio en , debidamente representada por su ., seor .., identificada con Documento Nacional de Identidad N .. y su .. seor , identificado con Documento Nacional de Identidad N ., segn poderes inscritos en los asientos . y ., respectivamente, de la Partida Electrnica N del Registro de Personas Jurdicas de la Oficina Registral de Lima, con arreglo de las siguientes clusulas:

PRIMERA: GENERALIDADES1.1. Mediante Circular N 018-2011-BCRP, EL BCRP aprob las condiciones aplicables al esquema general de las Operaciones de Compra con Compromiso de Recompra de Cartera de Crditos Representada en Ttulos Valores (en adelante, La Circular) que, con fines de regulacin monetaria, efecta EL BCRP con las empresas del sistema financiero. 1.2. LA ESF es una empresa conformante del Sistema Financiero, que se rige por la Ley N 26702 - Ley General del Sistema Financiero y del Sistema de Seguros y Orgnica de la Superintendencia de Banca Seguros y AFP, por las disposiciones que emite la citada Superintendencia y por la normativa que expide EL BCRP, todas en el marco de sus respectivas competencias.

1.3. LA ESF y EL BCRP reconocen que el presente Contrato Marco y el Contrato Especfico de Compra con Compromiso de Recompra de Cartera de Crditos Representada en Ttulos Valores se regulan y ejecutan de conformidad con las disposiciones contenidas en La Circular bajo el esquema general. En tal sentido, la suscripcin de tales contratos supone el pleno conocimiento de la referida Circular, su aceptacin y su sometimiento a ella, sin reserva alguna.SEGUNDA: OBJETO

Mediante el presente Contrato Marco, EL BCRP y LA ESF convienen en las condiciones generales que gobernarn los Contratos Especficos de Compra con Compromiso de Recompra de Cartera de Crditos Representada en Ttulos Valores (en adelante, los Contratos Especficos o el Contrato Especfico) que ambas entidades puedan celebrar en el futuro con arreglo a lo dispuesto en La Circular.

TERCERA: DE LOS CONTRATOS ESPECFICOS

El Contrato Especfico contiene las condiciones de la operacin: el valor de compra y el valor de recompra de la cartera, la tasa de inters implcita, el porcentaje de desembolso y el plazo de operacin y fecha de recompra a que se obliga LA ESF, las caractersticas de las garantas que respaldan los Crditos (en adelante los Crditos) y otros aspectos relevantes que se indique en el formato respectivo. Asimismo, detallar las caractersticas de los Crditos que integran la cartera objeto de la operacin y la declaracin de que los Crditos cumplen con todos los requisitos a que se refiere el Artculo 2 de La CircularCUARTA: REGISTRO DE LOS CRDITOS

4.1. De conformidad con lo establecido en el Artculo 5 de La Circular, LA ESF podr mantener una relacin de crditos registrada en EL BCRP o efectuar el registro con posterioridad a la adjudicacin, en el plazo que EL BCRP determine, pudiendo aadir o sustituir crditos en cualquier momento siempre que cumplan con los requisitos establecidos en el Artculo 2, de La Circular.

4.2. EL BCRP dar conformidad al registro de los crditos presentados cuando reciba los documentos sealados en el Artculo 5 de La Circular. LA ESF entregar el documento a que se refiere el literal a) del citado Artculo en soportes fsico y electrnico en EXCEL y archivo de texto, acompaado de su diseo de registro.

4.3. Los crditos registrados que dejaran de cumplir los criterios establecidos en el literal b) del Artculo 2 de La Circular debern ser remplazados por LA ESF el mismo da en que remita el reporte de la empresa de central de riesgo o de la entidad designada por EL BCRP mencionado en La Circular. Asimismo, los crditos que dejaran de cumplir el requisito establecido en el literal e) del Artculo 2 de La Circular debern ser reemplazados por LA ESF dentro de las veinticuatro horas de haber tomado conocimiento de tal situacin.

4.4Durante la vigencia de la operacin de compra con compromiso de recompra, LA ESF deber mantener crditos registrados y disponibles para su transferencia a EL BCRP por un monto no menor al 20 por ciento del valor de la operacin, conforme a lo establecido en el literal g) del Artculo 2 de La Circular.

QUINTA: TRANSFERENCIA DE PROPIEDAD DE LOS CRDITOS5.1.Con la sola suscripcin del Contrato Especfico, LA ESF cede en propiedad a EL BCRP, los Crditos que integran la cartera objeto de la operacin y EL BCRP se obliga a pagar el precio pactado.

5.2.La transferencia de los Crditos comprende la de las garantas reales y personales que los respaldan, las comisiones que se generen por dichos crditos, sus accesorios, as como los privilegios, frutos e intereses, los ttulos valores que representan los Crditos y todo aquello que por derecho les corresponda. En consecuencia, la indicada cesin y transferencia a favor de EL BCRP se producir y surtir todos sus efectos legales por el solo mrito y efecto de la celebracin del Contrato Especfico.

5.3. Sin perjuicio de lo sealado anteriormente, las partes acuerdan que LA ESF conservar y cumplir diligentemente todas las obligaciones y los deberes que se han originado y pudieran derivarse de sus relaciones contractuales y de los acuerdos en los que tuvieran origen los derechos de crdito transferidos. Por consiguiente, EL BCRP no asumir ninguna responsabilidad frente a los deudores cedidos o a cualquier tercero por tales obligaciones y deberes.

5.4. En el caso de Crditos que cuenten con garantas genricas, LA ESF deber presentar el Anexo 2 del Contrato Especifico, en el que sta indicar la parte de la garanta que, a prorrata corresponda a, el (los) Crdito(s) objeto de la operacin de compra con compromiso de recompra.

SEXTA: DOCUMENTACIN, TTULOS Y OBLIGACIONES RELACIONADAS CON LA TRANSFERENCIA

6.1. Con la celebracin del Contrato Especfico LA ESF entrega a EL BCRP todos los documentos representativos de los Crditos materia de la transferencia, incluyendo, aunque sin restriccin, los contratos de crdito, los documentos o ttulos representativos de las garantas, los ttulos valores que representan los Crditos y los acuerdos celebrados por LA ESF con los deudores cedidos para completar los ttulos valores cuando stos hubieran sido emitidos en forma incompleta. La obligacin de entrega a que se refiere este prrafo se entender cumplida por LA ESF, mediante tradicin ficta por cambio de ttulo, en el mismo acto de suscripcin del Contrato Especfico, previo al desembolso del valor de compra de la cartera. De esta manera, en ese acto y con la sola constancia de la firma del Contrato Especfico por EL BCRP y LA ESF, LA ESF pasar, de propietaria a custodia o depositaria de dichos documentos, custodia que compartir solidariamente con los funcionarios a que se refiere la clusula novena siguiente. Todo ello, sin perjuicio de la obligacin de LA ESF de hacer entrega inmediata de dichos documentos a EL BCRP cuando ste as se lo requiera.

6.2. LA ESF tambin se obliga, al simple requerimiento de EL BCRP a celebrar, suscribir y ejecutar todos los actos jurdicos y documentos pblicos y/o privados que resulten necesarios para formalizar, dejar constancia y/o comunicar la transferencia de los Crditos, sus garantas, ttulos representativos, privilegios y derechos accesorios a favor de EL BCRP incluyendo, aunque sin restriccin, las notificaciones que resulten indispensables a los deudores cedidos, garantes, terceros depositarios, custodios, registros y a cualquier otra persona o institucin publica o privada, as como los endosos en propiedad a favor de EL BCRP de los ttulos valores representativos de los Crditos, completarlos conforme a Ley y, en general, cualquier firma o concurrencia de LA ESF necesaria para tales propsitos.

6.3.De conformidad con la clusula quinta y sin perjuicio de la obligacin de LA ESF de realizar tales actos cuando EL BCRP as se lo solicite, no ser necesaria la complecin y/o el endoso de los ttulos valores representativos de los Crditos, para que se entienda producida la transferencia de propiedad a favor de EL BCRP, la que se efectuar con la sola suscripcin del Contrato Especfico.

6.4 LA ESF entregar a EL BCRP el Anexo 1 del Contrato Especfico, el mismo que ser suscrito por su Gerente General y su Contador General, en el que stos declaren que los Crditos cumplen con todos los requisitos establecidos en el Artculo 2 de La Circular y que no existe limitacin alguna para la transferencia de los ttulos valores que acompaan la cartera de Crditos. Dichos funcionarios tendrn la condicin de depositarios, segn como se estipula en la clusula novena siguiente, son solidariamente responsables con LA ESF por la informacin y documentacin sustentatoria de los Crditos y, adems de sus responsabilidades como depositarios, asumen las consecuencias que pudieran derivarse de la transferencia de la cartera de Crditos que no cumpla con los requisitos establecidos en La Circular, en el presente Contrato Marco y en el Contrato Especfico.

6.5. LA ESF se obliga a emitir y suscribir los instrumentos pblicos y privados que EL BCRP le requiera relacionados con los compromisos y obligaciones que asume segn La Circular, el presente Contrato Marco y el Contrato Especfico.

SETIMA: PODER IRREVOCABLE

7.1.LA ESF otorgar, conforme al modelo anexo al presente contrato, un poder irrevocable y por escritura pblica a favor de EL BCRP y del o de los funcionarios de EL BCRP, segn como ste le indique, que comprender las siguientes facultades: (i) la potestad de completar y endosar en propiedad a favor de EL BCRP los ttulos valores materia de la operacin, (ii) la de notificar la cesin, (iii) la de suscribir todos los documentos pblicos y privados que sean necesarios para formalizar la transferencia de las garantas que respaldan los Crditos a favor de EL BCRP y para su inscripcin en los Registros Pblicos, (iv) la de delegar o sustituir el poder.

7.2.La irrevocabilidad del poder se otorgar por el plazo mximo permitido por la ley, obligndose LA ESF a renovar sucesivamente esa condicin por el mismo plazo, con una anticipacin no menor a (30) treinta das a la fecha de vencimiento del referido plazo mximo as como en la oportunidad que EL BCRP se lo requiera, de manera tal que dicho poder con la condicin de irrevocable se mantenga vigente mientras se encuentre en vigencia el presente Contrato Marco y/o cualquier Contrato Especfico, constituyendo el incumplimiento de estas obligaciones causal de vencimiento anticipado del Contrato Marco y de los Contratos Especficos. Adicionalmente, LA ESF se obliga a realizar y cumplir todos los actos, requisitos y formalidades que EL BCRP, de ser necesario, le requiera para la total efectividad del mismo.

7.3 El poder irrevocable referido en la presente clusula debe ser entregado por LA ESF a EL BCRP hasta antes de la firma del Contrato Especfico.

OCTAVA: REGISTRO DE LA OPERACIN

8.1.Una vez celebrado el Contrato Especfico, LA ESF se compromete a registrar la operacin de compra con compromiso de recompra en su contabilidad y a hacerlo sin dilacin, excluyendo los Crditos de su activo e incorporando los ttulos en una cuenta de custodia, en los trminos establecidos en la Ley N 26702 y dems disposiciones expedidas por la Superintendencia de Banca, Seguros y AFP, notificando tal hecho a EL BCRP. El incumplimiento de dicha obligacin dar lugar al vencimiento anticipado del Contrato Marco y del Contrato Especfico.

8.2.En vista de que por efecto de la celebracin del Contrato Especfico la titularidad de los Crditos, sus documentos, ttulos representativos y dems derechos comprendidos en la transferencia dejan en ese mismo acto de formar parte del activo de LA ESF y pasan a ser de propiedad de EL BCRP, en ningn caso tales Crditos, documentos, ttulos y derechos responden por las obligaciones de LA ESF y asiste a EL BCRP el derecho a reclamarlos y obtener su entrega, sin reserva ni limitacin alguna, en caso de liquidacin de LA ESF por no formar parte de la masa de sta.

8.3. Resulta de aplicacin a estas operaciones lo dispuesto en el numeral 5 del Artculo 118 de la Ley N 26702.NOVENA: DEPSITO

9.1.Adems de las obligaciones establecidas en La Circular, el Gerente General y el Contador General de LA ESF son designados, conjuntamente con LA ESF, depositarios de todos los documentos representativos de los Crditos materia de la operacin a que se refiere el numeral 6.1 de la clusula sexta que antecede y, sin perjuicio de la responsabilidad que corresponda a LA ESF, dichos funcionarios quedan sujetos a las responsabilidades civiles y penales que puedan surgir como consecuencia del incumplimiento de sus obligaciones de custodia y depsito establecidas en el Contrato Marco, en el Contrato Especfico y en la ley, las mismas que asumen con carcter solidario. En tal sentido, los documentos y ttulos que integran la cartera de Crditos sern mantenidos en custodia en (indicar la direccin de la oficina) a cargo y bajo responsabilidad conjunta y solidaria de LA ESF y de los funcionarios antes indicados, cuyos nombres quedarn consignados en el Contrato Especfico.

9.2. El depsito es gratuito y su plazo de vigencia ser el mismo que se establezca en el Contrato Especfico para la ejecucin de la obligacin de recompra de los Crditos por parte de LA ESF, sin perjuicio de la obligacin de los depositarios de devolver inmediatamente los documentos a EL BCRP cuando ste lo solicite, de conformidad con lo previsto en el Artculo 1830 del Cdigo Civil.

DCIMA: ADMINISTRACIN DE LA CARTERA10.1.Sin perjuicio de la transferencia de la propiedad de la cartera a favor de EL BCRP, las partes convienen que durante la vigencia de la operacin, LA ESF continuar administrando dichos Crditos, sin costo para EL BCRP. Para tal fin, por la sola suscripcin del Contrato Especfico, EL BCRP otorga a LA ESF un mandato sin representacin, mediante el cual sta ltima se compromete a administrar los Crditos que integran la cartera y a actuar segn los estndares mas elevados de diligencia en la administracin de la misma. La administracin de la cartera comprende su cobranza y recaudacin, as como la realizacin de todas las acciones y actos que sean necesarios para que conserve su valor y los derechos que le corresponden y, en general, la realizacin de todos aquellos actos que un mandatario profesional experto en administracin de cartera hubiera realizado para proteger la cartera de haber mantenido la propiedad de la misma.

10.2. Para efectos de la administracin de la cartera de crditos cedida, LA ESF podr solicitar por escrito a EL BCRP la autorizacin para disponer los documentos que la respaldan, con cargo a devolverlos o sustituirlos por documentos equivalentes, segn sea el caso.

10.3.En ese sentido, sin perjuicio de las dems obligaciones que le corresponda conforme a lo previsto en el numeral 10.1 de esta clusula, LA ESF se obliga a:

a) Ejecutar escrupulosamente los contratos de crdito en los que tienen su origen los Crditos cedidos, segn las condiciones estipuladas en stos, sin modificar sus trminos ni aceptar la disminucin de las garantas que los respaldan;

b) Verificar el adecuado cumplimiento por parte de los deudores y garantes de sus obligaciones relacionadas con los Crditos cedidos;

c) Comunicar a los obligados de la cartera de crdito materia de la operacin, para los efectos de ley, su cesin a EL BCRP, la cual se realizar en la oportunidad que EL BCRP lo requiera, sin perjuicio que EL BCRP pueda ejecutarlo;d) Sustituir con la entrega de nuevos crditos que cumplan con los requisitos exigidos en La Circular o precancelar parte de la operacin con los flujos recibidos de los crditos, en caso de reduccin del valor de la cartera de crditos, producto de la recuperacin de los fondos relacionados con los crditos que son parte de la operacin. La precancelacin deber efectuarse a ms tardar a las 12 horas del da hbil siguiente de recibidos los recursos provenientes de los pagos por amortizacin del principal e intereses de los crditos que integran la cartera, y los que se generen por la eventual ejecucin de las garantas o por el cobro de los seguros que respaldan dichos crditos. De no cumplirse con la entrega de los fondos, EL BCRP podr cargar el monto correspondiente en la cuenta de disponibilidad restringida de que trata la clusula dcimo tercera del presente contrato. Una vez efectuado el cargo, el monto correspondiente slo podr ser retornado por EL BCRP en la cuenta de disponibilidad restringida cuando LA ESF haya cumplido con sustituir los crditos dentro de los 5 das hbiles siguientes de dicho evento.

e) Informar mensualmente sobre la evolucin de cada uno de los Crditos y, diariamente, sobre los pagos que reciba con precisin de los Crditos a los que corresponden. Asimismo, informar a EL BCRP en cada oportunidad y sin dilacin sobre los incumplimientos que se produzcan, as como de ser el caso, las eventuales ejecuciones de las garantas de tales crditos.

f) No levantar las garantas que respaldan los crditos objeto de la operacin de compra de cartera de crditos con compromiso de recompra, salvo que dichas garantas sean sustituidas por otras, iguales o mejores.10.4. EL BCRP podr poner fin al mandato a que se refiere la presente clusula en cualquier momento, bastando para ello una comunicacin escrita a LA ESF en la que le notifique la fecha en que quedar extinguido el mandato. A tal efecto no ser exigible a EL BCRP plazo de anticipacin o pre-aviso alguno.

UNDCIMA: FACULTADES DE EL BCRP EL BCRP podr, en cualquier momento, a travs de sus funcionarios autorizados, incluyendo, aunque sin restriccin, a los apoderados a que se refiere la clusula stima, acudir a las oficinas de LA ESF a efectos de revisar toda informacin concerniente a la administracin de la cartera objeto del contrato de compra con compromiso de recompra. Asimismo, de estimarlo conveniente, podr retirar los documentos vinculados a los crditos cedidos, incluyendo los ttulos valores representativos de los mismos. LA ESF se obliga a brindarle todas las facilidades del caso, de modo inmediato y sin ningn requisito previo. El incumplimiento de esta obligacin permitir a EL BCRP declarar la terminacin anticipada de los contratos, tal como se estipula en la clusula dcimo sptima siguiente.

DUODCIMA: PAGO POR LA COMPRA DE LA CARTERAEl pago por la compra de la cartera que EL BCRP adquiera, ser desembolsado en la cuenta corriente que LA ESF mantiene en EL BCRP. El desembolso est sujeto, como condicin suspensiva, a lo siguiente:

a) La suscripcin del Contrato Especfico y sus Anexos;

b) La entrega a EL BCRP de copia legalizada del acta de la sesin de Directorio de LA ESF en la que aprueba la realizacin de las operaciones materia del presente contrato; c) Copia de la comunicacin remitida a la Superintendencia de Banca, Seguros y AFP por la que de conformidad con el cuarto prrafo del Artculo 6 de la Resolucin SBS N 1114-99, le informa sobre la cartera transferida a EL BCRP y;

d) Los dems trminos y condiciones previstos en el Contrato Especfico.

DCIMO TERCERA: CUENTA DE DISPONIBILIDAD RESTRINGIDA

Luego de cumplidas las condiciones establecidas en la clusula anterior, EL BCRP desembolsar el porcentaje del monto adjudicado que se establezca en el Contrato Especfico y depositar la parte restante en una cuenta de disponibilidad restringida en EL BCRP a nombre de LA ESF. Los recursos de sta podrn ser afectados por EL BCRP para: (i) compensar el incumplimiento de sustitucin de cartera previsto en la clusula dcimo cuarta y (ii) atender el pago parcial o total de cualquier obligacin vencida con EL BCRP, que se genere en las operaciones de compra con compromiso de recompra de cartera de crditos. EL BCRP remunerar el saldo promedio de la cuenta de disponibilidad restringida con una tasa de inters igual a la implcita aplicada en la respectiva operacin de compra con compromiso de recompra.

DCIMO CUARTA: SUSTITUCIN

14.1.LA ESF deber remitir el reporte de la empresa de central de riesgo o de la entidad designada por EL BCRP sealado en el literal c) del Artculo 5 de La Circular, en cada oportunidad en que la Superintendencia de Banca, Seguros y AFP actualice la informacin sobre la calificacin crediticia de los deudores en el Reporte Crediticio Consolidado, en un plazo no mayor a 5 das hbiles contados desde la fecha de dicha actualizacin.

LA ESF deber sealar los Crditos registrados as como los Crditos que integran la cartera transferida, que hayan dejado de reunir los requisitos establecidos en el Artculo 2 de La Circular, de acuerdo al reporte de la empresa de central de riesgo o de la entidad que designe EL BCRP.

14.2. Si durante la vigencia del contrato de compra con compromiso de recompra, EL BCRP determinase que algunos de los crditos adquiridos han dejado de cumplir con algunos de los criterios establecidos en el Artculo 2 de La Circular, EL BCRP podr requerir a LA ESF, por escrito, la sustitucin de aqullos por otros de valor equivalente que EL BCRP elija entre los crditos comprendidos en el registro a que se refiere el Artculo 5 de La Circular. LA ESF deber cumplir con dicha obligacin en el mismo da del requerimiento escrito de EL BCRP.

14.3. Cuando el reporte a que se refiere el numeral 14.1 consigne que algunos de los crditos adquiridos han dejado de cumplir con alguno de los criterios establecidos en el literal b) del Artculo 2 de La Circular, LA ESF deber, en la oportunidad en que remita dicho reporte, proponer los crditos que los sustituyan. EL BCRP efectuar su eleccin considerando la propuesta de LA ESF y cualquier otro crdito mantenido en el Registro de Crditos a que se refiere el Artculo 5 de La Circular. El mismo procedimiento se seguir cuando los crditos dejen de cumplir el requisito establecido en el literal e) del Artculo 2 de La Circular, debiendo LA ESF remitir su comunicacin a EL BCRP dentro del da hbil siguiente a aqul en que sta hubiera tomado conocimiento de tal situacin.

14.4. Si LA ESF no cumpliese con la sustitucin de crditos conforme a lo sealado en los numerales 14.2 y 14.3 anteriores, EL BCRP podr cargar el monto correspondiente en la cuenta de disponibilidad restringida de que trata la clusula dcimo tercera del presente contrato. Una vez efectuado el cargo, el monto correspondiente solo podr ser retornado por EL BCRP en la cuenta de disponibilidad restringida cuando LA ESF haya cumplido con sustituir los crditos dentro de los 5 das hbiles siguientes de dicho evento. Ello, sin perjuicio de que proceda el vencimiento anticipado del Contrato, en el supuesto establecido en el literal a) de la clusula dcimo sptima.

14.5En cada oportunidad en que LA ESF realice la sustitucin de los crditos deber enviar una comunicacin escrita a EL BCRP adjuntando un nuevo ejemplar del Anexo 1 del Contrato Especfico, en el que indique las caractersticas de los nuevos crditos cedidos. Este documento se incorporar al Contrato Especfico suscrito.

DCIMO QUINTA: RECOMPRA15.1. LA ESF se obliga a efectuar la recompra de la cartera en la fecha pactada, para lo cual LA ESF autoriza irrevocablemente a EL BCRP a debitar de sus cuentas el monto correspondiente. A dicho efecto EL BCRP, en la fecha referida, cargar el monto de la operacin de recompra en cualquiera de las cuentas que LA ESF mantiene en EL BCRP. 15.2. La autorizacin de LA ESF para que EL BCRP cargue de sus cuentas, se extiende a todos los cobros que se generen como consecuencia de las operaciones de compra con compromiso de recompra.

15.3. En caso que se efecte ntegramente la recompra y EL BCRP hubiera retirado fondos de la cuenta de disponibilidad restringida de LA ESF, como consecuencia del incumplimiento de la reposicin del valor de los crditos a que se refiere la clusula dcimo tercera, su importe ser devuelto conjuntamente con los crditos cedidos, luego de realizar el cargo por el importe total de la recompra en las cuentas de LA ESF.

15.4. En caso de incumplimiento, esto es, si las cuentas de LA ESF en EL BCRP no tuvieren recursos suficientes, EL BCRP conservar la titularidad definitiva de los crditos remanentes, los que debern representar un valor equivalente al 125 por ciento del monto no recomprado, perdiendo LA ESF su derecho de recompra respecto de dicha cartera.

LA ESF se obliga a entregar todos los documentos vinculados a la operacin. Asimismo, LA ESF quedar impedida de participar en nuevas operaciones por tiempo indefinido, correspondiendo al Directorio de EL BCRP el levantamiento de dicho impedimento.

DCIMO SEXTA: DE LA TRANSFERENCIA DE LA CARTERA DE CRDITOS POR EFECTO DE SU RECOMPRAUna vez confirmado el cargo completo de los fondos de la recompra, EL BCRP llevar a cabo la transferencia de la titularidad de los crditos objeto del contrato, lo que comprende la devolucin de los documentos representativos de tales crditos o, de ser el caso, la emisin y suscripcin de todos los documentos y actos jurdicos que sean necesarios.

DCIMO SPTIMA: VENCIMIENTO ANTICIPADO17.1.En especial, sin que esta relacin resulte taxativa y sin perjuicio de las acciones civiles y penales que puedan iniciarse, constituyen causales de vencimiento anticipado de una operacin de compra con compromiso de recompra, a sola decisin de EL BCRP, las siguientes:

a) El incumplimiento de LA ESF de sustituir los crditos conforme a lo sealado en la clusula dcimo cuarta del presente contrato siempre que como consecuencia de ello se haya reducido el monto de la cuenta de disponibilidad restringida a un 50 por ciento de su monto inicial.

b) La inexactitud en la informacin que LA ESF entregue a EL BCRP, que tenga relacin con la validez, vigencia y exigibilidad de los crditos y de sus garantas.c) La ejecucin de las garantas genricas que respaldan los crditos transferidos sin que LA ESF cumpla con sustituir con nuevos crditos o con entregar a EL BCRP el producto que le corresponde en dicha ejecucin. d) El levantamiento de las garantas que respaldan los crditos transferidos, sin consentimiento expreso de EL BCRP. e) La necesidad de recurrir al financiamiento de sus obligaciones que, a criterio de EL BCRP, denote una insuficiencia financiera estructural para el cumplimiento de las normas de encaje o que tienda a ser permanente.f) El incumplimiento de las obligaciones con respecto al poder a que se refiere el numeral 7.2 de la clusula sptima del presente contrato.g) El incumplimiento de la obligacin de registrar la operacin de compra con compromiso de recompra en el balance de LA ESF conforme a lo sealado en la clusula octava.

h) El incumplimiento de cualquiera de las obligaciones de LA ESF con respecto a cualquier otra operacin de compra con compromiso de recompra o Contrato Especfico que mantuviera vigente.

i) La entrega o endoso a terceros de cualquiera de los ttulos valores que representan los Crditos transferidos.

j) Si LA ESF realiza cualquier acto que perjudique o disminuya los derechos de EL BCRP como titular de cualquiera de los crditos transferidos, de cualquiera de los ttulos valores que los representan, de sus garantas, privilegios y/o derechos accesorios.k) En general, el incumplimiento por parte de LA ESF de cualquiera de sus obligaciones establecidas en el presente Contrato Marco, en el Contrato Especfico y en La Circular.17.2. La verificacin u ocurrencia de alguna de estas causales faculta a EL BCRP a cargar en cualquiera de las cuentas que mantiene LA ESF en EL BCRP y/o en la cuenta de disponibilidad restringida el monto de la recompra, o a mantener la titularidad de los crditos cedidos, en los trminos previstos en el Artculo 21 de La Circular.

DCIMO OCTAVA: TRIBUTOS Y GASTOS

Tanto el presente contrato como el Contrato Especfico podrn ser elevados a Escritura Pblica. Los gastos que demande dicho trmite, su posterior inscripcin en el Registro Mobiliario de Contratos de los Registros Pblicos y cualquier otro con que sea requerido sern asumidos por LA ESF.

Asimismo, todos los gastos y costos relacionados con la ejecucin y cumplimiento del depsito y mandato a que se refieren las clusulas novena y dcima, respectivamente, y, en general todos los gastos, costos y tributos relacionados con el presente Contrato y los Contratos Especficos, sern asumidos por LA ESF, incluyendo, aunque sin restriccin, todos los gastos, costos y tributos por la notificacin de la cesin y, por la transferencia e inscripcin a favor de EL BCRP de las garantas que respaldan los Crditos.

DCIMO NOVENA: DECLARACIONES DE LA ESFLA ESF declara expresamente que cumple con lo dispuesto en las normas de la Superintendencia de Banca, Seguros y AFP, sobre transferencia de cartera crediticia. Asimismo, LA ESF declara y garantiza que: (i) la firma de este Contrato y de los Contratos Especficos as como su ejecucin por parte de LA ESF no entran en conflicto con ninguna resolucin o disposicin societaria o contrato del que LA ESF sea parte; (ii) los Crditos y los instrumentos en los que stos se encuentran representados son de titularidad de LA ESF y son de su libre disposicin, son existentes, vigentes y plenamente exigibles, debiendo ser pagados en las fechas que en ellos se indican, sin que sobre los mismos existan reclamos de ningn tipo de los deudores cedidos, ni de terceros, ni de los garantes, avalistas o fiadores de los Crditos, ni de los propietarios de los bienes muebles o inmuebles afectados en garanta de tales Crditos.

VIGSIMA: COOPERACIN

LA ESF se compromete a cooperar con EL BCRP para llevar a cabo todos los actos y hacer todos los trmites que le sean solicitados por ste y que sean necesarios para el perfeccionamiento, registro y formalizacin del presente Contrato, de los Contratos Especficos y de la cesin y transferencia de los Crditos a favor de EL BCRP con sus respectivos accesorios y garantas. LA ESF prestar dicha colaboracin con la mayor celeridad.

VIGSIMO PRIMERA: SOLUCIN DE CONTROVERSIASCualquier controversia o discrepancia originada entre las partes por la interpretacin, nulidad, validez, eficacia o ejecucin del presente contrato o de los Contratos Especficos ser resuelta mediante un arbitraje de derecho, de conformidad con los Reglamentos Arbitrales del Centro de Arbitraje de la Cmara de Comercio de Lima, a cuyas normas, administracin y decisin se someten las partes en forma incondicional, declarando conocerlas y aceptarlas en su integridad.

El arbitraje se llevar a cabo en la ciudad de Lima, mediante la constitucin de un Tribunal Arbitral conformado por tres (3) miembros, de los cuales, uno de ellos ser nombrado por EL BCRP, y otro por LA ESF. El tercero ser designado por los dos rbitros nombrados por las partes. Entre los tres (3) rbitros designados se elegir al Presidente del Tribunal Arbitral. En caso que por cualquier motivo tuviere que designarse un rbitro sustituto, ste ser designado siguiendo el mismo procedimiento sealado precedentemente para la designacin del rbitro que se sustituye.

Si una parte no nombra al rbitro que le corresponde designar dentro de los quince (15) das calendario de recibido el requerimiento de la parte que solicite el arbitraje o si los dos rbitros designados por las partes no designan al tercero, el nombramiento del rbitro faltante ser hecho a peticin de cualquiera de las partes por la Cmara de Comercio de Lima.

El laudo arbitral tendr carcter definitivo e inapelable.

Los gastos que se generen por la aplicacin de lo pactado en la presente clusula sern sufragados por la parte que pierda la controversia.

En seal de plena y absoluta conformidad con los trminos precedentes, se suscribe el presente Contrato, en dos ejemplares del mismo tenor, en Lima, a los .... das... del mes de ........de 2011.

ANEXO

PODER

Seor notario, srvase extender en su registro de escrituras pblicas una de PODER ESPECIAL e IRREVOCABLE que confiere [], en adelante el Poderdante, sociedad constituida bajo las leyes peruanas, inscrita en la partida Nro. [] del Registro de Personas Jurdicas de la Oficina Registral de [], con RUC Nro. [] y domicilio en [], debidamente representada por el seor [], identificado con [], con facultades suficientes para este acto conforme a lo establecido en el acta de la sesin de Directorio de fecha [], cuya parte pertinente se servir insertar; a favor del BANCO CENTRAL DE RESERVA DEL PER (EL BCRP), con Registro nico de Contribuyente N 20122476309, con domicilio en el Jirn Antonio Mir Quesada N 441, Lima, en adelante el Apoderado, que ser ejercido a travs de quienes ste designe mediante acuerdo de su Directorio;

El poder especial e irrevocable se otorga en los trminos y condiciones siguientes:

PRIMERA: Generalidades

El Poderdante celebrar con EL BCRP contratos de Compra con Compromiso de Recompra de Cartera de Crditos con arreglo a lo dispuesto en la Circular No. 018-2011-BCRP. Esta Circular aprueba las condiciones aplicables a las Operaciones de Compra con Compromiso de Recompra de Cartera de Crditos Representada en Ttulos Valores que, con fines de regulacin monetaria, efecta EL BCRP con las empresas del sistema financiero. Las condiciones especficas de dichas Operaciones se determinarn en los contratos especficos o alternativos sealados en la mencionada Circular.

SEGUNDA: Poder

Por el presente instrumento el Poderdante otorga poder especial e irrevocable al Apoderado para que, a travs de quienes ste designe, actuando indistintamente, de manera individual y a sola firma representen al Poderdante, con las siguientes facultades y atribuciones:

1. Endosar en propiedad a favor de EL BCRP los ttulos valores representativos de los crditos que el Poderdante se obliga a transferir a favor de EL BCRP en virtud de los contratos sealados en la clusula primera.

2. Completar los antes sealados ttulos valores que hubieran sido emitidos incompletos por los obligados.

3. Notificar a los deudores cedidos, garantes y a cualquier entidad o persona natural o jurdica la cesin y transferencia a favor de EL BCRP de los referidos crditos, sus garantas, privilegios y accesorios.4. Celebrar, suscribir y ejecutar todos los actos jurdicos y documentos pblicos y privados que sean necesarios para formalizar la transferencia a favor de EL BCRP de las garantas que respaldan los mencionados crditos y para la inscripcin de esta transferencia en los registros pblicos.5. Efectuar todos los trmites necesarios para la presentacin e inscripcin del presente poder en el registro correspondiente de la Oficina Registral de Lima y Callao o en cualquier otra de la Repblica del Per, pudiendo al efecto otorgar los documentos privados o pblicos que sean necesarios o estimen convenientes, as como aceptar los poderes conferidos, de ser necesario, y en general llevar a cabo y realizar todos los actos requeridos para la inscripcin de tales poderes en cualquiera de dichos registros.

6. Delegar y sustituir el presente poder con las facultades que el Poderdante ha conferido al Apoderado.

TERCERA: Irrevocabilidad

En consideracin a que las facultades y atribuciones a que se refiere la clusula segunda se encuentran relacionadas con la transferencia y cesin de crditos que efecta el Poderdante a favor de EL BCRP en virtud de lo previsto en los contratos mencionados en la clusula primera, el presente poder se otorga en inters comn del Poderdante y de EL BCRP. En consecuencia, el mismo ser irrevocable por el plazo mximo a que se refiere el segundo prrafo del Artculo 153 del Cdigo Civil.

Se deja expresa constancia que todas las facultades mencionadas se confieren en forma suficiente en cuanto a todos los actos y contratos sealados, las mismas que podrn ser ejercidas individualmente por quienes han sido designados por el Apoderado, sin que en ningn caso se consideren insuficientes.

Agregue usted seor Notario las dems clusulas de ley y realice los insertos correspondientes.

Dado y firmado en la ciudad de [], a los [] das del mes de [] del ao 201[].PAGE Pgina 13 de 13