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PLAN DE DESMONTE DE ELITE AMERICAS SAS Y SUS ACCIONISTAS Página 1

Doctor NICOLÁS POLANÍA TELLO SUPERINTENDENTE DE SOCIEDADES DELEGADO PARA PROCEDIMIENTOS DE INSOLVENCIA Ciudad REFERENCIA: PLAN DE DESMONTE VOLUNTARIO DE ELITE INTERNATIONAL AMERICAS S.A.S. - EN LIQUIDACION JUDICIAL COMO MEDIDA DE INTERVENCION

EXPEDIENTE: 77054

JOSÉ ALEJANDRO NAVAS VENGOECHEA C.C. 80.420.259, MARINO CONSTANTINO SALGADO CARVAJAL C.C. 17.627.666 y FRANCISCO ODRIOZOLA JUAN C.E. 436.469, quienes como accionistas de la sociedad ELITE INTERNATIONAL AMÉRICAS S.A.S, fueron intervenidos en su patrimonio, bienes y haberes personales por efecto del Auto No. 400-018449 del 9 de diciembre de 2016, por medio del cual se decretó la apertura al proceso de Liquidación Judicial como medida de Intervención de la sociedad ELITE INTERNATIONAL AMÉRICAS S.A.S – ELITE INTERNATIONAL AMERICAS S.A.S.. con base en el Decreto 4334 de 2008, considerando que la sociedad incurrió, a decir de ese Despacho, en la actividad de captación masiva de recursos del público no autorizada, según el memorando entregado por parte de la Delegatura de Inspección, Vigilancia y Control y conforme con los presupuestos del artículo 6 del Decreto 4334 de 2008, nos permitimos presentar a Usted y a los AFECTADOS a través del presente documento un PLAN DE DESMONTE VOLUNTARIO a la luz de lo dispuesto en el artículo 2.2.2.15.3.1 del Decreto 1074 del 2015, que tiene como objetivo el pago de todos los saldos sobre los recursos que supuestamente han sido captados de las personas que más adelante se relacionan.

Para esto y con el fin de lograr resarcir el 100% de los saldos pendientes con cada una de las personas afectadas, se propone además de involucrar los flujos de pago de todos los originadores, incluidos aquellos que se encuentran intervenidos y que se encuentran en liquidación, una formula de pago en donde participe toda la estructura del negocio y sus flujos futuros que proponemos sea vigilado por la agente interventora, Doctora María Mercedes Perry, y un comité de vigilancia que se constituirá para supervisar el cumplimiento del presente plan.

Los activos de la sociedad intervenida, ELITE INTERNATIONAL AMERICAS S.A.S. son insuficientes para atender de forma particular y propia el desmonte que presentamos, pues como bien lo conoce esa Superintendencia, esta sociedad solo actuaba como comercializador entre los originadores que tenían el control de pagadurías y empleados o pensionados para generar los pagarés-libranzas y, los terceros que compraron estos títulos, con las especificaciones de tiempo y tasa que se obtenían en el mercado de este sistema de créditos.


Los activos de ELITE INTERNATIONAL AMERICAS S.A.S., estarán y serán parte del plan de desmonte, siendo insuficientes para cubrir el valor adeudado que por capital al corte del mes de Agosto de 2016, antes de la Reorganización ordenada por su despacho ascendía a $598.954.902.026,58 y en cabeza de 6.487 personas. Así las cosas se requieren la aprobación del presente Plan por 4.866 personas.

De las firmas obtenidas que ascienden a :::::: hemos buscado con los diferentes medios de publicidad para que se obtenga el número que corresponde al 75% del total de las personas relacionadas con las operaciones, indicando en cada caso que persona tiene cada originador del PLAN DE DESMONTE de las libranzas asignadas, compradas por Elite y endosadas a éstos.

En este orden de ideas nos permitimos precisar los términos para el presente plan:

DECLARACION PREVIA

ELITE INTERNATIONAL AMERICAS SAS Y SUS ACCIONISTAS MANIFIESTAN Y DEJAN EXPRESA CONSTANCIA QUE NUNCA CREARON LIBRANZA - PAGARE ALGUNO Y QUE LOS MISMOS QUE SE COMERCIALIZARON FUERON COMPRADOS CON DINEROS PROPIOS A LOS ORIGINADORES QUE SE ENLISTAN Y SI LOS MISMOS TIENEN IREGULARIDAD ALGUNA LA MISMA SE ENCUENTRA EN CABEZA DE ESTOS LOS ORIGINADORES, Y AL IGUAL QUE LAS PERSONAS QUE LOS ADQUIERON NOSOSTROS FUIMOS VICTIMAS DE LAS CONDUCTAS QUE SE DETERMINEN Y SE HAN DETERMINADO SOBRE DICHOS BIENES – LIBRANZAS – PAGARES

ANTECEDENTES

1. Elite International Américas S.A.S., es una sociedad colombiana constituida mediante documento privado del 13 de mayo de 2011 cuyo objeto social era “La adquisición, administración, explotación y enajenación en Colombia o en el exterior, a cualquier título de toda clase de bienes muebles, tales como establecimientos de comercio, vehículos automotores, equipos de oficina, títulos valores crediticios o corporativos, cambio de cheques, facturas cambiarias, pagares, libranzas, bonos y otros títulos de deuda pública o privada, emitidos por sus socios o terceros, acciones ordinarias o privilegiadas con dividendo preferencial, cuotas de interés social, derechos en fondos de valores, fondos fiduciarios comunes o especiales u otra clase de fondos de inversión o de titularización, abrir, operar y cancelar cuentas bancarias o cuentas de ahorro , girar, aceptar, endosar, asegurar, cobrar, custodiar o negociar en general toda clase de títulos valores y cualesquiera otros derechos personales, litigiosos y títulos de crédito; celebrar todas las operaciones de cambio y comercio exterior que requiera para el buen funcionamiento de la compañía; adquirir, enajenar, gravar y administrar toda clase de bienes inmuebles, dando o recibiendo las garantías del caso, cuando haya lugar a ellas; intervenir como deudora o acreedora en toda clase de operaciones de crédito, dando o recibiendo las garantías del caso, cuando haya lugar a ellas. Promocionar, comercializar, intermediar y vender directamente o a través de


terceros proyectos inmobiliarios y propiedad raíz propia o de terceros, relacionados con vivienda familiar, inmuebles de uso comercial e industrial; celebrar con los establecimientos de crédito nacional o extranjero y con compañías aseguradoras todas operaciones que se relacionen con los negocios y bienes sociales, girar, aceptar, endosar, cobrar y negociar en general toda clase de títulos de crédito; participar en otras sociedades, cualesquiera que fuere su objeto social; adquirir o explotar como concesionaría de cualquier otro título, inversiones, marcas de cualquier otro bien relacionado con la propiedad industrial o intelectual; celebrar y ejecutar, en general, todos los actos y contratos principales, preparativos, complementarios o accesorios de los anteriores, los que se relacionen con la existencia y funcionamiento de la sociedad y los demás que sean conducentes al buen logro de los fines sociales. Y, en general, todas las operaciones, de cualquier naturaleza que fueren y, que estés relacionadas con el objeto mencionado, así como cualesquiera actividad similares, conexas o complementarias o que permitan facilitar o desarrollar el comercio o la industria de la sociedad. Así mismo, podrá realizar otra actividad económica lícita tanto en Colombia como en el extranjero. Parágrafo Primero: La empresa podrá realizar operaciones de libranza en todas sus manifestaciones; todos los recursos que utiliza la sociedad en desarrollo de las actividades que integran su objeto social, son de origen lícito.”

2. Que la Superintendencia de Sociedades y Financiera realizó distintas visitas al domicilio social de ELITE INTERNATIONAL AMERICAS S.A.S. como entidad vigilada por la primera de estas, sin nunca advertir la existencia de una presunta captación de dinero.

3. Que mediante Resolución número 300-002459 del 7 de julio de 2016, ratificada con Resolución número 100-002958 de fecha 17 de agosto de 2016, la Superintendencia de Sociedades sometió a control de la sociedad ELITE INTERNATIONAL AMERICAS S.A.S.

4. Ante la situación de “crisis, hueco”, la posibilidad de la existencia de pagarés

ilegales y la falta de certeza frente a la siniestralidad de la cartera, la sociedad ELITE INTERNATIONAL AMERICAS S.A.S.. empezó a tomar medidas encaminadas a la recuperación de la cartera a través del Grupo Jurídico Peláez & Co. La primera, fue la auditoria del 100% de los pagarés libranzas que hacían parte de la operación de Elite, auditoria que no fue concluyente por falta de colaboración de algunos operadores y la segunda, una estrategia de toma de los flujos de las libranzas propiedad de los clientes, la cual fue abortada por no contar con el apoyo del regulador.

5. Que el día 27 de Julio de 2016 se realizó una reunión de conciliación en la

ciudad de Barranquilla en presencia del Dr. Parias delegado de la Superintendencia de Sociedades, entre la sociedad ELITE INTERNATIONAL AMERICAS S.A.S. y algunos originadores con la finalidad de buscar una


solución que diera por terminado el problema económico que se había ocasionado, de acuerdo con el acta que fue firmada por las partes asistentes.

6. Para el día 31 de Agosto de 2016 la sociedad ELITE INTERNATIONAL AMERICAS S.A.S. a través de Jaime Lombana Villalba & Abogados, presentó formalmente la denuncia penal por el presunto delito de abuso de confianza agravado, administración desleal y demás conductas que pudiesen llegar a establecerse, ante la Fiscalía General de la Nación y en contra de Credimed del Caribe S.A.S., Cooperativa de Créditos Medina (Coocredimed), Cooperativa Multiactiva de Vendedores Nacionales (Coovenal en Liquidación), Inversiones Alejandro Jiménez AJ S.A.S., Corporación Aliada para el Desarrollo Integral de los Trabajadores al Servicio del Estado (Corposer) e Invercor DYM S.A.S.

7. Mediante Auto 400-013672 de 9 de septiembre de 2016 la Superintendencia de Sociedades decretó la apertura del proceso de Reorganización de la sociedad ELITE INTERNATIONAL AMERICAS S.A.S.., por encontrar diversas situaciones que apuntaban a la afectación del orden contable, administrativo y jurídico, a petición Delegatura para Inspección, Vigilancia y Control de la misma entidad.

8. La sociedad ELITE INTERNATIONAL AMERICAS S.A.S. consciente de la importancia de proteger los recursos que estaban en manos de las pagadurías y originadores, solicitó a la Superintendencia de Sociedades ordenar a dichas entidades el depósito de los dineros recibidos por concepto de las operaciones que tuviesen relación con ELITE INTERNATIONAL AMERICAS S.A.S., a una cuenta de depósito judicial que estuviera a órdenes de la Superintendencia de Sociedades.

9. Mediante Auto 400-014856 del 28 de Septiembre de 2016 la Superintendencia

de Sociedades ordenó el embargo de los dineros que tuvieran relación con el proceso, para que tanto las pagadurías como los originadores realizaran el depósito de dichos dineros a órdenes de la Superintendencia de Sociedades.

10. Que el proceso de Reorganización se dio por terminado mediante Auto 400-

016025 de 18 de octubre de 2016, fecha en la cual la Superintendencia de Sociedades decretó la apertura al proceso de Liquidación Judicial de la sociedad ELITE INTERNATIONAL AMERICAS S.A.S., ante solicitud realizada el día 10 de Octubre del año 2016 por parte de la Delegatura para Inspección, Vigilancia y Control, teniendo como fundamento el numeral 7 del artículo 85 de la Ley 222 de 1995.

11. El anterior proceso terminó cuando la Superintendencia de Sociedades

mediante Auto 400-018449 de 9 de diciembre de 2016, decretó la apertura al proceso de Liquidación Judicial como medida de Intervención de la sociedad


ELITE INTERNATIONAL AMERICAS S.A.S., con base en el Decreto 4334 de 2008, al considerar que la sociedad incurrió en la actividad de captación masiva de acuerdo con el memorando entregado por parte de la Delegatura para Inspección, Vigilancia y Control, “Como consecuencia, del análisis efectuado a lo largo del presente documento, encontramos que ELITE INTERNATIONAL AMÉRICAS SAS ofreció una rentabilidad que no correspondía a la realidad económica de la operación y por lo tanto, debo advertirle respecto de la existencia de hechos objetivos que dan cuenta de la realización de operaciones de captación de dinero del público y, por consiguiente, la existencia de los presupuestos enunciados en el artículo 6 del Decreto 4334 de 2008.”, situación que negamos rotundamente.

12. De igual forma mediante la providencia mencionada en el numeral anterior, se

ordenó la liquidación judicial como medida de intervención no sólo sobre los bienes, haberes y patrimonio de la sociedad, sino que también sobre los de sus accionistas señores José Alejandro Navas Vengoechea C.C. 80.420.259, Marino Constantino Salgado Carvajal C.C. 17.627.666, Francisco Odriozola Juan C.E. 436.469, Jorge Enrique Navas Vengoechea C.C. 79.444.835, Claudia Esther Rojas Mocetón C.C. 51.940.117, Luis Guillermo Rodríguez Gutiérrez C.C. 94.061.453, Carlos Alberto Celis Santiago C.C. 19.470.672, Ana Victoria Ibarguen Quijano C.C. 52.818.703, Nidia Lancheros Páez C.C. 39.737.871, Gabriel Arturo Suarez Agudelo C.C. 73.574.699, Gertrud Otto Gómez C.C. 39.682.722, José Felipe Salgado Álvarez C.C. 1.032.432.797, Giovanni Guacaneme López C.C. 79.734.190, Luis Fernando Ramírez Troncoso C.C. 1.130.591.580, Paola Andrea Carrillo C.C. 1.032.438.224 y Luz Miriam Buitrago Abella C.C. 23.621.941; lo anterior de conformidad con el Decreto 4334 de 2008 en su calidad de socios, miembros de junta directiva, representante legal y contador.

13. Que la cláusula vigésima sexta de la parte resolutiva del Auto que decreta la Liquidación judicial como Medida de Intervención de la sociedad ELITE INTERNATIONAL AMERICAS S.A.S. y otros, la Superintendencia de Sociedades advirtió a todos LOS AFECTADOS, que debían presentar su reclamación ante el Agente Interventor designado; fecha que venció el 24 de Enero de 2.017.

14. El 15 de Febrero de 2017, mediante Auto No. 400-004465, la Superintendencia

de Sociedades, decretó la vinculación del patrimonio, bienes y haberes de la sociedad Credimed del Caribe S.A.S. y sus administradores por encontrar que la totalidad de la cartera de dicha sociedad fue comprada por Elite, determinando la captación de recursos a través de esta última.

15. En adición a lo anterior, mediante Auto No. 400-004516 de fecha del 16 de

Febrero de 2017, la Superintendencia de Sociedades decretó la vinculación al proceso de Liquidación Judicial como Medida de Intervención del patrimonio, bienes y haberes de las personas naturales y jurídicas que ocuparon el cargo de Revisor Fiscal durante el periodo de operación de la sociedad.


16. Que mediante Auto número 400-006987, la Superintendencia de Sociedades

ordenó el levantamiento de la medida de Liquidación Judicial como medida de Intervención de la firma Moore Stephens SCAI S.A., Coveg Auditores S.A.S., Carlos Acosta Pinilla, Shirly Andrea Pulido, Karen Medina Díaz y Carolina Torres Rodríguez, y en su lugar se ordenó la intervención de los honorarios recibidos por la operación relacionada con el desarrollo de la labor de revisoría fiscal.

Capítulo I

DEFINICIONES

Las siguientes palabras y para efectos del presente PLAN DE DESMONTE se entenderá como en este capítulo se definen:

AFECTADO: Se refiere al Cliente o Acreedor.

LIBRANZA: Es la autorización dada por el asalariado o pensionado, al empleador o entidad pagadora, según sea el caso, para que realice el descuento del salario, o pensión disponibles por el empleado o pensionado, con el objeto de que sean giradas a favor de las entidades operadoras para atender los productos, bienes y servicios objeto de libranza.

PLAN DE DESMONTE: Negocio Jurídico definido por la ley mediante el cual cualquier persona natural o jurídica que manifieste la voluntad de regresar los dineros que recibió puede hacerlo, mediante autorización previa de la Superintendencia de Sociedades y con fundamento en la disposición de activos y bienes que estaran afectos a la intervención.

ORIGINADOR: Es quien transfiere los bienes o activos base del proceso de titularización. Puede ser cualquier persona natural o jurídica, nacional o extranjera.1

COOPERATIVA O SOCIEDAD: Persona Juridica conformada por socios o cooperados los cuales mediante aportes ingresan a esta, la cual tendrá un objetivo común y los recursos que se devengan de dicha actividad serán utilizados por sus cooperados o socios a manera de beneficios.

Para este plan de desmonte se tendrán en cuenta las siguientes Cooperativas y sociedades:Coocredimed: Entidad sin ánimo de lucro inscrita en la Cámara de Comercio de Barranquilla, con acta del 15 de Enero de 2008, identificada con Nit. Número 900.219.151-0.

a) Coovenal: Cooperativa Multiactiva de Vendedores Nacionales, organización de economía solidaria inscrita en la Cámara de Comercio de Barranquilla el 03 de Agosto de 2015 e identificada con NIT número 802.018.877-0.

1 http://www.asobancaria.com/sabermassermas/originador/


b) Corposer: Entidad sin ánimo de lucro, inscrita en la Cámara de Comercio de Barranquilla, con acta del 25 de Septiembre del 2014. Identificada con Nit número 900.778.323-8.

c) Casaeymacag S.A.S: Sociedad constituida mediante escritura pública No. 1.501 del 12 de Julio de 1985, otorgada en Barranquilla, identificada con Nit. 802.009.075-2.

d) Alianzas Efectivas: Sociedad constituida mediante documento privado de accionistas del 04 de Julio de 2012, identificada con Nit. 900.535.587-2.

e) Coomundocredito: Entidad sin ánimo de lucro, inscrita en la Cámara de Comercio de Barranquilla, con acta del 15 de Agosto del 2006. Con Nit número 900.119.474-5.

f) Credimed del Caribe S.A.S: Sociedad constituida mediante documento privado del 25 de Agosto de 2006, otorgada en Barranquilla, identificada con Nit. 900.103.694-9.

g) Inversiones Alejandro Jiménez S.A.S: Sociedad constituida mediante documento privado del 30 de Julio de 2014, otorgada en Barranquilla, identificada con Nit. 900.778.582-9.

h) Crediasesoramos créditos y asesorías profesionales S.A.S: Sociedad constituida mediante documento privado del 26 de Junio de 2014, identificada con Nit. 900.744.804-2.

i) Invercor D y M S.A.S: con NIT No. 900.816.616 j) Mundocrédito servicios S.A.S: Sociedad constituida mediante documento

privado del 22 de Noviembre de 2012, otorgada en Barranquilla, identificada con Nit. 900.574.058-4.

k) Cooperativa Inversiones de Córdoba: Organización de economía solidaria matriculada en la Cámara de Comercio de Barranquilla con número de registro 0000542933 del 03 de Abril de 2012 y domicilio social en la ciudad de Montería. NIT No

l) Coopsuba: Sociedad constituida mediante documento privado número 000001 del 23 de Abril de 2006, identificada con Nit número 900.098.335-8.

PAGOS: Todos los pagos se realizarán en la fiduciaria que se contrate para que canalice los recursos del presente plan, o mediante transferencia electrónica o bancaria según solicitud escrita del acreedor, los cuales se efectuarán a través de la red bancaria.

DÍA DE PAGO: Es el día previsto para el pago de las obligaciones de este plan de desmonte. Si el día previsto para el pago fuere no hábil bancario, el plazo se entiende prorrogado hasta el siguiente día hábil bancario.

EXCEDENTES DE CAJA: La diferencia positiva entre el disponible proyectado y el obtenido en forma real, que resultare de las evaluaciones anuales al flujo de caja del fideicomiso constituido para el presente plan, que será evaluado por el Comité de Vigilancia. A través del representante legal de ELITE INTERNATIONAL AMERICAS S.A.S, Doctora María Mercedes Perry se podrá ordenar que con dichos excedentes se realice el prepago a favor de los VICTIMAS.


PASIVO ACTUAL: Para los fines de este plan, es el constituido por las obligaciones contraídas por efecto de los endosos o cesiones realizadas por ELITE INTERNATIONAL AMERICAS S.A.S a favor de los compradores de libranzas y/o decisiones judiciales, en desarrollo de las actividades del giro ordinario de sus negocios.

ENDOSO EN PROCURACION: Es la nota de transferencia de todas y cada una de las libranzas que se entreguen a otro tenedor legítimo, que tendrá el deber de cobrar y gestionar la administración de los recaudos de cada título sin transferencia de propiedad.

OPERADOR DE LAS LIBRANZAS: Para los fines de este documento será la entidad que reciba las libranzas vigentes para su administración. TITULOS IRREGULARES: se entenderán por estos aquellos títulos que fueron transferidos a los afectados por el Originador con pagadurías, en las cuales se haya verificado que no existía relación, o con deudores inexistentes, o irreales o su monto no corresponda con el realmente entregado, o vendido el mismo titulo a varios clientes por el operador.

Capitulo II Naturaleza del Negocio Operaciones realizadas por ELITE

ELITE INTERNATIONAL AMERICAS S.A.S, operaba bajo el siguiente modelo de negocio:

ELITE INTERNATIONAL AMERICAS S.A.S no realizaba prestamos, no elaboraba libranzas pagares, no se encargaba del perfil de riesgo de éstos, ELITE


INTERNATIONAL AMERICAS S.A.S.. NO SE ENCARGABA DEL RECAUDO, habida cuenta que esto se hacía directamente de los pensionados o empleados a los originadores en sus cuentas.

La actividad de ELITE INTERNATIONAL AMERICAS S.A.S se ajustaba a lo dispuesto en la Ley 1527 de 2012, a saber, “Cualquier persona natural asalariada, contratada por prestación de servicios, asociada a una cooperativa o precooperativa, fondo de empleados o pensionada, podrá adquirir productos y servicios financieros o bienes y servicios de cualquier naturaleza, acreditados con su salario, sus pagos u honorarios o su pensión, siempre que medie autorización expresa de descuento dada al empleador o entidad pagadora, quien en virtud de la suscripción de la libranza o descuento directo otorgada por el asalariado, contratista o pensionado, estará obligado a girar los recursos directamente a la entidad operadora.” Así las cosas, una vez el crédito estuviera constituido mediante un pagaré, y el mismo pudiera ser comercializado, la operación de la libranza se constituía como una compraventa de cartera, con la autonomía del título.

Este negocio, conlleva en si mismo riesgos, que podrían resultar afectando el recaudo del dinero correspondiente al descuento que se realizaba bien fuera de nómina o pensión. Tales riesgos consistian en el pago anticipado de la obligación, riesgos que afectan directamente la solvencia del deudor, como medidas cautelares que recaen sobre el salario o pensión, entre otros.

Según los registros contables de ELITE INTERNATIONAL AMERICAS S.A.S al corte de Agosto de 2016, los datos por saldos de capital pendientes con cada originador, corresponden a los siguientes:

Los contratos suscritos correspondían a contratos de compraventa de cartera de persona natural o jurídica, en el cual el negocio consistía en el pago de dinero a cambio de la adquisición del Pagaré-libranza que era endosado a favor de cada cliente, los cuales generaban un rendimiento futuro que era variable en cada contrato. El recaudo del dinero realizado por el originador pasaba a Elite a una

Originador Suma de Saldo a Capital

ALIANZAS EFECTIVAS 30.835.383.080$

CASAEYMACAG SAS 7.708.712.609$

COOPERATIVA DE CREDITOS MEDINA -"COOCREDIMED" 194.149.752.774$

COOPERATIVA MULTIACTIVA PENSIONADOS DE SUBA - "COOPSUBA" 996.017.858$

COOPERATIVA MUNDOCREDITO - "COOMUNDOCREDITO" 1.133.886.887$

CORPOSER 200.628.385.074$

CREDIASESORAMOS CREDITOS Y ASESORIAS PROFESIONALES SAS 2.801.622.425$

CREDIMED DEL CARIBE SAS 63.571.472.505$

INVERCOR D Y M SAS 14.055.379.095$

INVERSIONES ALEJANDRO JIMÉNEZ S.A.S 71.435.420.667$

INVERSIONES DE CÓRDOBA "INVERCOR" 2.180.299.865$

MUNDOCREDITO SERVICIOS S.A.S 9.458.569.187$


cuenta independiente quien a su vez se encargaba de pagar de manera mensual el rendimiento junto con el capital correspondiente. La custodia de los títulos fue puesta en cabeza de la sociedad Grupo Manejo Técnico de Información S.A. (MTI).

Como las anteriores originadoras se encuentran en diferentes situaciones legales a la fecha de este documento, el PLAN DE DESMONTE y dada la Universalidad e igualdad de los acreedores que dispone la ley en el proceso de liquidación judicial con fines de intervención, los bienes que ingresen se distribuirán en los términos indicados en el artículo 10 del Decreto 4334 de 2008; es decir:

“(….)

ART C 0. D C D D D . rt culo C D C e equi le ste procedimiento se aplicará por la uperintendencia de ociedades cuando pre iamente a a decretado la toma de posesi n. n este caso se aplicará el si uiente procedimiento:

a) Dentro de los dos (2) d as si uientes a la e pedici n de la pro idencia de toma de posesi n, el ente nter entor pu licará un a iso en un diario de amplia circulaci n nacional, en el cual se in orme so re la medida de inter enci n, o por cualquier medio e pedito. s mismo, la uperintendencia de ociedades i ará en su pá ina e copia de la providencia;

) n el mismo a iso, el ente nter entor con ocará a quienes se crean con derec o a reclamar las sumas de dinero entregadas a la persona natural o ur dica inter enida, para que presenten sus solicitudes en el sitio o sitios que se ale para el e ecto, dentro de los die ( 0) d as si uientes a la pu licaci n del a iso

c) a solicitud de erá acerse por escrito con presentaci n personal ante el inter entor, acompa ado del ori inal del compro ante de entre a de dinero a la persona inter enida d) l ente nter entor, dentro de los einte (20) d as si uientes al encimiento del t rmino anterior, e pedirá una pro idencia que contendrá las solicitudes de de oluci n aceptadas las rec a adas, la cual será pu licada en la misma orma de la pro idencia de apertura. Contra esta decisi n procederá el recurso de reposici n que de erá presentarse dentro de los tres (3) d as si uientes a la e pedici n de esta pro idencia. as de oluciones aceptadas tendrán como ase asta el capital entre ado

e) a interposici n de los recursos no suspenderá el pa o de las reclamaciones aceptadas, las cuales serán atendidas dentro de los die ( 0) d as si uientes a la ec a de la e ecutoria de la pro idencia, por conducto de entidades inancieras, pre io endoso del t tulo de dep sito udicial de la uperintendencia de ociedades a a or del ente Interventor;

) os recursos de reposici n serán resueltos dentro de los cinco ( ) d as si uientes al encimiento del pla o de presentaci n, lue o de lo cual se atenderán las de oluciones aceptadas dentro de los dos (2) d as si uientes a la ec a de la decisi n el saldo, si lo hubiere, acrecerá a todos los ene iciarios de la de oluci n a prorrata de sus derec os


o. - a) Se solicitantes, hasta concurrencia del activo y hasta el monto de lo aceptado;

aceptadas insolutas; de la suma aceptada por el agente interventor.

2o. os d as se alados en el presente procedimiento se entenderán comunes.

3o. os onorarios del ente nter entor los astos propios de la inter enci n, serán cancelados con car o al patrimonio de la inter enida , en su de ecto, del ondo cuenta que para el e ecto sea constituido por el inisterio de acienda Cr dito lico, de con ormidad con las instrucciones impartidas por la uperintendencia de Sociedades. (…)” ( e rilla, cursiva y subrayado ajeno al texto.

En resumen, el negocio se encontraba contenido en el valor de una venta de flujos futuros que se lograban al deudor pagar capital, intereses, complementos, seguros que traídos a valor presente generaban que las ventas se hicieran con una tasa de pago efectivo que se encontraba dentro de los rangos que cualquier inversionista buscaría para sus inversiones, pagando al originador un valor y al comercializador otro. Entre todos los valores pagados el deudor no pagaba tasas de usura sino los derechos de acuerdo a lo que estaba pactado pues al estar en las cooperativas pagaban cuotas de afiliación y complementos de fondos y servicios que estaban destinados en cada caso específico a diferentes fines

Capitulo III

DECLARACIONES DE LOS SOCIOS DE ELITE y SUCRIPTORES DEL DESMONTE

Suscriben este Plan de Desmonte en los términos del artículo 2.2.2.15.2.1 del decreto 1074 de 2009, las siguientes personas:

1. ELITE INTERNACIONAL AMERICAS SAS

2. ACCIONISTAS MAYORITARIOS José Alejandro Navas Vengoechea, C.C. 80.420.259 Marino Constantino Salgado Carvajal, C.C. 17.627.666 Francisco Odriozola Juan, C.E. 436.469


3. ACCIONISTAS MINORITARIOS Jorge Enrique Navas Vengoechea C.C. 79.444.835, Claudia Esther Rojas Mocetón C.C. 51.940.117, Luis Guillermo Rodríguez Gutiérrez C.C. 94.061.453, Carlos Alberto Celis Santiago C.C. 19.470.672, Ana Victoria Ibarguen Quijano C.C. 52.818.703, Nidia Lancheros Páez C.C. 39.737.871, Gabriel Arturo Suarez Agudelo C.C. 73.574.699, Gertrud Otto Gómez C.C. 39.682.722, José Felipe Salgado Álvarez C.C. 1.032.432.797, Giovanni Guacaneme López C.C. 79.734.190, Luis Fernando Ramírez Troncoso C.C. 1.130.591.580, Paola Andrea Carrillo C.C. 1.032.438.224 Luz Miriam Buitrago Abella C.C. 23.621.941 No OBSTANTE LOS ACCIONISTAS MINORITARIOS que sean excluidos de la intervención como consecuencia de su solicitud ante la Superintendencia de Sociedades, la sociedad y los accionistas mayoritarios, continuaran con la ejecución y responsabilidad del presente PLAN DE DESMONTE

3.2. Que ELITE INTERNATIONAL AMERICAS S.A.S. dentro de la estructura de su negocio vendió siempre las libranzas sobre títulos ya generados por los diferentes originadores. Que el retorno en todo por cada $100 pesos invertidos era como se muestra en la siguiente tabla.

RETORNO SEGÚN PLAZO

MES X $100

12 $ 107,8

24 $ 118,3

36 $ 131,5

48 $ 146,0

60 $ 162,0

Es decir, que la persona que compraba pagarés a 48 meses recibía en ese periodo un total de $146 pesos por cada $100 pesos que invertía, o lo que es lo mismo una utilidad de $11,5 pesos por año, pagados en cuotas mensuales de igual valor, salvo que se prepagara la totalidad de un titulo, evento en el cual, la cuota mensual disminuiría en la proporción que ese título tuviera en el total de la inversión.

3.3.Que el valor con el cual ELITE INTERNACIONAL AMERICAS S.A.S. intermediaba en la relación comercial era de alrededor del 10% del total de la cartera vendida, el cual se utilizó durante todo el tiempo de gestión de la sociedad en gastos administrativos y costos de la operación, generando unas utilidades que


fueron a su vez invertidas en libranzas y que hoy son parte del presente plan de desmonte.

3.4. Que Elite era gran contribuyente y como tal cumplía con sus obligaciones tributarias. En el año 2016 pago cerca de $7.000 millones de impuestos. 3.5.Que no hubo reparto de utilidades a los socios y estas fueron reinvertidas en libranzas propias, manteniendo liquidez. 3.6.Que la sociedad llevaba contabilidad conforme los requerimientos legales y contaba con la revisoría fiscal por la sociedad Moore Stephens SAS, a quien se le pagó honorarios por sus servicios como ha sido declarado y revelado en este proceso y era independiente de los accionistas y administradores de ELITE INTERNATIONAL AMERICAS S.A.S.

3.7.Que la contabilidad de ELITE INTERNATIONAL AMERICAS S.A.S refleja fehacientemente las operaciones de compra venta de libranzas y los ingresos y egresos de dichas operaciones.

3.8.Que ELITE INTERNATIONAL AMERICAS S.A.S contaba con procedimientos tanto para la compra como para la venta de los pagarés – libranza, así como contaba con un sistema de gestión de calidad (certificado ISO 9001). El manejo de la compañía se hacía a través de la herramienta Balance Scord Card, en el cual participaban todos los directores de área. Se contaba con un manual de Sarlaft implementado por la empresa USTARIS Y ABOGADOS ESTUDIO JURIDICO así como con un oficial de cumplimiento. Se realizaban auditorias de pago a los pagarés comprados, como también un ranking a los operadores.

3.9. Elite contaba con un departamento de capacitación en donde se entregaban todas las herramientas para la venta del producto. En particular capacitaciones de los diferentes riesgos que se asumían en la operación como eran los operativos, de liquidez, de lavado de activos, etc. Capacitaciones que estaban a cargo de las áreas correspondientes.

3.10. Las auditorias de pago eran realizadas por Elite trimestralmente y tenían como objetivo verificar que los pagarés–libranza comprados por ELITE INTERNATIONAL AMERICAS S.A.S. estuvieran recibiendo su correspondiente flujo. La revisión se realizaba con una muestra de dichos títulos sobre los listados de las pagadurías o sobre el sistema del operador. En estas auditorías Elite era acompañado por terceros, el último de los cuales fue la compañía Deloitte Colombia.

3.11. Los originadores, mencionados en el numeral quinto (5) del capítulo antecedentes, suspendieron los pagos por 45 días, aduciendo en un “descalce” en sus flujos, razón por la cual ELITE INTERNATIONAL AMERICAS S.A.S, se viò forzado a aplicar esta misma medida frente a sus clientes.


3.12. Que entre los dos primeros días de septiembre de 2016, los originadores ALIANZAS EFECTIVAS, CREDIASESORAMOS, MUNDOCREDITO, COOMUNDOCREDITO Y CASAEYMACAG S.A.S., realizaron pagos que fueron cancelados, a los clientes afectados que habían adquirido estas libranzas. 3.13. Que como ya se dijo y ante los incumplimientos por parte de los originadores, Elite decidió como mecanismo de solución realizar dos actividades; la primera una auditoria de pagos del 100% de los pagarés y la segunda, contratar a una firma especializada para tomar el recaudo de los flujos de los títulos comprados por ELITE INTERNATIONAL AMERICAS S.A.S, operación que fue abortada al no contar con el apoyo del regulador. 3.14. Que de igual forma contrató los servicios del Dr. JAIME LOMBANA VILLALBA, para gestionar un denuncio penal por la falta de pagos de los originadores Credimed del Caribe S.A.S., Cooperativa de Créditos Medina (Coocredimed), Cooperativa Multiactiva de Vendedores Nacionales (Coovenal en Liquidación), Inversiones Alejandro Jiménez AJ S.A.S., Corporación Aliada para el Desarrollo Integral de los Trabajadores al Servicio del Estado (Corposer) e Invercor DYM S.A.S. 3.15. Ante lo que se ha determinado con Credimed Del Caribe S.A.S., como vinculado por ser ELITE INTERNATIONAS AMERICAS SAS el único comercializador, se manifiesta que se desconoce que era el único destinatario de esa empresa y no existe contrato de compraventa que conllevara una exclusividad entre las partes.

3.16. Frente al originador ALIANZAS EFECTIVAS en el cual, Marino Salgado, Alejandro Navas, Carlos Andrés Acosta, Jorge Enrique Navas, Claudia Rojas y Alcala S.A.S. fueron accionistas, el contrato de venta de Alianzas Efectivas se realizó en el mes de Diciembre del 2015, de ahí en adelante la operación de compraventa de pagarés-libranzas se realizó siendo sus actuales accionistas terceros ajenos y de buena fe. 3.17. ELITE INTERNATIONAL AMERICAS S.A.S y sus accionistas, iniciaron relaciones comerciales en el año 2011 con las empresas en las cuales eran propietarias o administradoras las señoras Delvis Medina y Ana Milena Aguirre, a través de la sociedad Libranzas Group, representada por el señor Alexander Wittinham, empresas ya enunciadas en el numeral 3.14 del presente escrito.

3.18.Que a lo largo del desarrollo de la operación durante cinco (5) años, la relación sostenida con los originadores fue netamente comercial y, el cumplimiento inicial acrecentó la confianza que Elite tenía con sus originadores.

3.19.Que revelamos que en los archivos de la compañía existen varias visitas realizadas por la Superintendencia de Sociedades, en las cuales se verificó la NO


EXISTENCIA de la actividad de captación masiva y dado que la labor era comercializar títulos, que es una actividad regulada y avalada por la ley, la Superintendencia de Sociedades nunca manifestó que la empresa ELITE INTERNATIONAL AMERICAS S.A.S. se encontrara en una actividad de captaciòn masiva y por el contrario verificò que la actividad ERA LICITA por parte de ELITE INTERNATIONAL AMERICAS S.A.S.

3.20. Que desde el momento de la liquidación y posterior intervención hemos estado atentos a presentar opciones de solución que dependen obligatoriamente de la vinculación de los originadores en donde fueron entregados los dineros de los afectados y quienes originaron directamente la cartera en las diferentes pagadurías con las que tenían relaciones de conformidad con la ley 1527 de 2012.

3.21.Que la Superintendencia de Sociedades ordenó la liquidación judicial de ELITE INTERNATIONAL AMERICAS S.A.S., sin embargo no fue posible hacer entrega de los bienes e informaciòn de contabilidad de la empresa, habida cuenta que la Dra. Marìa Mercedes Perry no lo permitiò.

3.22.Que la sociedad Moore Stephens, Revisoría Fiscal de la sociedad ELITE INTERNATIONAL AMERICAS S.A.S, nunca advirtió de la existencia de una presunta captación de dinero del publico, hasta el inicio del proceso de reorganización, razón por la cual, la actividad desarrollada por ELITE INTERNATIONAL AMERICAS S.A.S., se encontraba conforme a la ley.

Capitulo IV CONDICIONES DEL PLAN DE DESMONTE VOLUNTARIO DE PAGO DE

LAS ACREENCIAS Y DEL DESMONTE

4.1. PREMISAS:

El plan de desmonte de ELITE INTERNATIONAL AMERICAS S.A.S.. contempla el pago del capital de las acreencias sin descontar los intereses que fueron cancelados hasta Agosto de 2016. Cada firma conllevará la aceptación del valor y la identificación de cada originador por saldo de cada operación de libranza adquirida, sea que la misma este generando flujos o que no lo esté por encontrase en condición especial, lo cual servirá para precisar con cada uno de los Originadores el destino de los recursos captados por Elite en la operación comercial.

Lo anterior implica que se pagará el total del saldo del capital pendiente y se respetarán las utilidades ya pagadas al cliente.

Que en desarrollo del plan de desmonte, se solicitará a los originadores la entrega de la información del estado de cada pagaré-libranza, información que permita conocer si la cartera se encuentra: (i) con flujo, (ii) prepagada, (iii) en mora o (iv) si es ilegal.


Dado que los títulos se encuentran con orden especial dada por la Superintendencia de Sociedades en Grupo Manejo Técnico de Información S.A. (Thomas MTI) como custodio de la operación, y sus beneficiarios reales y actuales son cada uno de los clientes, por medio del presente PLAN DE DESMONTE se indicara las fechas para que una vez aprobado cada beneficiario realice con el custodio y con el agente de control de este desmonte los endosos en procuración. De igual forma las personas que tengan títulos en su poder deberán hacer las gestiones de endoso de acuerdo a este PLAN DE DESMONTE.

El endoso en procuración como se indica, no hace perder la titularidad del título, sino que permitirá que el operador de libranza que se designa en este desmonte pueda acudir a la pagaduría para recibir y recaudar los flujos que estén pendiente de cada título o en su defecto conocer el estado del mismo.

Lo anterior se hace con fundamento en el Parágrafo 1° del Artículo 3° de la Ley 1527 por medio de la cual se establece un marco general para la libranza o descuento directo y se dictan otras disposiciones, el cual dispone:

“Parágrafo 1°. La cesión de créditos objeto de libranza otorgados por las entidades operadoras implicará, por ministerio de la ley, la transferencia en cabeza del cesionario del derecho a recibir del empleador o entidad pagadora el pago del bien o servicio que se atiende a través de libranza o autorización de descuento directo sin necesidad de requisito adicional. (…)”

También se hace Aclaración en el Decreto 1348 de 2016, Artículo 2.2.2.54.9, el cual dispone:

“Artículo 2.2.2.54.9. Obligación especial de las pagadurías. En el evento de una cesión de crédito libranza, el vendedor deberá informar de la cesión o venta a la pagaduría, dando cuenta de ello al comprador. La pagaduría, una vez informada de la cesión, seguirá las instrucciones de pago del descuento dadas por el comprador de los créditos libranza, de conformidad con lo dispuesto en el parágrafo 1 del artículo 3 de la Ley 1527 de 2012. En el evento anterior, el tenedor legítimo podrá solicitarle a la pagaduría la información correspondiente al último reporte de nómina de los créditos li ran a de su propiedad.”

El endoso se realizará a favor de la fiduciaria que sea contratada quien podrá tener un administrador u operador de libranzas, quien estará plenamente facultada para realizar las gestiones ante las pagadurías para el recaudo de los títulos por cada originador y quien deberá cumplir con los requisitos del Decreto 1348 de 2016.

El operador de libranzas suscribirá dentro de los tres meses siguientes a la aprobación del plan de desmonte un contrato de administración y pago con una entidad fiduciaria en Colombia, para que a través de ella recaude la cartera


Los deudores originadores se dividen asi

Originador Suma de Saldo Capital

ALIANZAS EFECTIVAS

30.835.383.080

CASAEYMACAG SAS

7.708.712.609

COOPERATIVA DE CREDITOS MEDINA -"COOCREDIMED"

194.149.752.774

COOPERATIVA MULTIACTIVA PENSIONADOS DE SUBA - "COOPSUBA"

996.017.858

COOPERATIVA MUNDOCREDITO - "COOMUNDOCREDITO"

1.133.886.887

CORPOSER

200.628.385.074

CREDIASESORAMOS CREDITOS Y ASESORIAS PROFESIONALES SAS

2.801.622.425

CREDIMED DEL CARIBE SAS

63.571.472.505

INVERCOR D Y M SAS

14.055.379.095

INVERSIONES ALEJANDRO JIMÉNEZ S.A.S

71.435.420.667

INVERSIONES DE CÓRDOBA "INVERCOR"

2.180.299.865

MUNDOCREDITO SERVICIOS S.A.S

9.458.569.187

En el contrato de fiducia que tendrá como objeto que se recauden las libranzas que tiene flujo, el operador de libranzas tendrá como obligación el informe a cada pagaduría para que conozca las cuentas en las que deberá depositar las sumas que descuenten a cada trabajador o pensionado y, así ir sosteniendo los recursos del presente plan de desmonte.

De igual manera el operador de libranza se encargará de gestionar el cobro de la cartera que se encuentre, y se encargará de consignar.

Las pagadurías no podrán recibir instrucciones sino del operador de libranzas que aprueba el presente plan de desmonte y ninguno de los originadores podrá realizar más cesiones o instrucciones a estos para pagos a cuentas propias o de terceros.

4.2. Acciones del Plan de Desmonte y forma de pago:

El presente plan de desmonte se consolida en los principios de autonomía de los títulos valores subyacentes al negocio que Elite manejaba y de los cuales realizadas las anteriores premisas comenzará el pago o devolución inmediata a favor de los clientes, dado que cada vez que se demore más la organización y direccionamiento de las carteras se encontrará que la misma ha sido en mayores rangos siniestrada. Dado que el desmonte implica el resarcimiento y devolución inmediata de los recursos a favor de los clientes se pacta incorporar:

a) Los recursos que han sido embargados desde las órdenes iniciales dadas por la Superintendencia de Sociedades y que se encuentran en títulos


judiciales serán incorporados al plan de desmnte para su pago inmediato a los acreedores, una vez aprobado el plan de desmonte,

b) Realizados los endosos al operador de los títulos y hasta los 6 meses siguientes a la aprobación del presente plan de desmonte, el operador hará los trámites ante las pagadurías respectivas y del total de libranzas endosadas para poder presentar una expectativa de recaudo directo, siendo los saldos pendientes los recursos que deberán ser pagados por los originadores y Elite en el presente plan de desmonte y plazo que será informada en los tres (3) meses siguientes. El Recaudo acumulado será repartido, como se dijo en el pàrrafo anterior, en los periodos de marzo de 2018, septiembre de 2018, marzo de 2019, septiembre de 2019, marzo de 2020, septiembre de 2020; marzo de 2021, septiembre de 2021, marzo de 2022 . Los recursos a distribuir incluiran el valor de los flujos obtenidos por la gestiòn del operador, asi como derivados de los planes de desmonte que se aprueben a los originadores de las libtranzas.

c) A la iniciación del desmonte el operador informará a la Superintendencia de Sociedades y al agente de control del presente desmonte los valores recibidos en la fiducia para repartir, reservando previamente el valor de sus servicios los cuales se fijaran con la fiduciaria, quien deberá dejar las reservas propias de cada descuento de libranzas así como lo que se requiera para la administración de la cartera que se recaude y el valor de los honorarios del operador y los del agente de control de este plan de desmonte.

d) El operador de libranzas tendrá también el deber de cobrar a cada originador los saldos una vez sean identificados los flujos.

e) El operador no manejará dinero, este será girado por parte de las pagadurías a la fiduciaria que se indique, con el único fin de cumplir con sus pagos y tendrá dentro de sus labores el contratar a través de una firma para la recuperación de la cartera siniestrada (impagos, embargos, desempleo, muerte), actividad que se realizará mediante contrato con una compañía especializada para tal fin, y con la cual se pactará en forma individual el valor de sus honorarios por la gestión, con el objetivo de aumentar el capital e incrementar así la viabilidad del plan.

f) Incorporar la cartera en posición propia de Elite SAS, que se relaciona en el Anexo 7 con cada uno de los originadores, que hace parte del patrimonio de la sociedad y sus accionistas y cuyo saldo de capital tiene un valor aproximado de $9.000.000.000, será igualmente aportada a los fideicomisos de recaudo por cada originador e incrementara el valor de la masa para pagar el capital a favor de los clientes.


g) Incorporar las libranzas propiedad de los accionistas principales

mayoritarios en cuantía de $ 3.600.000.000 y serán parte de los títulos endosados al operador, para que este recaude el importe del flujo de las mismas con el cual se acreciente el valor de la fiducia con la cual se pagará a los acreedores.

Esta propuesta pretende lograr dos objetivos. El primero, responder por los dineros entregados a ELITE INTERNATIONAL AMERICAS S.A.S.., por cada uno de los clientes, con los cuales se generó la compra de las libranzas vendidas por cada originador como se trata a lo largo del presente documento.

Y la segunda, identificar plenamente la solidaridad que implica este negocio y que ha sido comprometida no solo la responsabilidad del comercializador ELITE INTERNATIONAL AMERICAS S.A.S.. , sino que implica la de los originadores, en la relación directa con las pagadurías, y de estas con los trabajadores y pensionados.

Si los originadores que se encuentran en intervención, tomas de posesión o liquidación en forma independiente o en grupo, presentan un plan de desmonte de pago a sus clientes o afectados de ELITE INTERNATIONAL AMERICAS S.A.S, podrán tener el uso de la firma de este plan para aceptar las condiciones allí establecidas, terminado la cadena de solidaridad con Elite y sujetándose a los pagos allí previstos en forma particular.

Capítulo V BIENES VINCULADOS

Los bienes que son parte de este plan de desmonte son:

1. Los dineros adeudados por los operaodres enunciados a saber, Credimed del Caribe S.A.S., Cooperativa de Créditos Medina (Coocredimed), Cooperativa Multiactiva de Vendedores Nacionales (Coovenal en Liquidación), Inversiones Alejandro Jiménez AJ S.A.S., Corporación Aliada para el Desarrollo Integral de los Trabajadores al Servicio del Estado (Corposer) e Invercor DYM S.A.S., a ELITE INTERNATIONAL AMERICAS S.A.S, en virtud de la cedna de endosos.

2. La cartera en posición propia de Elite SAS, que se relaciona con cada uno de los originadores, que hace parte del patrimonio de la sociedad y cuyo saldo de capital tiene un valor aproximado de $9.000.000.000.

3. Las libranzas que operan de propiedad de socios como personas naturales y valoradas en 3.600 millones de pesos, que son endosados a favor del operador de libranzas que aquí se acepta por los clientes para que gestione ante las pagadurías los recaudos en las fiducias que se constituyen con la fecha de expedición y el plazo y de las cuales no es posible determinar un flujo en razón al desconocimiento del estado de la cartera.


4. Las Sentencias judiciales valoradas en $2.400.000.000, que están pendientes de recaudo, indicando el pagador a quien una vez aprobado el plan de desmonte, se deberán dar las instrucciones para que se paguen al fideicomiso ELITE INTERNATIONAL AMERICAS S.A.S, que se constituirá con la fiduciaria con quien se contrate de administración y fuente de pago que se suscriba con el agente de control de este plan , para que reciba los recursos de los dineros diferentes al recaudo de libranzas.

5. Mil Ciento Seis millones Seiscientos Setenta y Ocho Ochocientos Treinta y Tres pesos ($ 1.106.678.833), representados en la compra de derechos fiduciarios dentro del proyecto denominado Soho Cartagena (Acción Fiduciaria), ubicado en calle 20 # 10 – 55 Zona Norte Cielo Mar y que corresponde a los aptos 905, 1102, 1201 de la Torre 1, que serán cedidos a favor de los clientes. en garantía y tendrá como objeto su enajenación para que los recursos de la venta sean depositados en la fiducia para el pago en las fechas indicadas.

6. Venta de la participación de ELITE INTERNATIONAL AMERICAS S.A.S.. en

la compañía Renovar Financiera S.A.S., correspondiente al cuarenta y cinco por ciento (45%) de los activos de la referida sociedad.

7. Venta de la participación de ELITE INTERNATIONAL AMERICAS S.A.S. en la

compañía Socobfin S.A.S., correspondiente al cuarenta y cinco por ciento (45%) de los activos de la referida sociedad.

8. Apartamentos del Proyecto Martinique ubicado en la Calle 20 # 16-36; Calle 20

# 16-23 y Calle 20 # 16-47 del barrio Cielo Mar – Cartagena, por valor de $3.954.000.000 propiedad de Elite, los cuales estarán como garantía y tendrá como objeto su enajenación para que los recursos de la venta sean depositados en la fiducia para el pago en las fechas indicadas.

9. Cuenta por cobrar por la suma de $221.618.881, $2.049.861.073, $776.815.729,

$1.916.389.972 para un gran total de $4.964.685.655 a los originadores INVERCOR DYM S.A.S., CORPOSER, COINVERCOR e INVERSIONES ALEJANDRO JIMENEZ de acuerdo a las actas de conciliaciones firmadas en presencia de la Superintendencia de Sociedades.

10. Cuenta por cobrar por la suma de $627.727.809 a los originadores MUNDOCREDITO, CASAYMACAG, de acuerdo a las actas de conciliación firmadas.

11. Cuenta por cobrar por la suma de $4.410.997.943 a los originadores COOCREDIMED, de acuerdo a las actas de conciliación firmadas.

12. Cuenta por cobrar a Credimed del Caribe por la suma de $481.193.036 segùn acta de conciliación firmada y por prepagos que nunca fueron cancelados por la referida cooperativa por la suma de $231.447.967.


En total existe una acreencia a favor de ELITE INTERNATIONAL AMERICAS S.A.S, por la suma de $10.716.052.310.

Capítulo VI

RELACIÓN DE AFECTADOS

Los beneficiarios de este plan de desmonte serán todos los afectados conforme lo dispuesto por el Decreto 4335 de 2.007.

Capitulo VII FIDUCIAS

Para el cumplimiento de los recaudos y del presente plan de desmonte, se constituirá un encargo fiduciario por el agente de control, una vez sea aprobado por la Superintendencia de Sociedades, quien podrá contratar con una o diferentes entidades fiduciarias reciban los dineros que se encuentran embargados y recaude los flujos futuros de las libranzas existentes.

Capitulo VIII DE LOS OTROS DESMONTES

Por la solidaridad el cliente podrá enajenar a cualquier titulo LAS LIBRANZAS a los originadores por el valor que particularmente se pacte para lo cual : Del total de las operaciones generadas por todos los originadores se mantendrá total o parcialmente la posibilidad que estos puedan adquirir los títulos Pagarés-Libranza a todos los clientes o particularmente a alguno de ellos, sin importar el estado de dichos pagarés, cumpliendo la cláusula del contrato de compraventa firmado entre ELITE INTERNATIONAL AMERICAS S.A.S.. y cada uno de sus clientes, expresado de forma general en los siguientes términos:

“Las partes acuerdan que, durante la vigencia del presente contrato, el hoy Vendedor podrá comprar el derecho de dominio y posesión sobre la cartera incorporada en los Pagarés-Libranzas descritos en este contrato, adicionalmente las Partes acuerdan que, en el evento de mora del Girador o deterioro de la cartera adquirida, el VENDEDOR podrá realizar una Oferta de Compra de los correspondientes Pagarés, la cual en caso de que sea aceptada por EL(LOS) COMPRADOR(ES), se perfecciona mediante el Endoso sin Responsabilidad por parte de EL (LOS) COMPRADOR(ES). A su turno el pago de esta Oferta podrá realizarse con el Endoso de nuevos Pagarés-Libranzas-.

Se entendera y se autoriza por la suscripcion de este Plan de Desmonte que ELITE INTERNATIONAL AMERICAS S.A.S, a traves de su representante legal, con la anuencia del Agente de Control y el Comité de Vigilancia, podra en nombre de cada afectado suscribir las formulas de pago, acuerdos de pago, planes de desmonte, que presenten los operadores. Si el cliente decidiere suscribir alguno de los negocios juridicos mencionados se entendera que se atiene a las resultas de estos independientemente a este Plan de Desmonte.


La relación de clientes por originador corresponde a los siguientes; y los valores adeudados por cada uno de ellos estará detallada en el informe así:

9.1 Número de Clientes:

OPERADOR CLIENTES

INVERSIONES DE CÓRDOBA "INVERCOR" 210

INVERSIONES ALEJANDRO JIMÉNEZ S.A.S 2.574

INVERCOR D Y M SAS 493

CORPOSER 4.484

CREDIMED DEL CARIBE SAS 1.427

COOPERATIVA DE CREDITOS MEDINA -"COOCREDIMED" 3.842

MUNDOCREDITO SERVICIOS S.A.S 552

COOPERATIVA MUNDOCREDITO - "COOMUNDOCREDITO" 189

CASAEYMACAG SAS 492


125

ALIANZAS EFECTIVAS 1.496

COOPERATIVA MULTIACTIVA PENSIONADOS DE SUBA - "COOPSUBA"

187

9.2. Valores adeudados por Originador

ORIGINADOR CLIENTES VALOR A PAGAR

INVERCOR D Y M SAS 493 14.055.379.095

INVERSIONES ALEJANDRO JIMÉNEZ S.A.S 2.574 71.435.420.667

INVERSIONES DE CÓRDOBA "INVERCOR" 2.010 2.180.299.865

COOPERATIVA DE CREDITOS MEDINA -"COOCREDIMED"

3.842 194.149.752.774

CORPOSER 4.484 200.628.385.074

CREDIMED DEL CARIBE SAS 1.427 63.571.472.505

ALIANZAS EFECTIVAS 1.496 30.835.383.080

COOPERATIVA MULTIACTIVA PENSIONADOS DE 187 996.017.858


SUBA - "COOPSUBA"


125 2.801.622.425

COOPERATIVA MUNDOCREDITO - "COOMUNDOCREDITO"

189 1.133.886.887

MUNDOCREDITO SERVICIOS S.A.S 552 9.458.569.187

CASAEYMACAG SAS 4.092 7.708.712.609

Debido a que los dineros adeudados, están sujetos a flujos futuros, los planes de desmonte o las liquidaciones de los originadores implicara el valor señalado a cada cliente, salvo que estos particularmente acepten que se reconozca un valor inferior

El margen de las operaciones actuales permitirá que se pueda cubrir un mayor valor de capital y el modelo estará supervisado por el agente de control que aquí se designa.

Capitulo IX

AGENTE DE CONTROL DEL DESMONTE

La interventora, Dra. María Mercedes Perry, realizarà las labores de agente de control del PLAN DE DESMONTE, para lo cual actuarà con obligaciones de medio y tendrá además de presentar los informes al comité de vigilancia, con la regularidad que este implica, las siguientes funciones:

1. Verificar el cumplimiento de las obligaciones legales aquí pactadas y del sistema de registro contable de los pagos que se realicen a favor de cada uno de los clientes.

2. Verificar el cumplimiento estricto de las obligaciones del operador de libranzas designado en este plan, a efecto que en los términos pactados cumpla con el deber de la ley decreto 1348 del 22 de agosto de 2016.

3. Conocer para su análisis y evaluación cualquier requerimiento que se realice entre operador, pagadurías y clientes y absolver las consultas con la colaboración del comité de vigilancia que se constituye

4. Hacer un seguimiento de la morosidad de la cartera de las libranzas.

5. Revisar la vigencia de las pólizas de seguro sobre los deudores.

6. Revisar la enajenación de los activos sujetos a este plan de desmonte y verificar que el producto de los recursos se depositen en la fiducia que para el efecto se constituya.


7. Vigilar que se suministre a los clientes AFECTADOS información exacta, completa, veraz y oportuna relativa al desarrollo del plan y, cada tres (3) meses, realizar un comparativo entre la gestión real y las proyecciones.

8. Gestionar que a más tardar el 15 de abril de cada año, se tenga un detalle de pagos y de disminución de las obligaciones

9. Cerciorarse de la entrega a LOS AFECTADOS, de la alicuota que le corresponde en cada pago e informar del mismo al organismo de control para que el plan se continúe desarrollando.

10. Transmitir al Comité de Vigilancia la información sobre cualquier cambio o modificación en los flujos que permita con la venta de activos hacer prepagos a las obligaciones.

11. Verificar la contratación de personal a cargo de la gestión y fijarle una remuneración con base en los recursos asignados a su labor.

12. Examinar periódicamente el cumplimiento de los pagos de los originadores pactados en el capítulo IV.

13. Analizar la venta, transferencia o cesión de activos fijos presentes o futuros y verificar la destinación de los recursos así obtenidos.

14. Vigilar que se dé cumplimiento por parte de las sociedades deudoras a las restricciones que les impone el PLAN DE DESMONTE, a saber: disposición de los recursos de su patrimonio, sentencias y libranzas propias, mientras esté vigente el presente PLAN DE DESMONTE.

En ejercicio de la función de contraloría que asume la agente de control, podrá solicitar a la FIDUCIARIA periódicamente estados de cuenta asi como al operador de libranzas que se ha designado.

La gestión del agente de control estará orientada al cumplimiento del plan de desmonte, siempre que se recaude y reciban los dineros que aquí se establecen para pagar.

La periodicidad de la información será establecida por el Comité de Vigilancia, quien deberá reunirse trimestralmente o cuando las necesidades del plan las requiera.

Quienes suscriben el presente documento incurrirán en causal de incumplimiento del PLAN DE DESMONTE, si se comprueba que obstaculizan a la FIDUCIARIA o al agente de control en el cumplimiento de las funciones que se le asignan.

El valor de los honorarios que se fijan por la labor de agente de control será la suma de 35 salarios mìnimos mensuales legales vigentes, que deberán ser pagados por la fiduciaria de manera prioritaria.


Capitulo X COMITÉ DE VIGILANCIA

Para dar participación a todos los rangos se creara un comité de vigilancia al plan de desmonte que estará constituido por 5 miembros dando participación a los AECTADOS por rangos de acreencia asi:

RANGO PRINCIPAL SUPLENTE

DE 1 A 100.000.000

DE 101.000.000 A 499.000.000

DE 500.000.000 A 1.000.000.000

DE 1.000.000.001 A 5.000.000.000

DE 5.000.000.001 EN ADELANTE

10.1.- Funciones del Comité: Con el objeto de realizar un seguimiento a las operaciones del plan de desmonte, colaborar en su buen desempeño y mantener informados a LOS AFECTADOS, sobre el cumplimento de las obligaciones adquiridas en este documento, se le asigna al Comité las siguientes funciones:

a) Revisar trimestralmente la proyección financiera de recaudos que presente el operador de libranzas y su ejecución. Sugerir las provisiones y ajustes que considere convenientes para el adecuado cumplimiento.

b) Revisar el presupuesto anual de operaciones y gastos para sugerir las provisiones y ajustes que considere convenientes para el adecuado cumplimiento del PLAN DE DESMONTE.

c) Solicitar y recibir de ELITE S.A.S informaciones sobre aspectos relevantes de la venta de activos y posibilidades de hacer prepagos por ingresos adicionales a las fiducias.

d) Citar a reuniones a LOS AFECTADOS, por lo menos una vez por semestre o antes si lo considera conveniente para que se presente un informe de gestión por parte de la fiduciaria

e) Comunicar a ELITE y a LOS AFECTADOS la presencia de una causal grave de incumplimiento y declarar el mismo en los casos que lo ameriten, según lo establecido en el presente PLAN DE DESMONTE.

f) Conocer los excedentes de caja frente al flujo base de este PLAN DE DESMONTE y así examinar que se efectúen los prepagos a favor de LOS AFECTADOS, en los términos regulados en este PLAN DE DESMONTE.


g) Atender el informe que presente el agente de control y tomar las recomendaciones y medidas necesarias

h) Elaborar su propio reglamento. i) Las necesarias para el cabal cumplimiento de su cargo.

CAPITULO XI

GENERALIDADES

11.3. OBLIGATORIEDAD. Este convenio es una obligación legalmente contraída y válidamente exigible de PLAN DE DESMONTE con sus términos y condiciones. En consecuencia, el PLAN DE DESMONTE consagrado en el presente escrito es de forzoso cumplimiento para quienes lo suscriben, por lo tanto, mientras ELITE éste cumpliendo con las obligaciones objeto del mismo, LOS AFECTADOS se abstendrán de iniciar cualquier acción judicial en contra de ELITE SAS y sus Accionistas.

11.4. VIGENCIA. El PLAN DE DESMONTE permanecerá vigente mientras subsistan saldos de los señalados en este plan y hasta tanto sean canceladas a satisfacción de LOS AFECTADOS las acreencias asumidas por ELITE; no obstante lo cual, LOS AFECTADOS podrán darlo por terminado anticipadamente en el evento en que se presente cualquier incumplimiento grave de las obligaciones adquiridas por ELITE en este documento.

11.5. CONDICIÓN SUSPENSIVA. La ejecución del presente PLAN DE DESMONTE está sujeta a la firma de LOS AFECTADOS titulares del 75% del total que aparecen relacionado en las decisiones de la Dra. Marìa Mercedes Perry y a la aprobación de las condiciones aquí pactadas por la Superintendencia de Sociedades, asi como al cumplimiento de todos los requisitos de ley y a que estén cumplidos a satisfacción todos los contratos aquí establecidos, por lo cual el pago solo se empezara a realizar en marzo de 2018. Tanto ELITE y LOS AFECTADOS que apoyan el presente plan de desmonte, conocen que el mismo solo será efectivo y que beneficia a estos últimas con la aprobación por parte de la Superintendencia de Sociedades, el cual será obligatorio para los ausentes o los disidentes.

11.6.- LIQUIDACIÓN DE ELITE INTERNACIONAL AMERICAS SAS. La sociedad se liquidara una vez terminado el pago de los afectados y con los remanentes atenderá el pago de sus pasivos, para lo cual se determina las obligaciones en el Anexo 12.

11.7.- DOCUMENTOS. Hacen parte integrante de este PLAN DE DESMONTE todos los certificados, anexos y demás documentos que se requieran para su análisis y entendimiento.

FIRMAS


José Alejandro Navas Vengoechea, C.C. 80.420.259 Marino Constantino Salgado Carvajal, C.C. 17.627.666 Francisco Odriozola Juan, C.E. 436.469

Doctor NICOLÁS POLANÍA TELLO SUPERINTENDENTE DE SOCIEDADES ... · de Sociedades ordenó el...

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