DOCSCREEL-#138415-v10-Consupago Prospecto 21 abril · pagaderas en los Estados Unidos ... arse en...
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PROSPECTO PRELIMINAR Consupago, S.A. de C.V., Sociedad Financiera de Objeto Limitado Deutsche Bank México, S.A., Institución de Banca Múltiple, División Fiduciaria FIDEICOMITENTE FIDUCIARIO PROGRAMA DE CERTIFICADOS BURSÁTILES FIDUCIARIOS MONTO TOTAL AUTORIZADO PARA CIRCULAR: $3,000,000,000.00 (TRES MIL MILLONES DE PESOS 00/100 M.N.)O SU EQUIVALENTE EN UNIDADES DE INVERSIÓN Cada emisión de certificados bursátiles fiduciarios (los “Certificados Bursátiles”) hecha al amparo del presente programa (el “Programa”) contará con sus propias características. El precio de emisión, el monto total de la emisión, el valor nominal, la fecha de emisión y liquidación, el plazo, la fecha de vencimiento, la tasa de interés aplicable y la forma de calcularla (en su caso), la periodicidad de pago de intereses, entre otras características de los Certificados Bursátiles de cada emisión, serán acordados por el Fideicomitente, el Fiduciario y el (los) Intermediario(s) Colocador(es) (según dichos términos se definen más adelante) en el momento de dicha emisión y se contendrán en el suplemento respectivo (cada uno, un “Suplemento”). Los Certificados Bursátiles serán denominados en pesos, moneda nacional, o bien, en Unidades de Inversión, y podrán estar indizados al tipo de cambio para solventar obligaciones denominadas en moneda extranjera pagaderas en los Estados Unidos Mexicanos (“México”), según se señale en el Suplemento correspondiente. Podrán realizarse una o varias emisiones de Certificados Bursátiles (cada una, una “Emisión”) hasta por el monto total autorizado del Programa. Fiduciario: Deutsche Bank México, S.A., Institución de Banca Múltiple, División Fiduciaria, o la institución fiduciaria que sea designada por el Fideicomitente como fiduciario de cada Fideicomiso (“Fiduciario”). Fideicomitente: Consupago, S.A. de C.V., Sociedad Financiera de Objeto Limitado (el “Fideicomitente”). Clave de Pizarra: La correspondiente para cada emisión “CSPCB”, seguida de los dos últimos dígitos del año de emisión y los demás datos de identificación que autorice la BMV (según dicho término se define más adelante). Tipo de Valor: Certificados Bursátiles Fiduciarios. Monto Total Autorizado del Programa: $3,000,000,000.00 (tres mil millones de pesos 00/100 M.N.) o su equivalente en Unidades de Inversión (“UDIs”) sin revolvencia. Plazo de Vigencia y No Revolvencia del Programa: El Programa de Certificados Bursátiles tendrá una vigencia de 10 años, y cada emisión tendrá su propia fecha de vencimiento de acuerdo a las características y plazo conforme a los cuales se emita. El Programa no será de carácter revolvente. Valor Nominal de los Certificados: El que se prevea en el Suplemento respectivo. Acto Constitutivo: Las Emisiones de Certificados Bursátiles al amparo del Programa a que se refiere este Prospecto serán realizadas por el Fiduciario bajo un fideicomiso (cada uno, un “Fideicomiso”) constituido conforme a un contrato de fideicomiso irrevocable (cada uno, un “Contrato de Fideicomiso”) que celebre el Fideicomitente con el Fiduciario y el Representante Común (según dicho término se define más adelante), y conforme al Suplemento y al título que documente cada una de dichas Emisiones (el “Título”). Plazo de las Emisiones: Será determinado para cada Emisión por acuerdo entre el Fideicomitente, el Fiduciario y el (los) Intermediario(s) Colocador(es) correspondientes, en el momento de dicha Emisión; en el entendido de que dicho plazo no podrá ser menor a 1 año ni mayor a [10] años, contados a partir de la fecha de emisión respectiva. Fideicomisarios en Primer Lugar: Los tenedores de los Certificados Bursátiles (los “Tenedores”) en los términos previstos en el Contrato de Fideicomiso respectivo. Fideicomisarios en Segundo Lugar: Quien se señale en el Suplemento correspondiente. Fideicomisarios en Tercer Lugar: Quien se señale en el Suplemento correspondiente. Patrimonio de los Fideicomisos: El patrimonio de cada Fideicomiso (el “Patrimonio del Fideicomiso”) se integrará por todos y cada uno de los activos y/o derechos que sean cedidos o de cualquier forma transmitidos por el Fideicomitente al Fiduciario, mismos que se describirán en el Suplemento La información contenida en este prospecto preliminar se encuentra sujeta a cambios, reformas, adiciones, aclaraciones o sustituciones. La versión actualizada de este prospecto preliminar que incluya los citados cambios, reformas, adiciones aclaraciones o sustituciones que se puedan realizar entre la fecha de este documento y la fecha en que se lleve a cabo la oferta, podrá consultarse en la página electrónica en la red mundial (Internet) de la Bolsa Mexicana de Valores, S.A. B. de C.V. y de la Comisión Nacional Bancaria y de Valores en las siguientes direcciones, respectivamente: www.bmv.com.mx ; y www.cnbv.gob.mx, . Asimismo, cualquier cambio que se realice al presente prospecto preliminar en los términos anteriores, se harán del conocimiento público a través del EMISNET (Sistema Electrónico de Comunicación con Emisoras de Valores) en su página de Internet: www.bmv.com.mx/cgi-bin/emisnet Los valores de que se trata en este prospecto preliminar no pueden ser ofrecidos ni vendidos hasta que la Comisión Nacional Bancaria y de Valores autorice su oferta en los términos de la Ley del Mercado de Valores. El presente documento preliminar no constituye una oferta pública de enajenación de los valores descritos.
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PROSPECTO PRELIMINAR
Consupago, S.A. de C.V., Sociedad Financiera de Objeto Limitado Deutsche Bank México, S.A., Institución de Banca Múltiple, División Fiduciaria
FIDEICOMITENTE FIDUCIARIO
PROGRAMA DE CERTIFICADOS BURSÁTILES FIDUCIARIOS
MONTO TOTAL AUTORIZADO PARA CIRCULAR: $3,000,000,000.00 (TRES MIL MILLONES DE PESOS 00/100 M.N.)O SU EQUIVALENTE EN UNIDADES DE INVERSIÓN
Cada emisión de certificados bursátiles fiduciarios (los “Certificados Bursátiles”) hecha al amparo del presente programa (el “Programa”) contará con sus propias características. El precio de emisión, el monto total de la emisión, el valor nominal, la fecha de emisión y liquidación, el plazo, la fecha de vencimiento, la tasa de interés aplicable y la forma de calcularla (en su caso), la periodicidad de pago de intereses, entre otras características de los Certificados Bursátiles de cada emisión, serán acordados por el Fideicomitente, el Fiduciario y el (los) Intermediario(s) Colocador(es) (según dichos términos se definen más adelante) en el momento de dicha emisión y se contendrán en el suplemento respectivo (cada uno, un “Suplemento”). Los Certificados Bursátiles serán denominados en pesos, moneda nacional, o bien, en Unidades de Inversión, y podrán estar indizados al tipo de cambio para solventar obligaciones denominadas en moneda extranjera pagaderas en los Estados Unidos Mexicanos (“México”), según se señale en el Suplemento correspondiente. Podrán realizarse una o varias emisiones de Certificados Bursátiles (cada una, una “Emisión”) hasta por el monto total autorizado del Programa.
Fiduciario: Deutsche Bank México, S.A., Institución de Banca Múltiple, División Fiduciaria, o la institución fiduciaria que sea designada por el Fideicomitente como fiduciario de cada Fideicomiso (“Fiduciario”).
Fideicomitente: Consupago, S.A. de C.V., Sociedad Financiera de Objeto Limitado (el “Fideicomitente”).
Clave de Pizarra: La correspondiente para cada emisión “CSPCB”, seguida de los dos últimos dígitos del año de emisión y los demás datos de identificación que autorice la BMV (según dicho término se define más adelante).
Tipo de Valor: Certificados Bursátiles Fiduciarios.
Monto Total Autorizado del Programa: $3,000,000,000.00 (tres mil millones de pesos 00/100 M.N.) o su equivalente en Unidades
de Inversión (“UDIs”) sin revolvencia.
Plazo de Vigencia y No Revolvencia del Programa: El Programa de Certificados Bursátiles tendrá una vigencia de 10 años, y cada emisión
tendrá su propia fecha de vencimiento de acuerdo a las características y plazo conforme a los cuales se emita. El Programa no será de carácter revolvente.
Valor Nominal de los Certificados: El que se prevea en el Suplemento respectivo.
Acto Constitutivo: Las Emisiones de Certificados Bursátiles al amparo del Programa a que se refiere este Prospecto serán realizadas por el Fiduciario bajo un fideicomiso (cada uno, un “Fideicomiso”) constituido conforme a un contrato de fideicomiso irrevocable (cada uno, un “Contrato de Fideicomiso”) que celebre el Fideicomitente con el Fiduciario y el Representante Común (según dicho término se define más adelante), y conforme al Suplemento y al título que documente cada una de dichas Emisiones (el “Título”).
Plazo de las Emisiones: Será determinado para cada Emisión por acuerdo entre el Fideicomitente, el Fiduciario y el (los) Intermediario(s) Colocador(es) correspondientes, en el momento de dicha Emisión; en el entendido de que dicho plazo no podrá ser menor a 1 año ni mayor a [10] años, contados a partir de la fecha de emisión respectiva.
Fideicomisarios en Primer Lugar: Los tenedores de los Certificados Bursátiles (los “Tenedores”) en los términos previstos en el Contrato de Fideicomiso respectivo.
Fideicomisarios en Segundo Lugar: Quien se señale en el Suplemento correspondiente.
Fideicomisarios en Tercer Lugar: Quien se señale en el Suplemento correspondiente.
Patrimonio de los Fideicomisos: El patrimonio de cada Fideicomiso (el “Patrimonio del Fideicomiso”) se integrará por todos
y cada uno de los activos y/o derechos que sean cedidos o de cualquier forma transmitidos por el Fideicomitente al Fiduciario, mismos que se describirán en el Suplemento
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correspondiente a cada Emisión (junto con sus frutos, productos y accesorios).
Administrador: Consupago, S.A. de C.V., Sociedad Financiera de Objeto Limitado.
Derechos que confieren a los Tenedores: Cada Certificado Bursátil representa para su titular el derecho al cobro del principal e
intereses, según corresponda, adeudados por el Fiduciario, en los términos descritos en cada Fideicomiso y en el Título respectivo. Los Certificados Bursátiles se pagarán únicamente con los recursos existentes en el Patrimonio del Fideicomiso del Fideicomiso que corresponda.
Garantía ó Apoyo Crediticio: Las emisiones de Certificados Bursátiles al amparo del presente Programa podrán contar con la garantía ó apoyos crediticios de alguna institución nacional ó extranjera de acuerdo a lo que se indique en el Suplemento respectivo.
Aforo: Según se señale en el Suplemento respectivo, el Fideicomitente podrá ceder al Fiduciario efectivo y/o Créditos Fideicomitidos (según dicho término se define más adelante) con un saldo insoluto de principal mayor al saldo insoluto de principal de cada Emisión colocada al amparo del Programa en la Fecha de Corte (según dicho término se define más adelante) respectiva, considerando las sugerencias de las agencias calificadoras, de lo que resultará, una vez concluida la colocación de cada emisión en un aforo.
Amortización: Los Certificados Bursátiles serán amortizados de conformidad con el Suplemento que corresponda y el Título que documente cada emisión.
Amortización Anticipada: Los Certificados Bursátiles podrán ser amortizados anticipadamente, ya sea total o parcialmente, de conformidad con el Suplemento que corresponda y con el Título que documenta cada Emisión.
Lugar y Forma de pago del Principal e Intereses: Los intereses y el principal devengados respecto de los Certificados Bursátiles se pagarán
el día de su vencimiento en el domicilio de S.D. Indeval Institución para el Depósito de Valores, S.A. de C.V., (“Indeval”), ubicado en Paseo de la Reforma No. 255 3er. Piso, Col. Cuauhtémoc contra la entrega del Título respectivo, o contra las constancias o certificaciones que para tales efectos expida el Indeval mediante transferencia electrónica.
Tasa de Interés: Será determinada en cada ocasión por acuerdo entre el Fideicomitente, el Fiduciario y el (los) Intermediario(s) Colocador(es) correspondientes en el momento de cada emisión de Certificados Bursátiles al amparo del Programa y dada a conocer en el Suplemento y en el Título respectivo.
Fecha de Emisión: Será determinada en cada ocasión por acuerdo entre el Fideicomitente, el Fiduciario y el (los) Intermediario(s) Colocador(es) correspondientes y dada a conocer en el Suplemento respectivo, siempre y cuando no exceda de la vigencia de la autorización del Programa otorgada por la Comisión Nacional Bancaria y de Valores.
Depositario: S.D. Indeval, S.A. de C.V., Institución para el Depósito de Valores.
Régimen Fiscal: La tasa de retención aplicable respecto a los intereses pagados conforme a los Certificados Bursátiles, se encuentra sujeta (i) para las personas físicas y morales residentes en México para efectos fiscales, a lo previsto en los artículos 58 y 160 y demás aplicables de la Ley del Impuesto Sobre la Renta vigente, y (ii) para las personas físicas y morales residentes en el extranjero para efectos fiscales, a lo previsto en los artículos 179, 195 y demás aplicables de la Ley del Impuesto Sobre la Renta vigente. El régimen fiscal vigente podrá modificarse a lo largo de la vigencia de cada una de las Emisiones. Los posibles adquirentes de los Certificados Bursátiles deberán consultar con sus asesores las consecuencias fiscales resultantes de la compra, el mantenimiento o la venta de los Certificados Bursátiles, incluyendo la aplicación de reglas específicas respecto de su situación particular.
Posibles Adquirentes: Personas físicas o morales de nacionalidad mexicana o extranjera cuando su régimen de inversión lo prevea expresamente. Los posibles adquirentes deberán considerar cuidadosamente toda la información contenida en este Prospecto y en el Suplemento que corresponda, y en especial, la incluida bajo "Factores de Riesgo". Está prohibido ofrecer o vender los Certificados Bursátiles en los Estados Unidos de América a o para beneficio o a cuenta de, una Persona Estadounidense (U.S. Person, según se define dicho término en la Regulación S (Regulation S) de la Ley de Valores de 1933), a menos que se realice bajo una excepción de, o por virtud de una transacción no sujeta a, los requisitos de registro y/o de oferta bajo la Ley de Valores de 1933, y sólo a instituciones que califiquen como "qualified instituional buyers" según se define dicho termino en la regla 144A de la Ley de Valores de 1933 (Regla 144A). Los Certificados Bursátiles no se ofrecerán de manera directa en los Estados Unidos (direct selling efforts según se define en Regulation S)”.
Representante Común: The Bank of New York Mellon, S.A., Institución de Banca Múltiple.
Intermediario(s) Colocador(es) Deutsche Securities, S.A. de C.V., Casa de Bolsa y/o aquellos que el Fideicomitente designe para cada una de las Emisiones al amparo del Programa.
INTERMEDIARIO COLOCADOR
Deutsche Securities, S.A. de C.V., Casa de Bolsa
EL FIDEICOMITENTE, EL FIDUCIARIO Y EL INTERMEDIARIO COLOCADOR NO TIENEN RESPONSABILIDAD ALGUNA DE PAGO DE LAS CANTIDADES ADEUDADAS BAJO LOS CERTIFICADOS BURSÁTILES. EN CASO DE QUE EL PATRIMONIO DEL FIDEICOMISO CORRESPONDIENTE RESULTE INSUFICIENTE PARA PAGAR ÍNTEGRAMENTE LAS CANTIDADES ADEUDADAS BAJO LOS CERTIFICADOS BURSÁTILES RESPECTIVOS, LOS TENEDORES DE LOS MISMOS NO TENDRÁN DERECHO DE RECLAMAR AL FIDEICOMITENTE, AL FIDUCIARIO Y AL INTERMEDIARIO COLOCADOR EL PAGO DE DICHAS CANTIDADES. ASIMISMO, ANTE UN INCUMPLIMIENTO Y EN UN CASO EXTREMO DE FALTA DE LIQUIDEZ EN EL PATRIMONIO DEL FIDEICOMISO CORRESPONDIENTE, LOS TENEDORES PODRÍAN VERSE OBLIGADOS A RECIBIR LOS ACTIVOS NO LÍQUIDOS AFECTADOS AL FIDEICOMISO RESPECTIVO. Los Certificados Bursátiles que se describen en este Prospecto se encuentran inscritos con el número [●] en el Registro Nacional de Valores y son aptos para ser inscritos en el listado correspondiente de la Bolsa Mexicana de Valores, S.A.B. de C.V. (“BMV”). La inscripción en el Registro Nacional de Valores no implica certificación sobre la bondad del valor o la solvencia de la emisora o sobre la exactitud o veracidad de la información contenida en este Prospecto, ni convalida los actos que, en su caso, hubieren sido realizados en contravención de las leyes.
Este Prospecto también podrá consultarse en Internet en las páginas www.bmv.com.mx, www.cnbv.gob.mx, así como en la página del Fideicomitente www.consupago.com.mx, del Fiduciario www.db.com/mexico y se encuentra disponible con el intermediario colocador.
Autorización para su publicación CNBV [●] de fecha [●] de [●] de 2009.
México, D.F. a [●] de [●] de 2009.
ÍNDICE
I. INFORMACIÓN GENERAL .......................................................................................................... 1 1. Glosario de Términos y Definiciones..........................................................................................................1 2. Resumen Ejecutivo....................................................................................................................................5 3. Factores de Riesgo ...................................................................................................................................8
3.1. Factores de Riesgo relacionados con la estructura de los Fideicomisos.................................. 8 3.2. Riesgos resultantes de la cesión de los Créditos Fideicomitidos que respaldan a los Certificados Bursátiles............................................................................................................... 10 3.3. Términos y Condiciones de los Certificados Bursátiles ....................................................... 10 3.4. Factores de Riesgo relacionados con los Créditos Fideicomitidos. ...................................... 11 3.5. Administración y cobranza de los Créditos Fideicomitidos ................................................. 13 3.6. El Fiduciario y el Intermediario Colocador son partes relacionadas..................................... 14 3.7. Factores de Riesgo Económicos y Políticos en México ....................................................... 14 3.8. Factores de Riesgo Relacionados con el Entorno Internacional ........................................... 14 3.9. El Emisor de los Certificados Bursátiles es un Fiduciario.................................................... 14 3.10. Posible transferencia de las Constancias............................................................................ 14 3.11. Información sobre Estimaciones y Riesgos Asociados ...................................................... 15
4. Otros Valores Emitidos por el Fideicomiso. ..............................................................................................16 5. Documentos de Carácter Público.............................................................................................................17
II. EL PROGRAMA.......................................................................................................................... 19 1. Características del Programa...................................................................................................................19 2. Emisión de los Certificados Bursátiles Fiduciarios....................................................................................22 3. Destino de los Fondos.............................................................................................................................23 4. Plan de Distribución.................................................................................................................................24 5. Gastos Relacionados con el Programa ....................................................................................................25 6. Descripción del Fideicomitente ................................................................................................................26 7. Descripción del Fiduciario........................................................................................................................27 8. Funciones del Representante Común......................................................................................................28 9. Nombres de las Personas con Participación Relevante en el Programa...................................................30 9. Nombres de las Personas con Participación Relevante en el Programa...................................................30
III. LA OPERACIÓN DE BURSATILIZACIÓN.............................................................................. 31 1. Descripción General ................................................................................................................................31 2. Patrimonio del Fideicomiso......................................................................................................................31 2.1. Descripción de los activos fideicomitidos ..............................................................................................31 2.2. Evolución de los Créditos Fideicomitidos ..............................................................................................32 2.3. Contratos y Acuerdos. ..........................................................................................................................32 2.4. Procesos judiciales, administrativos o arbitrales....................................................................................34 3. Estimaciones Futuras ..............................................................................................................................34 4. Fideicomitentes u Originadores ...............................................................................................................34 5. Administrador ..........................................................................................................................................34 6. Deudores relevantes ...............................................................................................................................34 7 Otros terceros obligados con el Fiduciario de cada Fideicomiso................................................................35
IV. DESCRIPCIÓN DEL FIDEICOMITENTE................................................................................. 36 V. INFORMACIÓN FINANCIERA DEL FIDEICOMITENTE........................................................ 55 VI. ADMINISTRACIÓN.................................................................................................................. 65 VI.1 Auditores externos .................................................................................................................... 65 VI.2 Operaciones con personas relacionadas y conflictos de intereses. .............................................. 65 VII. PERSONAS RESPONSABLES................................................................................................. 66 VII. ANEXOS..................................................................................................................................... 1
1. Contrato Marco..........................................................................................................................................1 2. Opinión legal .............................................................................................................................................2
Los anexos forman parte integrante del presente Prospecto de colocación
“Ningún intermediario, apoderado para celebrar operaciones con el público, o cualquier otra persona, ha sido autorizada para proporcionar información o hacer cualquier declaración que no esté contenida en este documento. Como consecuencia de lo anterior, cualquier información o declaración que no esté contenida en este documento deberá entenderse como no autorizada por el Fideicomitente, el Fiduciario y por el (los) Intermediario(s) Colocador(es).”
1
I. INFORMACIÓN GENERAL
1. Glosario de Términos y Definiciones
Los términos que se utilizan en este Prospecto con mayúscula inicial y que se relacionan a continuación, tendrán los significados siguientes, que serán igualmente aplicables a las formas singular o plural de dichos términos:
“Administrador” significa Consupago, S.A. de C.V., Sociedad Financiera de Objeto Limitado, o sus sucesores y cesionarios permitidos, actuando en su carácter de administrador conforme a los Términos y Condiciones de Administración.
“Administrador de Pago” significa Consupago, S.A. de C.V., Sociedad Financiera de Objeto Limitado, o sus sucesores y cesionarios permitidos, actuando en su carácter de administrador conforme al Fideicomiso F/208.
“Afiliada Autorizada” significa Prestacción, S.A. de C.V. y cualquier otra afiliada del Fideicomitente autorizada por el Fideicomitente y el Representante Común, en cualquier momento.
“Agencias Calificadoras” significa las agencias calificadoras que determinen la calificación de los Certificados Bursátiles emitidos conforme al Contrato de Fideicomiso respectivo.
“Certificados Bursátiles” significa los certificados bursátiles fiduciarios emitidos por el Fiduciario conforme a lo previsto en el Contrato de Fideicomiso respectivo, de conformidad con lo previsto en los Artículos 61, 62, 63 y 64 de la LMV.
“Certificado de Cobranza” significa el “Certificado de Derechos de Crédito Revertidos” (según dicho término se define en el Fideicomiso F/208) celebrado entre el Fiduciario de Pago y el Fiduciario en el que consta, entre otras, la designación del Fiduciario como fideicomisario en primer lugar en el Fideicomiso F/208, sólo respecto de la cobranza relacionada con los Créditos Fideicomitidos, y la obligación del Fiduciario de Pago de transmitir a la Cuenta de Pagos la Cobranza Neta Individualizada relacionada con dichos Créditos Fideicomitidos.
“CNBV” significa la Comisión Nacional Bancaria y de Valores.
“Cobranza” significa todos los intereses, pagos de principal y demás pagos recibidos en relación con los Contratos de Crédito
“Cobranza de la Emisión” significa, con respecto a cualquier Periodo de Cobranza, la Cobranza Neta Individualizada relacionada con todos los Créditos Fideicomitidos efectivamente depositada por el Fiduciario de Pago en la cuenta del Fideicomiso de conformidad con las disposiciones del Fideicomiso F/208 y el Certificado de Cobranza, durante dicho Periodo de Cobranza.
“Cobranza Neta Individualizada” significa el monto resultante de deducir (i) la Cobranza recibida por el Fiduciario de Pago en relación con los Créditos Fideicomitidos descritos en el Certificado de Cobranza, menos (ii) la Aportación de Honorarios Mensuales por Comisión a los Agentes (según dicho término se define en el Fideicomiso F/208) pagadera por el Fiduciario respectivo.
“Constancias” significa las constancias que representan los derechos al remanente del Patrimonio del Fideicomiso, emitidas por el Fiduciario conforme a las disposiciones del Contrato de Fideicomiso respectivo.
“Consupago” significa Consupago, S.A. de C.V., Sociedad Financiera de Objeto Limitado.
“Contrato de Cesión” significa un contrato de cesión que celebren el Fideicomitente y el Fiduciario respectivo, ratificado ante un notario público mexicano, para la cesión por parte del Fideicomitente a favor del Fiduciario de los Créditos Elegibles listados e identificados en el mismo y de los demás bienes y derechos que deban formar parte del Patrimonio del Fideicomiso respectivo.
2
“Contrato de Crédito” significa el contrato de crédito celebrado entre el Fideicomitente o una Afiliada Autorizada, como acreditante, y un Deudor, como acreditado.
“Contrato de Deducción” significa, con respecto a cualquier Dependencia, cualesquier contratos presentes o futuros celebrados entre el Fideicomitente (o una Afiliada Autorizada) y dicha Dependencia, mediante el cual dicha Dependencia conviene en deducir de los pagos que dicha Dependencia tenga que realizar al Deudor (incluyendo, sin limitación, el pago del salario) las cantidades previstas en las Instrucciones del Deudor, y transmitir dichas cantidades a la Cuenta Concentradora respectiva, para el pago de las cantidades adeudadas por el Deudor conforme al Contrato de Crédito y el Pagaré relacionado.
“Contrato de Fideicomiso” o “Contrato” significa cada Contrato de Fideicomiso Irrevocable al amparo de este Programa, según el mismo sea modificado, total o parcialmente, adicionado o de cualquier otra forma reformado, renovado o prorrogado en cualquier momento.
“Crédito Elegible” significa un Crédito Fideicomitido, respecto al cual las declaraciones del Fideicomitente previstas en el Contrato de Fideicomiso respectivo son verdaderas y correctas en todos sus aspectos sustanciales.
“Crédito Fideicomitido” significa todos los derechos (mas no las obligaciones) del Fideicomitente o de una Afiliada Autorizada, según sea el caso, en contra de los Deudores conforme a un Contrato de Crédito, incluyendo sin limitación, (i) todos los derechos para recibir principal, intereses, honorarios, primas y cualquier otra cantidad pagadera conforme al Contrato de Crédito, y (ii) todos los derechos conforme a los Pagarés bajo los mismos, los cuales hayan sido (a) originados por el Fideicomitente o una Afiliada Autorizada, (b) transmitidos por el Fideicomitente al Fiduciario de Pago de conformidad con el Fideicomiso F/208, (c) revertidos por el Fiduciario de Pago al Fideicomitente de conformidad con el Fideicomiso F/208, y (d) transmitidos al Fiduciario por el Fideicomitente conforme a un Contrato de Cesión en los términos establecidos en el Contrato de Fideicomiso respectivo.
“Crédito No Elegible” significa un Crédito Fideicomitido con respecto al cual una o más de las declaraciones hechas por el Fideicomitente conforme a la Cláusula Octava del Contrato de Fideicomiso no sean verdaderas y correctas en cualquier aspecto de importancia en la fecha en que fueron hechas y cuya falta de veracidad tenga un efecto adverso y significativo en los derechos de los Tenedores.
“Cuenta Concentradora” o “Cuentas Concentradoras” significa la referencia conjunta a las siguientes cuentas bancarias: (i) la cuenta en Pesos abierta y mantenida por el Fiduciario de Pago con BBVA Bancomer, S.A., Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero BBVA Bancomer, número 149670858, Sucursal 3536 Lomas de Bezares, CLABE 012180001496708580 (la “Cuenta BBVA”), (ii) la cuenta en Pesos abierta y mantenida por el Fiduciario de Pago con Scotiabank Inverlat, S.A., Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero Scotiabank Inverlat, número 00100313742, Sucursal 200; Plaza: 01, CLABE 044180001003137428, (iii) las Cuentas Santander-Consupago, (iv) las Cuentas Santander-Prestacción; y (v) cualquier otra cuenta bancaria abierta por el Fiduciario de Pago para el depósito de cantidades por las Dependencias, en términos del Fideicomiso F/208.
“Cuentas Santander-Consupago” significa las siguientes cuentas en Pesos abiertas y mantenidas por Consupago con Banco Santander, S.A., Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero Santander, número 65501193657, Sucursal 5796 Lomas, CLABE 014180655011936576, y número 65501906347, Sucursal 5796 Lomas, CLABE 014180655019063470, controladas por el Fiduciario de Pago en virtud del Mandato Consupago-Santander.
“Cuentas Santander-Prestacción” significa las siguientes cuentas en Pesos abiertas y mantenidas por Prestacción, S.A. de C.V., con Banco Santander, S.A., Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero Santander: número 65502107311, Sucursal 401, Loreto San Ángel, CLABE 014180655021073115 y número 65502234706, Sucursal 1151, CLABE 014180655022347060, controladas por el Fiduciario de Pago en virtud del Mandato Prestacción-Santander.
“Dependencia” significa un agencia gubernamental mexicana o una autoridad gubernamental que esté obligada a realizar pagos de nómina a Deudores y sea requerida, (i) conforme a un Contrato de Deducción del cual dicha Dependencia sea parte, a deducir cantidades del salario u otros pagos de nómina de los
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Deudores de conformidad con las Instrucciones del Deudor correspondientes, para el pago de las cantidades adeudadas por dicho Deudor conforme al Contrato de Crédito, y (ii) conforme a las Instrucciones Irrevocables correspondientes, para depositar dichas cantidades en las Cuentas Concentradoras.
“Deudor” significa cualquier individuo que haya celebrado un Contrato de Crédito, como acreditado u obligado solidario o garante, y/o haya suscrito un Pagaré relacionado a dicho Contrato de Crédito, como suscriptor o avalista, y que haya entregado las Instrucciones del Deudor a la Dependencia correspondiente.
“Documentos de la Emisión” significa la referencia conjunta al Contrato de Fideicomiso respectivo, incluyendo los Términos y Condiciones de Administración y todos los demás anexos al Contrato de Fideicomiso, los Contratos de Cesión, los Contratos de Reversión, el Título y todos y cada uno de los demás contratos, instrumentos, documentos y certificados relacionados con las operaciones contempladas en el Contrato de Fideicomiso, según sean modificados, renovados, prorrogados, reformulados o adicionados en cualquier momento.
“Emisión” significa cada emisión de Certificados Bursátiles de conformidad con el Contrato de Fideicomiso respectivo.
“Fecha de Corte” significa, con respecto a cualquier Contrato de Cesión y cualquier Contrato de Recompra, la fecha descrita como “Fecha de Corte” en dicho Contrato de Cesión o Contrato de Recompra, según sea aplicable.
“Fecha de Distribución” tendrá el significado que se le asigne a dicho término en cada Contrato de Fideicomiso.
“Fideicomisarios en Primer Lugar” Los tenedores de los Certificados Bursátiles en los términos previstos en el Contrato de Fideicomiso respectivo.
“Fideicomiso F/208” significa el Contrato de Fideicomiso Irrevocable de Administración y Pago F/208 (según el mismo sea modificado, total o parcialmente, adicionado o de cualquier otra forma reformado, renovado o prorrogado en cualquier momento.
“Fideicomitente” significa Consupago, S.A. de C.V., Sociedad Financiera de Objeto Limitado.
“Fiduciario” significa Deutsche Bank México, S.A., Institución de Banca Múltiple, División Fiduciaria.
“Fiduciario de Pago” significa Deutsche Bank México, S.A., Institución de Banca Múltiple, División Fiduciaria, en su carácter de fiduciario del Fideicomiso F/208.
“Fines del Fideicomiso” significa los fines previstos en cada Contrato de Fideicomiso.
“Grupo Consupago” significa la compañía tenedora de Consupago en el 99.99%.
“Indeval” significa S.D. Indeval, Institución para el Depósito de Valores, S.A. de C.V.
“Instrucciones del Deudor” significa las instrucciones por escrito firmadas por un Deudor y dirigidas a la Dependencia correspondiente, mediante las cuales instruya a dicha Dependencia para que deduzca del salario de dicho Deudor u otros pagos de nómina adeudados por la Dependencia a dicho Deudor, las cantidades adeudadas por dicho Deudor conforme al Contrato de Crédito correspondiente y el Pagaré relacionado.
“Instrucciones Irrevocables” significa las instrucciones irrevocables entregadas por el Fideicomitente a cada Dependencia, en las que instruya a dicha Dependencia para que deposite toda la Cobranza relacionada con el Contrato de Deducción correspondiente en la Cuenta Concentradora.
“Intermediario Colocador” Deutsche Securities, S.A. de C.V., Casa de Bolsa y/o aquellos que el Fideicomitente designe para cada una de las Emisiones al amparo del Programa.
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“LGTOC” significa la Ley General de Títulos y Operaciones de Crédito, según la misma sea modificada y/o adicionada en cualquier momento.
“LMV” significa la Ley del Mercado de Valores.
“Mandatario” significa Banco Santander, S.A., Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero Santander.
“Mandato Consupago-Santander” significa el contrato de mandato número M/2001184, de fecha 7 de marzo de 2007, celebrado entre Consupago, como mandante y el Mandatario, en dicho carácter, con la comparecencia del Fiduciario de Pago, en virtud del cual entre otras cosas (i) Consupago le confiere al Mandatario, un poder especial irrevocable para transferir diariamente la totalidad de los saldos existentes en las Cuentas Santander-Consupago a la Cuenta BBVA; (ii) se autoriza al Fiduciario de Pago para demandar el cumplimiento de las obligaciones del Mandatario conforme a dicho mandato.
“Mandato Consupago-Prestacción” significa el contrato de mandato número M/2001253, de fecha 29 de octubre de 2007 (según el mismo fue modificado con fecha 10 de junio de 2008), celebrado entre Prestacción, como mandante y el Mandatario, en dicho carácter, con la comparecencia del Fiduciario de Pago y de Consupago, en virtud del cual entre otras cosas (i) Prestacción le confiere al Mandatario, un poder especial irrevocable para transferir diariamente la totalidad de los saldos existentes en las Cuentas Santander-Prestacción a la Cuenta BBVA; (ii) se autoriza al Fiduciario de Pago para demandar el cumplimiento de las obligaciones del Mandatario conforme a dicho mandato.
“México” tiene el significado que se le atribuye en la Declaración I(a) del Contrato de Fideicomiso.
“Pagaré” significa el pagaré, suscrito y entregado por un Deudor en favor del Fideicomitente o una Afiliada Autorizada, que documente el adeudo de dicho deudor conforme al Contrato de Crédito respectivo.
“Patrimonio del Fideicomiso” tiene el significado que se le atribuye en el Contrato de Fideicomiso respectivo.
“Periodo de Cobranza” tiene el significado que se le atribuye en el Contrato de Fideicomiso respectivo.
“Peso” “Pesos” y “$” significa la moneda de curso legal en México.
“Representante Común” significa The Bank of New York Mellon, S.A., Institución de Banca Múltiple.
“RNV” significa el Registro Nacional de Valores.
“Sofol”, “Sofol” o “Sofoles” significa, Sociedad Financiera de Objeto Limitado.
“Tasa de los Certificados Bursátiles” significa, la tasa de interés aplicable prevista en el Título respectivo.
“Tenedores” significa los tenedores de los Certificados Bursátiles, que serán representados en todo momento por el Representante Común.
“Términos y Condiciones de Administración” significa los términos y condiciones de administración de créditos, conforme a los cuales el Administrador se obliga a llevar a cabo la administración y cobranza de los Créditos Fideicomitidos como comisionista mercantil sin representación.
“TIIE” significa la tasa de interés interbancaria de equilibrio que publique periódicamente el Banxico en el Diario Oficial de la Federación o cualquier tasa que la suceda o la sustituya.
“Título” significa el título de Certificados Bursátiles que documente cada Emisión.
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2. Resumen Ejecutivo
El siguiente resumen ejecutivo se complementa con información más detallada e información financiera dictaminada, la cual se incluye más adelante en el presente Prospecto. Adicionalmente, se completa con la información presentada en la sección "Factores de Riesgo", misma que deberá ser leída de manera minuciosa por los futuros inversionistas con el fin de tomar conciencia de los posibles eventos que pudieran afectar al Patrimonio del Fideicomiso correspondiente, los Certificados Bursátiles descritos en cada Suplemento y los demás riesgos de cada Emisión.
Partes
Las principales entidades que forman parte de la operación prevista en el Programa son:
Participante Nombre Papel a Desempeñar en la Transacción
Consupago, S.A. de C.V., Sociedad Financiera de Objeto Limitado
Fideicomitente/ Administrador
Deutsche Bank México, S.A., Institución de Banca Múltiple, División Fiduciaria
Fiduciario
Deutsche Securities, S.A. de C.V., Casa de Bolsa
Intermediario Colocador
The Bank of New York Mellon, S.A., Institución de Banca Múltiple
Representante Común
Resurgent Capital Services LP Administrador Sustituto
El Programa
El propósito del presente Programa es establecer el marco para una serie de bursatilizaciones de Créditos Elegibles que serán aportados por Consupago a distintos Fiduciarios. Con respecto a cada Fideicomiso se efectuarán ofertas públicas de Certificados Bursátiles, cada uno de los cuales se celebrará a efecto de realizar las distintas Emisiones al amparo del Programa.
Por la cesión de Créditos Elegibles, el Fideicomitente recibirá una contraprestación pagadera con los recursos que se obtengan del público inversionista por la oferta y colocación de los Certificados Bursátiles de cada Emisión. Adicionalmente, una vez que el Fideicomitente haya llevado a cabo la cesión de los Créditos Elegibles, el Fiduciario podrá, en los términos del Fideicomiso respectivo, emitir una o más constancias a favor del Fideicomitente o de la persona que el Fideicomitente designe, con cargo al Patrimonio del Fideicomiso respectivo. Los recursos obtenidos de la colocación de los Certificados Bursátiles servirán para cubrir el importe derivado de la cesión onerosa de los Créditos Elegibles realizada por el Fideicomitente en favor del Fiduciario, misma que se hará a través de la celebración de un Contrato de Cesión. Una vez realizado lo anterior, el Patrimonio del Fideicomiso correspondiente consistirá principalmente de Créditos Elegibles y de la Cobranza de la Emisión derivada de los mismos.
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Los Créditos Fideicomitidos que serán cedidos a cada Fiduciario reunirán ciertos criterios de elegibilidad que cada Contrato de Fideicomiso establecerá y se describirán en el Suplemento correspondiente. Para el caso de que alguno de los Créditos Fideicomitidos no reúna dichos criterios, el Fideicomitente estará obligado a sustituirlo por otro Crédito Fideicomitido que cumpla con los criterios de elegibilidad establecidos en dicho Contrato de Fideicomiso o en su caso por efectivo.
Los Créditos Fideicomitidos se describirán en el Suplemento correspondiente.
En virtud de los Contratos de Deducción celebrados entre Consupago y las Dependencias, así como en virtud de ciertas Instrucciones Irrevocables entregadas por Consupago a las Dependencias, la Cobranza de los Créditos Fideicomitidos es depositada directamente por las Dependencias en las cuales trabajan los Deudores a las cuentas del Fiduciario de Pago. A su vez, el Fiduciario de Pago y el Fiduciario de la Emisión han suscrito el Certificado de Cobranza, en el cual, entre otras cosas, se identifican los Créditos Fideicomitidos, así como la Cuenta del Fideicomiso a la cual deberá ser depositada toda la Cobranza de la Emisión que reciba el Fiduciario de Pago. Es decir, la cobranza correspondiente a los Créditos Fideicomitidos (la Cobranza Neta Individualizada), (i) es depositada por las Dependencias a la Cuenta Concentradora (del Fiduciario de Pago), y (ii) en virtud del Certificado de Cobranza (documento en el que el Fiduciario de Pago reconoce al Fiduciario de la Emisión como propietario de los Créditos Fideicomitidos que se listan en dicho Certificado de Cobranza), es transferida por el Fiduciario de Pago a la cuenta del Fideicomiso correspondiente.
Consupago debe identificar y notificar al Fiduciario de Pago qué parte de las cantidades recibidas en las cuentas del Fideicomiso F/208 es Cobranza de la Emisión. Una vez hecha esa identificación y notificación, el Fiduciario de Pago deberá deducir de la Cobranza de la Emisión, la Aportación de Honorarios Mensuales por Comisión (según dicho término se define en el Fideicomiso F/208) pagadera por el Fiduciario y depositar la Cobranza Neta Individualizada en la Cuenta del Fideicomiso dentro de los dos días hábiles siguientes a aquel en que Consupago hubiere realizado la identificación de dicha Cobranza de la Emisión
Cada Emisión que se haga al amparo del Programa tendrá un patrimonio independiente compuesto de Créditos Fideicomitidos y podrá incluir apoyos crediticios o garantías de conformidad con lo que se señale en el Suplemento correspondiente.
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Los Certificados Bursátiles
Cada Emisión de Certificados Bursátiles vencerá, para todos los efectos legales, en la fecha en que se indique en el Título y en el Suplemento respectivo, fecha en la cual los Certificados Bursátiles respectivos deberán haber sido amortizados en su totalidad. Si en dicha fecha de vencimiento aún queda pendiente de pago cualquier monto de principal y/o intereses bajo dichos Certificados Bursátiles, los Tenedores tendrán el derecho de exigir su pago. Los Certificados Bursátiles pueden vencer antes de esa fecha en el caso de que ocurra un caso de incumplimiento, según se determine en el Suplemento correspondiente de cada Emisión.
A partir de su Fecha de Emisión y en tanto no sean amortizados en su totalidad, los Certificados Bursátiles causarán intereses ordinarios sobre el saldo insoluto de principal a la tasa de interés que se fije, y en la forma que se establezca, en el Suplemento correspondiente. Los Certificados Bursátiles podrán ser amortizados anticipadamente por el Fideicomitente de conformidad con lo establecido en el Suplemento relativo a cada emisión bajo el Programa.
La forma en que se paguen los Certificados Bursátiles se encuentra directamente relacionada con el pago de los Créditos Fideicomitidos. Al evaluar la posible adquisición de los Certificados Bursátiles los posibles adquirentes deberán considerar las características de los Créditos Fideicomitidos.
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3. Factores de Riesgo Al evaluar la posible adquisición de los Certificados Bursátiles, los potenciales Tenedores deben analizar y evaluar cuidadosamente toda la información contenida en este Prospecto y cada Suplemento, y sobre todo considerar los siguientes factores de riesgo que pudieran afectar al Patrimonio del Fideicomiso correspondiente y por lo tanto el pago de los Certificados Bursátiles. Los riesgos e incertidumbre que se describen a continuación no son los únicos que pueden afectar a los Certificados Bursátiles o al Patrimonio del Fideicomiso. Existen otros riesgos e incertidumbre que se desconocen o que actualmente se considera que no son significativos y que podrían tener un efecto adverso sobre los Certificados Bursátiles o sobre el Patrimonio del Fideicomiso. En el supuesto de que llegue a materializarse cualquiera de dichos riesgos o cualesquiera de los riesgos que se mencionan a continuación, el pago a los Tenedores de las cantidades adeudadas bajo los Certificados Bursátiles podría verse afectado en forma adversa.
3.1. Factores de Riesgo relacionados con la estructura de los Fideicomisos a) Activos Limitados del Fideicomiso.
Todas las cantidades adeudadas bajo los Certificados Bursátiles se pagarán con cargo exclusivo al Patrimonio del Fideicomiso. El Patrimonio del Fideicomiso estará constituido primordialmente por los Créditos Fideicomitidos y los derechos derivados del Certificado de Cobranza y los pagos que bajo dichos Créditos Fideicomitidos se hagan. Por lo tanto, en la medida en que los Deudores, las Dependencias, el Mandante, en su caso o el Fiduciario de Pago incumplan con sus obligaciones conforme a lo que se describe en los factores de riesgo previstos en este Prospecto, el Fiduciario respectivo podrá no contará con los recursos líquidos y suficientes para efectuar los pagos de intereses y amortizaciones de principal bajo los Certificados Bursátiles. En el caso de que, por cualquier motivo, los recursos líquidos del Patrimonio del Fideicomiso no sean suficientes para pagar íntegramente las cantidades adeudadas bajo los Certificados Bursátiles, los Tenedores no tendrán derecho alguno que reclamar al Fideicomitente, al Fiduciario, al Representante Común, al Intermediario Colocador, o a cualquier otra Persona.
b) Obligaciones Limitadas de las Personas Participantes.
Los Certificados Bursátiles no serán garantizados ni avalados por ninguna de las Personas participantes en la Emisión, incluyendo el Fideicomitente, el Fiduciario, el Fiduciario de Pago, el Intermediario Colocador, y el Representante Común, a menos que se establezca lo contrario en el Suplemento respectivo. En consecuencia, ninguno de ellos está obligado a realizar pago alguno a los Tenedores de los Certificados Bursátiles, con excepción, en el caso del Fiduciario, de los pagos que tenga que hacer con cargo al Patrimonio del Fideicomiso de acuerdo con lo previsto en el Contrato de Fideicomiso respectivo. Todos los pagos que deba realizar el Fiduciario bajo los Certificados Bursátiles serán efectuados exclusivamente con cargo al Patrimonio del Fideicomiso respectivo, y el Fiduciario en ningún caso tendrá responsabilidad alguna de pago respecto de los Certificados Bursátiles con cargo a su patrimonio propio, liberándosele de cualquier responsabilidad a dicho respecto. El Fiduciario en ningún caso garantiza rendimiento alguno bajo los Certificados Bursátiles. c) Situación Financiera de Consupago. En términos de cada Contrato de Fideicomiso, Consupago, en su carácter de Fideicomitente está obligada a reemplazar o rembolsar la parte proporcional del precio que corresponda a un Crédito No Elegible. Si durante la vigencia de los Certificados Bursátiles se determina que uno o más de los Créditos Fideicomitidos es un Crédito No Elegible, y la situación financiera de Consupago se deteriora, dicha situación puede afectar la capacidad financiera de Consupago para cumplir cabalmente con su obligación de reemplazar el Crédito No Elegible o efectuar el reembolso del precio correspondiente. Lo anterior puede tener como resultado que el Fiduciario cuente con menos recursos líquidos y esto afecte en forma negativa la capacidad de pagar las
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cantidades adeudadas bajo los Certificados Bursátiles. d) Los Fideicomisos No Contarán con un Comité Técnico. Los Fideicomisos que amparen las Emisiones no cuentan con un comité técnico. Para que el Fiduciario adopte cualquier acto o tome cualquier acción no expresamente prevista en los documentos de la operación deberá seguir las instrucciones del Fideicomitente (salvo que exista y continúe un Caso de Incumplimiento, en cuyo caso dichas instrucciones deberán ser dadas por el Representante Común), y sólo podrá adoptarse o tomarse si los mismos son necesarios, apropiados o convenientes para satisfacer o cumplir con los Fines del Fideicomiso. Los potenciales Tenedores deben tomar en cuenta esta característica al momento de tomar su decisión de inversión. e) La cobranza derivada de los Créditos Fideicomitidos se debe depositar en las Cuentas Concentradoras, mismas que no son cuentas de los Fideicomisos.
Las Dependencias deben depositar los recursos derivados de la cobranza de los Créditos Fideicomitidos en la Cuenta Concentradora correspondiente. Las Cuentas Concentradoras pueden ser cuentas bancarias abiertas a nombre del Fiduciario de Pago o cuentas bancarias abiertas a nombre de Consupago o Prestacción. En este último caso, Consupago y Prestacción, celebraron un mandato irrevocable con el Mandatario, en virtud del cual, otras cosas (i) Consupago y Prestacción le confirieron un poder especial irrevocable al Mandatario, en virtud del cual el Mandatario debe transferir diariamente la totalidad de los saldos existentes en las Cuentas Santander-Consupago y las Cuentas Santander-Prestacción, según sea el caso, a la Cuenta BBVA (cuenta abierta a nombre de y controlada por el Fiduciario de Pago); y (ii) se autoriza al Fiduciario de Pago para exigir el cumplimiento de las obligaciones del Mandatario conforme a dichos mandatos. No se puede asegurar que el Mandatario cumplirá íntegramente con sus obligaciones derivadas de dichos mandatos irrevocables, por lo que en caso de que el Mandatario no transfiera oportunamente los saldos existentes en las Cuentas Santander-Consupago y las Cuentas Santander-Prestacción a la Cuenta BBVA, el Fiduciario podrá no contar oportunamente con los recursos líquidos y suficientes para efectuar los pagos de intereses y amortizaciones de principal bajo los Certificados Bursátiles. No se puede asegurar que el Fiduciario de Pago cumplirá íntegramente con sus obligaciones derivadas del Fideicomiso F/208, por lo que en caso de que el Fiduciario de Pago no transfiera oportunamente la cobranza relacionada con los Créditos Fideicomitidos a la cuenta del Fideicomiso correspondiente, el Fiduciario podrá no contar oportunamente con los recursos líquidos y suficientes para efectuar los pagos de intereses y amortizaciones de principal bajo los Certificados Bursátiles. f) El Fideicomitente puede readquirir el Patrimonio del Fideicomiso amortizando anticipadamente los Certificados Bursátiles de Cada Emisión. Los Certificados Bursátiles podrán ser amortizados anticipadamente, de conformidad con el Suplemento que corresponda a partir del momento en el cual el saldo insoluto de todos los Certificados Bursátiles de la Emisión respectiva sea igual o menor al porcentaje que se especifique en dicho Suplemento, sin que deba pagarse prima por prepago alguna. Los potenciales Tenedores deben tomar en cuenta esta característica al momento de adoptar una decisión de inversión respecto de los Certificados Bursátiles y el riesgo que tendrán de reinvertir las cantidades que reciban por dicho pago anticipado a las tasas de interés que se encuentren vigentes en ese momento para inversiones con riesgos similares, mismas que podrían ser inferiores a la tasa de los Certificados Bursátiles en cuestión. g) Reformas Fiscales La legislación tributaria en México sufre modificaciones constantemente por lo que no hay garantía de que el régimen fiscal aplicable a la estructura prevista en los Documentos de la Operación no sufra modificaciones en el futuro que pudiesen afectar los recursos que reciba el Fiduciario para cumplir con sus obligaciones frente a los Tenedores.
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3.2. Riesgos resultantes de la cesión de los Créditos Fideicomitidos que respaldan a los Certificados Bursátiles
a) Insolvencia de Consupago El pago de los Certificados Bursátiles está respaldado únicamente por los Créditos Fideicomitidos correspondientes. En el caso de que por cualquier motivo Consupago esté sujeto a un procedimiento de insolvencia, concurso mercantil o quiebra, existe el riesgo de que alguno de sus respectivos acreedores impugne la cesión de los Créditos Fideicomitidos por motivos diversos, incluyendo el argumento de que la contraprestación que recibió Consupago por la cesión de dichos Créditos Fideicomitidos no fue de mercado. Un procedimiento para anular la cesión en caso de insolvencia, concurso mercantil o quiebra de Consupago puede afectar en forma negativa la capacidad del Fiduciario de pagar las cantidades pagaderas bajo los Certificados Bursátiles. b) Incumplimiento en las formalidades de la transmisión de los Créditos Fideicomitidos en favor del Fiduciario. Para perfeccionar la transmisión de los Créditos Fideicomitidos al Fiduciario conforme al Fideicomiso respectivo se deberán llevar a cabo ciertos actos de conformidad con la legislación aplicable, mismos que incluyen, ratificaciones de firmas ante fedatarios públicos. En caso de que cualesquiera de dichos actos no se lleven a cabo, la transmisión de dichos Créditos Fideicomitidos podría no surtir efectos contra terceros, en cuyo caso el Patrimonio del Fideicomiso se vería mermado, lo cual podría resultar en la falta de recursos suficientes para hacer pagos de principal e intereses a los Tenedores.
3.3. Términos y Condiciones de los Certificados Bursátiles
a) Forma de amortización de los Certificados Bursátiles. Cada Fideicomiso preverá que los Certificados Bursátiles sean amortizados en los términos y por los montos que repliquen las amortizaciones de principal que reciba el Fiduciario en su calidad de tenedor de los Créditos Fideicomitidos. Como resultado de esta mecánica, los Certificados Bursátiles deberán amortizarse en forma paralela a la forma en la que amorticen, en forma conjunta, todos los Créditos Fideicomitidos, así como de conformidad con las reglas y prelación de distribución establecidas en cada Fideicomiso. La información contenida en el presente Prospecto de colocación con respecto a la amortización esperada de los Certificados Bursátiles está basada en una estimación del comportamiento esperado de la amortización de todos los Créditos Fideicomitidos con base en el comportamiento histórico de los pagos efectuados por los Deudores y no existe certeza alguna de que dicha proyección se materialice. Bajo los términos de los contratos que documentan los Créditos Fideicomitidos, los Deudores tienen el derecho a efectuar, sin restricción ni pena alguna el prepago de las cantidades adeudadas bajo los mismos. Por lo anterior, la amortización de los Certificados Bursátiles dependerá directamente del comportamiento de pagos que realicen los Deudores en el futuro. Bajo los términos de los Certificados Bursátiles, estas fluctuaciones en el comportamiento de la amortización anticipada de los certificados no da derecho al pago de ninguna penalización en favor de los Tenedores. b) Riesgo de Reinversión de montos recibidos por amortizaciones anticipadas.
En el caso de que los Certificados Bursátiles amorticen en forma más rápida que la estimada inicialmente como consecuencia de la amortización acelerada de los Créditos Fideicomitidos, entonces los Tenedores tendrán el riesgo de reinvertir las cantidades recibidas en dichas amortizaciones anticipadas a las tasas de interés vigentes en el momento del pago, las cuales podrán ser menores o mayores que la tasa de los Certificados Bursátiles.
c) Mercado limitado para los Certificados Bursátiles.
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Actualmente, no existe un mercado secundario con respecto a los Certificados Bursátiles y es posible que dicho mercado no se desarrolle una vez concluida la oferta y colocación de los Certificados Bursátiles. El precio al cual se negocien los Certificados Bursátiles puede estar sujeto a diversos factores, tales como el nivel de las tasas de interés en general y las condiciones del mercado de instrumentos similares. En caso de que el mencionado mercado secundario no se desarrolle, la liquidez de los Certificados Bursátiles puede verse afectada negativamente y los Tenedores podrían no estar en posibilidad de enajenar los Certificados Bursátiles en el mercado. No puede asegurarse que se podrá desarrollar un mercado secundario para los Certificados Bursátiles o que si éste se desarrolla otorgará liquidez a los Tenedores. Por lo anterior, los Tenedores deberán estar preparados para detentar los Certificados Bursátiles hasta su vencimiento y asumir todos los riesgos derivados de los mismos. Ni el Fiduciario, ni el Fideicomitente, ni el Intermediario Colocador están obligados a generar un mercado secundario para los Certificados Bursátiles ni a garantizar que éste se desarrollará, por lo que los Tenedores asumen el riesgo de que en el futuro no existan compradores para los mismos. d) Reducción o Pérdida de la Calificación otorgada por las Agencias Calificadoras Las calificaciones otorgadas por las Agencias Calificadoras a los Certificados Bursátiles a la fecha de Emisión pueden cambiar en cualquier momento si dichas Agencias Calificadoras consideran que existe alguna circunstancia que así lo amerite. Ni el Fideicomitente, ni el Fiduciario, ni el Representante Común, ni el Intermediario Colocador, ni ninguno de sus representantes o empleados ni ninguna otra persona, está obligado a remplazar o incrementar el Patrimonio del Fideicomiso o tomar cualquier otra acción a efecto de mantener la calificación crediticia otorgada a los Certificados Bursátiles. Si las Agencias Calificadoras reducen o retiran la calificación otorgada a los Certificados Bursátiles, es probable que el mercado secundario de dichos Certificados Bursátiles se reduzca. e) Los Certificados Bursátiles no son aptos para todo tipo de Inversionista Los Certificados Bursátiles son valores altamente complejos. Cualquier decisión de invertir en los mismos requiere un análisis cuidadoso no sólo de los Certificados Bursátiles en si mismos, sino también de los activos que los respaldan. Por las razones que se describen en los Suplementos respectivos, el rendimiento, las fechas de pago y las cantidades pagadas bajo los Créditos Fideicomitidos, y en consecuencia bajo los Certificados Bursátiles, pueden variar de forma significativa en cualquier momento durante la vigencia de dichos Créditos Fideicomitidos. Invertir en los Certificados Bursátiles implica riesgos significativos e incertidumbres, por lo que sólo son aptos para inversionistas altamente sofisticados con experiencia importante en valores similares. f) Subordinación.
De conformidad con los términos de cada Fideicomiso, el Fiduciario deberá pagar ciertos gastos del fideicomiso antes de pagar cualquier cantidad de a los Tenedores de los Certificados Bursátiles, por lo que los pagos a los Tenedores se encuentran subordinados a los pagos que se deban realizar para cubrir dichos gastos.
3.4. Factores de Riesgo relacionados con los Créditos Fideicomitidos.
a) Cumplimiento de las obligaciones de los Deudores, las Dependencias y el Fiduciario de Pago El pago oportuno de los Créditos Fideicomitidos depende directamente de que (i) los Deudores conserven su relación laboral con la Dependencia y no revoquen las Instrucciones del Deudor (ver factor de riesgo “Revocabilidad de las Instrucciones del Deudor”), (ii) las Dependencias retengan las cantidades correspondientes del salario de los Deudores, (iii) las Dependencias depositen dichas cantidades retenidas en la Cuenta Concentradora correspondiente, (iv) en su caso, el Mandatario transfiera oportunamente los saldos en las Cuentas Santander-Consupago y las Cuentas Santander-Prestacción a la Cuenta BBVA (ver
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factor de riesgo “La cobranza derivada de los Créditos Fideicomitidos se debe depositar en las Cuentas Concentradoras, mismas que no son cuentas de los Fideicomisos”), (v) se identifique la cobranza correspondiente a los Créditos Fideicomitidos, y (vi) el Fiduciario de Pago transfiera las cantidades correspondientes de las Cuentas Concentradoras a la cuenta del Fideicomiso respectivo (ver factor de riesgo “La cobranza derivada de los Créditos Fideicomitidos se debe depositar en las Cuentas Concentradoras, mismas que no son cuentas de los Fideicomisos”). No se puede asegurar que los Deudores conservarán su relación laboral con la Dependencia, y, aun conservando dichas relaciones, no se puede asegurar que los Deudores no revocarán las Instrucciones del Deudor, por lo que en caso de que uno o más Deudores pierdan su empleo con la Dependencia o revoque las Instrucciones del Deudor, el Fiduciario podrá no contar oportunamente con los recursos líquidos y suficientes para efectuar los pagos de intereses y amortizaciones de principal bajo los Certificados Bursátiles. No se puede asegurar que las Dependencias depositarán las cantidades retenidas a los Deudores en la Cuenta Concentradora correspondiente, por lo que en caso de que las Dependencias no hagan dichos depósitos, el Fiduciario podrá no contar oportunamente con los recursos líquidos y suficientes para efectuar los pagos de intereses y amortizaciones de principal bajo los Certificados Bursátiles. b) Revocabilidad de las Instrucciones del Deudor. Conforme a la legislación mexicana, los trabajadores (es decir los Deudores) pueden instruir a su patrón (es decir, una Dependencia) que deduzca una parte de su sueldo y utilizar dicha cantidad para un fin específico. Sin embargo, por ley, dichas instrucciones no son irrevocables, y los trabajadores tienen el derecho, en cualquier momento, de instruir a su patrón para que deje de deducir montos de su sueldo. El Contrato de Fideicomiso no contempla este escenario y no prevé una consecuencia específica en caso de que esto suceda (como tratar dicho Crédito Fideicomitido como un Crédito No Elegible). No obstante lo anterior, el Fideicomitente tiene el derecho (mas no la obligación) de reemplazar Créditos Fideicomitidos que sean créditos morosos o créditos en incumplimiento. No se puede asegurar que los Deudores no revocarán las Instrucciones del Deudor, por lo que en caso de que uno o más Deudores revoquen las Instrucciones del Deudor, el Fiduciario podrá no contar oportunamente con los recursos líquidos y suficientes para efectuar los pagos de intereses y amortizaciones de principal bajo los Certificados Bursátiles. c) Limitación de Montos Deducibles. La legislación mexicana limita el monto que un patrón puede deducir del sueldo de sus trabajadores según lo descrito anteriormente. Para patrones que son autoridades gubernamentales (como las Dependencias) dicho límite es el 30% del sueldo total del trabajador. El Contrato de Fideicomiso no establece que para que un Crédito Fideicomitido sea un Crédito Elegible, el mismo deba prever el pago de exhibiciones que no excedan del 30% del sueldo neto total de cada Deudor. d) Derechos conforme a Contratos de Deducción no son cedidos al Fiduciario. Para que los Créditos Fideicomitidos sean Créditos Elegibles, Consupago debe haber entregado las Instrucciones Irrevocables a la Dependencia correspondiente. No obstante lo anterior, la relación contractual entre Consupago y cada Dependencia está prevista en el Contrato de Deducción correspondiente. Los derechos que Consupago pueda tener conforme a dicho contrato para obligar a las Dependencias para depositar efectivamente los montos que deduzcan del sueldo de cada Deudor en la Cuenta Concentradora no son cedidos al Fiduciario. Esta característica de la estructura requiere de la participación de Consupago en cualquier acción que el Fiduciario busque en contra de Dependencias por el incumplimiento de sus obligaciones conforme a su Contrato de Deducción, ya sea retener una parte del sueldo de los Deudores o a depositar las cantidades así retenidas en las Cuentas Concentradoras. Consupago se encuentra obligado, conforme a los Términos y Condiciones de Administración, a exigir de las Dependencias el cumplimiento de sus obligaciones conforme al Contrato de Deducción.
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Adicionalmente, en virtud de que Consupago – y no el Fiduciario – es parte de dichos Contratos de Deducción, sería legalmente posible que Consupago modificara o diera por terminados dichos contratos. e) Recuperación de los Créditos Fideicomitidos por vía judicial o extrajudicial. Aún y cuando la diversificación de la cartera minimiza y la estructura de cobranza de dicha cartera (vía deducción de nómina) los riesgos de recuperación de los Créditos Fideicomitidos que forman parte del Patrimonio del Fideicomiso, en la medida en que el Deudor pierda su empleo o revoque las Instrucciones del Deudor, se procederá a la recuperación de los mismos por medio de procesos judiciales y extrajudiciales lo cual pudiese implicar que dichos procesos tomen varios años, afectando así la posición financiera del Fideicomiso al tener cartera vencida que requeriría de gastos adicionales para la recuperación de créditos vencidos y no pagados.
3.5. Administración y cobranza de los Créditos Fideicomitidos a) Administrador. En virtud de los Términos y Condiciones de Administración, Consupago es responsable de la administración y cobraza de los Créditos Fideicomitidos. El pago oportuno de los Créditos Fideicomitidos y por lo tanto de las cantidades adeudadas bajo los Certificados Bursátiles depende (además del cumplimiento de las obligaciones de las Dependencias bajo los Contratos de Deducción, y del Fiduciario de Pago bajo el Fideicomiso F208), del desempeño que Consupago tenga como Administrador. En la medida en que el desempeño de Consupago como Administrador no sea adecuado o bien, en caso de que Consupago incumpla con sus obligaciones bajo los Términos y Condiciones de Administración, esto puede tener como resultado que el Patrimonio del Fideicomiso cuente con menos recursos líquidos y esto afecte en forma negativa la capacidad de pagar las cantidades adeudadas bajo los Certificados Bursátiles. b) Proceso de sustitución de administrador. En el caso de que Consupago incumpla con sus obligaciones bajo los Términos y Condiciones de Administración, es posible que el mismo sea terminado y que el Administrador Sustituto asuma la responsabilidad de la administración y cobranza de los Créditos Fideicomitidos. Sin embargo, los Tenedores deben tomar en cuenta el riesgo de que una sustitución de Consupago como administrador acarreará costos y retrasos en la administración y cobranza de los Créditos Fideicomitidos y esto puede afectar en forma negativa la capacidad de pagar las cantidades adeudadas bajo los Certificados Bursátiles. c) Cambios en las Políticas y Procedimientos de Administración y Cobranza. Las políticas y procedimientos para la administración y cobranza de los Créditos Fideicomitidos que seguirá Consupago como Administrador han sido desarrolladas por Consupago. La obligación asumida por Consupago es de llevar a cabo la administración y cobranza de los Créditos Fideicomitidos de la misma manera que lleva a cabo la administración y cobranza de su propia cartera. La administración de Consupago mantiene el derecho de modificar esas políticas y procedimientos. Si bien el objetivo de cualquier modificación es mejorar los procedimientos de cobranza, no se puede asegurar que los cambios en las políticas y procedimientos de cobranza que pudiere adoptar Consupago resulten, en su caso, igual o más efectivos y/o eficientes que los que actualmente mantiene, por lo que de ocurrir, la cobranza de los Créditos Fideicomitidos puede verse afectada de forma adversa. d) Proceso de Ejecución de los Pagarés. Pueden existir retrasos considerables en los procedimientos judiciales que se inician para la ejecución de los Pagarés, inclusive, por problemas de procedimiento fuera del control de las partes de la Emisión. Existe también el riesgo de que los costos involucrados sean cuantiosos en comparación con el valor de los Pagarés. Lo anterior puede tener como resultado que el Patrimonio del Fideicomiso cuente con menos recursos líquidos y esto afecte en forma negativa la capacidad de pagar las cantidades adeudadas bajo los Certificados Bursátiles.
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3.6. El Fiduciario y el Intermediario Colocador son partes relacionadas
El Fiduciario y el Intermediario Colocador son partes relacionadas. No es posible asegurar que el cumplimiento de las obligaciones o el ejercicio de los derechos de cualquiera de dichas entidades no entrará en conflicto con los intereses de una o más de las otra, lo cual, al ser partes relacionadas, pudieren significarles un conflicto de interés. No se asegura que algún conflicto de intereses no surgirá, ni los posibles efectos que dicho conflicto pudiere tener en los Certificados Bursátiles.
3.7. Factores de Riesgo Económicos y Políticos en México
a) Situación Económica. El pago de los Créditos Fideicomitidos depende preponderantemente de la situación económica de los Deudores bajo los mismos. En consecuencia, cualquier cambio en la situación económica y/o solvencia de esos deudores tendrá un efecto adverso en su capacidad de pago. La totalidad de los Deudores se ubican en México, por lo tanto, el desempeño de los Créditos Fideicomitidos y el pago de los mismos dependen, entre otros factores, del desempeño de la economía del país, incluyendo el nivel de crecimiento en la actividad económica, la tasa de desempleo, eventos políticos, económicos o sociales adversos que pudieran afectar la capacidad de pago de los deudores respectivos, y en consecuencia, reducir las cantidades disponibles para pagar los montos adeudados bajo los Certificados Bursátiles. b) Posibles devaluaciones. Por otra parte y aunque en los últimos años la cotización del peso mexicano contra el dólar estadounidense ha permanecido relativamente estable, si se presentara una devaluación importante de la moneda mexicana con respecto al dólar americano, podría afectar la economía mexicana y capacidad de pago de los Deudores. c) Inflación. Asimismo, en el caso de tener altos índices de inflación como los registrados en años anteriores, éstos podrían afectar la capacidad de pago de los Deudores bajo los Créditos Fideicomitidos. La inflación podría afectar en forma adversa el poder adquisitivo de los Deudores, con lo cual se afectaría el ritmo de pago de dichos Deudores.
3.8. Factores de Riesgo Relacionados con el Entorno Internacional
A pesar de que las condiciones económicas difieren de un país a otro, la reacción de los inversionistas ante los acontecimientos ocurridos en un país pueden afectar los mercados de otros países. En el pasado, acontecimientos o condiciones de los Estados Unidos de América o de países emergentes han tenido un efecto importante en la disponibilidad del crédito en la economía mexicana, han resultado en fugas considerables de capital y propiciado la reducción de la inversión extranjera que el país capta. El impacto negativo de dichos eventos en la economía mexicana podría afectar de forma adversa la capacidad de pago de los deudores respectivos, y en consecuencia, reducir las cantidades disponibles para pagar los montos adeudados bajo los Certificados Bursátiles.
3.9. El Emisor de los Certificados Bursátiles es un Fiduciario
En virtud de que el emisor de los Certificados Bursátiles es un Fiduciario de conformidad con los términos del Contrato de Fideicomiso respectivo, los Tenedores deben tomar en cuenta que el pago oportuno de las cantidades adeudadas bajo los Certificados Bursátiles depende del cumplimiento por parte del Fideicomitente, del Fiduciario de Pago, del Fiduciario y del Representante Común de sus respectivas obligaciones conforme al Contrato de Fideicomiso.
3.10. Posible transferencia de las Constancias
Consupago será el tenedor inicial de las Constancias. En tanto Consupago sea titular de dichas Constancias,
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tendrá un interés económico en el buen desempeño de la cobranza de los Créditos Fideicomitidos. Consupago tiene el derecho de ceder la titularidad de las Constancias en el futuro. En el caso que Consupago ceda sus derechos documentados en las Constancias a un tercero, existe el riesgo que dicho tercero no tenga el mismo nivel de interés que Consupago.
3.11. Información sobre Estimaciones y Riesgos Asociados
La información distinta a la información histórica que se incluye en el presente Prospecto, refleja la perspectiva del Fideicomitente en relación con acontecimientos futuros, y puede contener información sobre resultados financieros, situaciones económicas, tendencias y hechos inciertos. Al evaluar dichas proyecciones o estimaciones, el inversionista potencial deberá tener en cuenta los factores descritos en esta sección y otras advertencias contenidas en este Prospecto o en los Suplementos respectivos. Dichos factores de riesgo y proyecciones describen las circunstancias que podrían ocasionar que los resultados reales difieran significativamente de los esperados con base en las proyecciones o estimaciones a futuro.
NI EL FIDEICOMITENTE, NI EL FIDUCIARIO NI EL INTERMEDIARIO COLOCADOR TIENEN RESPONSABILIDAD ALGUNA DE PAGO DE LAS CANTIDADES ADEUDADAS BAJO LOS CERTIFICADOS BURSÁTILES. EN CASO DE QUE EL PATRIMONIO DEL FIDEICOMISO RESULTE INSUFICIENTE PARA PAGAR ÍNTEGRAMENTE LAS CANTIDADES ADEUDADAS BAJO LOS CERTIFICADOS BURSÁTILES, LOS TENEDORES DE LOS MISMOS NO TENDRÁN DERECHO DE RECLAMAR AL FIDEICOMITENTE, AL FIDUCIARIO Y AL INTERMEDIARIO COLOCADOR EL PAGO DE DICHAS CANTIDADES.
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4. Otros Valores Emitidos por el Fideicomiso.
Instrumento Monto Autorizado Monto en Circulación
Plazo No. De Oficio Vencimiento
Certificados Bursátiles CSP 00208
$1,000,000,000.00 $ 200,000,000.00
336 días
Oficio Original 153/17519/2008 Oficio Disminución 153/78346/2009
25-Jun-09
Certificados Bursátiles CSP 00508
$1,000,000,000.00 $ 74,293,300.00
168 días
Oficio Original 153/17519/2008 Oficio Disminución 153/78346/2009
22-Ene-09
Certificados Bursátiles CSP 01108
$1,000,000,000.00 $ 50,000,000.00
168 días
Oficio Original 153/17519/2008 Oficio Disminución 153/78346/2009
19-Feb-09
Certificados Bursátiles CSP 01208
$1,000,000,000.00 $ 17,833,000.00
336 días
Oficio Original 153/17519/2008 Oficio Disminución 153/78346/2009
06-Ago-09
Certificados Bursátiles CSP 01608
$1,000,000,000.00 $ 27,640,000.00
336 días
Oficio Original 153/17519/2008 Oficio Disminución 153/78346/2009
03-Sep-09
Certificados Bursátiles CSP 01908
$1,000,000,000.00 $ 50,159,000.00
56 días Oficio Original 153/17519/2008 Oficio Disminución 153/78346/2009
22-Ene-09
Certificados Bursátiles CSP 02008
$1,000,000,000.00 $ 5,920,000.00
56 días Oficio Original 153/17519/2008 Oficio Disminución 153/78346/2009
05-Feb-09
Conforme a la información arriba descrita, Consupago reporta de manera trimestral estados financieros no auditados y su análisis a la Bolsa Mexicana de Valores en formato comparativo (trimestre actual contra mismo trimestre del año anterior); se cuenta con 20 días hábiles posteriores al cierre del trimestre para reportar los primeros 3 trimestres del año, y con 40 días hábiles para reportar el 4º trimestre del año. Asimismo, Consupago presenta de manera anual sus estados financieros dictaminados, 3 días posteriores a la celebración de la asamblea anual ordinaria.
Durante los últimos 3 ejercicios, en los periodos que le ha correspondido, Consupago ha cumplido en tiempo y forma con la entrega de los reportes citados, así como con la revelación de los hechos relevantes al público inversionista.
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5. Documentos de Carácter Público
Toda la información contenida en el presente Prospecto y/o cualquiera de sus Anexos y que se presenta como parte de la solicitud de inscripción de los Certificados Bursátiles en el RNV, podrá ser consultada por los inversionistas a través de la BMV, en sus oficinas, o en su página de Internet: www.bmv.com.mx.
El Fiduciario tendrá a disposición de los Tenedores de los Certificados Bursátiles la información relevante del Fideicomiso respectivo, incluyendo lo relativo a su constitución, su administración y su situación al momento de la consulta. La persona encargada de Relaciones con Inversionistas por parte del Fideicomitente será José Javier Miranda Nava, con domicilio ubicado en Av. Paseo de la Reforma No. 2654, Piso 7, Col. Lomas Altas, Del. Miguel Hidalgo, C.P. 11950 en la Ciudad de México, teléfono 5081-3390, ext. 7604, y correo electrónico [email protected].
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6. Información Periódica
La información periódica que el Fiduciario o cualquier otra Persona deberá entregar al Representante Común, incluyendo la relativa al comportamiento de los Créditos Fideicomitidos, así como la periodicidad de dichas entregas se incluirá en el Fideicomiso y Suplemento correspondiente.
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II. EL PROGRAMA
1. Características del Programa
1.1. Monto Total Autorizado del Programa
La CNBV, mediante oficio [●] de fecha [●] de [●] de 2009, autorizó la inscripción preventiva en el RNV bajo la modalidad de programa de colocación de Certificados Bursátiles por un monto de hasta $3,000,000,000.00 (tres mil millones de Pesos 00/100 M.N.) o su equivalente en UDIs sin revolvencia.
1.2. Denominación
Los Certificados Bursátiles se denominarán en Pesos o en UDIs, y podrán estar indizados al tipo de cambio para solventar obligaciones denominadas en moneda extranjera pagaderas en México, según se señale en el Suplemento correspondiente.
1.3. Fuente de Pago
Los Certificados Bursátiles se pagarán exclusivamente con los recursos que integren el Patrimonio del Fideicomiso correspondiente a cada Emisión.
1.4. Plazo del Programa
El Programa tendrá una vigencia de 10 años. El Programa no será de carácter revolvente.
1.5. Valor Nominal
El valor nominal de los Certificados Bursátiles podrá ser en Pesos o en UDIs.
1.6. Tasa de Rendimiento
Los Certificados Bursátiles podrán generarán un interés bruto anual según se establezca en el Suplemento correspondiente a cada emisión de Certificados Bursátiles.
1.7. Precio de Colocación
El Intermediario Colocador podrá llevar a cabo la colocación de cualquier emisión de Certificados Bursátiles a la par (a su valor nominal), arriba de par (con un premio respecto de su valor nominal), o abajo de par (con un descuento respecto de su valor nominal) según lo acuerde con el Fideicomitente en la fecha de colocación de cada una de dichas Emisiones bajo el Programa.
1.8. Plazo de las Emisiones
Será determinado para cada Emisión por acuerdo entre el Fideicomitente, el Fiduciario y el (los) Intermediario(s) Colocador(es) correspondientes, en el momento de dicha Emisión; en el entendido de que dicho plazo no podrá ser menor a 1 año ni mayor a [10] años, contados a partir de la fecha de emisión respectiva.
1.9. Fideicomisarios en Primer Lugar
Los Tenedores de los Certificados Bursátiles únicamente con respecto al reembolso de las cantidades que se señalen en los Títulos respectivos
1.10. Fideicomisarios en Segundo Lugar
Quien se señale en el Suplemento correspondiente.
1.11. Fideicomisarios en Tercer Lugar
Quien se señale en el Suplemento correspondiente.
1.12. Fideicomitente
Consupago, S.A. de C.V., Sociedad Financiera de Objeto Limitado
1.13. Fiduciario
Deutsche Bank México, S.A., Institución de Banca Múltiple, División Fiduciaria o quien se señale en el Suplemento correspondiente.
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1.14. Patrimonio del Fideicomiso
El patrimonio de cada Fideicomiso se integrará por todos y cada uno de los activos y/o derechos que sean cedidos o de cualquier forma transmitidos por el Fideicomitente al Fiduciario, mismos que se describirán en el Suplemento correspondiente a cada Emisión (junto con sus frutos, productos y accesorios) e incluirán, sin limitación, a los Créditos Fideicomitidos.
1.15. Fines del Fideicomiso
Los fines del Fideicomiso serán aquellos que se señalen en cada uno de los Fideicomisos.
1.16. Derechos que confieren a los Tenedores
Cada Certificado Bursátil representa para su titular el derecho al cobro del principal y/o intereses, según corresponda, en los términos descritos en cada Fideicomiso y en el Título respectivo. Los Certificados Bursátiles se pagarán únicamente con los recursos existentes en el Patrimonio del Fideicomiso correspondiente a dicha Emisión.
1.17. Garantía ó Apoyo Crediticio
Las emisiones de Certificados Bursátiles al amparo del presente Programa podrán contar con la garantía ó apoyos crediticios de alguna institución nacional ó extranjera de acuerdo a lo que se indique en el Suplemento respectivo.
1.18. Aforo
Según se señale en el Suplemento respectivo, el Fideicomitente podrá ceder al Fiduciario efectivo y/o Créditos Fideicomitidos con un saldo insoluto de principal mayor al saldo insoluto de principal de cada Emisión colocada al amparo del Programa en la Fecha de Corte respectiva, considerando las sugerencias de las agencias calificadoras, de lo que resultará, una vez concluida la colocación de cada emisión en un aforo.
1.19. Amortización
Los Certificados Bursátiles serán amortizados de conformidad con el Suplemento que corresponda y con el Título que documente cada emisión.
1.20. Amortización Anticipada
Los Certificados Bursátiles podrán ser amortizados anticipadamente, ya sea total o parcialmente, de conformidad con el Suplemento que corresponda y con el Título que documenta cada Emisión.
1.21. Lugar y Forma de Pago de Principal e Intereses
Los intereses y el principal devengados respecto de los Certificados Bursátiles se pagarán el día de su vencimiento en el domicilio de Indeval, ubicado en Paseo de la Reforma No. 255 3er. Piso, Col. Cuauhtémoc contra la entrega del Título respectivo, o contra las constancias o certificaciones que para tales efectos expida el Indeval mediante transferencia electrónica.
1.22. Tasa de Interés
Será determinada en cada ocasión por acuerdo entre el Fideicomitente y el (los) Intermediario(s) Colocador(es) correspondientes en el momento de cada emisión de Certificados Bursátiles al amparo del Programa y dada a conocer en el Suplemento y en el Título respectivo.
1.23. Fecha de Emisión
Será determinada en cada ocasión por acuerdo entre el Fideicomitente y el (los) Intermediario(s) Colocador(es) correspondientes y dada a conocer en el Suplemento respectivo, siempre y cuando no exceda de la vigencia de la autorización del Programa otorgada por la Comisión Nacional Bancaria y de Valores.
1.24. Inscripción, Listado y Clave de Pizarra de los Valores
Los valores que se emitan al amparo del Programa de Certificados Bursátiles estarán inscritos en el RNV y son aptos para ser inscritos en el listado correspondiente de la BMV. La clave de identificación de cada emisión del Programa estará integrada por la clave de pizarra que otorgue la BMV al emisor y los dígitos que identifiquen el año de Emisión y el número de Emisión.
1.25. Depositario
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S.D. Indeval Institución para el Depósito de Valores, S.A. de C.V.
1.26. Régimen Fiscal
La tasa de retención aplicable respecto a los intereses pagados conforme a los Certificados Bursátiles, se encuentra sujeta (i) para las personas físicas y morales residentes en México para efectos fiscales, a lo previsto en los artículos 58 y 160 y demás aplicables de la Ley del Impuesto Sobre la Renta vigente, y (ii) para las personas físicas y morales residentes en el extranjero para efectos fiscales, a lo previsto en los artículos 179, 195 y demás aplicables de la Ley del Impuesto Sobre la Renta vigente. El régimen fiscal vigente podrá modificarse a lo largo de la vigencia de cada una de las Emisiones. Los posibles adquirentes de los Certificados Bursátiles deberán consultar con sus asesores las consecuencias fiscales resultantes de la compra, el mantenimiento o la venta de los Certificados Bursátiles, incluyendo la aplicación de reglas específicas respecto de su situación particular.
1.27. Posibles Adquirentes
Personas físicas o morales de nacionalidad mexicana o extranjera cuando su régimen de inversión lo prevea expresamente. Los posibles adquirentes deberán considerar cuidadosamente toda la información contenida en este Prospecto y en el Suplemento que corresponda, y en especial, la incluida bajo "Factores de Riesgo". Está prohibido ofrecer o vender los Certificados Bursátiles en los Estados Unidos de América a o para beneficio o a cuenta de, una Persona Estadounidense (U.S. Person, según se define dicho término en la Regulación S (Regulation S) de la Ley de Valores de 1933), a menos que se realice bajo una excepción de, o por virtud de una transacción no sujeta a, los requisitos de registro y/o de oferta bajo la Ley de Valores de 1933, y sólo a instituciones que califiquen como "qualified instituional buyers" según se define dicho termino en la regla 144A de la Ley de Valores de 1933 (Regla 144A). Los Certificados Bursátiles no se ofrecerán de manera directa en los Estados Unidos (direct selling efforts según se define en Regulation S)”.
1.28. Representante Común
The Bank of New York Mellon, S.A., Institución de Banca Múltiple.
1.29. Autorización y Registro de la CNBV
La CNBV ha dado su autorización para ofrecer públicamente los Certificados Bursátiles que se emitan al amparo del Programa mediante oficio No. [●] de fecha [●] de [●] de 2009.
La inscripción en el Registro Nacional de Valores no implica certificación sobre la bondad de los valores, la solvencia de la emisora o sobre la exactitud o veracidad de la información contenida en el Prospecto, ni convalida los actos que, en su caso, hubieren sido realizados en contravención de las leyes.
1.30. Intermediario Colocador
Deutsche Securities, S.A. de C.V., Casa de Bolsa, tratándose de la primera Emisión, y los que determine el Fideicomitente para cada una de las Emisiones subsecuentes. El (los) Intermediario(s) Colocador(es) designado(s) para cada una de las Emisiones hechas al amparo del Programa ofrecerá los Certificados Bursátiles emitidos al amparo del mismo bajo las modalidades de toma en firme o de mejor esfuerzo, según se señale en el Suplemento correspondiente a cada Emisión realizada. Asimismo, el Suplemento correspondiente señalará que los Certificados Bursátiles podrán ser ofertados a través de subasta pública o a través del método tradicional de cierre de libro. (El presente Prospecto podrá consultarse en Internet en las páginas www.bmv.com.mx, www.cnbv.gob.mx así como en la página del Fideicomitente www.consupago.com.mx, del Fiduciario www.db.com/mexico )
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2. Emisión de los Certificados Bursátiles Fiduciarios
El Fiduciario llevará a cabo la Emisión exclusivamente en cumplimiento de cada Fideicomiso y no asume ninguna obligación a título individual con respecto al pago de los mismos. Los pagos con respecto a los Certificados Bursátiles se harán solamente en los términos de cada Fideicomiso y hasta donde baste y alcance el Patrimonio del Fideicomiso. En caso de falta de disposición expresa, el Fiduciario procederá de conformidad con las instrucciones de quienes tengan facultades con base en cada Fideicomiso.
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3. Destino de los Fondos
Los fondos provenientes de cada una de las Emisiones de Certificados Bursátiles bajo este Programa se utilizarán por el Fiduciario respectivo para la adquisición de los Créditos Fideicomitidos. El destino específico de los recursos se detallara en el Suplemento que corresponda a cada una de las Emisiones.
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4. Plan de Distribución
El Programa contempla la participación de varios intermediarios colocadores. Deutsche Securities, S.A. de C.V., Casa de Bolsa actuará como Intermediario Colocador en la primera Emisión bajo el Programa. El (los) Intermediario(s) Colocador(es) designado(s) para cada una de las Emisiones subsecuentes hechas al amparo del Programa ofrecerá los Certificados Bursátiles emitidos al amparo del mismo bajo las modalidades de toma en firme o de mejor esfuerzo, según sea señalado en el Suplemento correspondiente a cada Emisión realizada. Asimismo, el Suplemento correspondiente señalará que los Certificados Bursátiles podrán ser ofertados a través de subasta pública o a través del método tradicional de cierre de libro.
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5. Gastos Relacionados con el Programa
Los gastos relacionados con el Programa, representarán aproximadamente $[_______]. Dichos gastos se detallan a continuación. Salvo por los conceptos mencionados en el punto 1 de la tabla siguiente, los montos descritos a continuación incluyen el impuesto al valor agregado correspondiente:
1. Derechos por estudio y trámite de la CNBV $15,708.00
2. Honorarios de los asesores legales $[________]
3. Impresión del Prospecto y costo de publicaciones $[________]
4. Honorarios de las agencias calificadoras $[________]
Total $[________]
Los gastos antes mencionados serán pagados por [Consupago] [el Fiduciario de la primera Emisión, con recursos provenientes de la colocación de los Certificados Bursátiles].
Los gastos que se incurran en relación con cada una de las Emisiones que se lleven a cabo al amparo de este Programa serán desglosados y revelados en el Suplemento correspondiente a cada una de dichas Emisiones.
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6. Descripción del Fideicomitente Consupago es una sociedad anónima de capital variable y sociedad financiera de objeto limitado, cuya actividad principal es el otorgamiento de créditos en efectivo para el consumo a los trabajadores al servicio del Estado a través de descuentos vía nómina. Para mayor detalle, ver Apartado IV de este Prospecto (“Descripción del Fideicomitente”)
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7. Descripción del Fiduciario Perfil Deutsche Bank es uno de los proveedores de servicios financieros internacionales líderes en el mundo, con alrededor de 80,000 empleados en 75 países. Nuestros Servicios Bancarios Como un banco dinámico, enfocado y universal, Deutsche Bank se ha posicionado como uno de los líderes globales en Banca Corporativa y de Valores, Banca Transaccional, Administración de Activos & Banca Privada, con una significativa presencia en Banca Comercial en Alemania y en otros selectos países de la Europa Continental. Nuestra Misión Competimos para ser el proveedor líder a nivel mundial de soluciones financieras para clientes sofisticados, creando excepcional valor para nuestros accionistas y nuestra gente. Somos una potencia global Europea dedicada a la excelencia, constantemente cuestionando el status quopara ofrecer soluciones superiores a nuestros clientes. En adición a nuestros múltiples reconocimientos internacionales como “Banco del Año” (IFR Review 2005), “Fiduciario del Año” (Total Securitization, 2008 & 2007), “Mejor Fiduciario Internacional” (ISR Awards, Enero de 2006) y “Mejor Fiduciario y Proveedor de Servicios Administrativos” (SFI Awards, Febrero de 2006), entre otros, Moody’s Investors Service otorgó, en agosto de 2007, las calificaciones TQ2.mx y CRQ2.mx a la División Fiduciaria de Deutsche Bank Mexico, S.A. Institución de Banca Múltiple, como Fiduciario y Representante Común, respectivamente, debido a su capacidad, superior al promedio, para actuar en ambos roles. Deutsche Bank México, S.A., Institución de Banca Múltiple ha participado en diversas transacciones de Financiamiento Estructurado y Bursatilizaciones, para una amplia gama de clientes de los sectores público y privado, en proyectos especializados y en operaciones relacionadas con activos, cuentas por cobrar y flujos futuros de efectivo, tales como créditos automotrices, líneas de crédito personales, tarjetas de crédito e impuestos, entre otros. Dentro de la cartera actual de Deutsche Bank México, S.A., División Fiduciaria se encuentran 6 fideicomisos en los cuales participa como fiduciario emisor dentro de emisiones de deuda, igualmente participa en 28 negocios como representante común. El monto total administrado por su participación fiduciaria es de más de $110 mil millones de pesos. Durante el año pasado, Deutsche Bank ha obtenido reconocimientos por su liderazgo global en el manejo de todo tipo de activos. Para el beneplácito del mercado, el banco ha demostrado su eficiencia, confiabilidad y consistencia en la prestación de servicios a sus clientes, así como su alcance global e innovación.
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8. Funciones del Representante Común
Se designa a The Bank of New York Mellon, S.A., Institución de Banca Múltiple para que actúe como Representante Común de los Tenedores de la primera emisión al amparo del Programa. El Representante Común tendrá los derechos y obligaciones que se contemplan en la legislación y regulaciones aplicables, en la LMV, LGTOC y en el Título que ampare cada Emisión. Las obligaciones específicas del Representante Común respecto de cada Emisión se darán a conocer en el Suplemento respectivo.
El Representante Común tendrá los siguientes derechos, obligaciones y facultades:
• Solicitar al Fiduciario por escrito cualquier información que el Fiduciario tenga o pueda obtener y que sea necesaria para cumplir con las obligaciones del Representante Común derivadas de su cargo.
• Revisar en todo momento el estado que guarde el Patrimonio del Fideicomiso correspondiente, así como la documentación que ampara al mismo.
• Verificar el debido cumplimiento de las obligaciones a cargo del Fiduciario, del Fideicomitente y del Administrador contenidas en los Documentos de la Emisión.
• Preparar y entregar el reporte de distribución en términos del Contrato de Fideicomiso respectivo.
• Las demás facultades derivadas de las estipulaciones contenidas en los Documentos de la Emisión y la legislación aplicable.
• Verificar que los Títulos que amparen a los Certificados Bursátiles cumplan con todas las disposiciones legales y, una vez dado lo anterior, firmar como Representante Común los mismos.
• Actuar como mandatario de los Tenedores y ejercer las funciones, facultades y obligaciones que se le confieren, de conformidad a lo previsto en los Títulos que amparan los Certificados Bursátiles, así como aquellas que se determinen en las asambleas generales de Tenedores. En lo no previsto, será aplicable al Representante Común lo dispuesto por la LMV, las reglas de carácter general que de ella emanen y los usos y prácticas bursátiles.
• En caso de que se requiera por ley o contrato o por los Tenedores que representen más del 10% de la totalidad de los Certificados Bursátiles en circulación o por el Fideicomitente, convocar y presidir la asamblea general de Tenedores y ejecutar sus decisiones.
• Otorgar, en nombre de los Tenedores, los documentos, convenios o contratos que deban celebrarse con el Fiduciario, así como cualquier modificación a los mismos.
• Las demás que se contemplen en los Documentos de la Emisión.
• Entregar a los Tenedores que así se lo soliciten, previa acreditación de su tenencia, toda la información que tenga o pueda obtener que contenga la información relativa a los Certificados Bursátiles que posee, así como de los Activos Subyacentes a los Tenedores.
El Representante Común sólo podrá ser removido por acuerdo de la asamblea de Tenedores, la que designará al que lo substituya, en los términos previstos en el Título respectivo y la legislación aplicable.
El Representante Común podrá renunciar a dicho nombramiento en los casos que se especifican y de conformidad a las disposiciones del artículo 216 de la LGTOC. El Representante Común deberá entregar notificación por escrito al Fideicomitente y al Fiduciario de su intención de renuncia al menos sesenta (60) días calendario antes de dicha renuncia, y en todo caso dicha renuncia no será efectiva hasta que un Representante Común sucesor sea nombrado por los Tenedores que representen por lo menos la mayoría del Saldo Insoluto de todos los Certificados Bursátiles y dicho Representante Común sucesor haya aceptado su nombramiento. Cualquier remoción o sustitución deberá ser notificada a las Agencias Calificadoras.
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Conforme al Artículo 220 de la LGTOC, la asamblea de Tenederos con quórum de al menos 75% del saldo principal insoluto de los Certificados Bursátiles, podrá, con la aprobación de aquellos Tenedores que representen más del 50% del Saldo Principal Insoluto de los Certificados Bursátiles, en cualquier momento, terminar el nombramiento y reemplazar al Representante Común mediante notificación por escrito al mismo. Cualquier terminación o reemplazo deberá ser notificado a las Agencias Calificadoras.
La renuncia o remoción del Representante Común y el nombramiento del Representante Común sucesor, según sea el caso, surtirá efectos únicamente al momento de la aceptación del Representante Común sucesor de su nombramiento.
El Representante Común concluirá sus funciones en la fecha en que los Certificados Bursátiles sean totalmente amortizados por el Fiduciario en los términos establecidos en la Emisión y los intereses devengados sean totalmente pagados.
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9. Nombres de las Personas con Participación Relevante en el Programa
Fideicomitente Consupago, S.A. de C.V., Sociedad Financiera de Objeto Limitado, a través de Sergio Chedraui Eguía.
Fiduciario Deutsche Bank México, S.A., Institución de Banca Múltiple, División Fiduciaria, a través de Teodoro Raúl Mondragón von Bertrab.
Intermediario Colocador Deutsche Securities, S.A. de C.V., Casa de Bolsa a través de Chris Corcino y/o Emile Ernandez, y/o los Intermediarios Colocadores que en su momento defina el Fideicomitente,
Despacho Externo de Abogados Creel, García-Cuéllar, Aiza y Enríquez, S.C., a través del Lic. Carlos Aiza Haddad.
La persona encargada de Relaciones con Inversionistas por parte del Fideicomitente será José Javier Miranda Nava, con domicilio ubicado en Av. Paseo de la Reforma No. 2654, Piso 7, Col. Lomas Altas, Del. Miguel Hidalgo, C.P. 11950 en la Ciudad de México, teléfono 5081-3390, ext. 7604, y correo electrónico [email protected]
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III. LA OPERACIÓN DE BURSATILIZACIÓN
1. Descripción General
La operación que aquí se describe tiene por objeto bursatilizar los Créditos Fideicomitidos mediante la Emisión de los Certificados Bursátiles al amparo de distintos Fideicomisos. Para cada Emisión, el Fideicomitente transmitirá al Fiduciario los Créditos Fideicomitidos, a cambio de una contraprestación que el propio Fiduciario pagará con los recursos que se obtengan del público inversionista por la oferta y colocación de los Certificados Bursátiles y la Constancia. El Fiduciario conservará la propiedad de los Créditos Fideicomitidos para que, con los pagos que reciba de los mismos, se liquiden las cantidades que se adeuden a los Tenedores de los Certificados Bursátiles. En cada Suplemento se determinará la forma en que se realizará el pago de intereses y principal, la tasa de interés aplicable, el procedimiento para el cálculo de dicha tasa y el responsable de efectuar el cálculo.
A continuación se presenta de forma gráfica, la estructura básica de las bursatilizaciones al amparo del Programa:
Para instrumentar lo anterior, Consupago, como Fideicomitente y Administrador celebrará distintos Contratos de Fideicomiso con el Fiduciario y el Representante Común respectivo. Los Fideicomisos no contarán con un comité técnico. Para que el Fiduciario adopte cualquier acto o tome cualquier acción no expresamente prevista en los documentos de la operación deberá seguir las instrucciones del Fideicomitente (salvo que exista y continúe un Caso de Incumplimiento, en cuyo caso se requerirá dichas instrucciones deberán ser dadas por el Representante Común), y sólo podrá adoptarse o tomarse si los mismos son necesarios, apropiados o convenientes para satisfacer o cumplir con los Fines del Fideicomiso (ver factor de riesgo “Los Fideicomisos No Contarán con un Comité Técnico.”). 2. Patrimonio del Fideicomiso
2.1. Descripción de los activos fideicomitidos
El patrimonio de cada Fideicomiso se integrará principalmente de los derechos de cobro derivados de los Contratos de Crédito (créditos al consumo) celebrados por Consupago, como acreditante, con trabajadores de la Educación (Profesores y personal de apoyo docente).
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El patrimonio de cada Fideicomiso se integrará, entre otras cosas, de (1) todos los derechos (mas no las obligaciones) del Fideicomitente en contra de los Deudores conforme a un Contrato de Crédito, incluyendo sin limitación, (i) todos los derechos para recibir principal, intereses, honorarios, primas y cualquier otra cantidad pagadera conforme al Contrato de Crédito, y (ii) todos los derechos conforme a los Pagarés bajo los mismos, los cuales hayan sido (a) originados por el Fideicomitente o una Afiliada Autorizada, (b) transmitidos por el Fideicomitente al Fiduciario de Pago de conformidad con el Fideicomiso F/208, (c) revertidos por el Fiduciario de Pago al Fideicomitente de conformidad con el Fideicomiso F/208, y (d) transmitidos al Fiduciario por el Fideicomitente conforme a un Contrato de Cesión en los términos establecidos en el Contrato de Fideicomiso respectivo; (2) los derechos a recibir la Cobranza relacionada con los Créditos Fideicomitidos, y (3) los derechos a recibir las cantidades pagaderas por la contraparte de cualquier contrato de límite a tasas de interés, en su caso. En el Fideicomiso y el Suplemento de cada Emisión se establecerán los criterios de elegibilidad con los que tendrán que cumplir los Créditos Fideicomitidos para formar parte del patrimonio de dicho Fideicomiso. 2.2. Evolución de los Créditos Fideicomitidos
Cada suplemento incluirá una tabla que muestre las cantidades que han sido pagadas bajo los Créditos Fideicomitidos de la Emisión respectiva. Los potenciales inversionistas deben tener en cuenta que los pagos que se presenten en dichas tablas no son garantía ni constituyen predicción sobre los pagos que en el futuro se efectuarán bajo los Créditos Fideicomitidos. 2.3. Contratos y Acuerdos.
Extracto del Contrato Marco El [_] de [_] de 2009, Consupago, en su carácter de Fideicomitente y el Fiduciario, en dicho carácter celebraron un Contrato Marco para la Constitución de Fideicomisos Emisores. El objeto del Contrato Marco es establecer los términos y bases generales bajo los cuales los distintos Fideicomisos al amparo del Programa serán celebrados. Entre los términos establecidos en el Contrato Marco se establece que el Fiduciario, con cargo al Patrimonio del Fideicomiso de cada Fideicomiso, lleve a cabo la emisión y ofertas públicas en México de Certificados Bursátiles según de describa en el Contrato de Fideicomiso respectivo hasta por el monto del Programa. Son partes en el Contrato Marco, las siguientes personas: Fideicomitente: Consupago, S.A. de C.V., Sociedad Financiera
de Objeto Limitado Fiduciario: Deutsche Bank México, S.A., Institución de
Banca Múltiple, División Fiduciaria Durante el plazo del Programa, cuando así lo instruya el Fideicomitente por una parte y el Fiduciario por otra, celebrarán un Contrato de Fideicomiso para la emisión de Certificados Bursátiles con cargo al Patrimonio del Fideicomiso correspondiente, para dichos efectos, el Fideicomitente cederá al Fiduciario para formar parte del Patrimonio del Fideicomiso, Créditos Elegibles. La emisión de los Certificados Bursátiles que realice cada Fideicomiso se hará en la oportunidad, por el monto y en los términos y condiciones que se establezcan en el Contrato de Fideicomiso y en el Suplemento respectivos, los cuales estarán restringidos por el presente Contrato Marco y conforme a la autorización del Programa otorgada por la CNBV. El Patrimonio del Fideicomiso que conforme un Fideicomiso Emisor constituirá la única fuente de pago de los Certificados Bursátiles Fiduciarios respectivos y, por lo tanto, estará afectado exclusivamente al pago de dichos Certificados Bursátiles y no podrá ser afectado para el pago de otros Certificados Bursátiles emitidos por el Fiduciario con base en otros Fideicomisos. El Fiduciario no responderá con sus propios bienes por el pago de cualesquiera Certificados Bursátiles y los importes pagaderos respecto de los mismos serán satisfechos únicamente con el Patrimonio del Fideicomiso de cada Fideicomiso Emisor hasta donde cada uno de ellos alcance. A efecto de la constitución de cada Fideicomiso Emisor, el Fideicomitente y el Fiduciario celebrarán un Contrato de Fideicomiso, el que seguirá los lineamientos establecidos en el Contrato Marco. Cada Fideicomiso Emisor se regirá por el Contrato de Fideicomiso respectivo, y en su defecto por el Contrato Marco, en el entendido de que el Fideicomitente y el Fiduciario podrán realizar modificaciones al Contrato de Fideicomiso hasta antes de que se realice la emisión de Certificados Bursátiles con base en el mismo, siempre que dichas
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modificaciones no contravengan los términos del Programa y las autorizaciones de la CNBV y demás autoridades competentes. En cada Fideicomiso Emisor, los Tenedores respectivos tendrán el carácter de fideicomisarios, y el Fideicomitente tendrá el carácter de fideicomitente y fideicomisario en último lugar mientras mantenga la titularidad de la constancia que acredite dicho carácter. Los Fideicomisos Emisores podrán incorporar otras partes que actúen como fideicomisarios en sucesivos lugares después de los Tenedores, cuando otorguen garantías y/o apoyos crediticios a las distintas emisiones de Certificados Bursátiles Fiduciarios. Simultáneamente con la suscripción y emisión de los Certificados Bursátiles Fiduciarios de que se trate, en la fecha de emisión de los mismos, el Fideicomitente transmitirá al Fiduciario la propiedad y titularidad de los Créditos Elegibles correspondientes de que se trate, tras lo cual el Fiduciario adquirirá y ejercerá la propiedad y titularidad de dichos Créditos Elegibles en beneficio de los Tenedores. El Colocador llevará a cabo la oferta pública de los Certificados Bursátiles a través de la Bolsa. De acuerdo con los Créditos Fideicomitidos que el Fideicomitente transfiera al Fiduciario en oportunidad de la constitución de cada Fideicomiso Emisor, y con carácter adicional a las responsabilidades que el Fideicomitente asuma en dicho momento, el Fideicomitente se responsabilizará por la existencia y legitimidad de los Créditos Fideicomitidos. Asimismo, el Fideicomitente, con la colaboración del Fiduciario, llevará a cabo todos los actos que resulten necesarios a fin de perfeccionar la transferencia de los Créditos Fideicomitidos conforme a la naturaleza de los mismos. El Fideicomitente tendrá la obligación de sustituir o readquirir aquellos Créditos Fideicomitidos que no cumplan con los criterios de elegibilidad que se señalen en el Contrato de Fideicomiso respectivo. El Patrimonio del Fideicomiso será invertido de conformidad con lo que establezca el Fideicomiso correspondiente. Cada Fideicomiso establecerá la manera en que se cubrirán los gastos asociados a ellos y a las emisiones de Certificados Bursátiles Fiduciarios realizadas a través de los mismos. Por el desempeño de sus funciones conforme al Contrato Marco y al respectivo Contrato de Fideicomiso, el Fiduciario tendrá derecho a percibir una contraprestación en la forma y con la periodicidad que se establezca en cada uno de los Contratos de Fideicomiso. Documentos Complementarios Documentos Complementarios suscritos sin el consentimiento de los Tenedores. El Fiduciario podrá, de conformidad con las instrucciones del Fideicomitente y a cargo de éste, periódicamente y en cualquier momento suscribir documentos complementarios al presente o a cualquier Contrato de Fideicomiso (un “Documento Complementario”) para uno o más de los siguientes propósitos: (i) sumar a los compromisos del Fideicomitente aquellos compromisos, condiciones y disposiciones adicionales que el Representante Común proponga para la protección de los Tenedores; (ii) implementar la designación y aceptación del fiduciario substituto; (iii) salvar cualquier ambigüedad, corregir o complementar cualquier disposición que pueda resultar defectuosa o inconsistente con cualquiera de las demás disposiciones del Contrato Marco y/o de cualquier Contrato de Fideicomiso y/o documento complementario, o establecer cualquier otra disposición con respecto a asuntos o cuestiones que surjan de las operaciones contempladas en el presente y/o cualquier Contrato de Fideicomiso y/o documento complementario siempre que no fueran inconsistentes con las disposiciones de los mismos y, en opinión de un asesor legal, no afecten adversamente los intereses de los Tenedores; e (iv) introducir modificaciones o disposiciones complementarias en la forma que resulte necesaria o apropiada para que los Fideicomisos Emisores queden enmarcados dentro de la Ley de Instituciones de Crédito, la Ley del Mercado de Valores y la Ley General de Títulos y Operaciones de Crédito y sus normas reglamentarias o cualquier norma futura que reemplace a las anteriores. Cuando haya lugar a ello de conformidad con las disposiciones legales aplicables, las modificaciones a los términos del Programa y de los Fideicomisos Emisores y los Certificados Bursátiles deberán ser hechas del conocimiento del Representante Común y del público inversionista dentro de los plazos y por los medios que señalen las disposiciones citadas.
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Cesión de Créditos Fideicomitidos y Administración Mediante la celebración de Contratos de Cesión, el Fideicomitente trasmitirá y cederá en favor del Fiduciario respectivo todos los derechos, titularidad e intereses sobre todos los Créditos Elegibles que se listen e identifiquen en el Contrato de Cesión respectivo, así como sus accesorios (expedientes de crédito, pagarés, contratos de derivados, derechos conforme al Certificado de Cobranza respectivo, etc.), libres de cualesquier gravámenes y sin limitaciones de dominio. En la fecha de firma de cada Contrato de Cesión, el Administrador deberá depositar (o causar que el Fiduciario de Pago deposite) en la cuenta de cada Fideicomiso, toda la Cobranza recibida por el Administrador o el Fiduciario de Pago, según sea el caso, durante el periodo que va desde la Fecha de Corte Inicial hasta 2 (dos) Días Hábiles anteriores a la fecha de firma del Contrato de Cesión respectivo. Como contraprestación por la cesión de los Créditos Fideicomitidos, el Fideicomitente tendrá derecho a recibir el producto de la colocación respectiva, y la Constancia que emita cada Fiduciario al amparo del Fideicomiso respectivo. El Fiduciario deberá conservar y mantener el Patrimonio del Fideicomiso, y para el caso de la administración de los Créditos Fideicomitidos, deberá celebrar a más tardar en la Fecha de Emisión, los Términos y Condiciones de Administración con Consupago. Dicho contrato tiene como objeto la administración y cobranza de los Créditos Fideicomitidos en los términos establecidos en el mismo. Consupago, mediante los Términos y Condiciones de Administración, se obliga a llevar a cabo la administración y cobranza de los Créditos Fideicomitidos que sean cedidos al Fiduciario, utilizando sus procedimientos generales y de conformidad con su experiencia y capacidad como administrador. Consupago reconoce expresamente que es responsable en todo tiempo de la guarda, custodia y conservación de todos los expedientes de crédito. Con el propósito de que el Fiduciario pueda cumplir adecuadamente con los fines de cada Fideicomiso, según se expresa en cada Fideicomiso, gozará de las más amplias facultades y atribuciones para administrar y disponer de los bienes que integren el Patrimonio del Fideicomiso, con estricta sujeción al cumplimiento de los fines de cada Fideicomiso y de las instrucciones de las partes, cuando así proceda.
2.4. Procesos judiciales, administrativos o arbitrales
Consupago a la fecha se encuentra involucrada en algunos procesos judiciales relacionados con el desarrollo de sus actividades, sin embargo, en todos los casos, considerando el número y monto de los mismos en conjunto, no tienen ni pueden llegar a tener algún impacto significativo sobre los resultados de operación y la posición financiera de la compañía.
De igual forma, es importante mencionar que a la fecha, Consupago no se encuentra en alguno de los supuestos establecidos en los artículos 9 y 10 de la Ley de Concursos Mercantiles, y no se ha declarado, planea declararse o ha sido declarada en concurso mercantil.
3. Estimaciones Futuras
En cada Suplemento se incluirán las estimaciones futuras respecto de los activos fideicomitidos.
4. Fideicomitentes u Originadores
Para una descripción detallada de Consupago y de su negocio, ver Apartado IV de este Prospecto (“Descripción del Fideicomitente”). Consupago declara, bajo protesta de decir verdad, que no existen esquemas que otorgan financiamiento a Consupago en los cuales quedan restringidos los recursos obtenidos (back to back).
5. Administrador
El Administrador de los Créditos Fideicomitidos que formen parte del patrimonio de cada Fideicomiso será Consupago. Para una descripción detallada de Consupago, su experiencia como administrador, sus procedimientos de cobranza y su situación financiera, ver Apartados IV (“Descripción del Fideicomitente”) y V (“Información Financiera del Fideicomitente”).
6. Deudores relevantes
El cumplimiento de las obligaciones del Fiduciario al amparo del Fideicomiso de que se trate, no dependerán total o parcialmente de un solo deudor o deudores.
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7 Otros terceros obligados con el Fiduciario de cada Fideicomiso
Los Fideicomisos de cada emisión podrán contener características diseñadas para asegurar o incrementar la probabilidad de pago de cantidades adeudadas al amparo de los Certificados Bursátiles. Dichos apoyos de pago pueden consistir en uno o más “swaps” o “caps” de tasas de interés, contratos de inversión garantizada o contratos de tasa garantizada, cartas de crédito o líneas de crédito y de liquidez. Los términos y características de cualesquier apoyo de pago e información relacionada con el proveedor del apoyo de pago respectivo, serán descritos en el Suplemento correspondiente.
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IV. DESCRIPCIÓN DEL FIDEICOMITENTE IV.1 Historia y Desarrollo de Consupago Consupago, se constituyó el 10 de julio de 2001 como una sociedad anónima de capital variable. El 30 de marzo de 2007, se transformó en Sociedad Financiera de Objeto Limitado (Sofol). El objeto principal de Consupago es el otorgamiento de créditos en efectivo para el consumo a los trabajadores al servicio del Estado a través de descuentos vía nómina. Los principales clientes de Consupago son trabajadores de la Educación (Profesores y personal de apoyo docente). El domicilio social de Consupago es Av. Paseo de la Reforma No. 2654, Piso 7, Col. Lomas Altas, Del. Miguel Hidalgo, C.P. 11950 en la ciudad de México. La dirección del sitio en internet es: www.consupago.com IV.1.2 Antecedentes La empresa tuvo su origen en el año 2001 cuando su actual Director General, el señor Sergio Chedraui Eguía, tuvo la idea de ofrecer a los clientes de la empresa de tiendas de autoservicio propiedad de su familia, la posibilidad de adquirir bienes de consumo duradero, mediante créditos otorgados por Consupago, mismos que se pagaban directamente en cajas. De esta manera surge lo que se conoció como el “Negocio Tradicional” de Consupago. El Negocio Tradicional inicialmente fue lanzado en cinco de las tiendas localizadas en la zona de Veracruz, y rápidamente se fue extendido hasta llegar a ofrecer este servicio en 90 unidades. En el año 2003, el señor Chedraui viaja a Europa, Argentina y Brasil para conocer los fundamentos de un negocio de crédito que era ofrecido básicamente a empleados de gobierno y en el cual el riesgo de la cartera era sumamente controlado gracias a que los descuentos se efectuaban vía nómina. Se dio cuenta que este concepto, dada las características propias del mercado en Mexico, podría representar una excelente oportunidad de negocio. De esta manera en octubre de 2003 decide iniciar lo que a la postre sería la línea de negocio más importante dentro de la empresa y que gradualmente fue sustituyendo al Negocio Tradicional dentro de las tiendas de autoservicio. Esta nueva línea actualmente se conoce como “Negocio Institucional”. En el año 2005, Sherman Financial Group LLC fondea operaciones en Consupago. La relación se fortalece y los accionistas, tanto por parte de la familia Chedraui como de Sherman, deciden dar un paso más y el 15 de febrero de 2006, Sherman compra un primer paquete accionario en Grupo Consupago. Actualmente, Sherman es dueña del 50.1% de las acciones de Grupo Consupago. Con la entrada de Sherman, Consupago inicia un profundo proceso de reestructuración interna y de institucionalización. IV.1.3 Sherman Financial Group, LLC Sherman Financial Group, es un grupo financiero diversificado que, a través de sus filiales y afiliados, origina, compra y proporciona servicios de diversa naturaleza para el mercado de crédito al consumo en los Estados Unidos de América y en México. A través de estas compañías, Sherman está involucrada en la originación directa de préstamos de consumo, en la inversión en deuda originada por instituciones financieras, en compañías de tarjetas de crédito, en cadenas de autoservicio y otros, y adicionalmente presta servicios relacionados a una amplia gama de servicios al consumo. La estrategia de negocios de Sherman se fundamenta en el profundo conocimiento y la amplia experiencia que tienen sus directivos y que utilizan para proveer de servicios financieros a los consumidores que son desatendidos por las instituciones financieras tradicionales creando al mismo tiempo valor para sus accionistas. La aportación de Sherman a Consupago ha sido de gran importancia en tres rubros fundamentales; primero, por su amplia experiencia en el mercado de los Estados Unidos en el otorgamiento y gestión de créditos al consumo, segundo, por su conocimiento en el desarrollo de sistemas y el manejo de información financiera y tercero, por las excelentes relaciones con bancos e instituciones financieras internacionales [como es el caso del banco internacional, con quien Consupago obtuvo una línea de crédito el 8 de marzo de 2007, equivalente a US$200,000]. IV.1.4 Misión
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Consupago tiene clara su misión la cual se define como la de cumplir los sueños de sus clientes por medio de las soluciones financieras que ofrece. IV.1.5 Visión de largo plazo Consupago ha definido que quiere ser la mejor operadora de soluciones financieras de alta rentabilidad a través de una plataforma de crédito sólida y flexible que le permita administrar carteras superiores a un millón de clientes. La estrategia de negocios de Consupago está encaminada a ofrecer a sus accionistas, un crecimiento sostenido y con agresivos rendimientos; a sus socios comerciales, oportunidades de negocio con atractivos retornos; a sus empleados, constante desarrollo personal y profesional; y a sus clientes, una solución definitiva a su problemática financiera. La estrategia de Consupago podría resumirse en los siguientes temas:
- Satisfacción al cliente. Consupago es consciente de que cuando los clientes demandan su producto, es porque para ellos esto es algo importante o urgente. Es por eso que Consupago se empeña, de manera permanente, en resolver de manera rápida y flexible los requerimientos de su cliente buscando su satisfacción.
- Honestidad y confianza. Consupago cree en sus clientes dado que ellos a su vez confían y creen en el producto que vende. La empresa tiene una política de transparencia en todos aquellos conceptos que integran un préstamo tales como tasas de interés, plazos, etc. No se manejan costos ocultos y la información es accesible para todo aquel cliente que desee acceder a ella vía telefónica o en cualquiera de las diferentes sucursales localizadas a todo lo largo y ancho del territorio nacional.
- Trabajo en equipo. Consupago considera que una de sus fortalezas es el trabajo en equipo. Es por eso que una vez al mes organiza un evento llamado “Drill” en el que la idea es básicamente el que todos los gerentes de área presenten los avances y los proyectos que estén llevando a cabo ante el resto de sus compañeros. Esto ha permitido que todas las áreas conozcan el rumbo de la empresa, su situación financiera y que se sientan permanentemente integrados a un mismo equipo de trabajo.
- Versatilidad. Con una estrategia y claridad en objetivos, la empresa tiene la flexibilidad para adaptarse de manera rápida y ágil a las condiciones cambiantes del mercado de créditos. Esto le ha permitido posicionarse como la empresa de crédito vía nómina más grande del país.
IV.2.- Descripción del Negocio IV.2.1. Actividad Principal El objeto principal de Consupago es el otorgamiento de créditos en efectivo para el consumo a los trabajadores al servicio del Estado a través de descuentos vía nómina. Los principales clientes de Consupago son trabajadores de la Educación (Profesores y personal de apoyo docente). Actualmente Consupago cuenta con 87 convenios para el descuento vía nómina celebrados con entidades gubernamentales de los tres niveles de gobierno localizadas en las 32 entidades federativas. Cuenta con 150,000 clientes debidamente acreditados y su mercado potencial es de 1.4 millones de empleados. Proceso de Originación Previo al proceso de originación del crédito, Consupago elabora en conjunto con la Dependencia de que se trata, un manual detallado con todas las políticas de crédito aplicables para la revisión y otorgamiento del mismo para el trabajador. A dicho documento se le conoce como Guía de Crédito y en la cual se explica a detalle los documentos que se le deben solicitar al cliente. Esta guía contiene ejemplos detallados tanto de los documentos necesarios para ser solicitados así como del llenado de los contratos.
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De igual forma en dicha Guía de Crédito se detallan los conceptos que determinan las percepciones fijas del trabajador, sus deducciones y la fórmula para determinar su capacidad de pago. En términos generales, la fórmula que aplica para determinar la capacidad de pago de un empleado de gobierno se calcula tomando las percepciones fijas, deduciendo sus descuentos ajustados y sobre esta cantidad se aplica el porcentaje que marca la normatividad, típicamente es el 30%. Una vez determinada esa capacidad, se deben de tomar en cuenta todos los descuentos de terceros (préstamos), para que el total de los descuentos no supere la liquidez recomendada. Los requisitos mínimos que debe de reunir el trabajador para la aprobación definitiva son los siguientes:
- Laborar en una dependencia gubernamental afiliada, con Convenio de Deducción vigente. - Contar con una identificación oficial, que pueden ser la credencial de elector o pasaporte vigente
(original y copia). - Contar con sus 2 recibos de nómina más recientes (original y copia) - Edad máxima de 75 años (al vencimiento del crédito). - Capacidad de Crédito: El monto del préstamo está basado en la capacidad de pago. Importe mínimo:
$5,000 y plazo máximo de 60 meses. - Correcto llenado de la solicitud de crédito, mandato de descuento (Instrucciones del Deudor), pagaré
y el contrato.
Los préstamos son aprobados y fondeados generalmente dentro de las 24 horas siguientes a la recepción del expediente completo. Previo a la dispersión y como medida de seguridad, nuestra central de crédito verifica los datos y las condiciones del crédito mediante una llamada telefónica al cliente (aseguramiento de calidad), misma que queda grabada en los sistemas de Consupago como una constancia adicional para posteriores consultas y para resolver en forma rápida y expedita cualquier problema de servicio al cliente. En caso de que exista discrepancia entre lo registrado en el sistema con los datos de verificación obtenidos en esta llamada de calidad al cliente, la dispersión no se efectúa, notificándose al área comercial para su corrección o cancelación. El proceso de dispersión se encuentra automatizado y diariamente se hacen 4 cortes de dispersión. Los 2 bancos con los que operamos el proceso de dispersión son BBVA Bancomer (95% de las transacciones) y con Santander (5% de las transacciones). El cliente es notificado de que sus recursos se encuentran disponibles y se le proporciona su número de referencia para que acuda a la sucursal de su preferencia y reciba su dinero.
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FUERZA DE VENTAS
INTERNA y EXTERNA
Diariamente se hacen 4 cortes de dispersión. Tesorería extrae de
Credisystem los préstamos Autorizados y un archivo en formato xls es
creado en el log del sistema.
Acude a una Sucursal BBVA/Santander
y presenta su ID, No. Referencia,
Monto a Cobrar y No. De Convenio al
cajero
Una aplicación interna llamada “Disbursement
Tool” toma el archivo generado en CS y genera los
layout de dispersión que son cargados en los
sistemas bancarios, así como el archivo de
respuestade Dispersión que es devuelto a CS
1
2
3
Tesorería carga en Credisystem el archivo que contiene la información
de las operaciones dispersadas.
La fuerza de ventas consulta en Credisystem la
información de cada uno de sus clientes.
4
CLIENTE
DIE
5
Se notifica al cliente que su dispersión ha sido realizada y
se le proporciona su numero de referencia.
El cajero compara la
información proveída por
el cliente con la
información en el sistema
del banco y si todo
concuerda le paga al
cliente. Finalmente le pide
al cliente que firme un
recibo como constancia de
que cobro el dinero.
6
7
CLIENTE
Dep. CTA
2a
Los fondos son
abonados en la
cuenta del
Cliente
Originación
Proceso de dispersión
Proceso de Cobranza El proceso de cobranza se encuentra debidamente documentado en la Guía de Aseguramiento de Cobranza, está automatizado y opera bajo los más altos estándares de calidad. En dicha guía se detalla por cada convenio como se debe de generar el archivo de cobro, que datos debe de contener y el formato en el cual se le debe de entregar a la dependencia. Para estos fines existe una plataforma llamada FTM, la cual soporta dicha información, ejemplo: Las dependencias reciben y validan el archivo de cobranza, emitiendo los pagos correspondientes y proporcionando el detalle por transacción, que es enviado posteriormente a Consupago. De las dependencias, se obtiene directamente las causas de la falta de pago y se incorporan de manera individual a la aplicación, con base en el análisis de dichas causas de falta de pago se realizan las siguientes acciones:
• Si es temporal, la cuenta se reinstala cada mes
• Si es permanente, la cuenta se transfiere al área de recuperación para su atención individual
• Finalmente se realiza la aplicación de los pagos en el sistema de FTM.
Debido a los procesos de pago de nóminas en el gobierno, el periodo típico para la instalación de nuevos créditos se ubica en un rango de los 60 a 90 días. Parte del proceso de cobranza es el estrecho seguimiento donde cada supervisor de cobranza revisa las causas de rechazos y atrasos, notificando a la Dependencia para su regularización y proceder a la reinstalación de cartera o bien turnando la cobranza al área de “Recuperación” para realizar una gestión individualizada de los créditos en cuestión. IV.2.2. Canales de distribución
40
Esquema de distribución En el año 2003 cuando Consupago emprende el esquema de negocio de créditos en efectivo, con descuentos vía nómina, el proceso de colocación de créditos se llevó a cabo con el apoyo de su estructura de distribuidores externos. Dadas las características propias de trabajo de los distribuidores externos, se pudieron obtener una serie de ventajas y beneficios, dentro de los cuales destacan:
- Una estructura de costos variable, de acuerdo al monto de colocación del distribuidor - El distribuidor se enfoca únicamente en la venta del producto Consupago (Exclusividad) - Consupago negocia en forma periódica con los distribuidores sus presupuestos de ventas, los cuales
siempre requieren de un esfuerzo constante por parte de ellos. Sin embargo, las comisiones que se pagan son atractivas.
- Los distribuidores reclutan y capacitan a su propio personal - Los créditos que coloca el distribuidor, son aprobados por la central de crédito de Consupago, esto
impide que los distribuidores puedan aprobar solicitudes que no cumplan con los requerimientos de control diseñados por el área de riesgos de Consupago.
Los distribuidores externos son un canal de venta muy importante, actualmente representan un porcentaje mayoritario del total de las ventas de la empresa. Para que un distribuidor pueda ser aprobado como tal, tiene que demostrar que cuenta con la solvencia financiera necesaria que le permita acondicionar una oficina de ventas en las diferentes ciudades que le fueron asignadas, contratar y capacitar en forma adecuada a la estructura de ventas necesaria para atender a estos mercados y mantener un plan constante de marketing y posicionamiento de marca. Como parte del contrato de distribución, los distribuidores externos se comprometen a seguir permanentemente los procesos de entrenamiento, guías de imagen corporativa, y manuales de atención al cliente diseñados por Consupago. Actualmente, existen 8 distribuidores, trabajando de manera coordinada con la fuerza de ventas interna de Consupago. Como parte del plan de crecimiento, en el año 2007 se lanza un esquema de “distribución propia”, la cual consistió en la apertura de sucursales estratégicamente ubicadas en los estados del país donde se tenían los convenios de venta más atractivos. Desde un inicio este esquema resultó ser muy eficiente y propicia la competencia sana con la distribución externa.
De forma mensual, Consupago lleva a cabo reuniones de seguimiento de resultados en las que participan tanto la fuerza de ventas externa como la interna, con la finalidad de revisar resultados de ventas mensuales, tendencias por zona geográfica, avances en el plan de marketing y promociones. Esta junta también es un excelente foro para escuchar propuestas y problemas detectados en campo. Se definen objetivos trimestrales y si es necesario se plantean nuevas estrategias comerciales. IV.2.3 Principales clientes Consupago otorga créditos a través de 87 convenios activos con múltiples Dependencias localizadas en las 32 entidades federativas. Entre sus principales clientes, se encuentran:
- Gobierno Federal
- Gobierno Estatal
- Gobiernos municipales
- Sindicatos*
Empleados gubernamentales, con mercado potencial de 1.4 millones, dentro de un espectro de aproximadamente 6 millones de
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Consupago ha firmado convenios de colaboración con Sindicatos, para que sus agremiados obtengan beneficios de nuestro crédito Paguitos. Actualmente, se tienen firmados convenios con sindicatos estatales y federales. Su mercado meta se ubica principalmente en los niveles de ingreso salarial ubicado entre los 2 y los 10 salarios mínimos mensuales, que corresponden a los niveles socioeconómicos B, C y D.
5x a 10xIngreso Mínimo
Prime10x Ingreso Mínimo
14%
23%
38%2x a 5xIngreso Mínimo
25%
TRABAJADORES ACTIVOS:23 Milliones
DISTRIBUCION POR INGRESO
Menos 2x Ingreso Mínimo
A
B
C & D
E
Es importante resaltar que las Dependencias de Gobierno son los más grandes empleadores en México y para los efectos del otorgamiento ofrecen grandes ventajas, entre las principales se encuentran:
• Una alta concentración de clientes potenciales en cada lugar lo que reduce costos y tiempos de mercadeo y cobranza.
• Como parte de las políticas de crédito en Consupago, en forma previa al otorgamiento de algún crédito, se realiza un análisis exhaustivo de la antigüedad y comportamiento laboral del cliente, con lo cual los préstamos se otorgan sólo a los trabajadores que tienen una estabilidad laboral.
• Dado que los descuentos vía nómina son programados desde el momento de la evaluación y otorgamiento del crédito, éstos son bien aceptados por los trabajadores.
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El portafolio de ventas de Consupago dividido por Estado de la República es el siguiente:
* Febrero 2009 IV.2.4. Ventajas competitivas
- Sólida relación con entidades Federales, Estatales y Municipales. Desde el año 2003, Sergio Chedraui y su equipo de directores ha procurado mantener una relación estrecha con los principales miembros de las distintas dependencias y organismos gubernamentales. La fuerza de ventas interna y los distribuidores tienen la indicación de atender de manera oportuna los requerimientos de los clientes de Consupago y resolverlos de manera inmediata procurando con esto que las relaciones con estas instituciones se mantengan sólidas.
- Integración operacional con las distintas entidades. Consupago se ajusta a los requerimientos operacionales de las distintas entidades. Cada entidad u organismo tiene sus propias formas de operar y sus propios procesos, por lo cual, el sistema de Consupago fue diseñado desde un inicio para ser flexible y poderse adaptar dependiendo las características individuales de cada convenio.
- Solidez de los socios. La familia Chedraui tiene un historial de éxito principalmente en el sector de
tiendas de autoservicio y cuenta con un amplio conocimiento de la realidad económica y social en México. Por su parte Sherman es una institución financiera líder en los Estados Unidos gracias a su experiencia y profesionalismo en el sector de crédito al consumo. Ambos socios están totalmente comprometidos con el desarrollo y bienestar de Consupago pues reconocen el enorme potencial que tiene esta empresa.
- Equipo directivo con amplia experiencia. El equipo directivo de Consupago es muy joven empezando por el Director General de la empresa. No obstante lo anterior, todos los directores tienen amplia experiencia en sus respectivas áreas. No necesariamente provienen del sector financiero o de crédito al consumo, lo cual es visto como una ventaja porque esto ha contribuido a traer puntos de vista diferentes, procesos, conceptos y métodos de trabajo innovadores.
Distrito Federal 18.8%Veracruz 15.6%Estado De Mexico 8.4%Campeche 5.7%Guerrero 5.2%Guanajuato 4.5%Chihuahua 3.8%Chiapas 3.2%Puebla 2.8%Nuevo Leon 2.6%Baja California 2.4%Zacatecas 2.3%Durango 2.3%Tabasco 2.2%Others 20.2%TOTAL 100%
State %
Distrito Federal, 18.8%
Veracruz , 15.6%
Estado De Mexico, 8.4%
Campeche, 5.7%Guerrero, 5.2%
Guanajuato, 4.5%
Chihuahua, 3.8%
Chiapas, 3.2%
Puebla, 2.8%
Nuevo Leon,
2.6%
Baja
California,
2.4%
Zacatecas,
2.3%
Durango,
2.3%
Tabasco, 2.2%
Others, 20.2%
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- Presencia nacional. La empresa brinda servicio en todo el territorio nacional. De hecho, es la única
empresa en este mercado que cuenta con esta cobertura. Esto le ha permitido entender las diferencias regionales ajustando promociones y estrategias comerciales de acuerdo a las necesidades propias de cada mercado. Esta amplitud de cobertura territorial le ayuda a tener viabilidad y balancear los resultados de la Empresa en su conjunto.
- Combinación de fuerza de ventas interna con distribuidores externos. La Empresa ha sabido
combinar su fuerza de ventas interna con empresas independientes que le brindan el servicio de ventas. Esto le ha permitido revisar constantemente indicadores clave del desempeño de ambos equipos, ayudando a reducir costos o volviendo más eficiente a sus equipos de ventas.
- Bajo índice de cartera vencida. Cuando un crédito es otorgado, el cliente firma una instrucción a la Dependencia (patrón), para que le sea descontado, de manera semanal, quincenal o mensual el importe necesario para cubrir el monto devengado del crédito ya sea semanal, quincenal o mensual.
- Sólida estructura de cobranza. Consupago cuenta con 40 oficinas de cobranza propias localizadas
en todo el territorio nacional. En total se cuenta con una fuerza de cobranza interna de 150 agentes los cuales se encuentran permanentemente enfocados en maximizar la recuperación de cartera. En forma adicional, Consupago cuenta con 13 agencias externas de recuperación de cartera que complementan la estructura interna de la empresa. Adicionalmente se cuenta con una plataforma dedicada exclusivamente a tareas de cobranza (“Cyber”).
- Originación instantánea. El otorgamiento de los créditos se lleva a cabo utilizando criterios
paramétricos basados tanto en las reglas de negocio emitidas por las diferentes dependencias con las que Consupago mantiene convenios firmados como en las políticas de crédito internas de Consupago.
- Servicio a clientes y seguridad. El acceso a los códigos de autorización y dispersión de los fondos
autorizados son accesibles exclusivamente a los clientes por medio de un call center. En forma adicional, el cliente tiene acceso a su estado de cuenta vía internet, a una red de sucursales localizadas en todo el territorio nacional que brindan atención permanente y servicio personalizado. Estas sucursales cuentan con internet en las que el cliente puede levantar reportes y dar seguimiento a temas como; envíos de estados de cuenta, informes de créditos, montos de liquidación, cartas de no adeudo, etc.
IV.2.5. Competidores y ciclicidad del mercado Los competidores de Consupago, se localizan tanto en el mercado informal como en el formal. En términos generales el mercado se compone de pequeñas empresas regionales las cuales mayoritariamente no cuentan con la organización y el fondeo necesario. Adicionalmente, al no ser reguladas por la autoridad en ocasiones incurren en prácticas comerciales que afectan la salud financiera de sus clientes. Como se mencionó anteriormente, Consupago es la única empresa en este mercado que compite a nivel nacional y que cuenta con una estructura muy sólida de sucursales a través de las cuales no sólo se otorgan créditos, sino que también cumplen una función muy importante que es la de proporcionar servicio de asistencia, atención personalizada y asesoría a su clientela. Pocas son las empresas en México que tienen la posibilidad no sólo de originar créditos, sino también de fondear, administrar y recuperar la cartera resultante de estos créditos. Es decir, un proceso integral de crédito. Consupago es una de las pocas empresas que operan de esta manera. Consupago considera que brinda un servicio a un segmento del mercado que tradicionalmente no ha sido atendido adecuadamente por los grandes bancos e instituciones financieras. Considera que su mercado es anticíclico y que por lo tanto, las crisis financieras como la que se está viviendo en estos momentos en todo el mundo, no tienen el mismo impacto como el que se ha sentido en otras instituciones financieras. Adicionalmente, Consupago se beneficia dado que los distintos niveles de gobierno están poniendo en marcha programas de apoyo que incluyen la contratación de más empleados en las distintas esferas de
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gobierno y la construcción de más hospitales, escuelas y oficinas. Adicionalmente se ha observado que las personas que anteriormente acudían a un hospital o a una escuela privada, hoy están tomando la decisión de acudir a hospitales y escuelas públicas que son el mercado natural de Consupago.
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VIGENCIA
CONSUPAGO. S.A. DE C.V.
EXPEDIENTE: 770273 REGISTRO: 927571
Clase 36. USO CORPORATIVO. Seguros, Asuntos Financieros, Asuntos Monetarios y Asuntos Inmobiliarios
EXPEDIENTE:770274 REGISTRO:927571
NO APLICA CONSUEFE
Clase 35. USO COMERCIAL. Dirección de negocios, Administración de negocios y trabajos de oficina
FORMATO DE DISPOSICIÓN DEL CRÉDITO EN EL CUAL SE CONTIENE CONSUEFE, PAGARÉ Y MANDATO
MARCA REGISTRADA 07/03/2016
PAGUITOS
Clase 35. USO COMERCIAL. Publicidad, Dirección de negocios, Administración de negocios y trabajos de oficina
MARCA REGISTRADA 04/11/2015 CONSUPAGO. S.A. DE C.V.
EXPEDIENTE: 748922 REGISTRO: 912770
Clase 36. USO CORPORATIVO. Seguros, Asuntos Financieros, Asuntos Monetarios y Asuntos Inmobiliarios.
1. SOLICITUDES DE CRÉDITO
EXPEDIENTE: 748923 REGISTRO:916032
2. TARJETONES DE PAGO
EXPEDIENTE: 697196 REGISTRO: 906742
1. SOLICITUDES DE CRÉDITO2. ESTADOS DE CUENTAS.
Clase 36. USO CORPORATIVO. Seguros, Asuntos Financieros, Asuntos Monetarios y Asuntos Inmobiliarios
3. VALES.
EXPEDIENTE: 697197 REGISTRO:906743
4. TARJETONES DE PAGO.
2. ESTADOS DE CUENTAS.
Clase 36. USO CORPORATIVO. Seguros, Asuntos Financieros, Asuntos Monetarios y Asuntos Inmobiliarios
3. VALES.
EXPEDIENTE: 770272 REGISTRO:906743
4. TARJETONES DE PAGO.
SISTEMA DE CRÉDITO
PAGUITOS
Clase 35. USO COMERCIAL. Publicidad, Dirección de negocios, Administración de negocios y trabajos de oficina
MARCA REGISTRADA 17/01/2015 CONSUPAGO, S.A. DE C.V.
3. NOTIFICACIONES A LOS CLIENTES.
EXPEDIENTE: 697193 REGISTRO:889915
4. ENCABEZADOS EN CONTRATOS.
SISTEMA DE CRÉDITO
PAGUITOS
Clase 35. USO COMERCIAL. Publicidad, Dirección de negocios, Administración de negocios y trabajos de oficina
MARCA REGISTRADA (USO CORPORATIVO)
7/03/2016 (USO CORPORATIVO)
CONSUPAGO. S.A. DE C.V.
EXPEDIENTE: 770271 REGISTRO: 906742
1. SOLICITUDES DE CRÉDITO
EXPEDIENTE/REGISTRO IMPI
CONSUPAGO
Clase 35. USO COMERCIAL. Publicidad, Dirección de negocios, Administración de negocios y trabajos de oficina
MARCA REGISTRADA 17/01/2015 CONSUPAGO. S.A. DE C.V.
EXPEDIENTE: 697194 REGISTRO: 889916
1. CORRESPONDENCIA. 2. SOBRES MEMBRETADOS.
Clase 36. USO CORPORATIVO. Seguros, Asuntos Financieros, Asuntos Monetarios y Asuntos Inmobiliarios
DISEÑO O LOGO MARCA CLASE DEL REGISTRODOCUMENTOS EN LOS CUALES SE
UTILIZANESTATUS
BENEFICIARIO DE LA MARCA
IV.2.6. Patentes, Licencias y Marcas
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NO APLICA
NO APLICA
20/10/2018
20/10/2018
POR DETERMINARSEEXPEDIENTE: 968648 REGISTRO: 1071445MARCA
Clase 36. USO CORPORATIVO. Seguros, Asuntos Financieros, Asuntos Monetarios y Asuntos Inmobiliarios
REGISTRO 1071444POR DETERMINARSE MARCA
EXPEDIENTE:18867 REGISTRO: 24397
RANALANA (Personaje
Fict icio)
RESERVA DE DERECHOS POR EL PERSONAJE FICTICIO
POR DETERMINARSEPERSONAJE REGISTRADO 29/10/2011
CONSUPAGO, S.A. DE C.V., SOCIEDAD FINANCIERA DE
OBJETO LIMITADO
CERTIFICADO DE RESERVA: 04-2008-
102914511900-301
Clase 35. USO COMERCIAL. Publicidad, Dirección de negocios, Administración de negocios y trabajos de oficina
ME LO LLEVO
Clase 35. USO COMERCIAL. Dirección de negocios, Administración de negocios y trabajos de oficina
AVISO COMERCIAL REGISTRADO. 01/04/2012
CONSUPAGO. S.A. DE C.V.
EXPEDIENTE:18866 REGISTRO: 24396
POR DETERMINARSE
Clase 36. USO CORPORATIVO. Asuntos Financieros, Asuntos Monetarios y Asuntos Inmobiliarios
POR DETERMINARSE
Clase 36. USO CORPORATIVO. Asuntos Financieros, Asuntos Monetarios y Asuntos Inmobiliarios
EXPEDIENTE:34282 REGISTRO:37434
Clase 36. USO CORPORATIVO. Seguros, Asuntos Financieros, Asuntos Monetarios y Asuntos Inmobiliarios
EXPEDIENTE:770275 REGISTRO: PENDIENTE.
POR DETERMINARSE
DINERO INMEDIATO A TRAVES DE SU
NOMINA
AVISO COMERCIAL REGISTRADO. USO
CORPORATIVO07/03/2016
CONSUPAGO. S.A. DE C.V.
DINERO INMEDIATO A TRAVES DE SU
NOMINA
PENDIENTE DE REGISTRO. Se
interpuso recurso legal 26/06/06
CONSUPAGO. S.A. DE C.V.
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IV.2.7. Legislación aplicable y situación tributaria La legislación y normatividad que actualmente aplica para Consupago por ser una sociedad financiera de objeto limitado, es la siguiente:
1. Fracción IV del Artículo 103 de la Ley de Instituciones de Crédito; 2. Reglas Generales a que deberán sujetarse las sociedades a que se refiere la fracción IV del artículo
103 de la Ley de Instituciones de Crédito publicadas en el Diario Oficial de la Federación el 19 de diciembre de 2005;
3. Disposiciones de carácter general aplicables a las organizaciones auxiliares del crédito, casas de cambio, uniones de crédito, sociedades financieras de objeto limitado y sociedades financieras de objeto múltiple reguladas, publicadas en el Diario Oficial de la Federación el 19 de enero de 2009;
4. Disposiciones de Carácter General Aplicables a las Instituciones de Crédito Publicadas en el Diario Oficial de la Federación el 2 de diciembre de 2005, modificadas mediante Resoluciones Primera, Segunda, Tercera, Cuarta, Quinta, Sexta, Séptima, Octava, Novena, Décima, Décima primera, Décima segunda, Décima tercera y Décima cuarta, publicadas en el citado Diario Oficial el 3 y 28 de marzo, 15 de septiembre, 6 y 8 de diciembre de 2006, 12 de enero, 23 de marzo, 26 de abril, 5 de noviembre de 2007, 10 de marzo, 22 de agosto, 19 de septiembre, 14 de octubre y 4 de diciembre de 2008, respectivamente; únicamente en los Títulos, Capítulos y Anexos a que se refieren los artículos 70 y 71 de las Disposiciones de carácter general aplicables a las organizaciones auxiliares del crédito, casas de cambio, uniones de crédito, sociedades financieras de objeto limitado y sociedades financieras de objeto múltiple reguladas, publicadas en el Diario Oficial de la Federación el 19 de enero de 2009;
5. Reglas para los requerimientos de capitalización de las instituciones de banca múltiple y las sociedades nacionales de crédito, instituciones de banca de desarrollo publicadas en el Diario Oficial de la Federación el 23 de noviembre de 2007;
6. Disposiciones de carácter general a que se refiere el artículo 115 de la Ley de Instituciones de Crédito publicadas en el Diario Oficial de la Federación el 28 de noviembre de 2006;
7. Ley para la Transparencia y Ordenamiento de los Servicios Financieros publicada en el Diario Oficial de la Federación el 15 de junio de 2007;
8. Disposiciones de carácter general a que se refieren los artículos 11, 12, 13 y 23 la Ley para la Transparencia y Ordenamiento de los Servicios Financieros aplicables a las instituciones de crédito, sociedades financieras de objeto limitado, sociedades financieras de objeto múltiple reguladas y las entidades financieras que actúen como fiduciarias en fideicomisos que otorguen crédito, préstamo o financiamiento al público, publicadas en el Diario Oficial el 22 de noviembre de 2007; entre otras.
9. Ley General de Sociedades Mercantiles; 10. Ley General de Títulos y Operaciones de Crédito; 11. Ley de la Comisión Nacional Bancaria y de Valores 12. Ley del Mercado de Valores; entre otras.
No obstante lo anterior, conforme a lo dispuesto por los artículos quinto y séptimo transitorios del decreto por el que se reformaron, derogaron y adicionaron diversas disposiciones de la Ley General de Sociedades Mercantiles,, Ley General de Organizaciones y Actividades Auxiliares del Crédito, Ley de Instituciones de Crédito, Ley General de Instituciones y Sociedades Mutualistas de Seguros, Ley General de Instituciones de Fianzas, Ley para Regular las Agrupaciones Financieras, Ley de Ahorro y Crédito Popular, Ley de Inversión Extranjera, Ley del Impuesto Sobre la Renta, Ley del Impuesto al Valor Agregado y del Código Fiscal de la Federación, publicado en el Diario oficial de la Federación el 18 de julio de 2006, las sociedades constituidas como Sociedad Financiera de Objeto Limitado, únicamente podrán seguir operando como tales durante un plazo de 7 años. De acuerdo a lo dispuesto en los artículos transitorios antes mencionados, a los 7 años de la publicación del decreto referido en el párrafo anterior, las autorizaciones que hayan sido otorgadas por la SHCP a las Sofoles quedarán sin efecto sin que por ellos estén obligadas a disolverse y liquidarse; no obstante lo anterior, para continuar operando deberán de (i) reformar sus estatutos sociales a efecto de eliminar cualquier referencia expresa o de la cual se pueda deducir que sean Sofoles y que se encuentran autorizadas por la SHCP para actuar como tales, y (ii) presentar a la SHCP antes de que se cumpla el plazo de 7 años anteriormente referido, el instrumento público en el que conste dicha reforma estatutaria, con los datos de su inscripción en el Registro público de Comercio correspondiente.
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Las Sofoles que no cumplan con lo anterior entrarán, habiendo transcurrido el plazo de 7 años antes referido, por ministerio de ley en estado de disolución y liquidación, sin necesidad de acuerdo previo de la Asamblea de Accionistas. Alternativamente las Sofoles podrán, a partir de la publicación de dicho decreto, optar por transformarse en sociedades financieras de objeto múltiple, ya sea de carácter reguladas o no reguladas, según corresponda, siempre y cuando cumplan con los requisitos señalados para tal efecto por el artículo séptimo transitorio del decreto. Situación Tributaria Consupago tributa bajo el Régimen General de Ley para los efectos de ISR, es contribuyente del Impuesto Empresarial a Tasa Única y del Impuesto al Valor Agregado conforme a los términos de las leyes respectivas y demás disposiciones aplicables. IV.2.8. Desempeño ambiental Consupago no crea algún perjuicio o daño al medio ambiente en el desempeño cotidiano de sus labores. Sin embargo, tiene el compromiso de ayudar a conservar el medio ambiente por lo cual; al día de hoy, ha implementado programas de acción responsable con el personal de la empresa, dentro de estos programas se encuentra el manejo sustentable del papel, (utilizando la mayor cantidad para reciclaje) y el programa de ahorro de energía eléctrica. IV.2.9. Estructura Corporativa Consupago no cuenta con subsidiarias y a su vez es subsidiaria de Grupo Consupago. A continuación se muestra la integración del mismo:
GRUPO CONSUPAGO Y SUBSIDIARIAS
IV.2.10 Acciones representativas del capital Consupago cuenta con un capital social de $443’726,000.00 (Cuatrocientos cuarenta y tres millones setecientos veintiséis mil Pesos 00/100 M.N.), totalmente suscrito y pagado. Asimismo, Consupago cuenta con una capital social mínimo sin derecho a retiro, el cual asciende a $44’500,000.00 (Cuarenta y cuatro millones quinientos mil Pesos 00/100 M.N.), representado por 44,500 (cuarenta y cuatro mil quinientas) acciones ordinarias, nominativas, serie “A”, con valor nominal de $1,000 (Mil Pesos 00/100 M.N) cada una.
4. CONSUPRESTA, SA DE CV
5. FRECAL, SA DE CV
GRUPO CONSUPAGO, SA DE CV (HOLDING)
1. CONSUPAGO, SA DE CV, SOFOL
2. PRESTACCIÓN, SA DE CV
3. SU PERSONAL PAGUITOS, SA DE CV
4.1 COMERCIALIZADORA OFEM, SA DE CV
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La cantidad de $230’068,813.00 y que representa el 51.85% (cincuenta y uno punto ochenta y cinco por ciento) del capital social suscrito por Grupo Consupago fue pagado mediante dos capitalizaciones de adeudos a favor de Grupo Consupago y a cargo de Consupago, las cuales fueron realizadas a valor nominal, con fechas 4 de abril de 2006 y 26 de abril de 2007, respectivamente. IV.2.11 Dividendos En los últimos tres ejercicios fiscales la Asamblea de Accionistas de Consupago no ha decretado el pago de dividendos. La política de pago de dividendos se estableció en Asamblea General Extraordinaria de Accionistas de fecha 30 de marzo de dos mil siete, protocolizada en escritura pública número 120,088 de fecha 03 de abril de 2007, otorgada ante la fe del Licenciado Armando Gálvez Pérez Aragón, Notario Público Número 103 del Distrito Federal. Durante el año 2009 se han realizado los siguientes pagos de dividendos. (i) Con fecha 5 de mayo de 2009 se realizó un pago por $6’000,000.00 M.N. (seis millones de pesos 00/100 Moneda Nacional), y (ii) con fecha 4 de julio de 2009 se realizó un pago por $11’500,000.00 M.N. (once millones quinientos mil pesos 00/100 Moneda Nacional). IV.3 Control interno Acorde con los preceptos emitidos por la Comisión Nacional Bancaria y de Valores, para dar cumplimiento a ellos, para su organización y operación, Consupago dispone de los siguientes elementos de Control Interno: IV.3.1 Órganos de gobierno corporativo
a) Consejo de Administración Este Órgano Social funciona en términos de lo dispuesto por la Ley General de Sociedades Mercantiles, es el máximo órgano de administración de la empresa y se reúne regularmente de manera trimestral. b) Comité de Auditoría
Se constituyó el 7 de noviembre de 2007 y es el responsable de diseñar, y proponer al Consejo de Administración el Sistema de Control Interno y sus actualizaciones. Entre otras, las facultades con las que cuenta el Comité de Auditoría, son las siguientes:
a) Emitir su opinión sobre los asuntos que le competan, principalmente, respecto de: Los lineamientos en materia de control interno de auditoría interna de la Sociedad, los Estados Financieros de la Sociedad, la contratación de la persona moral que proporcione los servicios de auditoría externa y, en su caso, de servicios adicionales o complementarios a los de auditoría externa.
b) Discutir los estados financieros de la Sociedad con las personas responsables de su elaboración y revisión, y con base en ello recomendar o no al Consejo de Administración su aprobación. c) Apoyar al Consejo de Administración en la elaboración del informe en el que se contengan las principales políticas y criterios contables y de información seguidos en la preparación de la información financiera; y del informe sobre las operaciones y actividades en las que hubiere intervenido. d) Recibir observaciones formuladas por accionistas, consejeros, directivos relevantes, empleados y, en general, de cualquier tercero, respecto de los asuntos a que se refiere el inciso anterior, así como realizar las acciones que a su juicio resulten procedentes en relación con tales observaciones. e) Informar al Consejo de Administración las irregularidades importantes detectadas con motivo del
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ejercicio de sus funciones y, en su caso, de las acciones correctivas adoptadas o proponer las que deban aplicarse.
c) Comité de Riesgos
El Comité de Riesgos es el órgano encargado de proponer al Consejo de Administración los objetivos, lineamientos y políticas para la Administración de Riesgos, mecanismos para la implementación de acciones correctivas. Fue constituido 7 de noviembre de 2007.
d) Comité de Comunicación y Control Opera en los términos que establecen las Disposiciones de Carácter General a que se refiere el artículo 115 de la Ley de Instituciones de Crédito. Se constituyó, igual que los anteriores el 7 de noviembre de 2007.
IV.3.2 Plan de continuidad de negocio Antecedentes Sitios Consupago cuenta con infraestructura y aplicaciones instaladas en tres diferentes sitios, dos ubicados en la ciudad de México (KIO Y REFORMA) y uno en la ciudad de Xalapa. Adicionalmente tiene la posibilidad de contar con el centro de datos del socio de negocio Sherman, ubicado en la ciudad de Cincinnati, EU. � KIO En este sitio Consupago tiene contratado un servicio de hosting y por la alta disponibilidad que ofrece el proveedor (99%), tanto en servicios (UPS, planta de emergencia, aire acondicionado), como en equipos de red y comunicación (enlaces, datos). � REFORMA En este sitio Consupago cuenta con infraestructura necesaria de UPS, Aire Acondicionado, equipo de comunicación y telefonía, enlaces y servidores. � XALAPA
En este sitio Consupago cuenta con infraestructura necesaria de UPS, Aire Acondicionado, equipo de comunicación y telefonía, enlaces y servidores, y básicamente cuenta con servicios (FPS, FTP, EXC)
Estrategia
La estrategia del BCP (Business Continuity Plan) de CSP se basa en la evaluación del evento, su adecuada valoración y en caso requerido la formación del comité de DRP (Disaster Recovery Plan) y establecimiento de una base (centro de comando) que nos permita operar y comunicar adecuada y oportunamente al personal clave para asegurar la operación y continuidad del negocio. De igual forma poder establecer el proceso de toma de decisiones oportuno y adecuado.
Infraestructura
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Consupago determinará los componentes que serán instalados y puestos en operación dependiendo de la severidad del desastre, estableciendo la criticidad para continuar con la operación y funcionalidad del negocio.
VPN Web
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Plan de recuperación de desastres El Plan de recuperación de desastres (DRP) describe las acciones a realizar para la recuperación de la operación y continuidad del negocio en caso de existir un incidente o desastre en los tres sitios de operación de Consupago.
El DRP maneja tres etapas:
� Evaluación del Plan
Esta etapa permite evaluar el nivel de severidad del incidente o desastre � Agrupación de equipo de trabajo y priorización
Esta etapa permite establecer el centro de comando, agrupar al equipo de trabajo y definir las prioridades y acciones de recuperación
� Ejecución de plan
Esta etapa describe los pasos para la ejecución del plan de contingencia
Alcance En un evento de desastre, se considerarán todas las áreas de negocio, cuyas funciones están soportadas por el área de Información y Tecnología, para lo cual se debe contar con estrategias de recuperación basadas en el análisis de las funciones del negocio, la criticidad que representan, así como el impacto económico de cada una en caso de desastre. Aplicaciones Importantes por Sitio Para efectos de visualizar las aplicaciones críticas definidas por la empresa, que de recuperarse de inmediato para continuar con la operación del negocio:
IV.3.3 Estructura orgánica La estructura actual de la organización proporciona la base para la planeación, ejecución y control de las operaciones de la entidad, cuenta con líneas bien definidas de autoridad y responsabilidades en cada uno de los diferentes niveles y puestos administrativos y operativos. Ha sido autorizada por el Consejo de Administración hasta el segundo nivel jerárquico y es la siguiente:
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IV.3.4 Estructura general
La naturaleza, responsabilidades, líneas de mando y jerarquías están documentados en descripciones de puestos. Asimismo, dispone de un Código de Ética que establece reglas para guiar el comportamiento de todos los integrantes de la Institución. Este documento cuenta con la aprobación del Consejo de Administración.
IV.3.5 Normatividad interna a) Manual de Crédito Derivado de la naturaleza de la operación y de la necesidad de regular individualmente la evaluación, aprobación, e instrumentación del crédito de cada uno de los Convenios de Colaboración realizados con contrapartes contractuales, Consupago ha ido estableciendo y desarrollando la serie de Políticas y Procedimientos de Crédito, de Cobranza, que en su conjunto integran el Manual de Crédito. b) Políticas Generales de Crédito y Cobranza Desde su constitución, Consupago, implementó este documento en el que están definidos de manera general todos los preceptos y/o disposiciones que rigen la evaluación, aprobación, e instrumentación del crédito en la Compañía, se denomina “Políticas de Crédito” y se ha ido ajustando para reconocer los cambios en las condiciones de mercado y para adecuar su contenido a las disposiciones de la Comisión Nacional Bancaria y de Valores, y demás ordenamientos jurídicos a los que estamos sujetos. En el documento se define la participación, responsabilidad y funciones de cada una de las áreas involucradas en el proceso de evaluación, aprobación, e instrumentación del crédito. Este documento fue ratificado por el Consejo de Administración el 31 de julio de 2008. De manera complementaria, Consupago dispone de un documento denominado “Procedimiento de Cobranza Institucional” en el que se establecen los Lineamientos Generales que la compañía utiliza para desarrollo del proceso de cobranza. Define la participación de cada una de las áreas involucradas en este proceso, fijando los plazos en los que deberán realizarse los procesos requeridos, responsables para asegurar la recuperación individual de los créditos otorgados c) Manual de Operación para prevenir, detectar y reportar operaciones con recursos de procedencia ilícita y financiamiento al terrorismo
54
Este documento fue autorizado por el Comité de Auditoría y define los objetivos para prevenir, y sensibilizar a la organización sobre la posibilidad de que los servicios que presta, sean utilizados para ocultar el origen de recursos de procedencia ilícita y/ o financiamiento al terrorismo. Determina los criterios, medidas y procedimientos sobre las políticas de identificación y conocimiento del cliente. Asimismo, contiene los criterios para identificar a las personas que se asume, son “Personas Políticamente Expuestas”, a su vez, establece la “Matriz de Riesgo Transaccional” y los supuestos en los que las operaciones normales se apartan del perfil transaccional del cliente lo que da pauta para la detección de Operaciones Relevantes, Inusuales y Preocupantes. II) Guías de Crédito Documento formal, emitido por la Gerencia de Normatividad, que establece las disposiciones de carácter particular que regirán la evaluación, aprobación e instrumentación del crédito por cada convenio activo o en operación en Consupago. El documento se prepara con la información proporcionada por las contrapartes contractuales, y conduce paso a paso al analista de crédito para realizar una adecuada evaluación del crédito. III) Guías para el aseguramiento de la Cobranza
Al igual que las Guías de Crédito, se trata de un documento emitido por la Gerencia de Normatividad que establece a detalle la participación formal de cada área, los conceptos, los lineamientos, plazos y tramites a realizar en cada una de las Dependencias, unidades pagadoras o contrapartes contractuales, para la elaboración y envío de archivos de instalación de cobranza y del proceso de seguimiento y administración de la cartera de créditos. Se elabora simultáneamente a la Guía de Crédito y existe una para cada Convenio, actualmente existen 85 en operación. c) Manuales y Procedimientos de Procesos Operativos Clave Para lograr los objetivos específicos de la entidad, Consupago ha documentado los procesos operativos clave que proporcionan a la administración una seguridad razonable del cumplimiento de las políticas de crédito y de control. IV.3.6 Auditoría Interna Es un área de reciente creación que para 2009, estará encargada de revisar periódicamente el funcionamiento correcto del sistema de Control Interno con base en el Programa de Auditoría. IV.3.7 Comisario Hasta el 2008, el cargo lo desempeñaba el CPC Carlos A. García Cardoso, quien elaboraba anualmente el Dictamen del Comisario sobre la veracidad, suficiencia y razonabilidad de la información financiera al 31 de diciembre de 2008. El informe lo presenta al Consejo de Administración con base en lo dispuesto en el artículo 166 de la Ley General de Sociedades Mercantiles y los estatutos sociales. A partir del 1° de enero de 2009, el cargo de comisario es desempeñado por el CPC Guillermo A. Roa Luvianos.
55
V. INFORMACIÓN FINANCIERA DEL FIDEICOMITENTE V.1 Presentación de la información financiera A menos que se indique lo contrario, la información financiera anual de 2008 Consupago contenida en el presente Prospecto ha sido expresada en Pesos. La información financiera al 31 de diciembre de 2007 y 2006 ha sido expresada en Pesos de poder adquisitivo del 31 de diciembre de 2007. Algunas cifras y los porcentajes contenidos en este Prospecto se han redondeado para facilitar su presentación, razón por la cual algunas cantidades pueden no coincidir. La información que ha sido auditada por Galaz, Yamazaki, Ruiz Urquiza, S.C., firma miembro de Deloitte Touche Tomatsu, son los estados financieros auditados de Consupago por el ejercicio terminado al 31 de diciembre de 2008 y 2007 preparados de acuerdo a las Disposiciones para instituciones de crédito establecidas por la CNBV. Las cifras contenidas en las diversas partes de este Prospecto, incluyendo variaciones entre periodos, los porcentajes que se indican en las explicaciones, así como las gráficas que contiene el presente Prospecto y las cifras que las sustentan no han sido auditadas, excepto donde se indica específicamente que corresponden a cifras “auditadas”. Estas fueron elaboradas con información interna de Consupago. V.2 Antecedentes A continuación se incluye un resumen de la información contenida en este Prospecto, cuyo objetivo no es presentar la totalidad de la información necesaria para que el potencial inversionista pueda tomar una decisión. Consupago, se constituyó el 10 de julio de 2001 como una sociedad anónima de capital variable. El 30 de marzo de 2007 se transformó en Sociedad Financiera de Objeto Limitado (Sofol). El objeto principal de Consupago es el otorgamiento de créditos en efectivo para el consumo a los trabajadores al servicio del Estado a través de descuentos vía nómina. Los principales clientes de Consupago son trabajadores de la Educación (Profesores y personal de apoyo docente). Actualmente Consupago cuenta con 87 convenios para el descuento vía nómina celebrados con entidades gubernamentales de los tres niveles de gobierno localizadas en las 32 entidades federativas. Cuenta con 150,000 clientes debidamente acreditados y su mercado potencial es de 1.4 millones de empleados.
1,854,005
1,995,306
2,115,979
2,203,281
2,233,375
111,677
122,744
131,769
141,649150,449
0
20,000
40,000
60,000
80,000
100,000
120,000
140,000
160,000
0
500,000
1,000,000
1,500,000
2,000,000
2,500,000
Dic-07 Mar-08 Jun-08 Sep-08 Dic-08
Cart
era
Tota
l (M
iles
de P
esos
)
Total Crédito Portafolio Cuentas Activas
Cuentas Activas
Fuente: Consupago, Marzo 2009
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V.3 Situación financiera Consupago tiene vínculos patrimoniales con una institución de banca múltiple, Banco Fácil, S.A., Institución de Banca Múltiple (“Banco Fácil”), por lo que los estados financieros de 2007 y 2008 han sido formulados de conformidad con los criterios de contabilidad para las instituciones de crédito, emitidos por la CNBV.
P A S I V O Y C A P I T A L2008 2007 2006
(auditado) (auditado) (auditado)PASIVO
PASIVOS BURSÁTILES 427,327$ 0$ 0$ PRESTAMOS BANCARIOS Y DE OTROS ORGANISMOS 1,884,344 1,619,483 675,775OTRAS CUENTAS POR PAGAR 85,098 31,213 16,789
TOTAL PASIVO 2,396,769 1,650,696 692,564
CAPITAL CONTABLE
CAPITAL SOCIAL 468,480 468,480 221,375CAPITAL GANADO 380,713 28,718 51,646-
TOTAL CAPITAL CONTABLE 849,193 497,198 169,729
TOTAL PASIVO Y CAPITAL CONTABLE 3,245,962 2,147,894 862,293
CONSUPAGO, S.A. DE C.V.
SOCIEDAD FINANCIERA DE OBJETO LIMITADO
Paseo de la Reforma 2654, Lomas Altas, Miguel Hidalgo, México DF, 11950.
(Cifras en miles de pesos)
A C T I V O2008 2007 2006
(auditado) (auditado) (auditado)
DISPONIBILIDADES 324,393$ 154,308$ 64,030$
INVERSIONES EN VALORES 370,444 10,913 7,100
CARTERA DE CRÉDITO VIGENTE 2,349,609 1,912,054 755,620CARTERA DE CRÉDITO VENCIDA 20,418 31,985 17,151TOTAL CARTERA DE CRÉDITO VENCIDA 2,370,027 1,944,039 772,771
ESTIMACIÓN PREVENTIVA PARA RIESGOS CREDITICIOS (149,465) (115,571) (44,958)CARTERA DE CRÉDITO (NETO) 2,220,562 1,828,468 727,813
OTROS ACTIVOS 330,563 154,205 63,350
TOTAL ACTIVO 3,245,962 2,147,894 862,293
CONSUPAGO, S.A. DE C.V.
SOCIEDAD FINANCIERA DE OBJETO LIMITADO
Paseo de la Reforma 2654, Lomas Altas, Miguel Hidalgo, México DF, 11950.
Balance General
(Cifras en miles de pesos)
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Inversiones en Valores Al cierre de 2008 Consupago adquirió 3,000,000 certificados bursátiles fiduciarios con valor nominal de $100.00 (cien Pesos 00/100 M.N.) cada uno, emitidos por un fiduciario, respaldados por créditos otorgados vía tarjeta de crédito, originados por Banco Fácil, institución de Banca Múltiple. Activos La cartera crediticia de Consupago al cierre de los ejercicios de 2006, 2007 y 2008 presenta el siguiente comportamiento:
Cartera Dic-08 % Dic-07 % Dic-06 % Institucional 2,370,026 100.00% 1,943,048 99.95% 743,394 96.20% Tradicional 1 0.00% 991 0.05% 29,377 3.80% Balance 2,370,027 100.00% 1,944,039 100.00% 772,771 100.00%
2008 2007 2006(auditados) (auditados) (auditados)
Ingresos por intereses 1,121,438$ 503,077$ 322,765$ Gastos por intereses (232,993) (141,699) (92,155)Resultado por posición monetaria neto (margen financiero) 0 (12,973) (7,774)MARGEN FINANCIERO 888,445 348,405 222,836
Estimación preventiva para riesgos crediticios (99,512) (127,606) (128,903)MARGEN FINANCIERO AJUSTADO POR RIESGOS CREDITICIOS 788,933 220,799 93,933
Comisiones y tarifas pagadas (158,483) (62,389) (53,928)INGRESOS (EGRESOS) TOTALES DE LA OPERACIÓN 630,450 158,410 40,005
Gastos de administración (199,651) (94,864) (76,383)RESULTADO DE LA OPERACIÓN 430,799 63,546 (36,378)
Otros productos 43,480 35,858 21,905Otros gastos (2,812) (66) (9,364)RESULTADO ANTES DE ISR Y PTU 471,467 99,338 (23,837)
Impuestos (119,472) (18,974) (6,198)
RESULTADO NETO 351,995 80,364 (30,035)
CONSUPAGO, S.A. DE C.V.Sociedad Financiera de Objeto Limitado
Paseo de la Reforma 2654, Lomas Altas, Miguel Hidalgo, México, D.F. C.P. 11950.Estado de Resultados
(Cifras en miles de pesos)
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2008 2007 2006
Tradicional 0.00% 0.05% 3.80%
Institucional 100.00% 99.95% 96.20%
60.00%
65.00%70.00%
75.00%80.00%85.00%
90.00%95.00%
100.00%
Composicon de la cartera al 31 de dicembre
La cartera vencida de Consupago representa el 0.86%, 1.65%, 2.22% del total de cartera al cierre de 2008, 2007 y 2006 respectivamente. Estimaciones, provisiones o reservas contables críticas Las reservas preventivas para riesgos crediticios representaron una cobertura de 7.32, 3.61, y 2.62 veces, respecto de la cartera vencida para 2008, 2007 y 2006 respectivamente. Al 31 de diciembre de 2008 la reserva preventiva para riesgos crediticios alcanzó los $149.5 millones de Pesos, un 29% más que el ejercicio anterior el cual se ubicó en $115.6 millones de Pesos, representando el 6% del total de la cartera para 2008 y 2007. Para el ejercicio de 2006, Consupago utilizaba una metodología propia para el cálculo de las reservas preventivas para riesgos crediticios; misma que basada en el comportamiento del ejercicio anterior de la cartera, arrojaba una necesidad de provisionar el 4% del total de la cartera al cierre de cada mes. A partir de 2007, y debido a la obligación de Consupago de cumplir con las disposiciones emitidas para las instituciones de banca múltiple en el establecimiento de sus reservas preventivas (como consecuencia del vínculo patrimonial que Consupago tiene con Banco Fácil), Consupago constituye y registra las reservas preventivas correspondientes a la cartera crediticia de consumo, con cifras al último día de cada mes, ajustándose al procedimiento siguiente:
(i) Estratifica la totalidad de la cartera en función al número de incumplimientos que se reportan en los períodos de facturación a la fecha de la calificación en relación al pago exigible o al pago mínimo establecido por Consupago, utilizando los datos del historial de pagos, de por lo menos 9, 13 o 18 períodos anteriores a dicha fecha, conforme a lo señalado en las siguientes tablas.
(ii) Constituye, para cada estrato, las reservas preventivas que resulten de aplicar al importe total
del saldo insoluto de los créditos que se ubiquen en cada estrato, los porcentajes de reservas preventivas que se indican a continuación, dependiendo si los períodos de facturación con incumplimiento son semanales, quincenales o mensuales. Consupago no incluye los intereses devengados no cobrados registrados en balance, de créditos que estén en cartera vencida. Los intereses devengados no cobrados sobre cartera vencida son reservados en su totalidad al momento de su traspaso.
Al 31 de diciembre de 2008 y 2007 la calificación y constitución de reservas preventivas correspondientes a la cartera crediticia de consumo se realiza de acuerdo con los siguientes porcentajes de reservas:
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Tabla aplicable para créditos con facturación semanal:
Número de períodos de facturación que reporten incumplimiento (semanas)
Probabilidad de incumplimiento
Porcentajes de reservas
preventivas
0 0.5% 0.5% 1 1.5% 1.5% 2 3% 3% 3 5% 5% 4 10% 10% 5 20% 20% 6 30% 30% 7 40% 40% 8 50% 50% 9 55% 55% 10 60% 60% 11 65% 65% 12 70% 70% 13 75% 75% 14 80% 80% 15 85% 85% 16 90% 90% 17 95% 95%
18 ó más 100% 100%
Tabla aplicable para créditos con facturación quincenal.
Número de períodos de facturación que reporten incumplimiento
(quincenas) Probabilidad de incumplimiento
Porcentajes de reservas
preventivas
0 0.5% 0.5%
1 3% 3%
2 10% 10%
3 25% 25%
4 45% 45%
5 55% 55%
6 65% 65%
7 70% 70%
8 75% 75%
9 80% 80%
10 85% 85%
11 90% 90%
12 95% 95%
13 ó más 100% 100%
60
Tabla aplicable para créditos con facturación mensual.
Número de períodos de facturación que reporten incumplimiento (meses)
Probabilidad de incumplimiento
Porcentajes de reservas
preventivas
0 0.5% 0.5% 1 10% 10% 2 45% 45% 3 65% 65% 4 75% 75% 5 80% 80% 6 85% 85% 7 90% 90% 8 95% 95%
9 ó más 100% 100% Al 31 de diciembre de 2008 se tiene registrado en cuentas de orden un total de $6.6 millones de Pesos correspondientes a los intereses devengados de la cartera vencida de 91 a 180 días. Índice de capitalización El Índice de Capitalización representa la fortaleza financiera de la institución para soportar pérdidas no Esperadas en función de su perfil de riesgo. Se compone del cálculo de los Riesgos de Mercado, Operacional y Crédito. El coeficiente de capital se obtiene utilizando la definición de capital regulador y de los activos ponderados por su nivel de riesgo, y en ningún caso podrá ser inferior al 8% del capital total. Las SOFOLES que mantengan vínculos patrimoniales con instituciones de crédito o sociedades controladoras de grupos financieros de los que formen parte instituciones de crédito, estarán sujetas a la supervisión de la CNBV. Derivado del Vínculo patrimonial que sostiene Consupago con Banco Fácil, Consupago tiene la obligación de calcular el Índice de Capitalización y reportarlo al Banco de México con el método de Basilea I que determinaba el Índice de Capitalización considerando el Capital Neto entre la suma de los Activos Ponderados por Riesgo de Crédito y de Mercado. En enero de 2009 entró en vigor el Basilea II que incluye el riesgo operacional al cual se apega la empresa y determina mediante este sistema el Índice de capitalización adicionando a los RC´S 01, 08 y 09 el RC’S 12 de riesgo operacional. Los índices de capitalización determinados para la compañía han oscilado entre los 18% y 25% siempre muy por arriba del 8% que exige el Banco de México. Activos Fijos Al 31 de diciembre de 2008 Consupago aumentó 89% con respecto al cierre de 2006. Los activos fijos se componen de mobiliario y equipo de oficina, equipo de transporte y equipo de cómputo.
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DESCRIPCIÓN SALDO FINAL 2006
ALTAS BAJAS SALDO FINAL 2008
Depreciacón Acumulada a
Dic 2008
Activo Fijo Neto a Dic
2008
MOBILIARIO Y EQUIPO DE OFICINA 2,619
EQUIPO DE TRANSPORTE 13,245
EQUIPO DE CÓMPUTO 6,222
TOTAL Activo Fijo 11,703 29,371 7,751 33,323 11,237 22,086
*cifras en miles de pesos
1,086 5,434 18,679 2,122 19,715
8,122 7,537 4,438 11,221 4,999
804
DE ENE 2007 A DIC 2008
2,495 2,119 1,191 3,423
Pasivos Al 31 de diciembre de 2008 Consupago contaba con pasivos financieros por $2,299 millones de Pesos, de los cuales $1,874 son préstamos bancarios de largo plazo y $425 millones son pasivos bursátiles de corto plazo. Los pasivos bursátiles se localizan en 7 emisiones con vencimientos a lo largo de 2009. Consupago se encuentra al corriente en el pago de capital e intereses de todos sus financiamientos. Las tasas promedio ponderadas al cierre de 2006, 2007 y 2008 son 14.34%, 11.76%, 11.48% respectivamente, demostrando una mejora constante en la estructura de fondeo de Consupago. Los pasivos bursátiles son quirografarios por lo que no cuentan con garantía alguna, mientras que los pasivos bancarios se encuentran garantizados con parte de la cartera crediticia de Consupago. De igual forma Consupago tiene contratado contratos de cobertura (CAPs) de tasa de interés en TIIE a 28 días por $1,950 millones de Pesos. Existe una línea de crédito en Pesos equivalente a US$200,000,000.00, otorgada a Consupago por un banco internacional (y otros acreedores privilegiados y subordinados), cuyo crédito se encuentra garantizado mediante el Fideicomiso F/208. En virtud del Fideicomiso F/208, Consupago, como fideicomitente y fideicomisario en cuarto lugar, transmitió en favor de Deutsche Bank México, S.A. Institución de Banca Múltiple, como fiduciario, la cartera de Consupago que se identifica en dicho Fideicomiso F/208 y en los contratos de cesión correspondiente, nombrando a dicho banco internacional, actuando en representación y en beneficio de los acreditantes privilegiados y subordinados como fideicomisario en primer lugar y segundo lugar, respectivamente, a Sherman Financial Group LLC, como fideicomisario en tercer lugar. Conforme al Fideicomiso F/208, Consupago tiene la obligación de instruir a las dependencias con las que tiene celebrados convenios y que retienen del sueldo de los trabajadores a quienes Consupago les ha otorgado un crédito, para que éstas depositen las cantidades retenidas a la cuenta del Fideicomiso F/208, cuenta abierta a nombre del Fiduciario de Pago. Asimismo, las cuentas de cobranza en las que Consupago recibía las cantidades retenidas por las dependencias, están afectadas con un contrato de mandato irrevocable, mediante el cual la institución de banca múltiple en la que están aperturadas dichas cuentas de cobranzas, transfiere a la cuenta de fideicomiso cualquier cantidad que haya sido depositada en las multicitadas cuentas de cobranza. El Fiduciario de Pago actuará como agente de pago de las cantidades recibidas en relación con los Créditos Fideicomitidos (propiedad del Fiduciario de la Emisión de que se trate) y transferirá dicha cobranza a la cuenta del Fideicomiso respectivo, conforme a lo previsto en el Fideicomiso F/208. Las cesiones de derechos de crédito que Consupago (como Fideicomitente) realiza de tiempo en tiempo a favor del Fiduciario de Pago, son ventas de cartera para todos los efectos legales, pero no para efectos fiscales, toda vez que el fideicomitente conserva el derecho de reversión respecto dichos derechos de crédito, el cual podrá ser ejercido en el momento en que Consupago termine de pagar cualquier cantidad adeudada a dicho banco internacional (como representante de los acreditados privilegiados y subordinados) y Sherman Financial Group. Consupago continúa administrando los créditos aportados al Fideicomiso F/208 y sigue gestionando la cobranza respecto a los derechos de crédito cedidos ante las dependencias, con la salvedad de que las
62
cantidades generadas por dicha gestión, a partir de la fecha de la cesión de los derechos, deben de ser depositadas a la cuenta del Fideicomiso F/208. Capital El capital contable de Consupago se incrementó en un 71% con respecto al ejercicio anterior, pasando de $497.2 millones de Pesos en 2007 a $849.2 millones de Pesos en 2008, lo anterior debido principalmente al incremento en el resultado operativo y financiero del ejercicio; el capital contable en 2007 incrementó un 66% con respecto a 2006, para ir de $169 millones de pesos en 2006 a $497 millones de pesos en 2007.
$3,245,962 $2,147,894 $862,293
$2,396,769 $1,650,696 $692,564
$849,193 $497,198 $169,729
2008 2007 2006
Proporción en Balance
ACTIVO PASIVO CAPITAL
*Cifras en miles de Pesos.
Ingresos Los intereses generados por el otorgamiento de préstamos (créditos al consumo), se registran una vez que se devengan en función de los plazos establecidos en los contratos celebrados con los acreditados y de acuerdo con las tasas de interés pactadas en los mismos. Estos incrementaron en 55%, pasando de $322 millones de Pesos en 2006 a $503 millones de Pesos en 2007; de igual forma el número de créditos se incrementó en 148% de 45,014 cuentas al cierre de 2006 a 111,524 al cierre de 2007, el monto de la colocación en 2007 ascendió a $1,499 millones de Pesos. Los intereses devengados incrementaron el 122.92% a $1,121 millones de Pesos para 2008 contra $503.1 millones de Pesos en 2007; la originación de créditos nuevos alcanzó los 172,225 créditos y el monto de capital colocado, sólo para el ejercicio de 2008, se ubicó en niveles de $1,353 millones de Pesos, y un acumulado histórico de $2,979 millones de Pesos. Gastos Los gastos por intereses se originan por préstamos bancarios y con otras instituciones, registrando $232 millones de pesos en 2008, $141 millones de pesos en 2007 y $92.1 millones de pesos para 2006; presentando un incremento año con año del 64% en 2008 con respecto a 2007 y de 35% en 2007 con respecto a 2006. La Compañía tiene como uno de los principales gastos operativos el pago de comisiones, mismas que son pagadas en función de los créditos originados y de la cobranza recibida, las primeras son registradas en el activo y se registran en resultados en línea recta en un periodo igual a la vida del crédito que originó la comisión; las segundas se registran en gastos cuando se pagan.
63
El monto de las comisiones se incrementó en 154%, para registrar $158 millones de Pesos en 2008 contra $62 millones de Pesos en 2007; asimismo el incremento respecto de 2006 fue del 13% registrando $53.9 millones de pesos; el incremento para ambos ejercicios se debe principalmente a las comisiones pagadas por cobranza recibida. Los gastos de administración crecieron un 210% con respecto al ejercicio anterior, para ir de los $94.8 millones de Pesos en 2007 a $199.6 millones de Pesos para 2008; y de $76.3 millones de pesos en 2006 incrementando el 20% al cierre de 2007; el incremento debido principalmente al crecimiento de los créditos colocados y al aumento en la estructura administrativa para poder soportar este crecimiento; además de la inversión en infraestructura, apertura de sucursales y adaptación tecnológica de los sistemas informáticos. Resultado de Operación Durante el ejercicio de 2007, Consupago registró utilidad en $80.3 millones de Pesos tras registrar una pérdida en el ejercicio anterior por $30 millones de Pesos; al cierre de 2008, Consupago registró un incremento en la utilidad de 338% con respecto a 2007, llegando a los $351 millones de Pesos. Situación financiera, liquidez y recursos de capital La utilidad neta de Consupago, ha mejorado consistentemente desde el año 2006 pasando de una pérdida durante ese año de $30.0 millones a una utilidad en 2008 de $352 millones de Pesos. Como consecuencia de lo anterior, todos los indicadores financieros de Consupago han mejorado en este mismo periodo. El ROE pasó de un -18% en 2006 a un 41% en 2008, lo cual demuestra una mejora sumamente importante en el rendimiento sobre el capital invertido por los accionistas. De igual manera se ha mostrado una mejora en el aprovechamiento de los activos de Consupago medido con el ROA que ha pasando de -3% a 11% en el mismo periodo. Con respecto a la estructura de capital de Consupago, se ha logrado una reducción gradual pero sostenida de los niveles de apalancamiento pasando de 4.1 en 2006 a 2.8 en 2008. La eficiente estructura de capital ha detonado también una mejoría en el indicador de cobertura de intereses de la compañía pasando de -0.4 en 2006 a 1.8 para 2008 Pasivos bursátiles Los pasivos bursátiles de Consupago, son todos de corto plazo y se desglosan como sigue:
Cobertura de riesgo de tasa de interés Consupago cuenta con coberturas sobre la tasa de interés para el crédito a tasa variable contratado con BBVA-Bancomer que al cierre de 2008 tienen un valor de $1,950 millones de Pesos con un precio de ejercicio de 15%.
Emisión CSP 00208 CSP 00508 CSP 01108 CSP 01208 CSP 01608 CSP 01908 CSP 02008
Monto (pesos) 200,000,000.00 74,293,300.00 50,000,000.00 17,833,000.00 27,640,000.00 50,159,000.00 5,920,000.00
Plazo (días) 336 168 168 336 336 56 56
Vencimiento 25-Jun-09 22-Ene-09 19-Feb-09 06-Ago-09 03-Sep-09 22-Ene-09 05-Feb-09
Tasa Variable Variable Variable Variable Variable Variable Variable
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Contraparte Nocional MXN Fecha inicio Fecha vencimiento Activo Subyacente Precio de Ejercicio
Banco Nacional de Mexico 550,000 03-Jul-06 03-Jul-07 TIIE 28 10%
550,000
Contraparte Nocional MXN Fecha inicio Fecha vencimiento Activo Subyacente Precio de Ejercicio
BBVA Bancomer 250,000 13-Ago-07 24-Abr-13 TIIE 28 15%BBVA Bancomer 250,000 24-Sep-07 24-Abr-13 TIIE 28 15%BBVA Bancomer 500,000 02-May-07 23-Abr-14 TIIE 28 15%BBVA Bancomer 250,000 20-Dic-07 24-Abr-13 TIIE 28 15%
1,250,000
Contraparte Nocional MXN Fecha inicio Fecha vencimiento Activo Subyacente Precio de Ejercicio
BBVA Bancomer 250,000 13-Ago-07 24-Abr-13 TIIE 28 15%BBVA Bancomer 250,000 24-Sep-07 24-Abr-13 TIIE 28 15%BBVA Bancomer 500,000 02-May-07 23-Abr-14 TIIE 28 15%BBVA Bancomer 250,000 20-Dic-07 24-Abr-13 TIIE 28 15%BBVA Bancomer 700,000 17-Dic-08 24-Abr-13 TIIE 28 15%
1,950,000
Cifras en miles de pesos
2006
2007
2008
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VI. ADMINISTRACIÓN VI.1 Auditores externos La designación de los auditores externos es una decisión que se adopta mediante acuerdo del Consejo de Administración de la Compañía, habiendo sido Galaz, Yamazaki, Ruíz Urquiza, S.C., firma miembro de Deloitte Touche Tohmatsu, por acuerdo del mencionado consejo para cumplir dichas funciones, mismas que continúan desempeñando a la fecha. Los Estados Financieros dictaminados al 31 de diciembre de 2008 y 2007, incluidos en este Prospecto como anexo han sido auditados por Galaz, Yamazaki, Ruíz Urquiza, S.C., auditores independientes, según se establece en su informe anexo al presente Prospecto. A la fecha no se han presentado salvedades en los Estados Financieros o alguna opinión negativa a los mismos. Galaz, Yamazaki, Ruíz Urquiza, S.C., brinda a Consupago los siguientes servicios: a) Auditoria de los estados financieros.
b) Revisión Fiscal para la auditoria de los estados financieros VI.2 Operaciones con personas relacionadas y conflictos de intereses. Consupago no tiene subsidiarias, sin embargo mantiene algunas relaciones comerciales con empresas afiliadas, mismas que se celebran bajo condiciones de mercado y que a continuación se detallan
Parte Relación
Resurgent CapitalProveedor de servicios de asistencia técnica y
Backup Servicing
Supersonal Paguitos Administración de servicios de personal
Prestacción Transacciones de compra de cartera
Consupresta Administrador de la cartera quebrantada
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VII. PERSONAS RESPONSABLES “Los suscritos manifestamos bajo protesta de decir verdad que, en el ámbito de nuestras respectivas funciones, preparamos la información relativa a los bienes, derechos o valores fideicomitidos contenida en el presente prospecto, la cual, a nuestro leal saber y entender, refleja razonablemente su situación. Asimismo, manifestamos que no tenemos conocimiento de información relevante que haya sido omitida o falseada en este prospecto o que el mismo contenga información que pudiera inducir a error a los inversionistas.”
Consupago, S.A. de C.V., Sociedad Financiera de Objeto Limitado
Por:______________________________ Nombre: Sergio Chedraui Eguía Cargo: Director General del Fideicomitente Por:______________________________ Nombre: José Javier Miranda Nava Cargo: Director de Finanzas del Fideicomitente Por:______________________________ Nombre: Jacqueline Ocampo Cervantes Cargo: Directora de Riesgos del Fideicomitente
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“El suscrito manifiesta bajo protesta de decir verdad, que su representada en su carácter de fiduciario, preparó la información relativa al contrato de fideicomiso contenida en el presente prospecto, la cual, a su leal saber y entender, refleja razonablemente los términos y condiciones pactados. Asimismo, manifiesta que, dentro del alcance de las actividades para las que fue contratada su representada, ésta no tiene conocimiento de información relevante que haya sido omitida o falseada en este prospecto o que el mismo contenga información que pudiera inducir a error a los inversionistas.”
Deutsche Bank México, S.A., Institución de Banca Múltiple, División Fiduciaria
Por__________________________ Nombre: Teodoro Raúl Mondragón von Bertrab
Cargo: Representante Legal
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“El suscrito manifiesta bajo protesta de decir verdad, que su representada en su carácter de intermediario colocador, ha realizado la investigación, revisión y análisis del negocio de la Emisión, así como participado en la definición de los términos de la oferta pública y que a su leal saber y entender, dicha investigación fue realizada con amplitud y profundidad suficientes para lograr un entendimiento adecuado del negocio. Asimismo, su representada no tiene conocimiento de información relevante que haya sido omitida o falseada en este prospecto o que el mismo contenga información que pudiera inducir a error a los inversionistas. Igualmente, su representada está de acuerdo en concentrar sus esfuerzos en alcanzar la mejor distribución de los Certificados Bursátiles materia de la oferta pública, con vistas a lograr una adecuada formación de precios en el mercado y que ha informado al Fiduciario el sentido y alcance de las responsabilidades que deberá asumir frente al gran público inversionista, las autoridades competentes y demás participantes del mercado de valores, como una sociedad con valores inscritos en el Registro Nacional de Valores y en Bolsa.”
Deutsche Securities, S.A. de C.V., Casa de Bolsa
Por:_____________________________ Nombre: Alejandro Emilio Athié Morales
Cargo: Representante Legal
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“El suscrito manifiesta bajo protesta de decir verdad, que a su leal saber y entender, la emisión y colocación de los valores cumple con las leyes y demás disposiciones legales aplicables. Asimismo, manifiesta que no tiene conocimiento de información jurídica relevante que haya sido omitida o falseada en este prospecto o que el mismo contenga información que pudiera inducir a error a los inversionistas."
Creel, García-Cuéllar, Aiza y Enríquez, S.C.
Por:________________________ Nombre: Carlos Aiza Haddad
Cargo: Socio
CGCAE 138415.v10 22/06/09
VII. ANEXOS
1. Contrato Marco
CGCAE 138415.v10 22/06/09
2. Opinión legal
