DISOLUCION, LIQUIDACION, DISOLUCION, LIQUIDACION, FUSION Y TRANSFORMACION FUSION Y TRANSFORMACION DE SOCIEDADES Y EMPRESAS DE SOCIEDADES Y EMPRESAS

UNIPERSONALESUNIPERSONALES

SEMINARIO TALLERSEMINARIO TALLER

I.I. NORMATIVA COMERCIAL NORMATIVA COMERCIAL APLICABLEAPLICABLE

SOCIEDADESSOCIEDADES• Código de Comercio:Código de Comercio: Art. 125.- (CONCEPTO). Por el Art. 125.- (CONCEPTO). Por el

contrato de sociedad comercial dos o contrato de sociedad comercial dos o más personas se obligan a efectuar más personas se obligan a efectuar aportes para aplicarlos al logro del aportes para aplicarlos al logro del fin común y repartirse entre sí los fin común y repartirse entre sí los beneficios o soportar las pérdidas. beneficios o soportar las pérdidas. (Art. 52, 750 C. Civil).(Art. 52, 750 C. Civil).

• CódigoCódigo Civil:Civil:

Art. 52.- (ENUMERACION GENERAL).Art. 52.- (ENUMERACION GENERAL).

Son personas colectivas:Son personas colectivas:

1) El Estado boliviano, la Iglesia 1) El Estado boliviano, la Iglesia Católica, los Municipios, las Católica, los Municipios, las Universidades y demás entidades Universidades y demás entidades públicas con personalidad jurídica públicas con personalidad jurídica reconocida por la Constitución reconocida por la Constitución Política y las leyes. (Arts. 55 y 58 de Política y las leyes. (Arts. 55 y 58 de Código Civil; Art. 3 de la Const. Pol. Código Civil; Art. 3 de la Const. Pol. del Estado).del Estado).

2) Las asociaciones mutualistas, 2) Las asociaciones mutualistas, gremiales, corporativas, gremiales, corporativas, asistenciales, benéficas, culturales asistenciales, benéficas, culturales en general, educativas, religiosas, en general, educativas, religiosas, deportivas o cualesquiera otras con deportivas o cualesquiera otras con propósitos lícitos, así como las propósitos lícitos, así como las fundaciones. Ellas se regulan por las fundaciones. Ellas se regulan por las normas genéricas del Capítulo normas genéricas del Capítulo presente, sin perjuicio de las leyes y presente, sin perjuicio de las leyes y disposiciones especiales que les disposiciones especiales que les conciernen. conciernen.

Las órdenes, congregaciones y otros Las órdenes, congregaciones y otros institutos dependientes de la Iglesia institutos dependientes de la Iglesia Católica se rigen internamente por Católica se rigen internamente por las disposiciones que les son las disposiciones que les son relativas. (Art. 133 Const. Pol. del relativas. (Art. 133 Const. Pol. del Estado)Estado)

3) Las sociedades civiles y mercantiles 3) Las sociedades civiles y mercantiles que se regulan por las disposiciones que se regulan por las disposiciones respectivas del Código presente y respectivas del Código presente y por las del Código de Comercio y por las del Código de Comercio y leyes correspondientes.leyes correspondientes.

Art. 750.- (NOCION).Art. 750.- (NOCION).

Por el contrato de sociedad dos o Por el contrato de sociedad dos o más personas convienen en poner en más personas convienen en poner en común la propiedad el uso o el común la propiedad el uso o el disfrute de cosas o su propia disfrute de cosas o su propia industria o trabajo para ejercer una industria o trabajo para ejercer una actividad económica, con el objeto actividad económica, con el objeto de distribuirse los resultados.de distribuirse los resultados.

La empresa Unipersonal, la cual debe La empresa Unipersonal, la cual debe encontrarse registrada en encontrarse registrada en FUNDEMPRESA, también maneja FUNDEMPRESA, también maneja capital, no tiene socios como su capital, no tiene socios como su nombre indica, salvo que se nombre indica, salvo que se encuentre bajo una sociedad encuentre bajo una sociedad accidental, puede utilizar algunos accidental, puede utilizar algunos aspectos de las sociedades aspectos de las sociedades comerciales como ser mantener una comerciales como ser mantener una reserva legal y reinvertir parte de las reserva legal y reinvertir parte de las utilidades.utilidades.

II.II. PROCEDIMIENTO LEGAL EN PROCEDIMIENTO LEGAL EN CASO DE CIERRE DE CASO DE CIERRE DE EMPRESAS.EMPRESAS.

Cuando una empresa decide cesar Cuando una empresa decide cesar en sus funciones y/o actividades en sus funciones y/o actividades comerciales, la cual equivale a comerciales, la cual equivale a disolución y/o liquidación, disolviendo disolución y/o liquidación, disolviendo la misma, se debe seguir el siguiente la misma, se debe seguir el siguiente procedimiento legal:procedimiento legal:

De ser una sociedad de Responsabilidad De ser una sociedad de Responsabilidad Limitada o Sociedad Anónima, se debe Limitada o Sociedad Anónima, se debe ajustar a lo dispuesto por la escritura ajustar a lo dispuesto por la escritura constitutiva y/o lo dispuesto en los constitutiva y/o lo dispuesto en los estatutos de ser Sociedad Anónima. estatutos de ser Sociedad Anónima.

De no estar contemplado en la escritura De no estar contemplado en la escritura constitutiva y/o los estatutos, se aplica constitutiva y/o los estatutos, se aplica lo dispuesto por el Art. 378 Código de lo dispuesto por el Art. 378 Código de Comercio: La sociedad se disuelve por Comercio: La sociedad se disuelve por las siguientes causas:las siguientes causas:

1) Acuerdo de los socios;1) Acuerdo de los socios;

2) Vencimiento del término, salvo 2) Vencimiento del término, salvo prórroga o renovación;prórroga o renovación;

3) Cumplimiento de la condición a la 3) Cumplimiento de la condición a la cual se supeditó su existencia;cual se supeditó su existencia;

4) Obtención del objeto para el cual 4) Obtención del objeto para el cual se constituyó o por la imposibilidad se constituyó o por la imposibilidad sobreviniente de lograr el mismo;sobreviniente de lograr el mismo;

5) Pérdida del capital, conforme se haya 5) Pérdida del capital, conforme se haya estipulado en el contrato constitutivo. estipulado en el contrato constitutivo. En las sociedades anónimas se En las sociedades anónimas se aplicará lo dispuesto en el artículo aplicará lo dispuesto en el artículo 354;354;

La disolución no se produce si los socios La disolución no se produce si los socios acuerdan su reintegro o su aumento;acuerdan su reintegro o su aumento;

6) Declaratoria de quiebra, salvo la 6) Declaratoria de quiebra, salvo la celebración de convenio preventivo o celebración de convenio preventivo o resolutorio;resolutorio;

7) Fusión, conforme prescribe el artículo 7) Fusión, conforme prescribe el artículo 405;405;

8) Reducción del número de socios a 8) Reducción del número de socios a uno solo, y, en las sociedades uno solo, y, en las sociedades anónimas, a menos de tres, siempre anónimas, a menos de tres, siempre que no se incorporen nuevos socios que no se incorporen nuevos socios en el término de tres meses;en el término de tres meses;

Durante ese lapso el socio único o los Durante ese lapso el socio único o los socios restantes de la sociedad socios restantes de la sociedad anónima serán limitada y anónima serán limitada y solidariamente, responsables por las solidariamente, responsables por las obligaciones sociales contraídas;obligaciones sociales contraídas;

9) Causas previstas en el contrato 9) Causas previstas en el contrato constitutivo.constitutivo.

Una vez iniciado el trámite de Una vez iniciado el trámite de disolución se deben confeccionar los disolución se deben confeccionar los siguientes documentos:siguientes documentos:

1º Balance original de liquidación e 1º Balance original de liquidación e inventario firmado por el o los inventario firmado por el o los liquidador (es) y el profesional que liquidador (es) y el profesional que interviene, solvencia profesional interviene, solvencia profesional original del Colegio de Contadores o original del Colegio de Contadores o Auditores.Auditores.

2º Balance original de cierre (final) 2º Balance original de cierre (final) firmado por el o los liquidador (es) y firmado por el o los liquidador (es) y profesional que interviene, solvencia profesional que interviene, solvencia profesional original otorgada del profesional original otorgada del Colegio de Contadores o Auditores. Colegio de Contadores o Auditores. En el caso de sociedades por En el caso de sociedades por acciones, también deberá ser acciones, también deberá ser suscrito por el síndico.suscrito por el síndico.

3º Proyecto de distribución de 3º Proyecto de distribución de patrimonio.patrimonio.

4º Testimonio de escritura pública de 4º Testimonio de escritura pública de disolución y liquidación, en original o disolución y liquidación, en original o fotocopia legalizada legible, que fotocopia legalizada legible, que contenga la transcripción de las contenga la transcripción de las siguientes actas:siguientes actas:

a) Acta de asamblea de socios o junta a) Acta de asamblea de socios o junta extraordinaria de accionistas que extraordinaria de accionistas que apruebe la disolución y liquidación de apruebe la disolución y liquidación de la sociedad y la designación del la sociedad y la designación del liquidador o comisión liquidadora.liquidador o comisión liquidadora.

b) Acta de asamblea de socios o junta b) Acta de asamblea de socios o junta extraordinaria de accionistas que apruebe extraordinaria de accionistas que apruebe el balance final de liquidación y el el balance final de liquidación y el proyecto de distribución de patrimonio.proyecto de distribución de patrimonio.

5º Publicación in extenso en un periódico de 5º Publicación in extenso en un periódico de circulación nacional, del testimonio de la circulación nacional, del testimonio de la escritura pública de disolución y escritura pública de disolución y liquidación. (Adjuntar página completa del liquidación. (Adjuntar página completa del periódico en que se efectúa la publicación)periódico en que se efectúa la publicación)

6º Publicación en un medio de 6º Publicación en un medio de circulación nacional del acuerdo de circulación nacional del acuerdo de distribución por tres veces distribución por tres veces consecutivas. Art. 392 Cod. de Com.consecutivas. Art. 392 Cod. de Com.

Requisito exigible únicamente en caso de Requisito exigible únicamente en caso de existir distribución.existir distribución.

7º Testimonio de poder del liquidador o 7º Testimonio de poder del liquidador o comisión liquidadora en el que se comisión liquidadora en el que se inserte el acta de su nombramiento.inserte el acta de su nombramiento.

Si el liquidador es extranjero debe Si el liquidador es extranjero debe presentar el documento original que presentar el documento original que acredite la radicatoria en el país: Visa acredite la radicatoria en el país: Visa de objeto determinado, permanencia de objeto determinado, permanencia temporal de un año, permanencia temporal de un año, permanencia temporal de dos años, visa múltiple o temporal de dos años, visa múltiple o permanencia indefinida, acompañando permanencia indefinida, acompañando una fotocopia simple de dicho una fotocopia simple de dicho documento firmada por el titular. En documento firmada por el titular. En su caso puede también presentar su caso puede también presentar certificación original o fotocopia certificación original o fotocopia legalizada extendida por el Servicio legalizada extendida por el Servicio Nacional de Migración SENAMIG.Nacional de Migración SENAMIG.

III.III. PROCEDIMIENTO LEGAL EN PROCEDIMIENTO LEGAL EN CASO DE MODIFICACIONES CASO DE MODIFICACIONES SOCIETARIAS.SOCIETARIAS.

La modificación de una sociedad La modificación de una sociedad puede ser en los siguientes aspectos:puede ser en los siguientes aspectos:

Modificación a la escritura constitutiva. Modificación a la escritura constitutiva. Pueden realizarse las modificaciones Pueden realizarse las modificaciones de transferencia de cuotas de capital de transferencia de cuotas de capital y/ acciones, cambio y/ aumento de y/ acciones, cambio y/ aumento de socios, distribución de utilidades, socios, distribución de utilidades, aumento y/o reducción de capital.aumento y/o reducción de capital.

Para realizar cualquiera de las Para realizar cualquiera de las modificaciones se debe confeccionar modificaciones se debe confeccionar mediante escritura pública ante mediante escritura pública ante Notario de Fe Pública el documento Notario de Fe Pública el documento donde se realiza la modificación donde se realiza la modificación adjuntando el acta de asamblea adjuntando el acta de asamblea donde se aprueban tales donde se aprueban tales modificaciones, el cual luego de ser modificaciones, el cual luego de ser notariado y publicado por una sola notariado y publicado por una sola vez debe ser presentado ante vez debe ser presentado ante FUNDEMPRESA para su posterior FUNDEMPRESA para su posterior registro.registro.

En el caso de modificaciones al capital En el caso de modificaciones al capital social, las cuotas de capital y/o las social, las cuotas de capital y/o las acciones se debe adjuntar el balance acciones se debe adjuntar el balance respectivo.respectivo.

Las sociedades pueden ser Las sociedades pueden ser modificadas cuantas veces sean modificadas cuantas veces sean necesarias de acuerdo con el criterio necesarias de acuerdo con el criterio de los socios.de los socios.

Requisitos legales:Requisitos legales:

1. Testimonio de la escritura pública 1. Testimonio de la escritura pública de transformación, original o de transformación, original o fotocopia legalizada legible, con la fotocopia legalizada legible, con la transcripción del acta de asamblea transcripción del acta de asamblea de socios o junta de accionistas en la de socios o junta de accionistas en la que conste la aprobación de la que conste la aprobación de la transformación de la sociedad, así transformación de la sociedad, así como la transcripción del balance como la transcripción del balance especial de transformación especial de transformación incluyendo la firma del representante incluyendo la firma del representante legal de la sociedad y profesional legal de la sociedad y profesional que interviene.que interviene.

2. Publicación in extenso en un periódico de 2. Publicación in extenso en un periódico de circulación nacional, del testimonio de la circulación nacional, del testimonio de la escritura pública de transformación de escritura pública de transformación de conformidad a los Arts. 401 y 132 del conformidad a los Arts. 401 y 132 del Código de Comercio. Código de Comercio.

3. Testimonio de poder del representante 3. Testimonio de poder del representante legal, en un ejemplar original o fotocopia legal, en un ejemplar original o fotocopia legalizada legible, en la que se inserte el legalizada legible, en la que se inserte el acta de asamblea de socios o junta de acta de asamblea de socios o junta de accionistas en la que conste su accionistas en la que conste su nombramiento. nombramiento.

Si el representante legal es extranjero Si el representante legal es extranjero debe presentar el documento original debe presentar el documento original que acredite la radicatoria en el país que acredite la radicatoria en el país debiendo constar en el mismo debiendo constar en el mismo alternativamente: Visa de objeto alternativamente: Visa de objeto determinado, permanencia temporal de determinado, permanencia temporal de un año, permanencia temporal de dos un año, permanencia temporal de dos años, visa múltiple o permanencia años, visa múltiple o permanencia indefinida, acompañando una fotocopia indefinida, acompañando una fotocopia simple de dicho documento firmada por simple de dicho documento firmada por el titular. En su caso puede también el titular. En su caso puede también presentar certificación original o presentar certificación original o fotocopia legalizada extendida por el fotocopia legalizada extendida por el Servicio Nacional de Migración Servicio Nacional de Migración SENAMIG.SENAMIG.

4. Notificaciones personales a los 4. Notificaciones personales a los acreedores haciendo conocer la acreedores haciendo conocer la disponibilidad del balance especial disponibilidad del balance especial en la sede social, en las que conste en la sede social, en las que conste el cargo original de su recepción. Al el cargo original de su recepción. Al respecto, cabe hacer notar que la respecto, cabe hacer notar que la constatación de veracidad y constatación de veracidad y destinatario de dichas notificaciones destinatario de dichas notificaciones son de íntegra responsabilidad de las son de íntegra responsabilidad de las sociedades o empresas sociedades o empresas unipersonales que se transforman, unipersonales que se transforman, no así del Registro de Comercio.no así del Registro de Comercio.

5. Adicionalmente, la empresa 5. Adicionalmente, la empresa transformada, debe cumplir con los transformada, debe cumplir con los requisitos exigidos para el tipo de requisitos exigidos para el tipo de sociedad comercial cuya estructura sociedad comercial cuya estructura se adopte en la transformación.se adopte en la transformación.

6. En caso que la sociedad comercial o 6. En caso que la sociedad comercial o comerciante individual se encuentren comerciante individual se encuentren sujetos a regulación sectorial, deben sujetos a regulación sectorial, deben acreditar la autorización de la acreditar la autorización de la Autoridad respectiva.Autoridad respectiva.

MODULO II.MODULO II.

DISOLUCION Y DISOLUCION Y LIQUIDACIONLIQUIDACION

I.I. DISOLUCION Y SUS DISOLUCION Y SUS CAUSASCAUSAS

Art. 378 del Código de Comercio:Art. 378 del Código de Comercio:La sociedad se disuelve por las siguientes La sociedad se disuelve por las siguientes

causas:causas:1)1) Acuerdo de los socios;Acuerdo de los socios;2) Vencimiento del término, salvo prórroga o 2) Vencimiento del término, salvo prórroga o

renovación;renovación;3) Cumplimiento de la condición a la cual se 3) Cumplimiento de la condición a la cual se

supeditó su existencia;supeditó su existencia;4) Obtención del objeto para el cual se 4) Obtención del objeto para el cual se

constituyó o por la imposibilidad constituyó o por la imposibilidad sobreviniente de lograr el mismo;sobreviniente de lograr el mismo;

5) Pérdida del capital, conforme se 5) Pérdida del capital, conforme se haya estipulado en el contrato haya estipulado en el contrato constitutivo. En las sociedades constitutivo. En las sociedades anónimas se aplicará lo dispuesto en anónimas se aplicará lo dispuesto en el artículo 354; el artículo 354;

La disolución no se produce silos La disolución no se produce silos socios acuerdan su reintegro o su socios acuerdan su reintegro o su aumento;aumento;

6) Declaratoria de quiebra, salvo la 6) Declaratoria de quiebra, salvo la celebración de convenio preventivo o celebración de convenio preventivo o resolutorio; resolutorio;

7) Fusión, conforme prescribe el 7) Fusión, conforme prescribe el artículo 405;artículo 405;

8) Reducción del número de socios a 8) Reducción del número de socios a uno solo, y, en las sociedades uno solo, y, en las sociedades anónimas, a menos de tres, siempre anónimas, a menos de tres, siempre que no se incorporen nuevos socios que no se incorporen nuevos socios en el término de tres meses;en el término de tres meses;

Durante ese lapso el socio único o los Durante ese lapso el socio único o los socios restantes de la sociedad socios restantes de la sociedad anónima serán limitada y anónima serán limitada y solidariamente, responsables por las solidariamente, responsables por las obligaciones sociales contraídas;obligaciones sociales contraídas;

9) Causas previstas en el contrato 9) Causas previstas en el contrato constitutivo.constitutivo.

II.II. QUIEBRA Y SUS CLASESQUIEBRA Y SUS CLASES

La quiebra es la cesación de pagos a La quiebra es la cesación de pagos a acreedores y a entidades públicas.acreedores y a entidades públicas.

Causales de quiebra:Causales de quiebra:

Art. 1542.- (CASOS) La declaratoria del Art. 1542.- (CASOS) La declaratoria del estado de quiebra de un comerciante estado de quiebra de un comerciante que haya cesado en el pago de sus que haya cesado en el pago de sus obligaciones, se deberá hacer a obligaciones, se deberá hacer a pedido de uno o varios acreedores o pedido de uno o varios acreedores o del propio deudor o, bien de oficio por del propio deudor o, bien de oficio por el juez en los casos en que la ley así el juez en los casos en que la ley así lo disponga.lo disponga.

Art. 1543.- (OTROS CASOS). Podrá Art. 1543.- (OTROS CASOS). Podrá también declararse en estado de también declararse en estado de quiebra:quiebra:

1)1) Al comerciante retirado o socio con Al comerciante retirado o socio con responsabilidad ilimitada excluido de responsabilidad ilimitada excluido de la sociedad, siempre que la petición la sociedad, siempre que la petición sea hecha antes del transcurso de un sea hecha antes del transcurso de un año de tal acontecimientoaño de tal acontecimiento

2)2) Al patrimonio del comerciante difunto Al patrimonio del comerciante difunto cuando lo pida un acreedor, hasta seis cuando lo pida un acreedor, hasta seis meses después de su fallecimiento, si meses después de su fallecimiento, si la cesación de pagos ocurrió durante la cesación de pagos ocurrió durante su vida;su vida;

3) A las sociedades disueltas, hasta un 3) A las sociedades disueltas, hasta un año después de su disolución, si la año después de su disolución, si la cesación de pagos se produjo durante cesación de pagos se produjo durante el tiempo en que ejercitaba el comercio;el tiempo en que ejercitaba el comercio;

4) A los incapaces o inhabilitados que 4) A los incapaces o inhabilitados que continúen la explotación de una continúen la explotación de una empresa;empresa;

5) A los agentes de bolsa, corredores, 5) A los agentes de bolsa, corredores, rematadores y demás auxiliares rematadores y demás auxiliares autorizados de comercio, yautorizados de comercio, y

6) A las sociedades comerciales 6) A las sociedades comerciales extranjeras con objeto principal en el extranjeras con objeto principal en el país o sucursales de empresas país o sucursales de empresas extranjeras, en cuyo caso la quiebra extranjeras, en cuyo caso la quiebra afecta a todos los bienes existentes afecta a todos los bienes existentes en el país.en el país.

La quiebra podrá declararse también a La quiebra podrá declararse también a pedido de los herederos del pedido de los herederos del comerciante fallecido con relación al comerciante fallecido con relación al patrimonio del causante, pero esta patrimonio del causante, pero esta petición no puede intentarse después petición no puede intentarse después de seis meses del fallecimiento.de seis meses del fallecimiento.

Concurso Preventivo:Concurso Preventivo:

Art. 1487.- (CONCURSO PREVENTIVO). Art. 1487.- (CONCURSO PREVENTIVO). Todo comerciante matriculado o Todo comerciante matriculado o sociedad comercial legalmente sociedad comercial legalmente constituida que se encuentre en estado constituida que se encuentre en estado de cesación de pagos, podrá solicitar al de cesación de pagos, podrá solicitar al juez la apertura del procedimiento de juez la apertura del procedimiento de concurso preventivo que viabilice la concurso preventivo que viabilice la celebración de un convenio con sus celebración de un convenio con sus acreedores. (Arts. 1487 a 1693, 1500 a acreedores. (Arts. 1487 a 1693, 1500 a 1541 Código de Comercio).1541 Código de Comercio).

Tratándose de sociedades comerciales Tratándose de sociedades comerciales la petición será hecha por sus la petición será hecha por sus representantes legales. En las representantes legales. En las sociedades colectivas y sociedades colectivas y comanditarias simples, deberá comanditarias simples, deberá acreditarse el voto favorable de los acreditarse el voto favorable de los socios que representen la mayoría socios que representen la mayoría absoluta del capital. En las anónimas, absoluta del capital. En las anónimas, comanditarias por acciones y de comanditarias por acciones y de responsabilidad limitada, será responsabilidad limitada, será necesaria la conformidad de la junta necesaria la conformidad de la junta o reunión de socios que corresponda.o reunión de socios que corresponda.

Art. 1489.- (QUIEBRA-PRESUNCION). Art. 1489.- (QUIEBRA-PRESUNCION). Podrá declararse en estado de Podrá declararse en estado de quiebra al comerciante que sin usar quiebra al comerciante que sin usar el beneficio del concurso preventivo, el beneficio del concurso preventivo, cese en el pago de sus obligaciones, cese en el pago de sus obligaciones, cualquiera sea la naturaleza de ellas.cualquiera sea la naturaleza de ellas.

Se presume el estado de cesación de Se presume el estado de cesación de pagos cuando concurra cualquiera de pagos cuando concurra cualquiera de los siguientes hechos:los siguientes hechos:

1)1) Incumplimiento en el pago de una o Incumplimiento en el pago de una o más obligaciones. Líquidas y más obligaciones. Líquidas y exigibles;exigibles;

2) Ausencia y ocultación del deudor o, 2) Ausencia y ocultación del deudor o, en su caso, de los administradores en su caso, de los administradores y representantes de la sociedad, sin y representantes de la sociedad, sin dejar personero investido de dejar personero investido de facultades y con medios suficientes facultades y con medios suficientes para cumplir las obligaciones;para cumplir las obligaciones;

3) Clausura o cierre, sin previo aviso 3) Clausura o cierre, sin previo aviso por más de cinco días hábiles, del por más de cinco días hábiles, del establecimiento o administración establecimiento o administración donde el deudor o sociedad donde el deudor o sociedad desarrollaba su actividad habitual;desarrollaba su actividad habitual;

4) Venta de mercaderías o bienes a 4) Venta de mercaderías o bienes a precios ostensiblemente inferiores a precios ostensiblemente inferiores a los de mercado u ocultación de los los de mercado u ocultación de los mismos;mismos;

5) Cesión de bienes en perjuicio de sus 5) Cesión de bienes en perjuicio de sus acreedores;acreedores;

6) Revocación judicial de actos 6) Revocación judicial de actos realizados en fraude de acreedores;realizados en fraude de acreedores;

7) Recurrir a cualquier medio ruinoso o 7) Recurrir a cualquier medio ruinoso o fraudulento para obtener recursos o fraudulento para obtener recursos o eludir el cumplimiento de sus eludir el cumplimiento de sus obligaciones;obligaciones;

8) Inexistencia o insuficiencia de 8) Inexistencia o insuficiencia de bienes sobre los cuales se pueda bienes sobre los cuales se pueda trabar embargo;trabar embargo;

9) Petición de concurso preventivo 9) Petición de concurso preventivo cuando éste no proceda o cuando, cuando éste no proceda o cuando, concedido, no se llegue a ningún concedido, no se llegue a ningún convenio con los acreedores;convenio con los acreedores;

10) Incumplimiento de un anterior 10) Incumplimiento de un anterior convenio preventivo.convenio preventivo.

Contra esta presunción sólo se admitirá Contra esta presunción sólo se admitirá prueba documental que permita al prueba documental que permita al comerciante, de manera fehaciente y comerciante, de manera fehaciente y directa, demostrar que puede hacer frente a directa, demostrar que puede hacer frente a sus obligaciones líquidas y exigibles.sus obligaciones líquidas y exigibles.

La declaración del estado de quiebra de un La declaración del estado de quiebra de un comerciante o sociedad extranjera es causa comerciante o sociedad extranjera es causa para la apertura del procedimiento de para la apertura del procedimiento de quiebra en la República, a pedido de quiebra en la República, a pedido de acreedor cuyo crédito deba hacerse efectivo acreedor cuyo crédito deba hacerse efectivo en el país y tendrá primacía con relación a en el país y tendrá primacía con relación a los créditos que deban pagarse en el los créditos que deban pagarse en el extranjero. (Art. 1107, 2), 1342 Código de extranjero. (Art. 1107, 2), 1342 Código de Comercio).Comercio).

Procedimiento legal en caso de quiebra:Procedimiento legal en caso de quiebra:

1. Testimonio judicial que contenga la 1. Testimonio judicial que contenga la resolución judicial que admita el resolución judicial que admita el procedimiento del concurso procedimiento del concurso preventivo, en original o fotocopia preventivo, en original o fotocopia legalizada por autoridad competente.legalizada por autoridad competente.

2. En su caso, testimonio judicial que 2. En su caso, testimonio judicial que contenga las resoluciones de contenga las resoluciones de cualquiera de los siguientes cualquiera de los siguientes documentos, en original o fotocopia documentos, en original o fotocopia legalizada por autoridad competente:legalizada por autoridad competente:

- Resolución judicial que homologue Resolución judicial que homologue las deliberaciones de la junta de las deliberaciones de la junta de acreedores conteniendo el acta del acreedores conteniendo el acta del convenio respectivo. convenio respectivo.

- Resolución judicial que dé por Resolución judicial que dé por concluido el proceso del concurso.concluido el proceso del concurso.

- Resolución judicial por la que se - Resolución judicial por la que se declare la quiebra del comerciante.declare la quiebra del comerciante.

MODULO III. MODULO III.

FUSION DE SOCIEDADESFUSION DE SOCIEDADES

I.I. Fusión de sociedades.Fusión de sociedades.

Art. 405.- (CONCEPTO). Existe fusión Art. 405.- (CONCEPTO). Existe fusión cuando dos o más sociedades se cuando dos o más sociedades se disuelven sin liquidarse, para constituir disuelven sin liquidarse, para constituir una nueva, o cuando una de ellas una nueva, o cuando una de ellas incorpora a otra u otras, que se disuelven incorpora a otra u otras, que se disuelven sin liquidarse.sin liquidarse.

La nueva sociedad creada o la La nueva sociedad creada o la incorporante, adquirirá los derechos y incorporante, adquirirá los derechos y obligaciones de las disueltas al producirse obligaciones de las disueltas al producirse la transferencia total de sus respectivos la transferencia total de sus respectivos patrimonios como consecuencia del patrimonios como consecuencia del convenio definitivo de fusión.convenio definitivo de fusión.

Art. 406.- (REQUISITOS Art. 406.- (REQUISITOS PRELIMINARES).PRELIMINARES).

Para proceder a la fusión deben Para proceder a la fusión deben cumplirse los siguientes requisitos:cumplirse los siguientes requisitos:

1) Compromiso de fusión suscrito por 1) Compromiso de fusión suscrito por los representantes de las sociedades, los representantes de las sociedades, aprobado por la mayoría de votos aprobado por la mayoría de votos necesarios que se requieran para la necesarios que se requieran para la modificación del contrato modificación del contrato constitutivo de sociedad; yconstitutivo de sociedad; y

2) Preparación de balances especiales, a la 2) Preparación de balances especiales, a la fecha del acuerdo, por cada una de las fecha del acuerdo, por cada una de las sociedades participantes en la fusión. sociedades participantes en la fusión. Dichos balances deben ser puestos a Dichos balances deben ser puestos a disposición de los socios y acreedores.disposición de los socios y acreedores.

Estos últimos pueden oponerse a la fusión Estos últimos pueden oponerse a la fusión acordada, si antes no son debidamente acordada, si antes no son debidamente garantizados sus derechos. Cualquier garantizados sus derechos. Cualquier discrepancia en cuanto a esas garantías, discrepancia en cuanto a esas garantías, las resolverá el juez sumariante. (Arts. 3 las resolverá el juez sumariante. (Arts. 3 a 20 Código de Comercio. Reglamento de a 20 Código de Comercio. Reglamento de la Dirección General de Registro de la Dirección General de Registro de Comercio y Sociedades por acciones).Comercio y Sociedades por acciones).

Art. 407.- (ACUERDO DEFINITIVO). Art. 407.- (ACUERDO DEFINITIVO). Cumplidos los requisitos preliminares, Cumplidos los requisitos preliminares, el acuerdo definitivo de fusión deberá el acuerdo definitivo de fusión deberá contener:contener:

1) Las resoluciones aprobatorias de las 1) Las resoluciones aprobatorias de las sociedades participantes;sociedades participantes;

2) La nómina de los socios que se 2) La nómina de los socios que se acojan al derecho de retiro y capital acojan al derecho de retiro y capital que representan los mismos;que representan los mismos;

3) La nómina de los acreedores que 3) La nómina de los acreedores que formulen su oposición y el monto de formulen su oposición y el monto de sus créditos;sus créditos;

4) Las cláusulas para la ejecución del 4) Las cláusulas para la ejecución del acuerdo que, además, debe observar acuerdo que, además, debe observar el cumplimiento de las normas de el cumplimiento de las normas de disolución de cada sociedad. Se disolución de cada sociedad. Se incluirá clara y concretamente las incluirá clara y concretamente las participaciones que corresponden a los participaciones que corresponden a los socios de las sociedades que se socios de las sociedades que se disuelven y sus características; ydisuelven y sus características; y

5) La inclusión de los balances 5) La inclusión de los balances especiales.especiales.

Art. 408.- (CONSTITUCION DE LA NUEVA Art. 408.- (CONSTITUCION DE LA NUEVA

SOCIEDAD).SOCIEDAD).

1.1. La nueva sociedad se constituirá de La nueva sociedad se constituirá de acuerdo con las normas legales que acuerdo con las normas legales que le corresponda según su tipo. Para le corresponda según su tipo. Para el caso de la sociedad incorporante, el caso de la sociedad incorporante, se procederá a la reforma se procederá a la reforma estatutaria conforme a las normas estatutaria conforme a las normas legales pertinentes.legales pertinentes.

2. Balances especiales de corte 2. Balances especiales de corte practicados a la fecha del acuerdo, por practicados a la fecha del acuerdo, por cada uno de los participantes en la cada uno de los participantes en la fusión, acompañando la solvencia fusión, acompañando la solvencia profesional original otorgada por el profesional original otorgada por el Colegio de Contadores o Auditores, de Colegio de Contadores o Auditores, de acuerdo a lo dispuesto por el num. 2) del acuerdo a lo dispuesto por el num. 2) del Art. 406 del Código de Comercio.Art. 406 del Código de Comercio.

3. Compromiso de fusión suscrito por los 3. Compromiso de fusión suscrito por los representantes de las sociedades representantes de las sociedades Intervinientes, aprobado por la asamblea Intervinientes, aprobado por la asamblea de socios o junta de accionistas.de socios o junta de accionistas.

4. Testimonio de escritura pública de 4. Testimonio de escritura pública de acuerdo definitivo de la fusión, sea ésta acuerdo definitivo de la fusión, sea ésta propiamente dicha o por absorción, en propiamente dicha o por absorción, en original o fotocopia legalizada legible, original o fotocopia legalizada legible, que debe contener los aspectos que debe contener los aspectos indicados en los num. 1) al 5) del Art. indicados en los num. 1) al 5) del Art. 407 del Código de Comercio, así como 407 del Código de Comercio, así como debe contener una cláusula en la que debe contener una cláusula en la que expresamente se señale haberse dado expresamente se señale haberse dado cumplimiento a lo dispuesto por el Art. cumplimiento a lo dispuesto por el Art. 406 inc. 2) del Código de Comercio.406 inc. 2) del Código de Comercio.

5. Publicación in extenso en un 5. Publicación in extenso en un periódico de circulación nacional del periódico de circulación nacional del testimonio de la escritura pública de testimonio de la escritura pública de acuerdo definitivo de fusión. (Adjuntar acuerdo definitivo de fusión. (Adjuntar página completa del periódico en que página completa del periódico en que se efectúa la publicación)se efectúa la publicación)

6. Testimonio de poder del 6. Testimonio de poder del representante legal, en un ejemplar representante legal, en un ejemplar original o fotocopia legalizada legible, original o fotocopia legalizada legible, en la que se inserte el acta de en la que se inserte el acta de asamblea de socios o junta de asamblea de socios o junta de accionistas en la que conste su accionistas en la que conste su nombramiento. nombramiento.

Si el representante legal es extranjero debe Si el representante legal es extranjero debe presentar el documento original que presentar el documento original que acredite la radicatoria en el país acredite la radicatoria en el país (únicamente para verificación), debiendo (únicamente para verificación), debiendo constar en el mismo alternativamente: constar en el mismo alternativamente: Visa de objeto determinado, permanencia Visa de objeto determinado, permanencia temporal de un año, permanencia temporal de un año, permanencia temporal de dos años, visa múltiple o temporal de dos años, visa múltiple o permanencia indefinida, acompañando permanencia indefinida, acompañando una fotocopia simple de dicho documento una fotocopia simple de dicho documento firmada por el titular. En su caso puede firmada por el titular. En su caso puede también presentar certificación original o también presentar certificación original o fotocopia legalizada extendida por el fotocopia legalizada extendida por el Servicio Nacional de Migración SENAMIG.Servicio Nacional de Migración SENAMIG.

7. Adicionalmente, en caso de tratarse de 7. Adicionalmente, en caso de tratarse de una fusión propiamente dicha, la una fusión propiamente dicha, la sociedad emergente de la misma debe sociedad emergente de la misma debe cumplir y adecuarse a las normas cumplir y adecuarse a las normas correspondientes al tipo societario correspondientes al tipo societario respectivo, conforme a lo dispuesto por respectivo, conforme a lo dispuesto por el Art. 408 del Código de Comercio.el Art. 408 del Código de Comercio.

8. En caso de ser sociedades comerciales 8. En caso de ser sociedades comerciales sujetas a regulación sectorial, deben sujetas a regulación sectorial, deben acreditar la autorización de la acreditar la autorización de la Superintendencia respectiva.Superintendencia respectiva.

MODULO IV. MODULO IV.

TRANSFORMACION DE TRANSFORMACION DE SOCIEDADESSOCIEDADES