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Hoja 1 de 33

Desarrollo y Operación de Infraestructura Hospitalaria de Ixtapaluca, S.A.P.I de C.V.

DOIHICB 13

6 de junio de 2013 Calificación de Infraestructura

HR AAA (E)

Contactos Salvador Salazar A. Director General de Infraestructura E-mail: [email protected] María de Urquijo I. Analista E-mail: [email protected] Felix Boni B. Director General de Análisis E-mail: [email protected]

Calificaciones DOIHICB 13 HR AAA (E) Perspectiva Estable La calificación de HR AAA (E) que determina HR Ratings para DOIHICB 13 significa que la emisión con esta calificación se considera de la más alta calidad crediticia, ofreciendo gran seguridad para el pago oportuno de las obligaciones de deuda. Mantienen mínimo riesgo crediticio.

HR Ratings ratificó la calificación de HR AAA (E) a la Emisión Única de Certificados Bursátiles Fiduciarios con clave de pizarra DOIHICB 13 (la Emisión y/o CBF’s) por un monto total de $1,845’000,000.00 M.N. (Un Mil Ochocientos Cuarenta y Cinco Millones de Pesos 00/100 M.N.) que Desarrollo y Operación de Infraestructura Hospitalaria de Ixtapaluca, S.A.P.I. de C.V. como Fideicomitente y Banco Invex, S.A., Institución de Banca Múltiple, Invex Grupo Financiero, Fiduciario, como Fiduciario colocaron a través del Fideicomiso Emisor No. 936 constituido con la comparecencia de The Bank of New York Mellon, S.A., Institución de Banca Múltiple como Representante Común.

Entre los factores que fundamentan nuestra calificación están:

DOIHI cuenta con el respaldo del Consorcio conformado por Constructora y Edificadora GIA+A, S.A. de C.V., Assignia Infraestructuras, S.A. y Eductrade, S.A.

Adicionalmente, se cuenta con ISS Facility Services como aliado estratégico de origen danés con más de 130 años de experiencia en los mercados de Europa, Asia, América y Australia. Presta 18 de los 22 servicios no asistenciales requeridos por el Hospital Regional de Alta Especialidad de Ixtapaluca.

Los pagos por Servicios, que constituyen la fuente de pago de la Emisión analizada, corren por parte del Gobierno Federal a través de la Secretaría de Salud.

El pago que realiza la Secretaría de Salud a Desarrollo y Operación de Infraestructura Hospitalaria de Ixtapaluca, S.A.P.I. de C.V. (DOIHI) se actualiza mensualmente conforme al Índice Nacional de Precios al Consumidor, mientras que los gastos se actualizan conforme al mismo índice de forma anual.

El nivel máximo de deducciones que la Secretaría puede aplicar al Pago por Servicios mensual es de 10.0%. En promedio, las deducciones efectivamente aplicadas han sido de 0.96% durante los primeros diez meses de operaciones del Hospital Regional de Alta Especialidad de Ixtapaluca (HRAEI).

Todas las deducciones aplicadas al pago recibido por DOIHI se transfieren de manera directa al prestador de servicios correspondiente.

El Escenario Base considera un nivel de deducciones de 1.60%. Bajo estas condiciones, la deuda queda saldada en su totalidad un periodo antes de la fecha de vencimiento establecida. En ningún periodo es necesario utilizar el Fondo de Reserva para el Servicio de la Deuda. El Índice de Cobertura del Servicio de la Deuda (DSCR por sus siglas en inglés) mínimo en el Escenario Base es de 1.12x, mientras que el máximo es de 7.32x. En promedio, el DSCR es de 1.29x.

El Escenario de Estrés considera un nivel de deducciones de hasta 6.99%. Esta deducción es 4.4x el nivel de deducciones utilizado en el Escenario Base, y 7.28x el promedio histórico de deducciones. Este escenario considera condiciones macroeconómicas con baja inflación y bajo crecimiento. A pesar de un nivel mayor de deducciones, la deuda queda saldada un año antes del vencimiento legal establecido, y al igual que en el escenario Base, en ningún periodo se utiliza el Fondo de Reserva para el Servicio de la Deuda. El DSCR mínimo en este escenario es de 1.04x, mientras que el máximo es de 2.31x. En promedio, el DSCR en el Escenario de Estrés es de 1.25x.

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Del Análisis Como se podrá observar a través de este documento, aun cuando a la fecha contamos con muy poca historia de operación, el principal riesgo que observamos sería la rescisión administrativa del Contrato PPS, resultado de una operación deficiente que ocasionara que en un lapso de tres meses, en por lo menos dos de ellos se aplicara la deducción máxima de 10.0%. Las deducciones máximas pueden ser de la siguiente forma: (i) 10.0% de deducción sobre el pago de servicios del mes de que se trate, por faltas relacionadas con la prestación de los servicios no asistenciales y que impidan o afecten el funcionamiento del hospital, (ii) 2.5% por faltas en temas relacionados al equipo informático o equipo médico y el 7.5% por faltas en la prestación de los servicios no asistenciales, y (iii) 2.5% por faltas en el equipo informático, 2.5% por faltas en el equipo médico y 5.0% en la prestación de servicios no asistenciales. Desarrollo y Operación de Infraestructura Hospitalaria de Ixtapaluca. S.A.P.I. de C.V. (“DOIHI” o la “Concesionaria”) cuenta con el respaldo del Consorcio conformado por Constructora y Edificadora GIA+A, S.A. de C.V. (“GIA”), Assignia Infraestructuras, S.A. (“Assignia”), y Eductrade, S.A. (“Eductrade”). GIA es una empresa 100% mexicana con más de 16 años en el mercado, líder en ofrecer servicios integrales de calidad “llave en mano” (Turnkey Projects) para la industria de la construcción, proyectos de infraestructura y desarrollo inmobiliario. A la fecha lleva realizados más de 500 proyectos de manera exitosa. GIA cuenta con certificaciones y reconocimientos a nivel nacional e internacional. Entre éstos se encuentra la certificación por el U.S. Green Council, el distintivo como Empresa Socialmente Responsable por tercer año consecutivo, y en 2012 obtuvo el reconocimiento como una de “Las Mejores Empresas Mexicanas". Además es miembro activo del Pacto Mundial de Naciones Unidas, el cual pide a las empresas que hagan suyos, apoyen y lleven a la práctica un conjunto de valores fundamentales en materia de derechos humanos, normas laborales, medio ambiente y lucha contra la corrupción. Uno de los éxitos de GIA ha sido su capacidad de respuesta para participar en proyectos con características muy diversas, tanto en monto, clientes y duración, desde un trabajo de interiores, hasta grandes obras de infraestructura. Dentro de sus principales proyectos se pueden señalar el proyecto de Infraestructura Social en Oaxaca, el Hospital Regional de Alta Especialidad de Ixtapaluca, el proyecto Hidroeléctrico Zongolica, la Torre Chiapas, el Corporativo Walmart, las oficinas corporativas de Siemens, el Edificio HSBC y el edificio de Seguros Monterrey New York Life. Assignia es una empresa española con gran experiencia internacional dedicada a la infraestructura, servicios y energías renovables, en especial en el área de salud, educación y medio ambiente. Cuenta con experiencia en

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operación de hospitales y proyectos PPS. El sistema español de clasificación de empresas de la construcción, la califica como una de las únicas nueve empresas que operan en España con la máxima solvencia técnica y económica para acometer infraestructura de todos los tipos y de los mayores presupuestos. Es una empresa del grupo Essentium, grupo con más de 30 años de experiencia. La Compañía ha obtenido importantes contratos en México y en países tales como: Polonia, Turquía, Italia, Colombia, Venezuela, República Dominicana, entre otros. Algunos de sus proyectos más destacados son el Hospital del Tajo en Aranjuez, la Residencia Geriátrica de Los Palacios en Sevilla, el Centro Superior de Investigación para la Prevención y Predicción de la Enfermedad y promoción de la salud Pública de la Comunidad Valenciana y el propio Hospital Regional de Alta Especialidad de Ixtapaluca. Assignia cuenta con varias certificaciones a nivel nacional e internacional, entre las que se encuentran el Certificado del Sistema de Gestión Seguridad y Salud en el Trabajo según la norma OHSAS 18:001, el Certificado del Sistema de Gestión Medioambiental según la ISO 14001 y el Certificado del Sistema de Calidad según la norma ISO 9001. Eductrade es una empresa española con 30 años de experiencia en equipamiento, integración y tecnología para instalaciones del sector salud y en proyectos PPS. Ha incursionado en países de Latinoamérica, incluido México, así como en China, Sudeste Asiático, África Subsahariana y Medio oriente. El 80% de sus ingresos provienen de sus proyectos internacionales. Dentro de los principales proyectos en los que ha participado se pueden señalar Hospitales de Coslada/Parla Madrid en España, el Hospital del Tajo en Aranjuez en España, el Hospital Villa Libertador en Córdoba, Argentina, el Hospital de Santo Domingo y Babahoyo, Instituto Ecuatoriano de Seguridad Social en Ecuador, equipamiento para el Tiandong People’s Hospital en China, y un proyecto de apoyo a la Reforma del Sector Salud en Angola, entre otros. Eductrade obtuvo la certificación por AENOR e IQNET para la norma ISO 9001:2000 (sistema de gestión de calidad) para los proyectos de Salud, Educación y Agroalimentación. Adicionalmente, se cuenta con ISS Facility Services como aliado estratégico de origen danés con más de 130 años de experiencia en los mercados de Europa, Asia, América y Australia. Presta 18 de los 22 servicios no asistenciales requeridos por el Hospital Regional de Alta Especialidad de Ixtapaluca. El 11 de agosto de 2009, DOIHI celebró con la Secretaría de Salud (la “SS” o la “Secretaría”) el Contrato para la Prestación de Servicios (el “Contrato PPS”) No. 00012003-001-08, mismo que ha sido modificado mediante

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convenios modificatorios de fechas 28 de enero de 2010, 6 de diciembre de 2010, 31 de mayo de 2011, 17 de octubre de 2011 y 16 de diciembre de 2011. El 4 de octubre de 2012, mediante oficio No. DGCHRAEI-426-2012 notificado el 11 de octubre del mismo año, la Secretaría autorizó la sustitución de los contratos entre DOIHI y sus subcontratistas por el Contrato de Operación celebrado entre la Concesionaria y Operadora de Infraestructura Hospitalaria de Ixtapaluca, S.A.P.I. de C.V. (“OIHI” o la “Operadora”) para la prestación de los servicios que la Concesionaria está obligada a prestar bajo el Contrato PPS. Cabe señalar que aunque la Operadora se constituyó desde 2011 y se tuvo la autorización de la Secretaría en octubre de 2012, el contrato entre DOIHI y OIHI se firmó el 1 de febrero de 2013, al igual que los contratos entre los subcontratistas y la Operadora. La cantidad que debe pagar la Secretaría por la prestación de servicios es un monto fijo mensual derivado de la tarifa anual que propuso el Consorcio durante el desarrollo de la Licitación, misma que se ajusta mensualmente con base en el INPC. Lo anterior se traduce en un monto de P$287.0 millones (m) (a precios de marzo de 2009), que se incrementará a P$288.3m (a precios de marzo de 2009) una vez que se haya concluido la construcción de la Etapa B del Estacionamiento que, de acuerdo al 5° Convenio Modificatorio, se llevará a cabo una vez que la ocupación de la Etapa A del Estacionamiento sea de 80% por tres meses consecutivos o se cumpla un año calendario a partir de la fecha en que el HRAEI inició operaciones, lo que suceda primero. Actualmente, a un año de haber iniciado las operaciones del HRAEI, la construcción de la Etapa B del Estacionamiento no ha sido concluida. Sin embargo, la Secretaría ya está pagando la tarifa completa de P$288.3m anuales, aplicando a ésta, desde la factura de marzo del presente año, una deducción de aproximadamente 1.6% hasta que la construcción de la Etapa B del Estacionamiento quede concluida. Para efectos de nuestro análisis utilizaremos la tarifa completa de P$288.3m como base para el cálculo del pago mensual por servicios que recibirá la Concesionaria durante toda la vida de la emisión, considerando diferentes niveles de deducciones. De acuerdo con el Contrato PPS, la Secretaría de Salud aplicará deducciones cuando no se cumpla con los estándares de calidad señalados en el mismo. Dichas deducciones no son acumulativas entre periodos, sino que se cuantifican mensualmente con base en los reportes emitidos a través del Centro de Atención al Usuario, y podrán ser hasta del 10.0% del Pago por Servicios del mes. Adicionalmente, el Contrato del Fideicomiso establece que si en un periodo de tres meses consecutivos las deducciones aplicadas son mayores o iguales al 7.0% del Pago por Servicios correspondiente, se dará efecto a una Amortización Anticipada por Evento de Aceleración.

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La fuente de pago de la emisión analizada está constituida por el Pago por Servicios que la Secretaría de Salud ha acordado pagar, de manera mensual, a la Concesionaria. Como ya hemos mencionado, dicho pago se calcula mensualmente a partir de la base de P$288.3m (que están a precios de marzo de 2009), y se incrementa solamente con base en el INPC del mes en curso, mientras que los gastos de operación y mantenimiento se ajustan conforme al INPC de forma anual. Esto se traduce en una ventaja para la Concesionaria, pues mientras sus ingresos presentan un crecimiento inflacionario mensual, sus egresos lo harán solamente una vez al año. Por lo tanto, los ingresos que la Concesionaria tendrá disponibles para hacer frente a los compromisos adquiridos con los tenedores de los CBF’s dependerán principalmente de dos variables: la primera, el crecimiento del Índice Nacional de Precios al Consumidor; y la segunda, el porcentaje de deducciones que la Secretaría aplique al Pago por Servicios mensual en cumplimiento con los estándares de calidad mínimos requeridos para la operación del HRAEI. A continuación presentamos una tabla con las deducciones que la SS ha aplicado a los Pagos por Servicios mensuales desde el inicio de operaciones del HRAEI (8 de marzo de 2012) hasta enero de 2013.

Como podemos observar, la máxima deducción que ha sido aplicada es del 6.34% en la factura del mes de abril de 2012, que corresponde a los trabajos realizados en el mes de marzo del mismo año. Esta deducción es considerablemente mayor que las de los meses siguientes, siendo casi 5.8x la segunda deducción más alta, que fue de 1.10% en el mes de junio de 2012. Esta deducción de 6.34% no debe ser objeto de alarma, pues es natural que durante el primer mes de operaciones de cualquier proyecto salgan a la luz los detalles y defectos que no se pudieron prever en la etapa de planeación, y en este caso en particular la deducción se debió en gran parte al retraso presentado en el inicio de operaciones, que estaba programado para los últimos días de febrero de 2012. Además, podemos apreciar que para el siguiente mes incrementó la eficiencia en la atención y solución a estas solicitudes, lo cual se vio reflejado en una deducción de apenas 0.77%. En promedio, durante los primeros diez meses de operaciones del HRAEI las deducciones han sido de 0.96%. Si no consideramos la primera deducción de 6.34%, en promedio se ha deducido el 0.36% del pago por servicios programado en cada mes.

ABR 12 MAY 12 JUN 12 JUL 12 AGO 12 SEP 12 OCT 12 NOV 12 DIC 12 ENE 13

6.34% 0.77% 1.10% 0.49% 0.36% 0.13% 0.20% 0.10% 0.00% 0.08%

Fuente: HR Ratings con información de la Concesionaria.

Deducciones Aplicadas a las Facturas Desde el Inicio de Operaciones

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Con base en todo lo anterior, analizaremos dos escenarios de crecimiento diferentes, Base y Estrés, que considerarán dos porcentajes diferentes de deducciones. Además, utilizaremos las proyecciones realizadas internamente por esta Agencia Calificadora para las principales variables macroeconómicas para cada uno de los escenarios. De acuerdo con el aviso de oferta pública, los certificados pagarán una tasa de interés de 8.20% anual, por lo que nuestro análisis considera dicha tasa en ambos escenarios. Como hemos mencionado antes, actualmente la Secretaría está deduciendo mensualmente del Pago por Servicios aproximadamente el 1.6% debido al estado inconcluso de la Etapa B del Estacionamiento, la cual se estima quedará terminada en el transcurso del presente año. Por lo tanto, a partir de 2014 esta deducción ya no será aplicable, y quedarán vigentes únicamente las deducciones por falta de servicios y por falta de rectificación previstas en el Contrato PPS. Con el afán de incluir lo anterior en nuestras proyecciones, en nuestro Escenario Base consideraremos una deducción de 1.60% sobre el pago por servicios mensual durante toda la vida de la emisión. Nuestro Escenario de Estrés, por su parte, tomará como porcentaje de deducción un 6.99%. Como mencionamos anteriormente, en los diez meses que ha operado el HRAEI el nivel promedio de deducciones ha sido de 0.96%. Por lo tanto, nuestro Escenario Base aplicará deducciones equivalentes a 1.67 veces el promedio histórico. Las deducciones que aplicaremos en nuestro Escenario de Estrés serán 7.28x el promedio histórico, y 4.40x las aplicadas en el Escenario Base. Para ambos importes analizados, HR Ratings estima que el monto total de deducciones aplicadas durante los 21 años de vida de la emisión en el Escenario de Estrés (deducciones de 6.99%) será 4.18x las deducciones aplicadas en el Escenario Base (vs. 1.60%).

Escenario Base Como hemos mencionado anteriormente, en el Escenario Base consideraremos que la Secretaría aplicará mensualmente una deducción de 1.60% sobre los pagos por servicios. Si recordamos que el nivel de deducciones promedio durante los diez meses que ha operado el HRAEI ha sido de 0.96%, esto quiere decir que las deducciones aplicadas en el Escenario Base serán 1.67 veces la media histórica. En la siguiente tabla presentamos el posible comportamiento de los Flujos del Fideicomiso en el Escenario Base.

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El Contrato de Fideicomiso establece que si en una fecha de pago el Índice de Cobertura del Servicio de la Deuda (DSCR por sus siglas en inglés) es menor a 1.20x, pero igual o mayor que 1.10x, se presentará un Evento Preventivo, que impedirá al Fideicomitente disponer en cada Fecha de Pago del saldo residual de la Cuenta General. Dicho residual será retenido en el Fondo de Remanentes. A partir de dicha fecha, se contará con dos periodos para restablecer el DSCR en un mínimo de 1.20x para que se liberen los recursos retenidos en el Fondo de Remanentes. En caso contrario, se aplicarán los recursos existentes en dicho fondo a la amortización anticipada del principal. Adicionalmente, si el DSCR es menor a 1.10x, se presentará un Evento de Aceleración, con el cual se aplicará el flujo de efectivo disponible del periodo directamente a la amortización anticipada del principal. Por otra parte, si el DSCR es mayor o igual a 1.20x, el Fideicomiso entregará el flujo de efectivo disponible en el periodo al Fideicomitente. Todo lo anterior se puede ver en las columnas de “Prepagos”, “Fondo de Remanentes” y “Liberación a DOIHI” de la tabla anterior. La última columna muestra el DSCR, que indica cuántas veces puede cubrirse el servicio de la deuda del periodo con los fondos existentes en el mismo. La Tasa Media Anual de Crecimiento (TMAC) entre 2014 y 2033 (considerando años completos de operación) del Pago por Servicios en el Escenario Base es de 3.62%, que es la misma TMAC observada en el INPC

AñoPago por

Servicios1 DeduccionesPago Neto por

Servicios2 Egresos FED FEDSD3 Intereses Principal PrepagosFondo de

Remanentes

Liberación a

DOIHIDSCR

2013 169,098,850 2,705,582 193,016,191 95,518,585 97,497,607 93,191,102 77,326,000 - - - 15,865,102 1.21 x

2014 347,434,990 5,558,960 396,576,195 196,073,974 200,502,221 190,583,754 153,391,250 - - - 37,192,504 1.24 x

2015 360,917,794 5,774,685 411,966,007 204,314,043 207,651,963 196,779,955 153,391,250 - - - 43,388,705 1.28 x

2016 375,213,840 6,003,421 428,284,086 213,175,776 215,108,310 200,981,334 153,811,500 - - - 47,169,834 1.31 x

2017 388,828,571 6,221,257 443,824,484 186,563,077 257,261,407 217,810,435 152,866,322 35,647,520 - 46,849,008 - 1.16 x

2018 403,136,920 6,450,191 460,156,606 181,690,387 278,466,219 248,062,044 149,337,319 54,916,449 - 41,040,773 43,808,276 1.21 x

2019 417,742,751 6,683,884 476,828,285 187,288,356 289,539,929 254,204,087 144,569,731 63,587,467 - - 46,046,889 1.22 x

2020 433,025,337 6,928,405 494,272,441 194,129,918 300,142,523 264,878,620 140,273,964 33,720,627 - - 90,884,030 1.52 x

2021 448,219,371 7,171,510 511,615,519 245,129,454 266,486,065 243,734,433 136,883,435 46,245,431 - - 60,605,568 1.33 x

2022 464,543,951 7,432,703 530,249,047 267,669,807 262,579,240 240,904,801 132,634,850 63,587,467 - - 44,682,484 1.23 x

2023 481,215,827 7,699,453 549,278,993 286,916,083 262,362,910 244,139,442 127,105,984 78,039,164 - 58,869,422 - 1.19 x

2024 498,660,090 7,978,561 569,190,574 298,419,974 270,770,600 227,075,629 118,615,713 76,112,272 55,757,178 71,341,939 - 1.17 x

2025 516,003,597 8,256,058 588,987,146 308,515,956 280,471,190 227,401,176 109,492,899 84,783,290 48,709,748 80,343,734 - 1.17 x

2026 534,629,128 8,554,066 610,247,072 319,291,273 290,955,798 256,024,920 97,748,370 118,503,916 - 59,589,357 - 1.18 x

2027 553,634,101 8,858,146 631,940,108 330,202,305 301,737,803 271,851,571 84,866,202 139,699,739 60,731,738 60,731,738 26,326,525 1.21 x

2028 573,688,617 9,179,018 654,831,135 341,833,997 312,997,138 278,549,754 71,272,493 123,321,149 - - 83,956,112 1.43 x

2029 593,645,992 9,498,336 677,611,281 353,519,842 324,091,439 257,261,201 60,737,378 124,284,595 - - 72,239,228 1.39 x

2030 615,076,834 9,841,229 702,073,301 366,261,269 335,812,033 265,191,390 50,202,599 136,809,399 - - 78,179,391 1.42 x

2031 636,948,062 10,191,169 727,037,996 379,100,522 347,937,473 310,983,249 38,061,215 181,127,937 - - 91,794,097 1.42 x

2032 659,798,059 10,556,769 753,119,897 407,442,599 345,677,298 318,501,564 22,550,266 199,433,420 - - 96,517,877 1.43 x

2033 682,499,057 10,919,985 779,031,724 432,338,915 346,692,809 325,047,694 5,856,459 119,981,493 - - 199,209,742 4.43 x

2034 348,378,087 5,574,049 397,652,683 221,542,703 176,109,980 178,532,178 - - - - 178,532,178 0.00 x

Fuente: HR Ratings con base en proyecciones propias.

(1) Monto sin IVA, (2) Incluye IVA, (3) Flujo de Efectivo Disponible para el Servicio de la Deuda.

Posible Comportamiento de los Flujos del Fideicomiso en el Escenario Base

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para el mismo período, pues debemos recordar que el Pago por Servicios se actualiza mensualmente conforme a dicho índice. Por lo tanto, el crecimiento mostrado por el Pago por Servicios refleja el crecimiento proyectado para el INPC en el Escenario Base, considerando las premisas macroeconómicas de dicho escenario. Lo mismo pasará, por ende, con el crecimiento de las deducciones y del pago neto por servicios. En cuanto al Servicio de la Deuda como tal, la tabla presentada a continuación muestra el comportamiento de la deuda en el Escenario Base durante toda la vida de la emisión.

En el Escenario Base considerado por esta Agencia Calificadora la deuda queda saldada en su totalidad un periodo antes de la fecha de vencimiento establecida. El Flujo de Efectivo Disponible para el Servicio de la Deuda (FEDSD) en cada periodo es suficiente para cubrir en tiempo y forma con los compromisos adquiridos con los Tenedores de los Certificados Bursátiles. Además, como se puede apreciar en la tabla anterior, hay tres fechas de pago en las cuales además del pago de principal programado se realiza un pago anticipado por no cumplirse los requerimientos del DSCR. La gráfica siguiente muestra el saldo final de la deuda para cada periodo, los niveles del Flujo Disponible y el saldo del Fondo de Reservas para el Servicio de la Deuda en cada fecha de pago.

Año Saldo Inicial FEDSD(1) Pago de

Intereses

Pago de

PrincipalPrepagos Saldo Final DSCR

DSCR con

RSD

2013 1,845,000,000 93,191,102 77,326,000 - - 1,845,000,000 1.21 x 2.21 x

2014 1,845,000,000 190,583,754 153,391,250 - - 1,845,000,000 1.24 x 2.26 x

2015 1,845,000,000 196,779,955 153,391,250 - - 1,845,000,000 1.28 x 2.30 x

2016 1,845,000,000 200,981,334 153,811,500 - - 1,845,000,000 1.31 x 2.32 x

2017 1,845,000,000 217,810,435 152,866,322 35,647,520 - 1,809,352,480 1.16 x 2.16 x

2018 1,809,352,480 248,062,044 149,337,319 54,916,449 - 1,754,436,031 1.21 x 2.21 x

2019 1,754,436,031 254,204,087 144,569,731 63,587,467 - 1,690,848,564 1.22 x 2.22 x

2020 1,690,848,564 264,878,620 140,273,964 33,720,627 - 1,657,127,937 1.52 x 2.73 x

2021 1,657,127,937 243,734,433 136,883,435 46,245,431 - 1,610,882,507 1.33 x 2.48 x

2022 1,610,882,507 240,904,801 132,634,850 63,587,467 - 1,547,295,039 1.23 x 2.30 x

2023 1,547,295,039 244,139,442 127,105,984 78,039,164 - 1,469,255,875 1.19 x 2.21 x

2024 1,469,255,875 227,075,629 118,615,713 76,112,272 55,757,178 1,337,386,426 1.17 x 2.24 x

2025 1,337,386,426 227,401,176 109,492,899 84,783,290 48,709,748 1,203,893,388 1.17 x 2.25 x

2026 1,203,893,388 256,024,920 97,748,370 118,503,916 - 1,085,389,471 1.18 x 2.18 x

2027 1,085,389,471 271,851,571 84,866,202 139,699,739 60,731,738 884,957,994 1.21 x 2.21 x

2028 884,957,994 278,549,754 71,272,493 123,321,149 - 761,636,846 1.43 x 2.59 x

2029 761,636,846 257,261,201 60,737,378 124,284,595 - 637,352,250 1.39 x 2.61 x

2030 637,352,250 265,191,390 50,202,599 136,809,399 - 500,542,851 1.42 x 2.62 x

2031 500,542,851 310,983,249 38,061,215 181,127,937 - 319,414,913 1.42 x 2.45 x

2032 319,414,913 318,501,564 22,550,266 199,433,420 - 119,981,493 1.43 x 2.46 x

2033 119,981,493 325,047,694 5,856,459 119,981,493 - - 4.43 x 7.50 x

2034 - 178,532,178 - - - - 0.00 x 0.00 x


(1) Flujo de Efectivo Disponible para el Servicio de la Deuda.

Posible Comportamiento de la Deuda en el Escenario Base

Hoja 9 de 33


DOIHICB 13


HR AAA (E)

La gráfica presentada a continuación muestra las coberturas en cada una de las fechas de pago de la emisión. El DSCR mínimo en el Escenario Base es de 1.12x, mientras que el máximo es de 7.32x. En promedio, el FEDSD de cada periodo alcanza para cubrir 1.29x el pago de intereses y principal. Esto quiere decir que el Fondo de Reserva para el Servicio de la Deuda no se utiliza en ningún periodo, y las fluctuaciones que éste presenta se deben únicamente al cambio en el saldo mínimo requerido en dicho fondo en cada fecha de pago.


Posible Comportamiento de la Deuda en el Escenario Base

-

200,000,000

400,000,000

600,000,000

800,000,000

1,000,000,000

1,200,000,000

1,400,000,000

1,600,000,000

1,800,000,000

2,000,000,000

00 01 02 03 04 05 06 07 08 09 10 11 12 13 14 15 16 17 18 19 20 21 22 23 24 25 26 27 28 29 30 31 32 33 34 35 36 37 38 39 40 41 42

Saldo Final de los CBF's

Flujo Disponible en elPeríodo

Fondo de Reserva parael Servicio de la Deuda

Hoja 10 de 33


DOIHICB 13


HR AAA (E)

Escenario de Estrés Para nuestro segundo escenario de análisis, hemos considerado un entorno macroeconómico con bajas tasas de crecimiento y una baja inflación. El nivel de deducciones que aplicaremos, como lo hemos dicho anteriormente, será de 6.99%. En la siguiente tabla presentamos el comportamiento que podrían presentar los flujos del Fideicomiso en un escenario con bajo crecimiento, baja inflación y un nivel de deducciones de 6.99%, el cual es 4.4x mayor al considerado en el escenario base y 7.28x mayor al promedio de deducciones histórico.


Posible Comportamiento de las Coberturas en el Escenario Base

0

0.2

0.4

0.6

0.8

1

1.2

1.4

1.6

1.8

2

2.2

2.4

2.6

2.8

3

3.2

3.4

3.6

00 01 02 03 04 05 06 07 08 09 10 11 12 13 14 15 16 17 18 19 20 21 22 23 24 25 26 27 28 29 30 31 32 33 34 35 36 37 38 39 40 41 42 43

DSCR (K+I)

DSCR RSD

Hoja 11 de 33


DOIHICB 13


HR AAA (E)

La Tasa Media Anual de Crecimiento (TMAC) entre 2014 y 2033 del Pago por Servicios en el Escenario de Estrés es de 3.24%. Al igual que en el Escenario Base, esta TMAC es la misma que se observa en el INPC para el mismo período, pues el Pago por Servicios se actualiza mensualmente conforme a dicho índice. En consecuencia, la diferencia entre la TMAC del Pago por Servicios en el Escenario Base y en el de Estrés es la misma diferencia que existe entre el crecimiento del INPC en cada uno de los escenarios proyectados por esta Agencia Calificadora. Por lo tanto, la variable que marcará la diferencia entre el Escenario Base y el de Estrés será el nivel de deducciones aplicadas al Pago por Servicios, que como hemos visto, es 4.4x mayor en el Escenario de Estrés. HR Ratings estima que durante los 21 años de vida de la emisión, el Pago Neto por Servicios total en el Escenario de Estrés será 9.52% menor que el Pago Neto recibido en el Escenario Base; y una vez descontados los egresos (gastos de operación, mantenimiento, reposición de mobiliario e infraestructura, e impuestos), el Flujo de Efectivo Disponible (FED) para distribuir entre los distintos Fondos y Cuentas de Reserva, y para hacer frente a los compromisos adquiridos con los tenedores, será 8.26% menor en el Escenario de Estrés comparado con el Escenario Base. Por su parte, el FEDSD total en el Escenario de Estrés será 8.52% menor que el proyectado para el Escenario Base. Como consecuencia del mayor número de amortizaciones anticipadas en el Escenario de Estrés, los flujos excedentes liberados a la concesionaria serán 26.11% menores que los esperados en el Escenario Base.

AñoPago por

Servicios1 DeduccionesPago Neto por

Servicios2 Egresos FED FEDSD3 Intereses Principal PrepagosFondo de

Remanentes

Liberación a

DOIHIDSCR

2013 168,970,418 11,811,032 182,304,888 90,267,306 92,037,582 88,241,555 77,326,000 - - - - 1.14 x

2014 346,462,274 24,217,713 373,803,691 185,019,841 188,783,849 179,287,971 153,391,250 - 36,812,276 59,786,161 - 1.17 x

2015 358,401,606 25,052,272 386,685,227 192,110,794 194,574,434 184,242,100 150,330,718 - - - 33,911,382 1.23 x

2016 370,358,586 25,888,065 399,585,804 199,383,372 200,202,433 186,799,834 150,742,583 - - - 36,057,251 1.24 x

2017 382,195,611 26,715,473 412,356,960 173,438,744 238,918,216 201,908,969 149,805,790 35,647,520 4,145,595 24,620,131 - 1.09 x

2018 394,874,163 27,601,704 426,036,052 168,214,469 257,821,584 229,957,962 144,773,916 54,916,449 27,634,933 42,577,662 - 1.15 x

2019 407,745,060 28,501,380 439,922,669 172,793,420 267,129,248 233,312,467 138,867,001 63,587,467 45,800,727 76,247,466 - 1.15 x

2020 421,191,440 29,441,282 454,430,183 178,484,788 275,945,395 241,616,671 130,737,356 33,720,627 - - 77,158,688 1.47 x

2021 434,455,634 30,368,449 468,741,134 184,100,752 284,640,382 258,566,987 127,372,884 46,245,431 - - 84,948,673 1.49 x

2022 448,717,229 31,365,334 484,128,198 241,735,023 242,393,175 225,457,854 123,124,299 63,587,467 - 17,561,406 21,184,682 1.21 x

2023 463,205,054 32,378,033 499,759,344 259,072,558 240,686,786 223,603,291 117,595,433 78,039,164 45,530,099 77,728,831 - 1.14 x

2024 478,343,487 33,436,210 516,092,442 268,574,518 247,517,924 206,264,428 107,620,258 76,112,272 - 35,687,792 - 1.12 x

2025 493,272,052 34,479,716 532,199,109 276,597,222 255,601,887 205,492,260 99,480,649 84,783,290 32,257,960 43,760,220 - 1.12 x

2026 509,314,097 35,601,055 549,507,129 285,158,472 264,348,657 232,188,588 90,455,870 118,503,916 34,731,061 58,403,964 - 1.11 x

2027 525,615,764 36,740,542 567,095,258 293,768,194 273,327,064 244,304,253 77,231,535 139,699,739 - 41,896,109 - 1.13 x

2028 542,773,838 37,939,891 585,607,378 302,952,368 282,655,011 250,649,030 66,127,604 123,321,149 - 40,222,828 61,200,278 1.32 x

2029 559,715,624 39,124,122 603,886,142 312,118,867 291,767,275 229,556,915 55,606,545 124,284,595 - - 49,665,774 1.28 x

2030 577,923,573 40,396,858 623,530,990 322,155,917 301,375,073 235,739,958 45,071,767 136,809,399 - - 53,858,792 1.30 x

2031 596,426,352 41,690,202 643,493,933 332,192,528 311,301,405 277,219,447 32,930,382 181,127,937 - - 63,161,127 1.30 x

2032 615,710,822 43,038,186 664,300,258 357,569,916 306,730,342 282,063,328 17,405,377 199,433,420 - - 65,224,531 1.30 x

2033 634,723,220 44,367,153 684,813,038 379,441,989 305,371,049 285,870,244 2,402,240 58,267,505 - - 225,200,500 1.16 x

2034 323,241,565 22,594,585 348,750,496 194,050,742 154,699,755 156,770,350 - - - - 156,770,350 0.00 x


(1) Monto sin IVA, (2) Incluye IVA, (3) Flujo de Efectivo Disponible para el Servicio de la Deuda.

Posible Comportamiento de los Flujos del Fideicomiso en el Escenario de Estrés

Hoja 12 de 33


DOIHICB 13


HR AAA (E)

En el Escenario de Estrés proyectado por esta Agencia Calificadora, el DSCR mínimo es de 1.04x, mientras que el máximo es de 2.31x. En promedio, el DSCR para cada fecha de pago es de 1.25x. Por lo tanto, aun cuando existen periodos con pagos anticipados al principal, el FEDSD siempre es suficiente para cubrir el pago de intereses y principal programados para esa fecha, sin necesidad de recurrir al Fondo de Reserva para el Servicio de la Deuda en ningún periodo. En la siguiente tabla se puede observar el comportamiento anual que podría tener la deuda en el Escenario de Estrés.

Aun en nuestro Escenario de Estrés, considerando una caída 4.4x mayor que en el Escenario Base se cumple con los pagos de intereses y principal en tiempo y forma, y la deuda se liquida un año antes de la fecha de vencimiento. De manera gráfica, podemos apreciar lo anterior en la imagen presentada a continuación.

Año Saldo Inicial FEDSD(1) Pago de

Intereses

Pago de

PrincipalPrepagos Saldo Final DSCR

DSCR con

RSD

2013 1,845,000,000 88,241,555 77,326,000 - - 1,845,000,000 1.14 x 2.15 x

2014 1,845,000,000 179,287,971 153,391,250 - 36,812,276 1,808,187,724 1.17 x 2.18 x

2015 1,808,187,724 184,242,100 150,330,718 - - 1,808,187,724 1.23 x 2.26 x

2016 1,808,187,724 186,799,834 150,742,583 - - 1,808,187,724 1.24 x 2.27 x

2017 1,808,187,724 201,908,969 149,805,790 35,647,520 4,145,595 1,768,394,609 1.09 x 2.09 x

2018 1,768,394,609 229,957,962 144,773,916 54,916,449 27,634,933 1,685,843,227 1.15 x 2.15 x

2019 1,685,843,227 233,312,467 138,867,001 63,587,467 45,800,727 1,576,455,032 1.15 x 2.15 x

2020 1,576,455,032 241,616,671 130,737,356 33,720,627 - 1,542,734,406 1.47 x 2.71 x

2021 1,542,734,406 258,566,987 127,372,884 46,245,431 - 1,496,488,975 1.49 x 2.67 x

2022 1,496,488,975 225,457,854 123,124,299 63,587,467 - 1,432,901,507 1.21 x 2.30 x

2023 1,432,901,507 223,603,291 117,595,433 78,039,164 45,530,099 1,309,332,244 1.14 x 2.19 x

2024 1,309,332,244 206,264,428 107,620,258 76,112,272 - 1,233,219,972 1.12 x 2.23 x

2025 1,233,219,972 205,492,260 99,480,649 84,783,290 32,257,960 1,116,178,722 1.12 x 2.22 x

2026 1,116,178,722 232,188,588 90,455,870 118,503,916 34,731,061 962,943,745 1.11 x 2.11 x

2027 962,943,745 244,304,253 77,231,535 139,699,739 - 823,244,006 1.13 x 2.13 x

2028 823,244,006 250,649,030 66,127,604 123,321,149 - 699,922,857 1.32 x 2.48 x

2029 699,922,857 229,556,915 55,606,545 124,284,595 - 575,638,262 1.28 x 2.50 x

2030 575,638,262 235,739,958 45,071,767 136,809,399 - 438,828,862 1.30 x 2.50 x

2031 438,828,862 277,219,447 32,930,382 181,127,937 - 257,700,925 1.30 x 2.33 x

2032 257,700,925 282,063,328 17,405,377 199,433,420 - 58,267,505 1.30 x 2.33 x

2033 58,267,505 285,870,244 2,402,240 58,267,505 - - 1.16 x 2.07 x

2034 - 156,770,350 - - - - 0.00 x 0.00 x


(1) Flujo de Efectivo Disponible para el Servicio de la Deuda.

Posible Comportamiento de la Deuda en el Escenario de Estrés

Hoja 13 de 33


DOIHICB 13


HR AAA (E)

En cuanto al comportamiento de las coberturas, podemos ver en la gráfica siguiente que aun cuando las coberturas en este escenario son en su mayoría menores a las del Escenario Base, ninguna de ellas es menor a 1.0x. Esto es, en todos los periodos el FEDSD es suficiente para cubrir con el pago mínimo requerido de intereses y principal en cada fecha de pago.


Posible Comportamiento de la Deuda en el Escenario de Estrés

-

200,000,000

400,000,000

600,000,000

800,000,000

1,000,000,000

1,200,000,000

1,400,000,000

1,600,000,000

1,800,000,000

2,000,000,000

00 01 02 03 04 05 06 07 08 09 10 11 12 13 14 15 16 17 18 19 20 21 22 23 24 25 26 27 28 29 30 31 32 33 34 35 36 37 38 39 40 41 42

Saldo Final de los CBF's

Flujo Disponible en elPeríodo

Fondo de Reserva parael Servicio de la Deuda


Posible Comportamiento de las Coberturas en el Escenario de Estrés

0

0.2

0.4

0.6

0.8

1

1.2

1.4

1.6

1.8

2

2.2

2.4

2.6

2.8

3

3.2

3.4

3.6

00 01 02 03 04 05 06 07 08 09 10 11 12 13 14 15 16 17 18 19 20 21 22 23 24 25 26 27 28 29 30 31 32 33 34 35 36 37 38 39 40 41 42 43

DSCR (K+I)

DSCR RSD

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Conclusiones Como hemos presentado a través de este documento, la variación presente en nuestros escenarios relativo al pago por los servicios prestados de acuerdo al contrato de prestación de servicios depende exclusivamente del posible comportamiento del INPC. Sin embargo, el estrés radica en el posible nivel de deducciones aplicado entre ambos escenarios. Nuestro escenario de Estrés considera una deducción máxima de hasta 6.99% durante el plazo legal establecido, y como pudimos observar, aún bajo estas condiciones el saldo emitido podría ser amortizado antes de concluir el plazo legal establecido. Durante los primeros diez meses de operación del HRAEI, las deducciones aplicadas cada mes han sido en promedio de 0.96%. Las deducciones que hemos aplicado en nuestros escenarios Base y Estrés son 1.67x y 7.28x dicho promedio histórico, respectivamente.

De la Opinión Legal HR Ratings solicitó a un asesor jurídico independiente la revisión y el análisis de la documentación legal que respalda la emisión analizada. A efecto de emitir una opinión, la documentación que examinaron fue la siguiente: (i) Copia del oficio de autorización número 315-A-02402 de fecha 11 de

junio de 2008, en virtud del cual la Secretaría de Hacienda y Crédito Público (la “SHCP”), autorizó a la Secretaría de Salud del Gobierno Federal (la “SS”), para realizar el proyecto denominado Hospital Regional de Alta Especialidad de Ixtapaluca y Unidad de Apoyo (el “Proyecto” y la “Autorización del Proyecto”, respectivamente).

(ii) Copia del oficio de autorización número 315-A-02011 de fecha 24 de abril de 2009, en virtud del cual la SHCP autorizó a la SS celebrar el Contrato PPS (la “Autorización del Contrato”).

(iii) Copia de los oficios de autorización número 400.1.410.08.64 y 307-A.-1005 de fecha 6 y 9 de junio de 2008, respectivamente, en virtud de los cuales la SHCP autorizó a la SS incurrir en un compromiso de pago multianual presupuestario para la celebración del Contrato PPS (las “Autorizaciones MP”).

(iv) Copia del oficio DGDIF/1233/2011 de fecha 14 de diciembre de 2011, en virtud del cual la SS autorizó la celebración de un quinto convenio modificatorio al Contrato PPS (la “Autorización del Quinto Modificatorio”).

(v) Copia del oficio de autorización número DG/HRAEI/189/2013, de fecha 22 de febrero de 2013, en virtud del cual la SS: (a) se manifestó “sin comentarios” respecto a los términos y condiciones de los documentos mediante los cuales se llevará a cabo la Emisión; y (b) notificó a DOIHI la no actualización del beneficio financiero a compartir entre DOIHI y la SS en términos del Contrato PPS (el

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“Oficio DG” y conjuntamente con la Autorización del Proyecto, la Autorización del Contrato, las Autorizaciones MP y la Autorización del Quinto Modificatorio, los “Oficios de Autorización”).

(vi) Copia del contrato de prestación de servicios de fecha 11 de agosto de 2009, celebrado por la SS y Desarrollo y Operación de Infraestructura Hospitalaria de Ixtapaluca, S.A.P.I. de C.V. (“DOIHI”), para la construcción, desarrollo y prestación de servicios del Hospital Regional de Alta Especialidad de Ixtapaluca y Unidad de Apoyo (los “Servicios” y el “Contrato PPS”, respectivamente).

(vii) Copia del primer convenio modificatorio al Contrato PPS de fecha 28 de enero de 2010.

(viii) Copia del segundo convenio modificatorio al Contrato PPS de fecha 6 de diciembre de 2009.

(ix) Copia del tercer convenio modificatorio al Contrato PPS de fecha 31 de mayo de 2011.

(x) Copia del cuarto convenio modificatorio al Contrato PPS de fecha 17 de octubre de 2011.

(xi) Copia del quinto convenio modificatorio al Contrato PPS de fecha 16 de diciembre de 2011.

(xii) Copia del título de concesión de fecha 6 de noviembre de 2009, otorgado por el Gobierno Federal mediante la Secretaría de la Función Pública (la “SFP”), a favor de DOIHI, por el cual la SFP otorgó el uso y aprovechamiento de cierto inmueble ubicado en el municipio de Ixtapaluca, Estado de México, para la prestación de los Servicios conforme al Contrato PPS, (el “Título de Concesión” y la “Concesión”, respectivamente).

(xiii) Copia del contrato de fideicomiso irrevocable de fecha 10 de febrero de 2010, celebrado entre DOIHI, Invex y Banco Nacional de Obras y Servicios Públicos, Institución de Banca de Desarrollo, Sociedad Nacional de Crédito (“Banobras” y el “Fideicomiso”, respectivamente).

(xiv) Copia del primer convenio modificatorio al Fideicomiso de fecha 30 de marzo de 2010.

(xv) Copia del segundo convenio modificatorio al Fideicomiso de fecha 2 de marzo de 2012.

(xvi) Copia de la versión de fecha 26 de marzo de 2013, del proyecto del tercer convenio modificatorio al Fideicomiso (el “Tercer Modificatorio al Fideicomiso”).

(xvii) Copia de la versión de fecha 26 de marzo de 2013, del proyecto del cuarto convenio modificatorio y de re-expresión al Fideicomiso (el “Cuarto Modificatorio al Fideicomiso” y conjuntamente con el Tercer Modificatorio al Fideicomiso, las “Modificaciones al Fideicomiso”).

(xviii) Copia del contrato de apertura de crédito de fecha 10 de febrero de 2010, celebrado entre Banobras y Banco Interacciones, S.A., Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero Interacciones (“Binter”), como acreedores y DOIHI como acreditado (el “Contrato de Crédito”).

(xix) Copia del primer convenio modificatorio al Contrato de Crédito de fecha 26 de febrero de 2010.

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(xx) Copia del segundo convenio modificatorio al Contrato de Crédito de fecha 30 de marzo de 2010.

(xxi) Copia del tercer convenio modificatorio al Contrato de Crédito de fecha 29 de junio de 2010.

(xxii) Copia del cuarto convenio modificatorio al Contrato de Crédito de fecha 19 de julio de 2011.

(xxiii) Copia del quinto convenio modificatorio al Contrato de Crédito de fecha 2 de marzo de 2012.

(xxiv) Copia del sexto convenio modificatorio al Contrato de Crédito de fecha 24 de octubre de 2012.

(xxv) Copia del contrato de obra a precio alzado y tiempo determinado de fecha 21 de octubre de 2009, celebrado entre DOIHI y Unión de Empresas Constructoras de Ixtapaluca, S.A.P.I. de C.V. (el “Contrato de Construcción”).

(xxvi) Copia del contrato de operación de fecha 1 de febrero de 2013, celebrado entre DOIHI y Operadora de Infraestructura Hospitalaria de Ixtapaluca, S.A.P.I. de C.V.

(xxvii) Copia de la versión de fecha 26 de marzo de 2013, del proyecto de Macrotítulo de los Certificados Bursátiles (el “Macrotítulo”).

(xxviii) Copia de la versión de fecha 26 de marzo de 2013, del proyecto del prospecto de colocación.

(xxix) Copia de la escritura pública número 23,718 de fecha 13 de septiembre de 2012, otorgada ante la fe del Lic. Juan José Barragán Abascal, titular de la notaria 171 del Distrito Federal, México, en la cual consta la protocolización de las resoluciones unánimes adoptadas fuera de asamblea de los accionistas de DOIHI de fecha 5 de septiembre de 2013, en virtud de las cuales los accionistas de DOIHI aprobaron, entre otros asuntos: (a) llevar a cabo la Emisión; y (b) celebrar las Modificaciones al Fideicomiso y cualesquiera otros documentos que fueran necesarios para implementar la Emisión.

(xxx) Ley General de Títulos y Operaciones de Crédito. (xxxi) Ley de Adquisiciones, Arrendamientos y Servicios del Sector Público

(“LAASSP”). (xxxii) Reglamento Interior de la Secretaria de Salud (el “Reglamento

Interior”). (xxxiii) Reglas para la Realización de Proyectos para Prestación de

Servicios (las “Reglas PPS”). (xxxiv) Ley del Mercado de Valores.

Los documentos descritos en los incisos (xvi), (xvii), (xxvii) y (xxviii) anteriores, los denominan los “Documentos de la Transacción”. Para emitir su opinión, han asumido, sin investigación independiente alguna o verificación de cualquier tipo: (i) La constitucionalidad, legalidad y debida emisión, expedición y

promulgación de las leyes y reglamentos, tanto federales como estatales, aplicables al caso, vigentes a la fecha de emisión del presente dictamen;

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(ii) Con relación a todas y cada una de las partes de los documentos que revisaron (así como sus causahabientes o cesionarios), asumieron, según corresponda y sin llevar a cabo verificación o investigación independiente: (1) su debida constitución y existencia legal; (2) que su objeto social comprende la celebración y cumplimento de los contratos de los que son partes; (3) que obtendrán todas las autorizaciones corporativas o gubernamentales para la celebración y cumplimiento de los contratos y demás documentos antes citados de los que son parte; (4) que las personas que celebren o celebraron, según corresponda, los documentos han revisado en su nombre y representación, cuentan y contarán con las facultades suficientes para ello y que dichos poderes y facultades no les han sido ni serán limitadas o revocadas; y (5) la veracidad, exactitud y cumplimiento de las declaraciones en los documentos;

(iii) Que tanto las entidades como los funcionarios de éstas, tenían las facultades y se encontraban debidamente autorizados en términos de la legislación aplicable para expedir los Oficios de Autorización al momento de su otorgamiento;

(iv) Que los Documentos de la Transacción serán celebrados en términos sustancialmente similares a los documentos revisados;

(v) Que los Documentos de la Transacción se ajustan en cuanto a forma y contenido a los proyectos autorizados por la SS en virtud del Oficio DG;

(vi) Que un representante legal del Representante Común y del Fiduciario, debidamente autorizados para ello, firmarán el Macrotítulo;

(vii) Que los Certificados Bursátiles a ser emitidos se ajustarán, en cuanto a contenido y forma al proyecto de Macrotítulo que se agregan al presente como Anexo BB;

(viii) Que DOIHI cumplirá con todas y cada una de sus obligaciones al amparo de los documentos revisados, incluyendo sin limitar, aquellas establecidas en el Contrato PPS y sus modificaciones;

(ix) Que las condiciones suspensivas establecidas en las Modificaciones al Fideicomiso, se cumplirán en los términos y condiciones que se especifican en dichas Modificaciones al Fideicomiso;

(x) Que el supuesto de la condición resolutoria del Tercer Modificatorio no se activará;

(xi) Que en términos de la sección 18.2 del Contrato PPS, DOIHI notificará formalmente a la SS la afectación de los Derechos de Cobro al Fideicomiso como garantía de pago de la Emisión (la “Nueva Afectación de los Derechos de Cobro”);

(xii) Que la SS autorizó los términos y condiciones: (a) del Fideicomiso y sus dos primeras modificaciones; y (b) del Contrato de Crédito y sus modificaciones;

(xiii) Que las actuaciones y procedimientos de adjudicación del Contrato PPS y del Título de Concesión en favor de DOIHI, se ajustaron y se realizaron de conformidad con lo establecido en la legislación aplicable para dichos efectos;

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(xiv) Que la Comisión Nacional Bancaria y de Valores autorizará el programa al amparo del cual se llevará a cabo la Emisión, así como la inscripción y oferta de los Certificados Bursátiles; y

(xv) Que los documentos revisados no han sido modificados respecto a las versiones revisadas.

Este dictamen emitido por el despacho jurídico no cubre cuestión alguna surgida en términos de, o relacionada con: (i) las leyes de cualquier jurisdicción distinta a los Estados Unidos Mexicanos (“México”); y/o (ii) las leyes de México distintas a las que se encuentran en vigor en la fecha del presente dictamen; y/o (iii) actos, contratos, convenios u obligaciones cuya ley aplicable y/o jurisdicción sea distinta a la de México. Considerando lo anterior y conforme a las salvedades y limitaciones establecidas, manifestaron a HR Ratings que a su leal saber y entender: Los Documentos de la Transacción constituirán obligaciones válidas y jurídicamente exigibles conforme a sus términos. Lo anterior, sujeto a las siguientes consideraciones: (i) Liberación de los Derechos de Cobro. Actualmente los Derechos de Cobro se encuentran afectos como fuente de pago del Contrato de Crédito. No obstante lo anterior, las Modificaciones al Fideicomiso establecen que los recursos derivados de la Emisión se utilizarán automáticamente y en primer lugar para el pago anticipado de la totalidad de las cantidades adeudadas por DOIHI al amparo del Contrato de Crédito. En este orden de ideas, al momento que el fiduciario liquide las cantidades adeudadas al amparo del Contrato de Crédito, los Derechos de Cobro quedarán afectos como fuente y garantía de pago de la Emisión.

(ii) Perfeccionamiento de la Nueva Afectación de los Derechos de Cobro. En términos del numeral 18.2 del Contrato PPS, la Nueva Afectación de los Derechos de Cobro se perfeccionará hasta que DOIHI: (i) notifique a la SS la Nueva Afectación de los Derechos de Cobro; (ii) entregue a la SS copia de los Documentos de la Transacción, informándole la identidad del cesionario y/o acreedor respectivo y la cuenta bancaria en la cual deberán depositarse los pagos correspondientes (las “Actos de Perfeccionamiento”). Por lo anterior, sugieren a HR Ratings monitorear que DOIHI lleve a cabo los Actos de Perfeccionamiento, en los términos y condiciones establecidos en el Contrato PPS. (iii) Terminación del Contrato PPS. La Cláusula Décimo Novena del Contrato PPS establece: (a) los Eventos de Incumplimiento (tal y como dicho término se define en el Contrato PPS), los cuales en caso de actualizarse otorgarían a la SS el derecho de terminar anticipadamente el Contrato PPS; y (b) que en caso de una terminación anticipada, la SS únicamente estará obligada a realizar los Pagos por Terminación (según dicho término se define en el Contrato PPS).

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Al respecto, hacen de la consideración de HR Ratings que si bien la SS tendrá la obligación de llevar a cabo los Pagos por Terminación, en caso de terminarse anticipadamente el Contrato PPS, dejarían de existir los flujos derivados de los Derechos de Cobro por Servicios, por lo cual dicho pago se sujetará a la capacidad económica y presupuesto de la SS. (iv) Escenarios Financieros. En términos del Oficio DG, la SS notificó a DOIHI la no actualización del beneficio financiero a compartir entre DOIHI y la SS en términos del Contrato PPS. Lo anterior, con base en los escenarios financieros que DOIHI presentó a la SS. En este sentido, han asumido que los escenarios financieros en los cuales se basó la SS para el otorgamiento de dicho oficio son y serán consistentes con la vida del Proyecto considerando, entre otros los efectos de la implementación de la Emisión. Con base en la Escala de Calificaciones para los Asesores Legales proporcionado por HR Ratings, consideran que la estructura autorizada cuenta con una calificación legal de “satisfactoria”. El dictamen emitido por el despacho jurídico es para beneficio exclusivo de HR Ratings.

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ANEXOS

Del Programa de Certificados Bursátiles Fiduciarios Los Certificados Bursátiles Fiduciarios (“CBF’s” y/o los “Certificados”) serán quirografarios, por lo que no contarán con garantía alguna. En este sentido, el Fiduciario estará obligado a pagar a los Tenedores de los Certificados únicamente lo que respecte al Patrimonio del Fideicomiso, hasta donde éste alcance. En caso de que se considere conveniente, a partir del quinto aniversario de la fecha de Emisión se podrá realizar la amortización anticipada voluntaria por el monto total, y no menos, de los Certificados, más la Prima por Amortización Anticipada, más los intereses devengados y no pagados a la fecha de amortización anticipada.

Prelación de Pagos En la cuenta General se depositará lo correspondiente a los Derechos de Cobro por los servicios prestados por el Fideicomitente a la Secretaría de acuerdo al Contrato PPS, así como cualquier otra cantidad que pertenezca al Fideicomiso. Una vez que se haya hecho el depósito en la Cuenta General, se hará la distribución de la siguiente manera:

Tipo de Valor Certificados Bursátiles Fiduciarios

Vigencia de la Emisión 21 años

Denominación Pesos

Tasa de Interés 8.20% anual

Intereses Moratorios Tasa de Interés + 2%

Periodicidad de Pago de Intereses Semestral

Fuente de Pago El Patrimonio del Fideicomiso Irrevocable F/936

Representante Común The Bank of New York Mellon, Institución de Banca Múltiple

Fuente: HR Ratings con información del Título de la Emisión y el Suplemento Preliminar correspondiente

Características de la Emisión

Monto de la Emisión$1,845'000,000.00 M.N. (Mil Ochocientos Cuarenta y Cinco Millones de

Pesos 00/100 M.N.)

El pago de pasivos financieros a cargo de DOIHI, así como para el desarrollo

del proyecto y para propósitos corporativos de la ConcesionariaDestino de los Fondos

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HR AAA (E)

En caso de presentarse un Evento Preventivo no se liberará el saldo residual en favor del Fideicomitente sino que se depositará en la Cuenta de Fondo de Remanentes.

Eventos Preventivos Al presentarse alguno de los siguientes Eventos Preventivos, se le impedirá al Fideicomitente disponer del saldo residual de la Cuenta General, y éste se enviará a la Cuenta de Fondo de Remanentes. 1. Si el DSCR (por sus siglas en inglés) es menor a 1.20x pero igual o

mayor que 1.10x. * Este Evento Preventivo se dará por subsanado si durante 2 fechas de cálculo del DSCR consecutivas la cobertura es igual o mayor a 1.20x.

2. Si conforme al Contrato PPS, la Secretaría aplica en cualquier tiempo deducciones a los pagos por servicios mayores o iguales al 7%. * Este Evento Preventivo se dará por subsanado si durante los 2 siguientes pagos por servicios la Secretaría no aplica deducciones o las deducciones aplicadas no exceden el porcentaje descrito.

3. Si el Fideicomitente no cumple con sus obligaciones de proporcionar reportes o información conforme a lo establecido en el Fideicomiso.

Fuente: HR Ratings con información legal de la empresa.

Cuenta General del

Fideicomiso No .936

Impuestos

Fondo de Reserva de Servicio de

la Deuda

Fondo de Gastos de Mtto. de la

Emisión

Fondo de Servicio de la Deuda

Fondo de Estacionamiento

Fondo de Remanentes

Fondo de Gastos de Operación y

Mantenimiento

Fondo de Reposición de

Inmobiliario e Infraestructura

Gastos previstos para los sig.

12 meses para reposisción de

inmobiliario e infraestructura

y el 50% de los sig. 12 meses

para el programa de

operación y mantenimiento 6 meses siguientes

Los suficientes para la

implementación de la etapa

B del estacionamiento

12 meses siguientes de

acuerdo al presupuesto

Fondo de Reserva de Gastos de

Mtto. de la Emisión

Fideicomitente

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HR AAA (E)

* Este Evento Preventivo se tendrá por subsanado si el Fideicomitente entrega la información referida dentro de los 60 (sesenta) días siguientes a la fecha en que debió proporcionar la misma.

4. Si el Fideicomitente recibe una Notificación de Servicio Deficiente. * Este Evento Preventivo se dará por subsanado si durante los 2 siguientes meses no recibe otra notificación de este tipo.

Eventos de Aceleración En caso de presentarse alguno de los eventos que se listan a continuación tendrá lugar una Amortización Anticipada por Aceleración de los CBF’s. 1. Si un Evento Preventivo no es subsanado dentro del periodo de cura

otorgado para tal efecto. 2. Si el DSCR es menor a 1.10x.

* Este Evento de Aceleración se dará por subsanado si en la siguiente fecha de cálculo del DSCR la cobertura es igual o mayor a 1.20x.

3. Si el DSCR es menor a 1.20x pero igual o mayor que 1.10x durante 2 fechas consecutivas de cálculo del DSCR. * Este Evento de Aceleración se dará por subsanado si en la siguiente fecha de cálculo del DSCR la cobertura es igual o mayor a 1.20x.

4. Si conforme al Contrato PPS, la Secretaría aplica deducciones a los pagos por servicios mayores al 7% y durante los siguientes 2 pagos por servicios no se subsana dicha circunstancia. * Este Evento de Aceleración se dará por subsanado si durante los 2 siguientes pagos por servicios la Secretaría no aplica deducciones o las deducciones aplicadas no exceden el porcentaje previsto.

5. Si el Fideicomitente no cumple con sus obligaciones de proporcionar reportes o información conforme al Fideicomiso y no subsana dicha circunstancia durante los 60 (sesenta) días siguientes, en tanto no se haya suspendido la cotización de los Certificados o cancelado su registro en el Registro Nacional de Valores, lo cual dará lugar a un Evento de Incumplimiento. * El Evento de Aceleración aquí previsto, se tendrá por subsanado cuando presente la información descrita.

6. Si el Fideicomitente recibe una Notificación de Servicio Deficiente y durante los 2 meses siguientes vuelve a recibir una notificación de este tipo. * Este Evento de Aceleración se dará por subsanado cuando transcurran 6 meses a partir de la última Notificación de Servicio Deficiente sin recibir una más.

7. Si el Efectivo Fideicomitido disponible en la Cuenta General es insuficiente para dotar las Cuentas del Fideicomiso, constituir los saldos objetivos o llevar a cabo los pagos contemplados en la cascada del Fideicomiso, con excepción de la dotación de la Cuenta del Fondo de Remanentes y el pago de los Certificados. * Este Evento de Aceleración quedará subsanado cuando existan recursos disponibles en la Cuenta General para que el Fiduciario dote

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las Cuentas del Fideicomiso y lleve cabo los pagos contemplados en la cascada del Fideicomiso.

8. Si el Efectivo Fideicomitido disponible en la Subcuenta del Fondo de Servicio de la Deuda, o en la Cuenta General, o en la Cuenta del Fondo de Reserva de Servicio de Deuda no son suficientes para realizar el pago de los CBF’s. * Este Evento de Aceleración se dará por subsanado cuando se restablezca el Saldo objetivo de la Subcuenta del Fondo de Servicio de la Deuda y el Saldo Objetivo de la Cuenta del Fondo de Reserva de Servicio de la Deuda.

9. Si así lo determina la Asamblea de Tenedores, en caso de que hayan transcurrido 30 (treinta) días hábiles a partir de la fecha en que el Representante Común no haya podido ejercer su derecho a la subrogación o sustitución del Fideicomitente - u OIHI contemplados en los Consentimientos, en el Contrato de Operación, el Contrato PPS o cualquier otro documento relacionado con los mismos, por razones ajenas a su voluntad y después de haber tratado de manera diligente de hacerlo.

Eventos de Incumplimiento En caso de presentarse alguno de los siguientes eventos se tendrá lugar la amortización anticipada forzosa de los CBF’s. 1. Que un Evento de Aceleración no sea subsanado en el periodo de cura

previsto. 2. Que se haya suspendido la cotización de los CBF’s o cancelado su

registro en el Registro Nacional de Valores. 3. Que el Fideicomitente acuerde su disolución, liquidación o se inicie un

procedimiento de concurso mercantil en contra del Fideicomitente, o el Fideicomitente sufra un embargo en una parte sustancial de su patrimonio y el Fideicomitente no subsana dicha circunstancia en un plazo de 30 (treinta) Días.

4. La terminación anticipada o rescisión administrativa por cualquier motivo del Contrato PPS, los Contratos del Proyecto o de la Concesión y el Fideicomitente no subsana dicha circunstancia en un plazo de 30 (treinta) Días.

5. Que el Fideicomitente acuerde cualquier modificación al Contrato PPS, cuya consecuencia sea disminuir el flujo de recursos que ingresen al Fideicomiso, sin la previa autorización de la Asamblea de Tenedores.

6. El incumplimiento por parte del Fideicomitente respecto de sus obligaciones o condiciones establecidas en el Contrato PPS, en la Concesión, en los Contratos del Proyecto o en el Fideicomiso y el Fideicomitente no subsana dicha circunstancia en un plazo de 30 días.

7. La modificación de cualquiera de los Contratos del Proyecto en cuanto a su objeto, plazo y contraprestación, sin la previa autorización de la Asamblea de Tenedores.

8. Que el Fideicomitente o cualquiera de sus subcontratistas interrumpa parcial o totalmente la operación del Proyecto, incluyendo que OIHI, o

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quien la substituya, deje de dar cumplimiento al Contrato de Operación, y no se subsana dicha circunstancia dentro de los 30 (treinta) días siguientes, salvo acuerdo en contra con la Secretaría y por causas justificadas. El incumplimiento de cualquier pago de principal, intereses o cualquier otro de la Emisión.

9. Que el Fideicomitente ceda, grave o transfiera el Contrato PPS o la Concesión sobre el Inmueble, los derechos en ella conferidos o los bienes afectos al mismo, sin la previa autorización de la Asamblea de Tenedores.

10. Que el Fideicomitente o sus Operadores no otorguen o mantengan vigentes las garantías exigidas bajo el Contrato PPS o cualquiera de los Contratos de Proyecto, como lo son la fianza de cumplimiento y el fondo de garantía otorgados bajo el Contrato PPS, la fianza de cumplimiento otorgada bajo la Concesión, o cualquier otra garantía a ser requerida bajo dichos Contratos del Proyecto; y el Fideicomitente no subsane dicha circunstancia dentro de los 30 (treinta) días siguientes. Las garantías a las que se refiere el presente numeral, no son otorgadas en favor de los tenedores de los Certificados ya que éstos serán pagados con el Patrimonio del Fideicomiso sin contar con garantía adicional alguna.

11. Si el Efectivo Fideicomitido disponible en la Subcuenta del Fondo de Servicio de la Deuda o en la Cuenta General o en la Cuenta del Fondo de Reserva de Servicio de Deuda no son suficientes para realizar el pago de los Certificados en la próxima Fecha de Pago.

12. El incumplimiento de cualquier pago de principal, intereses o cualquier otro de los Certificados en cualquier de las Fechas de Pago.

Del Fideicomiso El 10 de febrero de 2010 DOIHI celebró con Banco Interacciones, S.A., Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero Interacciones y Banco Nacional de Obras y Servicios Públicos (“Banobras”) el contrato de crédito sindicado, por un monto de hasta P$1,640.3 millones, vigente hasta febrero de 2030. El contrato de crédito tiene como fin llevar a cabo el Proyecto cumpliendo con lo establecido en el Contrato PPS. En la misma fecha se celebró el Contrato de Fideicomiso Irrevocable No. 936 entre DOIHI, en calidad de Fideicomitente (el “Fideicomitente”), Banco Invex, S.A., Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero Invex, Fiduciario, como Fiduciario (el “Fiduciario”) y The Bank of New York Mellon, S.A., Institución de Banca Múltiple, en calidad de Representante Común. El Fideicomiso se constituyó con la finalidad de que su patrimonio fuera la fuente de pago del crédito antes mencionado. Es importante mencionar que hasta antes de la Emisión los acreedores fungían como Fideicomisarios en Primer Lugar y DOIHI como Fideicomisario en Segundo Lugar. Ahora, los Fideicomisarios en Primer Lugar son los Tenedores de los Certificados, mientras que DOIHI permanecerá como

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HR AAA (E)

Fideicomisario en Segundo Lugar. Lo anterior se menciona en el Cuarto Convenio Modificatorio al Fideicomiso. Hasta el día de hoy se han celebrado dos Convenios Modificatorios al Contrato del Fideicomiso; el primero de ellos el 30 de marzo de 2010 y el segundo el 2 de marzo de 2012. El tercer Convenio Modificatorio está por celebrarse, mientras que el cuarto se celebrará al llevarse a cabo la Emisión, con la finalidad de incluir todas las modificaciones y adecuaciones pertinentes relacionadas con la misma. En el Tercer Convenio Modificatorio se estipulará la posibilidad del Fideicomiso para emitir los CBF’s con el fin de recibir y aplicar los recursos del Proyecto, y pagar las cantidades adeudadas por el Fideicomitente a sus acreedores. El Cuarto Convenio Modificatorio, de misma fecha que el Tercero, entrará en vigor una vez que se realice el pago por la totalidad del crédito así como los pagos que se mencionan más adelante. Una vez realizados los pagos anteriores se estipulará en el mismo que el Patrimonio del Fideicomiso ya no será para el pago del crédito sino para cumplir con las obligaciones de los Certificados Bursátiles Fiduciarios.

El Patrimonio del Fideicomiso representa la fuente de pago de los CBF’s, y está compuesto principalmente por el derecho de cobro de las actividades relacionadas con el Proyecto de acuerdo al Contrato PPS.

Gastos de la Emisión

Pago Anticipado de la

Totalidad del Crédito

Producto de la Colocación

Fondo de Reserva del Servicio

de la Deuada

Fondo para la Etapa B del

Estacionamiento

Fondo de Reserva de Gtos. de

Mtto. de la Emisión

Fondo de Reposición de

Mobiliario e Infraestructura

Fuente: HR Ratings con información legal de la empresa.

Correspondiente

a los 6 meses

siguientes

P$15 millones

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En la siguiente tabla se describen las características del Fideicomiso antes señalado.

Antecedentes El 27 de abril de 2009, el Gobierno Federal a través de la Secretaría de Salud del Gobierno Federal (la “SS” o la “Secretaría”) adjudicó, mediante la Licitación Pública Internacional No.00012003 (la “Licitación”), al Consorcio conformado por Constructora y Edificadora GIA+A, S.A. de C.V., Assignia Infraestructuras, S.A. y Eductrade, S.A. (el “Consorcio”) el diseño, construcción, equipamiento médico y mantenimiento por 25 años –que es la vigencia de la Concesión- del “Hospital Regional de Alta Especialidad de Ixtapaluca y Unidad de Apoyo”. La inversión está siendo liquidada por el Gobierno Federal y asciende a P$1,500 millones. El 12 de mayo de 2009 el Consorcio constituyó a la Concesionaria (Desarrollo y Operación de Infraestructura Hospitalaria de Ixtapaluca, S.A.P.I. de C.V.) como sociedad para el desarrollo del proyecto. Por su parte, Operadora de Infraestructura Hospitalaria de Ixtapaluca, S.A.P.I. de C.V. (la Operadora) se constituyó el 9 de diciembre de 2011. El 11 de agosto de 2009, la Concesionaria celebró el Contrato de Prestación de Servicios No. 00012003-001-08 (“Contrato PPS”) con la Secretaría de Salud, del cual se han llevado a cabo 5 Convenios Modificatorios referentes a la fecha de terminación de la construcción y el monto pactado originalmente. El 4 de octubre la Secretaría autorizó la sustitución de los contratos celebrados entre la Concesionaria y sus subcontratistas por el Contrato de

Fideicomiso

Fideicomitente

Fiduciario Emisor

Fideicomisarios en Primer Lugar

Fideicomisarios en Segundo Lugar

Representante Común

Fuente: HR Ratings con información del Contrato de Fideicomiso.

f) cualquier otro bien que en el futuro aporte el Fideicomitente o cualquier tercero al

Fideicomiso.

Patrimonio

Características del Fideicomiso

Fideicomiso Irrevocable No. 936

Desarrollo y Operación de Infraestructura Hospitalaria de Ixtapaluca, S.A.P.I. de C.V.

(DOIHI)

Banco Invex, S.A., Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero Invex, División

Fiduciaria

Los Tenedores de los Certificados Bursátiles Fiduciarios


(DOIHI)

The Bank of New York Mellon, S.A., Institución de Banca Múltiple

a) los Derechos de Cobro derivados del Contrato PPS y el efectivo fideicomitido,

b) los recursos aportados y que aporten el Fideicomitente y sus accionistas para la

operación del Proyecto,

c) el derecho a cualquier ingreso derivado del Proyecto,

d) los recursos netos derivados de la colocación de los Certificados Bursátiles

Fiduciarios,

e) los valores en los que se inviertan los recursos líquidos y sus rendimientos,

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Operación celebrado entre la misma y la Operadora. El Contrato de Operación estará vigente hasta que se haya cumplido totalmente con las obligaciones a las que haga referencia. Mediante dicho Contrato, firmado el 1 de febrero de 2013, OIHI se compromete con DOIHI a brindar todos los servicios señalados en el Contrato PPS, para que DOIHI pueda cumplir con sus obligaciones ante la Secretaría, prevaleciendo los subcontratistas originalmente elegidos y en su caso calificados por la Secretaría para la prestación de los servicios.

De la Concesión El 6 de noviembre de 2009 se firmó el Título de Concesión celebrado entre el Gobierno Federal, representado por la Secretaría de la Función Pública, y DOIHI, del terreno en donde se llevó a cabo la construcción del HRAEI. Para la prestación de servicios para el desarrollo del Proyecto, DOIHI realizó contratos de subcontratación con:

UECI, para la realización del diseño, construcción y mantenimiento del HRAEI; y para para el suministro y mantenimiento del equipo médico, mobiliario e instrumental médico, así como el equipo informático.

ISS Facility Services S.A. de C.V., para la prestación de servicios de administración y de operación hospitalaria. El contrato tiene una vigencia de cinco años.

La Concesionaria está obligada a prestar servicios ininterrumpidos y continuos -durante 24 horas, los 365 días del año- cumpliendo con la calidad requerida por la Secretaría. Con el fin de asegurar la debida prestación de servicios, el Representante Común tiene la facultad de sustituir a la Concesionaria o a la Operadora en caso de que se presente un Evento Preventivo, de Aceleración o de Incumplimiento. Otra fortaleza para el Proyecto es que cuenta con asesores independientes en temas de ingeniería, seguros y auditoría, que deben ser aprobados por el Comité Técnico. Por otro lado, se deben tomar en cuenta algunos factores de riesgo para el proyecto, los cuales son:

Que la Concesión quede extinta y que el gobierno federal no otorgue una nueva concesión o una prórroga de la actual, misma que tiene una vigencia de 25 años a partir del 6 de noviembre de 2009.

Que la Concesión está sujeta a revocación por parte del Gobierno Federal. La revocación o terminación anticipada de la Concesión por causas imputables a DOIHI no le dará derecho a una indemnización, sin embargo, la misma puede ser causa de una rescisión administrativa del Contrato PPS, la cual si daría derecho a DOIHI a recibir una indemnización de acuerdo al propio Contrato PPS.

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Que el Gobierno Federal puede, en cualquier momento, dar por terminada una concesión por medio de un rescate, por causas de utilidad, de interés público o de seguridad nacional. Dicho rescate se realizará otorgando a DOIHI una indemnización, lo cual daría lugar a una posible rescisión administrativa del Contrato PPS y a una indemnización en favor del Fideicomiso conforme a lo previsto en el mismo contrato.

Del Proyecto El Hospital Regional de Alta Especialidad de Ixtapaluca y Unidad de Apoyo (“HRAEI” y/o el “Proyecto”), Proyecto para Prestación de Servicios está ubicado en el km 34.5 de la carretera México-Puebla, en el municipio de Ixtapaluca, Estado de México, constituido en una superficie de 100,267.219m

2.

El Proyecto consiste en instalaciones integradas en un conjunto inmobiliario interrelacionado con las redes de atención hospitalaria regional y estatal necesarias para proporcionar servicios médicos de alta especialidad destinados a la población adulta e infantil de los estados de México e Hidalgo. En marzo de 2012 se concluyó la etapa de diseño, construcción y pruebas del HRAEI y actualmente se encuentra operando casi en su totalidad. El Proyecto es parte de un proceso descentralizador en el sector salud por parte del gobierno federal, el cual busca permitir el acceso a atención médica a personas de la región. Así, el HRAEI beneficiará con servicios médicos especializados de la más alta calidad a la población del Distrito Federal y los estados de México, Hidalgo, Morelos, Puebla y Tlaxcala. Adicionalmente, el hospital contará con instalaciones destinadas a la docencia e investigación. El HRAEI atenderá principalmente a pacientes referidos de otros hospitales o centros de salud ofreciendo servicios multidisciplinarios de alta especialidad y servicios ambulatorios.

De la Operación Conforme a lo señalado en el Contrato de Operación celebrado entre Operadora de Infraestructura Hospitalaria de Ixtapaluca, S.A.P.I de C.V. (“OIHI” o la “Operadora”) y Desarrollo y Operación de Infraestructura Hospitalaria de Ixtapaluca, S.A.P.I. de C.V. (“DOIHI” o la “Concesionaria”), OIHI se compromete a prestar todos los servicios requeridos que la Concesionaria está obligada a prestar (equipamiento, operación y mantenimiento de equipo e instrumental médico e informático) para llevar a cabo el Proyecto. Dichos servicios serán compensados, en este caso, por la Secretaría de Salud del Gobierno Federal (la “Secretaría”). El Contrato de

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Operación estará vigente mientras las obligaciones contenidas en el mismo no hayan sido totalmente cumplidas. La cantidad que debe pagar la Secretaría es un monto fijo mensual derivado de la tarifa anual que propuso el Consorcio durante el desarrollo de la Licitación, la cual se ajustará mensualmente con base en el INPC. Lo anterior se traduce en un monto de P$287.0 millones (a precios de marzo de 2009), el cual se incrementará a P$288.3 millones (a precios de marzo de 2009) una vez que se termine la Etapa B del Estacionamiento, misma que, de acuerdo al 5° Convenio Modificatorio, se llevará a cabo una vez que la ocupación de la Etapa A del Estacionamiento sea de 80% por tres meses consecutivos o se cumpla un año calendario a partir de la fecha en que el HRAEI inició operaciones, lo que suceda primero. Estos trabajos de construcción no afectarán el funcionamiento del HRAEI ya que estará delimitado y con acceso independiente. En caso de modificación de impuestos locales o federales que repercutan en el monto de la facturación respectiva, los mismos serán absorbidos por ambas partes en los términos que dichos nuevos impuestos correspondan, sin que lo anterior sea motivo de ajuste en la contraprestación pactada. La Concesionaria pagará a OIHI por los servicios prestados bajo el Contrato de Operación lo correspondiente a: i) las órdenes de servicios operativos con base en el catálogo de precios establecido, ii) al mantenimiento del equipo e instrumental médico establecido en el calendario de mantenimiento programado, y iii) al mantenimiento del equipo informático. El costo del servicio se actualizará de conformidad con el incremento que sufra el Índice Nacional de Precios al Consumidor publicado por el Banco de México en el Diario Oficial de la Federación, en el periodo enero-diciembre de cada año. OIHI está obligada a darle mantenimiento al equipo médico del HRAEI durante 5 años, lo cual se estima en un gasto promedio anual de P$34.8 millones, monto que se sumará a los gastos anuales de operación y mantenimiento que serán por P$86.4 millones. En este momento –al ser nuevos los equipos- el mantenimiento corre por cuenta de los proveedores. Asimismo, se contempla un plan de mantenimiento preventivo con la finalidad de comprobar las prestaciones de los equipos y realización de ajustes, eliminación de residuos y correcciones que sean necesarias para lograr que el Equipo e Instrumental Médico esté dentro de sus especificaciones técnicas. Además del mantenimiento preventivo, la operadora está obligada a realizar mantenimiento correctivo del equipo informático, mantenimiento evolutivo para el software, mantenimiento normativo y mantenimiento de atención telefónica. La Secretaría aplicará deducciones cuando no se cumpla con los estándares de calidad señalados en el Contrato PPS. En caso de que en un periodo de un mes se acumulen deducciones por el 10.0% o más del pago por servicios aplicable, se le hará una notificación a DOIHI por servicio

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deficiente. Las posibles deducciones se cuantifican con base en los reportes emitidos a través del Centro de Atención al Usuario, y no son acumulativas entre periodos. El monto de las deducciones puede variar dependiendo del tipo de falta que se trate y de la gravedad de la misma. Las faltas pueden ser de tres tipos:

(i) De calidad: fallas en la prestación de los servicios; (ii) De rectificación: no subsanar dentro del plazo otorgado,

incumplimientos a las especificaciones de niveles de servicios; (iii) De servicio: cualquier incumplimiento del inversionista

proveedor a sus obligaciones, de conformidad con el contrato PPS en lo referente a las especificaciones de Niveles de servicios.

La Concesionaria exigirá a la Operadora a cubrir las deducciones, y/o sanciones, y/o penalizaciones impuestas. Las deducciones máximas pueden ser de la siguiente forma: (i) 10.0% de deducción sobre el pago de servicios del mes de que se trate, por faltas relacionadas con la prestación de los servicios no asistenciales y que impidan o afecten el funcionamiento del hospital, (ii) 2.5% por faltas en temas relacionados al equipo informático o equipo médico y el 7.5% por faltas en la prestación de los servicios no asistenciales, y (iii) 2.5% por faltas en el equipo informático, 2.5% por faltas en el equipo médico y 5% en la prestación de servicios no asistenciales (alimentos, ropería, recepción, vigilancia, estacionamiento y otros). Una vez que se hace la conciliación de deducciones (ticket por ticket en los primeros 5 días hábiles del siguiente mes), DOIHI presenta el oficio de pagos a la Secretaría para su revisión y autorización. Posteriormente se presenta la factura y dentro de los siguientes 10 días hábiles se procede a hacer el pago a la cuenta del Fideicomiso. Dado lo anterior se concluye que el pago tarda de 20 a 25 días en efectuarse en la cuenta del Fideicomiso. Tanto OIHI y DOIHI como la Secretaría tienen la facultad de cambiar al proveedor en caso de que no cubra las necesidades del proyecto o con las cláusulas de mantenimiento que se mencionan en el Contrato PPS. Los principales proveedores son: ISS , Eductrade y Ecaresoft (antes llamado Expert). A través de una oferta pública de Certificados Bursátiles Fiduciarios entre el público inversionista, los cuales serán emitidos a través del Fideicomiso Irrevocable No.936 (el “Fideicomiso”), se bursatilizarán los derechos de cobro por los servicios prestados por el Fideicomitente a la Secretaría de acuerdo con el Contrato PPS, así como el derecho a cualquier ingreso del Proyecto.

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Del HRAEI El inmueble consta de 6 edificios, 246 camas, 36 consultorios de especialidades, una clínica del sueño, áreas de quimioterapia y hemodiálisis, así como 14 quirófanos, cuatro de ellos “inteligentes” y especializados en neurocirugía, cirugía endoscópica y cardiovascular. Por otro lado, el equipamiento está conformado por un total de 3,599 aparatos médicos y 1,316 informáticos. Actualmente se encuentran trabajando en el HRAEI 633 personas entre doctores, enfermeras y personal de administración. Próximamente se duplicarán las plazas a 805 y se espera que en dos o tres años sean casi 1,500 las que se encuentren laborando allí. Las instalaciones del HRAEI se listan a continuación: 1) Edificio principal (hospitalización, cirugía, terapias, consulta externa,

gabinetes auxiliares de diagnóstico y zona comercial). 2) Edificio de medicina ambulatoria. 3) Edificio de servicios generales. 4) Edificio de máquinas y talleres de conservación. 5) Edificio de enseñanza, investigación y residencia médica. 6) Áreas verdes. 7) Estacionamiento y circulaciones internas.

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Paseo de los Tamarindos 400-A, Piso 26, Col. Bosque de Las Lomas, CP 05120, México, D.F. Tel 52 (55) 1500 3130

Información complementaria en cumplimiento con la fracción V, inciso A), del Anexo 1 de las Disposiciones de carácter general aplicables a las instituciones calificadoras de valores.

Calificación anterior N/A

Fecha de última acción de calificación N/A

Periodo que abarca la información financiera utilizada por HR Ratings para el otorgamiento de la presente calificación.

Marzo 2012 – Enero 2013

Relación de fuentes de información utilizadas, incluyendo las proporcionadas por terceras personas


Calificaciones otorgadas por otras instituciones calificadoras que fueron utilizadas por HR Ratings (en su caso).

N/A

HR Ratings consideró al otorgar la calificación o darle seguimiento, la existencia de mecanismos para alinear los incentivos entre el originador, administrador y garante y los posibles adquirentes de dichos Valores. (en su caso)

N/A

HR Ratings de México, S.A. de C.V. (HR Ratings), es una institución calificadora de valores autorizada por la Comisión Nacional Bancaria y de Valores.

La calificación antes señalada fue solicitada por la entidad o emisor, o en su nombre, y por lo tanto, HR Ratings ha recibido los honorarios correspondientes por la prestación de sus servicios de calificación. En nuestra página de internet www.hrratings.com se puede consultar la siguiente información: (i) El procedimiento interno para el seguimiento a nuestras calificaciones y la periodicidad de las revisiones; (ii) los criterios de esta institución calificadora para el retiro o suspensión del mantenimiento de una calificación, y (iii) la estructura y proceso de votación de nuestro Comité de Análisis.

Las calificaciones y/u opiniones de HR Ratings de México S.A. de C.V. (HR Ratings) son opiniones con respecto a la calidad crediticia y/o a la capacidad de administración de activos, o relativas al desempeño de las labores encaminadas al cumplimiento del objeto social, por parte de sociedades emisoras y demás entidades o sectores, y se basan exclusivamente en las características de la entidad, emisión y/u operación, con independencia de cualquier actividad de negocio entre HR Ratings y la entidad o emisora. Las calificaciones y/u opiniones otorgadas o emitidas no constituyen recomendaciones para comprar, vender o mantener algún instrumento, ni para llevar a cabo algún tipo de negocio, inversión u operación, y pueden estar sujetas a actualizaciones en cualquier momento, de conformidad con las metodologías de calificación de HR Ratings, en términos de lo dispuesto en el artículo 7, fracción II y/o III, según corresponda, de las “Disposiciones de carácter general aplicables a las emisoras de valores y a otros participantes del mercado de valores”. HR Ratings basa sus calificaciones y/u opiniones en información obtenida de fuentes que son consideradas como precisas y confiables, sin embargo, no valida, garantiza, ni certifica la precisión, exactitud o totalidad de cualquier información y no es responsable de cualquier error u omisión o por los resultados obtenidos por el uso de esa información. La mayoría de las emisoras de instrumentos de deuda calificadas por HR Ratings de México han pagado una cuota de calificación crediticia basada en el monto y tipo de emisión. La bondad del instrumento o solvencia de la emisora y, en su caso, la opinión sobre la capacidad de una entidad con respecto a la administración de activos y desempeño de su objeto social podrán verse modificadas, lo cual afectará, en su caso, a la alza o a la baja la calificación, sin que ello implique responsabilidad alguna a cargo de HR Ratings. HR Ratings emite sus calificaciones y/u opiniones de manera ética y con apego a las sanas prácticas de mercado y a la normativa aplicable que se encuentra contenida en la página de la propia calificadora www.hrratings.com, donde se pueden consultar documentos como el Código de Conducta, las metodologías o criterios de calificación y las calificaciones vigentes. Las calificaciones y/u opiniones que emite HR Ratings consideran un análisis de la calidad crediticia relativa de una entidad, emisora y/o emisión, por lo que no necesariamente reflejan una probabilidad estadística de incumplimiento de pago, entendiéndose como tal, la imposibilidad o falta de voluntad de una entidad o emisora para cumplir con sus obligaciones contractuales de pago, con lo cual los acreedores y/o tenedores se ven forzados a tomar medidas para recuperar su inversión, incluso, a reestructurar la deuda debido a una situación de estrés enfrentada por el deudor. No obstante lo anterior, para darle mayor validez a nuestras opiniones de calidad crediticia, nuestra metodología considera escenarios de estrés como complemento del análisis elaborado sobre un escenario base.

La calificación otorgada por HR Ratings de México, S.A. de C.V. a esa entidad, emisora y/o emisión está sustentada en el análisis practicado en escenarios base y de estrés, de conformidad con la(s) siguiente(s) metodología(s) establecida(s) por la propia institución calificadora: Metodología de Calificación para la Bursatilización de Flujos Futuros (México), Agosto de 2008 Para mayor información con respecto a esta(s) metodología(s), favor de consultar

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Director General de Infraestructura · Hoja 1 de 33 Desarrollo y Operación de Infraestructura...

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