Acta Sesión 39 exttaordinaria 24 de junio de 2019

Consejo de Administración de

Pemex Exploración y Producción O 3 2

Acta sesión 39

FOLIO

En la Ciudad de México, siendo las doce horas con treinta minutociNsEJ~~~~~cióN DE

del veinticuatro de junio de dos mil diecinueve, se reunieron en la PE~~~~Jgc~~óNY

Sala de Consejo de Petróleos Mexicanos (Pemex) con objeto de

celebrar una Sesión Extraordinaria del Consejo de Administración

de Pemex Exploración y Producción (PEP), a la que fueron

debidamente convocados, el Presidente Suplente, Marcos Manuel

Herrería Alamina, Director Corporativo de Administración y

Servicios de Petróleos Mexicanos, y los Consejeros: Jorge Alberto

Arévalo Villagrán, Director General de Exploración y Extracción

de Hidrocarburos de la Secretaría de Energía (SENER); a través de

enlace telefónico Iván Cajeme Villarreal Camero, Titular de la

Unidad de Política de Ingresos no Tributarios y Encargado de la

Unidad de Ingresos sobre Hidrocarburos de la Secretaría de

Hacienda (SHCP); Miguel G. Breceda Lapeyre, Director General

de Pemex Transformación Industrial de Petróleos Mexicanos;

Javier Núñez López, suplente por ausencia del Director Operativo

de Procura y Abastecimiento de la Dirección Corporativa de

Administración y Servicios de Petróleos Mexicanos; Raúl

Rodríguez Ramírez, suplente por ausencia del Subdirector

Económico-Financiero de la Dirección Corporativa de Finanzas de

Petróleos Mexicanos; y Ulises Hemández Romano, suplente por

ausencia del Director General de Pemex Exploración y

Producción.

También asistió el Juan Carlos Maldonado Mercado, Prosecretario

del Consejo de Administración de Pemex Exploración y

Producción.

Como invitados estuvieron presentes por parte de Petróleos

Mexicanos Rosa Bello Pérez, Gerente Jurídico Consultivo de la

X ,f

Consejo de Administración de Pemex Exploración y Producción

Dirección Jurídica; Jorge Valadez Montoya, suplente por ausencia

del Director Corporativo de Alianzas y Nuevos Negocios;

Francisco Javier Vega Rodríguez, Auditor Interno de Petróleos

Mexicanos; y Erick Alexandro Núñez Albarrán, Delegado de

Auditoria en Pemex Exploración y Producción.

Por parte de Pemex Exploración y Producción asistió como

invitado Agustín Armando Mejía Sánchez, suplente por ausencia

del Subdirector de Coordinación Operativa y Comercial.

Tras verificar el quórum con el Prosecretario, el Presidente declaró

instalada la Sesión.

Posteriormente, el prosecretario sometió a la consideración del

Consejo el Orden del Día y se adoptó por unanimidad el siguiente:

Acuerdo

El Consejo de Administración aprueba el siguiente orden del día:

l. Asunto para conocimiento del Consejo de Administración.

1.1 Toma de conocimiento de los Acuerdos adoptados por el Consejo de Administración de Petróleos Mexicanos, en su Sesión 944 Extraordinaria

11. Asuntos para aprobación del Consejo de Administración.

11.1 Fusión entre Pemex Perforación y Servicios y Pemex Exploración y Producción

11.2 Estatuto Orgánico de Pemex Exploración y Producción

II.3 Nombramiento de Subdirectores

l. Asunto para conocimiento del Consejo de Administración

J- - - - - - t

Acta Sesión 39 extraordinaria 24 de junio de 2019

1.1 Toma de conocimiento de lot) 3 3 Acuerdos adoptados p~r el

Consejo de Administración de Petróleos Mexicanos, en su Sesión

944 Extraordinaria FOLIO

PARA ACTAS DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN

DE

El prosecretario comentó que el Conse10 de Administración de PEMEXEXPw~cióNY :., PRODUCCION

Petróleos Mexicanos había aprobado por la mañana de ese día, las

modificaciones a la Estructura Orgánica Básica de Petróleos

Mexicanos y de sus Empresas Productivas Subsidiarias, la fusión

de Pemex Perforación y Servicios con Pemex Exploración y

Producción y las normas para llevarla a cabo, así como la

adecuación del Acuerdo de Creación de Pemex Exploración y

Producción.

Señaló que se solicitaba al Consejo de Administración que tomara

conocimiento del contenido de esos acuerdos adoptados por el

Consejo de Administración de Petróleos Mexicanos.

Al no existir comentarios, los señores consejeros adoptaron, por

unanimidad, el siguiente:

Acuerdo

Con fundamento en el artículo 12, fracción XV, del Acuerdo de Creación de la Empresa Productiva del Estado Subsidiara de Petróleos Mexicanos, denominada Pemex Exploración y Producción, el Consejo de Administración tomó conocimiento en lo general del contenido de los acuerdos adoptados por el Consejo de Administración de Petróleos Mexicanos, en su Sesión 944 Extraordinaria.

11. Asuntos para aprobación del Consejo de Administración

11.1 Fusión entre Pemex Perforación y Servicios y Pemex Exploración y

Producción

------3t

Consejo de Administración de Pemex Exploración y Producción

Al no existir comentarios, los señores consejeros adoptaron, por

unanimidad, el siguiente:

Acuerdo

Con fundamento en el artículo 12, fracciones XV y XVI, del Acuerdo de Creación de Pemex Exploración y Producción, en relación con el Acuerdo CA-061/2019, adoptado por el Consejo de Administración de Petróleos Mexicanos, en su Sesión 944 Extraordinaria, y de conformidad con las normas emitidas por dicho órgano colegiado, en términos del artículo 62, de la Ley de Petróleos Mexicanos, el Consejo de Administración:

Primero. - Toma conocimiento del contenido del Acuerdo CA-077/2019, adoptado por el Consejo de Administración de Petróleos Mexicanos, en su Sesión 944 Extraordinaria, y de las normas emitidas por dicho órgano supremo de administración, en términos del artículo 62, de la Ley de Petróleos Mexicanos.

Igualmente, toma conocimiento del contenido del Acuerdo CA-078/2019, adoptado por el Consejo de Administración de Petróleos Mexicanos, en su Sesión 944 Extraordinaria, en relación con la Adecuación del Acuerdo de Creación de Pemex Exploración y Producción, respecto de su objeto.

Segundo. - Aprueba la fusión de la Empresa Productiva del Estado Subsidiaria de Petróleos Mexicanos, denominada Pemex Exploración y Producción, con la Empresa Productiva del Estado Subsidiaria de Petróleos Mexicanos, denominada Pemex Perforación y Servicios, considerando la subsistencia de Pemex Exploración y Producción y la extinción de Pemex Perforación y Servicios, quedando subrogada la primera en los derechos y obligaciones de la segunda.

Tercero. - Instruye a la Administración de Pemex Exploración y Producción a dar cumplimiento a las normas emitidas por el Consejo de Administración de Petróleos Mexicanos, a efecto de concretar la fusión.

Cuarto. - Instruye a la Administración para que lleve a cabo las acciones conducentes y reciba mediante inventario de Pemex Perforación y Servicios, los bienes, derechos, obligaciones y recursos, mediante la celebración de los instrum tos correspondientes.

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Acta Sesión 39 extraordinaria 24 de j unio de 2019

11.2 Estatuto Orgánico dt) 3 4 Pemex Exploración y Producción

El prosecretario comentó que el material había sido distribuido con

oportunidad junto con la convocatoria a la sesión, por lo que cedió

la palabra al consejero Ulises Hemández Romano para enfocarse FOLIO

en los comentarios particulares a que hubiera lugar. PARA ACTAS DEL

CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN DE

El consejero Hemández cedió la palabra a Agustín Mejía

Hemández, quien solicitó la modificación de las :fracciones II y III

del artículo 82 del Estatuto Orgánico, sustituyendo básicamente la

palabra de "supervisar" por la de "coordinar", con la finalidad de

reflejar claramente las funciones de la Subdirección.

De igual manera solicito que se modificaran las fracciones VI, VII

y VIII del mismo artículo 82, debido a que se hacía referencia

exclusivamente a los procesos de la "Terminal Marítima de Dos

Bocas", solicitando que se cambiara por los procesos "en las

instalaciones a su cargo". Lo anterior para evitar que se acotara

exclusivamente a las instalaciones de la Terminal de Dos Bocas,

por si en el futuro se agregaban otras instalaciones.

Comentó que estas modificaciones se referían exclusivamente a las

funciones de la Subdirección, pero que las mismas se tendrían que

ver reflejadas a nivel gerencia para mantener su consistencia.

El consejero Erick A. Nuñez Albarrán cuestionó que se sustituyera

el término de "Supervisar", ya que, al hablar de los servicios

contratados a cargo de PEP, una función intrínseca de la

Subdirección sería la de supervisar dichos contratos, a lo que

Ulises Hemández respondió que los contratos para el tratamiento,

transporte y almacenamiento están a cargo de Pemex Logística. En

caso de que se tratara de contratos para el almacenamiento

recolección, entonces los mismos si serán supervisados por Pemex

Exploración y Producción.

PBMEX EXPLORACIÓN Y PRODUCCIÓN

--- - ---sf~

Consejo de Administraci~n de Pemex Exploración y Producción

El consejero Nuñez puntualizó que en caso de que PEP fuera

administrador de proyectos, debe quedar claro que entre sus

funciones estará la de supervisar los contratos; comentario con el

que estuvo de acuerdo el consejero Ulises Hernández.

El consejero Arévalo preguntó si sería conveniente manejar el

término de instalaciones superficiales, a lo que Armando Mejía

respondió que se estaría asumiendo las baterías de separación y de

almacenamiento y bombeo, mismas que están corriente arriba y

son función de las Subdirecciones de Producción.

La representante de la Dirección Jurídica Rosa Bello Pérez indicó

que se solicitaba una adición en dos fracciones de los artículos 50

y 51, con la fmalidad de alinear sus funciones con las establecidas

a nivel central para la Dirección Corporativa de Planeación.

De igual manera, señaló que se había retirado del orden del día de

la sesión 944 extraordinaria del Consejo de Administración de

Petróleos Mexicanos, el tema de la modificación a las Reglas de

Operación y Funcionamiento del Consejo de Administración de

Petróleos Mexicanos.

No obstante, comentó que en el Estatuto Orgánico de PEP se veían

reflejadas estas modificaciones, acorde a la estructura básica de

Petróleos Mexicanos y sus Empresas Productivas Subsidiarias,

señalando que las mismas eran puramente de forma.

El consejero Villarreal preguntó si era conveniente aprobar algo

que aún no se había presentado en el Consejo de Administración

de Petróleos Mexicanos, a lo que Rosa Bello respondió que no se

tenía ningún impedimento jurídico para su presentación al Consej

de Administración de las EPS 's.

El consejero Villarreal preguntó respecto al motivo por el que no

se había presentado el tema al Consejo de Administración de

Petróleos Mexicanos, a lo que el presidente Marcos Manuel

~ ~errería Alamina precisó que el tema se había retirado de la orden j

Acta Sesión 39 extraordinaria

24 de junio de 2019

del día de la sesión, debido a que los Conse!eros Independientes se0 3 5 habían incorporado recientemente a ese Organo de Gobierno, y

aún no tenían conocimiento pleno de las Reglas de Operación y

Funcionamiento del Consejo que se estaban modificando.

Comentó que, toda vez que en el Consejo de Administración de ======== FOLIO Pemex Exploración y Producción no había conseJeros PARAACTAs DEL

CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN

independientes y al no haber impedimento jurídico, consideraba PEMExE~~RAc1óNY PRODUCCIÓN

que era oportuna su presentación.

La representante de la Dirección Jurídica Rosa Bello Pérez señaló

algunos de los cambios que se hicieron en el Estatuto Orgánico de

PEP, principalmente en lo referente a su funcionamiento.

El consejero Arévalo expresó su inquietud por el manejo y

confidencialidad de la información que se presentaba al consejo,

ya que la documentación era del conocimiento de los medios de

comunicación, casi de manera simultánea a cuando se les enviaba

a los consejeros.

Rosa Bello comentó que el acceso al portal electrónico de los

Consejos de Administración estaba restringido a los señores

consejeros, por lo que sugirió que se hiciera una declaratoria de

confidencialidad para aquellas personas, además de los consejeros,

que pudieran tener acceso al portal.

El presidente Herrería indicó que la confidencialidad en el acceso

a la información estaba garantizada, ya que solamente podían

ingresar al portal electrónico las personas que debían tener ese

acceso, pero que el uso de la información era responsabilidad de

cada persona, por lo que sugirió que en cada sesión se debería

invitar a los participantes a hacer un uso correcto de la

información.

Al no existir más comentarios, los señores consejeros adoptaron,

por unanimidad, el siguiente:

~ Acuerdo

/ ---------71

Consejo de Administración de Pemex Exploración y Producción

Con fundamento en el artículo 12, fracciones VI y XV, del Acuerdo de Creación de la Empresa Productiva del Estado Subsidiaria de Petróleos Mexicanos, denominada Pemex Exploración y Producción, el Consejo de Administración:

Primero. - Tomó conocimiento del contenido del Acuerdo CA-061/2019, adoptado por el Consejo de Administración de Petróleos Mexicanos, en su Sesión 944 Extraordinaria, por el que autorizó la modificación a la estructura orgánica básica de Pemex Exploración y Producción.

Segundo. - Aprobó el Estatuto Orgánico de Pemex Exploración y Producción, con efectos a partir del 1 ° de julio de 2019, en los términos del documento anexo.

La Dirección Jurídica realizará las gestiones necesarias para su publicación en el Diario Oficial de la Federación.

II.3Nombramiento de Subdirectores

Para la presentación del tema el prosecretario cedió la palabra al

consejero Ulises Hemández, quien señaló que en la mayoría de las

propuestas solamente se estaban adecuando los nombramientos

conforme a la modificación de la estructura básica aprobada

recientemente por el Consejo de Administración de Petróleos

Mexicanos. En otros casos se estaba regularizando la posición de

los subdirectores que actuaban como suplentes por ausencia en

esos cargos.

Al no existir comentarios, los señores consejeros adoptaron, por

unanimidad, el siguiente:

Acuerdo

Con fundamento en el artículo 12, fracción VII, del Acuerdo de Creación de la Empresa Productiva del Estado Subsidiaria de Petróleos Mexicanos, denominada Pemex Exploración Producción, el Consejo de Administración, a propuesta del Director General, designó a Leonardo Enrique Aguilera Gómez como Subdirector de Exploración, con efectos a partir del 1 ° de julio de 2019, fecha de la entrada en vigor del Estatuto Orgánico de Pemex Exploración y Producción.

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Acta Sesión 39 extraordinaria

24 de junio de 2019

Con fundamento en el artículo 12, fracción VII, del Acuerdo deo Creación de la Empresa Productiva del Estado Subsidiaria de 3 6 Petróleos Mexicanos, denominada Pemex Exploración y Producción, el Consejo de Administración, a propuesta del Director General, designó a Ulises Hemández Romano como Subdirector de Exploración y Producción por Contratos y Asociaciones, con efectos a partir del 1 ° de julio de 2019, fecha ~de~============= la entrada en vigor del Estatuto Orgánico de Pemex Exploración y P~,?c\~ DEL

Producción. coNsEJo oE ~~sTRAc1óN

PEMEX EXPLORACIÓN Y PRODUCCIÓN

Con fundamento en el artículo 12, fracción VII, del Acuerdo d:deg:=::::::::::::======== Creación de la Empresa Productiva del Estado Subsidiaria de Petróleos Mexicanos, denominada Pemex Exploración y Producción, el Consejo de Administración, a propuesta del Director General, designó a Rafael Pérez Herrera como Subdirector de Producción Región Marina Noreste, con efectos a partir del 1 ° de julio de 2019, fecha de la entrada en vigor del Estatuto Orgánico de Pemex Exploración y Producción.

Con fundamento en el artículo 12, fracción VII, del Acuerdo de Creación de la Empresa Productiva del Estado Subsidiaria de Petróleos Mexicanos, denominada Pemex Exploración y Producción, el Consejo de Administración, a propuesta del Director General, designó a José Manuel Reyes Casarreal como Subdirector de Producción Región Marina Suroeste, con efectos a partir del 1 ° de julio de 2019, fecha de la entrada en vigor del Estatuto Orgánico de Pemex Exploración y Producción.

Con fundamento en el artículo 12, fracción VII, del Acuerdo de Creación de la Empresa Productiva del Estado Subsidiaria de Petróleos Mexicanos, denominada Pemex Exploración y Producción, el Consejo de Administración, a propuesta del Director General, designó a Carlos Pérez Téllez como Subdirector de Producción Región Sur, con efectos a partir del 1 ° de julio de 2019, fecha de la entrada en vigor del Estatuto Orgánico de Pemex Exploración y Producción.

Con fundamento en el artículo 12, fracción VII, del Acuerdo de Creación de la Empresa Productiva del Estado Subsidiaria de Petróleos Mexicanos, denominada Pemex Exploración y Producción, el Consejo de Administración, a propuesta del Director General, designó a Ricardo Padilla Martínez como Subdirector de Producción Región Norte, con efectos a partir del 1 º de julio de 2019, fecha de la entrada en vigor del Estatuto Orgánico de Pemex Exploración y Producción. ,

Con fundamento en el artículo 12, fracción VII, del Acuerdo de Creación de la Empresa Productiva del Estado Subsidiaria de Petróleos Mexicanos, denominada Pemex Exploración y Producción, el Consejo de Administración, a propuesta del Director General, designó a Abraham David Alipi Mena como

~ 91

Consejo de Administración de Pemex Exploración y Producción

Subdirector de Administración de Servicios para Exploración y Producción, con efectos a partir del 1 ° de julio de 2019, fecha de la entrada en vigor del Estatuto Orgánico de Pemex Exploración y Producción.

Con fundamento en el artículo 12, fracción VII, del Acuerdo de Creación de la Empresa Productiva del Estado Subsidiaria de Petróleos Mexicanos, denominada Pemex Exploración y Producción, el Consejo de Administración, a propuesta del Director General, designó a Francisco Javier Flamenco López como Subdirector Técnico de Exploración y Producción, con efectos a partir del 1 ° de julio de 2019, fecha de la entrada en vigor del Estatuto Orgánico de Pemex Exploración y Producción.

Con fundamento en el artículo 12, fracción VII, del Acuerdo de Creación de la Empr~sa Productiva del Estado Subsidiaria de Petróleos Mexicanos, denominada Pemex Exploración y Producción, el Consejo de Administración, a propuesta del Director General, designó a José Luis Chávez Suárez como Subdirector de Administración del Portafolio de Exploración y Producción, con efectos a partir del 1 ° de julio de 2019, fecha de la entrada en vigor del Estatuto Orgánico de Pemex Exploración y Producción.

Con fundamento en el artículo 12, fracción VII, del Acuerdo de Creación de la Empresa Productiva del Estado Subsidiaria de Petróleos Mexicanos, denominada Pemex Exploración y Producción, el Consejo de Administración, a propuesta del Director General, designó a Adolfo Luis Cid V ázquez como Subdirector de Seguridad, Salud .en el Trabajo y Protección Ambiental, con efectos a partir del 1 ° de julio de 2019, fecha de la entrada en vigor del Estatuto Orgánico de Pemex Exploración y Producción.

Con fundamento en el artículo 12, fracción VII, del Acuerdo de Creación de la Empresa Productiva del Estado Subsidiaria de Petróleos Mexicanos, denominada Pemex Exploración y Producción, el Consejo de Administración, a propuesta del Director General, designó a Romeo Antonio Rojas Figueroa como Subdirector de Proyectos de Explotación Estratégicos, con efectos a partir del 1 ° de julio de 2019, fecha de la entrada en vigor del Estatuto Orgánico de Pemex Exploración y Producción.

Con fundamento en el artículo 12, fracción VII, del Acuerdo de Creación de la Empresa Productiva del Estado Subsidiaria de Petróleos Mexicanos, denominada Pemex Exploración y Producción, el Consejo de Administración, a propuesta del Director General, designó a Carlos Francisco Rangel Hemández como Subdirector de Perforación y Mantenimiento de Pozos, con efectos a partir del 1 º de julio de 2019, fecha de la entrada en vigor ~ :el Estatuto Orgánico de Pemex Exploración y Producción. f

Acta Sesión 39 extraordinaria 24 de junio de 2019

No habiendo más asuntos qué tratar, el Presidente Suplente dio por O 3 7

terminada la sesión siendo las trece horas y treinta minutos del

nnsmo día, y agradeció a los presentes su asistencia y

participación.

Marcos Manuel Herre 'a Alamina

Agustín Díaz Lastra

Secretario

Juan Carlos Maldonado Mercado

Prosecretario

FOLIO PARA ACTAS DEL

CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN DE

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PE1\1EX EXPLORACIÓN Y PRODUCCIÓN