Cuadro Comparativo: Tipos de Sociedades
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Comparación de las Sociedades Anónimas, Sociedades Anónimas
Simplificadas y Sociedades de Responsabilidad Limitada.
SRL SA SASReglas SA aplicables: protección minorías, derechos igualdad accionistas acreedores
Cuotas Sociales Preferidas
Títulos o Anotación a Cuenta Nominativas
Acciones Nominativas (títulos negociables.
Pueden crearse diversas clases y series incluyendo preferidas
Aportes en naturaleza Unanimidad auto CPA/ITD/ superintendecia hasta 25% monto sin comisario
•Informe Valores aporte•Comisario aportes•CPA/ tasador•Ventajas particulares•Entrega y saneamiento•Derecho de crédito
Los estatutos determinan las decisiones colectivas, aplican las disposiciones contenidas en la sub- sección II de las asambleas, sección IV del capitulo II del titulo I
SRL SA SAS.Reglas SA aplicables: proteccion minorias, derechos igualdad accionistas acreedores
2 o mas personas mas 50 perdidas aportes.
Solidariamente Responsables
2 o mas personas, estatutos deben expresar la libertad estructura orgánica
Títulos negocioables Pueden Recurrir al ahorro publico
Puede emitir títulos de deuda privada aplicando el titulo de las s.a y desigual comisario de cuentas (241 y siguientes).No pueden emitir valores objeto de oferta punlica
Capital Social RD$100,000.00
Capita Social autorizado RD$30,000,000.00
RD$3.0 capital autorizado pagado 10%
SRL SA SAS.
Cuotas sociales libremente transmisibles
Restricciones a la libre negociabilidad cuando los Estatutos lo prevea.
Los Estatutos regulan la cesibilidad de las acciones.
Aceptación condiciones Estatutos.•Sucesión•Limitaciones entre socios•Terceros ¾ partes•Procedimiento•Compra sociedad •Utilidades/ reducción
Clausulas restrictivas•Cesionario•Limitación oferta•Estatutos: clausulas aprobación.•Forma adquisición.
Estatutos pueden establecer clausulas restrictivas.La aprobación puede ser del presidente del órgano colegiado o accionistas, aplican artículos 317 y 318.
Administración Gerente (s) consejos personas físicas, poderes amplios estatutos o ley
Asamblea: órgano supremo•Constitutiva•Ordinaria•Extraordinario•EspecialesOrdinaria: elige consejo presidente: Persona física.Poderes amplios
Administración: accionistas pueden dispone que recaiga en un consejo de administración (arts. 208 al 240 supletoriamente) salvo disposición contraria de los estatutos.Presidente: único administrados o presidente consejoPoderes amplios, estatutos disponen condiciones administración.
SRL SA SAS.Reglas SA aplicables: proteccion minorias, derechos igualdad accionistas acreedores
Convencion afecta funcionarios, no voto, no quorum
La sociedad no podra votar validamente con las acciones que adquiera ni sirvan para el quorum.
Administracion: accionistas pueden dispone que recaiga en un consejo de administracion (arts. 208 al 240 supletoriamente) salvo disposicion contraria de los estatutps.Presidente: unico administrados o presidente consejoPoderes amplicos, estatutos dispoen condiciones administracion.
Prohibiciones S.A.15% patrimonio neto
Prohibiciones art. 211 y parrafo 227. Ver afectación acciones administrados.Art. 215 parrado estatutos 15% patrimonio / doce meses asamblea.
Arts. 211, 227, 228 y 229.5% / 12 mesesAutorizacion consejo o asamblea.
SRL SA SAS.Reglas SA aplicables: proteccion minorias, derechos igualdad accionistas acreedores
Faltas gestion individual o solidaria.
Accion en responsabilidad sociales e individuales.
Administracion responsabilidad SAS sus actas frente a la sociedad.Persona juridica: administradores.Responsabilidad solidaria cia.
Responsabiidad sociales 1/20 Ejercida por la sociedad previa resolucion asambles.Acreedores: reconstruccion patrimonio social.
No establece libertad estatutos, derecho común, usos comerciales.
Extincion accion social: asamblea renuncia prescripcion.
Se considera n o escrita subordinación a la asambleas o renuncia, acción social la ejerce la sociedad.Acreedores: reconstrucción patrimonio social.
No establece libertad estatutos, derecho común, usos comerciales.
SRL SA SAS.Reglas SA aplicables: proteccion minorias, derechos igualdad accionistas acreedores
Informe gestion social,Estados 120 dias,Clausula ejercicio.
Art. 39 establece la sancion de los estados financieros y el informe de gestion anual.
No establece liberta estatutos.Art. 39: los administradores sancionan los estatututos.•Financieros rinden cuenta•Administradores son responsables, de la calidad de la informacion.
Asambleas, reunion no acredencial.
Asambleas reunión no presencial.
Aplican arts. 187 parrafo III, IV Y V del art. 219
Aumento capital social, nuevas cuotas, elevacion valor nominal, compensacion creditos, aportes restringidos
Consejo: 60 dias•Utilidades o reservas (no legal). •Emision nuevas acciones/ valor nominal, efeectivo o naturaleza, regularizacion de activos u otros fondos, incorporacion de capital, fusion por absorcion, conversion del pasivo social u accion.
Aplican arts. 187 párrafo III, IV Y V del art. 219
SRL SA SAS.Reglas SA aplicables: protección minorías, derechos igualdad accionistas acreedores
Reduccion capital, igualdad socios (art. 123).
No debe atentar la igualdad de los accionistas.
Aplican arts. 187 párrafo III, IV Y V del art. 219
Oposicion acrredores, razones no obligatorias.
Oposicion acreedores cuando no este motivado por razones obligatorias (excepto lo que tiene credito garantizado).
Aplican arts. 187 párrafo III, IV Y V del art. 219
Resttitucion aportes, pago deudas.
Compra de acciones emitidas y circulacion (no se debe atentar contra la igualdad de los accionistas) con flujo que afecte a terceros acreedores.
Aplican arts. 187 párrafo III, IV Y V del art. 219
Asamblea designa comosario de cuentas y 10 con condicines SA.
Nombrados por 2 ejercicios sociales la asamblea lo designa ordinario, contador publico autorizado, tasador acreditado.
Estatutos determinan si son son supervisados por el comisario de cuentas en tal caso aplica art. 241 y siguientes.
SRL SA SAS.Reglas SA aplicables: protección minorías, derechos igualdad accionistas acreedores
Perdidas mitad capital.4 meses disolución.2do ejercicio: reducir capital.
Estatutos determinan si son supervisados por el comisario de cuentas en tal caso aplica art. 241 y siguientes.
Transformación SRL.Informe comisario de cuentas.Situación patrimonial
Art. 440 y siguientes Estatutos determinan si son supervisados por el comisario de cuentas en tal caso aplica art. 241 y siguientes.
Aplicables: normas regulan las S.A.; proteccion socios minoritarios, igualdad accionistas; derechos acreedores, disposiciones penales titulo III, excepto 160, 208 al 263, literal g art. 299, 304 al 369.
SRL – SAS.FUSIONES Y ESCISIONES
Arts. 390, 391, 392, 393 y 461 y 462, 407.
Reuniones no presencialesArts. 187 y parrados III, Iv y V del art. 219.
SAS.Aumento, amortización, reducción, transformación, nominación, comisarios, aprobación cuentas anuales, declaración de beneficios conforme estatutos.
Clausulas restrictivas a la negociabilidad accionar, aplican arts. 317 y 318.
Comisario de cuentasArts. 241 y siguientes.
Responsabilidad miembros del consejo, responsabilidad civil y penal conforme la ley.
Transformación art. 440.
Disolución arts. 298 al 303.
Liquidación arts. 408 al 439.
Disposiciones comunes SAS
SRL
ESTATUTOS Evaluacion aporte en naturaleza
Comisario de aportes no obligatorio 25% valor
CPA Regitrado Art. 94
ESTATUTOS Aceptación cuotas sociales libres
Cónyuge, heredero, ascendiente o descendiente
Aceptación obtenida plazos
Art. 96, párrafo I
ESTATUTOS Cesión, cuotas sociales libres entre socios
Salvo limitaciones estatutos sociales
Consentimiento socios ¾ partes
Art. 97
ESTATUTOS 8 días convocar asamblea
Puede prescribir otro procedimiento que permita constatar la voluntad de los socios
Art. 97, literal b
ESTATUTOS Procedimiento ley, venta cuotas sociales
Los estatutos pueden aumentar la mayoría y abreviar plazos
Art. 97, párrafo III
ESTATUTOS Designación administradores
Por estatutos o acto posterior
Art, 100
ESTATUTOS Poderes gerentes
Determinados por los estatutos sociales
Art. 101
ESTATUTOS Clausulas estatutarias, limitan los poderes gerentes
Inoponibles a terceros
Art. 101, párrafo III
ESTATUTOS Poder representación gerentes.
Establecido en la ley y los estatutos
Art 101, párrafo IV
ESTATUTOS PODER DE REPRESENTACION, GERENTES SOLIDARIOS
SRL CORRESPONDE A CADA GERENTE SIN PERJUICIO DE LOS ESTATUTOS O ASAMBLEA.
ARTICULO 101, PARRAFO III
ESTATUTOS GERENTES CONJUNTOS, PODER DE REPRESENTACION DOS DE ELLOS.
CONFORME DISPONGAN LOS ESTATUTOS
ARTICULO 101, PARRAFO IV, LETRA C
ESTATUTOS CONSEJO GERENTES, PODER DE REPRESENTACION COLEGIADAMENTE
ESTATUTOS PUEDEN ATTRIBUIR A UNA O VARIOS
ARTICULO 101 PARRAFO IV, LETTRA D.
ASAMBLEA ORDINARIA
NOMBREMIENTOS GERENTES (S)
INSCRIPCION OPONIBILIDAD
ARTICULO 102
ASAMBLEA O SOCIOS CONVENCION SOCIEDAD, GERENTE, SOCIOS O COMISARIO.
APROBACION SOCIOS ARTICULO 103
ASAMBLEA DE SOCIOS
ACCION EN RESPONSABILIDAD SOCIAL, EXTINCION.
APROBACION ASAMBLEA, RENUNCIA ASAMBLEA SALUD OPOSICION 1/20
ARICULO 107
ESTATUTOS REVOCACION GERENTES
½ CUOTAS SOCIALES, SALVO ESTATUTOS CONTENGAN MAYORIA MAS ELEVADA ½ DECISIÓN JUDICIAL.
ARTTICULO 109
ASAMBLEA ORIDINARIA
INFORME GESTION ANUAL, ESTADOS FINANCIEROS
120 DIAS CLAUSURA EJERCICIO SOCIAL
ARTICULO 110
ASAMBLEA INFORME DOMICILIO SOCIAL 15 DIAS
ARTICULO 110, PARRAFO I
ASAMBLEA ORDINARIA O EXTRAORDINARIA
CONVACATORIA 15 DIAS DE ANTICIPACION
ARTICULO 110, PARRAFO II
ESTATUTOS DESICIONES POR ASAMBLEA
ESTATUTOS PUEDEN ESTIPULAR ALGUNAS DESICIONES SEAN ADOPTADAS POR CONSULTA ESCRITA O SIN NECESIDAD DXE REUNICON PRESENCIAL
ARTICULO 110, PARRAFO II
ASAMBLEAS ORDINARIAS
LEY SRL, DESICIONES, NUEVA CONVOCATORIA
MAYORIA DE VOTOS EMITIDOS
LEY REDUCCION DE CAPITAL
ASAMBLEA EXTRAORDINARIA
MODIFICACION ESTATUTOS, PUBLICACION 10 DIAS.
ESTATUTOS ASAMBLEA GENERAL
DESIGNACION COMISARIOS DE CUENTAS
ART,. 130
DISOLUCION ASAMBLEA GENERAL EXTRAORDINARIA
MAYORIA DESIGNADOS EN LA LEY
PDR INRTERDICCION O QUIEBRA
SALVO LO DISPONGAN LOS ESTATUTOS.
SE PROCEDERIA CONFORME ART. 74
Tipo. Convocatoria Quórum. Proyectos de Resoluciones.
Votos. Objetivos.
Asamblea general
Constitutiva.
Los estatutos lo fijan, sino por el consejo de administración, los comisarios de cuentas por sentencia del juez de los referimientos, titulares de la 1/10 parte de las acciones.15 días de anticipación
2/3 partes de las acciones del capital suscrito y pagado.
Antes de los 5 días de la celebración de la misma: Accionistas que representen el 1/20 del capital suscrito y pagado.
Ningún socio puede tener más de 10 votos.
Comprobar los actos inherentes a la formación de la sociedad y declararla regularmente constituida.
Asamblea ordinaria.
Los estatutos lo fijan, sino por el consejo de administración, los comisarios de cuentas por sentencia del juez de los referimientos, titulares de la 1/10 parte de las acciones. 15 días de anticipación
1ra: ½ de las acciones suscritas y pagadas.2da: ¼ de las acciones suscritas y pagadas.
Antes de los 5 días de la celebración de la misma: Accionistas que representen el 1/20 del capital suscrito y pagado.
Cada acción = 1 voto
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Constitución de Sociedades Anónimas
Tipo. Convocatoria Quórum. Proyectos de Resoluciones.
Votos. Objetivos.
Asamblea extraordinaria.
Los estatutos lo fijan, sino por el consejo de administración, los comisarios de cuentas por sentencia del juez de los referimientos, titulares de la 1/10 parte de las acciones. 15 días de anticipación
1ra: ½ + 1 de las acciones suscritas y pagadas.2da: 1/3 3era: 2/3 parte de los votos de los accionistas presentes o representados.
Antes de los 5 días de la celebración de la misma: Accionistas que representen el 1/20 del capital suscrito y pagado.
Cada acción = 1 voto Modificación de estatutos sociales, aumento o reducción de capital, transformación, fusión o escisión, disolución, liquidación, enajenaciones de los activos, emisión de valores, limitaciones derecho de preferencia.
Asambleas especiales.
Consejo de administración, (presidido por el presidente del consejo de administración), oLa 1/10 parte de los accionistas de ka categoría interesada (presidido por cualquier accionista elegido)15 días de anticipación
1ra: 2/3 partes de las acciones de las cuales se proyecta modificar los derechos.2da: ½ 3ra: 2/3 de los accionistas presentes o representados.
Antes de los 5 días de la celebración de la misma: Accionistas que representen el 1/20 del capital suscrito y pagado.
Cada acción = 1 voto Reunirá solo a los titulares de las acciones de una categoría determinada.
Consejo de administración.
½ de los miembros del consejo15 días de anticipación
½ de los miembros presentes, a menos que los estatutos digan lo contrario.
Cada acción = 1 voto