CORPORATE FINANCE& INVESTMENT BANKING 1 II Jornada Anual de Riesgos Riesgos a considerar en la...

1CORPORATE FINANCE & INVESTMENT BANKING

II Jornada Anual de Riesgos

Riesgos a considerar en la adquisición de sociedades no cotizadas


• Inversión a largo plazo• Falta de liquidez

• Crecimiento• Mayor valor

MAYOR RIESGOMAYOR

RENTABILIDAD

INVERSIÓN DESINVERSIÓN• Posición competitiva• Gestión del negocio• Estrategia de desinversión

¿Porqué invertir en sociedades no cotizadas?


Estrategia de inversión

Elementos de laestrategia

Posibilidades Comentarios

Porcentajede participación

Gestióndel negocio

Remuneraciónde la inversión

Plazo de lainversión

Minoritariavs

Mayoritaria

Hands offvs

Hands on

Dividendovs

Plusvalía

• responsabilidad administradores• pactos de accionistas

• estrategia corporativa• control de gestión

• remuneración del capital• política de inversiones

• estrategia de desinversión• disponibilidad de fondos encaso de desviación

Financieravs

Estratégica


Factores a considerar por una entidad financiera

• Consumo de capital

• Concentración de riesgos

• Provisiones

• Consolidación

• Rating


El ciclo de vida de una empresa

Capitalsemilla

Start-up

Capitaldesarrollo

MBO /MBI

Cashcows

Casheaters

Ventas

Tiempo


Perfil según el tipo de inversión

Start-up Capital MBO /desarrollo MBI

Cuota de mercadoMadurez sector

TecnologíaInversionesValor añadido


Análisis del motivo de venta

• Oportunidad / Precio alto

• Sucesión / Confrontación de socios

• Posición competitiva débil

• Venta forzada

• Liquidez / Reducción apalancamiento

• Motivos políticos / estratégicos


Análisis del ciclo de actividad del negocio

Producto:diseño ydesarrollo

Compras Producción Marketing Ventas ydistribución

• Atributosdel producto• Calidad• Tiempo dedesarrollo• Tecnología

• Acceso aproveedores• Costes• Outsourcing

• Costes• Ciclo deproducción• Calidad

• Determinacióndel precio• Publicidad /promoción• Envases• Marcas

• Ratio deeficiencia• Costes• Canales dedistribución• Transporte


Análisis de la posición competitiva

Competencia Poder de negociaciónde clientes

Poder de negociaciónde proveedores

Nuevoscompetidores /

Barreras deentrada

Tecnología /Riesgo deproductos

sustitutivos


Análisis de datos financieros históricos

• Referencia de la evolución futura

• Determinación de la evolución histórica de los principales parámetros deevolución:

• Determinación de la rentabilidad del capital invertido (ROIC):

• Crecimiento de ventas• Margen bº operativo (EBITDA) sobre ventas• Rotación de elementos del capital circulante (deudores, existencias, proveedores)• Inversiones en activo fijo / Cuotas de amortización

ROIC =

NOPLAT = EBIT - (EBIT x 35%)

Capital invertido = P º Neto + Deuda financiera


Plan de negocio: proyección de resultados

INGRESOS

COSTES

CAPITALCIRCULANTE

INVERSIONESNETAS

• crecimiento del mercado• evolución cuota de mercado• precio relativo

• estimación costes directos• estimación costes indirectos

• rotación de deudores• rotación de existencias• rotación de proveedores• IVA

• inversiones de reposición• inversiones nuevos productos• desinversiones• cuotas de amortización

EBITDA

TOTALINVERSIONES

NETAS


Plan de negocio: cashflow libre (FCF)

Año 1 Año 2 Año 3 Año 4 Año 5EBITDA 475 525 570 610 660(Amortización) -70 -85 -100 -105 -115EBIT 405 440 470 505 545(Impuestos) -142 -154 -165 -177 -191NOPLAT 263 286 306 328 354Amortización 70 85 100 105 115CASHFLOW BRUTO 333 371 406 433 469

Capital circulante -50 60 35 35 35Inversiones -250 -200 -150 -200 -230INVERSIONES BRUTAS -300 -140 -115 -165 -195

CASHFLOW LIBRE 33 231 291 268 274

FCF = NOPLAT +/- INVERSIONES NETAS


Plan de negocio: estructura financiera

• Principales condicionantes de la capacidad de endeudamiento:• cobertura de interés = EBIT / gastos financieros netos• cobertura de cashflow = FCF (*) / servicio de la deuda(*) ajustado a la situación de endeudamiento

• Fuentes de financiación:• caja disponible• deuda garantizada = valor de liquidación del activo en garantía• deuda subordinada = capacidad de endeudamiento - deuda garantizada• capital = necesidades de financiación - capacidad de endeudamiento

• Necesidades de financiación:• Precio• Gastos de la operación• Refinanciación deuda existente• Necesidades adicionales de financiación


Coste del capital

Apalancamiento = D/V

WACCm Capacidad de

endeudamientoóptima

Kc = Rf + Pr

(Rf + m) (1-t) < Rf + Pr

(Rf + m) (1-t) > Rf + Pr

WACC = D/V Kd (1-t) + (1-D/V) Kc

WACC

m


Metodologías de valoración

Rango de valor

Compañías comparables Transacciones comparables

Descuento cashflow libre (DCF) Valor económico añadido (EVA)

• Análisis compañías comparables cotizadas• Selección de múltiplos apropiados• Aplicación media/mediana al beneficio(EBITDA, EBIT, resultado neto)• Metodología mas común, simple

• Análisis adquisición compañías comparables• Selección de múltiplos apropiados• Aplicación media/mediana al beneficio(EBITDA, EBIT, resultado neto)• Apropiado para estimar primas de control

• Gran dependencia en la proyección de los cashflows libres futuros• EVA: exceso de bº operativo sobre RoICrequerido• Modelo teórico: comprobación del valor

• Gran dependencia en la proyección de los cashflows libres futuros• Descuento a un tipo equivalente al WACC• Metodología mas consistente para laaproximación del valor


Ratio P/E

P/E = (1 - g/r) / (k - g)

El ratio P/E es función del crecimiento esperado de los ingresos (g)y de la rentabilidad esperada de las inversiones (r = ROIC),

en donde k = WACC

Tipo real de descuento

Porcentaje destinado a inversiones

FCF = NOPLAT (1 - g/r)

{Valor:Fórmula de convergencia (ROIC = WACC) = NOPLAT / WACC

Formula agresiva (ROIC ) = NOPLAT / (WACC - g)


últiplo EV/EBITDA

EV = valor de la empresa = D + E

Valor recursos propios (E) = EBITDA (EV/EBITDA comparable) - D

Permite una mejor comparación ya que:

• las diferencias en cuanto a la contabilización de laamortización son considerables

• no toma en cuenta la estructura financiera de la empresacomparable


• Descuento por falta de liquidez

• Prima de control

• se determina de acuerdo con las primas pagadas por adquirir el control sobre transacciones comparables y compañías cotizadas comparables• en función de las expectativas de beneficios futuros

Análisis de primas y descuentos

Rango deValor

DescuentoIPO (15%)

Descuento atendiendo al gradode madurez del negocio


Fondo de comercio

Inmovilizado

Fondo de maniobraTesorería

Inmovilizado

Fondo de maniobraTesorería

Fondo de comercio

Pre Post

Patrimonio neto

Deuda

Capital

Deuda subordinada

Deuda garantizada

• Fondo de comercio =Precio de adquisición -

Patrimonio neto

• Se materializa porconsolidación o integración

• Amortización contable:20 años máximo

• Amortización fiscal:solo en caso de integración,

10 años mínimo


Due diligence: revisión de los riesgos del negocio

• Gerencia y empleados• Ventas, marketing, distribución y competencia• Operaciones entre empresas del mismo grupo o asociadas• Sistemas e información de gestión• Políticas y prácticas contables• Proveedores• Producción y tecnología• Inmuebles• Inventarios• Balance• Fiscalidad• Seguros• Compromisos, contingencias y litigios• Cuenta de perdidas y ganancias• Liquidez y cashflow• Previsiones y proyecciones• Auditoría legal


Estructuración de la operación

Compra de activos Compra de acciones

Fiscalidad vendedor 35% IS sobre la plusvalía. 18% tras el transcurso de un Diferimiento si reinversión año y un día. en activos dentro del objeto social. Imposición indirecta: Exenta de IVA e ITP salvo: - IVA si no se adquiere el - >50% activo son inmuebles y

Fiscalidad inversor total del patrimonio empresarial participación >50% Es deducible del IVA a pagar - transmisión de valores recibidos - ITP en caso contrario. No es por aportación de inmuebles, deducible. si entre las fechas de aportación

y transmisión no media un año.

Asistencia financiera No existe Existe, salvo adquisición por el personal de la empresa.

Contingencias No existen Asunción de las contingencias del negocio.


Gestión del negocio

1

2 5

3 4

Valoractual

mercado

Valorintrínseconegocio

Valor potencialtras mejoras

internas

Oportunidadesestratégicas /

operativas

Oportunidadesadquisiciones /

ventas

Valor potencialtras mejoras

externas

Oportunidadesingenieríafinanciera

Valorpotencialóptimo

Potencialintrínseconegocio

Diferencialmáximo

valoración

GESTIÓNDEL

NEGOCIO


Estrategia de desinversión

VENTAA UN

TERCERO

SALIDAA

BOLSA

• Industrial (cliente, proveedor, competidor)

• Financiero (capital desarrollo, MBO/MBI)

• Elección del mercado• Free-float mínimo requerido• Requisitos salida autoridad bursátil• Growth stocks vs Utility stocks• Calendario de IPO´s• Descuento de IPO


Elección del momento de la desinversión

• comportamiento anticíclico:

• inversión en bear market• desinversión en bull market

• en el largo plazo, la rentabilidadde la inversión en renta variablesupera a la renta fija en aprox. un 6%(prima de riesgo)


• Inversión a largo plazo• Falta de liquidez

• Crecimiento• Mayor valor

MAYOR RIESGOMAYOR

RENTABILIDAD

INVERSIÓN DESINVERSIÓN• Posición competitiva• Gestión del negocio• Estrategia de desinversión

¿Porqué invertir en sociedades no cotizadas?

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