CONTRATO MAESTRO DE COBERTURAS

CELEBRADO POR

PEMEX GAS Y PETROQUÍMICA BÁSICA e

1 NOMBRE

2 FECHA

CONTRATO MAESTRO DE COBERTURAS ÍNDICE

1. DEFINICIONES E INTERPRETACIÓN 6

1.1 Definiciones 6 1.2 Interpretación 11

2. OBJETO 11 3. CELEBRACIÓN DE UNA OPERACIÓN DE COBERTURA 12

3.1 Requerimiento de Cotización 12 3.2 Cotización 12 3.2.1 Cotización Internet . 12 3.3 Celebración de Operaciones de Cobertura 12 3.3.1. Celebración de Operaciones de Cobertura Internet. 12 3.4 Confirmación 12 3.5 Falta de Confirmación 12 3.6 Liquidación de Operaciones de Cobertura 13 3.7 Personal Autorizado 13 3.7.1 Personal Autorizado para Celebrar Operaciones de Cobertura Internet 13

4. CÁLCULO DE AJUSTES POR COBERTURA 14

4.1 Cálculo de Ajuste por Cobertura para un Fijo 14 4.2 Cálculo del Ajuste por Cobertura para un Techo 14 4.3 Cálculo de Ajuste por Cobertura para un Túnel 15 4.4 Cálculo de Ajuste por Cobertura para un Piso 15 4.5 Cálculo de Ajuste por Cobertura de otras Operaciones de Cobertura 16 4.6 No Disponibilidad del Índice Pactado 16

5. FACTURACIÓN DE AJUSTES POR COBERTURA 16

5.1 Facturación en la Fecha de Valoración 16 5.2 Facturación por Liquidación Voluntaria de Operaciones Abiertas 17 5.3 Facturación por Liquidación por Incumplimiento 17 5.4 Obligatoriedad de los Ajustes por Cobertura 18 5.5 Incumplimiento en el Pago de los Ajustes por Cobertura 18

6. INCUMPLIMIENTO EN LA RECEPCIÓN O NOMINACIÓN DE VOLÚMENES SUJETOS A UNA OPERACIÓN DE COBERTURA 18 7. NOTIFICACIÓN DE AJUSTES POR COBERTURA 18

7.1 Notificación por parte de PGPB 18 7.2 Aceptación de la Notificación 19

8. VALUACIÓN DE OPERACIONES ABIERTAS 19

8.1 Valuación de Operaciones Abiertas 19 8.2 Cálculo de Valores de Mercado para el Establecimiento de Colaterales 20 8.3 Metodología de Cálculo para la Determinación del Importe de la

Valuación de Operaciones Abiertas 20

8.4 Metodología de Cálculo para la Determinación del Saldo Diario del Cliente 20

8.4.1 Metodología de cálculo para la determinación del Saldo Diario del Cliente para aquellas Operaciones de Cobertura Internet. 20

9. CONDICIONES DE CRÉDITO Y ESTABLECIMIENTO DE GARANTÍAS 21

9.1 Condiciones Crediticias para Realizar Operaciones de Cobertura 21 9.2 Establecimiento y Liberación de Colaterales 21 9.2.1 Establecimiento y Liberación de Garantías Colaterales para

Operaciones de Cobertura Internet. 21 10. CAUSAS Y EFECTOS DE RESCISIÓN 21

10.1 Causas de Rescisión 21 10.2 Causas de Terminación 22 10.3 Efectos de la Rescisión y Terminación 22 10.4 Importes Adeudados con Respecto a Operaciones de Liquidación 23 10.5 Pago de los Importes Adeudados 24 10.6 Referencia para la Determinación de los Valores de Mercado 24 10.7 Impuestos 25

11. DISPOSICIONES GENERALES 25

11.1 Notificaciones 25 11.2 Domicilio para el Pago de las Operaciones de Cobertura 25 11.3 Grabación Electrónica de Conversaciones Telefónicas 25 11.4 Cambio de Circunstancias 26 11.5 Limitación de Responsabilidad 26 11.6 Cesión 26 11.7 No Estipulación a Favor de Terceros 26 11.8 Autonomía de las Disposiciones 26 11.9 Enmiendas 26 11.10 Legislación Aplicable 27 11.11 Solución de Controversias 27 11.12 Integridad del Contrato 27 11.13 Vigencia 27 11.14 Confidencialidad del Contrato 28 11.15 Paridad Cambiaria 28

12. FUERZA MAYOR 28 13. ANEXO 1 - PERSONAS AUTORIZADAS 14. ANEXO 2 - FORMATO DE CONFIRMACIÓN 15. ANEXO 3 - FUENTES ALTERNATIVAS DE PRECIO 16. ANEXO 4 - NOTIFICACIÓN DE VALORACIÓN DE INSTRUMENTOS 17. ANEXO 5 - RELACIÓN DE LEADING DEALERS PARA SER DESIGNADOS COMO TERCERA PARTE INDEPENDIENTE EN DISCORDIA

CONTRATO MAESTRO DE COBERTURAS Contrato Maestro de Coberturas celebrado entre Pemex-Gas y Petroquímica Básica (“PGPB”), representado por Javier Ramón López Ramos, e 1 NOMBRE DEL CLIENTE (el “Cliente”), representado por los señores 3 NOMBRES, con 2 FECHA, al tenor de las siguientes declaraciones y cláusulas.

D E C L A R A C I O N E S

I. PGPB declara por conducto de su representante que: I.1 Es un organismo Subsidiario de Petróleos Mexicanos, con personalidad jurídica y patrimonio propio, con la capacidad legal para celebrar este Contrato de conformidad con la Ley Orgánica de Petróleos Mexicanos y Organismos Subsidiarios, publicada en el Diario Oficial de la Federación el 16 de julio de 1992.

I.2 Ha celebrado uno o más Contratos de Compraventa (según dicho término se define más adelante), de conformidad con los cuales PGPB se ha obligado a vender y a entregar gas natural al Cliente, de tiempo en tiempo, de conformidad con los términos y condiciones ahí pactados. I.3 Los Contratos de Compraventa antes mencionados establecen, entre otros, que el precio pagadero por el Cliente por el gas natural entregado de conformidad con dichos Contratos de Compraventa será el precio que, de tiempo en tiempo, esté vigente de conformidad con la fórmula para el cálculo de precio allí establecido. I.4 Como resultado de la aplicación de la fórmula para el cálculo del precio establecido en dichos Contratos de Compraventa, PGPB está preparado para proporcionar al Cliente mecanismos de cobertura contra fluctuaciones en el precio de gas natural vendido y entregado bajo dichos Contratos de Compraventa. I.5 Acredita las facultades de su representante legal mediante el poder protocolizado en la Escritura Pública Núm. 65,171 otorgada ante la fe del Notario Público Núm. 26 de México, Distrito Federal, Lic. Luis Alberto Perera Becerra, de fecha 31 de diciembre de 2001 y dichas facultades no han sido revocadas o limitadas en forma alguna a la fecha de firma del presente Contrato. I.6 Tiene su domicilio fiscal en: Av. Marina Nacional # 329, colonia Huasteca, delegación Miguel Hidalgo, México Distrito Federal, código postal 11311, y que su número de Registro Federal de Contribuyentes es: PGP-920716-MT6. I.7 Tiene la suficiente capacidad técnica y financiera para celebrar el presente Contrato y para cumplir con las obligaciones que de éste se deriven.

II. El Cliente declara por conducto de sus representes que:

II.1 Es una sociedad mercantil legalmente constituida y con personalidad jurídica de conformidad con las leyes de los Estados Unidos Mexicanos, según se acredita mediante la Escritura Pública número 4 NÚMERO, de fecha , otorgada ante la fe del

Notario Público número NUMERO DE NOTARIO, del ENTIDAD FEDERATIVA, licenciado NOMBRE NOTARIO y debidamente inscrita en el Registro Público de Comercio de CIUDAD ESTADO, el número XXXX, volumen XXX, libro X, el FECHA. II.2 Ha celebrado uno o más Contratos de Compraventa, de conformidad con los cuales se obligó a comprar, recibir y pagar gas natural, de tiempo en tiempo, entregado por PGPB de conformidad con los términos y condiciones ahí pactadas. II.3 Ha solicitado que PGPB le proporcione diversos mecanismos de cobertura contra fluctuaciones en el precio pagadero por el Cliente por el gas natural comprado y recibido de conformidad con dichos Contratos de Compraventa. II.4 Tiene la suficiente capacidad técnica y financiera para celebrar el presente Contrato y para cumplir con las obligaciones que de éste se deriven. II.5 Acredita las facultades de sus representantes legales mediante el poder protocolizado en la Escritura Pública Núm.5 XXX, de fecha FECHA, otorgada ante la fe del Notario Público Núm. XX del CIUDAD, Lic. NOMBRE NOTARIO y debidamente inscrita en el Registro Público de Comercio de CIUDAD, ESTADO bajo el número XXX, volumen XX, Libro XXX, el día FECHA y dichas facultades no han sido revocadas o limitadas en forma alguna a la fecha de firma del presente Contrato. II.6 Que su domicilio fiscal se encuentra 6 DIRECCIÓN y que su número de Registro Federal de Contribuyentes es: 7 NÚMERO RFC.

Con base en las declaraciones anteriores, las Partes acuerdan las siguientes cláusulas:

1. DEFINICIONES E INTERPRETACIÓN

1.1 DEFINICIONES Para el presente Contrato, los siguientes términos tendrán el significado que a

continuación se mencionan: “Ajuste por Cobertura” significa, el monto a favor o en contra del Cliente que constituye, según sea el caso, una obligación a pagar o un derecho de cobrar el monto correspondiente y que refleja el resultado realizado de una o varias Operaciones de Cobertura en una fecha determinada, incluyendo sin limitar el monto por concepto de Primas, según se detalla en la Cláusula 5 de este Contrato. El Ajuste por Cobertura puede ser resultado de la valoración de una o varias Operaciones de Cobertura en una fecha determinada, o bien de la liquidación de las mismas con Operaciones de Liquidación.

“Autoridad Gubernamental” significa cualquier gobierno, ya sea federal, estatal o municipal, o cualquier secretaría, departamento, tribunal, comisión, consejo, dependencia, órgano (incluyendo sin limitación a la Comisión Reguladora de Energía) órganos legislativos, ejecutivos o judiciales sean éstos federales o estatales o autoridad similar de cualquiera de dichos gobiernos que tenga jurisdicción sobre el asunto en cuestión.

“Cantidad por Período de Consumo” significa, el volumen o cantidad nominal de gas natural, expresada en MMBtus, acordada por las Partes en los términos y condiciones de la Operación de Cobertura, especificada en la Confirmación de la misma y aplicable para un Período de Consumo.

“Cobertura Internet” es el Esquema de Operaciones de Cobertura en el cual PGPB publica Cotizaciones de instrumentos de cobertura en el portal de PGPB. “Comité de Crédito” significa el comité de crédito de Pemex-Gas y Petroquímica Básica.

“Confirmación” documento que suscribe PGPB con el Cliente, cada vez que se concreta una Operación de Cobertura, que contiene las condiciones de cada Operación de Cobertura, entre otros, la Cantidad por Periodo de Consumo, el Precio Original, Período de Consumo, Índice Pactado, tipo de instrumento, fecha de operación y Fecha de Valoración, y cuyo formato se muestra en el Anexo 2 – Formato de Confirmación. “Contrato” es el presente Contrato Maestro de Coberturas No. CMC-____-____, incluyendo todos sus anexos, así como las enmiendas, modificaciones o suplementos de conformidad con la Cláusula 11.9 del mismo. “Contrato de Compraventa” significa el (los) contrato (s) de compraventa de gas natural celebrado (s) entre el Cliente y PGPB o bien, cualquier instrumento legal que lo sustituya de manera inmediata, que tenga el mismo objeto que el anterior, con independencia de las nuevas condiciones que se prevean para su realización, y el cual derive de la aprobación de los términos y condiciones para las ventas de primera mano de gas natural por la CRE, en términos del artículo 9 del Reglamento de Gas Natural.. “Cotización Informativa” es la información que PGPB proporciona al Cliente a solicitud de este, ya sea verbal o por escrito, la cual servirá únicamente como referencia de los precios solicitados, y no se considerará como una Confirmación de una Operación de Cobertura sino hasta que se cumpla cabalmente con lo establecido en la Cláusula 3.3 de este Contrato. “CRE” significa la Comisión Reguladora de Energía, órgano desconcentrado de la Secretaría de Energía. “Día” será cualquier día natural. “Día Hábil” será cualquier Día Hábil de México y Día Hábil de los Estados Unidos. “Día Hábil de los Estados Unidos” será cualquier Día en que los mercados financieros estén abiertos al público en la Ciudad de Nueva York de los Estados Unidos de América. “Día Hábil de México” será cualquier Día, con excepción de los días sábados y domingos, los días de descanso obligatorios, según la Ley Federal del Trabajo vigente y los

días festivos que contractualmente se establecen en el Contrato Colectivo de Trabajo de Pemex vigente. “Dólares” significa la moneda de curso legal en los Estados Unidos de América. “Fecha de Ajuste” será la fecha de corte para la emisión de facturas de venta de gas natural de conformidad con el Contrato de Compraventa. “Fecha de Liquidación” fecha en la cual se tendrán que liquidar las Operaciones de Cobertura Abiertas de conformidad con el presente Contrato. “Fecha de Valoración” fecha definida en la Confirmación, en la que se conoce el valor de los Índices Pactados que se utilizan para el cálculo de los Ajustes por Cobertura. “Fijo” es una Operación de Cobertura que permite a las Partes, mediante un mecanismo financiero, pactar el valor esperado de un Índice de precio a un nivel determinado, de conformidad con la cual (a) cuando el Índice Pactado sea menor que el Precio Fijo el comprador pagará al vendedor la diferencia entre el Precio Fijo y el Índice Pactado en la Confirmación de la Operación de Cobertura, multiplicada por la Cantidad por Período de Consumo; o (b) cuando el Índice Pactado sea menor que el Precio Fijo el comprador cobrará al vendedor la diferencia entre el Precio Fijo y el Índice Pactado, multiplicada por la Cantidad por Período de Consumo. “Fuente Alternativa de Precios” significa la Fuente Alternativa Primaria de Precio o una Fuente Alternativa Secundaria de Precio cuando se presente el caso de que no esté disponible el Índice Pactado. “Fuente Alternativa Primaria de Precios” significa la Fuente Alternativa de Precios utilizada para determinar el Índice Pactado cuando no se encuentre disponible el o los Índices utilizados para su cálculo, estipulada de conformidad con el Anexo 3 del presente Contrato. “Fuente Alternativa Secundaria de Precios” significa la Fuente Alternativa de Precios utilizada para determinar el Índice Pactado cuando no se encuentre disponible la Fuente Alternativa Primaria de Precios, estipulada de conformidad con el Anexo 3 del presente Contrato.

“Garantía de Cobertura” significa la carta de crédito Stand By y/o carta de responsabilidad solidaria previa autorización del Comité de Crédito y/o depósitos en efectivo, que determina el Límite Operativo para Coberturas y mediante la cual se asegura el cumplimiento de las obligaciones de pago derivadas del presente Contrato a cargo del Cliente, conforme a los formatos aceptables para PGPB.

“Garantías Colaterales” significan cualesquiera de las siguientes garantías: (i) carta de crédito; o (ii) depósito en efectivo, que deberá otorgar el Cliente a favor de PGPB al momento que el Saldo Diario sea superior al Límite Operativo de Coberturas, en términos del presente Contrato.

“Grabación Electrónica” significa el registro de conversaciones telefónicas en una cinta magnética que realiza PGPB. “Importe Adeudado” en relación con cualquier Operación de Liquidación será el monto que resulte de seguir el procedimiento descrito en la Cláusula 10 del presente Contrato. “Índices” publicación de precios de gas natural de mercado referidos a un gasoducto o a una zona en particular o a ambos, dentro de los Estados Unidos de América, emitido por una publicación reconocida a nivel internacional, o cualquier otra publicación mutuamente pactada por las Partes.

“Índice Pactado” Índice(s) sobre el o los cuales se realiza la Operación de Cobertura y aparece(n) especificado(s) en la Confirmación. “Incumplimiento” significa cualquiera de los eventos de incumplimiento señalados en la Cláusula 10.1 de este Contrato. “Intereses Moratorios” serán los intereses moratorios que el Cliente adeude a PGPB conforme a cada uno de los Contratos de Compraventa y de conformidad con el presente Contrato. “Leading Dealers” cualquier empresa comercializadora líder en derivados financieros de gas natural en los Estados Unidos de América, que tenga por lo menos una calificación crediticia superior o igual a ‘BBB’ por Standard & Poor’s Corporation o su equivalente en Moody’s Investors Service, Inc. “Leyes Aplicables” significa las leyes y disposiciones federales vigentes en los Estados Unidos Mexicanos emitidas por una Autoridad Gubernamental, así como las disposiciones estatales y municipales vigentes en México que apliquen según sea el caso.

“Límite Operativo para Coberturas” monto revolvente que PGPB autoriza al Cliente, para que con cargo al mismo, en una o varias disposiciones, realice Operaciones de Cobertura.

“Mercado Bursátil” mercado en el cual las Operaciones de Cobertura se realizan a través de terceros y opera por medio de una bolsa de futuros propiamente constituida. En este Contrato se refiere a la bolsa de futuros de Nueva York (New York Mercantile Exchange o NYMEX). “Mercado Extrabursátil” mercado en el cual las Operaciones de Cobertura se realizan entre particulares y no opera por medio de una bolsa de futuros. Conocido en los mercados internacionales como “Over The Counter”. “México” significa los Estados Unidos Mexicanos. “MMBtu” significa un millón de unidades térmicas Británicas (British thermal units).

“Operación de Cobertura” significa una operación para cubrir el riesgo de la fluctuación del precio del gas natural, que realiza el Cliente con PGPB, pactada entre las Partes mediante una Confirmación de los términos y condiciones acordados tal como se describe en la Cláusula 3.3 (bajo la modalidad de “Fijo”, “Piso”, “Techo” o “Túnel”) que, en ningún caso implica una entrega física de gas. “Operación Abierta” significa cualquier Operación de Cobertura del que la Fecha de Valoración no haya ocurrido o no se haya realizado una operación contraria que cancele la original y el resultado de la operación haya sido liquidado. “Operación de Liquidación” significa para cualquier Operación Abierta, será la Operación de Cobertura contraria que cancele total o parcialmente la originalmente celebrada antes de la Fecha establecida en la Confirmación. “Operación Liquidada” significa la valoración de un monto como resultado de la combinación de una Operación de Cobertura y su correspondiente Operación de Liquidación. “Operación” significa una Operación de Cobertura o una Operación de Liquidación, según sea aplicable en el contexto en que el término “Operación” sea utilizado.

“Parte” o “Partes” significa individualmente a PGPB y el Cliente, según sea el caso y conjuntamente significará a PGPB y el Cliente. “Parte Cumplida” significa la Parte que no incurre en ninguna causa de Incumplimiento de acuerdo con la Cláusula 10.1 del presente Contrato. “Parte Incumplida” significa la Parte que incurre por lo menos en una causa de Incumplimiento de acuerdo con la Cláusula 10.1 del presente Contrato. “Período” es el tiempo comprendido entre la fecha de inicio y de terminación de una Operación de Cobertura que fija la Confirmación. “Período de Consumo” es el tiempo comprendido entre la fecha de inicio y de término de un consumo de gas natural que se especifica en el Contrato de Compraventa. “Peso” significa la moneda de curso legal de México. “Piso” significa la Operación de Cobertura mediante la cual el comprador establece un precio mínimo de venta y el vendedor establece un precio mínimo de compra del Índice Pactado, por una Cantidad por Periodo de Consumo que se especifican en la Confirmación de la Operación de Cobertura. “Precio Fijo” significa, en relación con cualquier Fijo, el valor en Dólares por MMBtu de la Cantidad por Período de Consumo que se especifica en la Confirmación a que se refiere la Cláusula 3.4, del presente Contrato.

“Precio Índice” es el precio publicado en el Índice Pactado, utilizado para el Periodo de Consumo vigente. “Precio Original” se refiere al Precio Fijo, Precio Piso, Precio Túnel, la Prima o cualquier otro precio pactado y establecido en la Confirmación. “Precio Piso” significa en relación con cualquier Piso el valor en Dólares por MMBtu de la Cantidad por Período de Consumo que se especifica en la Confirmación a que se refiere la Cláusula 3.4, del presente Contrato. “Precio Techo” significa en relación con cualquier Techo el valor en Dólares por MMBtu de la Cantidad por Período de Consumo que se especifica en la Confirmación a que se refiere la Cláusula 3.4, del presente Contrato. “Prima” es el costo en Dólares por MMBtu de cualquier Operación de Cobertura Techo, Piso o Túnel establecido en la Confirmación a que se refiere la Cláusula 3.4, del presente Contrato correspondiente a dicha Operación de Cobertura. “Saldo Diario” monto que se determina por la suma algebraica del valor de los Ajustes por Coberturas cuya Fecha de Valoración ya haya ocurrido y el Ajuste por Coberturas no haya sido facturado o pagado, el monto de la Valuación de Operaciones Abiertas y los Intereses Moratorios por concepto de Operaciones de Cobertura en caso de que existieran. “Techo” es una Operación de Cobertura que permite al comprador de la misma, mediante un mecanismo financiero pactar el valor esperado de un Índice de precio a un nivel máximo y de conformidad con la cual, cuando el Índice Pactado sea mayor al Precio Techo, el comprador de la Operación de Cobertura cobrará al vendedor la diferencia entre el Índice Pactado menos el Precio Techo, multiplicada por la Cantidad por Período de Consumo. “Túnel” es una Operación de Cobertura que se integra por una Operación de Cobertura Techo y una Piso, de conformidad con la cual: (a) cuando el Índice Pactado sea menor o igual al Precio Techo y al mismo tiempo mayor o igual al Precio Piso el comprador no recibirá ningún ajuste por cobertura por este concepto; (b) cuando el Índice Pactado sea menor que el Precio Piso el comprador de la Operación de Cobertura tipo Túnel pagará al vendedor la diferencia entre el Precio Piso menos el Índice Pactado multiplicada por la Cantidad por Período de Consumo; y (c) cuando el Índice Pactado sea mayor que el Precio Techo, el comprador de la Operación de Cobertura tipo Túnel cobrará al vendedor la diferencia entre el Índice Pactado menos el Precio Techo multiplicada por la Cantidad por Período de Consumo. “Valores de Mercado” será para cualquier Precio Original de una Operación de Cobertura su costo de oportunidad a precios de mercado calculado en cualquier fecha anterior a la Fecha de Valoración. “Valor Presente” (VP) Valor a la fecha de cálculo de un monto a ser pagado en el futuro, que se determina con la siguiente fórmula:

VP = VF *(1 / (1+i) N)

donde: VP = Valor Presente a la fecha de cálculo i = Tasa cupón cero N = Número de años en términos de 365 días VF = Valor futuro.

“Valuación de Operaciones Abiertas” será el importe a la fecha de cálculo que resulte de sumar algebraicamente el producto de la Cantidad por Período de Consumo de los Períodos de Consumo que queden por valorar y la diferencia entre el Valor de Mercado y el Precio Original de la Operación de Cobertura, para todas las Operaciones Abiertas.

“Vida Media” tiempo al vencimiento promedio de todas las obligaciones de pago generadas por una o varias Operaciones de Cobertura. Se determina con la siguiente fórmula:

VM = (f1t1 + f2t2 + … + fntn) / (f1 + f2 + … + fn) donde:

VM = Vida media fn = Mes de flujo tn = Tiempo al vencimiento, periodo entre la fecha actual y la fecha en que

se debe aplicar el Ajuste por Cobertura correspondiente.

1.2 Interpretación Salvo que el texto establezca lo contrario para este Contrato:

(a) referencias a “Cláusula” o “Anexo” serán a las cláusulas y anexos del

presente Contrato; (a) los encabezados de las Cláusulas y Anexos se utilizan únicamente por

conveniencia y no se tomarán en cuenta para la interpretación del mismo; y (c) las palabras en singular incluirán el plural y viceversa y palabras en un

género incluirán al otro género.

2. OBJETO

El objeto del presente Contrato es fijar las condiciones marco de índole económica y jurídica bajo las cuales las Partes podrán celebrar bajo distintas modalidades Operaciones de Cobertura, las que individual o conjuntamente no podrán superar, en ningún caso, los volúmenes de gas natural contratados bajo algún Contrato de Compraventa y mientras el mismo se encuentre vigente.

3. CELEBRACIÓN DE UNA OPERACIÓN DE COBERTURA

3.1 Requerimiento de cotización.

En Días Hábiles entre las 9:00 hrs. y las 17:00 hrs. tiempo oficial de México D. F., el Cliente podrá solicitar vía telefónica, correo electrónico, o telefacsímil a PGPB una

oferta de cotización para una Operación de Cobertura. En dicha solicitud, el Cliente deberá especificar (i) el tipo de Operación de Cobertura; (ii) el Período; (iii) la Cantidad por Período de Consumo requerida; (iv) Índice Pactado y, (v) en caso de Operaciones de Cobertura Techo y Túnel, el Precio Techo y Piso si es que éste aplica.

3.2 Cotización Una vez recibida la solicitud por parte del Cliente, PGPB le proporcionará a éste

telefónicamente, correo electrónico o vía telefacsímil una oferta de cotización de la Operación de Cobertura requerida, en la inteligencia de que hasta que PGPB y el Cliente acuerden los términos y condiciones de cualquier Operación de Cobertura, dicha cotización tendrá carácter de Cotización Informativa, únicamente. 3.2.1. Cotización Cobertura Internet. Es la cotización que PGPB realiza a través de su página de Internet de 9:30 a 13:30, como parte de un programa. La cotización publicada de conformidad con esta cláusula, será vigente hasta las 13:30 horas del día de su publicación y siempre y cuando los precios no sufran una variación del +/- 5% en el mercado internacional.

3.3 Celebración de Operaciones de Cobertura Cuando las personas autorizadas por cada una de las Partes, mismas que se señalan en

el Anexo 1 – Personas Autorizadas, acuerden los términos y condiciones de una Operación de Cobertura, se entenderá que las Partes han celebrado una Operación de Cobertura. Una Operación de Cobertura se dará por celebrada cuando las Partes hayan acordado:

(i) Tipo de Operación de Cobertura; (ii) Cantidad por Período de Consumo; (iii) Precio Original del tipo de Operación de Cobertura; (iv) Prima, si es que ésta aplica; (v) Fecha de Ajuste; (vi) Período y Fecha de Valoración; y (vii) Índice Pactado.

En caso de que el precio deseado por el Cliente para cerrar la Operación de

Cobertura no esté disponible en el mercado, el Cliente, por conducto de cualquiera de sus Personas Autorizadas, podrá colocar una orden a PGPB para la celebración de una Operación de Cobertura (la “Orden”), indicando en ella, además de los elementos (i) a (vii) indicados arriba, el plazo durante el cual la Orden estará vigente y su intención de celebrar la Operación de Cobertura en el momento en que el precio indicado en la Orden esté disponible en el mercado.

Dentro del plazo de vigencia de la Orden y mientras la Operación de Cobertura no haya sido realizada, el Cliente podrá solicitar retirar o modificar la Orden a su sola discreción, en el entendido que PGPB notificará lo conducente una vez que dicha solicitud haya sido retirada por PGPB del mercado correspondiente.

3.3.1. Celebración de Operaciones de Cobertura Internet.

Para las Operaciones de Cobertura Internet, se dará por celebrada la Operación de Cobertura cuando se cumpla lo siguiente:

(i) El Cliente deposite la Garantía de Cobertura correspondiente. El importe de la Garantía de Cobertura estará en función de seleccionar: Tipo de Operación de Cobertura, Periodo de Consumo y Cantidad por Período de Consumo.

(ii) El Cliente envíe firmada la Carta de Aceptación del Contrato (iii) El Cliente notifique a PGPB la Cantidad por Período de Consumo y

el Período de Consumo a más tardar a las 13:30 P.M. del día de la publicación de la Cotización.

3.4 Confirmación

En el transcurso del Día en que el Cliente y PGPB hayan acordado los términos y condiciones de una Operación de Cobertura, PGPB deberá enviar al Cliente una Confirmación por escrito vía telefacsímil, correo electrónico o cualquier otro medio utilizando el formato del Anexo 2 – Formato de Confirmación.

3.5 Falta de Confirmación

En caso de que PGPB no envíe la Confirmación dentro del plazo establecido en la Cláusula 3.4, el Cliente tendrá derecho a enviar a PGPB una Confirmación utilizando el formato del Anexo 2 – Formato de Confirmación, del presente Contrato a más tardar a las 17:00 Hrs. del segundo Día Hábil siguiente al Día en que se haya celebrado la Operación de Cobertura.

En caso de que la Confirmación a la que se hace referencia en el párrafo anterior no sea elaborada por ninguna de las Partes, y una vez que sea del conocimiento de ambas Partes la falta de Confirmación, PGPB tendrá la obligación de realizar la Confirmación de acuerdo con el formato del Anexo 2 – Formato de Confirmación, a más tardar a las 19:00 hrs. de ese mismo Día.

Ambas Partes tendrán derecho de objetar por escrito el contenido de la Confirmación y en su alcance dentro de los dos (2) Días Hábiles siguientes a la fecha de envío de la misma. En caso de que alguna de las Partes no esté de acuerdo con las objeciones presentadas por la otra Parte, y ésta no pueda ser resuelta con la Grabación Electrónica o cuando ésta no exista, las Partes se reunirán para llegar a un acuerdo sobre los términos y condiciones de la Operación de Cobertura celebrada dentro de los cinco (5) Días Hábiles siguientes a la fecha de envío de la objeción a la Confirmación. Con respecto a cualquier Operación de Cobertura, la Confirmación y el presente Contrato en su conjunto constituirán los términos y condiciones de dicha Operación de Cobertura. Si las partes no pudieran resolver de común acuerdo la controversia se atendrán a lo dispuesto en la Cláusula 11.11 del presente Contrato.

3.6 Liquidación de Operaciones de Cobertura El Cliente tendrá derecho de liquidar cualquier Operación de Cobertura total o

parcialmente antes de la Fecha de Valoración especificada en la Confirmación correspondiente, mediante la celebración de una Operación de Liquidación, según lo

estipulado en esta Cláusula 3. El Ajuste por Cobertura que se genere por la liquidación de Operaciones de Cobertura será facturado de acuerdo a lo previsto en la Cláusula 4 del presente Contrato en lo referente al Cálculo de Operaciones Liquidadas.

Sujeto a lo dispuesto en la Cláusula 10.1 de este Contrato, en caso de que exista cualquier Incumplimiento al presente Contrato la Parte Cumplida tendrá derecho sin responsabilidad, y sin mediar declaración judicial, de cancelar total o parcialmente cualquier Operación Abierta, mediante la celebración de una Operación de Liquidación, según lo estipulado en esta Cláusula 3.6, sin necesidad de rescindir el presente Contrato. Solamente para los casos de Incumplimiento señalados en las Cláusulas 10.1.1(b), 10.1.2(a) y (b) la Fecha de Liquidación podrá ser igual a la fecha en que la Parte Cumplida notifique el Incumplimiento a la Parte Incumplida, y sin necesidad de que obre acuse de recibo por la Parte Incumplida.

3.7 Personal Autorizado El Cliente designa en el Anexo 1 – Personas Autorizadas, a aquellos individuos

autorizados para celebrar Operaciones de Cobertura de conformidad con el presente Contrato.

PGPB designa en el Anexo 1 – Personas Autorizadas, a aquellos individuos autorizados para responder a las solicitudes de cotizaciones del Cliente y celebrar Operaciones de Cobertura con respecto a dichas cotizaciones de conformidad con el presente Contrato.

Las partes acuerdan en comprometerse a notificar por escrito a la otra parte de manera oportuna cualquier cambio en los individuos designados en el Anexo 1 – Personas Autorizadas. Dicha notificación reemplazará al Anexo 1 – Personas Autorizadas anterior, sin necesidad de la firma un convenio modificatorio al presente Contrato, para realizar tales cambios.

Todas las Personas Autorizadas de ambas Partes deberán contar con los poderes suficientes conforme a las Leyes Aplicables para celebrar las operaciones contempladas en este Contrato. El incumplimiento a lo estipulado en este párrafo, no eximirá a las Partes de asumir sus obligaciones de cumplimiento por virtud de la celebración de una Operación de Cobertura, cuando la Persona Autorizada no cuente con las facultades necesarias para ello.

1.0.0 Personal Autorizado para Celebrar Operaciones de Cobertura

Internet Las Partes acuerdan que para la celebración de Operaciones de Cobertura Intenet el Personal Autorizado será el que Firme la Confirmación de Operación de Cobertura o en su caso el que haya firmado electrónicamente en la página de Internet de PGPB el día que se celebró la Operación de Cobertura.

4. CÁLCULO DE AJUSTES POR COBERTURA

4.1 Cálculo de Ajuste por Cobertura para un Fijo

(a) Cálculo para la Fecha de Valoración

Para las Operaciones de Cobertura en las que el Cliente sea comprador de un Precio

Fijo, el Ajuste por Cobertura será el resultado de multiplicar la Cantidad por Periodo de Consumo, por la diferencia entre el Precio Índice y el Precio Fijo de la Operación de Cobertura.

Para las Operaciones de Cobertura en las que el Cliente sea vendedor de un Precio Fijo, el Ajuste por Cobertura será el resultado de multiplicar la Cantidad por Periodo de Consumo por la diferencia entre el Precio Fijo y el Precio Índice de la Operación de Cobertura.

(b) Cálculo para Operaciones Liquidadas

Para las Operaciones de Liquidación, el Ajuste por Cobertura para cada Periodo de Consumo será el producto de la Cantidad por Periodo de Consumo y la diferencia entre el Precio Fijo de la Operación de venta y el Precio Fijo de la Operación de compra.

4.2 Cálculo del Ajuste por Cobertura para un Techo

(a) Cálculo para la Fecha de Valoración Para las Operaciones de Cobertura en las que el Cliente sea vendedor de un Techo el cálculo será:

(i) Si el Precio Índice es menor al Precio Techo, el Ajuste por Cobertura será a favor del Cliente y será la Prima multiplicada por el Cantidad por Periodo de Consumo.

(ii) Si el Precio Índice es mayor al Precio Techo, el Ajuste por Cobertura será el

resultado de multiplicar la Cantidad por Periodo de Consumo por la Prima descontando el valor intrínseco. El valor intrínseco será la diferencia entre el Precio Techo y el Precio Índice multiplicada por la Cantidad por Periodo de Consumo. Para las Operaciones de Cobertura en las que el Cliente sea comprador de un Techo el cálculo será:

(i) Si el Precio Índice es menor al Precio Techo, el Ajuste de Cobertura será a favor de PGPB y será el resultado de multiplicar la Prima por la Cantidad por Periodo de Consumo.

(ii) Si el Precio Índice es mayor al Precio Techo, el Ajuste por Cobertura será el

resultado de multiplicar la Prima por la Cantidad por Periodo de Consumo descontando el valor intrínseco. El valor intrínseco será la diferencia entre el Precio Índice y el Precio Techo multiplicada por la Cantidad por Periodo de Consumo.

(b) Cálculo para Operaciones Liquidadas El Ajuste por Cobertura para cada Periodo de Consumo será la Cantidad por Periodo de Consumo y la diferencia entre la Prima de la Operación de venta del Techo y la Prima de la Operación de compra del Techo. El Precio Techo de la Operación de compra y de la Operación de venta deberán ser iguales para que se consideren como Operaciones Liquidadas.

4.3 Cálculo de Ajuste por Cobertura para un Túnel

(a) Cálculo para la Fecha de Valoración Para las Operaciones de Cobertura tipo Túnel el cálculo será:

(i) Si el Precio Índice es mayor al Precio Piso y menor al Precio Techo, el Ajuste por Cobertura será cero.

(ii) Si el Precio Índice es menor al Precio Piso, el Ajuste por Cobertura será el resultado de multiplicar la Cantidad por Periodo de Consumo por el valor intrínseco. El valor intrínseco será la diferencia entre el Precio Piso y el Precio Índice multiplicada por la Cantidad por Periodo de Consumo.

(iii) Si el Precio Índice es mayor al Precio Techo, el Ajuste por Cobertura será el resultado de multiplicar la Cantidad por Periodo de Consumo por el valor intrínseco. El valor intrínseco será la diferencia entre el Precio Techo y el Precio Índice multiplicada por la Cantidad por Periodo de Consumo. En caso de que la Operación haya tenido una Prima establecida en la Confirmación, se deberá de adicionar al cálculo anterior el producto de la Prima por la Cantidad por Periodo de Consumo.

(b) Cálculo para Operaciones Liquidadas El Ajuste por Cobertura para cada Periodo de Consumo será el producto de la Cantidad por Periodo de Consumo y la diferencia entre la Prima de la Operación de venta y la Prima de la Operación de compra. Los Precios Techo de la Operación de compra y de la Operación de venta deben ser iguales, así como los Precios Pisos de la Operación de compra y de la Operación de venta, para que se consideren como Operaciones Liquidadas.

4.4 Cálculo de Ajuste por Cobertura para un Piso

(a) Cálculo para la Fecha de Valoración Para las Operaciones de Cobertura en las que el Cliente sea comprador de un Piso el cálculo será:

(i) Si el Precio Índice es mayor al Precio Piso, el Ajuste por Cobertura a favor de PGPB será el resultado de multiplicar la Prima por la Cantidad por Periodo de Consumo.

(ii) Si el Precio Índice es menor al Precio Piso, el Ajuste por Cobertura será el resultado de multiplicar la Cantidad por Periodo de Consumo por el valor intrínseco descontando la Prima multiplicada por la Cantidad por Periodo de Consumo. El valor intrínseco será la diferencia entre el Precio Piso y el Precio Índice multiplicada por la Cantidad por Periodo de Consumo. Para las Operaciones de Cobertura en las que el Cliente sea vendedor de un Piso el cálculo será:

(i) Si el Precio Índice es mayor al Precio Piso, el Ajuste por Cobertura será a favor del Cliente y será el resultado de multiplicar la Prima por la Cantidad por Periodo de Consumo.

(ii) Si el Precio Índice es menor al Precio Piso, el Ajuste por Cobertura será el resultado de multiplicar la Prima por la Cantidad por Periodo de Consumo y descontarle el valor intrínseco. El valor intrínseco será la diferencia entre el Precio Índice y el Precio Piso multiplicada por la Cantidad por Periodo de Consumo. (b) Cálculo para Operaciones Liquidadas El Ajuste por Cobertura para cada Periodo de Consumo será el producto de la Cantidad por Periodo de Consumo y la diferencia entre la Prima de la Operación de venta del Piso y la Prima de la Operación de compra del Piso. El Precio Piso de la Operación de compra y de la Operación de venta deben ser iguales para que se consideren como Operaciones Liquidadas.

4.5 Cálculo de Ajuste por Cobertura de Otras Operaciones de Cobertura.

Las Partes convienen expresamente en que no pactarán instrumentos distintos a los previstos en el presente Contrato. En caso de que se prevea la necesidad de incorporar instrumentos distintos, las Partes realizarán por escrito, las enmiendas necesarias al presente Contrato, incorporando la descripción de la finalidad y los efectos de los instrumento adicionales en el entendido de que el correspondiente Ajuste por Cobertura se hará conforme a las prácticas generales de mercado, y que siempre se comparará el Precio Original de la Operación de Cobertura contra el Índice pactado o en su caso el precio de liquidación multiplicados por la Cantidad por Periodo de Consumo.

4.6 No Disponibilidad del Índice Pactado

En caso de que por cualquier causa la fuente que reporta los Índices utilizados para el cálculo del Índice Pactado se suspenda, no publique dichos índices, o no esté disponible para efectos de cálculo del Ajuste por Cobertura, se aplicará la Fuente Alternativa Primaria de Precios y si ésta se suspende, no publica dichos índices, deja de circular o no esta disponible para efectos de cálculo del Ajuste por Cobertura, se aplicará la Fuente

Alternativa Secundaria de Precios de acuerdo con el Anexo 3 – Fuentes Alternativas de Precios, del presente Contrato en donde se listan las Fuentes Alternativas de Precio.

No obstante lo anterior, las Partes podrán acordar cualquier fuente de precio diferente a las Fuentes Alternativas de Precio estipuladas en el Anexo 3 siempre y cuando dichas fuentes de precio se estipulen en la Confirmación.

5. FACTURACIÓN DE AJUSTES POR COBERTURA

5.1 Facturación en la Fecha de Valoración

Las Operaciones de Cobertura celebradas entre PGPB y el Cliente podrán generar Ajustes por Cobertura. Los Ajustes por Cobertura se emitirán, por medio de una o varias notas de crédito o mediante ajustes a la factura emitida por PGPB por concepto de compra del gas natural a través del Contrato de Compraventa o a través de facturas independientes específicas para este fin, respetando para esto las fechas de pago establecidas bajo el Contrato de Compraventa, siempre y cuando en la Confirmación de Coberturas no establezca fecha distinta de pago.

En caso de que el Ajuste por Cobertura sea un importe a favor del Cliente y este sea mayor al monto facturado por consumo de gas natural el monto remanente en concepto del Ajuste por Cobertura se pagará al Cliente por medio de la emisión por parte de PGPB de una nota de crédito posterior por concepto de Ajuste por Cobertura. Dicha nota de crédito podrá aplicarse al vencimiento de facturas posteriores bajo cualquier Contrato de Compraventa, hasta completar el total del Ajuste por Cobertura.

En caso de que se hayan dado por terminados los Contratos de Compraventa entre las Partes, y existan saldos a favor del Cliente, el Cliente podrá solicitar le sea devuelto el saldo mediante notificación por escrito a PGPB, indicando y acompañando lo siguiente: (a) el monto del saldo a favor del Cliente, (b) número de la cuenta bancaria y nombre del banco, y (c) una factura emitida conforme a las Leyes Aplicables por el monto del saldo correspondiente, a efecto de que PGPB efectúe el depósito correspondiente dentro de un plazo de cinco (5) Días Hábiles siguientes a la fecha de recepción por parte de PGPB de la notificación señalada en este párrafo.

En caso de que se hayan dado por terminados los Contratos de Compraventa entre las Partes, y existan saldos a favor de PGPB, el Cliente tendrá cinco (5) Días Hábiles para realizar el pago respectivo, contados a partir del Día Hábil siguiente a la fecha de la notificación por parte de PGPB. La notificación de PGPB deberá cumplir igualmente con los requisitos señalados en el párrafo anterior.

5.2 Facturación por Liquidación voluntaria de Operaciones Abiertas

El Cliente podrá realizar Operaciones de Cobertura contrarias a las inicialmente

pactadas con el objeto de que el Valor de Mercado de dichas operaciones se fije, debiendo coincidir en cuanto a su Fecha de Valoración con las Operaciones de Cobertura

inicialmente pactadas. Estas operaciones podrán ser por el 100% de la Cantidad por Periodo de Consumo de las Operaciones de Cobertura inicialmente pactadas o por una parte.

Una vez fijado el Valor de Mercado de las Operaciones de Coberturas que se deseen terminar por medio de una Operación de Liquidación, el Cliente podrá solicitar el Ajuste por Cobertura resultante de dichas Operaciones de Cobertura, antes de la Fecha de Valoración. Dicho Ajuste por Coberturas se calculará en Dólares como el Valor Presente de los Ajustes por Cobertura para cada Período de Consumo descontados a una tasa negociada por PGPB con el Cliente que: (i) refleje el costo de fondeo en Dólares de Petróleos Mexicanos, y (ii) sea consistente con la Vida Media de la Operación de Cobertura. El cálculo del Valor Presente considerará la fecha en que se aplicaría el Ajuste por Cobertura solicitado por el Cliente.

Para la cuantificación del monto en pesos se utilizará el tipo de cambio publicado por Banco de México en el Diario Oficial de la Federación un Día Hábil antes de la fecha del Ajuste por Cobertura, y en caso de no haberlo, se utilizará el índice que lo sustituya conforme a las Leyes Aplicables.

En caso de que se hayan dado por terminados los Contratos de Compraventa entre las Partes, y existan saldos a favor del Cliente, el Cliente podrá solicitar le sea devuelto el saldo mediante notificación por escrito a PGPB, indicando y acompañando lo siguiente: (a) el monto del saldo a favor del Cliente, (b) número de la cuenta bancaria y nombre del banco, y (c) una factura emitida conforme a las Leyes Aplicables por el monto del saldo correspondiente, a efecto de que PGPB efectúe el depósito correspondiente dentro de un plazo de cinco (5) Días Hábiles siguientes a la fecha de recepción por parte de PGPB de la notificación señalada en este párrafo.

En caso de que se hayan dado por terminados los Contratos de Compraventa entre las Partes, y existan saldos a favor de PGPB, el Cliente tendrá cinco (5) Días Hábiles para realizar el pago respectivo, contados a partir del Día Hábil siguiente a la fecha de la notificación por parte de PGPB. La notificación de PGPB deberá cumplir igualmente con los requisitos señalados en el párrafo anterior.

5.3 Facturación de Operaciones de Liquidación por Incumplimiento En caso de que se realice una Operación de Liquidación por Incumplimiento conforme a lo previsto en el presente Contrato, el Ajuste por Cobertura resultante de dicha Operación, conforme con el cálculo descrito en la Cláusula 5.2, de haberlo, se sujetará a lo siguiente:

(i) En caso de que dicho saldo resulte a favor de PGPB, se facturará de forma específica para este concepto. El Cliente tendrá cinco (5) Días Hábiles para realizar el pago respectivo, contados a partir del Día Hábil siguiente al de la fecha de la recepción de la notificación por parte de PGPB.

(ii) En caso de que dicho saldo resulte favor del Cliente, el saldo será pagado

por PGPB al Cliente por medio de la emisión de una nota de crédito posterior, por concepto de Ajuste por Cobertura, dentro de cinco (5) Días

Hábiles siguientes a la fecha en que se haya notificado por alguna de las Partes la Operación de Liquidación. Dicha nota podrá aplicarse al vencimiento de facturas posteriores emitidas bajo cualquier Contrato de Compraventa hasta por el total de dichas notas, siempre que se mantenga vigente el Contrato de Compraventa. En caso de no estar vigente ningún Contrato de Compraventa, PGPB pagará al Cliente conforme a lo previsto en la Cláusula 5.2, según aplique.

5.4 Obligatoriedad de los Ajustes por Cobertura

Para las Operaciones de Cobertura celebradas entre PGPB y el Cliente que generen un Ajuste por Cobertura, se aplicarán los términos de pago acordados en el Contrato de Compraventa, siempre y cuando en la Confirmación de Coberturas no establezca fecha distinta de pago. Este Ajuste por Cobertura será obligatorio y se podrá facturar independientemente de las facturas del Contrato de Compraventa. Los pagos a los que se refiere esta Cláusula se aplicarán en primer lugar a los Intereses Moratorios (en caso de que existieran) y en seguida a los Ajustes por Cobertura.

5.5 Incumplimiento en el Pago de los Ajustes por Cobertura

En el caso en el que cualquiera de las Partes incumpla en el pago de las facturas en donde se apliquen Ajustes por Cobertura, la Parte que incumpla se sujetará a la misma consecuencia que se estipula en el Contrato de Compraventa en lo referente a lo dispuesto a incumplimientos en el pago de facturas.

6. INCUMPLIMIENTO EN LA RECEPCIÓN O NOMINACIÓN DE VOLÚMENES SUJETOS A UNA OPERACIÓN DE COBERTURA

Sin perjuicio de las obligaciones de las Partes bajo el Contrato de Compraventa,

cualquier incumplimiento de las Partes bajo el respectivo Contrato de Compraventa, no eximirá las obligaciones de las Partes con respecto a las Operaciones de Cobertura celebradas bajo este Contrato.

En el evento de que el Cliente no consumiera el volumen firme bajo el respectivo Contrato de Compraventa sin forma justificada por mas de un (1) Periodo de Consumo y existan Operaciones de Cobertura sobre dicho volumen, PGPB podrá notificar al Cliente sobre dicha situación y el Cliente deberá de informar a PGPB de dicha situación a más tardar (5) cinco Días Hábiles después de la recepción de dicha notificación por parte de PGPB.

Si la notificación de justificación por parte del Cliente a la que se hace referencia el párrafo anterior, no se recibiera dentro de los cinco (5) Días Hábiles posteriores a la notificación de PGPB requiriendo la justificación, PGPB tendrá derecho sin responsabilidad, salvo por lo establecido en el presente Contrato y sin mediar declaración judicial, de liquidar total o parcialmente cualquier Operación de Cobertura antes de la Fecha de Valoración especificada en la Confirmación correspondiente, mediante la

celebración de una Operación de Liquidación, según lo estipulado en la Cláusula 3, sin que el presente Contrato sea rescindido.

Si el Cliente no documenta la situación de manera satisfactoria para PGPB, en cuyo caso PGPB no podrá rechazarla de manera injustificada, las Partes podrán recurrir al procedimiento de resolución de controversias bajo la modalidad de perito independiente conforme a la Cláusula 11.11, inciso (b) del presente Contrato.

En caso de que la controversia sea resuelta a favor de PGPB, PGPB tendrá derecho sin responsabilidad, salvo por lo establecido en el presente Contrato y sin mediar declaración judicial, de liquidar total o parcialmente cualquier Operación de Cobertura antes de la Fecha de Valoración especificada en la Confirmación correspondiente, mediante la celebración de una Operación de Liquidación, según lo estipulado en la Cláusula 3, sin que el presente Contrato sea rescindido.

7. NOTIFICACIÓN DE AJUSTES POR COBERTURA

7.1 Notificación por parte de PGPB

A más tardar dos (2) Días Hábiles después de la Fecha de Valoración con respecto a

cada Operación de Cobertura, PGPB notificará al Cliente por escrito lo siguiente:

(a) El importe de cualquier Ajuste por Cobertura; y

(b) El cálculo de dicho Ajuste por Cobertura, con todos los datos relevantes para dicho cálculo conforme fueron previamente acordados por las Partes y documentados en la Confirmación, incluyendo sin limitación la Cantidad por Período de Consumo, el Precio fijo, Precio Piso o Precio Techo, o cualquier otro tipo de Operación de Cobertura según sea el caso, el Índice Pactado así como cualquier Prima, etcétera, de conformidad con el Anexo 4 – Notificación de Valoración de Instrumentos. En caso de que PGPB no envíe la notificación dentro del plazo establecido en esta Cláusula 7.1, el Cliente tendrá derecho de enviar a PGPB una notificación utilizando el formato del Anexo 4 – Notificación de Valoración de Instrumentos, del presente Contrato. En caso de que la notificación a la que se hace referencia en el párrafo anterior no sea elaborada por ninguna de las Partes, éstas convienen en que los términos y condiciones que regirán la valoración de las Operaciones de Cobertura cuya Fecha de Valoración ya haya ocurrido serán las que se encuentren registradas en la Confirmación a la que se hace referencia en la Cláusula 3.4 del presente Contrato.

7.2 Aceptación de la Notificación

La notificación a que se refiere la Cláusula 7.1 será definitiva aún sin la firma por

parte del que recibe la notificación, salvo error manifiesto en dicho cálculo o a menos que el receptor presente a la otra Parte por escrito su inconformidad respecto a los cálculos

contenidos en dicha notificación, a más tardar tres (3) Días Hábiles después del recibo de la misma, mostrando en detalle la naturaleza de dicha inconformidad. Una vez recibida dicha inconformidad, PGPB y el Cliente negociarán dentro de los tres (3) Días Hábiles siguientes la solución de las discrepancias en el cálculo contenido en la notificación mencionada. Si las partes no pudieran resolver de común acuerdo la controversia se atendrán a lo dispuesto en la Cláusula 11.11 del presente Contrato.

8. VALUACIÓN DE OPERACIONES ABIERTAS

8.1 Valuación de Operaciones Abiertas

Para cada Día Hábil, PGPB realizará una Valuación de Operaciones Abiertas, de conformidad con lo dispuesto en la Cláusula 8.3 del presente Contrato. PGPB proporcionará al Cliente telefónicamente o por cualquier otro medio pactado entre las Partes la Valuación de Operaciones Abiertas cada vez que el Cliente así lo requiera, a más tardar al siguiente Día Hábil de que se recibió dicha solicitud. En el entendido de que PGPB únicamente podrá proporcionar la Valuación de Operaciones Abiertas del Día en que se realice la solicitud.

Asimismo, PGPB podrá proporcionar al Cliente una memoria de cálculo de la Valuación de Operaciones Abiertas cada vez que el Cliente así lo requiera, a más tardar al siguiente Día Hábil de que se recibió dicha solicitud. En el entendido de que PGPB únicamente podrá proporcionar la memoria de cálculo de la Valuación de Operaciones Abiertas del Día en que se realice la solicitud.

8.2 Cálculo de Valores de Mercado para el Establecimiento de Garantías Colaterales

Para efectos de esta Cláusula 8 los Valores de Mercado serán obtenidos de cotizaciones obtenidas en el Mercado Bursátil y en el Mercado Extrabursátil de los Estados Unidos de América.

El Cliente tiene el derecho de objetar el cálculo de los Valores de Mercado o de la Valuación de Operaciones Abiertas de acuerdo con la presente Cláusula, sin embargo, este derecho no exime al Cliente del establecimiento de Garantías Colaterales en el caso de que se requieran, salvo en caso de error manifiesto. Para tales efectos, PGPB entregará o recibirá el monto que corresponda a tales cálculos y hará la corrección correspondiente una vez que se llegue a un acuerdo.

Si el Cliente objeta la determinación de los Valores de Mercado establecidos en esta Cláusula 8.2, lo notificará por escrito a PGPB dentro del Día Hábil siguiente a la recepción de dicho cálculo. Si las Partes no pudieran resolver de común acuerdo la controversia dentro de un (1) Día Hábil siguiente a la notificación, las Partes se someterán al procedimiento establecido en la Cláusula 11.11 inciso (a).

8.3 Metodología de cálculo para la determinación del importe de la Valuación de Operaciones Abiertas

Será el importe a la fecha de cálculo que resulte de sumar algebraicamente el

producto de la Cantidad por Período de Consumo de los Períodos de Consumo que queden por valorar y la diferencia entre el Valor de Mercado y el Precio Original de la Operación de Cobertura, para todas las Operaciones Abiertas.

8.4 Metodología de cálculo para la determinación del Saldo Diario del cliente

El Saldo Diario del Cliente se calculará diario y será el resultado de la suma algebraica de:

( ) La Valuación de Operaciones Abiertas; ( ) El valor de la o las Operaciones de Cobertura cuya Fecha de Valoración

ya haya ocurrido y el Ajuste por Coberturas no haya sido facturado y pagado; y

( ) El valor de los intereses moratorios por Ajustes de Cobertura, en caso de

que existan,

Para los propósitos de realizar el cálculo del Saldo Diario del Cliente, todos los montos calculados en Dólares se convertirán a Pesos de conformidad con lo siguiente:

(i) Para el valor de la o las Operaciones de Cobertura cuya Fecha de Valoración ya haya ocurrido y el Ajuste por Coberturas no haya sido facturado se utilizará lo estipulado en la Cláusula 11.15;

(ii) Para el caso del cálculo de la Valuación de Operaciones Abiertas, se

utilizará el tipo de cambio que el Banco de México publique en el Diario Oficial de la Federación el día anterior al que se realiza el cálculo como tipo de cambio de operaciones comerciales en moneda extranjera (Peso/Dólar).

1.0.0 Metodología de cálculo para la determinación del Saldo Diario del

Cliente para aquellas Operaciones de Coberturas Internet. Las Operaciones de Cobertura Internet, no serán consideradas para la determinación del Saldo Diario del Cliente, únicamente en lo que se refiere al establecimiento del Garantías Colaterales.

9. CONDICIONES DE CRÉDITO Y ESTABLECIMIENTO DE GARANTÍAS

9.1 Condiciones Crediticias para realizar Operaciones de Cobertura

PGPB le requerirá al Cliente la presentación de Garantías de Cobertura por el monto que se definirá previamente a la realización de dichas Operación(es) de Cobertura y dependerá de la Cantidad por Periodo de Consumo, tipo de operación y plazo de la misma. Estas Garantías de Coberturas deberán establecerse ante PGPB en forma previa al cierre de las Operaciones de Cobertura y conformarán el Límite Operativo para Coberturas.

9.2 Establecimiento y Liberación de Garantías Colaterales

Las Partes acuerdan que el Cliente estará obligado a establecer Garantías

Colaterales cuando el Saldo Diario sea superior a su Límite Operativo para Coberturas y mantenerlas vigentes por el tiempo en que persista tal situación.

Las Garantías Colaterales deberán ser establecidas a más tardar a los dos (2) Días Hábiles siguientes a la fecha de notificación de PGPB al Cliente. En caso de que el Cliente no establezca la Garantía correspondiente dentro del plazo establecido, PGPB podrá proceder a la liquidación de las Operaciones Abiertas del Cliente, en el entendido de que la Fecha de Liquidación podrá ser igual a la fecha en que PGPB notifique el Incumplimiento al Cliente, y sin necesidad de que obre acuse de recibo por parte del Cliente. Cuando el Saldo Diario sea menor a su Límite Operativo para Coberturas, PGPB, a solicitud del Cliente, efectuará la liberación de las Garantías Colaterales a más tardar dos (2) Días Hábiles siguientes a la fecha de recepción de la solicitud que el Cliente presente por escrito a PGPB. La colocación de las Garantías Colaterales en forma de depósitos en efectivo, deberán realizarse mediante transferencia bancaria en la cuenta que PGPB designe por escrito. La liberación de las Garantías Colaterales en forma de depósitos en efectivo, deberán realizarse mediante transferencia bancaria en la cuenta que el Cliente designe por escrito. 9.2.1 Establecimiento y Liberación de Garantías Colaterales para Operaciones de Cobertura Internet. Las Partes acuerdan que no se requerirán Garantías Colaterales sobre aquellas Operaciones de Cobertura Internet

10. CAUSAS Y EFECTOS DE RESCISIÓN Y TERMINACIÓN

10.1 Causas de Rescisión

Ante el acontecimiento de cualquiera de los siguientes eventos (en lo sucesivo, conjuntamente como los “Incumplimientos” e individualmente como el “Incumplimiento”) y siempre que dichos eventos no sean subsanados por la Parte Incumplida en un plazo de (a) 30 (treinta) Días siguientes a la notificación de incumplimiento, mas (b) el plazo adicional que la Parte Cumplida otorgue para tal efecto mediante notificación escrita a la Parte Incumplida, la Parte Cumplida podrá rescindir este Contrato, sin necesidad de declaración judicial y sin responsabilidad alguna, en el entendido que durante dicho plazo, y en tanto subsista el evento de Incumplimiento, la Parte Incumplida no podrá realizar Operaciones de Cobertura. Salvo por lo dispuesto en la Cláusula 3.6 de este Contrato, la Parte Cumplida únicamente podrá Liquidar las Operaciones de Cobertura que se encuentren vigentes sino hasta que hayan transcurrido el plazo otorgado a la Parte Incumplida para subsanar el Incumplimiento respectivo:

10.1.1 Incumplimientos de cualquiera de las Partes:

(a) Cualquier declaración falsa o incorrecta que ponga en riesgo la continuidad del presente Contrato en la fecha en que entra en vigor éste, o las Operaciones de Cobertura celebradas al amparo del mismo, o

(a) El incumplimiento relativo a la falta de otorgamiento de garantías o falta de pago de cualquier Parte bajo cualquier Contrato de Compraventa.

10.1.2. Incumplimientos del Cliente:

(a) La falta de otorgamiento de Garantías Colaterales conforme al presente Contrato, o

(b) La falta de pago por parte del Cliente de cualquiera de las obligaciones previstas en el presente Contrato.

10.1.3 Incumplimientos de PGPB:

(a) La falta de devolución de las garantías otorgadas por el Cliente a PGPB, cuando dicha devolución sea procedente conforme al presente Contrato, o

(b) La falta de emisión de notas de crédito o la falta de pago en efectivo a favor del Cliente cuando dichas notas o pagos sean procedentes conforme al presente Contrato.

10.2 Causas de Terminación

Ante el acontecimiento de cualquiera de los siguientes eventos, cualquiera de las Partes podrá dar por terminado anticipadamente este Contrato, sin necesidad de declaración judicial y sin responsabilidad alguna y Liquidar las Operaciones de Cobertura que se encuentren vigentes en dicho momento:

(a) La terminación de cada uno de los Contratos de Compraventa imputable a cualquiera de las Partes;

(b) Por notificación por escrito de una Parte a la otra de dar por concluido el presente

Contrato, siempre y cuando no se encuentre pendiente de valorar una Operación de Cobertura y/o exista alguna obligación pendiente de cumplir; o

(c) Cualquier cambio en las Leyes Aplicables que impida a cualquiera de las Partes el

continuar el objeto del presente Contrato.

10.3 Efectos de la Rescisión y Terminación

En caso de ocurrencia de cualquier causa de rescisión o terminación descrita en la Cláusula 10 inciso 10.1 ó 10.2, según aplique, la Parte Cumplida podrá enviar a la otra Parte, dentro de un período de diez (10) Días contados a partir de la fecha en que la Parte Cumplida tuvo conocimiento de dicha causa, una notificación por escrito de la rescisión o terminación del presente Contrato, misma que incluirá la Fecha de Liquidación y la Cantidad por Periodo de Consumo y cualquier información que sea necesaria para el cálculo de Importes Adeudados respecto a la Operación de Liquidación correspondiente, en caso de existiesen.

Todas las Operaciones Abiertas a la Fecha de Liquidación serán canceladas por PGPB al Día Hábil siguiente de la fecha señalada como plazo para la rescisión o terminación, según sea el caso, mediante la celebración de una Operación de Liquidación que termine efectivamente la Operación de Cobertura que se celebró originalmente. Lo anterior, sin perjuicio de lo establecido en la Cláusula 3.6 del presente Contrato.

10.4 Importes Adeudados con Respecto a Operaciones de Liquidación

En el caso de cualquier notificación de Operaciones de Liquidación enviada de conformidad con la Cláusula 10.3 anterior, PGPB calculará los importes netos adeudados de todas las Operaciones de Liquidación. Para dicho cálculo, PGPB calculará y notificará al Cliente dichos importes dentro de un plazo no mayor de cinco (5) Días Hábiles posteriores a la Fecha de Liquidación según corresponda.

Dichos importes se determinarán como a continuación se describe:

(i) El importe a la Fecha de Liquidación que resulte de sumar algebraicamente el producto de la Cantidad por Período de Consumo de los Períodos de Consumo que queden por valorar y la diferencia entre el precio de las Operaciones de Liquidación y el Precio Original de la Operación de Cobertura, para todas las Operaciones Abiertas que tengan que ser canceladas en las que el Cliente sea el vendedor; y el importe a la Fecha de Liquidación que resulte de sumar algebraicamente el producto de la Cantidad por Período de Consumo de los Períodos de Consumo que queden por valorar y la diferencia entre el Precio Original y el precio de las Operaciones de Liquidación, para todas las

Operaciones Abiertas que tengan que ser canceladas en las que el Cliente sea el comprador;

(ii) El importe que resulte de sumar algebraicamente el producto de la Cantidad

por Período de Consumo de los Períodos de Consumo que queden por valorar y las Primas adeudadas por el Cliente;

(iii) El importe que resulte de sumar algebraicamente el producto de la Cantidad

por Período de Consumo de los Períodos de Consumo que queden por valorar y las Primas adeudadas al Cliente;

(iv) En su caso, todos los gastos y costos debidamente documentados y únicamente

relacionados respecto a la rescisión o terminación del Contrato, según sea el caso, incluyendo honorarios y gastos de abogados, en los que haya incurrido la Parte Cumplida; y

(i) Cualquier importe no pagado adeudado a la Parte Incumplida de conformidad

con este Contrato.

El importe a facturar será el resultado de la suma algebraica de los montos de los sub-incisos (i), (ii) y (iv) anteriores, descontando el monto del sub-inciso (iii) anterior.

Este importe será facturado de acuerdo a la Cláusula 5.3 del presente Contrato.

Si PGPB no envía dicha notificación dentro del plazo establecido en esta Cláusula 10.3, el Cliente tendrá el derecho de enviar a PGPB dicha notificación.

Si la Parte Incumplida objeta la determinación de los Precios de las Operaciones de Liquidación, lo notificará por escrito a la Parte Cumplida dentro de los dos (2) Días Hábiles siguientes a la recepción de dicho cálculo. Si las Partes no pudieran resolver de común acuerdo la controversia dentro de los dos (2) Días Hábiles siguientes a la notificación, ante dicha controversia, las partes se someterán al procedimiento establecido en la Cláusula 11.11 inciso (a); no obstante lo anterior y salvo error manifiesto, la Parte Incumplida no tendrá el derecho de objetar los Precios de las Operaciones de Liquidación realizada por la Parte Cumplida, si dicho Precio es razonablemente consistente con el Valor de Mercado de cuando menos tres (3) de los Leading Dealers.

No obstante lo anterior, si las Partes no se envían la notificación dentro de los plazos establecidos en esta Cláusula 10.4, no se realizará ningún ajuste a las facturas por concepto de Ajuste por Coberturas, dando por rescindido el presente Contrato de acuerdo con la Cláusula 10.1 inciso (c) del presente Contrato.

10.5 Pago de los Importes Adeudados Una vez determinado el importe descrito en la Cláusula 10.4 del presente Contrato,

se aplicará lo siguiente:

(a) Si el monto es un importe a favor de PGPB, éste último facturará dicho importe y el Cliente estará obligado a pagarla dentro de los cinco (5) Días Hábiles siguientes a la fecha de la notificación correspondiente que realice PGPB;

(b) Si el monto es un importe a favor del Cliente, PGPB realizará el pago de dichos

importes por medio de un Ajuste por Coberturas tal como se describe en la Cláusula 5.3 del presente Contrato.

10.6 Referencia para la Determinación de los Valores de Mercado

Las Partes podrán convenir para los propósitos del presente Contrato, que el Valor del Mercado podrá ser determinado para cualquier Operación de Liquidación por incumplimiento, a través del promedio aritmético de al menos dos (2) cotizaciones del valor de las Operaciones a la fecha que se notifico como Fecha de Liquidación proporcionadas por las compañías que puedan ser clasificadas como Leading Dealers, seleccionadas por las Partes realizando el cálculo con dichas cotizaciones que representarán:

(a) el importe que dichas compañías pagarían a la parte que solicita dicha cotización con respecto a dicha Operación Liquidada por incumplimiento, y

(b) el importe que la parte que solicita dicha cotización tendría que pagar a dichas

compañías en la Fecha de Liquidación tomando en consideración un acuerdo entre dicha parte y dichas compañías para celebrar una Operación de Cobertura que tendría el efecto de mantener para dicha parte el equivalente económico de los derechos y obligaciones de pago remanentes bajo dicha Operación Liquidada por incumplimiento.

10.7 Impuestos

Cada una de las Partes cumplirá con el pago de las contribuciones, impuestos y demás cargas fiscales que conforme a las Leyes Aplicables, tengan la obligación de cubrir durante la vigencia, ejecución y cumplimiento del presente Contrato y sus Anexos.

11. DISPOSICIONES GENERALES

11.1 Notificaciones

Salvo disposición en contrario en el presente Contrato, las Partes acuerdan que todas las notificaciones hechas bajo el presente Contrato serán efectivas al Día Hábil siguiente de su recepción por la Parte a que van destinadas, siempre y cuando se hagan personalmente, por telefacsímil, correo electrónico o cualquier otro medio pactado de común acuerdo entre las Partes y confirmado por escrito, con atención a las Personas Autorizadas de tiempo en tiempo de acuerdo con el Anexo 1 – Personas Autorizadas, confirmado a los siguientes domicilios, salvo lo dispuesto en las Cláusulas 7.1, 7.2 y 3.4 del presente Contrato:

Para el Cliente: Teléfono: 8 Fax: 9 Contacto comercial 10 Teléfono: 11

Correo Electrónico: 12 Contacto Financiero 13______________ Teléfono 14______________ Para PGPB: Av. Marina Nacional # 329 Edificio B1, Piso 9 Col. Huasteca México, DF 11311 Teléfono: 5232-5952 al 55 Telefacsímil: 5232-6010 /5232-6013 Contacto comercial: Javier R. López Ramos Teléfono: 5232 5952 Correo Electrónico: jvlopez@gas.pemex.com ; gcervantes@gas.pemex.com Contacto Financiero C. P. Sara Andrade Ramírez Teléfono 5232-6072

11.2 Domicilio para el Pago de las Operaciones de Cobertura

Las Partes acuerdan y establecen que para el pago de los importes adeudados por

concepto de la valoración de las Operaciones de Cobertura y de la valoración de las Operaciones de Liquidación, el domicilio para cumplir con dicha obligación será el que se establece en el Contrato de Compraventa.

11.3 Grabación Electrónica de Conversaciones Telefónicas

Las Partes aceptan en el presente Contrato:

(a) Que se realicen las Grabaciones Electrónicas de cualquier conversación telefónica de las Personas Autorizadas de conformidad con el Anexo 1- Personas Autorizadas del presente Contrato o cualquier Operación de Cobertura con relación exclusivamente al cierre de Operaciones de Cobertura;

(b) Que cualquiera de dichas Grabaciones Electrónicas pueda ser utilizada como prueba

en cualquier demanda, acción u otro procedimiento relacionado con el presente Contrato, a efecto de lo cual deberá ser proporcionada copia de dichas Grabaciones Electrónicas por PGPB al Cliente en un plazo no mayor a 10 (diez) Días Hábiles siguientes a que sea solicitada por el Cliente.

11.4 Cambio de Circunstancias

Los términos y condiciones del presente Contrato, se han convenido tomando en cuenta las circunstancias generales comerciales y legales existentes al momento de la celebración del mismo. En caso de que sobrevenga un cambio substancial en dichas circunstancias, que afecte económicamente, en forma negativa y substancial, a cualquiera de las Partes contratantes en el cumplimiento de sus obligaciones conforme al presente Contrato, la Parte afectada podrá solicitar la renegociación de alguna o más Cláusulas del presente Contrato, acreditando el cambio sobrevenido así como la forma de la afectación en los que basa su solicitud de renegociación. Al recibo de dicha solicitud, en caso de que efectivamente sea un cambio de circunstancias, las Partes se reunirán y negociarán de buena fe durante un término que no excederá de sesenta (60) Días. Si al finalizar los sesenta (60) Días contados a partir de la fecha de recibo de la solicitud por la otra Parte, las Partes no hubieren llegado a un acuerdo sobre tales modificaciones, cualquiera de ellas podrá dar por terminado el presente Contrato mediante notificación dada a la otra parte por escrito y se liquidarán las Operaciones de Cobertura Abiertas conforme a este Contrato.

11.5 Limitación de Responsabilidad; Monto Máximo de Indemnización.

La máxima responsabilidad de cada una de las Partes bajo este Contrato se limitará única y exclusivamente a la valoración que en cada momento tenga cada una de las Partes con respecto a la otra en cada Operación Abierta y en cada Operación facturada y no pagada. En caso de terminación anticipada del presente Contrato, la responsabilidad máxima de cada una de las Partes bajo este Contrato se limitará única y exclusivamente al valor del Ajuste por Cobertura y demás conceptos estipulados en la Cláusula 10.4 . Las Partes renuncian expresamente a exigir los daños y perjuicios a que tuviesen derecho, salvo en el caso de dolo, en cuyo caso la Parte Afectada podrá exigir a la otra el pago de daños y perjuicios en términos del artículo 2110 del Código Civil Federal.

11.6 Cesión

Ninguna de las Partes podrá ceder los derechos y obligaciones del presente Contrato sin previa autorización de la otra Parte, misma que no será indebida o injustificadamente negada.

11.7 No Estipulación en Favor de Terceros

Ninguna disposición en el presente Contrato ha sido diseñada, ni deberá ser interpretada de tal manera que confiera a persona o entidad alguna ningún derecho bajo este Contrato en la forma de estipulación en favor de terceros. Para el caso de incumplimiento a la presente disposición, ambas partes deberán estarse a lo estipulado en la Cláusula 10 del presente Contrato.

11.8 Autonomía de las Disposiciones

La invalidez, ilegalidad o falta de coercibilidad de cualquiera de las disposiciones del presente Contrato, de ninguna manera afectarán o impedirán la validez y obligatoriedad de las demás disposiciones del mismo.

11.9 Enmiendas

Ninguna enmienda o modificación a cualesquiera de los términos y condiciones establecidos en el presente Contrato surtirá efecto, salvo que se realice por escrito y esté firmada por las Partes del presente Contrato, excepto por lo mencionado en la Cláusula 3.7. Personal Autorizado.

11.10 Legislación Aplicable

Este Contrato se regirá e interpretará de acuerdo a las Leyes Aplicables.

11.11 Solución de Controversias

En caso de controversias entre las Partes bajo el presente Contrato, las Partes se someterán a lo siguiente: (a) Peritos Independientes para Valores de Mercado: En el caso de que la

controversia sea relacionada con los Valores de Mercado, cada una de las partes convienen en designar a una tercera parte independiente que califique como Leading Dealer. Estas terceras partes independientes designadas por cada una de las partes determinarán conjuntamente dichos Valores de Mercado, dentro de los cinco (5) Días siguientes a su designación. En tal caso, las Partes conjuntamente serán responsables por los honorarios y gastos de las terceras partes independientes. La decisión de las terceras partes independientes será final y obligatoria para las partes, salvo error manifiesto. En caso de que las terceras partes independientes no lleguen a una decisión final las Partes convienen en designar de común acuerdo a una nueva compañía de las compañías listadas en el Anexo 5 – Relación de Leading Dealers para ser designados como tercera parte independiente en discordia como Leading Dealers, como tercera parte independiente en discordia que determinará dichos Valores de Mercado, dentro de los cinco (5) Días siguientes a su designación y emitirá una resolución final con carácter obligatorio para las partes.

En este último caso, las partes conjuntamente serán responsables por los honorarios

y gastos de la tercera parte independiente en discordia. (b) Peritos Independientes para los efectos de la Cláusula 6: Cuando exista una

controversia por bajo consumo de Gas del Cliente en términos de lo dispuesto en la Cláusula 6 de este Contrato y que las Partes no puedan resolver entre ellas, las Partes convienen en sujetarse a la decisión de un Perito Independiente conforme a las siguientes reglas:

i) Para cada controversia, el Perito Independiente deberá ser nombrado

por las Partes en un plazo de tres (3) Días Hábiles contados a partir

de la fecha en que la Parte notifique a la otra su intención de iniciar un procedimiento pericial (la “Notificación del Procedimiento Pericial”);

ii) El dictamen del Perito Independiente será vinculante entre las Partes

y deberá ser emitido en un plazo no mayor a siete (7) Días Hábiles contados a partir de la fecha en que las Partes reciban la Notificación del Procedimiento Pericial;

iii) Conforme al dictamen del Perito Independiente, la Parte a la que no asista la razón pagará tanto los costos en que incurran la otra Parte con motivo del procedimiento pericial, como los servicios del Perito Independiente; y

iv) Las Partes deberán proporcionarán al Perito Independiente toda la

información que posean con relación al asunto en controversia. El Perito Independiente podrá convenir reuniones con las Partes, en conjunto o separadamente, para establecer los puntos específicos en controversia y podrá requerir la información complementaria que resulte necesaria.

(c) Arbitraje: En caso de controversia o reclamación de cualquier clase derivada o

relacionada con la validez, invalidez, interpretación, celebración, significado, operación, efecto o incumplimiento de este Contrato que las Partes no puedan resolver en forma amigable en un plazo de 30 (treinta) Días, y para la que no se prevea de forma expresa en el Contrato la resolución por medio de un Perito Independiente (en lo sucesivo la "Controversia"), las Partes convienen que dicha Controversia se resolverá definitivamente mediante arbitraje de derecho que se lleve a cabo de acuerdo con las reglas de arbitraje de la Cámara Internacional de Comercio (International Chamber of Commerce). El panel arbitral estará compuesto por tres árbitros. Cada una de las Partes seleccionará a un árbitro y el tercero, quien será el presidente, será seleccionado por acuerdo de los dos árbitros seleccionados por las Partes. En caso de que los dos árbitros no lleguen a un acuerdo sobre la selección del tercer árbitro en un término de treinta (30) Días, el presidente será elegido de acuerdo con las reglas de arbitraje de la Cámara de Comercio Internacional. El procedimiento arbitral tendrá lugar en la Ciudad de México, D.F. y se llevará a cabo en idioma español. La decisión arbitral será definitiva y obligatoria para las Partes, quienes renuncian a cualquier mecanismo para apelar la decisión. La Parte a quien desfavorezca la decisión deberá responder por todos los gastos y costas de ambas Partes incurridos en relación con el procedimiento arbitral; en caso de que la decisión arbitral no favorezca a ninguna de las Partes, dichos gastos y costas serán compartidos de manera equitativa por ambas Partes, en la proporción que determinen los propios árbitros, bajo el principio de que la Parte menos favorecida deberá cubrir una parte mayor de los mismos.

11.12 Integridad del Contrato

El presente Contrato constituye el acuerdo completo y exclusivo de todos los términos y condiciones que rigen el objeto del mismo y sustituye todos los contratos y

acuerdos previos, escritos u orales, entre PGPB y el Cliente en relación con el objeto del mismo. Ningún contrato previo, o negociaciones de las Partes previo a la celebración del mismo, ni cualquier declaración de cualquier empleado, apoderado o representante de cualquiera de las Partes, realizada con anterioridad a la celebración de este Contrato será admisible para la interpretación de los términos y condiciones del presente Contrato.

11.13 Vigencia

El presente Contrato surtirá efecto a partir de la fecha de su firma y estará vigente

mientras el Contrato de Compraventa continúe vigente. Sin embargo podrá ser terminado anticipadamente de conformidad con la Cláusula 10. Una vez llegado el término del presente Contrato las partes acuerdan que terminarán todos los derechos y obligaciones, con excepción de los pagos que se hayan generado antes de la rescisión del Contrato y no hayan sido satisfechos por alguna de las partes y lo establecido en la Cláusula 11.14.

11.14 Confidencialidad del Contrato

Las Partes convienen en que el presente Contrato así como toda la información que se relacione con el mismo obtenida de la otra Parte a través de cualquiera de sus funcionarios, incluyendo directores, empleados u otros representantes (el Contrato y dicha información referidos como “Información” para los efectos de esta Cláusula 11.14), deberán ser tratados como propiedad confidencial y no podrán ser revelados sin el consentimiento expreso de la otra parte. No obstante lo anterior, esta obligación de confidencialidad, no aplicará a Información que:

(a) Sea o pase a ser del dominio público a través de un tercero; (b) Deba ser revelada por alguna de las partes de conformidad con requerimientos

legales, administrativos o judiciales a los cuales dicha parte esté sujeta, siempre y cuando la revelación de dicha información sea obligatoria para dicha parte y de que de no hacerlo incurrirá en responsabilidad civil o penal. Cualquiera de las partes podrá revelar la Información de conformidad con requerimientos legales, administrativos o judiciales a los cuales dicha parte este sujeta, siempre y cuando la revelación de la Información sea obligatoria para dicha parte y de que de no hacerlo incurriría en responsabilidad legal, civil o penal.

(a) Las Partes podrán revelar la Información a sus asesores, posibles inversionistas y

abogados, siempre y cuando éstos estén sujetos a una obligación de confidencialidad;

(b) Cuando alguna de las Partes sufra un siniestro en alguna de sus propiedades y deba

revelar Información a las compañías aseguradoras y sus reaseguradores; y

(c) A los socios o accionistas del Cliente que se benefician de la energía eléctrica producida por éste bajo el régimen de autoconsumo según las Leyes Aplicables, siempre y cuando estos estén sujetos a una obligación de confidencialidad.

En el supuesto de que alguna de las Partes revelase cualquier Información en violación a lo dispuesto en esta Cláusula 11.14, la otra Parte tendrá el derecho, sin perjuicio de cualquier otro derecho o recurso legal que se derive de este Contrato, o de cualquier otra fuente, de dar por terminado este Contrato con efectos inmediatos sin necesidad de declaración judicial, mediante notificación dada por escrito a la otra Parte. Esta obligación de confidencialidad permanecerá vigente hasta por un periodo de cinco (5) años después de la terminación de la vigencia de este Contrato.

11.15 Paridad Cambiaria Las partes convienen en que para el cálculo de montos en dólares a pesos se utilizará el tipo de cambio establecido en el Contrato de Compraventa, salvo lo estipulado en la Cláusula 5 inciso 5.2, y Cláusula 8 inciso 8.4 (ii).

12. FUERZA MAYOR

Ningún evento que constituya caso fortuito o fuerza mayor será motivo para que las

partes dejen de cumplir sus obligaciones y ejercer sus derechos derivados del presente Contrato.

[el resto de esta página se ha dejado en blanco intencionalmente]

Leído el presente Contrato, y enteradas las partes de sus alcances legales se firma al

los __15____ días del mes de junio de dos mil tres. Pemex-Gas y Petroquímica Básica

____________________________ Por: Javier Ramón López Ramos Apoderado

1 NOMBRE DEL CLIENTE _____________________________ 16 NOMBRE DE LA PERSONA QUE FIRMA

Anexo 1 - Personas Autorizadas

Notificación de personas autorizadas para pedir y contestar cotizaciones así como de personas autorizadas por las partes para celebrar Operaciones de Cobertura. Por parte del Cliente: Personas autorizadas para celebrar Operaciones de Cobertura Nombre Departamento Teléfono Telefacsímil 17 Por parte de PGPB: Personas autorizadas para responder Cotizaciones y celebrar Operaciones de Cobertura Nombre Correo Electrónico Teléfono Telefacsímil Carlos Corral Velderrain ccorral@gas.pemex.com 1944-5955 1944-6010 Ilse Ballesteros Martínez iballesteros@gas.pemex.com 1944-5954 1944-6013 José Pablo López Calva jplopez@gas.pemex.com 1944 5953 1944-6013 Javier R. López Ramos jvlopez@gas.pemex.com 1944-5952 1944-6010 _______________________________ ______________________________ Sr. 16

Pemex Gas y Petroquímica Básica

Anexo 2 - Formato de Confirmación

Ver archivo excel adjunto (anex2.xls) hoja anexo (2)

Anexo 3 - Fuentes Alternativas de Precio

Fuentes Alternativas Primarias de Precio (FAPP) Agregar publicaciones de índices diarios y mensuales HSC, Henry Hub, etc…628

Precio de Referencia FAPP

TETCO Stx Gas Daily Permian Gas Daily San Juan Gas Daily Fuentes Alternativas Secundarias de Precio (FASP)

Precio de Referencia FASP TETCO Stx Natural Gas Intelligence Permian Natural Gas Intelligence San Juan Natural Gas Intelligence

Anexo 4 - Notificación de Valoración de Instrumentos

Memoria de cálculo para facturar

Ver archivo excel adjunto (anex2.xls) hoja anexo (4)

Anexo 5 - Relación de Leading Dealers para ser designados como Tercera parte independiente en discordia

BNP Paribas Coral Energy Resources JP Morgan Chase Sempra Energy Trading Morgan Stanley Capital Group Inc. Credit Suisse Financial Products Citi Bank N. A. Deutsche Bank Alex Brown