PROPUESTA DE DIVIDENDO

En cumplimiento de lo dispuesto en la Ley de Instituciones del Sector Bancario, la Resolución No. 329.99 de la Superintendencia de Bancos y Otras Instituciones Financieras, del 28/12/1999 (G.O. Nº 36.859 de fecha 29/12/1999) y de la Ley de Mercado de Valores, y las normas emanadas de la Superintendencia Nacional de Valores, se propone a la Asamblea repartir dividendos pagaderos en efectivo y en acciones en los siguientes términos y condiciones:

MONTO A REPARTIR, EN ACCIONES: La cantidad de TRES MILLONES CIENTO DIEZ MIL BOLIVARES SOBERANOS (Bs.S 3.110.000,00).

Los dividendos serán pagados íntegramente en acciones, mediante la distribución de TRESCIENTAS ONCE MIL MILLONES (311.000.000.000) de acciones comunes, nominativas, no convertibles al portador, de una misma clase, con valor nominal de Una Cienmilésima de Bolívar Soberano (Bs.S 0,00001), pagaderos con cargo a la cuenta de Superávit Restringido.

Las nuevas acciones serán distribuidas entre todos los accionistas registrados a la fecha de pago, conforme a las normas que regulan el mercado de valores, en proporción a sus respectivas tenencias accionarias, previa autorización de la Superintendencia de las Instituciones del Sector Bancario, y pronunciamiento favorable del Órgano Superior del Sistema Financiero Nacional, OSFIN, y el cumplimiento de las normas y formalidades que rigen el mercado de valores.

PROPUESTA DE AUMENTO DE CAPITALEXPRESADO EN BOLÍVARES SOBERANOS:

HASTA POR TRES MILLONES CIENTO DIEZ MIL BOLIVARES SOBERANOS (Bs.S 3.110.000,00 )

ANTECEDENTES: SITUACIÓN DEL CAPITAL DEL BANCO A LA FECHA DE CONVOCATORIA

Capital Suscrito y pagado al 31.08.2018 Bs.S 36.919,30

Pendientes de decisión de la Superintendencia de las Instituciones del Sector Bancario

Aumento de capital, a valor nominal, aprobado por la Asamblea Ordinaria el 29.03.2017, hasta por un máximo de Bs.S 19.000

Aumento de capital, a valor nominal, aprobado por la Asamblea Ordinaria el 27.09.2017, hasta por un máximo de Bs.S 56.000

Aumento de capital, a valor nominal, por capitalización de primas, aprobado por la Asamblea Extraordinaria el 20.12.2017, hasta por un máximo de Bs.S 65.554,51

Aumento de capital, a valor nominal, aprobado por la Asamblea Ordinaria el 26.03.2018, hasta por un máximo de Bs.S 195.000

Aumento de capital, a valor nominal, pagadero con prima, aprobado por la Asamblea Extraordinaria el 09.08.2018, hasta por un máximo de Bs.S 10.000

Las acciones resultantes del aumento de capital serían comunes, nominativas, no convertibles al portador, de una misma clase, con valor nominal de Una Cienmilésima de Bolívar Soberano (Bs.S 0,00001) por acción. El aumento de capital está limitado a los accionistas del Banco a la fecha que corresponda, y requiere del pronunciamiento favorable de la Superintendencia de las Instituciones del Sector Bancario, del Órgano Superior del Sistema Financiero Nacional, OSFIN, y el cumplimiento de todas las normas y formalidades de Ley.

El pago del dividendo en acciones, y los términos de la distribución a todos los accionistas registrados a la fecha de pago, conforme a las normas que regulan el mercado de valores, en proporción a sus respectivas tenencias accionarias será hecho del conocimiento público mediante la publicación de un aviso en la prensa, indicando:

a. Oportunidad: una vez obtenidas las autorizaciones de las autoridades competentesb. Valor de Adquisición: las acciones serán distribuidas a su valor nominal c. Según la participación accionaria de los accionistas d. Las fracciones de acciones podrán ser adquiridas por la Caja de Ahorro de los Empleados del

Banco. Cualesquiera saldos de dividendo por un monto inferior al valor nominal de la acción, podrán ser pagados a los accionistas en efectivo.

MODIFICACIÓN DEL ARTÍCULO 4 DE LOS ESTATUTOS

PROPUESTA

Notas:

La modificación es sólo por lo que respecta al capital social: monto y número de acciones que lo representan

La redacción definitiva del Artículo 4, será la que resulte de las acciones efectivamente distribuidas a los accionistas del Banco, previa obtención de las autorizaciones y cumplimiento con las normas aplicables al Banco en su condición de institución bancaria cuyas acciones están inscritas en el Registro Nacional de Valores

Nótese que a la fecha de la Convocatoria a la Asamblea están pendientes de autorización, formalización y registro varios aumentos de capital que requieren de los pronunciamientos favorables de las autoridades supervisoras y del cumplimiento de las etapas del proceso conforme a las leyes y la normativa aplicable vigente.

El Artículo 4 de los Estatutos quedaría redactado en los términos que corresponda, en función de las aprobaciones recibidas y la efectiva suscripción y pago por parte de los accionistas: CAPITAL. “Artículo 4. El capital del Banco, totalmente suscrito y pagado, es la cantidad de …………………………. BOLIVARES SOBERANOS CON ………………..CENTIMOS (Bs.S…………………..), representado en ………………………………….(………………….) acciones comunes, nominativas, no convertibles al portador, de una misma clase, con valor nominal de Una Cienmilésima de Bolívar Soberano (Bs.S 0,00001) cada una, totalmente suscritas y pagadas.

ÚNICO: En caso de aumentos de capital, los accionistas tendrán preferencia, en proporción a su tenencia accionaria, para la suscripción de las nuevas acciones comunes, salvo si los aumentos de capital fueran consecuencia de fusiones aprobadas conforme a la legislación vigente, o provenientes de la conversión de obligaciones en acciones. Las suscripciones de capital se harán en las condiciones que, en cada caso, acuerde la Asamblea de Accionistas. La Asamblea podrá delegar en la Junta Directiva las facultades requeridas para determinar las modalidades referentes al pago de las suscripciones de capital”.

PROPUESTA DE NOMBRAMIENTO DE AUDITORA INTERNA

De conformidad con lo que establece el Artículo 80 del Decreto con Rango, Valor y Fuerza de Ley de Instituciones del Sector Bancario, la Junta Directiva en su sesión de fecha 08 de agosto de 2018, autorizó la contratación de la Licenciada Katiuska Lucila Del Villar Araujo, para desempeñar el cargo de Auditora Interna del Banco.

Se propone la designación de la Licenciada Katiuska Lucila Del Villar Araujo, venezolana, mayor de edad, domiciliada en Caracas, titular de la cédula de identidad N° V-10.401.340, Licenciada en Contaduría Pública, como Auditor Interno.

RESUMEN CURRICULAR ADJUNTO

Katiuska L. Del Villar A.C.I. Nro. V-10.401.340 / Pasaporte Nro.: 139675184

Nacionalidad: Venezolana / Estado Civil: SolteraTeléfono (Venezuela): +58-416-605.4942 (Celular)

e-mail: kati.delv@hotmail.com / katiuskadelvillar@gmail.com

_________________________________________________________________________

Objetivo:Continuar desempeñándome en el área de Control y Evaluación de Riesgos, Auditoría, Finanzas, Contabilidad, y/o Administración en empresa venezolana o extranjera, en donde oriente mis conocimientos y habilidades al logro de sus objetivos; en una posición que implique retos constantes para mi evolución profesional y personal.

Antecedentes:Experta en evaluación, control y gestión riesgos en Instituciones Financieras y sólidos conocimiento en el área de administración, finanzas y recursos humanos (captación, gestión y retención del talento humano). Amplio dominio de normas de riesgos operacional, mercado y crédito de aplicabilidad en Venezuela (SUDEBAN y otros entes reguladores) e Internacional (Ley SOX). Experta en el área de auditoria (financiera, procesos de negocio / evaluación de riesgos). Persona altamente proactiva, motivada hacia la excelencia y el logro de metas. Habilidad para transmitir conocimientos. Capacidad para trabajar en equipo y dirección de personal. Ejecución de función de dirección orientada a la ejecución de inspecciones y supervisión a Bancos y Otras Instituciones Financieras; Sociedades de Garantías Recíprocas; Oficinas de Representación; Casas de Cambio y Operadores Cambiarios Fronterizos; del sector financiero venezolano.

Información adicional:

1.- Disponibilidad para viajar: Sí.2.- Disponibilidad para residenciarme en otro país o ciudad: Sí.3.- Fecha de disponibilidad: Negociable.

Experiencia Profesional: 20-Agosto-2015

/19-Enero-2018

INSTITUTO NACIONAL DE AERONÁUTICA CIVIL - INAC

Cargo: Gerente de FinanzasReportando a: Oficina de Administración y FinanzasSector: Aeronáutico (Instituto Público) Funciones: Dirigir y controlar todos los aspectos referidos a la liquidación ; de los derechos aeronáuticos y servicios de apoyo y control a la navegación aérea; garantizar la oportuna recaudación de los mismos y administrar los recursos económicos y financieros dentro de las responsabilidades de la tesorería (saldos en moneda nacional y extranjera) enmarcado en las normas legales y sub-legales. Entre otras funciones.País: Venezuela

09-Diciembre-2013

/09-Febrero 2015

Banco Industrial de Venezuela, C.A.

Cargo: Vicepresidente Área FinanzasReportando a: PresidenciaSector: Banca y Finanzas (Organismo Público) Funciones: Definición estratégica de las políticas de inversión de los recursos financieros de la Institución y de sus Agencias, Sucursal y filiales en el exterior; enmarcados en el cumplimiento de las normas legales y sub-legales. Entre otras funciones.País: Venezuela

22-Agosto-2012 /

09/Diciembre/2013

Banco Industrial de Venezuela, C.A.

Cargo: Vicepresidente División de Registro y Control.Reportando a: Vicepresidente Área de Operaciones y Servicios Bancarios. Sector: Banca y Finanzas (Organismo Público) Funciones: Administrar y controlas la operatividad de renta fija y mercado monetario en moneda nacional y extranjera, administración de las divisas y de las órdenes de pago nacionales e internacionales, liquidación y registro contable de las operaciones pactadas; basados en los criterios de las normas y procedimientos establecidos por la Institución y demás aspectos normativos externos (Superintendencia de las Instituciones del Sector Bancario - Sudeban, entre otros). Entre otras funciones.País: Venezuela

27-Mayo- 2011/

22 / Agosto / 2012

Banco Industrial de Venezuela, C.A.

Cargo: Gerente de Departamento de Auditoría Administrativa y OperativaReportando a: Unidad de Auditoría InternaSector: Banca y Finanzas (Organismo Público) Funciones: Dirigir, supervisar y controlar las auditorías administrativas (Áreas de Negocio), operativas (Áreas de Apoyo) y financieras del Banco Industrial de Venezuela, C.A., Agencias y Sucursales en el Exterior, y sus Empresas Filiales, mediante el diseño de procedimientos de auditoría acorde al alcance del trabajo considerando normas de auditoría y

criterios emanados por la Contraloría General de la República y por la Superintendencia Nacional de Auditoría Interna (SUNAI), con el fin de garantizar el cumplimiento de las normas legales y sub-legales aplicable). Entre otras funciones.País: Venezuela

21-Julio- 2009 /

25-Agosto-2010

Banco de Venezuela, S.A., Banco Universal

Cargo: VPA ContabilidadReportando a: VPD ContabilidadSector: Banca y Finanzas (Organismo Público) Funciones: Garantizar el fiel cumplimiento en la contabilidad del Banco de Venezuela, S.A., Banco Universal y sus Empresas Filiales de las normas de contabilidad impartidas por la Superintendencia de Bancos y Otras Instituciones Financieras, Oficina Nacional de Contabilidad Pública (ONCOP) y demás entes reguladores. Adicionalmente, velar por el cumplimiento oportuno de los reportes financieros para la toma de decisiones y para la publicación de sus estados financieros, comunicación de resultado de cifras para la aprobación de la Junta Directiva del Banco y Asamblea General de Accionistas. Entre otras funciones.País: Venezuela

01-Octubre- 2008 /

21-Mayo-2009

Superintendencia de las Instituciones del Sector Bancario (Sudeban)Cargo: Gerente de InspecciónReportando a: Intendente de InspecciónSector: Banca y Finanzas (Organismo Público) Funciones: Dirigir las inspecciones (supervisión) a Bancos y Otras Instituciones Financieras; Sociedades de Garantías Recíprocas; Oficinas de Representación; Casas de Cambio y Operadores Cambiarios Fronterizos; del sector financiero venezolano.País: Venezuela

Julio a Sept.2008 Corporación de Mercadeo Emotivo, C.A. (Directa Group)Cargo: Directora de Administración y FinanzasReportando a: Director GeneralSector: Publicidad y MercadeoFunciones: Planificar, organizar, dirigir y controlar los procesos, proyectos, programas y acciones financieras y de recursos humanos encaminadas a la obtención de resultados positivos para la empresa. Tomar decisiones financieras y efectuar el análisis, planeación, toma de decisiones sobre inversiones y financiamiento a corto y largo plazo, realizar análisis de los pronósticos financieros y preparar los planes y presupuestos financieros de la empresa.País: Venezuela

Junio 2008 123.com.veCargo: Directora de ContraloríaReportando a: VPE Administración y FinanzasSector: TelecomunicacionesFunciones: Administrar un sistema contable/administrativo óptimo para la empresa, organizar la contabilidad de la empresa con las normas establecidas que se ajusten a las políticas, principios y normas generalmente aceptadas.País: Venezuela

Enero a Septiembre de

2007

BBVA Banco Provincial, S.A. - Banco UniversalCargo: Directora de Control InternoReportando a: Director de Cumplimiento NormativoSector: Banca y Finanzas (Empresa Privada)

Funciones: Dotar a todas las áreas del Banco y empresas filiales del Grupo BBVA Banco Provincial, con una sólida estructura de Control Interno de los riesgos operacionales, legales y reputacionales para una mayor autonomía en la gestión de todos sus procesos atendiendo la normas nacionales, Ley Sarbanes Oxley y Corporativas. - Diseñar Planes de Continuidad para accionar ante eventos no recurrentes que ocasionen la interrupción de servicios y actividades críticas de las áreas de negocio y de apoyo.- Implantación, verificación y seguimiento del Modelo Corporativo de Control Interno con estricto apego a las normas y procedimientos establecidos, a fin de mantener al Grupo dentro de los estándares nacionales e internacionales, mediante la mitigación de los riesgos operaciones, legales y reputacionales, exigidos por los reguladores para: * Cotizar en los mercados de valores norteamericanos. * Calificar en el modelo avanzado de Basilea.País: Venezuela

Enero 2006 a Septiembre de

2007

BBVA Banco Provincial, S.A. - Banco UniversalCargo: Directora - Apoyo en Proyecto Estratégico de Recursos Humanos (Pasión por las Personas).Reportando a: VPE Líder de Proyecto y Presidente EjecutivoSector: Banca y Finanzas (Empresa Privada)Funciones: Diseñar e implantar iniciativas para:- Estimular el sentido de pertenencia.- Fortalecer la Calidad de Vida – Balance Personal.- Estimular el desarrollo profesional.- Valorar el compromiso y reconocer los aportes del empleado.- Respetar las diferencias y asegurar la igualdad de condiciones.- Motivar la expresión de ideas y sugerencias.Actividad asignada en función a 12 proyectos estratégicos dictada por el BBVA – Madrid, los cuales tenían como objetivo el fortalecimiento de sus Áreas vinculantes.País: Venezuela

Noviembre 2003 a Diciembre 2006

BBVA Banco Provincial, S.A. - Banco UniversalCargo: Directora de Auditoría FinancieraReportando a: VPE Apoyo a la Auditoría Interna y Cumplimiento NormativoSector: Banca y Finanzas (Empresa Privada)Funciones:- Dirigir la ejecución de las auditorias de Unidades Centrales, Mercados y Empresas Filiales y Relacionadas, vigilando el cumplimiento de las metas establecidas en el presupuesto anual.- Evaluar los resultados de las Auditorías, identificando los procesos administrativos y financieros que deban ser corregidos o mejorados.- Proponer a la(s) dependencia(s) auditada(s) las recomendaciones que faciliten tomar las medidas correctivas del caso.- Entre otras.País: Venezuela

Enero 2002 a Noviembre 2003

BBVA Banco Provincial, S.A. - Banco UniversalCargo: Directora de Auditoria de Oficinas (Corporativas, Empresas e Institucionales).Reportando a: VPE Apoyo a la Auditoría Interna y Cumplimiento NormativoSector: Banca y Finanzas (Empresa Privada)Funciones:- Vigilar el cumplimiento de las normas y procedimientos vigentes en la Organización, así como, la aplicación de los principios contables, leyes fiscales y gubernamentales para el registro de operaciones financieras gestionadas en las oficinas corporativas, institucionales y de empresas.- Coordinar y planificar con el equipo de colaboradores (auditores) las

Auditoría de riesgo operacional y de crédito acorde a lo establecido en el presupuesto anual.- Evaluar los resultados de las auditorías con la finalidad de proponer las recomendaciones que faciliten a la dependencia auditada, para tomar medidas correctivas.- Entre otras.País: Venezuela

Agosto 1994 a Septiembre 2001

PRICE WATERHOUSE COOPERS (Espiñeira, Pacheco & Asoc.)Cargo: Gerente de Auditoria – División Financiera.Reportando a: Socio de Auditoría – División Financiera.Sector: Consultoría y Asesoría.Funciones:- Dirigir las auditorías financieras en el sector financiero nacional, con el fin de garantizar la razonabilidad de sus estados financieros de acuerdo a los criterios establecidos por la Sudeban (y otros entes reguladores).- Entre otras.Principales clientes auditados - Venezuela: - Banco de Venezuela – Grupo Santander - Banco Caracas, C.A. Banco Universal - Consorcio Inversionista Bancaracas, C.A. (CIBANCA) y Empresas Filiales - Banco Caracas, N.V. - Banco Exterior, C.A. - Banco Mercantil, C.A. – Banco Universal - JP Morgan Chase Venezuela, C.A. y Empresas Filiales en VenezuelaPaís: Venezuela

Agosto 1990 a Julio 1994

BECLE, S.A.Cargo: Asistente Contable.Reportando a: Contador.Sector: Inversionista.Funciones:- Asistente en las funciones contables del Holding Financiero.País: Venezuela

Nivel Académico: Licenciada en Contaduría Pública

Estudios Realizados y en curso:Año de

FinalizaciónNivel

AcadémicoCarrera o

Especialidad Universidad País

EN PROCESO DE ENTREGA DE

ENSAYOUniversitario

Diplomado en Perfeccionamiento

de Estudios Bancarios

Universidad Simón Bolívar Venezuela

En Proceso UniversitarioEspecialización en

Negocios Internacionales

Universidad Metropolitana Venezuela

1999 Universitario Contaduría PúblicaUniversidad Central de Venezuela

Venezuela

1993 Universitario EducaciónUniversidad Central de Venezuela

Venezuela

Formación Complementaria:Año de

Realización Nombre del Curso Instituto o Universidad País2008 Inglés Oxford International Center Venezuela2008 Italiano Instituto Italiano de Cultura en

Venezuela Venezuela

2007 Jornadas de Control Interno BBVA Bancomer México2006 Jornadas de Recursos

Humanos BBVA Bancomer México

2006 Gerencia Centrada en el Factor Humano

Instituto de Estudios Superiores de Administración (IESA) Venezuela

2005 Desarrollo Directivo Instituto de Estudios Superiores de Administración (IESA) Venezuela

2004 Programa Ejecutivo de Coaching en Comunicación Management Enterprises Venezuela

2004Prevención, Actuación y cambio para satisfacer las necesidades del cliente

BBVA Banco Provincial, S.A. Venezuela

2004 Formación de Equipos Efectivos de Trabajo BBVA Banco Provincial, S.A. Venezuela

2003 Dirección Eficaz BBVA Banco Provincial, S.A. Venezuela2002 Jornadas de Auditoría Interna

para el Área de Inversiones BBVA Bancomer México2002 Factoring & Confirming BBVA Banco Provincial, S.A. Venezuela2002 Presentaciones Gerenciales

Efectivas Maximun Potencial Corporation Venezuela

2002 Desarrollo de Destrezas Gerenciales Management Enterprises Venezuela

1994 – 2001(Formación continua)

Normas de auditoría y Factores Interpersonales

Price Waterhouse Coopers (Espiñeira Sheldon & Asoc.) Venezuela

Conocimientos y habilidades específicas: Dominio de herramientas Office: Excel, Word, Outlook, internet, Lotus Notes, y aplicaciones de Windows

Otras lenguas:Inglés Lectura: Domina bien Escritura: Domina bien Comunicación: Domina pocoItaliano Lectura: Domina bien Escritura: Domina bien Comunicación: Domina poco

Referencias (Profesional y Personal):

Nombre Empresa Cargo o relación Teléfono

Edwin L. Márquez D. Función independiente (Abogado) Abogado +58-414-2539184

Caracas, VenezuelaNelson Nieves Hernández

Superintendencia de las Instituciones del Sector Bancario

Gerente de Inspección +58-212-280.6433(Caracas, Venezuela)

Yarely Cabrera BBVA Banco Provincial, S.A. Abogada +58-416-400.3955

(Caracas Venezuela)Mayra Guzmán Reyes BBVA Bancomer Gerente de Auditoría de

Mercados+52-155-29669291

(México, D.F.)Delia Campos Zavala Banco Azteca Gerente de Riesgo +52-155-18005984

(México, D.F.)

José Rubén Paredes S. Banamex Database Manager+52-155-22625262+52-155-54528733

(México, D.F.)Luis De La Fuente Gil De La Vega BBVA Bancomer

Director Auditoría de Mercados Globales (América Latina)

+52-155-56219410(México, D.F.)

Rodolfo Belloso Clemente Grupo Belloso Director (Empresario) +58-212-239.2502

(Caracas, Venezuela)Irvin Cedeño Irvin Cedeño y Asesores Asesor Financiero +58-416-615.0791

(Caracas, Venezuela)Wilmer Capote Función independiente

en Contaduría Pública Contador Público +58-412-6077745(Caracas, Venezuela)

PROPUESTA DELEGACIÓN EN LA JUNTA DIRECTIVA

Se propone delegar en la Junta Directiva de las facultades necesarias para realizar todos los actos materiales y jurídicos necesarios para ejecutar las decisiones de la Asamblea, sin necesidad de convocar una nueva Asamblea, y sin más limitaciones que las establecidas en las normas vigentes.