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CONTABILIDAD DE SOCIEDADES I Mag Juan Carlos Ramirez Vicente
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CONTABILIDAD DE SOCIEDADES I
Mag Juan Carlos Ramirez Vicente
LEY GENERAL DE
SOCIEDADES
LEY Nº 26887
REGLAS APLICABLES A TODAS LAS SOCIEDADES
LA SOCIEDAD:
Quienes constituyen la Sociedad convienen en aportarbienes o servicios para el ejercicio en común deactividades económicas.
SOCIEDAD
SOCIO A SOCIO B
SOCIO CSOCIO D
APORTAN:
Bienes y servicios
OBJETO:
Desarrollar actividades
económicas.
REGLAS APLICABLES A TODAS LAS SOCIEDADES
AMBITO DE APLICACIÓN DE LA LEY:
Toda sociedad debe adoptar alguna de las formas previstas enesta ley. Las sociedades sujetas a un régimen legal especialson reguladas supletoriamente por las disposiciones de lapresente ley.
La comunidad de bienes, en cualquiera de sus formas, seregula por las disposiciones pertinentes del Código Civil.
MODALIDADES DE CONSTITUCION:
• Simultáneamente
• De forma sucesiva
REGLAS APLICABLES A TODAS LAS SOCIEDADES
FORMAS DE CONSTITUCION
SOCIEDADES
ANONIMA •Colectiva
•En comandita
•Responsabilidad limitada
•Civiles
Mediante oferta a tercerosSimultáneamente en un solo acto.
REGLAS APLICABLES A TODAS LAS SOCIEDADES
PLURALIDAD DE SOCIOS:
La sociedad se constituye cuando menos por dos socios, quepueden ser personas naturales o jurídicas. Si la sociedadpierde la pluralidad mínima de socios y ella no se reconstituyeen un plazo de seis meses, se disuelve de pleno derecho altérmino de ese plazo.
No es exigible pluralidad de socios cuando el único socio es elEstado o en otros casos señalados expresamente por ley.
REGLAS APLICABLES A TODAS LAS SOCIEDADES
CONTENIDO Y FORMALIDADES DEL ACTO CONSTITUTIVO:
FORMALIDADES Y CONTENIDO
SE CONSTITUYE POR:
ESCRITURA PUBLICA
SE INSCRIBE EN ELREGISTRO
DEL DOMICILIO DE LA SOCIEDAD
SE NOMBRA A LOS PRIMEROS
ADMINISTRADORES
CONTIENE EL PACTO SOCIAL QUE INCLUYE EL
ESTATUTO
Para cualquier modificación a la
Escritura Pública, se sigue la misma
formalidad.
Sino se elevó a Escritura pública, cualquier socio
puede solicitarlo por proceso sumarísimo.
REGLAS APLICABLES A TODAS LAS SOCIEDADES
PERSONERIA JURIDICA:
La sociedad adquiere personería jurídica desde su inscripciónen el Registro y la mantiene hasta que se inscribe su extinción.
ACTOS ANTERIORES A LAINSCRIPCION:
La validez de los actos celebrados en nombre de la sociedadantes de su inscripción en el Registro está condicionada a lainscripción y a que sean ratificados por la sociedad dentro delos tres meses siguientes.
Si se omite o retarda el cumplimiento de estos requisitos,quienes hayan celebrado actos en nombre de la sociedadresponden personal, ilimitada y solidariamente frente aaquéllos con quienes hayan contratado y frente a terceros.
REGLAS APLICABLES ATODAS LAS SOCIEDADES
CONVENIOS ENTRE SOCIOS O ENTRE ESTOS Y TERCEROS:
CONVENIOSENTRE SOCIOS ENTRE SOCIOS YTERCEROS
SON VALIDOS Y LE SON EXIGIBLES DESDE:
QUE SEAN DEBIDAMENTECOMUNIDADOS
SI HAY CONTRADICCION
PREVALECEN
EL PACTO SOCIALESTATUTOS
REGLAS APLICABLES A TODAS LAS SOCIEDADES
DENOMINACION O RAZON SOCIAL:
DENOMINACION O RAZON SOCIAL
EL QUE NO PERTENECE A LA
SOCIEDAD
PUEDE CONSERVAR EL NOMBRE DEL SOCIO
SEPARADO O FALLECIDONO SE PUEDE ADOPTAR UNA
DENOMINACION COMPLETA O ABREVIADA O RAZON SOCIAL
CONSIENTE QUE SEINCLUYA SU NOMBRE,
RESPONDESOLIDARIAMENTE
SOLO SI EL SOCIO
SEPARADO O
FAMILIAR DEL
FALLECIDO LO
CONSIENTEN
IGUAL O SEMEJANTE DE UNA SOCIEDAD PRE-
EXISTENTE
QUE TENGA NOMBRES DE ORGANISMOS E
INSTITUCIONES PUBLICAS O SIGNOS DISTINTIVOS
PROTEGIDOS
¿SI NO?
PROCESO
SUMARISIMO
REGLAS APLICABLES A TODAS LAS SOCIEDADES
RESERVA DE PREFERENCIA REGISTRAL:
Cualquiera que participe en la constitución de una sociedad, ola sociedad cuando modifique su pacto social o estatuto paracambiar su denominación, completa o abreviada, o su razónsocial, tiene derecho a protegerlos con reserva de preferenciaregistral por un plazo de treinta días, vencido el cual éstacaduca de pleno derecho.
No se puede adoptar una razón social o una denominación,completa o abreviada, igual o semejante a aquella que estégozando del derecho de reserva de preferencia registral.
REGLAS APLICABLES A TODAS LAS SOCIEDADES
OBJETO SOCIAL:
La sociedad circunscribe sus actividades a aquellosnegocios u operaciones lícitos cuya descripción detalladaconstituye su objeto social. Se entienden incluidos en elobjeto social los actos relacionados con el mismo quecoadyuven a la realización de sus fines, aunque no esténexpresamente indicados en el pacto social o en elestatuto.
La sociedad no puede tener por objeto desarrollaractividades que la ley atribuye con carácter exclusivo a
otras entidades o personas.
REGLAS APLICABLES ATODAS LAS SOCIEDADES
ALCANCES DE LA REPRESENTACION:
LA SOCIEDAD
SE OBLIGA
FRENTE A TERCEROS
POR LOS ACTOS DE SUS REPRESENTANTES DENTRO DE LOS
LIMITES DE SUS FACULTADES
LOS SOCIOS O ADMINISTRADORESRESPONDEN
POR DAÑOS Y PERJUICIOS POR DECISIONES QUE EXTRALIMITEN SU
OBJETO SOCIAL.
LA RESPONSABILIDAD ES FRENTE A LA SOCIEDAD.
REGLAS APLICABLES A TODAS LAS SOCIEDADES
ACTOS QUE NO OBLIGAN A LASOCIEDAD:
Quienes no están autorizados para ejercer larepresentación de la sociedad no la obligan con susactos, aunque los celebren en nombre de ella.
La responsabilidad civil o penal por tales actosrecae exclusivamente sobre sus autores.
REGLAS APLICABLES ATODAS LAS SOCIEDADES
NOMBRAMIENTO, PODERES E INSCRIPCIONES:
EL NOMBRAMIENTO Y OTORGAMIENTODE PODERES
ADMINISTRADORES
LIQUIDADORES
REPRESENTANTE DE LA SOCIEDAD
SURTEN EFECTO
DESDE SU ACEPTACION EXPRESA, ó
DESDE QUEINICIE SUSFUNCIONES
CUALQUIER REVOCACION, RENUNCIA,
MODIFICACION O SUSTITUCION DEBE
INSCRIBIRSE, EN EL REGISTRO DEL LUGAR DEL
DOMICILIO.
REGLAS APLICABLES A TODAS LAS SOCIEDADES
DERECHO A SOLICITAR INSCRIPCIONES:
Cualquier socio o tercero con legítimo interés puededemandar judicialmente, por el proceso sumarísimo, elotorgamiento de la escritura pública o solicitar la inscripciónde aquellos acuerdos que requieran estas formalidades ycuya inscripción no hubiese sido solicitada al Registro dentrode los plazos señalados en el artículo siguiente.
Toda persona cuyo nombramiento ha sido inscrito tienederecho a que el Registro inscriba su renuncia mediantesolicitud con firma notarialmente legalizada, acompañada decopia de la carta de renuncia con constancia notarial de habersido entregada a la sociedad.
REGLAS APLICABLES A TODAS LAS SOCIEDADES
PLAZOS PARA SOLICITAR LASINSCRIPCIONES:
El pacto social y el estatuto deben ser presentados alRegistro para su inscripción en un plazo de treinta díascontados a partir de la fecha de otorgamiento de la escriturapública.
La inscripción de los demás actos o acuerdos de la sociedad,sea que requieran o no el otorgamiento de escritura pública,debe solicitarse al Registro en un plazo de treinta díascontados a partir de la fecha de realización del acto o deaprobación del acta en la que conste el acuerdo respectivo.
REGLAS APLICABLES A TODAS LAS SOCIEDADES
DURACION DE LA SOCIEDAD:
La duración de la sociedad puede ser por plazodeterminado o indeterminado.
Salvo que sea prorrogadovencido el plazo determinado
con anterioridad, la sociedad se
disuelve de pleno derecho
REGLAS APLICABLES A TODAS LAS SOCIEDADES
DOMICILIO:
El domicilio de la sociedad es el lugar, señalado en el estatuto,donde desarrolla alguna de sus actividades principales o dondeinstala su administración.
En caso de discordancia entre el domicilio de la sociedad queaparece en el Registro y el que efectivamente ha fijado, se puedeconsiderar cualquiera de ellos.
La sociedad constituida en el Perú tiene su domicilio en territorioperuano, salvo cuando su objeto social se desarrolle en elextranjero y fije su domicilio fuera del país.
REGLAS APLICABLES A TODAS LAS SOCIEDADES
DOMICILIO:
SOCIEDAD
LUGAR SEÑALADO EN EL ESTATUTO
O, DONDE DESARROLLASUSACTIVIDADES PRINCIPALES
O, DONDE ESTE INSTALADO SU
ADMINISTRACION
EN CASO DEDISCORDANCIA
EN LO SEÑALADO EN ELREGISTRO
EN EL EFECTIVAMENTE FIJADO
CUALQUIERA
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SUCURSALES Y OTRAS DEPENDENCIAS:
Salvo estipulación expresa en contrario del pacto social o delestatuto, la sociedad constituida en el Perú, cualquiera fueseel lugar de su domicilio, puede establecer sucursales uoficinas en otros lugares del país o en el extranjero.
La sociedad constituida y con domicilio en el extranjero quedesarrolle habitualmente actividades en el Perú puedeestablecer sucursal u oficinas en el país y fijar domicilio enterritorio peruano para los actos que practique en el país. Deno hacerlo, se le presume domiciliada en Lima
REGLAS APLICABLES A TODAS LAS SOCIEDADES
APORTES:
Cada socio está obligado frente a la sociedad por lo que sehaya comprometido a aportar al capital. Contra el sociomoroso la sociedad puede exigir el cumplimiento de laobligación mediante el proceso ejecutivo o excluir a dichosocio por el proceso sumarísimo.
Se transfiere en propiedad a la sociedad el bien aportado.
El aporte de bienes no dinerarios se reputa efectuado almomento de otorgarse la escritura pública.
REGLAS APLICABLES A TODAS LAS SOCIEDADES
APORTES DINERARIOS:
Los aportes en dinero se desembolsan en la oportunidad ycondiciones estipuladas en el pacto social. El aporte quefigura pagado al constituirse la sociedad o al aumentarse elcapital debe estar depositado, a nombre de la sociedad, enuna empresa bancaria o financiera del sistema financieronacional al momento de otorgarse la escritura públicacorrespondiente.
REGLAS APLICABLES A TODAS LAS SOCIEDADES
ENTREGA DE APORTES NO DINERARIOS:
La entrega de bienes inmuebles aportados a la sociedad sereputa efectuada al otorgarse la escritura pública en la queconste el aporte.
La entrega de bienes muebles aportados a la sociedad debequedar completada a más tardar al otorgarse la escriturapública de constitución o de aumento de capital, según sea elcaso.
REGLAS APLICABLES A TODAS LAS SOCIEDADES
VALUACION DE APORTES NO DINERARIOS:
En la escritura pública donde conste el aporte de bienes o dederechos de crédito, debe insertarse un informe devalorización en el que se describen los bienes o derechosobjeto del aporte, los criterios empleados para su valuación ysu respectivo valor.
RIESGO DE LOS BIENES APORTADOS:
El riesgo del bien aportado en propiedad es de cargo de lasociedad desde que se verifica su entrega.
El riesgo del bien aportado en uso o usufructo recae sobre elsocio que realiza el aporte, perdiendo la sociedad el derecho aexigir la sustitución del bien.
REGLAS APLICABLES A TODAS LAS SOCIEDADES
El patrimonio social responde por las obligaciones
de la sociedad, sin perjuicio de la responsabilidad
personal de los socios en aquellas formas
societarias que así lo contemplan.
REGLAS APLICABLES A TODAS LAS SOCIEDADES
:
EL PACTO SOCIAL, INSCRITA LA ESCRITURA PUBLICA
INCAPACIDAD O NO CUENTA CON LA PLURALIDAD REQUERIDA POR LEYSOLO
PUEDE SER NULA
POR CONSTITUIR ACTIVIDADESCONTRARIAS A LAS LEYES
C0NTENER ASPECTOS CONTRARIOS A LAS NORMAS
LEGALES IMPERATIVAS, U OMITIR CONSIGNAR AQUELLAS QUE
LANORMA EXIGE
OMISION DE LA FORMAOBLIGATORIA PRESCRITA
LA DEMANDA DE NULIDADCADUCA A LOS DOS AÑOS
REGLAS APLICABLES A TODAS LAS SOCIEDADES
Son nulos los
Que lesionen los intereses de la
sociedad en beneficio directo o
indirecto de los socios
Son nulos los
acuerdos adoptados
por la sociedad en
conflicto con el pacto
social y el estatuto, así
cuenten con la mayoría
necesaria.
Acuerdos
Societarios
Cuando se han omitido las
formalidades de publicidad
Contrarios a las leyes
Contrarios al orden público y las
buenas costumbres
Contrario a lo estipulado en el
Estatuto y Pacto Social
REGLAS APLICABLES ATODAS LAS SOCIEDADES
DISTRBUCION DE RESULTADOS
No puede ser
mayor a las
utilidades
A falta de pacto
expreso
Beneficios
En proporción
a sus aportes
El pacto social
puede fijar otras
proporciones
El pacto no puede
excluir a ningún
socio
Pérdidas
En proporción a
sus aportes
En la misma
proporción de los
beneficios
El pacto no
puede exonerar
a ningún socio
Sólo a quienes
aportan servicios
