Abog. Blanca Scott B. I.P.S.A. Nº 22.259

Ciudadana:

Registradora Mercantil Tercero de la Circunscripción Judicial del Estado Carabobo.

SU DESPACHO.-

Yo, JOSÉ RAFAEL RUIZ ASCANIO, venezolano, mayor de edad, soltero, comerciante,

jurídicamente hábil, titular de la Cédula de Identidad No. V-7.215.048 y de este domicilio,

actuando en este acto en mi carácter de Presidente y único accionista de la Entidad

Mercantil denominada “CONSIGNA AERO-MAR, C.A.”, debidamente inscrita por ante el

Registro Mercantil Segundo de la Circunscripción Judicial del Distrito Capital y Estado

Miranda, bajo el Nº 60, Tomo 148-A, en fecha 17 de Octubre del año 1.974, luego

modificada en Asamblea General Extraordinaria de Socios realizada en fecha 14/05/2.003

e inscrita por ante el mismo Registro en fecha 27 de Noviembre del año 2.003, quedando

asentada bajo el Nº 42, Tomo 170-A-Sdo, posteriormente modificada nuevamente en

Actas de Asambleas Extraordinarias realizadas el 14/05/2.003 y el 07/08/2.006, las cuales

se encuentran debidamente registradas por ante el Registro arriba mencionado, la

primera en fecha 31 de Julio del año 2.006, y la segunda en fecha 15 de Diciembre del

año 2.006, quedando las mismas inscritas una bajo el Nº 10, Tomo 152-A-Sdo, y la otra

bajo el Nº 69, Tomo 259-A-Sdo respectivamente; y finalmente, registrado el cambio de

domicilio de la empresa por ante el Registro Mercantil Tercero de la Circunscripción

Judicial del Estado Carabobo, en fecha 22 de Febrero del año 2.007 y anotado bajo el Nº

14 , Tomo 313-A; con el debido respeto ocurro con el objeto de consignar ante Ud. Acta

de Asamblea General Extraordinaria de Accionistas mediante la cual se acuerda: Único:

Reforma y Refundición de los Estatutos de la Sociedad. Esta manifestación la hago a Ud.,

a los fines de que se sirva ordenar su inserción en el Registro; así mismo, ruego se me

expida Copia Certificada de esta Participación para cumplir con la debida publicación de

Ley.- En la ciudad de Puerto Cabello, a la fecha cierta de su presentación.-

Abog. Blanca Scott B. I.P.S.A. Nº 22.259

Quien suscribe, JOSÉ RAFAEL RUIZ ASCANIO, venezolano, mayor de edad, soltero,

comerciante, jurídicamente hábil, titular de la Cédula de Identidad No. V-7.215.048 y de

este domicilio, actuando en este acto en mi carácter de Presidente de la Entidad

Mercantil denominada “CONSIGNA AERO-MAR, C.A.” sociedad mercantil debidamente

inscrita por ante el Registro Mercantil Segundo de la Circunscripción Judicial del Distrito

Capital y Estado Miranda, bajo el Nº 60, Tomo 148-A, en fecha 17 de Octubre del año

1.974, luego modificada en Asamblea General Extraordinaria de Socios realizada en

fecha 14/05/2.003 e inscrita por ante el mismo Registro en fecha 27 de Noviembre del año

2.003, quedando asentada bajo el Nº 42, Tomo 170-A-Sdo; y, luego modificada

nuevamente, ante el referido Registro el día 08 de Marzo del 2.004 e inscrita dicha

modificación bajo el Nº 07, Tomo 250-A; y, al estar lo suficientemente autorizado en

Asamblea General Extraordinaria realizada en fecha veintinueve (29) de Enero del año

2.008, CERTIFICO: que el Acta que a continuación se trascribe es copia fiel y exacta de

su original, la cual se encuentra asentada en el Libro de Actas de Asambleas que lleva

dicha entidad y la cual es del tenor siguiente:

ACTA DE ASAMBLEA GENERAL EXTRAORDINARIA

Hoy, a los veintinueve (29) días del mes de Enero del año 2.008, siendo las 5.00 horas

de la tarde y reunidos en la sede de la Compañía Anónima “CONSIGNA AERO-MAR,

C.A.”, el accionista de la empresa: JOSÉ RAFAEL RUIZ ASCANIO, propietario de

DOSCIENTOS CINCUENTA MIL (250.000) Acciones, quien representa la totalidad del

capital social suscrito y pagado de la compañía; ha decidido de mutuo y común acuerdo

constituirse en Asamblea General Exraordinaria de Accionistas, sin previa

convocatoria con el fin de tratar el PUNTO DEL ORDEN DEL DIA siguiente: ÚNICO:

Reforma y Refundición de los Estatutos de la Sociedad. Por estar presentes los

accionistas, es decir, la representación de la totalidad del capital social (250.000

acciones), se da inicio a la Asamblea, tomando la palabra el accionista de la empresa:

JOSÉ RAFAEL RUIZ ASCANIO, en su carácter de Presidente de la Sociedad, quien una

vez verificado el quórum reglamentario la declara legalmente constituida para deliberar y

decidir sobre el Punto Único a tratar según lo previsto en el Orden del Día. ÚNICO: En

seguida pasó a tratar el Único Punto del Orden del Día, referente a la Reforma y

Refundición de los Estatutos de la sociedad de la manera siguiente: Continuando en el

uso de la palabra, el socio JOSÉ RAFAEL RUIZ ASCANIO manifiesta a la Asamblea que

al examinar los Estatutos y las consiguientes modificaciones hechas a esos mismos

Estatutos de la sociedad, en diferentes oportunidades y las cuales se encuentran en

Actas separadas, lo cual hace incomodo el manejo de las mismas, propone a la Asamblea

legalmente constituida unificarlas todas en una sola Acta, para así facilitar el manejo del

expediente o Registro Mercantil, es decir, vaciar en una misma Acta todas y cada una de

las Cláusulas que regirán la vida de la sociedad, reformándose así mismo en este

momento las que deban hacerlo, como es el caso de la Cláusula Segunda, en la cual se

propone extender la duración de la Compañía a 95 años más a partir de hoy; así como

también, la Cláusula Cuarta, en la cual se propone ampliar y modificar la redacción del

objeto para una mejor comprensión de las funciones que cumple la empresa; todo ello,

con el interés de que hoy en adelante esta Acta contenga todas y cada una de las

Cláusulas contentivas de los Estatutos Sociales de la Empresa actualizadas, motivo por el

cual se somete a deliberación dichas propuestas expuestas, y al encontrarlas de igual

manera absolutamente conformes todas ellas, la Asamblea unánimemente aprueba

unificar en una misma Acta todos los cambios realizados hasta hoy, y aprovechar de

actualizar aquellas que fuere necesario, las cuales finalmente han quedado redactadas de

la manera siguiente:

CAPITULO I

DENOMINACION, DURACION, DOMICILIO Y OBJETO

PRIMERA: De la Denominación: La Compañía sé denominará “CONSIGNA AERO-

MAR, C.A.” SEGUNDA: De su Duración: La Compañía durará en sus funciones noventa

y cinco (95) años, contados a partir de la fecha de la presente Asamblea, pudiéndose

prorrogar su duración si la Asamblea no resuelve su disolución o liquidación antes. La

liquidación de la sociedad se regirá por lo pautado por el Código de Comercio vigente.

TERCERA: Del Domicilio: El domicilio de la compañía será en la ciudad de Puerto

Cabello, Calle Puerto Cabello, Edificio G.M., Piso Nº 3, Oficina A-3, Jurisdicción de la

Parroquia Unión, Municipio Puerto Cabello del Estado Carabobo, Venezuela; con

sucursales en: Las Piedras, Paraguaná y Punto Fijo del Estado Falcón; San Antonio del

Táchira en el Estado Táchira; Puerto La Cruz en el Estado Anzoategui; Valencia en el

Estado Carabobo; La Guaira y Maiquetía en el Estado Vargas; y, Maracaibo en el Estado

Zulia; pudiendo establecer oficinas, agencias y/u otras sucursales en todo el Territorio

Nacional o en el Exterior. CUARTA: Del Objeto: La compañía tendrá por objeto principal

la explotación mercantil del ramo de la prestación del servicio de agenciamiento aduanal

en general, como lo es: La asesoría técnica y representación de terceros en general ante

las respectivas autoridades para trámites, solicitudes o procedimientos relacionados con

las operaciones aduaneras de: importación, exportación, tránsito, reexpedición,

aceptación, consignación, consolidación, desconsolidación de mercancías, productos,

frutos, cargas y equipajes aéreos, marítimos, terrestre, lacustre y fluviales; declaración,

reconocimiento, valoración, clasificación, liquidación, trasbordo, habilitación y cabotaje de

mercancías que ingresen, egresen y transiten por las aduanas de territorio nacional;

servicios de recepción y despacho de mercancías bajo régimen aduanal, actuando con

todas las facultades que establece la Ley para el agenciamiento aduanal, así como

también, podrá interponer toda clase de solicitudes, recursos y reclamos por ante los

órganos competentes; solicitar documentos, en fin, actuar por ante las oficinas aduaneras

en las cuales esté debidamente autorizado para el desaduanamiento de cargas de tráfico

aéreo, marítimo, lacustre, fluvial y terrestre de mercancías y equipajes sujetos a cualquier

operación aduanera; y en general, todas aquellas actividades inherentes, afines,

accesorias, conexas, anexas, derivadas y consecuenciales que tiendan de manera directa

a la consecución de los fines propuestos y el cabal cumplimiento del objeto social, de

conformidad con las previsiones contenidas en el Código de Comercio vigente.

CAPITULO II

DEL CAPITAL Y SUS ACCIONES

QUINTA: El Capital de la compañía es de DOSCIENTOS CINCUENTA MIL BOLÍVARES

(Bs. 250.000,oo), divididos en DOSCIENTAS CINCUENTA MIL (250.000) Acciones, las

mismas son nominativas y no convertibles al portador, con un valor nominal de UN

BOLIVAR (Bs. 1,oo) cada una de ellas. SEXTA: Las acciones han sido totalmente

suscritas y pagadas en un cien por ciento (100%), tal como se evidencia en Actas

anteriores y documentos que reposan en el expediente de la compañía. La suscripción y

el pago de las acciones se hizo de la manera siguiente: El accionista JOSÉ RAFAEL

RUIZ ASCANIO, antes identificado suscribe y paga las DOSCIENTAS CINCUENTA MIL

(250.000) Acciones, por un valor de DOSCIENTOS CINCUENTA MIL BOLÍVARES (Bs.

250.000,oo), monto que representa el cien por ciento (100%) del capital social.

SEPTIMA: La propiedad de las acciones se prueba con su inscripción en el Libro de

Accionistas debidamente firmado por el cedente y el cesionario. Las acciones dan a sus

poseedores iguales derechos y cada una representa un (1) voto en las Asambleas.

OCTAVA: En caso de un aumento de capital, los accionistas tienen el privilegio de

suscribir las nuevas acciones en proporción a las que tuvieren en ese momento.

NOVENA: El accionista que desee disponer de sus acciones, notificará por escrito a los

demás por cualquier medio que asegure su autenticidad a fin de que éstos ejerzan sus

derechos de preferencia dentro de los treinta (30) días continuos siguientes a su

notificación. Este derecho se ejercerá por escrito, por cuyo intermedio se le participe al

vendedor que la opción ha sido ejercida. Si fueren varios los interesados, las acciones se

dividirán en proporción a las que tuvieren aquellos y si quedare alguna, se asignará por

sorteo. Si los accionistas rechazan ejercer su derecho de preferencia, el vendedor podrá

disponer libremente de ellas. Si la transmisión fuese mortis causa, los herederos

solicitarán su inscripción en el libro de accionistas, de conformidad con lo previsto en el

Código de Comercio y Estatutos Sociales. DECIMA: Es nula y sin ningún efecto para la

compañía, la enajenación que no cumpla los trámites establecidos en la cláusula anterior.

CAPITULO III

DE LA ADMINISTRACIÓN

DÉCIMA PRIMERA: La Dirección y Administración de la Compañía

estará a cargo de una Junta Directiva, conformada por un Presidente y tres (3)

Directores, quienes podrán ser o no accionistas de la Compañía; y, durarán en sus

funciones cinco (5) años, las cuales ejercerán hasta tanto no sean reelegidos o

sustituidos, según se decida mediante Asamblea General de Accionistas. DÉCIMA

SEGUNDA: El Presidente tendrá las siguientes atribuciones: 1) Abrir, movilizar y cerrar

cuentas bancarias y comerciales a nombre de la compañía. 2) Considerar y aprobar las

metas específicas, las normas generales y la estructura organizativa de la compañía,

todas dirigidas a la cabal realización de los objetivos aprobados por la asamblea. 3)

Considerar y aprobar los presupuestos de inversión y gastos autorizados por la asamblea.

4) Adquirir, enajenar, arrendar, sub-arrendar bienes muebles e inmuebles, celebrar

contratos de índole bancaria, constituir toda clase de garantías, con excepción de aquel

que en interés de la Compañía y por virtud de la Ley, deban otorgarse ante entidades

públicas. En ningún caso, la compañía podrá ser Fiadora o Avalista de Terceros. 5)

Autorizar la emisión, aceptación, endoso, protesta y descuento de cheques, letras de

cambio, pagarés y demás documentos de valor o créditos. 6) Resolver sobre el

establecimiento de oficinas, agencias o sucursales en Venezuela y en el Exterior. 7)

Nombrar, sustituir o remover funcionarios de la Compañía, asignándoles funciones y

responsabilidades, y fijándoles los sueldos, salarios y otras remuneraciones que

consideren convenientes. 8) Autorizar el otorgamiento de Poderes Generales o

Especiales para la representación comercial, financiera y jurídica de la sociedad. 9)

Recomendar a la Asamblea General de Accionistas, la constitución de Apartados de

Reserva así como su empleo. 10) Fijar la fecha y modalidad para el pago o abono en

cuenta de los dividendos que decrete la Asamblea General de Accionistas. 11) Exigir el

pago de los aumentos de capital que acuerde la Asamblea General de Accionistas en la

oportunidad y forma que estime conveniente. 12) Proponer a la consideración de la

Asamblea General de Accionistas, los Planes Empresariales o Corporativos Anuales u

otros que se estimaren aplicables a los fines de su aprobación. 13) Tramitar todo lo

conducente para la adquisición de créditos, préstamos, fianzas, etc., por ante

Instituciones Públicas y/o Privadas a favor de la Compañía; 14) Representar a la

Compañía Judicial y Extrajudicialmente; 15) Atender cualquier otro acto de administración

para lo cual tendrá plenas facultades para actuar, en el ejercicio de la mejor gestión de los

intereses de la compañía. DÉCIMA TERCERA: Los Directores: tendrán a su cargo la

dirección de la Compañía y en especial tendrán las facultades y funciones que le sean

delegadas por El Presidente. Los Administradores depositarán cinco (5) acciones en

garantía de su gestión o su equivalente en Bolívares, en atención al artículo 244 del

Código de Comercio.

CAPITULO IV

DE LAS ASAMBLEAS

DÉCIMA CUARTA: Las Asambleas serán Ordinarias o Extraordinarias y se reunirán en

el lugar, día y hora previamente determinados en la convocatoria que se publicará por la

prensa o se entregará por escrito a los accionistas con cinco (5) días de anticipación. La

falta de convocatoria se suple con la presencia de la totalidad de los accionistas. DÉCIMA

QUINTA: Las Asambleas Ordinarias se efectuarán dentro de los tres (3) meses

siguientes a la finalización de cada ejercicio económico de la compañía. Las Asambleas

Extraordinarias, tendrán lugar cada vez que lo requieran los intereses de la Compañía.

Las Asambleas serán convocadas por escrito a solicitud de cualquiera de los miembros

de la Junta Directiva con cinco (5) días de anticipación. DÉCIMA SEXTA: Las

Asambleas Ordinarias o Extraordinarias, cualquiera que sean las materias a discutirse,

requieren para poder reunirse legalmente y adoptar decisiones válidas, un quórum de

más del sesenta por ciento (60%) del Capital Social. Las decisiones se tomarán por

mayoría simple de votos. DÉCIMA SEPTIMA: Todo accionistas podrá hacerse

representar por otra persona mayor de edad, accionista o no de la compañía, mediante de

correo electrónico, fax o carta poder.

CAPITULO V

DEL EJERCICIO ECONOMICO, BALANCE, FONDOS DE RESERVAS Y

DISTRIBUCIÓN DE UTILIDADES

DÉCIMA OCTAVA: El ejercicio económico comenzará el primero de Enero y terminará el

treinta y uno de Diciembre de cada año. DÉCIMA NOVENA: Al final de cada ejercicio

económico se hará un corte de cuentas y se elaborará: el Balance General y el Estado

Demostrativo de Ganancias y Pérdidas del ejercicio, documento que deberán ser

presentados por la Junta Directiva a la Asamblea General de Accionistas. Una copia del

Balance y del Informe del Comisario, será presentada al Registrador Mercantil.

VIGESIMA: De las utilidades recaudadas en la Compañía deberá apartarse un cinco por

ciento (5%) para constituir un Fondo de Reserva hasta que el monto de dicho Fondo

alcance un diez por ciento (10%) del Capital Social. Este Fondo no podrá ser colocado en

obligaciones de la compañía, ni en propiedades para uso de ella. La Asamblea General

de Accionistas, podrá hacer las reservas y apartados que considere conveniente. El

remanente se distribuirá entre los accionistas, por concepto de beneficios, en proporción a

sus respectivas acciones si así lo decidiere la Asamblea General de Accionistas.

CAPITULO VI

DISPOSICIONES FINALES Y TRANSITORIAS

VIGESIMA PRIMERA: La compañía tendrá un Comisario, quien será designado por la

Asamblea General de Accionistas, durará cinco (5) años en sus funciones, pudiendo ser

reelegido o sustituido; pero mientras no ocurra esa situación permanecerá en sus

funciones. El Comisario tiene las facultades y obligaciones que al respecto establece el

Código de Comercio. VIGESIMA SEGUNDA: Se designó la siguiente Junta Directiva:

Como Presidente a: JOSÉ RAFAEL RUIZ ASCANIO y como Directores, en ese orden

a: ANA YADIRA RODRÍGUEZ OBANDO, MARLENE COROMOTO BENTO CASTILLO y

JOSÉ MANUEL RUIZ LIAS, venezolanos, mayores de edad, solteros, titulares de las

Cédula de Identidad Nros. V- 13.575.781, V-15.103.043 y V-16.690.827 respectivamente

y de este domicilio. Igualmente, se designa como Comisario al Licenciado en Contaduría

Pública LUIS MEGÍA, venezolano, mayor de edad e inscrito en el C.P.C. bajo el No.

51511; quienes estando presentes en esta reunión, aceptaron sus cargos por el período

estipulado. Finalmente, se autoriza al Presidente de la Compañía ciudadano JOSÉ

RAFAEL RUIZ ASCANIO, para que Certifique la Presente Acta y haga la Participación

correspondiente al Registro Mercantil, las Publicaciones de rigor y demás diligencias que

fueren necesarias. Y, no habiendo más que tratar, se declara terminada la reunión,

ratificando previamente los suscritos la presente acta después de leída, conformes firman:

JOSÉ RAFAEL RUIZ ASCANIO, (Fdo.).

Abog. Blanca Scott B. I.P.S.A. Nº 22.259

Ciudadana:

Registradora Mercantil Tercero de la Circunscripción Judicial del Estado Carabobo.

SU DESPACHO.-

Yo, JOSÉ RAFAEL RUIZ ASCANIO, venezolano, mayor de edad, soltero, comerciante,

jurídicamente hábil, titular de la Cédula de Identidad No. V-7.215.048 y de este domicilio,

actuando en este acto en mi carácter de Presidente y único accionista de la Entidad

Mercantil denominada “CONSIGNA AERO-MAR, C.A.”, debidamente inscrita por ante el

Registro Mercantil Segundo de la Circunscripción Judicial del Distrito Capital y Estado

Miranda, bajo el Nº 60, Tomo 148-A, en fecha 17 de Octubre del año 1.974, luego

modificada en Asamblea General Extraordinaria de Socios realizada en fecha 14/05/2.003

e inscrita por ante el mismo Registro en fecha 27 de Noviembre del año 2.003, quedando

asentada bajo el Nº 42, Tomo 170-A-Sdo, posteriormente modificada nuevamente en

Actas de Asambleas Extraordinarias realizadas el 14/05/2.003 y el 07/08/2.006, las cuales

se encuentran debidamente registradas por ante el Registro arriba mencionado, la

primera en fecha 31 de Julio del año 2.006, y la segunda en fecha 15 de Diciembre del

año 2.006, quedando las mismas inscritas una bajo el Nº 10, Tomo 152-A-Sdo, y la otra

bajo el Nº 69, Tomo 259-A-Sdo respectivamente; y finalmente, registrado el cambio de

domicilio de la empresa por ante el Registro Mercantil Tercero de la Circunscripción

Judicial del Estado Carabobo, en fecha 22 de Febrero del año 2.007 y anotado bajo el Nº

14 , Tomo 313-A; con el debido respeto ocurro con el objeto de consignar ante Ud. Acta

de Asamblea de Accionistas mediante la cual y en ese orden se acuerda: Primero:

Aprobar o Improbar el Ejercicio Económico correspondiente al año 2.007; y, Segundo:

Reforma y Refundición de los Estatutos de la Sociedad. Esta manifestación la hago a Ud.,

a los fines de que se sirva ordenar su inserción en el Registro; así mismo, ruego se me

expida Copia Certificada de esta Participación para cumplir con la debida publicación de

Ley.- En la ciudad de Puerto Cabello, a la fecha cierta de su presentación.-

Abog. Blanca Scott B. I.P.S.A. Nº 22.259

Quien suscribe, JOSÉ RAFAEL RUIZ ASCANIO, venezolano, mayor de edad, soltero,

comerciante, jurídicamente hábil, titular de la Cédula de Identidad No. V-7.215.048 y de

este domicilio, actuando en este acto en mi carácter de Presidente de la Entidad

Mercantil denominada “CONSIGNA AERO-MAR, C.A.” sociedad mercantil debidamente

inscrita por ante el Registro Mercantil Segundo de la Circunscripción Judicial del Distrito

Capital y Estado Miranda, bajo el Nº 60, Tomo 148-A, en fecha 17 de Octubre del año

1.974, luego modificada en Asamblea General Ordinaria de Socios realizada en fecha

14/05/2.003 e inscrita por ante el mismo Registro en fecha 27 de Noviembre del año

2.003, quedando asentada bajo el Nº 42, Tomo 170-A-Sdo; y, luego modificada

nuevamente, ante el referido Registro el día 08 de Marzo del 2.004 e inscrita dicha

modificación bajo el Nº 07, Tomo 250-A; y, al estar lo suficientemente autorizado en

Asamblea General Ordinaria realizada en fecha veintinueve (29) de Enero del año 2.008,

CERTIFICO: que el Acta que a continuación se trascribe es copia fiel y exacta de su

original, la cual se encuentra asentada en el Libro de Actas de Asambleas que lleva dicha

entidad y la cual es del tenor siguiente:

ACTA DE ASAMBLEA GENERAL ORDINARIA

Hoy, a los veintinueve (29) días del mes de Enero del año 2.008, siendo las 5.00 horas

de la tarde y reunidos en la sede de la Compañía Anónima “CONSIGNA AERO-MAR,

C.A.”, el accionista de la empresa: JOSÉ RAFAEL RUIZ ASCANIO, propietario de

DOSCIENTOS CINCUENTA MIL (250.000) Acciones, quien representa la totalidad del

capital social suscrito y pagado de la compañía; ha decidido de mutuo y común acuerdo

constituirse en Asamblea General Ordinaria de Accionistas, sin previa convocatoria

con el fin de tratar los PUNTOS DEL ORDEN DEL DIA siguientes: PRIMERO: Aprobar o

improbar el Balance General, y el Estado de Ganancias y Pérdidas, con vista previa del

Informe favorable del Comisario correspondiente al Ejercicio Económico correspondiente

al año 2.007. SEGUNDO: Reforma y Refundición de los Estatutos de la Sociedad. Por

estar presentes los accionistas, es decir, la representación de la totalidad del capital social

(60.000 acciones), se da inicio a la Asamblea, tomando la palabra el accionista de la

empresa: JOSÉ RAFAEL RUIZ ASCANIO, en su carácter de Presidente de la Sociedad,

quien una vez verificado el quórum reglamentario la declara legalmente constituida para

deliberar y decidir sobre los Puntos a tratar según lo previsto en el Orden del Día.

PRIMERO: Habiendo los socios examinado en forma amplia y minuciosa el Balance

General así como también el Estado de Ganancias y Pérdidas, con vista previa del

Informe favorable del Comisario del Ejercicio Económico transcurrido desde el

01/01/2.007 al 31/12/2007, y al estar todos los socios de acuerdo con cada uno de ellos,

la Asamblea por unanimidad de votos aprueba los recaudos presentados. En seguida se

pasó a tratar el siguiente y último Punto del Orden del Día, referente a la Reforma y

Refundición de los Estatutos de la sociedad de la manera siguiente: SEGUNDO:

Continuando en el uso de la palabra, el socio JOSÉ RAFAEL RUIZ ASCANIO manifiesta

a la Asamblea que al examinar los Estatutos y las consiguientes modificaciones hechas a

esos mismos Estatutos de la sociedad, en diferentes oportunidades y las cuales se

encuentran en Actas separadas, lo cual hace incomodo el manejo de las mismas,

propone a la Asamblea legalmente constituida unificarlas todas en una sola Acta, para así

facilitar el manejo del expediente o Registro Mercantil, es decir, vaciar en una misma Acta

todas y cada una de las Cláusulas que regirán la vida de la sociedad, reformándose así

mismo en este momento las que deban hacerlo, para que en adelante esta Acta contenga

todas y cada una de las Cláusulas contentivas de los Estatutos Sociales de la Empresa

actualizadas, motivo por el cual se somete a deliberación dicha propuesta, y al

encontrarlos de igual manera conformes todos ellos, la Asamblea unánimemente aprueba

unificar en una misma Acta todos los cambios realizados y aprovechar de actualizar

aquellas que fuere necesario, y la cual finalmente han quedado redactadas de la manera

siguiente:

CAPITULO I

DENOMINACION, DURACION, DOMICILIO Y OBJETO

PRIMERA: De la Denominación: La Compañía sé denominará “CONSIGNA AERO-

MAR, C.A.” SEGUNDA: De su Duración: La Compañía durará en sus funciones noventa

y cinco (95) años, contados a partir de la fecha de su Registro, pudiéndose prorrogar su

duración si la Asamblea no resuelve su disolución o liquidación antes. La liquidación de la

sociedad se regirá por lo pautado por el Código de Comercio vigente. TERCERA: Del

Domicilio: El domicilio de la compañía será en la ciudad de Puerto Cabello, Calle Puerto

Cabello, Edificio G.M., Piso Nº 3, Oficina A-3, Jurisdicción de la Parroquia Unión,

Municipio Puerto Cabello del Estado Carabobo, Venezuela; con sucursales en: Las

Piedras, Paraguaná y Punto Fijo del Estado Falcón; San Antonio del Táchira en el Estado

Táchira; Puerto La Cruz en el Estado Anzoategui; Valencia en el Estado Carabobo; La

Guaira y Maiquetía en el Estado Vargas; y, Maracaibo en el Estado Zulia; pudiendo

establecer oficinas, agencias y/u otras sucursales en todo el Territorio Nacional o en el

Exterior. CUARTA: Del Objeto: La compañía tendrá por objeto principal la explotación

mercantil del ramo de la prestación del servicio de agenciamiento aduanal en general,

como lo es: La asesoría técnica y representación de terceros en general ante las

respectivas autoridades para trámites, solicitudes o procedimientos relacionados con las

operaciones aduaneras de: importación, exportación, tránsito, reexpedición, aceptación,

consignación, consolidación, desconsolidación de mercancías, productos, frutos, cargas y

equipajes aéreos, marítimos, terrestre, lacustre y fluviales; declaración, reconocimiento,

valoración, clasificación, liquidación, trasbordo, habilitación y cabotaje de mercancías que

ingresen, egresen y transiten por las aduanas de territorio nacional; servicios de recepción

y despacho de mercancías bajo régimen aduanal, actuando con todas las facultades que

establece la Ley para el agenciamiento aduanal, así como también, podrá interponer toda

clase de solicitudes, recursos y reclamos por ante los órganos competentes; solicitar

documentos, en fin, actuar por ante las oficinas aduaneras en las cuales esté

debidamente autorizado para el desaduanamiento de cargas de tráfico aéreo, marítimo,

lacustre, fluvial y terrestre de mercancías y equipajes sujetos a cualquier operación

aduanera; y en general, todas aquellas actividades inherentes, afines, accesorias,

conexas, anexas, derivadas y consecuenciales que tiendan de manera directa a la

consecución de los fines propuestos y el cabal cumplimiento del objeto social, de

conformidad con las previsiones contenidas en el Código de Comercio vigente.

CAPITULO II

DEL CAPITAL Y SUS ACCIONES

QUINTA: El Capital de la compañía es de DOSCIENTOS CINCUENTA MIL BOLÍVARES

(Bs. 250.000,oo), divididos en DOSCIENTAS CINCUENTA (250) Acciones, las mismas

son nominativas y no convertibles al portador, con un valor nominal de UN MIL

BOLIVARES (Bs. 1.000,oo) cada una de ellas. SEXTA: Las acciones han sido

totalmente suscritas y pagadas en un cien por ciento (100%), tal como se evidencia en

Actas anteriores y documentos que reposan en el expediente de la compañía. La

suscripción y el pago de las acciones se hizo de la manera siguiente: El accionista JOSÉ

RAFAEL RUIZ ASCANIO, antes identificado suscribe y paga las DOSCIENTAS

CINCUENTA (250) Acciones, por un valor de DOSCIENTOS CINCUENTA MIL

BOLÍVARES (Bs. 250.000,oo), monto que representa el cien por ciento (100%) del

capital social. SEPTIMA: La propiedad de las acciones se prueba con su inscripción en el

Libro de Accionistas debidamente firmado por el cedente y el cesionario. Las acciones

dan a sus poseedores iguales derechos y cada una representa un (1) voto en las

Asambleas. OCTAVA: En caso de un aumento de capital, los accionistas tienen el

privilegio de suscribir las nuevas acciones en proporción a las que tuvieren en ese

momento. NOVENA: El accionista que desee disponer de sus acciones, notificará por

escrito a los demás por cualquier medio que asegure su autenticidad a fin de que éstos

ejerzan sus derechos de preferencia dentro de los treinta (30) días continuos siguientes a

su notificación. Este derecho se ejercerá por escrito, por cuyo intermedio se le participe al

vendedor que la opción ha sido ejercida. Si fueren varios los interesados, las acciones se

dividirán en proporción a las que tuvieren aquellos y si quedare alguna, se asignará por

sorteo. Si los accionistas rechazan ejercer su derecho de preferencia, el vendedor podrá

disponer libremente de ellas. Si la transmisión fuese mortis causa, los herederos

solicitarán su inscripción en el libro de accionistas, de conformidad con lo previsto en el

Código de Comercio y Estatutos Sociales. DECIMA: Es nula y sin ningún efecto para la

compañía, la enajenación que no cumpla los trámites establecidos en la cláusula anterior.

CAPITULO III

DE LA ADMINISTRACIÓN

DÉCIMA PRIMERA: La Dirección y Administración de la Compañía

estará a cargo de una Junta Directiva, conformada por un Presidente y tres (3)

Directores, quienes podrán ser o no accionistas de la Compañía; y, durarán en sus

funciones cinco (5) años, las cuales ejercerán hasta tanto no sean reelegidos o

sustituidos, según se decida mediante Asamblea General de Accionistas. DÉCIMA

SEGUNDA: El Presidente tendrá las siguientes atribuciones: 1) Abrir, movilizar y cerrar

cuentas bancarias y comerciales a nombre de la compañía. 2) Considerar y aprobar las

metas específicas, las normas generales y la estructura organizativa de la compañía,

todas dirigidas a la cabal realización de los objetivos aprobados por la asamblea. 3)

Considerar y aprobar los presupuestos de inversión y gastos autorizados por la asamblea.

4) Adquirir, enajenar, arrendar, sub-arrendar bienes muebles e inmuebles, celebrar

contratos de índole bancaria, constituir toda clase de garantías, con excepción de aquel

que en interés de la Compañía y por virtud de la Ley, deban otorgarse ante entidades

públicas. En ningún caso, la compañía podrá ser Fiadora o Avalista de Terceros. 5)

Autorizar la emisión, aceptación, endoso, protesta y descuento de cheques, letras de

cambio, pagarés y demás documentos de valor o créditos. 6) Resolver sobre el

establecimiento de oficinas, agencias o sucursales en Venezuela y en el Exterior. 7)

Nombrar, sustituir o remover funcionarios de la Compañía, asignándoles funciones y

responsabilidades, y fijándoles los sueldos, salarios y otras remuneraciones que

consideren convenientes. 8) Autorizar el otorgamiento de Poderes Generales o

Especiales para la representación comercial, financiera y jurídica de la sociedad. 9)

Recomendar a la Asamblea General de Accionistas, la constitución de Apartados de

Reserva así como su empleo. 10) Fijar la fecha y modalidad para el pago o abono en

cuenta de los dividendos que decrete la Asamblea General de Accionistas. 11) Exigir el

pago de los aumentos de capital que acuerde la Asamblea General de Accionistas en la

oportunidad y forma que estime conveniente. 12) Proponer a la consideración de la

Asamblea General de Accionistas, los Planes Empresariales o Corporativos Anuales u

otros que se estimaren aplicables a los fines de su aprobación. 13) Tramitar todo lo

conducente para la adquisición de créditos, préstamos, fianzas, etc., por ante

Instituciones Públicas y/o Privadas a favor de la Compañía; 14) Representar a la

Compañía Judicial y Extrajudicialmente; 15) Atender cualquier otro acto de administración

para lo cual tendrá plenas facultades para actuar, en el ejercicio de la mejor gestión de los

intereses de la compañía. DÉCIMA TERCERA: Los Directores: tendrán a su cargo la

dirección de la Compañía y en especial tendrán las facultades y funciones que le sean

delegadas por El Presidente. Los Administradores depositarán cinco (5) acciones en

garantía de su gestión o su equivalente en Bolívares, en atención al artículo 244 del

Código de Comercio.

CAPITULO IV

DE LAS ASAMBLEAS

DÉCIMA CUARTA: Las Asambleas serán Ordinarias o Extraordinarias y se reunirán en

el lugar, día y hora previamente determinados en la convocatoria que se publicará por la

prensa o se entregará por escrito a los accionistas con cinco (5) días de anticipación. La

falta de convocatoria se suple con la presencia de la totalidad de los accionistas. DÉCIMA

QUINTA: Las Asambleas Ordinarias se efectuarán dentro de los tres (3) meses

siguientes a la finalización de cada ejercicio económico de la compañía. Las Asambleas

Extraordinarias, tendrán lugar cada vez que lo requieran los intereses de la Compañía.

Las Asambleas serán convocadas por escrito a solicitud de cualquiera de los miembros

de la Junta Directiva con cinco (5) días de anticipación. DÉCIMA SEXTA: Las

Asambleas Ordinarias o Extraordinarias, cualquiera que sean las materias a discutirse,

requieren para poder reunirse legalmente y adoptar decisiones válidas, un quórum de

más del sesenta por ciento (60%) del Capital Social. Las decisiones se tomarán por

mayoría simple de votos. DÉCIMA SEPTIMA: Todo accionistas podrá hacerse

representar por otra persona mayor de edad, accionista o no de la compañía, mediante de

correo electrónico, fax o carta poder.

CAPITULO V

DEL EJERCICIO ECONOMICO, BALANCE, FONDOS DE RESERVAS Y

DISTRIBUCIÓN DE UTILIDADES

DÉCIMA OCTAVA: El ejercicio económico comenzará el primero de Enero y terminará el

treinta y uno de Diciembre de cada año, a excepción del primer ejercicio económico, que

comenzará a partir del día de su inscripción en el Registro Mercantil y finalizará en 31 de

diciembre de 2.007. DÉCIMA NOVENA: Al final de cada ejercicio económico se hará un

corte de cuentas y se elaborará: el Balance General y el Estado Demostrativo de

Ganancias y Pérdidas del ejercicio, documento que deberán ser presentados por la Junta

Directiva a la Asamblea General de Accionistas. Una copia del Balance y del Informe del

Comisario, será presentada al Registrador Mercantil. VIGESIMA: De las utilidades

recaudadas en la Compañía deberá apartarse un cinco por ciento (5%) para constituir un

Fondo de Reserva hasta que el monto de dicho Fondo alcance un diez por ciento (10%)

del Capital Social. Este Fondo no podrá ser colocado en obligaciones de la compañía, ni

en propiedades para uso de ella. La Asamblea General de Accionistas, podrá hacer las

reservas y apartados que considere conveniente. El remanente se distribuirá entre los

accionistas, por concepto de beneficios, en proporción a sus respectivas acciones si así lo

decidiere la Asamblea General de Accionistas.

CAPITULO VI

DISPOSICIONES FINALES Y TRANSITORIAS

VIGESIMA PRIMERA: La compañía tendrá un Comisario, quien será designado por la

Asamblea General de Accionistas, durará cinco (5) años en sus funciones, pudiendo ser

reelegido o sustituido; pero mientras no ocurra esa situación permanecerá en sus

funciones. El Comisario tiene las facultades y obligaciones que al respecto establece el

Código de Comercio. VIGESIMA SEGUNDA: Se designó la siguiente Junta Directiva:

Como Presidente a: JOSÉ RAFAEL RUIZ ASCANIO y como Directores, en ese orden

a: ANA YADIRA RODRÍGUEZ OBANDO, MARLENE COROMOTO BENTO CASTILLO y

JOSÉ MANUEL RUIZ LIAS, venezolanos, mayores de edad, solteros, titulares de las

Cédula de Identidad Nros. V- 13.575.781, V-15.103.043 y V-16.690.827 respectivamente

y de este domicilio. Igualmente, se designa como Comisario al Licenciado en Contaduría

Pública LUIS MEGÍA, venezolano, mayor de edad, titular de la Cedula de Identidad No. V-

? e inscrito en el C.P.C. bajo el No. 51511; quienes estando presentes en esta reunión,

aceptaron sus cargos por el período estipulado. Finalmente, se autoriza al Presidente de

la Compañía ciudadano JOSÉ RAFAEL RUIZ ASCANIO, para que Certifique la Presente

Acta y haga la Participación correspondiente al Registro Mercantil, las Publicaciones de

rigor y demás diligencias que fueren necesarias. Y, no habiendo más que tratar, se

declara terminada la reunión, ratificando previamente los suscritos la presente acta

después de leída, conformes firman:

JOSÉ RAFAEL RUIZ ASCANIO, (Fdo.).