Concentradora Fibra Hotelera Deutsche Bank México, S.A ......三 Asesor: Administradora Fibra...

一

Concentradora Fibra Hotelera

Mexicana, S.A. de C.V.

Deutsche Bank México, S.A., Institución de

Banca Múltiple, División Fiduciaria, actuando

exclusivamente como Fiduciario del Fideicomiso

F/1596

FIDEICOMITENTE FIDUCIARIO EMISOR

FIHO12

Deutsche Bank México, S.A., Institución de Banca Múltiple, División Fiduciaria

FIDUCIARIO DEL FIDEICOMISO F/1596.

Dirección Fiduciario: Torre Virreyes, Pedregal 24 – Piso 20, Col. Molino del Rey. C. P. 11040. Del. Miguel

Hidalgo. Ciudad de México.

Dirección del Fideicomitente: Avenida Santa Fe 481, piso 7, Col. Cruz Manca, Delegación Cuajimalpa, C.P. 05349,

Ciudad de México.

REPORTE ANUAL QUE SE PRESENTA DE ACUERDO CON LAS DISPOSICIONES DE CARÁCTER

GENERAL APLICABLES A LAS EMISORAS DE VALORES Y A OTROS PARTICIPANTES DEL

MERCADO POR EL PERIODO TERMINADO EL 31 DE DICIEMBRE DE 2017.

Tipo: Certificados bursátiles fiduciarios no amortizables conocidos como certificados bursátiles fiduciarios

inmobiliarios o (“CBFIs”), emitidos de conformidad con un fideicomiso de los conocidos como fideicomisos de

inversión en bienes raíces (“FIBRAS”).

Serie: Única.

Clave de Pizarra: FIHO 12.

CBFIs emitidos: 833’947,220 CBFIs emitidos, sin expresión de valor nominal.

CBFIs en circulación: 827’074,288 CBFIs en circulación, sin expresión de valor nominal. [Corresponden a

los CBFIs emitidos menos 6’872,932 CBFIs recomprados durante el periodo de estabilización en

septiembre del 2017]

CBFIs en tesorería: A la fecha del presente Reporte Anual, existen 19’143,537 CBFIs en tesorería, de los cuales

12’270,605 corresponden a los CBFIs adquiridos a través del fondo de recompra y 6’872,932 CBFIs

recomprados durante el periodo de estabilización en septiembre del 2017

Garantías: Los CBFIs no contarán con garantía real o personal alguna.

Datos de Registro: Los CBFIs se encuentran inscritos en el Registro Nacional de Valores bajo el número 2679-1.81-

2012-005.

Derechos que confieren a los Tenedores: Los CBFIs confieren a los Tenedores, de conformidad con el artículo 63

fracción II de la Ley del Mercado de Valores (“LMV”), el derecho a una parte de los frutos, rendimientos y en su

caso, al valor residual de los bienes o derechos afectos con ese propósito al Fideicomiso por lo que confieren el

derecho a recibir Distribuciones de Efectivo del Patrimonio Fideicomitido, en la medida en que éste sea suficiente

para realizar dichas Distribuciones de Efectivo. Lo anterior en el entendido que los CBFIs no otorgan derecho

particular alguno a disponer de la propiedad los Bienes Inmuebles a sus Tenedores. El Comité Técnico puede instruir

二

el Fiduciario a que éste último realice Distribuciones de Efectivo las cuales se entregarán en cada Fecha de

Distribución de Efectivo. El Comité Técnico determinará la política de distribución para la entrega de Distribuciones

de Efectivo, cumpliendo siempre con los requisitos establecidos en el artículo 187 de la Ley del Impuesto Sobre la

Renta (“LISR”).

Periodicidad y forma de amortización de los CBFIs: Los CBFIs no son amortizables

Lugar y Forma de Pago: Todos los pagos en efectivo que deban realizarse a los Tenedores de los CBFIs se harán en

Pesos mediante transferencia electrónica a través de S.D. Indeval Institución para el Depósito de Valores, S.A. de

C.V., ubicado en Paseo de la Reforma No. 255, Piso 3, Col. Cuauhtémoc, 06500, Ciudad de México.

Fuente de Distribuciones: Las Distribuciones de Efectivo que deban entregarse al amparo de los CBFIs se harán

exclusivamente con los bienes disponibles en el Patrimonio del Fideicomiso. El Patrimonio del Fideicomiso también

estará disponible para realizar el pago de gastos, honorarios e indemnizaciones del Fideicomiso.

Rendimiento y procedimiento de cálculo: A efecto de cumplir con las disposiciones que regulan a las FIBRAS, es

nuestra intención llevar a cabo la distribución de cuando menos el 95% (noventa y cinco por ciento) del resultado

fiscal del Fideicomiso, siempre y cuando el Comité Técnico del Fideicomiso apruebe dicha distribución y los estados

financieros del Fideicomiso en que están basadas. Nuestros CBFIs no tienen rendimiento mínimo garantizado. El

resultado fiscal del Fideicomiso se calculará conforme a lo dispuesto en el artículo 13 de la LISR.

Periodicidad y forma de pago de rendimientos: El Comité Técnico ha adoptado la política de decretar Distribuciones

de Efectivo en forma trimestral y tiene la facultad de modificar dicha política.

Plazo y fecha de vencimiento: Los CBFI’s emitidos por el Fideicomiso no son amortizables y por lo mismo no están

sujetos a un plazo o fecha de vencimiento.

Denominación del Representante Común: CI Banco S.A., Institución de Banca Múltiple (antes The Bank of New

York Mellon, S.A., Institución de Banca Múltiple)

Depositario: S.D. Indeval Institución para el Depósito de Valores, S.A. de C.V. (“Indeval”).

Número de Fideicomiso y datos relativos al contrato de Fideicomiso: Contrato de Fideicomiso irrevocable

celebrado con Deutsche Bank México, S.A., Institución de Banca Múltiple, División Fiduciaria, e identificado bajo

el número F/1596, constituido en fecha 31 de julio de 2012, modificado el 28 de noviembre de 2012 y el 24 de

diciembre de 2014.

Fiduciario Emisor: Deutsche Bank México, S.A., Institución de Banca Múltiple, División Fiduciaria, actuando

exclusivamente como Fiduciario del Fideicomiso F/1596 (“FibraHotel”), constituido el 31 de julio de 2012.

Fideicomitente: Concentradora Fibra Hotelera Mexicana, S.A. de C.V.

Fideicomitente Adherente: Cualquier Propietario y/o Propietario Adicional que aporte los Bienes Inmuebles

Aportados y/o los Bienes Inmuebles Aportados Adicionales al Patrimonio Fideicomitido, según corresponda, por

cuya aportación adquirirá para efectos del Fideicomiso los derechos y obligaciones establecidos en el Fideicomiso y

en el Convenio de Adhesión respectivo.

Fideicomitente Adherente Relevante: significa todas y/o cualquiera de las personas integrantes de las Familias

Relevantes, en la medida en que, directa o indirectamente, cada una de esas personas en lo individual o como

familia, a través del Fideicomiso de Control, tenga el control de cuando menos el 3% de los CBFIs en circulación, en

cualquier tiempo.

Fideicomisarios en Primer Lugar: Los Tenedores de los CBFIs.

Fideicomisario en Segundo Lugar: Los Fideicomitentes Adherentes. Quienes tienen derecho a readquirir la

propiedad de los Bienes Inmuebles Aportados.

Fideicomisario en Tercer Lugar: El Fideicomitente, única y exclusivamente respecto a la Aportación Inicial.

Administrador: Fibra Hotelera, S.C.

三

Asesor: Administradora Fibra Hotelera Mexicana, S.A. de C.V.

Características relevantes de los bienes fideicomitidos: A la fecha del presente Reporte Anual, el Patrimonio

Fideicomitido está constituido por 87 Hoteles, de los cuales 83 Hoteles están en operación y cuatro en desarrollo, los

cuales, en su conjunto, representan 12,723 habitaciones.

Nivel de endeudamiento: FibraHotel cerró el periodo 2017 con un endeudamiento de Ps. $3,165 millones y con un

total de activos de Ps. $17,222 millones, correspondiendo a un nivel de endeudamiento del 18.4%. Cabe mencionar

que el contrato de Fideicomiso de FibraHotel estipula que el nivel de apalancamiento no puede exceder el 40%,

mientras que la regulación aplicable a las FIBRAs indica que este indicador no puede ser mayor a 50%.

Índice de cobertura de servicio de la deuda: El índice de cobertura de servicio de deuda debe ser mayor a 1.0x. Al

31 de diciembre de 2017, el índice de cobertura de servicio de la deuda de FibraHotel es de 1.05x.

Obligación de pago de principal e intereses: Al 31 de diciembre de 2017, el calendario de amortizaciones de capital

de la deuda es el siguiente:

Año 2018: Ps. $115.5 millones (3.6%)

Año 2019: Ps. $203.5 millones (6.4%)

Año 2020: Ps. $244.4 millones (7.7%)

Año 2021: Ps. $356.8 millones (11.3%)

Años 2022 y adelante: Ps. $2,245.6 millones (71%)

Régimen Fiscal Aplicable: Los inversionistas, previo a la inversión en estos instrumentos, deberán considerar que el

régimen fiscal relativo al gravamen o exención aplicable a los ingresos derivados de las Distribuciones o compra

venta de estos instrumentos es el previsto por los artículos 187 y 188 de la LISR, lo cual habrá de ser confirmado por

la autoridad fiscal, mediante el Oficio SAT.

LA INSCRIPCIÓN EN EL REGISTRO NACIONAL DE VALORES NO IMPLICA

CERTIFICACIÓN SOBRE LA BONDAD DE LOS VALORES, LA SOLVENCIA DEL EMISOR O

SOBRE LA EXACTITUD O VERACIDAD DE LA INFORMACIÓN CONTENIDA EN EL

REPORTE ANUAL, NI CONVALIDA LOS ACTOS QUE, EN SU CASO, HUBIEREN SIDO

REALIZADOS EN CONTRAVENCIÓN DE LAS LEYES.

I

INFORMACIÓN REQUERIDA SECCIÓN DEL REPORTE ANUAL Pág.

1) INFORMACIÓN GENERAL

a) Glosario de términos y definiciones Glosario de Términos y Definiciones. 1

b) Resumen ejecutivo Resumen Ejecutivo. 11

i) Descripción de FibraHotel 11

ii) Historia de FibraHotel. 11

Portafolio Actual de FibraHotel. 14

Inversión en Fibra Hotelera, S.C. 16

Información Financiera de FibraHotel. 17

Eventos Relevantes. 19

Procesos Judiciales, Administrativos o

Arbitrales.

21

Participantes Relevantes. 22

Cumplimiento del Plan de Negocios. 24

Políticas de Emisión y Conflicto de Interés. 25

c) Factores de riesgo Factores de Riesgo. 25

d) Otros valores emitidos por el fideicomiso

Otros Valores Emitidos por FibraHotel. 31

e) Cambios significativos a los derechos de valores inscritos en el Registro

No aplica. --

f) Destino de los fondos Destino de los Fondos. 31

g) Documentos de carácter público Documentos de Carácter Público. 32

Asamblea de Tenedores. 32

2) EL FIDEICOMISO FIBRAHOTEL

a) Historia y desarrollo del fideicomiso Historia y Desarrollo de FibraHotel.

34

b) Descripción del negocio Descripción del Negocio Hotelero. 36

i) Actividad principal

ii) Canales de distribución

Actividad Principal de FibraHotel.

No aplica.

36

--

iii) Patentes, licencias, marcas y otros contratos

No aplica. --

iv) Principales clientes No aplica. --

v) Ley aplicable y situación tributaria Ley Aplicable y Situación Tributaria. 39

vi) Recursos humanos Recursos Humanos. 39

II

vii) Desempeño Ambiental No aplica. --

viii) Información de mercado Información de Mercado 40

ix) Estructura corporativa Estructura Corporativa de FibraHotel. 50

x) Procesos judiciales, administrativos o arbitrales

Procesos judiciales, Administrativos o

Arbitrales.

51

xi) Derechos que confieren los Certificados Bursátiles Fiduciarios

Derechos que confieren los CBFIs 51

xii) Distribuciones Distribuciones. 51

c) Descripción de los activos que conforman el patrimonio del

Fideicomiso

Descripción de los Activos que Conforman el

Patrimonio Fideicomitido.

53

i) Inmuebles propiedad del Fideicomiso

Inmuebles Propiedad de FibraHotel. 54

ii) Adquisiciones inmobiliarias y/o desarrollos inmobiliarios (Distintos a la

Cartera de aportación inicial),

incluyendo fecha de adquisición o

inicio de desarrollo

Adquisiciones Inmobiliarias y Proyectos de

Desarrollo (Portafolio Actual).

54

iii) Evolución de los activos del fideicomiso, incluyendo ingresos,

porcentajes de área rentada,

vencimientos de los contratos de

arrendamiento, avance de los

inmuebles en desarrollo, etc.

Evolución del Patrimonio Fideicomitido.

57

iv) Desempeño de los activos del fideicomiso, incluyendo los principales

índices de la industria inmobiliaria

Desempeño del Patrimonio Fideicomitido.

60

v) Cumplimiento del plan de negocios, calendario de inversiones y, en su caso,

desinversiones

Cumplimiento del Plan de Negocios.

62

vi) Valuación de los activos del Fideicomiso

No aplica. --

vii) Informe de deudores relevantes No aplica. --

d) Contratos y acuerdos relevantes. Contratos y Acuerdos Relevantes.

63

i) Términos y condiciones del contrato de fideicomiso

El Contrato de Fideicomiso/Cláusulas

Relevantes.

63

ii) Cláusulas relevantes del contrato de fideicomiso

El Contrato de Fideicomiso/Cláusulas

Relevantes.

63

iii) Términos y condiciones del contrato

El Contrato de Asesoría y Planeación, Contrato

III

de administración, asesoría o cualquier

otro que se considere relevante

de Administración y Contratos de Servicios. 68

iv) Términos y condiciones del fideicomiso de control

El Fideicomiso de Control. 70

v) Convenios de adquisición de inmuebles

No aplica. --

Otros Acuerdos

71

vi) Contratos de arrendamientos Los Contratos de Operación, Contratos de Arrendamiento y Contratos de Obra.

71

vii) Incumplimientos de contratos relevantes

No aplica. --

e) Principales tenedores y administradores Principales Tenedores y Administradores. 72

i) Principales tenedores Principales Tenedores. 72

ii) Administradores Administrador.

Asesor

Compañías de Servicio

72

73

73

iii) Comité técnico Comité Técnico. 73

iv) Comité de prácticas societarias Comité de Prácticas Societarias. 75

v) Comité de auditoría Comité de Auditoría. 76

vi) Comité de nominaciones Comité de Nominaciones. 76

Resumen de las Facultades y Obligaciones de

los Principales Órganos de Gobierno

Corporativo.

77

f) Comisiones, costos y gastos del administrador, asesor y/o cualquier otro

tercero que reciban pago por parte del

fideicomiso

Comisiones, Costos y Gastos del Administrador

y el Asesor.

79

g) Operaciones con partes relacionadas y conflictos de interés

Operaciones con Partes Relacionadas y

Conflictos de Interés.

80

h) Auditores externos Auditores Externos 81

i) Otros terceros obligados con el fideicomiso o los tenedores

No aplica. --

j) Mercado de capitales Mercado de Capitales. 81

i) Estructura del fideicomiso y principales tenedores

Estructura de FibraHotel y Principales

Tenedores.

82

ii) Comportamiento de los certificados bursátiles fiduciarios inmobiliarios en

el mercado de valores

Comportamiento de los CBFIs en el Mercado

de Valores.

83

iii) Formador de mercado No aplica. --

IV

3) EL FIDEICOMITENTE

a) Descripción del negocio Descripción del Negocio de la Fideicomitente. 84

i) Actividad principal Actividad Principal de la Fideicomitente. 84

ii) Recursos humanos No aplica. --

iii) Estructura corporativa No aplica. --

iv) Proceso judiciales, administrativos o arbitrales

Procesos, Judiciales, Administrativos o

Arbitrales de la Fideicomitente.

84

b) Administradores y accionistas Administradores y Accionistas de la Fideicomitente.

85

4) INFORMACIÓN FINANCIERA

a) Comentarios y análisis de la administración sobre los resultados de

operación

Comentarios y Análisis de la Administración

sobre los Resultados de la Operación.

85

i) Indicadores Clave del Desempeño Operativo.

85

ii) Principales Factores que Afectan los Resultados de Operación.

86

iii) Políticas Contables.

iv) Juicios Contables críticos y fuentes clave para la estimación de

incertidumbres

88

96

v) Políticas de Inversión y Políticas con Respecto a ciertas Actividades.

98

b) Resultados de la Operación. Información Financiera Seleccionada. 103

i) Situación Financiera, Liquidez y Recursos de Capital.

Situación Financiera, Liquidez y Recursos de

Capital.

103

ii) Control Interno. Control Interno. 104

c) Información financiera seleccionada Información Financiera Seleccionada. 105

i) Balance y resultados del fideicomiso

Balance y Resultados. 106

ii) Origen y aplicación de los recursos Origen y Aplicación de los Recursos. 108

iii) Movimiento en las cuentas para el manejo de efectivo.

Flujo de Efectivo y Posición de Liquidez.

114

iv) Índices y razones financieras. No aplica. --

V

d) Información Financiera Seleccionada 2016

e) Fondos y Cuentas del Fideicomiso

f) Informes de Creditos Relevantes

Estimaciones, Provisiones o Reservas Contables

Críticas.

Información Financiera seleccionada 2016

Fondos y Cuentas del Fideicomiso

Informe de Créditos Relevantes

118

119

131

134

5) INFORMACIÓN FINANCIERA DE LA FIDEICOMITENTE

a) Información financiera seleccionada Información Financiera Seleccionada de FibraHotel.

138

b) Comentarios y análisis de la administración sobre los resultados de

operación y situación financiera de la

fideicomitente.

No aplica. --

i) Resultados de la operación No aplica. --

ii) Situación financiera, liquidez y recursos de capital

No aplica. --

6) INFORMACIÓN FINANCIERA DE LA ADMINISTRACIÓN INTERNA

a) Información financiera seleccionada Información financiera seleccionada 139

b) Comentarios y análisis de la administración sobre los resultados de

operación y situación financiera de la

fideicomitente.

Comentarios y análisis de la administración

sobre los resultados de operación y situación

financiera de la fideicomitente.

140

7) PERSONAS RESPONSABLES

a) El administrador El administrador 143

b) El Fiduciario

c) El Representante Común

d) El auditor

El Fiduciario

El Representante Común

El auditor

144

145

146

8) ANEXOS

a) Estados financieros dictaminados Estados Financieros Dictaminados. 147

b) Información adicional Cartas de Auditores. 147

A

ÍNDICE

1. INFORMACIÓN GENERAL ............................................................................................. 1

a) Glosario de Términos y Definiciones. ................................................................................. 1

b) Resumen Ejecutivo. ........................................................................................................... 11

i) Descripción de FibraHotel. .................................................................................. 11

ii) Historia de FibraHotel. ......................................................................................... 11

iii) Portafolio Actual de FibraHotel. ........................................................................ 144

iv) Inversión en Fibra Hotelera, S.C. ......................................................................... 16

v) Información Financiera de FibraHotel. .............................................................. 177

vi) Eventos Relevantes. ........................................................................................... 199

vii) Procesos Judiciales, Administrativos o Arbitrales.¡Error! Marcador no definido.

viii) Participantes Relevantes. .................................................................................... 212

ix) Cumplimiento del Plan de Negocios. ................................................................. 254

x) Políticas de Emisión. .......................................................................................... 265

c) Factores de Riesgo. ......................................................................................................... 265

d) Otros Valores Emitidos por FibraHotel............................................................................. 31

e) Cambios a los derechos de Valores en el Registro (No Aplica) ...........................................

f) Destino de los Fondos. .................................................................................................... 331

g) Documentos de Carácter Público. ................................................................................... 332

h) Asamblea de Tenedores. ................................................................................................. 332

2. EL FIDEICOMISO FIBRAHOTEL. .............................................................................. 354

a) Historia y Desarrollo de FibraHotel. ............................................................................... 354

b) Descripción del Negocio Hotelero. ................................................................................. 376

i) Actividad Principal del Fideicomiso. ................................................................. 376

ii) Canales de Distribución (No Aplica) ......................................................................

iii) Patentes, Licencias, Marcas y otros contratos (No Aplica) .....................................

iv) Principales Clientes (No Aplica) .............................................................................

v) Ley Aplicable y Situación Tributaria. ................................................................ 409

vi) Recursos Humanos. ............................................................................................ 409

vii) Desempeño Ambiental (No Aplica) ........................................................................

viii) Información de Mercado. ..................................................................................... 40

ix) Estructura Corporativa de FibraHotel. ................................................................. 50

x) Procesos Judiciales, Administrativos o Arbitrales. .......................................... 5252

B

xi) Derechos que confieren los CBFIs. ...................................................................... 51

xii) Distribuciones. ..................................................................................................... 51

c) Descripción de los activos que conforman el Patrimonio Fideicomitido. ......................... 53

i) Inmuebles Propiedad de FibraHotel . ................................................................. 554

ii) Adquisiciones Inmobiliarias y Proyectos de Desarrollo (Portafolio

Actual). ............................................................................................................... 555

iii) Evolución del Patrimonio Fideicomitido. ............................................................ 57

iv) Desempeño del Patrimonio Fideicomitido. .......................................................... 61

iv) Cumplimiento del Plan de Negocios. ................................................................... 63

d) Contratos y Acuerdos Relevantes...................................................................................... 64

i) Términos y Condiciones del contrato del Fideicomiso. ....................................... 64

ii) El Contrato de Fideicomiso/Cláusulas Relevantes. .............................................. 64

iii) El Contrato de Asesoría y Planeación, el Contrato de Administración y

los Contratos de Servicios. ................................................................................... 69

iv) El Fideicomiso de Control.................................................................................... 71

v) Otros Acuerdos. ................................................................................................ 7271

vi) Contratos de Operación, Contratos de Arrendamiento y Contrato de

Obra. ..................................................................................................................... 71

e) Principales Tenedores y Administradores. ........................................................................ 72

i) Principales Tenedores. ......................................................................................... 72

ii) Administrador. ..................................................................................................... 72

iii) Asesor. .................................................................................................................. 73

iv) Compañías de Servicios. ...................................................................................... 73

v) Comité Técnico. ................................................................................................... 73

vi) Comité de Prácticas Societarias. .......................................................................... 75

vii) Comité de Auditoría. ............................................................................................ 76

viii) Comité de Nominaciones. .................................................................................... 76

Resumen de las Facultades y Obligaciones de los Principales Órganos de

Gobierno Corporativo. ...................................................................................................... 77

f) Comisiones, Costos y Gastos del Administrador y el Asesor. .......................................... 79

g) Operaciones con Partes Relacionadas y Conflictos de Interés. ......................................... 80

h) Auditores Externos. ........................................................................................................... 81

i) Otros terceros obligados con el fideicomiso o los tenedores (No Aplica) ............................

j) Mercado de Capitales. ....................................................................................................... 81

i) Estructura de FibraHotel y Principales Tenedores. .............................................. 82

ii) Comportamiento de los CBFIs en el Mercado de Valores. .................................. 83

C

iii) Formador de Mercado (No Aplica) ..........................................................................

3. EL FIDEICOMITENTE .................................................................................................... 84

a) Descripción del Negocio. .................................................................................................. 84

i) Actividad Principal del Fideicomitente. ........................................................... 8584

ii) Recursos Humanos. ..................................................................................................

i) Estructura Corporativa. ............................................................................................

ii) Procesos, Judiciales, Administrativos o Arbitrales delFideicomitente. ............... 84

b) Administradores y Accionistas del Fideicomitente. .......................................................... 85

4. INFORMACIÓN FINANCIERA. .................................................................................... 85

a) Comentarios y Análisis de la Administración sobre los Resultados de la

Operación. ......................................................................................................................... 85

i) Indicadores Clave del Desempeño Operativo. ..................................................... 85

ii) Principales Factores que Afectan los Resultados de Operación. .......................... 86

iii) Políticas Contables. .............................................................................................. 88

iv) Juicios Contables críticos y fuentes clave para la estimación de

incertidumbres. ..................................................................................................... 96

v) Políticas de Inversión y Políticas con Respecto a ciertas Actividades.. ............... 98

b) Información Financiera Seleccionada. ............................................................................ 103

i) Balance y Resultados. ........................................................................................ 106

ii) Origen y Aplicación de Recursos. ...................................................................... 108

iii) Flujo de Efectivo y Posición de Liquidez. ......................................................... 114

iv) Estimaciones, provisiones o reservas contables críticas. ................................... 118

c) Información Financiera Seleccionada 2016 ................................................................ 13219

c) Fondos y Cuentas del Fideicomiso ............................................................................. 13531

d) Informe de Créditos Relevantes . ................................................................................ 13834

5. INFORMACIÓN FINANCIERA DEL FIDEICOMITENTE......................................... 139

6. INFORMACIÓN FINANCIERA DE LA ADMINISTRACIÓN INTERNA. ............ 13939

7. PERSONAS RESPONSABLES. .................................................................................... 143

a) El Administrador. ........................................................................................................ 14443

b) El Fiduciario. ............................................................................................................... 14544

c) El Representante Común. ............................................................................................ 14645

d) El Auditor Externo. ......................................................................................................... 147

8. ANEXOS ......................................................................................................................... 148

a) Estados Financieros Dictaminados. ................................................................................. 148

b) Cartas de Auditores Externos. ......................................................................................... 148

1

1. INFORMACIÓN GENERAL

i) Glosario de Términos y Definiciones.

Los términos y definiciones que se relacionan a continuación se utilizan en el Contrato de

Fideicomiso, en el Título de los CBFIs, en el presente Reporte Anual y tendrán los siguientes

significados (que serán igualmente aplicados al singular y al plural de dichos términos):

Términos Definiciones

Administrador Significa Fibra Hotelera, S.C. o la sociedad civil que la sustituya de tiempo

en tiempo conforme lo previsto en el Fideicomiso, en el entendido de que el

Fiduciario del Fideicomiso, detentará y controlará como socio al menos el

99.99% (noventa y nueve punto noventa y nueve por ciento) de los derechos

sociales y corporativos del Administrador, incluyendo la facultad de

designar a su órgano de administración, y cuyo objeto social es la

administración, operación y mantenimiento del Fideicomiso y de sus

propiedades y Hoteles, actividades que deberá de llevar a cabo conforme a

los términos del Contrato de Administración que celebre con el Fiduciario.

ADR Significa tarifa diaria promedio, o ADR (Average Daily Rate por sus siglas

en inglés).

Asamblea de

Tenedores

Significa la Asamblea de Tenedores en términos de la LMV y de la

LGTOC.

Asesor Significa Administradora Fibra Hotelera Mexicana, S.A. de C.V. o la

sociedad anónima que la sustituya de tiempo en tiempo conforme lo

previsto en el Fideicomiso y cuyo objeto social es la prestación al

Fideicomiso de los Servicios de Asesoría en Planeación conforme a los

términos del Contrato de Asesoría y Planeación.

Asesor Contable y

Fiscal

Significa, de conformidad con la Cláusula Vigésima Sexta del Fideicomiso,

el despacho designado por el Comité Técnico, a ser contratado por el

Fiduciario para llevar a cabo el cumplimiento de las obligaciones fiscales y

contables derivadas del Fideicomiso, que es y será un despacho de

contadores públicos de reconocido prestigio a nivel internacional con

oficinas en México.

Auditor Externo Significa Galaz, Yamazaki, Ruiz Urquiza, S.C., miembro de Deloitte

Touche Tohmatsu Limited, u otro auditor externo contratado en términos

del Fideicomiso; en el entendido que dicho auditor deberá ser un despacho

de contadores públicos de reconocido prestigio internacional e

independiente del Administrador, del Fideicomitente, de los

Fideicomitentes Adherentes Relevantes y del Fiduciario.

Bienes Inmuebles Significa conjuntamente los Bienes Inmuebles Aportados, los Bienes

Inmuebles Aportados Adicionales, los Bienes Inmuebles Adquiridos y

cualesquier otros Bienes Inmuebles incluyendo, de manera enunciativa más

no limitativa, todas las construcciones edificadas en proximidad a los

mismos que generen Ingresos por Servicios e Ingresos por Arrendamiento

2


en Ingresos por Servicios, que adquiera el Fiduciario para el cumplimiento

de los fines del Fideicomiso.

Bienes Inmuebles

Adquiridos

Significa los Bienes Inmuebles (incluyendo, en su caso, los derechos

fideicomisarios que correspondan a dichos Bienes Inmuebles), que forman

parte del Portafolio de Adquisición incluyendo, de manera enunciativa más

no limitativa, todas las construcciones destinadas a la operación de los

Hoteles, y en su caso componentes comerciales, edificadas en proximidad a

los mismos, Derechos de Arrendamiento y Derechos de Operación, según

corresponda a cada uno de ellos, en su caso, que fueron adquiridos por el

Fiduciario, única y exclusivamente con tal carácter, con parte del Producto

Neto de la Colocación según el mismo se modifique de tiempo en tiempo.

Bienes Inmuebles

Aportados

Significa los Bienes Inmuebles (incluyendo, en su caso, los derechos

fideicomisarios que correspondan a dichos Bienes Inmuebles), que forman

parte del Portafolio Inicial incluyendo, de manera enunciativa más no

limitativa, todas las construcciones destinadas a la operación de los Hoteles,

y en su caso componentes comerciales, edificadas en proximidad a los

mismos, Derechos de Arrendamiento y Derechos de Operación, según

corresponda a cada uno de ellos, en su caso, conforme a lo previsto en la

Cláusula Segunda del Fideicomiso.

Bienes Inmuebles

Aportados

Adicionales

Significa los Bienes Inmuebles (así como, en su caso, los derechos

fideicomisarios que correspondan a dichos Bienes Inmuebles), incluyendo,

de manera enunciativa más no limitativa, todas las construcciones

destinadas a la operación de los Hoteles, y en su caso componentes

comerciales, edificadas en proximidad a los mismos, Derechos de

Arrendamiento y Derechos de Operación, según corresponda a cada uno de

ellos, en su caso, que podrán ser aportados por los Propietarios Adicionales,

conforme a lo previsto en la Cláusula Segunda del Fideicomiso.

BMV Significa la Bolsa Mexicana de Valores, S.A.B. de C.V.

Certificados

Bursátiles

Fiduciarios

Inmobiliarios o

CBFIs

Significa los Certificados Bursátiles Fiduciarios a ser emitidos por el

Fiduciario de conformidad con el Fideicomiso, la LMV, la Circular Única

de Emisoras, la LGTOC y otras disposiciones legales aplicables, a ser

inscritos en el RNV y listados en la BMV.

CNBV Significa la Comisión Nacional Bancaria y de Valores.

Colocación

Significa la colocación entre el público inversionista de CBFIs emitidos

conforme a una emisión.

Comité de

Auditoría

Tiene el significado que se le atribuye a dicho término en la Cláusula

Novena, sección 9.2.1 del Fideicomiso.

Comité de

Prácticas



3


Comité de

Nominaciones



Comité Técnico Tiene el significado que se le atribuye a dicho término en la Cláusula

Novena, sección 9.1, del Fideicomiso.

Compañías de

Servicios

Significa conjuntamente ciertas empresas, cada una de las cuales es

responsable por proveer al Administrador el personal operativo necesario

para operar los Hoteles en el Portafolio Actual.

Contrato de

Administración

Significa el contrato que es y será celebrado por el Fiduciario y el

Administrador a efecto de que el Administrador proporcione los Servicios

de Administración y en su caso, conforme a las modificaciones autorizadas

por el Comité Técnico y acordadas con el Administrador.

Contratos

de Obra

Significa los contratos de obra celebrados por FibraHotel para la

construcción y desarrollo de Hoteles.

Contrato de

Arrendamiento

Significa todos aquéllos contratos de Hotelería o servicios de Hotelería

relativos a los Hoteles, así como los contratos de Hotelería sobre los Bienes

Inmuebles (o cualquier parte de los mismos) que formen parte del

Patrimonio Fideicomitido, y en su caso contratos de arrendamiento de los

componentes comerciales.

Contrato de

Asesoría y

Planeación

Significa el contrato celebrado por el Fiduciario y el Asesor a efecto de que

este último proporcione los Servicios de Asesoría en Planeación, según el

mismo sea modificado de tiempo en tiempo.

Contratos de

Operación

Hotelera

Significa los contratos de operación Hotelera sobre los Bienes Inmuebles

que formen parte del Patrimonio Fideicomitido.

Contratos de

Servicios

Significa, conjuntamente, el Contrato de Asesoría y Planeación, el Contrato

de Administración, los Contratos de Obra y los contratos de servicios con

las Compañías de Servicios.

Convenio de

Adhesión

Significa el convenio por medio del cual los Propietarios y, en su caso, los

Propietarios Adicionales, aportarán al Patrimonio Fideicomitido los Bienes

Inmuebles Aportados y los Bienes Inmuebles Aportados Adicionales, según

corresponda a cada uno de ellos. Los Propietarios y, en su caso, los

Propietarios Adicionales se adherirán al Fideicomiso y adquirirán en

consecuencia el carácter de Fideicomitentes Adherentes.

Derecho de

Preferencia

Significa el derecho que tienen los Fideicomitentes Adherentes para

readquirir la propiedad de los Bienes Inmuebles Aportados, de los Bienes

Inmuebles Adquiridos y, en su caso y los Bienes Inmuebles Aportados

Adicionales, que hayan sido aportados por cada uno de ellos, en caso de: (i)

enajenación de los mismos por el Fiduciario, o (ii) por extinción del

Fideicomiso.

4


Derecho de

Reversión

Significa el derecho que tienen los Fideicomitentes Adherentes para

readquirir la propiedad de los Bienes Inmuebles Aportados y, en su caso,

los Bienes Inmuebles Aportados Adicionales, que hayan sido aportados por

cada uno de ellos, en caso de (i) enajenación de los mismos por el

Fiduciario, o (ii) por extinción del Fideicomiso.

Derechos de

Arrendamiento

Significa los derechos que adquiera el Fiduciario y/o el Administrador

conforme lo previsto en el Fideicomiso, consistentes en el derecho al cobro

y los ingresos derivados de los Contratos de Arrendamiento.

Derechos de

Operación

Significa los derechos que adquiera el Fiduciario y/o el Administrador

conforme a lo previsto en el Fideicomiso, consistentes en todos aquellos

derechos derivados de los Contratos de Operación Hotelera.

Desinversión Tiene el significado que se indica en el inciso (xiv), sub inciso A de la

sección 9.1.24 de la Cláusula Novena del Fideicomiso.

Día Significa con mayúscula o con minúscula, día natural.

Día Hábil Significa cualquier día que no sea sábado o domingo y en el cual las

instituciones de crédito en México abran al público, de acuerdo con el

calendario que al efecto publica la CNBV.

Distribución Significa los recursos derivados de las Inversiones en Bienes Inmuebles que

sean provenientes del Resultado Fiscal del Fideicomiso que serán

entregadas a los Tenedores en los plazos y montos que determine el Comité

Técnico; en el entendido de que para que el Comité Técnico pueda acordar

un monto de Distribución diferente al 95% (noventa y cinco por ciento) del

Resultado Fiscal del Fideicomiso, requerirá adicionalmente del voto

favorable de la mayoría de los Miembros Independientes.

Distribución de

Efectivo

Significa la Distribución junto con cualquier otra cantidad que el Comité

Técnico determine y sea entregada a los Tenedores en términos del

Fideicomiso.

Documentos de

Emisión

Significa el Fideicomiso, el Título, el Reporte Anual, el Contrato de

Colocación y demás documentación accesoria y sus respectivos anexos (tal

y como cada uno de ellos sea modificado de tiempo en tiempo), por medio

de los cuales se instrumente la Emisión y en su caso, los documentos,

convenios y acuerdos necesarios a efecto de realizar una Colocación en el

extranjero y cualesquiera otros documentos aprobados al efecto por el

Comité Técnico, para futuras Emisiones.

Dólares Significa la moneda de curso legal de los Estados Unidos de América.

5


DSCR Significa la razón de cobertura de servicio de deuda que se define como la

utilidad operativa del Fideicomiso en un período determinado, entre la suma

de capital e intereses correspondientes al mismo período de referencia de

los financiamientos contratados.

Emisión Inicial o

Primera Emisión

Significa la primera oferta pública de CBFIs realizada el 30 de noviembre

de 2012 de manera global como parte de las Operaciones Iniciales, misma

que fue autorizada por la CNBV bajo la matrícula 2679-1.81-2012-005 bajo

la clave de pizarra FIHO12.

Emisión Significa cada emisión de CBFIs que realice el Fiduciario, en cada Fecha de

Emisión, de conformidad con lo establecido en el Fideicomiso y al amparo

de lo previsto por los artículos 187 y 188 de la LISR.

EMISNET Significa el Sistema Electrónico de Comunicación con Emisoras de Valores

a cargo de la BMV.

Eventos Relevantes Tiene el significado atribuido a eventos relevantes por la LMV.

Familia Galante Significa todos y/o cualquiera de los señores Roberto Galante Totah,

Alberto Galante Zaga, Simón Galante Zaga, Baluz Zaga Charua, Nelly

Fortune Galante Zaga, Sofía Galante Zaga y Fredel Galante Zaga.

Familia Zaga Significa todos y/o cualquiera de los señores Eduardo Zaga Cojab, Salomón

Zaga Cojab y Mayer Zaga Bucay.

Familias

Relevantes

Significa todas y/o cualquiera de las personas integrantes de la Familia

Galante y la Familia Zaga, en la medida en que cada una de esas personas

en lo individual o como familia, a través del Fideicomiso de Control, tenga

el control de cuando menos el 3% de los CBFIs en circulación.

FIBRAS Significa los fideicomisos de inversión en bienes raíces de conformidad con

lo dispuesto en los artículos 187 y 188 de la LISR.

Fideicomisarios en

Primer Lugar

Significa los Tenedores de los CBFIs.

Fideicomisario en

Tercer Lugar

Significa el Fideicomitente, única y exclusivamente respecto de la

Aportación Inicial.

Fideicomiso o

FibraHotel

Significa el Contrato de Fideicomiso irrevocable celebrado con Deutsche

Bank México, S.A., Institución de Banca Múltiple, División Fiduciaria, e

identificado bajo el número F/1596, de fecha 31 de julio de 2012, así como

todos sus Anexos, antecedentes y declaraciones, según el mismo sea

modificado de tiempo en tiempo.

6


Fideicomiso de

Control

Significa el contrato de fideicomiso celebrado por los Propietarios y, en su

caso, los Fideicomitentes Adherentes, a cuyo patrimonio aportarón todos los

CBFIs que hayan recibido como contraprestación por la aportación de los

Bienes Inmuebles Aportados y los Bienes Inmuebles Aportados

Adicionales, según corresponda, al Patrimonio del Fideicomiso, según el

mismo sea modificado de tiempo en tiempo.

Fideicomitente Significa Concentradora Fibra Hotelera Mexicana, S.A. de C.V.

Fideicomitente

Adherente

Significa cualquier Propietario y/o Propietario Adicional que aporte los

Bienes Inmuebles Aportados y/o los Bienes Inmuebles Aportados

Adicionales, al Patrimonio Fideicomitido, según corresponda, por cuya

aportación adquirirá para efectos del Fideicomiso los derechos y

obligaciones establecidos en el Fideicomiso y en el Convenio de Adhesión

respectivo.

Fideicomitente

Adherente

Relevante

Significa todas y/o cualquiera de las personas integrantes de las Familias

Relevantes conforme se define dicho término en el Fideicomiso, en la

medida en que cada una de esas personas en lo individual o como familia, a

través del Fideicomiso de Control, tenga el control de cuando menos el 3%

(tres por ciento) de los CBFIs en circulación, en cualquier tiempo.

Fiduciario o

Emisor

Significa Deutsche Bank México, S.A., Institución de Banca Múltiple,

División Fiduciaria, actuando exclusivamente como Fiduciario del

Fideicomiso FibraHotel, o sus sucesores, cesionarios, o quien sea designado

subsecuentemente como fiduciario de conformidad con el Fideicomiso.

Grupo GDI

Significa una organización dedicada a financiar, desarrollar, construir,

arrendar y administrar activos inmobiliarios en los segmentos Hotelero,

comercial, de oficinas y residencial, la cual es la aportante del Portafolio de

Aportación al Fideicomiso.

Hotel Significa cualquier inmueble destinado a brindar servicios de hospedaje o

bien, cualquier inmueble que forme parte de un proyecto a ser desarrollado

en relación con la industria del hospedaje.

Índice de cobertura

de servicio de la

deuda

Significa la razón financiera calculada de conformidad con la metodología

establecida en el Anexo AA de la Circular Única de Emisoras aplicables a

los Certificados Bursátiles Fiduciarios Inmobiliarios.

Información

Financiera

Significa los estados financieros auditados y dictaminados del Fideicomiso

correspondientes al ejercicio concluido el 31 de diciembre de 2017.

Indeval Significa S.D. Indeval Institución para el Depósito de Valores, S.A. de C.V.

Ingresos por

Arrendamiento

Significa los ingresos obtenidos por el otorgamiento del uso o goce de los

Bienes Inmuebles (o cualquier parte de los mismos) derivados de los

Contratos de Arrendamiento, conforme las disposiciones legales aplicables.

7


Ingresos por

Servicios

Significa los ingresos obtenidos por la operación de los Hoteles, excluyendo

los Ingresos por Arrendamiento.

Inversiones en

Bienes Inmuebles

Significa las inversiones que se realicen con cargo al Patrimonio

Fideicomitido en Bienes Inmuebles que sean adquiridos o construidos con

parte del Producto Neto de las Colocaciones o de cualquier otra forma.

Inversiones

Permitidas

Significa las inversiones que se realicen con cargo al Patrimonio

Fideicomitido de conformidad con la Ley Aplicable y que sean autorizadas

para las FIBRAS.

ISR

Significa el impuesto previsto por la LISR.

ISR Diferido Significa el ISR a cargo del Fideicomitente Adherente por la aportación de

los Bienes Inmuebles Aportados que se difiera en los términos del artículo

188 de la LISR.

IVA Significa el impuesto previsto por la LIVA.

Ley Aplicable Significa las leyes, reglamentos, decretos, circulares y demás ordenamientos

jurídicos de carácter federal, estatal y/o municipal vigentes en México.

LGTOC Significa la Ley General de Títulos y Operaciones de Crédito.

LIC Significa la Ley de Instituciones de Crédito.

Liquidador Tiene el significado que se le atribuye a dicho término en la Cláusula

Vigésimo Tercera, sección 23.3 inciso (i) del Fideicomiso.

LISR Significa la Ley del Impuesto Sobre la Renta.

LIVA Significa la Ley del Impuesto al Valor Agregado.

LMV Significa la Ley del Mercado de Valores.

LTV Significa la razón financiera calculada como el monto del saldo insoluto de

la deuda, entre la estimación del valor no depreciado o de aquél otro valor

que determine el Comité Técnico Comité Técnico, en relación con el

Patrimonio Fideicomitido (Loan To Value).

México Significa los Estados Unidos Mexicanos.

Miembro

Independiente

Significa cualquier persona que cumpla con los requisitos del artículo 24,

segundo párrafo y 26 de la LMV y cuya independencia deberá de calificarse

respecto de los Fideicomitentes Adherentes Relevantes, Propietarios,

Propietarios Adicionales, el Fiduciario y el Administrador.

8


Oferta Pública

Inicial u Oferta

Inicial

Significa la Oferta Pública Inicial que se llevó a cabo el 30 de noviembre de

2012 en la Bolsa Mexicana de Valores

Ofertas

Subsecuentes

Significan las Ofertas Subsecuentes de CBFIs que se llevaron a cabo el 30

de mayo de 2013 y el 14 de septiembre de 2017 en la Bolsa Mexicana de

Valores

Oficio SAT Significa el oficio número 900-03-01-2012-50788 de fecha 23 de

noviembre de 2012, expedido por el Administrador de Normatividad

Internacional “1” del Servicio de Administración Tributaria, mediante el

cual se confirma que (i) con relación al Fideicomiso, al Fiduciario le es

aplicable el régimen fiscal previsto por el artículo 224 de la LISR (según se

define más adelante), siempre y cuando no incumpla los requisitos

establecidos en el artículo 223 de la LISR y en la regla I.3.20.2.5. de la

Resolución Miscelánea Fiscal para 2013; y (ii) que no se pagará el impuesto

al valor agregado sobre los ingresos derivados de la enajenación de los

CBFIs que se emitan conforme al Fideicomiso; y (iii) que no se pagará el

impuesto empresarial a tasa única sobre los ingresos derivados de la

enajenación de los CBFIs que se emitan conforme al Fideicomiso.

Operador u

Operadoras

Significa conjuntamente Grupo Posadas y Grupo Real Turismo y Marriott

International como operadores de los Hoteles, así como aquellas empresas

que tengan el carácter de Operadora bajo los Contratos de Operación

Hotelera.

Operaciones

Iniciales

Significa conjuntamente la Oferta Pública Inicial y Global de CBFIs que se

llevó a cabo el 30 de noviembre de 2012 por hasta 223’611,110 CBFIs y la

adquisición del Portafolio de Adquisición Inicial, conforme fue descrito en

el Prospecto Inicial, en virtud del cual se consolida el Portafolio Actual.

Oportunidades de

Inversión

Adicionales

Significa, conjuntamente, los Hoteles urbanos para viajeros de negocios,

tanto en operación como en desarrollo, que podrán ser aportados a, o

adquiridos por, FibraHotel en el futuro.

Patrimonio

Fideicomitido

Tiene el significado que se le atribuye a dicho término en la Cláusula Cuarta

del Fideicomiso.

Período Mínimo de

Inversión

Significa el término de 4 años a que se refiere la fracción IV del artículo

188 de la LISR o la que en su caso se establezca por la Ley Aplicable.

Personas

Indemnizadas

Tiene el significado atribuido a dicho término en la Cláusula Vigésima,

sección 20.14 del Fideicomiso.

Partes

Relacionadas

Tiene el significado que se le atribuye a dicho término en la LMV.

Pesos o Ps.

Significa la moneda de curso legal en México.

9


Plan Todo Incluido

Significa el modelo de negocio de un resort en el que por el pago de una

tarifa se tiene derecho a recibir un servicio de hospedaje que incluye

alimentos y bebidas, actividades recreativas y deportivas, plan de

entretenimiento, impuestos y propinas, así como algunos otros servicios

accesorios, pero que excluyen servicios de spa, telefonía, lavandería y venta

de ciertos alimentos y bebidas especiales

Portafolio Actual Significa, conjuntamente, los Bienes Inmuebles que forman parte del

Portafolio de Aportación y el Portafolio de Adquisición y de los Hoteles

adquiridos adicionalmente que actualmente son propiedad del Fideicomiso

a la fecha del presente Reporte Anual.

Producto Neto de

la Colocación

Significa los recursos derivados de la Oferta Pública Inicial y/o de la

Ofertas Subsecuentes de CBFIs, menos los Gastos de Emisión respectivos.

Propietarios Significa los Fideicomitentes Adherentes que aportarán al Patrimonio

Fideicomitido los Bienes Inmuebles Aportados, conforme a lo establecido

en la Cláusula Segunda, sección 2.4 del Fideicomiso.

Propietarios

Adicionales

Significa los Fideicomitentes Adherentes que, en su caso, aporten al

Patrimonio Fideicomitido los Bienes Inmuebles Aportados Adicionales,

conforme a lo establecido en la Cláusula Segunda, sección 2.5., del

Fideicomiso.

Reporte Anual Significa el presente Reporte Anual.

Representante

Común

Significa CI Banco S.A., Institución de Banca Múltiple (antes The Bank of

New York Mellon, S.A., Institución de Banca Múltiple), quién es y será el

representante común de los Tenedores de los CBFIs, o quien sea nombrado

subsecuentemente como representante común de los Tenedores.

Resort Es el segmento del mercado hotelero en México integrado por hoteles de

Servicio Completo, generalmente con 400 habitaciones o más, ubicados en

destindos turísticos clave con gran conectividad y flujo de visitantes

nacionales e internacionales, incluyendo hoteles que operan bajo la

modalidad de Todo Incluido y Plan Europeo, con servicios y actividades

recreativas que buscan proporcionar a los clientes una agradable experiencia

de vacaciones, así como instalaciones para acoger grandes eventos. Dado

que los Resorts atienden a viajeros internacionales, y en menor medida a

viajeros domésticos, generan principalmente ingresos denominados en

Dólares.

Resultado Fiscal

Significa el resultado de restar a la utilidad o pérdida fiscal del ejercicio

fiscal concluido el 31 de diciembre de 2017 determinados las pérdidas

fiscales de ejercicios anteriores pendientes de amortizar.

10


RevPAR

Significa los ingresos por habitación disponible, o RevPAR (Revenue Per

Available Room por sus siglas en inglés).

RNV Significa el Registro Nacional de Valores.

Servicios de

Administración

Significa la administración, operación y mantenimiento del Fideicomiso y

del Patrimonio Fideicomitido, que se llevará a cabo por el Administrador

conforme al Contrato de Administración, que comprenden la realización de

todas las actividades, el ejercicio de todos los derechos y el cumplimiento

de todas las obligaciones previstas por el Fideicomiso a cargo del

Administrador, incluyendo, sin limitar (i) las obligaciones a su cargo

conforme a los Contratos de Operación Hotelera, así como hacer valer todos

los derechos bajo dichos contratos; (ii) la negociación de los Contratos de

Operación Hotelera, (iii) el análisis del mercado tendiente a la adquisición

de Bienes Inmuebles, la negociación de los acuerdos y financiamientos

necesarios para realizar las adquisiciones de Bienes Inmuebles; (iv) la

interacción y supervisión con los Operadoras de Hoteles; (v) la celebración

de aquéllos contratos necesarios para la operación de los Hoteles

incluyendo, de manera enunciativa más no limitativa, el contrato de

prestación de servicios que es y será celebrado entre el Administrador y la

empresa que llevará a cabo la contratación de los empleados de los Hoteles;

(vi) la cobranza y facturación de los Ingresos por Servicios; (vii) los

servicios de promoción, publicidad y “marketing”, entre otros, relacionados

con el componente comercial de los Bienes Inmuebles; (viii) la

remodelación, construcción y mejora de Bienes Inmuebles, en coordinación

con los Operadoras, según se requiera; y (ix) las demás previstas conforme

al Contrato de Administración.

Servicios de

Asesoría en

Planeación

Significa las actividades a ser realizadas por el Asesor, conforme al

Contrato de Asesoría y Planeación, consistentes en otorgar al Fideicomiso

toda la asesoría especializada requerida por el mismo en relación con la

planeación, estrategia y ejecución de las decisiones trascendentales del

Fideicomiso, particularmente las relativas a la ubicación, selección,

revisión, adquisición, construcción, acondicionamiento y venta de Bienes

Inmuebles, así como la selección de los Operadoras y, en general, la

planeación financiera y estratégica del Patrimonio Fideicomitido así como

la relación con inversionistas.

Tenedores Significa los Tenedores de uno o más de los CBFIs.

Título Significa el documento o título que documenta la Emisión.

Valor Promedio

Significa el valor que resulte de multiplicar el número total de CBFIs

emitidos por el Fideicomiso a la fecha en la que se lleve a cabo el cálculo

respectivo, por el precio promedio de los CBFIs correspondiente a los 30

(treinta) Días Hábiles anteriores a la fecha en que se lleve a cabo dicho

11


cálculo.

ii) Resumen Ejecutivo.

A continuación, se incluye un resumen ejecutivo que se deberá leer en conjunto con la

información que se detallada más adelante, así como con los estados financieros que aparecen adjuntos

como anexos del presente Reporte Anual.

o Descripción de FibraHotel.

FibraHotel es un fideicomiso mexicano constituido principalmente para desarrollar, adquirir y

poseer Hoteles en México.

Se trata de la primera FIBRA enfocada en la industria Hotelera que cotiza en la BMV, la mejor

posicionada, así como una de las propietarias de portafolio de Hoteles más grande de México y uno de

los primeros fideicomisos de inversión inmobiliaria en la industria Hotelera en Latinoamérica.

El objetivo de FibraHotel es generar atractivos rendimientos, ajustados a riesgos, para los

Tenedores de los CBFIs mediante Distribuciones de Efectivo, la cuales se derivan del Resultado Fiscal

de cada periodo, según lo determine el Comité Técnico, así como la apreciación de capital del propio

CBFI. FibraHotel pretende lograr este objetivo a través de la titularidad, expansión y operación eficaz

de un portafolio de Hoteles de alta calidad, de distintas marcas y geográficamente diversificado en todo

México, el cual estará operado por diversas compañías independientes operadoras de Hoteles con un

reconocido prestigio.

o Historia de FibraHotel.

El 31 de julio de 2012 se constituyó el fideicomiso FibraHotel. Desde el momento de su

constitución, año con año FibraHotel ha venido incrementando su portafolio de Hoteles. A continuación,

se presenta una cronología que muestra la evolución del Patrimonio Fideicomitido que ha tenido

FibraHotel a lo largo de su historia:

1. Año 2012.

El 30 de noviembre de 2012, FibraHotel llevó a cabo de manera exitosa su Oferta Pública

Inicial consistente en una oferta pública en México, así como una oferta privada internacional de CBFIs,

obteniendo recursos por la cantidad de Ps. $4,137 millones.

Al finalizar el año 2012, el Patrimonio Fideicomitido de FibraHotel estaba compuesto de la

siguiente manera:

18 Hoteles (2,467 habitaciones) se encontraban en operación.

Cuatro Hoteles (489 habitaciones) se encontraban en distintas etapas de desarrollo (el “Portafolio de Aportación en Desarrollo”).

12

2. Año 2013.

El 30 de mayo de 2013, FibraHotel llevó a cabo de manera exitosa una Oferta Subsecuente

(Follow-on) consistente en una oferta pública en México, así como una oferta privada internacional de

CBFIs, obteniendo recursos por la cantidad de Ps. $4,878 millones.

A lo largo del año 2013, FibraHotel incrementó el número de Hoteles en operación y de proyectos

de Hoteles en desarrollo gracias a:

La adquisición de 14 Hoteles (2,050 habitaciones) al Grupo Posadas.

La adquisición de cinco Hoteles (749 habitaciones) a otros propietarios Hoteleros.

La apertura de dos Hoteles (281 habitaciones) del Portafolio de Aportación en Desarrollo.

La adquisición de seis proyectos de Hoteles en desarrollo (676 habitaciones) y el incremento en el inventario de habitaciones para Camino Real Hotel & Suites Puebla (15 habitaciones).


siguiente manera:


Ocho Hoteles (899 habitaciones) se encontraban en distintas etapas de desarrollo.

3. Año 2014.

Durante el año 2014, FibraHotel incrementó el número de Hoteles en operación y de proyectos de

Hoteles en desarrollo gracias a:

La adquisición de 13 Hoteles (1,831 habitaciones) en operación.

La apertura de cuatro Hoteles (274 habitaciones) del Portafolio de Desarrollo1.

La adquisición de 10 proyectos de Hoteles en desarrollo (1,201 habitaciones adicionales), de un Hotel en proceso de reposicionamiento (142 habitaciones), la cancelación del proyecto de

estancia prolongada en Cancún (74 cuartos) y el decremento en el inventario de habitaciones

para algunos Hoteles (siete habitaciones).


siguiente manera:


13 Hoteles (1,741 habitaciones) se encontraban en distintas etapas de desarrollo.

Un Hotel (142 habitaciones) se encontraba en reposicionamiento.

4. Año 2015.

Durante el año 2015, FibraHotel incrementó el número de Hoteles en operación y de proyectos de

Hoteles en desarrollo gracias a:

La adquisición de un Hotel (159 habitaciones) en operación.

La apertura de cinco Hoteles (670 habitaciones) del Portafolio de Desarrollo.

1 Al 31 de diciembre de 2013, de esos 4 nuevos Hoteles, FibraHotel tenía tres (254 habitaciones) en su Portafolio de Desarrollo

(Camino Real Hotel & Suites Puebla, One Hotels Monclova y Fiesta Inn Lofts Monclova, esos dos últimos contando para un

solo Hotel al 31 de diciembre de 2013).

13

La adquisición de 10 proyectos de hoteles en desarrollo (1,349 habitaciones adicionales), la cancelación de un proyecto de hotel (100 habitaciones) y el incremento en el inventario de

cuartos para algunos hoteles (26 habitaciones).


siguiente manera:



5. Año 2016.

Durante el año 2016, FibraHotel incrementó el número de Hoteles en operación gracias a:

La adquisición de dos Hotel (397 habitaciones) en operación.

La apertura de 11 Hoteles (1,518 habitaciones) del Portafolio de Desarrollo.

Adicionalmente el portafolio total de FibraHotel incrementó gracias a la adquisición de cuatro proyectos

de hoteles en desarrollo (660 habitaciones adicionales), mientras el inventario disminuye de 7 cuartos

por ajustes en número de cuartos en hoteles en desarrollo.


siguiente manera:



6. Año 2017.

El 14 de septiembre de 2017, FibraHotel llevó a cabo de manera exitosa una Oferta Subsecuente

(Follow-on) consistente en una oferta pública en México, así como una oferta privada internacional de

CBFIs, obteniendo recursos por la cantidad de Ps. $4,505 millones.

Entre el 1 de enero y el 31 de diciembre de 2017:

Abrió cinco Hoteles (683 habitaciones).

Adquirió el hotel Fiesta Americana Hacienda Galindo con 168 habitaciones.

Al 31 de diciembre de 2017, FibraHotel tiene 86 Hoteles y 12,216 habitaciones, de los cuales:

81 Hoteles (11,273 habitaciones) se encuentran en operación.

5 Hoteles (943 habitaciones) se encuentran en distintas etapas de desarrollo.

7. Año 2018.

Entre el 1 de enero de 2018 y la fecha del presente Reporte Anual, FibraHotel:

Abrió el Hotel Courtyard by Marriott Toreo (146 habitaciones).

Adquirió el hotel Fiesta Americana Condesa Cancún con 507 habitaciones.

A la fecha del presente Reporte Anual, FibraHotel tiene 87 Hoteles y 12,723 habitaciones (el

“Portafolio Actual”), de los cuales:

83 Hoteles (11,926 habitaciones) se encuentran en operación.

4 Hoteles (796 habitaciones) se encuentran en distintas etapas de desarrollo.

Los Hoteles están localizados en 26 estados de la República y están relacionados con marcas

Hoteleras fuertes, lo cual proporciona ventajas significativas y aumenta la demanda debido a: i) calidad

14

de su servicio, ii) programas de lealtad, iii) sistemas modernos de reservación y iv) canales de

distribución nacional.

FibraHotel continúa y continuará expandiendo su portafolio de marcas a través sus proyectos de

desarrollo y adquisiciones. Los hoteles del portafolio de FibraHotel brindan servicio a viajeros de

negocio y de placer, tanto nacionales como internacionales. Por esta razón, la mayoría de los hoteles se

ubican en sitios estratégicos, donde existe una actividad empresarial e industrial o turística significativa

y además se localizan cerca o dentro de centros de usos mixtos, centros comerciales, parques

industriales, aeropuertos, terminales de autobuses y centros turísticos, lo que brinda a los huéspedes

acceso a una gran variedad de amenidades y servicios. La evolución del Patrimonio Fideicomitido

mencionada anteriormente se puede ver reflejada en la siguiente tabla:

2012 2013 2014 2015 T1 2016 T2 2016 T3 2016 T4 2016 T1 2017 T2 2017 T3 2017 T4 2017

Habitaciones en operación 2,467 5,547 7,656 8,507 9,120 9,782 10,007 10,422 10,812 10,812 10,980 11,273 11,926

Habitaciones en desarrollo 489 899 1,883 2,466 1,723 1,613 1,566 1,601 1,227 1,239 1,237 943 797

Habitaciones totales 2,956 6,446 9,539 10,973 10,843 11,395 11,573 12,023 12,039 12,051 12,217 12,216 12,723

2012 2013 2014 2015 T1 2016 T2 2016 T3 2016 2016 T1 2017 T2 2017 T3 2017 T4 2017

Hoteles en operación 18 39 56 62 66 70 72 75 78 78 79 81 83

Hoteles en desarrollo 4 8 14 18 14 13 12 10 7 7 7 5 4

Hoteles totales 22 47 70 80 80 83 84 85 85 85 86 86 87

Fecha del

Informe

Fecha del

Informe

Número de Hoteles al final del periodo

Número de Cuartos al final del periodo

o Portafolio Actual de FibraHotel.

A la fecha del presente Reporte Anual, el Portafolio Actual se encuentra integrado por 87 Hoteles,

de los cuales 83 Hoteles están en operación y cuatro en desarrollo, los cuales, en su conjunto,

representan 12,723 habitaciones.

La siguiente tabla muestra, a la fecha del presente Reporte Anual, una lista completa

describiendo los Hoteles en operación en el Portafolio Actual, la cual incluye información clave, tales

como la marca, el operador y el segmento de cada Hotel:

15

Hotel Estado Cuartos Operador Marca Segmento% de

cuartos

Hoteles Servicio Selecto - Administrados

1 Fiesta Inn Aguascalientes Aguascalientes 125 Grupo Posadas Fiesta Inn Servicio Selecto 1.0%

2 Fiesta Inn Buenavista Ciudad de México 129 Grupo Posadas Fiesta Inn Servicio Selecto 1.1%

3 Fiesta Inn Ciudad del Carmen Laguna de Términos (1)

Campeche 133 Grupo Posadas Fiesta Inn Servicio Selecto 1.1%

4 Fiesta Inn Ciudad Juárez Chihuahua 166 Grupo Posadas Fiesta Inn Servicio Selecto 1.4%

5 Fiesta Inn Ciudad Obregón Sonora 141 Grupo Posadas Fiesta Inn Servicio Selecto 1.2%

6 Fiesta Inn Chihuahua Chihuahua 152 Grupo Posadas Fiesta Inn Servicio Selecto 1.3%

7 Fiesta Inn Cuernavaca Morelos 155 Grupo Posadas Fiesta Inn Servicio Selecto 1.3%

8 Fiesta Inn Culiacán Sinaloa 146 Grupo Posadas Fiesta Inn Servicio Selecto 1.2%

9 Fiesta Inn Durango Durango 138 Grupo Posadas Fiesta Inn Servicio Selecto 1.2%

10 Fiesta Inn Ecatepec Estado de México 143 Grupo Posadas Fiesta Inn Servicio Selecto 1.2%

11 Fiesta Inn Guadalajara Expo Jalísco 158 Grupo Posadas Fiesta Inn Servicio Selecto 1.3%

12 Fiesta Inn Hermosillo Sonora 155 Grupo Posadas Fiesta Inn Servicio Selecto 1.3%

13 Fiesta Inn León Guanajuato 160 Grupo Posadas Fiesta Inn Servicio Selecto 1.3%

14 Fiesta Inn Mexicali BCN 150 Grupo Posadas Fiesta Inn Servicio Selecto 1.3%

15 Fiesta Inn Morelia Michoacan 155 Grupo Posadas Fiesta Inn Servicio Selecto 1.3%

16 Fiesta Inn Los Mochis Sinaloa 125 Grupo Posadas Fiesta Inn Servicio Selecto 1.0%

17 Fiesta Inn Monclova Coahuila 121 Grupo Posadas Fiesta Inn Servicio Selecto 1.0%

18 Fiesta Inn Monterrey La Fe Nuevo León 161 Grupo Posadas Fiesta Inn Servicio Selecto 1.3%

19 Fiesta Inn Monterrey Valle Nuevo León 177 Grupo Posadas Fiesta Inn Servicio Selecto 1.5%

20 Fiesta Inn Naucalpan Estado de México 119 Grupo Posadas Fiesta Inn Servicio Selecto 1.0%

21 Fiesta Inn Nuevo Laredo Tamaulipas 120 Grupo Posadas Fiesta Inn Servicio Selecto 1.0%

22 Fiesta Inn Oaxaca Oaxaca 145 Grupo Posadas Fiesta Inn Servicio Selecto 1.2%

23 Fiesta Inn Perinorte (1)

Estado de México 127 Grupo Posadas Fiesta Inn Servicio Selecto 1.1%

24 Fiesta Inn Puebla FINSA Puebla 123 Grupo Posadas Fiesta Inn Servicio Selecto 1.0%

25 Fiesta Inn Querétaro Querétaro 175 Grupo Posadas Fiesta Inn Servicio Selecto 1.5%

26 Fiesta Inn Saltillo Coahuila 149 Grupo Posadas Fiesta Inn Servicio Selecto 1.2%

27 Fiesta Inn San Luis Potosí Oriente San Luis Potosi 140 Grupo Posadas Fiesta Inn Servicio Selecto 1.2%

28 Fiesta Inn Tepic Nayarit 139 Grupo Posadas Fiesta Inn Servicio Selecto 1.2%

29 Fiesta Inn Tlalnepantla Estado de México 131 Grupo Posadas Fiesta Inn Servicio Selecto 1.1%

30 Fiesta Inn Torreón Galerías Coahuila 146 Grupo Posadas Fiesta Inn Servicio Selecto 1.2%

31 Fiesta Inn Toluca Tollocan Estado de México 144 Grupo Posadas Fiesta Inn Servicio Selecto 1.2%

32 Fiesta Inn Puerto Vallarta Jalisco 144 Grupo Posadas Fiesta Inn Servicio Selecto 1.2%

33 Fiesta Inn Villahermosa Tabasco 159 Grupo Posadas Fiesta Inn Servicio Selecto 1.3%

34 Fiesta Inn Xalapa Veracruz 119 Grupo Posadas Fiesta Inn Servicio Selecto 1.0%

35 Real Inn Guadalajara Centro (1)

Jalisco 197 Grupo Real Turismo Real Inn Servicio Selecto 1.7%

36 Real Inn Mexicali (1)

BCN 158 Grupo Real Turismo Real Inn Servicio Selecto 1.3%

37 Gamma Ciudad Obregón Sonora 135 Grupo Posadas Gamma Servicio Selecto 1.1%

38 Gamma León Guanajuato 159 Grupo Posadas Gamma Servicio Selecto 1.3%

39 Gamma Tijuana (1)

BCN 140 Grupo Posadas Gamma Servicio Selecto 1.2%

40 Courtyard Toreo Estado de México 146 Marriott Int'l Courtyard Servicio Selecto 1.2%

41 Courtyard Vallejo Ciudad de México 125 Marriott Int'l Courtyard Servicio Selecto 1.0%

Sub Total 5,930

Hoteles Servicio Limitado - Administrados

42 One Acapulco Costera (1)

Guerrero 126 Grupo Posadas One Servicio Limitado 1.1%

43 One Aguascalientes Sur (1)

Aguascalientes 126 Grupo Posadas One Servicio Limitado 1.1%

44 One Coatzacoalcos Forum Veracruz 126 Grupo Posadas One Servicio Limitado 1.1%

45 One Cuautitlan (1)

Estado de México 156 Grupo Posadas One Servicio Limitado 1.3%

46 One Cuernavaca Morelos 125 Grupo Posadas One Servicio Limitado 1.0%

47 One Culiacán Forum Sinaloa 119 Grupo Posadas One Servicio Limitado 1.0%

48 One Durango Durango 126 Grupo Posadas One Servicio Limitado 1.1%

49 One Guadalajara Tapatío Jalísco 126 Grupo Posadas One Servicio Limitado 1.1%

50 One Monclova Coahuila 66 Grupo Posadas One Servicio Limitado 0.6%

51 One Monterrey Aeropuerto (1)

Nuevo León 126 Grupo Posadas One Servicio Limitado 1.1%

52 One Puebla FINSA Puebla 126 Grupo Posadas One Servicio Limitado 1.1%

53 One Querétaro Plaza Galerías Querétaro 126 Grupo Posadas One Servicio Limitado 1.1%

54 One Toluca Aeropuerto Estado de México 126 Grupo Posadas One Servicio Limitado 1.1%

55 One Ciudad de México Patriotismo Ciudad de México 132 Grupo Posadas One Servicio Limitado 1.1%

56 One Perisur Ciudad de México 144 Grupo Posadas One Servicio Limitado 1.2%

57 One Xalapa Veracruz 126 Grupo Posadas One Servicio Limitado 1.1%

58 Fairfield Inn & Suites Juriquilla Querétaro 134 Marriott Int'l Fairfield Inn Servicio Limitado 1.1%

59 Fairfield Inn Los Cabos BCS 128 Marriott Int'l Fairfield Inn Servicio Limitado 1.1%

60 Fairfield Inn & Suites Nogales Sonora 134 Marriott Int'l Fairfield Inn Servicio Limitado 1.1%

61 Fairfield Inn & Suites Saltillo Coahuila 139 Marriott Int'l Fairfield Inn Servicio Limitado 1.2%

62 Fairfield Inn & Suites Vallejo Ciudad de México 121 Marriott Int'l Fairfield Inn Servicio Limitado 1.0%

63 Fairfield Inn & Suites Villahermosa Tabasco 134 Marriott Int'l Fairfield Inn Servicio Limitado 1.1%

Sub Total 2,792(1)

Incluye componente comercial (2)

Hotel en remodelación a la fecha del presente informe anual

16

Hotel Estado Cuartos Operador Marca Segmento

Hoteles Servicio Completo - Administrados

64 Fiesta Americana Aguascalientes (1)

Aguascalientes 192 Grupo Posadas Fiesta Americana Servicio Completo 1.6%

65 Fiesta Americana Hermosillo Sonora 220 Grupo Posadas Fiesta Americana Servicio Completo 1.8%

66 Fiesta Americana Hacienda Galindo (2)

Querétaro 168 Grupo Posadas Fiesta Americana Servicio Completo 1.4%

67 Fiesta Americana Pabellón M Nuevo León 178 Grupo Posadas Fiesta Americana Servicio Completo 1.5%

68 Grand Fiesta Americana Monterrey Valle Nuevo León 180 Grupo Posadas Grand Fiesta Americana Servicio Completo 1.5%

69 Live Aqua Monterrey Valle Nuevo León 74 Grupo Posadas Live Aqua Servicio Completo 0.6%

70 Camino Real Puebla Puebla 153 Grupo Real Turismo Camino Real Servicio Completo 1.3%

71 Sheraton Ambassador Monterrey Nuevo León 229 Marriott Int'l Sheraton Servicio Completo 1.9%

72 AC by Marriott Querétaro Querétaro 175 Marriott Int'l AC by Marriott Servicio Completo 1.5%

73 AC by Marriott Guadalajara Jalisco 188 Marriott Int'l AC by Marriott Servicio Completo 1.6%

74 AC by Marriott Veracruz Veracruz 164 Marriott Int'l AC by Marriott Servicio Completo 1.4%

Sub Total 1,921

Hoteles Estancia Prolongada - Administrados

75 Camino Real Hotel & Suites Puebla Puebla 121 Grupo Real Turismo CR Hotel & Suites Estancia Prolongada 1.0%

76 Fiesta Inn Lofts Ciudad del Carmen Campeche 120 Grupo Posadas Fiesta Inn Lofts Estancia Prolongada 1.0%

77 Fiesta Inn Lofts Monclova Coahuila 37 Grupo Posadas Fiesta Inn Lofts Estancia Prolongada 0.3%

78 Fiesta Inn Lofts Monterrey la Fe Nuevo León 48 Grupo Posadas Fiesta Inn Lofts Estancia Prolongada 0.4%

79 Fiesta Inn Lofts Querétaro Querétaro 50 Grupo Posadas Fiesta Inn Lofts Estancia Prolongada 0.4%

Sub Total 376

Hoteles en Arrendamiento

80 Fiesta Inn Cuautitlán Estado de México 128 Grupo Posadas Fiesta Inn Servicio Selecto 1.1%

81 Fiesta Inn Perisur Ciudad de México 212 Grupo Posadas Fiesta Inn Servicio Selecto 1.8%

82 Live Aqua Playa del Carmen Quintana Roo 60 Grupo Posadas Live Aqua Boutique Servicio Completo 0.5%

83 Fiesta Americana Condesa Cancún Quintana Roo 507 Grupo Posadas Fiesta Americana Resort 4.3%

Sub Total 907

Total Hoteles en Operación a la fecha del presente informe anual 11,926

(1) Incluye componente comercial

(2) Hotel en remodelación a la fecha del presente informe anual

Para más información respecto al Portafolio Actual de FibraHotel ver la Sección 2.c)

“Descripción de los Activos que Conforman el Patrimonio Fideicomitido” del presente Reporte Anual.

o Inversión en Fibra Hotelera, S.C.

A la fecha del presente Reporte Anual, FibraHotel es socio de Fibra Hotelera, S.C., en la siguiente

proporción:

Socios Partes

Sociales Valor Porcentaje

FibraHotel 1 $29,999.00 99.99%

Evercore Casa de Bolsa, Sociedad Anónima de

Capital Variable, División Fiduciaria, como

Fiduciario del Fideicomiso F/0143

1 $1.00 0.01%

Total: 2 $30,000.00 100%

Fibra Hotelera, S.C., es una sociedad de nacionalidad mexicana, que fue constituida mediante

escritura pública No. 25,313 de fecha 5 de octubre de 2012, otorgada ante la fe del licenciado Alfredo

Caso Velázquez titular de la notaría pública No. 17 del Estado de México.

El principal objeto de Fibra Hotelera es de recibir los ingresos no relacionados con el alojamiento

del Patrimonio del Fideicomiso (alimentos y bebidas, teléfono, entre otros) así como prestar los

Servicios de Administración a FibraHotel y se dedica únicamente a asuntos relacionados con

FibraHotel.

17

Los resultados financieros de Fibra Hotelera se encuentran consolidados con los resultados

financieros de FibraHotel.

Para mayor detalle sobre los resultados financieros consolidados de Fibra Hotelera ver la Sección

4 “INFORMACIÓN FINANCIERA” del presente Reporte Anual.

o Información Financiera de FibraHotel.

El presente Reporte Anual contiene Información Financiera disponible al 31 de diciembre de

2017, así como información referente a los Hoteles y habitaciones que forman parte del Patrimonio

Fideicomitido disponible a la fecha del presente Reporte Anual.

Para el ejercicio concluido el 31 de diciembre de 2017, FibraHotel realizó una Distribución de

Efectivo de Ps. $668 millones, de los cuales Ps. $219 millones corresponden al Resultado Fiscal y Ps.

$449 millones corresponden al retorno de capital.

Los resultados financieros están relacionados con los Estados Financieros que comprenden los

siguientes 86 Hoteles:

81 Hoteles en operación al 31 de diciembre de 2017.

5 hoteles en desarrollo al 31 de diciembre de 2017.

Durante el año 2017, los ingresos totales de FibraHotel fueron Ps. $3,436 millones, contra Ps.

$2,635 millones para el año 2016 (incremento del 30.4%). Tratándose de los Hoteles administrados de

FibraHotel, los ingresos incrementaron un 30.8%, de Ps. $2,555 millones a Ps. $3,343 millones y los

costos y gastos generales totales de esos Hoteles fueron Ps. $2,330 millones contra Ps. $1,792 millones

para el año 2016 (incremento del 30.1%).

La contribución hotelera ascendió, para el año 2017, a Ps. $1,106 millones, representando 32.2%

de los ingresos totales, contra Ps. $843 millones para el año 2016, representando 32.0% de los ingresos

totales.

Trátandose de la contribución hotelera de los Hoteles administrados de FibraHotel, ascendió, para

el año 2017, a Ps. $1,013 millones, representando 30.3% de los ingresos de los Hoteles administrados de

Fibrahotel, contra Ps. $764 millones para el año 2016, representando 29.9% de los ingresos totales

18

(Cifras en miles de pesos) Año 2017 % Año 2016 %

Ingresos:

Total hoteles administrados 3,342,755 97.3% 2,555,196 97.0%

Hoteles administrados - Estabilizados 2,694,148 78.4% 2,362,022 89.6%

Hoteles administrados - No estabilizados 648,607 18.9% 193,174 7.3%

Arrendamiento 93,240 2.7% 79,808 3.0%

Ingresos totales 3,435,995 100% 2,635,004 100%

Contribución hotelera:

Total hoteles administrados 1,012,640 91.6% 763,899 90.6%

Hoteles administrados - Estabilizados 822,336 74.4% 722,704 85.7%

Hoteles administrados - No estabilizados 190,304 17.2% 41,195 4.9%

Arrendamiento 93,239 8.4% 79,534 9.4%

Contribución hotelera total 1,105,879 100% 843,433 100%

(Cifras en miles de pesos) Año 2017 Año 2016 Var.

Margen de contribución hotelera:

Total Hoteles administrados 30.3% 29.9% 39.8 pp

Hoteles administrados - Estabilizados 30.5% 30.6% (7 pp)

Hoteles administrados - No estabilizados 29.3% 21.3% 801.5 pp

Arrendamiento 100.0% 99.7% 34.2 pp

Margen de contribución hotelera total 32.2% 32.0% 17.6 pp

Así mismo, durante el año 2017, se hicieron varias disposiciones de las líneas bancarias

disponibles, por un monto agregado de Ps. $462 millones, al 31 de diciembre de 2017, el saldo insoluto

total de las disposiciones alcanzaba Ps. $3,166 millones sobre un total líneas de crédito firmadas de Ps.

$3,710 millones. De esas líneas de crédito cuatro son de largo plazo y fueron proporcionadas por

Bancomer (una línea de Ps. $1,000 millones y una de Ps. $500 millones) y por Banorte (dos líneas de

Ps. $1,000 millones cada una) adicionalmente FibraHotel tiene una línea revolvente proporcionada por

Sabadell de Ps. $210 millones. El remanente de esas líneas de crédito (Ps. $457 millones) representa una

fuente comprometida de liquidez, apoyando la estructura de capital de FibraHotel.

Para mayor detalle sobre la situación financiera de FibraHotel ver la Sección 4 “INFORMACIÓN

FINANCIERA” del presente Reporte Anual.

19

o Eventos Relevantes.

Durante el año 2017 y a la fecha del presente Reporte Anual se publicaron los siguientes

Eventos Relevantes relacionados con FibraHotel:

23 de enero de 2017: Comunicado sobre el reporte anual de 2015 de FibraHotel. (http://www.bmv.com.mx/docs-pub/eventore/eventore_661809_2.pdf)

27 de febrero de 2017: FibraHotel ("FibraHotel"), la primera FIBRA especializada en hoteles en México, anuncia sus resultados financieros y la distribucion del cuarto trimestre de 2016. (http://www.bmv.com.mx/docs-pub/eventore/eventore_661809_2.pdf)

27 de febrero de 2017: FibraHotel ("FibraHotel"), la primera FIBRA especializada en hoteles en México INFORMA al publico inversionista sobre su nivel de endeudamiento y su indice de cobertura de servicio de la deuda. (http://www.bmv.com.mx/docs-pub/eventore/eventore_661809_2.pdf)

1er de marzo de 2017: FibraHotel anuncia la apertura de los hoteles Courtyard by Marriott Vallejo con 125 habitaciones de servicio selecto y el Fairfield Inn & Suites by Marriot Vallejo con 121 habitaciones de servicios limitados. ambos hoteles, operados por Marriott International, se encuentran ubicados en la Ciudad de México dentro del complejo parque Via Vallejo. (http://www.bmv.com.mx/docs-pub/eventore/eventore_661809_2.pdf)

1er de marzo 2017: Comunicado sobre la fecha de pago de distribución. (http://www.bmv.com.mx/docs-pub/eventore/eventore_661809_2.pdf)

3 de marzo 2017: FibraHotel estará presentando en la conferencia Citi 2017 Global Property CEO Conference el 7 de Marzo de 2017. (http://www.bmv.com.mx/docs-pub/eventore/eventore_661809_2.pdf)

6 de abril de 2017: FibraHotel anuncia su Asamblea de Tenedore

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