COMISIÓN NACIONAL BANCARIA Y DE VALORES

MÉXICO, DISTRITO FEDERAL

REPORTE ANUAL

REPORTE ANUAL PARA EL AÑO TERMINADO EL 31 DE DICIEMBRE DE 2007, QUE SE PRESENTA DE ACUERDO CON LAS DISPOSICIONES DE CARÁCTER GENERAL APLICABLES A LAS EMISORAS DE VALORES Y A OTROS PARTICIPANTES DEL

MERCA DO, A LA COMISIÓN NACIONAL BANCARIA Y DE VALORES Y A LA BOLSA MEXICANA DE VALORES

PROMOTORA Y OPERADORA DE INFRAESTRUCTURA, S.A.B. DE C.V.

Bosque de Cidros No. 173 PH Col. Bosques de las Lomas

Delegación Cuajimalpa 05120 México, Distrito Federal

Valores Registrados: Clave de Cotización: PINFRA Título de cada clase: Nombre de la Bolsa de Valores en la cual están inscritos: Acciones ordinarias, sin valor nominal Bolsa Mexicana de Valores Bolsa de Valores de Nueva York * American Depositary Shares, evidenciadas Bolsa de Valores de Nueva York por American Depositary Receipts (ADS’s), cada una representando 20 Acciones. * No con propósitos comerciales, sino solamente en relación con el registro de las American Depositary Shares conforme a los requisitos de la Comisión de Valores y Cambios (Securities and Exchange Commission). Número de acciones en circulación a partir del cierre del ejercicio cubierto por el reporte anual: 380’123,523.

Í N D I C E

1) INFORMACIÓN GENERAL a) Glosario de Términos y Definiciones b) Resumen Ejecutivo c) Factores de Riesgo d) Otros Valores e) Cambios Significativos a los Derechos de Valores Inscritos en el RNV f) Destino de los Fondos g) Documentos de Carácter Público 2) LA COMPAÑÍA a) Historia y Desarrollo de la Emisora b) Descripción del Negocio i) Estrategia ii) División de Operaciones iii) Principales Clientes iv) Legislación Aplicable y Situación Tributaria v) Recursos Humanos vi) Desempeño Ambiental vii) Información del Mercado viii) Estructura Corporativa ix) Descripción de sus Principales Activos x) Procesos Judiciales, Administrativos o Arbitrales xi) Acciones Representativas del Capital Social xii) Dividendos 3) INFORMACIÓN FINANCIERA a) Información Financiera Seleccionada b) Información Financiera Por Línea de Negocio, Zona Geográfica y Ventas c) Informe de Créditos Relevantes d) Comentarios y Análisis de la Administración sobre los Resultados de Operación y Situación Financiera de la Emisora e) Estimaciones Contables Críticas 4) ADMINISTRACIÓN a) Auditores Externos b) Operaciones con Personas Relacionadas y Conflicto de Intereses c) Administradores y Accionistas d) Estatutos Sociales y Otros Convenios 5) MERCADO ACCIONARIO a) Estructura Accionaria b) Comportamiento de la Acción en el Mercado de Valores 6) PERSONAS RESPONSABLES 7) ANEXOS a) Estados Financieros Auditados al 31 de diciembre de 2006 b) Informe del Comisario

"Ningún intermediario, apoderado para realizar operaciones con el público o cualquier otra persona, ha sido autorizada para proporcionar información o hacer cualquier declaración que no esté contenida en este Reporte Anual. Como consecuencia de lo anterior, cualquier información o declaración que no esté contenida en este Reporte Anual deberá tenerse y entenderse como no autorizada por Pinfra, S.A.B. de C.V." "Asimismo, a menos que expresamente se indique lo contrario y excepto por aquellos eventos relevantes ocurridos a la fecha de este Reporte Anual, la información operativa de la Compañía contenida en el presente Reporte Anual se presenta al 31 de diciembre de 2007."

PROMOTORA Y OPERADORA DE INFRAESTRUCTURA

1) INFORMACIÓN GENERAL

a) Glosario de Términos y Definiciones A menos que del contexto se desprenda lo contrario, para los efectos del presente Reporte Anual los siguientes términos tendrán el significado que se les atribuye a continuación, mismos que serán igualmente aplicables al singular y al plural de los términos definidos:

“B-4”, significa el Boletín B-4 emitido por la Comisión de Principios de Contabilidad del Instituto Mexicano de Contadores Públicos, A.C., en el que se establecen normas contables referentes a la utilidad integral.

“B-10”, significa el Boletín B-10 emitido por la Comisión de Principios de Contabilidad del Instituto Mexicano de Contadores Públicos, A.C., en el que se establecen normas contables referentes al reconocimiento de la inflación en la información financiera.

“B-14”, significa el Boletín B-14 emitido por la Comisión de Principios de Contabilidad del Instituto Mexicano de Contadores Públicos, A.C., en el que se establecen normas contables referentes a la utilidad por acción.

“B-15”, significa el Boletín B-15 emitido por la Comisión de Principios de Contabilidad del Instituto Mexicano de Contadores Públicos, A.C., en el que se establecen normas contables referentes a operaciones en moneda extranjera y conversión de estados financieros de operaciones en el extranjero.

“BMV”, significa la Bolsa Mexicana de Valores, S.A. de C.V. “CAN”, significa Central de Abastos de Naucalpan, S.A. de C.V. “C-6”, significa el Boletín C-6 emitido por la Comisión de Principios de

Contabilidad del Instituto Mexicano de Contadores Públicos, A.C., en el que se establecen normas contables referentes a inmuebles, maquinaria y equipo.

“C-8”, significa el Boletín C-8 emitido por la Comisión de Principios de

Contabilidad del Instituto Mexicano de Contadores Públicos, A.C., en el que se establecen las normas contables referentes a los criterios contables para el tratamiento y registro de los activos intangibles, los costos preoperativos y de desarrollo.

“C-15”, significa el Boletín C-15 emitido por la Comisión de Principios de

Contabilidad del Instituto Mexicano de Contadores Públicos, A.C., en el que se establecen las normas contables referentes a los criterios generales que permiten la identificación, valuación y, en su caso, el registro de las pérdidas por deterioro o baja en el valor en los activos de larga duración, tangibles e intangibles, incluyendo el crédito mercantil. “Circular Única de Emisoras”, significa las Disposiciones de Carácter General Aplicables a las Emisoras de Valores y a otros Participantes del Mercado de Valores,

emitidas por la CNBV y publicadas en el Diario Oficial de la Federación el 19 de marzo de 2003. “CNBV”, significa la Comisión Nacional Bancaria y de Valores. “Compañía” significa Pinfra, S.A. de C.V.

“Grupo Tribasa” significa Grupo Tribasa, S.A. de C.V.

“Concemex”, significa Concemex, S.A. de C.V.

“CPac”, significa Concesionaria Pac, S.A. de C.V. “D-3”, significa el Boletín D-3 emitido por la Comisión de Principios de

Contabilidad del Instituto Mexicano de Contadores Públicos, A.C., en el que se establecen normas contables referentes a la cuantificación del monto del pasivo por obligaciones laborales.

“D-4”, significa el Boletín D-4 emitido por la Comisión de Principios de Contabilidad del Instituto Mexicano de Contadores Públicos, A.C., en lo referente al tratamiento contable del Impuesto sobre la Renta, el Impuesto al Activo y de la Participación de los Trabajadores en las Utilidades.

“Dólares”, significa la moneda de curso legal en los Estados Unidos de América.

“Estados Financieros Auditados”, significa los estados financieros consolidados dictaminados de la Compañía al 31 de diciembre de 2007, los cuales han sido preparados de conformidad con los PCGA e incluyen la información financiera de las subsidiarias consolidadas, así como las notas respectivas.

“GC México”, significa Grupo Concesionario de México, S.A. de C.V. “GCI”, significa Grupo Corporativo Interestatal, S.A. de C.V. “Indeval”, significa la S.D. Indeval, S.A. de C.V., Institución para el Depósito de

Valores. “IT”, Inmobiliaria Triciesa, S.A. de C.V. “IPM”, significa Infraestructura Portuaria Mexicana. “Mexicana de Cales”, significa Mexicana de Cales, S.A. de C.V. “México”, significa los Estados Unidos Mexicanos. “MGA”, significa Mexicana de Gestión de Aguas, S.A. de C.V. “OCSA”, significa Operadora de Carreteras, S.A. de C.V. “OSC”, significa Operadora de Servicios Concesionados, S.A. de C.V. “PACSA”, significa Promotora y Administradora de Carreteras, S.A. de C.V. “PAPSA”, significa Promotora de Autopistas del Pacífico, S.A. de C.V.

“PCGA” significa los Principios de Contabilidad Generalmente Aceptados,

emitidos por el Instituto Mexicano de Contadores Públicos, A.C. “Pesos” significa la moneda de curso legal en México. A menos que

expresamente se indique lo contrario, las cifras presentadas en este Reporte Anual, así como en los Estados Financieros Auditados adjuntos al mismo, están expresadas en miles de pesos constantes de poder adquisitivo del 31 de diciembre de 2005.

“PIB”, significa Producto Interno Bruto. “PINFRA” Significa Promotora y Operadora de Infraestructura, S.A.B.j de C.V. “Reporte”, significa el presente Reporte Anual de Promotora y Operadora de

Infraestructura, S.A. de C.V., preparado de conformidad con lo establecido en la Circular Única de Emisoras y presentado de acuerdo a lo dispuesto en la propia Circular Única de Emisoras y en el programa correctivo presentado por la Compañía a la CNBV y a la BMV.

“RNV”, significa el Registro Nacional de Valores. “SHT”, significa Servicios y Herramienta Tribasa, S.A. de C.V. “TBD”, significa Triturados Basálticos y Derivados, S.A. de C.V. “TRIBADE”, significa Tribade, S.A. de C.V. “TS Construcción”, significa Tribasa Sector Construcción, S.A. de C.V. “TSMIC”, significa Tribasa Sector Materiales e Insumos para la Construcción,

S.A. de C.V. “UDI’s”, significa las unidades de cuenta establecidas en el “Decreto por el que

se establecen las obligaciones que podrán denominarse en Unidades de Inversión y reforma y adiciona diversas disposiciones del Código Fiscal de la Federación y de la Ley del Impuesto sobre la Renta” publicado en el Diario Oficial de la Federación el 1º de abril de 1995, cuyo valor en moneda nacional para cada día publica periódicamente el Banco de México en el propio Diario Oficial de la Federación.

A menos que se indique lo contrario, la información financiera contenida en este documento está expresada en miles de Pesos constantes de poder adquisitivo del 31 de diciembre de 2007 y fue preparada de acuerdo con los PCGA en México.

b) Resumen Ejecutivo El presente apartado contiene un breve resumen de la información proporcionada en este Reporte Anual. Este resumen no contiene, ni se pretende que contenga, toda la información sustancial o relevante incluida en el Reporte Anual. En este Reporte Anual se incluyen ciertas declaraciones relacionadas con los planes, objetivos o expectativas de negocio de la Compañía y sus empresas subsidiarias o afiliadas. En este sentido, debe tomarse en consideración el hecho de que los

resultados reales pueden diferir sustancialmente de los previstos en dichos planes, objetivos o expectativas de negocio, debido a la presencia de ciertos factores entre los que se incluyen (enunciativa mas no limitativamente) los factores de riesgo señalados más adelante.

1. La Compañía Pinfra empresa comprometida con el desarrollo del país, basa su negocio en una visión centrada en el principio de que la “eficiencia empresarial, dentro de un contexto social, es el valor primordial del sector infraestructura”. Estos valores y visión generan valor al encargarse de la promoción, desarrollo, construcción, financiamiento y proyectos de infraestructura en México. La experiencia adquirida por la empresa en los últimos 40 años en México y América Latina ha posicionado a Pinfra en la vanguardia como eje de desarrollo en los países que ha participado. Su experiencia hoy en día le permite enfrentar los retos más exigentes de la manera más costo-eficiente y eficaz dentro del mercado de la infraestructura. Pinfra se ha centrado en la construcción, operación y mantenimiento de proyectos carreteros, portuarios, ferroviarios y aeroportuarios, así como en la construcción y operación de estacionamientos, plantas de tratamiento de aguas residuales y agua potable; y en la prestación de servicio de alcantarillado, recolección y barrido de basura. La empresa ha sido constantemente líder en financiar y organizar proyectos operados por la iniciativa privada. Pinfra es el resultado del esfuerzo, trabajo y estrategia enfocada a eficientar el desarrollo de infraestructura mediante concesiones que permiten al país continuar su crecimiento sin necesidad de recursos públicos a la vez que genera un compromiso social de nuestra empresa para hacer las cosas de la mejor manera. El ejercicio del 2007 continuó la tendencia de crecimiento y consolidación por medio de su empeño, eficacia y eficiencia para la promoción, obtención, operación y administración de los diferentes proyectos. En este período, la empresa obtuvo, entre otros proyectos, las concesiones para operar, conservar y mantener; un tramo de 12 kilómetros de la carretera Lengua de Vaca en Michoacán por 30 años, la operación del puente internacional Lucio Blanco 24 meses. El sector concesiones aumentó sus ingresos , derivados de las nuevas operaciones, en un 4.3% al ingresar 2,334.0 millones de pesos. Los gastos se disminuyeron en un 5.1% erogando 944.8 millones de pesos por lo cual el resultado bruto del sector fue 11.9% superior al 2006 con una utilidad bruta 1,389.2 millones de pesos. Las concesiones carreteras de la empresa tuvieron un incremento vehicular de 14.4% sumando 41’777,643 vehículos en el año 2007 con un TPDA de 114,459. El aumento de tráfico se debió principalmente al aumento del 20% en la México – Toluca, 5.3% en Ecatepec – Pirámides, 8.7% en Armería – Manzanillo, 8% en Atlixco – Jantetelco así como el año completo en Santa Ana – Altar y el inicio de operación de la autopista Lengua de Vaca.

Infraestructura Portuaria Mexicana, la cual también pertenece al sector concesiones y la cual se dedicada a la operación de la terminal portuaria II del Puerto de Altamira, tuvo ingresos por 369.5 millones de pesos derivados de un incremento del 19.3% de TEUS primordialmente por un aumento del 22.4% en contenedores aun y cuando se presentó una disminución en carga general del 22.7% y 55% en acero. El sector manufactura disminuyó sus ingresos en 19.9% acumulando 312.4 millones de pesos. Los gastos del sector disminuyeron 26.1% debido a las eficiencias obtenidas erogando 246.0 millones de pesos. La utilidad bruta para el sector fue 16.4% superior al 2006 obteniendo ganancias de 66.4 millones de pesos. Grupo Corporativo Interestatal, empresa del sector manufactura dedicada a la explotación de agregados y venta de mezcla asfáltica, obtuvo ventas por 326.2 millones de pesos (incluyendo operaciones intercompañías), un 18% menor al año anterior debido a una producción de 22.6% menor alcanzando 625,000 toneladas durante el 2007. El sector construcción como estaba programado para enfocar los esfuerzos hacia la operación de concesiones disminuyó sus ingresos en 13.2% a 68.9 millones de pesos con gastos 15.7% menores erogando 68.9 millones de pesos lo que brindó una utilidad bruta para el sector 1.6% superior al año anterior que acumuló 11.6 millones de pesos. Los ingresos de la empresa durante el año se incrementaron en 0.3%, en relación con el año anterior, ingresando 2,715.3 millones de pesos. Los costos disminuyeron en 10.6% al erogar 1,248.1 millones de pesos por lo cual el resultado operativo de Pinfra fue 12.0% superior, ganando 1,467.1 millones de pesos para el 2007. Los gastos administrativos disminuyeron en 58.6% a 56.5 millones de pesos por lo que la utilidad de operación fue 20.2% mayor al año anterior estableciéndose en 1,410.6 millones de pesos. El costo integral de financiamiento también disminuyo en 15.1% siendo de 590.4 millones de pesos. Estos resultados reflejaron un incremento del 36.6% en la utilidad bruta que acumuló 566.9 millones de pesos durante el 2007. La utilidad neta por acción fue de 1.53 pesos, 40.4% superior al 2006. Los activos del grupo incrementaron en 2.6% en 2007 alcanzando 14,873.1 millones de pesos derivado de un incremento del 23.5% en fondos de fideicomisos a largo plazo. El activo se encuentra distribuido 25.6% en el activo circulante y 74.4% en el activo a largo plazo lo que representa una razón de liquidez del activo circulante contra pasivo a corto plazo de 7.4 veces. El pasivo se disminuyó en 1.2% principalmente por el pago de las bursatilizaciones con lo cual se estableció en 12,983.4 millones de pesos; de los cuales el 4% son pasivos a corto plazo, 3.7% pasivos a largo plazo y el 92.3% proviene de los derechos de cobro bursatilizados. El capital contable de Pinfra al cierre del 2007 fue de 1,889.7 millones, 38.8% mayor al 1,361.5 millones de pesos con el que culminó el 2006.

2. Información Financiera Los estados financieros consolidados al 31 de diciembre del 2007 y 2006, fueron preparados de conformidad con las Normas de Información Financiera (NIF) antes

principios de contabilidad y se incorporaron los efectos de la inflación en la información financiera de acuerdo a los lineamientos contenidos en el Boletín B-10 y sus adecuaciones, emitidos por el Instituto Mexicano de Contadores Públicos, A. C., actualmente Consejo Mexicano para la Investigación y Desarrollo de Normas de Información Financiera (CINIF) el cual no tiene efectos fiscales. Los estados financieros consolidados, se encuentran expresados en miles de pesos de poder adquisitivo al 31 de diciembre del 2007. Las cifras en dólares se presentan en miles de dólares americanos (US $). El CINIF fue creado en el año 2002 para que sea el encargado de emitir la Normas de Información Financiera aplicables en México. Con motivo de la creación de este nuevo organismo, el 31 de mayo de 2005 la Comisión de Principios de Contabilidad Generalmente Aceptados del Instituto Mexicano de Contadores Públicos, A.C., le transfirió al CINIF la normatividad contable (boletines y circulares) en materia de Principios de Contabilidad, los cuales continuarán vigentes en tanto no sean modificados, sustituidos o derogados por el CINIF. Como parte de su labor y congruentemente con la tendencia internacional el CINIF cambió el término “principio” por el de “norma”, por lo que desaparece la acepción Principios de Contabilidad Generalmente Aceptados (PCGA), y establece en su lugar el concepto de Normas de Información Financiera (NIF). Este cambio es congruente con las tendencias internacionales utilizadas por el International Accounting Standard Board (IASB). Para la emisión de los pronunciamientos contables el CINIF somete las NIF o en su caso “Interpretaciones a las Normas de Información Financiera (INIF)”, a procesos de investigación y auscultación. Sin embargo cuando la INIF sólo tiene como objetivo aclarar algún punto de una NIF o dar a conocer la interpretación del Consejo Emisor sobre el tratamiento contable de una determinada situación, el pronunciamiento en cuestión sigue el proceso descrito, con excepción del proceso de auscultación. Las cifras reexpresadas se determinaron aplicando las políticas que se mencionan en notas posteriores. Estados Financieros Consolidados: Para elaborar los estados financieros consolidados se incluyeron aquellas empresas en que la compañía es tenedora de más del 50% del capital social y/o ejerce control sobre las actividades operativas y financieras. Todos los saldos y transacciones entre las compañías que se consolidan han sido eliminados en la consolidación, con excepción de los ingresos, costos y las utilidades brutas de construcción intercompañías y el costo integral de financiamiento capitalizado relacionado con proyectos de concesión. Cabe aclarar que durante los ejercicios de 2007 y 2006, el Grupo no realizó proyectos u obras de construcción relacionados con proyectos de concesión. Por otro lado, los proyectos de concesión, se rigen principalmente por las disposiciones establecidas por la Secretaría de Comunicaciones y Transportes y los Ministerios de Obras Públicas de cada uno de los países donde el Grupo tiene concesiones.

A C T I V O 2007 2006 Circulante: Efectivo 34,742 460,540 Inversiones en Valores 2,199,352 1,723,492 Fondos en Fideicomisos 59,905 83,515 Fondos en Fideicomisos Restringidos A Corto Plazo 933,781 1,042,224 Clientes 180,036 189,301 Estimaciones por Cobrar 52,731 48,871 Impuestos a Favor 205,427 185,398 IVA Acreditable Pendiente de Pago 91,199 238,813 Cuentas por Cobrar Compañías Asociadas 127,116 3,466 Deudores Diversos 22,686 43,301 Inventarios 67,628 64,428 Otros 171,401 137,232 Suma 4,146,004 4,220,581 Inversiones en Valores a Largo Plazo 212,206 260,216 Fondos en Fideicomiso Restringidos a Largo Plazo 1,165,131 1,264,189 Suma 1,377,337 1,524,405 Inmuebles, Maquinaria y Equipo, Neto 1,188,113 1,224,034

Inversión en Compañías Asociadas y Asociación en Participación 100,587 3,962 Inversión en Concesiones, Neto 6,103,539 5,696,886 Otros Activos, Neto 1,596,040 1,806,265 Impuesto sobre la Renta Diferido 398,720 458,548 Suma 1,994,760 2,264,813

SUMA EL ACTIVO 14,910,340 14,934,681

P A S I V O 2007 2006 A Corto Plazo: Proveedores 171,811 158,874 Impuestos por Pagar 49,294 59,507 IVA Trasladado Pendiente de Cobro 89,397 214,525 Acreedores Diversos 179,654 437,998 Otras Cuentas por Pagar 88,013 94,208 Suma 578,169 965,112 A Largo Plazo: Impuesto sobre la Renta Diferido 409,221 399,694 Otros Pasivos 26,535 28,810 Suma 435,756 428,504

Derechos de Cobro Fideicomitidos (Bursatilizaciones) 11,986,685 12,529,954 Contingencias y Compromisos CAPITAL CONTABLE Capital Contribuido: Capital Social Nominal 719,772 700,494 Actualización 1,302,193 1,301,977 2,021,965 2,002,471 Prima en Recolocación de Acciones 442,519 56,688

2,464,484 2,059,159 Capital Ganado: Resultados Acumulados Reserva Legal 271,884 271,884 Reserva para Adquisición de Acciones 259,523 259,523 Acciones Recompradas (92,718) (3,270) De Años Anteriores 393,287 (21,669) Del Año 566,857 414,956 1,398,833 921,424 Exceso del Valor Neto de los Activos sobre el Costo de Adquisición 265,158 265,158 Insuficiencia en la Actualización del Capital Contable (2,217,022) (2,230,074) Efecto Acumulado de ISR Diferido 0 0 (553,031) (1,043,492) Suma el Interés Mayoritario 1,911,453 1,015,667 Interés Minoritario (1,723) (4,556) SUMA EL CAPITAL 1,909,730 1,011,111

SUMA EL PASIVO Y EL CAPITAL 14,910,340 14,934,681

3. Mercado Accionario

Las acciones representativas del capital social de la Compañía son acciones de la Serie “I”, comunes, ordinarias, nominativas, sin expresión de valor nominal. Las acciones representativas del capital social de la Compañía se encuentran inscritas en la Sección de Valores del RNV y comenzaron a cotizar en la BMV a partir del 22 de septiembre de 1993. La compañía terminó el 2006 con una cotización de $19.70 por acción y durante el 2007 la fortaleza de la administración así como el manejo de la misma fue refrendado por los accionistas al incrementar su cotización constantemente hasta concluir con un precio de 37.40 por acción. Esto representó un incremento del 89.9% en el 2007. La siguiente tabla muestra los precios de cotización máximos, mínimos y de cierre ajustado, en pesos nominales, así como el volumen de operación de las acciones de la Compañía en la BMV, durante el año 2005, 2006 y el período comprendido entre el 1º de enero y el 31 de diciembre de 2007.

2005 2006 2007 Mayor $ 4.00 $ 19.86 $ 46.90 Menor $ 1.18 $ 4.00 $ 19.50 Apertura $ 1.18 $ 4.00 $ 19.70 Cierre $ 4.00 $ 19.70 $ 37.40 Volumen anual 19´339,300 198´935,000 115’091,200

c) Factores de Riesgo A continuación se describen, en términos generales y enunciativos pero no limitativos, algunos factores que podrían: i) afectar significativamente el desempeño, la situación financiera o los resultados de operación de la Compañía; o ii) influir significativamente en el precio de sus valores.

1. Riesgos relativos a México La Compañía y sus subsidiarias tienen la mayor parte de sus activos consolidados y generan la mayor parte de sus ventas consolidadas en México, cuya economía aún presenta algunas debilidades estructurales que podrían impactar negativamente al sector real de la economía. El negocio, la situación financiera, los resultados de operación y las expectativas de la Compañía podrían verse afectadas por movimientos en el tipo de cambio del Peso frente al Dólar y otras divisas, la inestabilidad de precios, la inflación, las tasas de interés, la legislación, los impuestos, la inestabilidad social y otros acontecimientos políticos o económicos relacionados con México. Aún cuando en los últimos años se ha experimentado un entorno económico más estable en México, la Compañía no puede garantizar que un cambio en uno o varios factores fundamentales de la economía mexicana, no tendrán un efecto adverso en sus operaciones futuras.

2. Riesgos relativos a otros países La situación financiera depende parcialmente de las condiciones económicas de la República del Ecuador. La situación financiera de la Compañía también pueden verse afectados por cambios económicos en ese país o por cambios en las políticas del gobierno ecuatoriano, así como por cambios en la legislación o en las prácticas administrativas de las autoridades ecuatorianas, según corresponda, sobre las cuales la Compañía no tiene control. Como se menc iona más adelante, la empresa se encuentra en un litigo en dicho país el cual podrá afectar los resultados de la empresa.

3. Riesgos relativos a la Estrategia Actual La empresa determinó enfocar su estrategia hacia la promoción, operación, desarrollo, mantenimiento, financiamiento y construcción de proyectos de concesiones dejando atrás el enfoque de la construcción. Este cambió podría limitar la habilidad de la empresa en obtener contratistas calificados y acordes a las condiciones de los concursos y proyectos que decida buscar operar la empresa.

4. Riesgo de posible volatilidad en el precio de las Acciones

La Compañía actuará conforme a los lineamientos que en su oportunidad se acuerden con la CNBV y la BMV para que las operaciones con sus acciones, se lleven a cabo dentro de un mercado ordenado. No obstante lo anterior, la Compañía no puede garantizar que no existirá volatilidad en el precio de las acciones.

5. Riesgo de ausencia de un mercado para las Acciones La compañía no puede garantizar que exista un mercado para sus acciones ni podrá determinar la bursatilidad de la misma por lo cual podrá ser un riesgo para los inversionistas la compra y/o venta de los valores de la empresa.

6. Riesgos derivados de la estructura de la Controladora La Compañía es una sociedad controladora cuyos principales activos consisten en las acciones representativas del capital social de sus subsidiarias, por lo que sus ingresos dependen principalmente de los dividendos e intereses pagaderos por las subsidiarias. Por lo general, las sociedades mexicanas pueden pagar dividendos a sus accionistas en el caso de que el pago de dividendos y los estados financieros que reflejen las utilidades netas distribuibles sean aprobados por sus accionistas, después del establecimiento de las reservas legales y sólo si todas las pérdidas han sido absorbidas o pagadas. En consecuencia, la posibilidad de la Compañía de pagar a sus acreedores depende en última instancia de su capacidad para participar en el pago de dividendos e intereses pagaderos por las subsidiarias o de participar en la distribución de los activos de dichas subsidiarias al momento de su liquidación. El derecho de la Compañía y, por lo tanto, el derecho de sus acreedores a participar en dicha distribución de activos, estará subordinado a las reclamaciones de pago de los acreedores de las subsidiarias.

7. Riesgos derivados de litigios En relación con la concesión que había sido otorgada a Tribasacolisa, C.A., una compañía por acciones subsidiaria de la Compañía, para construir, operar y mantener la Autopista General Rumiñahui en la República de Ecuador, como se informó anteriormente, en el 2002, el H. Consejo Provincial de Pichincha (autoridad que otorgó la concesión), demandó ante los tribunales ecuatorianos la terminación anticipada del contrato de concesión, por supuestos incumplimientos de la concesionaria. El 15 de diciembre de 2003 la Segunda Sala del Tribunal Distrital No. 1 de lo Contencioso Administrativo de la provincia de Pichincha falló en contra de Tribasacolisa, C.A.; fueron desfavorables también para la concesionaria las sentencias que resolvieron el recurso de aclaración de sentencia y el recurso de casación ante la Suprema Corte de Justicia del Ecuador que interpuso la concesionaria en contra de las resoluciones que confirmaron la terminación anticipada del contrato de concesión. Al haber concluido definitivamente dicho procedimiento en el Ecuador en contra de Tribasa Colisa, C.A., nuestros asesores legales están evaluando la posibilidad de ejercer una acción ante las cortes internacionales.

Por otra parte, TBD es parte de diversos litigios por un monto aproximado de $100 millones de pesos, en los que aún no se reconoce el hecho de que, por virtud del concurso mercantil de TBD, o bien no existe adeudo o bien, si existe, éste debe pagarse conforme a lo establecido en el convenio conciliatorio aprobado por el juez de la causa. Con base en la opinión de los despachos de abogados a los que se ha encomendado la atención de estos asuntos, la administración de la Compañía espera obtener resoluciones favorables en los mismos. Existe también un litigio pendiente relacionado con el proyecto Estacionamiento Centro Nacional de las Artes, lo que se describe en otras partes de este Reporte Anual. Algunas empresas subsidiarias de la Compañía son parte en distintitas controversias laborales por un monto aproximado de $35,000,000 pesos. La Compañía no puede garantizar que una resolución definitiva en su contra en estos u otros juicios no tendrá un efecto adverso en sus operaciones futuras.

8. Riesgos derivados del registro contable fuera de balance de algunas bursatilizaciones de derechos de cobro

Hasta el 31 de diciembre de 2002, la Compañía presentaba en sus estados financieros los saldos netos de las cuentas relacionadas con concesiones carreteras cuyos derechos de cobro se habían afectado en fideicomiso, a fin de llevar a cabo la misión de instrumentos de deuda pagaderos con cargo al patrimonio de dicho fideicomiso. La Compañía consideraba que su situación financiera no debería verse afectada por estas operaciones, pues la titularidad de los derechos de cobro se había transmitido al fideicomiso y éste era el único obligado al pago de los instrumentos de deuda emitidos. Así, se eliminaba el valor contable de las inversiones en carreteras concesionadas cuyos derechos de cobro se hubieren fideicomitido, contra los resultados de ejercicios anteriores y los derechos de cobro afectos en fideicomiso. Por lo mismo, se eliminaban los ingresos por cuotas de peaje, así como los costos y gastos inherentes a los fideicomisos. Durante 2003, Pacsa y Papsa llevaron a cabo operaciones de bursatilización de los derechos al cobro de las cuotas de peaje de las autopistas México-Toluca, Ecatepec-Pirámides y Armería-Manzanillo, cuyos recursos fueron utilizados para hacer los pagos acordados en los procedimientos de concurso mercantil de la Compañía y de TBD. La constitución de los fideicomisos a través de los cuales se bursatilizaron los derechos de cobro referidos obligaron a la Compañía a cambiar el criterio de bases de presentación de las cuentas relacionadas con los mismos, optando por presentarlas en forma separada, como se muestra en los Estados Financieros Auditados. El motivo principal de este cambio consiste en el hecho de que existe una póliza de seguro financiero que garantiza el pago de principal e intereses de los instrumentos de deuda emitidos, y esta obligación está garantizada con prenda sobre las acciones representativas del capital social de Pacsa y Papsa. En estos proyectos, el costo de concesión se recupera con los ingresos futuros provenientes del cobro de las cuotas de peaje. Si dichos recursos resultaran insuficientes para recuperar el costo de la concesión, la diferencia constituiría una pérdida. De ahí que el registro fuera de balance de estas operaciones sea percibido como un factor de riesgo.

Hasta el 2003, la operación de bursatilización original de los derechos al cobro de las cuotas de peaje de la Autopista Peñón-Texcoco, en el Estado de México, realizada en 1994, conservó el criterio de registro vigente hasta el año 2000 (es decir, fuera de balance). En consecuencia, respecto de esta carretera hasta el año 2003 se siguieron eliminando los conceptos señalados y en el estado de situación financiera únicamente se mostraba su valor residual. Sin embargo, en diciembre de 2004 se llevó a cabo una nueva operación de bursatilización de los derechos al cobro de las cuotas de peaje de la Autopista Peñón-Texcoco, cuyos recursos netos, después de pagar pasivos anteriores con cargo al proyecto, generaron la liquidez necesaria para que la Compañía pudiera participar en diversos proyectos de infraestructura, principalmente carreteros y para que la Compañía pudiera conservar un interés mayoritario en el proyecto carretero Atlixco-San Marcos, en el Estado de Puebla, como se explica con mayor detalle más adelante. No obstante que la bursatilización del proyecto Peñón - Texcoco se estructuró como un financiamiento de proyecto, sin recurso para los promotores, la Compañía decidió aplicar también a esta operación las nuevas bases de presentación de las cuentas relacionadas con el fideicomiso a través del cual se llevó a cabo la citada bursatilización, optando por presentarla en forma separada, como se muestra en los Estados Financieros Auditados. En el 2005 se celebró un contrato de Fideicomiso en Scotiabank Inverlat, S.A. con la finalidad de llevar a cabo la emisión de certificados bursátiles cuya fuente de repago son los ingresos futuros generados por los derechos de cobro de las cuotas de peaje del tramo carretero Tenango-Ixtapan de la Sal. Durante el año 2006 se llevaron a cabo dos bursatilizaciones, en el mes de Septiembre, la operación del Tramo carretero Atlixco – Jantetelco, por un importe de hasta $660 millones de pesos o su equivalente en unidades de inversión y con un plazo aproximado de 20 (veinte) años y cuya fuente de pago son los ingresos generados por el cobro de las cuotas de peaje. En el mes de Noviembre de ese año, se llevó a cabo la emisión de Certificados Bursátiles Fiduciarios, con el propósito de llevar a cabo el financiamiento de las obras de modernización del Ttramo carretero Santa Ana - Altar. La fuente de repago de dicha emisión, son los ingresos futuros generados por los derechos de cobro de las cuotas de peaje del mismo tramo carretero. La emisión es por un plazo de hasta 25 años y considera la opción de capitalización de hasta el 40.0% de los intereses del período, durante los primeros 36 meses de vida de la misma. La Compañía considera que esta política es más conservadora y que resulta más adecuada a sus circunstancias actuales.

d) Otros Valores La Compañía no cuenta con otros valores inscritos en el RNV o listados en otros mercados. La empresa ha brindado toda la información entregada al las autoridades mexicanas a los inversionistas que tienen en su poder ADS a través de la página de Internet de la empresa www.pinfra.com.mx para mantener la misma información que a los tenedores de acciones cotizadas en la BMV.

e) Cambios significativos a los Derechos de Valores Inscritos en el

RNV A la fecha del presente Reporte Anual, la Compañía no ha realizado cambio alguno a los derechos de los valores inscritos en el RNV.

f) Destino de los Fondos No resulta aplicable a la Compañía pues no se está realizando oferta pública de valores ni existen recursos de la oferta pública realizada en el año de 1993 pendientes de aplicación.

g) Documentos de Carácter Público Para solicitar copias de este Reporte Anual, dirigirse a: PINFRA, S.A.B. de C.V. Bosque de Cidros 173, PH Col. Bosques de las Lomas Del. Cuajimalpa 05120 México, Distrito Federal Relación con Inversionistas: Carlos Césarman Kolteniuk Tel. (5255) 27890200 Correo electrónico: cesarman@pinfra.com.mx Los inversionistas que así lo deseen, pueden consultar los documentos de carácter público que han sido presentados a la CNBV y BMV a la fecha. Esta información se encuentra a disposición del público en el centro de información de la BMV, ubicado en Paseo de la Reforma No. 255 Col. Cuauhtémoc, C.P. 06500, México, D.F. Asimismo, la Compañía volverá a divulgar (conforme a lo establecido en el programa correctivo presentado a la CNBV y a la BMV) información periódica acerca de su situación financiera y resultados, así como de ciertos eventos relevantes por medio de la BMV, la cual está disponible en el centro de información de la BMV, así como en la página de la BMV en Internet www.bmv.com.mx. A solicitud de cualquier inversionista, se otorgará copia de dichos documentos mediante escrito dirigido a la Compañía a la atención del Sr. Carlos Césarman Kolteniuk, con domicilio en Bosque de Cidros número 173, PH, Colonia Bosques de las Lomas, C.P. 05120, México, Distrito Federal. 2) LA COMPAÑÍA

a) Historia y Desarrollo de la Emisora

1. Antecedentes Legales

Denominación social La Compañía se denomina Promotora y Operadora de Infraestructura, S.A.B. de C.V. Constitución La Compañía se constituyó por escritura pública No. 33,150, de fecha 29 de diciembre de 1980, otorgada ante el Lic. Luis Carral y de Teresa, entonces Notario Público No. 46 del Distrito Federal, cuyo primer testimonio quedó inscrito en el Registro Público del Comercio del Distrito Federal, bajo el folio mercantil No. 34012. En Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria de Accionistas de facha 14 de diciembre de 2005, se decidió cambiar el nombre de Grupo Tribasa, S.A. de C.V., para adoptar el actual de Promotora y Operadora de Infraestructura, S.A. de C.V. En Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria de Accionistas de facha 22 de diciembre de 2006, se decidió cambiar el nombre de Promotora y Operadora de Infraestructura, S.A. de C.V., para adoptar el actual de Promotora y Operadora de Infraestructura, S.A.B. de C.V. Duración La duración de la Compañía es de 99 años. Domicilio y teléfonos

Las principales oficinas de la Compañía se encuentran ubicadas en Bosque de Cidros número 173, Colonia Bosques de las Lomas, C.P. 05120, México, Distrito Federal y sus teléfonos son 2789-0200. El domicilio social de la Compañía es la Ciudad de México, Distrito Federal.

2. Historia Pinfra empresa comprometida con el desarrollo del país, basa su negocio en una visión centrada en el principio de que la “eficiencia empresarial, dentro de un contexto social, es el valor primordial del sector infraestructura” . A lo largo de los últimos 40 años, Pinfra ha desarrollado diversos proyectos de Infraestructura en México y América Latina; esto le ha brindado experiencia y un conocimiento singular para fundamental en el impulso y el desarrollo de nuestro país. En sus orígenes la compañía surge como un productor de asfalto, y tras una larga trayectoria familiar dentro de la industria de la construcción a mediados de los años setenta surge Triturados Basálticos y Derivados (1974). Años después, durante la década de los ochentas, Triturados Basálticos y Derivados se transforma en una sociedad controladora de diversas empresas subsidiarias en cuyo capital participa directa o indirectamente, con lo cual se consolida como Grupo Tribasa. Durante la década de los 90’s (noventas) Grupo Tribasa se convierte en una de las 3 (tres) Constructoras más importantes del país, lo cual le permitió participar más allá de nuestras fronteras territoriales incursionando en el mercado latinoamericano. Hacia finales de los años 90’s Grupo Tribasa atraviesa por una difícil situación financiera resultado de una de las mayores crisis económicas por las que atraviesa nuestro país, conocida como “Efecto Tequila” (1994-1995). A partir de ese momento,

la compañía enfoca todos sus esfuerzos en un proceso de reestructura corporativa, durante el año 2003 concluye satisfactoriamente el concurso mercantil de Grupo Tribasa y durante el año 2005 como resultado de las acciones tomadas por la nueva administración nace Promotora y Operadora de Infraestructura, S.A.B. de C.V. (Pinfra). Durante ese mismo año, la Bolsa Mexicana de Valores levanta la suspensión a la que estaban sujetas las acciones del Grupo y nuevamente vuelve a cotizar en el mercado de valores mexicano. Al mismo tiempo, la Compañía se preparó para hacer crecer su valor, cimentándolo en tres pilares; (i) su EBITDA dentro de los proyectos actualmente en operación, (ii) consolidando los recursos en caja para realizar nuevos proyectos de infraestructura y (iii) en la reestructuración de sus emisiones de deuda colocadas en el mercado buscando la optimización de los valores residuales de sus proyectos carreteros. Hoy Pinfra consolida toda la experiencia adquirida a través de los años, con la finalidad de enfocar sus esfuerzos hacia un nuevo horizonte, dedicándose a la promoción, desarrollo construcción, financiamiento y operación de proyectos de infraestructura en México, convirtiéndose en un activo participante dentro de los proyectos de infraestructura del Gobierno; para los cual desarrolla innovadoras Estructuras de Financiamiento buscando maximizar el retorno de las inversiones. Esto le ha permitido a la Compañía ser el segundo concesionario y operador de carreteras de cuota en México (9 concesiones), adicionalmente es el concesionario de la Terminal Portuaria de Altamira, es el principal productor de asfalto en la Ciudad de México y uno de los principales productores de productos pre-manufacturados de concreto. En el sector de la ingeniería civil, administra proyectos de construcción y lleva a cabo servicios de mantenimiento mayor a carreteras. El modelo de negocios de Pinfra le ha permitido implementar de manera exitosa su estrategia, fundamentada en la Creación de Valor para sus accionistas; convirtiendo a la Compañía en un generador de flujo de efectivo, a través de maximizar sus eficiencias operativas, haciendo mas eficiente la administración de proyectos y la distribución de recursos y así lograr estar presente en el crecimiento del sector de infraestructura de nuestro país. Durante el año 2007 Pinfra participó de manera exitosa en la obtención de nuevos proyectos; además de lograr una serie de renegociaciones en los proyectos vigentes. Como resultado del esfuerzo que la empresa realizó dentro de diversas áreas, en busca del logro de las metas establecidas para el período; tales como la adjudicación de nuevos proyectos tras participar y ganar nuevas licitaciones; además de la continuación del programa de control de gastos administrativos, la reducción del número de empresas filiales e incremento en el tráfico vehicular, entre otros; la Compañía logró una mayor solidez administrativa y operativa. Todos estos aspectos se tratarán con mayor detalle más adelante. Hoy podemos decir que la experiencia adquirida a través de los años, han hecho de Pinfra un líder en la organización, financiamiento, construcción y operación de proyectos de infraestructura administrados por la iniciativa privada.

3. Eventos Relevantes Durante el año 2007 la Compañía informó los siguientes eventos relevantes al público, a través de los medios establecidos por la BMV para tales efectos. El 7 de mayo Promotora y Operadora de Infraestructura, S.A.B. de C.V. informó la reestructuración del capital contable. “En el presente ejercicio la administración del

grupo con el objetivo de disminuir el monto de las pérdidas acumuladas del grupo, decidió reestructurar su capital contable, para tal efecto decidió absorber parte de las pérdidas acumuladas con la aplicación de la prima en emisión de acciones por un importe de $11,925 millones. Asimismo, la administración del grupo aplicó contra el monto de las pérdidas acumuladas el saldo de la cuenta efecto acumulado de ISR diferido por un monto de $926 millones, tomando en cuenta que la disposición transitoria del boletín NIF D-4 de normas de información financiera, permite distribuir el impacto inicial de la adopción de dicha norma entre las cuentas que corresponda del capital contable, siendo este caso el renglón de pérdidas acumuladas que le corresponde. Cabe mencionar que para efectos de comparabilidad y tomando en cuenta lo mencionado en la NIF B-1 “Cambios contables y corrección de errores” de normas de información y desarrollo de normas de información financiera, A.C. (CINIF), la reclasificación mencionada en el párrafo anterior, se consideró retrospectivamente, es decir, se reestructuraron los saldos de las pérdidas acumuladas de los años anteriores como si la reclasificación siempre hubiera aplicado. Las aplicaciones mencionadas deberán ser ratificadas por la Asamblea General Ordinaria de Accionistas, dado que afectan el patrimonio corporativo del grupo El 11 de octubre se informó “El día de hoy el gobierno del Estado de Michoacán adjudicó a favor de Pinfra la Concesión por un plazo de 30 años para operar y mantener un tramo carretero de altas especificaciones y jurisdicción estatal, con una longitud de aproximadamente 12 kilómetros, en los límites del Estado de Michoacán con el Estado de México. “Con el otorgamiento de esta nueva concesión, Pinfra consolida su presencia como operador de infraestructura carretera en el Estado de Michoacán. Además el tramo concesionado, que ya está construido cuenta con tráficos históricos probados, se encuentra en los límites del estado de Michoacán con el estado de México, en el que Pinfra también tiene una presencia importante como empresa líder de operación de infraestructura, lo que le permitirá aprovechar economías de escala. “El proyecto tiene un alto impacto en la promoción de la actividad económica de la región y contribuye a la integración de una red estatal de infraestructura eficaz, segura y respetuosa del ambiente”. El 26 de octubre se informó la venta de acciones propiedad de la sociedad. “En cumplimiento para los efectos del artículo 56 de la ley del mercado de valores y 57 de las disposiciones de carácter general aplicables a las emisoras de valores y otros participantes del mercado de valores, se hace de su conocimiento que Promotora y Operadora de Infraestructura, S.A. de C.V. colocará en Bolsa el día de hoy acciones propias de la sociedad conforme a lo siguiente: Clase: * Número de acciones: 11’365,692 Representativas del 2.9899% del capital social de la sociedad Precio por acción: $39.20 El 7 de noviembre se informó la venta de acciones. “Se hace de conocimiento del público inversionista que el día de hoy un grupo de personas relacionadas (tal como este término se define en las reglas generales aplicables a las adquisiciones de valores que deberán ser reveladas y de ofertas públicas de compra de valores) a la

emisora, vendieron a través de la Bolsa Mexicana de Valores 4.5 millones de acciones representativas del 1.1838% del capital social de Pinfra, a un precio por acción de $38.50 pesos. Esta venta será informada a la Comisión Nacional Bancaria y de Valores el día de mañana en términos de lo dispuesto en las reglas de carácter general a que se refiere el párrafo anterior. El 14 de noviembre se informó la depreciación y amortización operativa. “Promotora y Operadora de Infraestructura, S.A.B. de C.V., derivado de un error involuntario, informa de un cambio en el renglón R47 (depreciación y amortización operativa) del estado de resultados para quedar en 404,845, mismo importe que se reporta en el renglón C 13 (depreciación y amortización del ejercicio) del Estado de Cambios. Este cambio no altera el resultado del periodo reportado.”

4. Descripción del negocio Pinfra es una sociedad controladora, que tiene participación en el capital social de diversas empresas dedicadas a la construcción y operación de grandes proyectos de infraestructura en México y en otros países, así como en la construcción de obra civil (pública y privada); la construcción de instalaciones industriales; el mantenimiento y operación de carreteras, puertos y aeropuertos; la construcción y operación de estacionamientos, plantas de tratamiento de aguas residuales y agua potable; y la prestación de servicios de alcantarillado, recolección y barrido de basura.

5. Estrategia El ejercicio 2007 consolidó a la empresa dentro del rubro de concesiones participando y obteniendo nuevas concesiones de infraestructura. Se logró una incrementar los márgenes por medio de la disminución de los gastos a través de una administración más esbelta, productiva y eficiente. Esto se reflejó en los gastos administrativos y generales los cuales disminuyeron de 5.0% en el 2006 a 2.1% en el 2007 sobre los ingresos. Así mismo, la búsqueda de una mejora continua enfocada hacia la eficiencia de los márgenes en todos los rubros, incrementándose al pasar del 43.4% en el 2006 en la utilidad de operación a 52.0% de los ingresos en el 2007. Mientras tanto la utilidad neta se aumentó en un 36.6% al pasar de un margen de 15.3% en el 2006 a uno 20.9% en el 2007.

6. División de Operaciones La Compañía está organizada en 3 centros de valor actuales, i) construcción; ii) concesiones; y iii) materiales para la construcción. Las actividades relacionadas con la construcción se concentran en TBD. Por su parte, GC México es la subcontroladora en la que se concentra la participación accionaria en las subsidiarias operativas que son titulares de concesiones: Pacsa, Papsa, CPac, Concemex, Atisa e IPM. En la división de materiales de construcción se incluyen TSMIC, Tribasa Construcciones y GCI. Por áreas geográficas, la Compañía opera en México. Después de la desincorporación de los proyectos carreteros en la República de Chile, las operaciones de la Compañía en este país se encuentran en proceso de cierre.

División Construcción Esta división facturó 66.9 millones de pesos, siguiendo la nueva estrategia que no se enfoca hacia la construcción sino hacia la operación de infraestructura por lo cual no se licitó o ganó ninguna obra. División Concesiones La Compañía, por conducto de sus subsidiarias, es titular de concesiones para la construcción, operación y mantenimiento de distintas carreteras de cuota, en México. Al término de 2007 Morelia – Aeropuerto así como Santa Ana – Altar continuaban en etapa de construcción sin embargo la segunda debido a ser una ampliación de vía actual ya estaba en operación. El resto de las autopistas, ya se encontraban en la etapa de operación y mantenimiento. En México, la Compañía presta los servicios de operación y mantenimiento de estas carreteras por conducto de Opervite, al amparo de contratos de prestación de servicios celebrados con las subsidiarias del Grupo que son titulares de las concesiones correspondientes. La empresa en su conjunto tiene una experiencia acreditada de más de 10 años en el negocio de la operación y mantenimiento de carreteras. Opervite, es el segundo mayor operador de autopistas de peaje del país después de Caminos y Puentes Federales (Capufe) con 41.7 millones de vehículos que transitaron por las autopistas.

A la fecha, la Compañía, por conducto de sus subsidiarias, es titular de las concesiones para construir, operar y explotar las siguientes carreteras: Al cierre del año 2007 la Compañía, a través de sus empresas subsidiarias, es la titular de 9 (nueve) concesiones de Autopistas de Peaje, Estatales y Federales, cuyo objeto es llevar a cabo, la operación, explotación y conservación así como en algunos casos la construcción, de dichos tramos carreteros:

México – Toluca Ecatepec – Pirámides Peñón – Texcoco Tenango – Ixtapan de la Sal

Atlixco – Jantetelco Armería – Manzanillo Santa Ana – Altar Zitácuaro – Lengua de Vaca Morelia – Aeropuerto

Las inversiones que el Grupo ha efectuado en concesiones al 31 de diciembre, son las siguientes:

2007 2006 Proyectos Terminados y en Operación: $ 5,702,944 $ 5,125,904 Proyectos en Construcción: Costo de Construcción 351,241 $ 570,982 Resultado Integral de Financiamiento Capitalizado

49,354

0

$ 400,595 $ 570,982 Saldo al 31 de diciembre $ 6,103,539 $ 5,696,886

El costo y la amortización acumulada de proyectos terminados y en operación son los siguientes:

2007 2006 Proyectos Terminados y en Operación $ 13,144,203 $ 12,391,278 Menos: Amortización Acumulada 7,040,664 6,694,392 Valor Neto $ 6,103,539 $ 5,696,886

El valor neto corresponde al total de la inversión en las concesiones como si no se hubiera bursatilizado. El efecto de la amortización cargada a los resultados fue de $309,214 y $340,570 en 2007 y 2006 respectivamente. Cada una de éstas, con base en a los diferentes títulos de concesión y sus modificaciones, presentan al día de hoy diferentes fechas de vencimiento, mismas a las que hacemos referencia a continuación:

México – Toluca Julio 4, 2030 Ecatepec – Pirámides Enero 24, 2021 Peñón – Texcoco Marzo 17, 2023 Tenango – Ixtapan de la Sal Marzo 31, 2026 Atlixco – Jantetelco Febrero 24, 2036 Armería – Manzanillo Noviembre 8, 2020 Santa Ana – Altar Agosto 16, 2035 Zitácuaro – Lengua de Vaca Noviembre 8, 2037 Morelia - Aeropuerto Febrero 12, 2037

A la fecha, la Compañía opera, conserva y mantiene aproximadamente 287.4 kilómetros de carreteras de peaje en nuestro país, mismas que durante el año 2007 registraron en promedio el paso de 41’537,450 vehículos, equivalente a 113,801 vehículos diarios. La Compañía ha llevado a cabo una serie de emisiones de deuda al amparo de los derechos de cobro de las cuotas de peaje de algunas de las Autopistas de Cuota concesionadas. Básicamente las operaciones han consistido en la bursatilización de los flujos futuros de efectivo generados por el cobro de las cuotas de peaje. Dichas bursatilizaciones, se han llevado a cabo a través de diversos Fideicomisos Emisores con diferentes estructuras y características, previamente calificados por una o más Agencias Calificadoras y se han colocado entre el público inversionista a través de la Bolsa Mexicana de Valores.

Durante el año 2003, la Compañía llevó al mercado dos emisiones de deuda, ARMEC03U y CONSVEN03U. De éstas a la fecha continúa vigente con las mismas características originalmente pactadas la emisión denominada ARMEC03U, la emisión de CONVEN03U se liquidó durante el año previo (2006) y se llevó al mercado una nueva emisión denominada PADEIM06U la cual ampara dos Bonos denominados en Unidades de Inversión (UDI’s). Durante el año 2004 se llevó al mercado una emisión denominada en Pesos que cuenta con una Cobertura de Tasa de Interés que delimita el riesgo mercado. Esta emisión fue al amparo de los flujos de efectivo futuros generados por el cobro de las cuotas de peaje de la Autopista Peñón-Texcoco. En el año 2005 se llevó a cabo la emisión de certificados bursátiles, cuya fuente de repago son los flujos futuros de efectivo generados por el cobro de las cuotas de peaje de la Autopista Tenango-Ixtapan de la Sal, esta emisión está denominada en UDI’s. Quizá el año más activo fue el 2006, ya que además de la emisión de PADEIM06U mencionada anteriormente, se llevaron al mercado otras dos emisiones, CONCECB06U en donde los flujos de efectivo generados por el cobro de las cuotas de peaje de la Autopista Atlixco-Jantetelco es la fuente de repago y al cierre del año se llevó a cabo la emisión de los certificados bursátiles al amparo de los derechos de cobro de las cuotas de peaje de la Autopista El Altar-Santa Ana ubicada en el estado de Sonora. En la siguiente tabla se muestran los importes originalmente emitidos, así como los saldos insolutos de cada una de las emisiones de deuda mencionadas anteriormente, al cierre del año 2006 y 2007.

DIC 2006 DIC 2007

2003Armería-Manzanillo & Ecatepec-Pirámides

ARMEC03U UDI's 590.385 487.068 453.416

2004 Peñón-Texcoco CPACCB04 Pesos 1,850.000 1,830.557 1,806.783

2005 Tenango-Ixtapan de la Sal TENANCB05U UDI's 194.981 194.396 192.934

2006 Altixco-Jantetelco CONCEB06U UDI's 143.842 143.842 137.044

2006 Santa Ana-Altar ZONALCB06U UDI's 423.533 423.533 423.533

2006 México-Toluca (Preferente) PADEIM06U UDI's 1,091.291 1,024.162

2006 México-Toluca (Subordinado) PADEIM06-2U UDI's 396.781 391.386

* Las Cifras Mostradas en la Tabla se Encuentran Expresadas en Millones.

SALDO INSOLUTO

1,513.055

AÑO AUTOPISTAS EMISIÓN DENOMINACIÓNMONTO EMITIDO

La emisión ZONALCB06U, llevada a cabo durante el mes de Diciembre del 2006, cuenta con un período de gracia de 3 años, es decir, seis cupones para iniciar los pagos del principal; adicionalmente durante el mismo período de tiempo, se contempla la capitalización de hasta el 40.0% intereses de cada cupón en caso de ser necesario. Sin embargo al cierre del año 2007 se han efectuado los pagos de intereses de ambos cupones al 100% sin tener que efectuar capitalización alguna. En los párrafos siguientes, se hace una breve descripción acerca de cada uno de los títulos de concesión así como de sus modificaciones.

§ México - Toluca

El tramo carretero está localizado en el Estado de México, Constituyentes y Reforma - La Venta, conocido como Autopista México-Toluca consta de 19.0 kilómetros longitud, inicia en el kilómetro 14+500, cercano al entronque con la zona comercial de Santa Fe en el Distrito Federal y concluyendo en el kilómetro 33+500, en el entronque con la Carretera Federal número 15 México - Toluca.

El Gobierno Federal a través de la Secretaría de Comunicaciones y Transportes (SCT) otorgó por primera ocasión, el 31 de Julio de 1989, a Promotora y Administradora de Carreteras, S.A. de C.V. (PACSA) la concesión para construir, explotar y conservar el tramo carretero por un plazo de dos años y cuatro meses, iniciando sus operaciones el 19 de Octubre de 1990 y posteriormente dicho plazo se extendió por once años adicionales. Durante 2002, el 16 de Mayo, la SCT decidió modificar por cuarta ocasión la concesión modificando el vencimiento al 19 de Enero del 2013, esto como resultado del bajo nivel de aforo vehicular, el cual mostraba un comportamiento inferior al garantizado originalmente a la compañía concesionaria.

PACSA se constituyó el 26 de julio de 1989, mediante escritura pública No. 51,127 otorgada ante la fe del Lic. Francisco Javier Arce Gargollo, Notario Público No. 74 de la Ciudad de México, D.F. y cuyo primer testimonio quedó inscrito en el registro Público de la Propiedad y Comercio de la misma ciudad, el 26 de Octubre de 1989, bajo folio mercantil No. 120981. Sus principales accionistas, a la fecha, son:

§ Banco Nacional de Comercio Exterior, S.N.C., Institución de Banca de Desarrollo, en su carácter de fiduciario en el fideicomiso número 10,239 y

§ Promotora y Operadora de Infraestructura, S.A. de C.V.

Con fecha 2 de diciembre de 2002, mediante oficio número 608.106.-1743, la SCT autorizó a PACSA para afectar en fideicomiso los Derechos al Cobro y las Cuotas de la Carretera de Peaje.

Con fecha 19 de septiembre de 2003, PACSA celebró con el Banco Nacional de Comercio Exterior, S.N.C., como fiduciario, el Contrato de Fideicomiso Irrevocable No. 10250, con base en la autorización antes mencionada, mismo al que fueron aportados los Derechos al Cobro y las Cuotas de la Carretera de Cuota. Dicho fideicomiso emisor procedió a emitir, el 23 de Septiembre de 2003, los Valores Preferentes Refinanciados que fueron objeto de una póliza de seguro de garantía financiero por parte de MBIA y los Valores Subordinados Refinanciados.

El 10 de Enero de 2005, el Gobierno Federal (por conducto de la SCT), el Servicio de Administración y Enajenación de Bienes, PACSA y MBIA, firmaron una carta de intención con el objeto de iniciar el análisis y, en su caso, negociar alternativas para (entre otros asuntos):

(i) la extensión del plazo de la Concesión; (ii) el refinanciamiento de los Valores Refinanciados; (iii) la realización de diversas obras de expansión a las casetas; y (iv) disminuir las tarifas cobradas a los usuarios de la Carretera de Cuota.

Con fecha 9 de Marzo de 2006, PACSA presentó a la Dirección General de Desarrollo Carretero de la SCT una propuesta con el objeto de (i) extender la vigencia de la Concesión por un plazo total de aproximadamente 24 años, 3 meses y 3 días, contados a partir de la fecha de la firma de la modificación del plazo de la Concesión, con el fin de posibilitar la reducción de las tarifas sin afectar los derechos de los acreedores financieros y los demás fideicomisarios bajo el Fideicomiso Bancomext; (ii) establecer las bases para la reducción substancial de la tarifa a un nivel óptimo, respetando los compromisos financieros que se adquieran en el Fideicomiso; (iii) establecer las bases para ampliar la capacidad de las casetas de cobro, y en su caso,

la construcción de obras adicionales en la Carretera de Cuota; y (iv) aclarar los derechos de los acreedores y fideicomisarios del Fideicomiso, para que en caso de terminación anticipada de la Concesión los flujos por la explotación de la Carretera de Cuota continúen afectos al mismo hasta el pago de todas las obligaciones a cargo del Fideicomiso, incluyendo los Certificados Bursátiles y la Constancia Residual.

La SCT modificó el Título de Concesión el 22 de Marzo del año 2006, en la cual se otorga una prórroga a la vigencia de la Concesión modificando el plazo de vigencia de la misma hasta el 4 de Julio del 2030; se establece que el Concesionario llevará a cabo una serie de obras de mejoras con base al proyecto ejecutivo desarrollado y presentado por la SCT y el Concesionario podrá llevar a cabo la modificación de las tarifas vigentes y su actualización anual según se establece en el Anexo 5 de dicha modificación.

§ Ecatepec - Pirámides

Con fecha 25 de enero de 1991, el Gobierno Federal, por conducto de la Secretaría de Comunicaciones y Transportes (SCT), otorgó Concesión por un período de 3 años 11 meses a favor de PACSA, para construir, explotar y conservar el tramo de 22.2 kilómetros de la carretera Ecatepec – Pirámides, en el Distrito Federal y el Estado de México, en adelante la Concesión. Con fecha 17 de diciembre de 1992, la SCT modificó la Concesión, mediante Addendum, para, entre otras cosas, (i) precisar que el objeto de la Concesión es construir, explotar y conservar el segundo cuerpo de la referida carretera, así como explotar, mediante su operación y conservación, el primer cuerpo de dicha carretera, asi como (ii) ampliar el plazo de vigencia a 19 años, contados a partir de la fecha del Addendum. En mayo del 2003 se llevó a cabo la colocación de Certificados Bursátiles (CBURS) entre el público inversionista correspondientes al Fideicomiso celebrado entre la Concesionaria Promotora de Autopistas del Pacífico, S.A. de C.V. (PAPSA) y Promotora y Administradora de Carreteras, S.A. de C.V. (PACSA), en calidad de Fideicomitente, y Banco Nacional de Comercio Exterior, S.N.C, División Fiduciaria, en calidad de Fiduciario. Esa emisión de CBURS consistió en la bursatilización de los flujos de efectivo generados del cobro de las cuotas de peaje de las autopistas Armería-Manzanillo y Ecatepec-Pirámides junto a su entronque Tepexpan. La SCT, en atención a la solicitud que realizó PACSA, el 6 de abril de 2006, resolvió, entre otras cosas, autorizar la escisión de PACSA y la transmisión por parte de dicha empresa, como sociedad escindente y cedente, de sus derechos y obligaciones derivadas de la Concesión, a favor de la sociedad escindida y cesionaria denominada Concesionaria Ecatepec Pirámides, S.A. de C.V., quien por virtud de dichas autorizaciones adquirió el carácter de titular de la Concesión. Con fecha 7 de julio de 2006, en atención a los escritos de la concesionaria de fechas 17 de febrero y 27 de abril de 2006 y en atención al resultado de la auditoría realizada por un despacho independiente respecto del monto de inversión efectuada por la concesionaria conforme al Título de Concesión, así como de sus ingresos y gastos, la SCT mediante Segundo Addendum y conforme a lo dispuesto por la Condición Sétima del Título de Concesión, resolvió conceder una ampliación del plazo al mismo por un período de 30 años, contados a partir del 25 de enero de 1991, además de autorizar otras modificaciones a las Condiciones Octava, Décima Primera, Décima Tercera, Décima Cuarta, Décima Quinta, Décima Sexta, Décima Séptima, Décima Octava, Vigésima Primera y Vigésima Segunda del propio Título de Concesión.

§ Armería - Manzanillo

Con fecha 9 de noviembre de 1990, el Gobierno Federal por conducto de la Secretaría de Comunicaciones y Transportes (SCT), otorgó la concesión por un período de nueve años 3 meses a favor de Promotora de Autopistas del Pacífico, S.A. de C.V. (PAPSA), para construir, explotar y conservar el tramo Armería-Manzanillo, con una longitud de 37 kilómetros, de la carretera Colima Manzanillo. Con fecha 17 de diciembre de 1992, la SCT modificó la Concesión mediante Addendum para ampliar el plazo de vigencia a 14 años, contados a partir del 9 de noviembre de 1990, entre otras consideraciones. Con fecha 31 de Mayo de 1994, la SCT otorgó a PAPSA una segunda modificación, mediante la cual se extendió la vigencia de la concesión a 24 años 7 meses contados a partir del 9 noviembre de 1990, agregándose al objeto la Concesión la construcción, explotación, conservación y operación del Libramiento de Manzanilla, con una longitud aproximada de 19 kilómetros, comprendido entre el kilómetro 91+300 y el 110 + 334 con origen del cadenamiento en Colima, de la Carretera Colima – Manzanillo Como se mencionó anteriormente, en mayo del 2003 se llevó a cabo la colocación de Certificados Bursátiles (CBURS) entre el público inversionista correspondientes al Fideicomiso celebrado entre la Concesionaria Promotora de Autopistas del Pacífico, S.A. de C.V. (PAPSA) y Promotora y Administradora de Carreteras, S.A. de C.V. (PACSA), en calidad de Fideicomitente, y Banco Nacional de Comercio Exterior, S.N.C, División Fiduciaria, en calidad de Fiduciario. Esa emisión de CBURS consistió en la bursatilización de los flujos de efectivo generados del cobro de las cuotas de peaje de las autopistas Armería-Manzanillo y Ecatepec-Pirámides junto a su entronque Tepexpan. El 30 de noviembre de 2005. PAPSA ratificó a la SCT su interés de que se desincorpore de la Concesión el Libramiento de Manzanillo, siempre y cuando como medida compensatoria para recuperar las inversiones realizadas en el propio Libramiento se extienda el plazo de la Concesión del tramo de Armería – Manzanillo en 5años 5 meses, para llegar a los 30 años totales de concesión. Con fecha 3 de febrero de 2006, la SCT otorgó a PAPSA una tercera modificación al Título de Concesión en donde, con base en estudios realizados y respectivas solicitudes del Gobierno del Estado de Colima y de la propia concesionaria, considera procedente excluir del objeto de la Concesión la construcción, operación, explotación, conservación y mantenimiento del Libramiento de Manzanillo, a fin de que el mismo opera libre de cuota y con ello se impulse el desarrollo económico de la región, en particular del Municipio de Manzanillo, así como ampliar el plazo de concesión a 30 años contados a partir del 9 de noviembre de 1990. § Peñón - Texcoco

El 26 de marzo de 1993, el Gobierno Federal, por conducto de la Secretaría de Comunicaciones y Transportes, otorgó una concesión a favor del Gobierno del Estado de México para la rehabilitación del cuerpo existente, la construcción de los faltantes y la explotación y conservación de la carretera Peñon-Texcoco con una longitud de 16.5 kilómetros en el territorio del Estado de México. El 18 de mayo de 1993, el Gobierno del Estado de México, por conducto de la Secretaría de Comunicaciones y Transportes Estado de México y PAC celebraron el Título de Cesión de Derechos de Concesión de la Carretera de Cuota Peñon-Texcoco,

conforme a los términos del cual, PAC se obliga a construir, operar y explotar la Carretera en los términos de dicha Cesión. El 28 de noviembre de 2003, el Gobierno Federal, por conducto de la SCT, modificó el título de la Concesión, entre otras cosas, para ampliar el plazo de la Concesión para que tenga una vigencia total de 30 años contados a partir del 26 de marzo de 1993. El 3 de junio de 2004, el Gobierno del Estado de México, por conducto de la SCT Estatal y PAC celebraron una modificación a la Cesión, entre otras cosas, para ampliar el plazo de la Cesión a efecto de ajustarse a la ampliación contenida en la Modificación a la Concesión para que tenga una vigencia total de 29 años y 10 meses contados a partir del 18 de mayo de 1993. Durante el mes de Diciembre de 2004, se llevó a cabo la emisión de un Programa de Certificados Bursátiles por un monto de hasta $1’850,000,000 (Un Mil Ochocientos Cincuenta Millones de Pesos 00/100 M.N.) con un plazo de 17 años, cuya fuente de repago son los flujos de efectivo generados por los derechos de cobro derivados de las cuotas de peaje del tramo carretero Peñón-Texcoco. La autopista tiene su origen en el cruce que forma ésta en el kilómetro 0+320 y el anillo periférico oriente, cuenta con una longitud total de 16.5 kilómetros y concluye en el kilómetro 16+380 en el entronque con la carretera Lechería–Texcoco, en el distribuidor Texcoco.

Los terrenos por los que atraviesa la autopista están a cargo de la dependencia federal: Comisión Nacional del Agua, quién regula las afluencias de la zona. Aún y cuando existe el tramo carretero federal, el hacer uso de esta vía le permite al viajero ahorrarse 25 minutos aproximadamente si no hay tráfico, pero en hora pico el tiempo de ahorro es de 90 a 120 minutos. El derecho de vía esta delimitado por medio de un cercado de malla ciclónica.

Consta de dos cuerpos, cada uno de ellos con dos carriles, el ancho promedio por cuerpo es de 10.20 m, cada cuerpo tiene un acotamiento exterior e interior con un ancho de 2.40m y 0.80m respectivamente. La autopista cumple con las normas de señalamiento y seguridad establecidas por la Secretaría de Comunicaciones y Transportes. (SCT). Cuenta con dos casetas de cobro, ubicada una en la zona de Peñón kilómetro 0+860 y la otra se ubica en la zona de Texcoco en el kilómetro 14+480. Cada caseta de cobro cuenta con 4 carriles unidireccionales, 1 de 4.5m y 3 de 3.5m de ancho. Las características del terreno a lo largo de la autopista son suelos de depósitos de lago, de consistencia muy blanda y alta compresibilidad, sujetos a un hundimiento regional estimado en esta zona en 5 cm./año.

El hundimiento general del lago provoca que se requiera un mantenimiento mayor intensivo en la autopista. El camino seguirá presentando asentamientos diferenciales a lo largo de los 16.5 km. Estas deformaciones irán disminuyendo al paso del tiempo, a medida que el grado de consolidación del terreno natural vaya aumentando gradualmente con la carga propia del peso de la estructura de pavimento y del tránsito vehicular. § Tenango – Ixtapan de la Sal

El 2 de Diciembre de 1994, la Secretaría de Comunicaciones y Transportes del Gobierno del Estado de México otorgó a favor de TRIBADE, S.A. de C.V., una Concesión por 18 años y tres meses para la construcción del tramo La Finca – Ixtapan de la Sal del Km. 32+700 al Km. 40+150, asi como para la explotación, operación, administración y conservación de la carretera denominada Tenango – Ixtapan de la Sal incluyendo el tramo de 33 kilómetros ya construido y en operación con la Caseta Tenango, así como las obras adicionales y los servicios conexos. La Autopista Tenango Ixtapan, con una longitud total de 40.15 kilómetros, se inauguró el 7 de abril de 1995, entrando en operación la Caseta Ixtapan de la Sal, fecha en la cual inició la operación, administración y conservación de estacarretera a cargo de Tribade, S.A. deC.V. Con fecha 22 de julio de 1999, TRIBASA e Interacciones, S.A., Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero Interacciones [GFINTER], constituyeron un fideicomiso en Banca Mifel, S.A. Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero Mifel División Fiduciaria, por virtud del cual TRIBASA afectó los derechos al cobro de las cuotas de peaje de la Carretera Concesionada. En el mes de julio del año 2000 TRIBASA perdió la titularidad de los derechos al cobro de cuotas de la Carretera Concesionada. Con fecha 18 de septiembre de 2001 INTERACCIONES y MIFEL constituyeron en GE Capital Grupo Financiero, División Fiduciaria el fideicomiso No. F/387 el cual tuvo en su patrimonio los derechos al cobro derivados de la Carretera Concesionada. El 30 de mayo de 2003 se formalizó un convenio de sustitución fiduciaria a dicho fideicomiso, siendo el fiduciario sustituto Banco Internacional, S.A. Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero Bital [BITAL]. El 8 de mayo de 2003, el Gobierno del Estado de México amplió el plazo original de la Concesión a Tribade S.A. de C.V. en 13 años y 29 días adicionales, para concluir el 31 de marzo de 2026. Durante el año 2005 se celebró un contrato de Fideicomiso en Scotiabank Inverlat, S.A. con la finalidad de llevar a cabo la emisión de certificados bursátiles cuya fuente de repago son los ingresos futuros generados por los derechos de cobro de las cuotas de peaje del tramo carretero Tenango-Ixtapan de la Sal. La autopista de peaje Tenango – Ixtapan de la Sal, tiene una longitud de 40.150 kilómetros, es un subtramo de la autopista Toluca – Ixtapan de la Sal. Se localiza en la zona sur de la capital del Estado de México, es una carretera estatal de cuota y tiene su origen en el kilómetro 0+000 de este sub-tramo, la cual es parte integrante de la carretera Toluca – Ixtapan de la Sal, inicia en el Municipio de Tenango del Valle y termina en el municipio de Ixtapan de la Sal, que se caracteriza por ser un centro

recreativo y de descanso. Además esta vía sirve de salida a los productos agrícolas y de floricultura que se localizan en las zonas intermedias entre ambas poblaciones. La autopista cuenta con un solo cuerpo con un carril por sentido con ancho de corona que va de los 8 metros hasta 9 metros de ancho y acotamientos de 1.80 metros de ancho. Existen tres zonas con un carril adicional para rebase en el sentido Ixtapan-Tenango. Cuenta con dos casetas de cobro y el tiempo de recorrido es de 31 minutos. La autopista cuenta con dos casetas de cobro principales ubicadas cada una de ellas en los extremos de la carretera, la primera ubicada en el entronque con la carretera federal en el municipio de Tenango del Valle en el kilómetro 1+100 y la segunda en el municipio de Ixtapan de la Sal en el kilómetro 39+850. Adicionalmente, a partir del mes mes de Mayo del 2006 se cuenta con dos casetas auxiliares que se encuentran ubicadas en el kilómetro 39+200.

En la carretera se ubican cuatro entronques:

• 0+000 Entronque Tenango • 22+500 Entronque Villa

Guerrero • 24+700 Entronque Zacango • 34+800 Entronque Totolmajac

La vía libre entre ambos puntos tiene una distancia total de 59.40 kilómetros con un tiempo de recorrido promedio de una hora con 10 minutos. Hacer uso del tramo carretero de cuota representa para el viajero un ahorro en tiempo de 39 minutos y en distancia recorrida de 19.25 kilómetros.

§ Atlixco - Jantetelco

Las poblaciones de Atlixco, Puebla y Jantetelco, Morelos están comunicadas por una autopista de jurisdicción estatal de 55.1 km de longitud, la cual está delimitada al sur por el entronque con la carretera federal de Santa Bárbara a Huajuapan de León, y hacia el norte por el entronque con la autopista de Puebla a Atlixco. Esta vía, también denominada Autopista Siglo XXI, mejora la comunicación entre los estados de Puebla y Morelos, ya que antes de que fuera terminada su construcción los usuarios tenían que viajar de Atlixco a Izúcar de Matamoros por la carretera federal, continuando por la carretera federal de Santa Bárbara a Huajuapan de León para poder llegar a Cuautla, lo que significaba un trayecto de 76 km. La Autopista Siglo XXI esta constituida por el Tramo Atlixco – San Bartolo, concesión otorgada a Concemex, S.A. de C.V. y que inicia en el kilómetro 0+000 ubicado en el entronque correspondiente al Km. 22 de la Vía Atlixcáyotl y termina en el kilómetro 38+000 ubicado en el municipio de San Bartolo Cohuecan, en el Estado de Puebla; el Tramo Puebla de 10.6 kilómetros de longitud propiedad de Carreteras de Cuota Puebla, el cual inicia en el municipio de San Bartolo Cohuecan, en el kilómetro 38+000 y concluye en el 48+600 y el Tramo Morelos que consta de con una longitud de 6.5 Km. concesionado a Región Central de Autopistas, S.A. de C.V., que inicia en el

kilómetro 48+600 y termina en el 55+100 en el municipio de Jantetelco, en el Estado de Morelos.

La imagen permite ubicar los tramos carreteros que integran en su conjunto la Autopista Siglo XXI (Línea Roja) así como la vía libre entre los Municipios de Atlixco, en el Estado de Puebla y Jantetelco, en el Estado de Morelos. El 29 de mayo de 1995 el Gobierno del Estado de Puebla otorgó en favor de Concemex, S.A. de C.V., la concesión para la construcción, operación, explotación, conservación y mantenimiento de un tramo carretero de 43.5 kilómetros de longitud, que debía iniciar en el mismo lugar en el que inicia el Tramo Concemex y terminar en San Marcos Acteopan, en el Estado de Puebla, incluyendo los servicios conexos.

En ese mismo año, Concemex inició la construcción de la primera etapa objeto de la Concesión, que abarcaba la construcción de un cuerpo de dos carriles con un ancho de 11 metros y rodamiento de 7.5 metros. Concemex logró construir 38.0 de los 43.5 kilómetros sin embargo, ésta no pudo concluir las obras en los últimos 5.5 kilómetros para llegar a los límites de los Estados de Puebla y de Morelos, debido a que por diversas causas ajenas a la voluntad y el control de Concemex, el proyecto original en el Estado de Morelos no se consolidó. De igual forma, quedaron pendientes de ejecutar en el tramo construido ciertas obras de drenaje y complementarias, como casetas de cobro, entronques y señalización, principalmente. De esta manera, el 10 de junio de 1997 fue modificada la Concesión a fin de, entre otras cosas, otorgar una prórroga a Concemex para concluir los trabajos de construcción. Debido a diversos problemas, la construcción del Tramo Concemex original se interrumpió, y no fue sino hasta el 23 de agosto de 2001 en que el Gobierno del Estado de Puebla y la Concesionaria celebraron un convenio en el que acordaron, entre otras cosas: (i) revisar y adecuar la Concesión; y (ii) constituir un fideicomiso que tendría entre sus fines rehabilitar y poner en operación la Carretera de Cuota; administrar los recursos aportados a su patrimonio y servir como fuente de pago de las aportaciones realizadas por el Gobierno del Estado. Para tales efectos: (a) el Gobierno del Estado aportaría las cantidades necesarias para rehabilitar y poner en operación el Tramo Concemex, incluyendo aquellas cantidades necesarias para la operación y el mantenimiento (mayor y rutinario) de dicho tramo; (b) Concemex aportaría los Derechos de Cobro del Tramo Concemex; y (c) el Gobierno del Estado tendría derecho preferente a recuperar, con cargo al patrimonio fideicomitido, el monto de su inversión, ajustada por inflación.

De manera simultánea, el Gobierno del Estado de Puebla celebró un Convenio de Colaboración para el Desarrollo Regional con el Gobierno del Estado de Morelos, por medio del cual se acordó: (i) aprovechar los 38.0 kilómetros construidos por la Concesionaria; (ii) construir, con recursos del Estado de Puebla, un nuevo tramo de cuota de 10.6 kilómetros de longitud (el Tramo Puebla), comprendido del kilómetro 38+000 en San Bartolo Cohuecan en el Estado de Puebla, hasta llegar al límite con el Estado de Morelos; y (iii) construir, con recursos del Estado de Morelos, un nuevo tramo de cuota de 6.5 kilómetros de longitud (el Tramo Morelos), desde el límite entre los Estados de Puebla y Morelos, hasta el Municipio de Jantetelco, en el Estado de Morelos. En cumplimiento de las obligaciones asumidas en el convenio celebrado el 23 de agosto de 2001, el 4 de diciembre de ese mismo año el Gobierno del Estado de Puebla y Concemex modificaron nuevamente la Concesión, con el objeto de, entre otros: (i) cambiar el trazo original de la autopista Atlixco-San Marcos Acteopan y poder así aprovechar y rehabilitar los 38.0 kilómetros construidos por Concemex como parte de un nuevo proyecto; y (ii) ampliar el plazo de la Concesión a 30 años, contados a partir de la fecha en que el Gobierno del Estado hubiera recuperado su inversión en la rehabilitación y terminación del Tramo Concemex, ajustada por inflación. Con el objeto de cumplir con los acuerdos de dicho convenio, el 18 de diciembre de 2001, el Gobierno del Estado de Puebla y la Concemex constituyeron un fideicomiso irrevocable de administración, garantía y fuente de pago en GE Capital Bank, Institución de Banca Múltiple, GE Grupo Financiero identificado con el número F/415, a cuyo patrimonio aportaron, respectivamente: (i) los recursos necesarios para rehabilitar y terminar el Tramo Concemex; y (ii) los Derechos de Cobro del Tramo Concemex. En términos de los acuerdos celebrados entre Concemex y el Gobierno del Estado Puebla se contrató a un grupo de empresas, para llevar a cabo las obras de rehabilitación del Tramo Concemex, mismas que concluyeron el 2 de diciembre de 2003. Por acuerdo entre Concemex y el Gobierno del Estado de Puebla, se estableció que la operación del Tramo Concemex quedaría a cargo del Sistema Estatal Operador de Carreteras de Cuota, hasta la fecha en que el Gobierno del Estado hubiera recuperado el monto máximo de su inversión originalmente acordado, ajustada por inflación, lo que ocurrió el 24 de febrero de 2006, por lo que, a partir del día siguiente, dicho tramo carretero comenzó a ser operado por Concemex, por conducto del Operador. El tercer párrafo de la Cláusula Décima Primera de la Concesión establecía la obligación a cargo de Concemex consistente en construir un segundo cuerpo del Tramo Concemex, cuando el Tráfico Promedio Diario Anual (T.P.D.A.) fuera superior a los 4,200 (cuatro mil doscientos) vehículos, obligación que resultaba técnicamente innecesaria y económicamente inviable. Por ello, después de analizar los nuevos estudios de tráfico realizados por un tercero independiente, el Gobierno del Estado de Puebla y Concemex modificaron la Concesión para establecer que la construcción del segundo cuerpo del Tramo Concemex se haría sólo en caso de que el T.P.D.A. llegara a los 11,000 (once mil) vehículos, siempre y cuando fuera congruente con el tráfico real de la Carretera. El 24 de febrero de 2006 el Gobierno del Estado emitió un oficio por medio del cual se hizo constar que el plazo de 30 años de la Concesión comenzó su vigencia a partir del día siguiente y, por lo tanto, vence el 25 de Febrero de 2036.

Existía un saldo pendiente por recuperar de la inversión realizada por el Gobierno del Estado para rehabilitar y terminar el Tramo Concemex, por un monto de $23’437,260.00 (veintitrés millones cuatrocientos treinta y siete mil doscientos sesenta pesos 00/100 moneda nacional) mismo que el Gobierno del Estado tenía derecho a recuperar (ajustado por inflación) con cargo a las Cuotas a partir del 2 de diciembre del 2011, según lo acordado en el Convenio de fecha 20 de Mayo de 2002. Con fecha 30 de Agosto de 2006, el Gobierno del Estado y la Concesionaria celebraron un convenio mediante el cual se establecieron las bases para la extinción del Fideicomiso F/415. En la cláusula tercera de dicho convenio, las partes acordaron que la inversión pendiente de recuperar por un monto de $23’437,260.00 (veintitrés millones cuatrocientos treinta y siete mil doscientos sesenta pesos 00/100 moneda nacional) mismo que el Gobierno del Estado tendría derecho a recuperar (ajustado por inflación) con cargo al Patrimonio del Fideicomiso a partir del 2 de diciembre del 2011. Este adeudo ya fue cubierto en su totalidad por Concemex. Con fecha 31 de Agosto de 2006, el Gobierno del Estado de Puebla, Concemex, S.A. de C.V. y GE Capital Bank, Institución de Banca Múltiple, GE Grupo Financiero, celebraron un convenio de extinción del Fideicomiso F/415, por virtud del cual, entre otras cosas, revirtieron en favor de Concemex, S.A. de C.V., los Derechos de Cobro del Tramo Concemex. El 6 de septiembre de 2006, el Gobierno del Estado de Morelos otorgó a favor de Región Central de Autopistas, S.A. de C.V., la Concesión del Tramo Morelos por un período de hasta 20 años. La Autopista es operada a partir del 25 de enero de 2006 por Opervite, S.A. de C.V., empresa que se constituyó el 1ero. de diciembre de 2005, cuenta con la experiencia de la empresa Operadora de Vías Terrestres, S.A. de C.V., empresa que en los últimos años se encargo de la operación, administración y mantenimiento menor las autopistas Constituyentes y Reforma – La Venta, Ecatepec-Pirámides, Armería-Manzanillo, Peñón-Texcoco, Tenango-Ixtapan de la Sal, y que el cedió el 27 de enero de 2006 los derechos de la operación de estas autopistas a la empresa Opervite, S.A. de C.V.

§ Santa Ana - Altar La autopista Santa Ana-Altar es una autopista de cuota de jurisdicción federal, que tiene una longitud de 73.0 kilómetros. Inicia en el kilómetro 0+000 al 73+000, con origen en Santa Ana, de la carretera federal número 2, ubicado en el Estado de Sonora. En Diciembre del 2004, el ejecutivo federal, por conducto de la SCT y el Gobierno del Estado, suscribieron el Convenio Específico de Coordinación para establecer las acciones necesarias para llevar acabo la ampliación, modernización y mejoramiento de la red federal y alimentadora en el Estado de Sonora, con una longitud de 513 kilómetros en diversos tramos entre los que se encuentra la modernización del tramo federal Santa Ana-Altar-Pitiquito. El Gobierno del Estado mediante oficio 03.01-300/05 de fecha 06 de julio de 2005, solicito a la SCT concesión para modernizar, explotar, conservar y mantener el tramo carretero jurisdicción federal Santa Ana-Altar, que forma parte del corredor carretero México-Nogales, ramal Tijuana, en el Estado de Sonora. En Agosto del 2005, el ejecutivo federal, por conducto de la SCT, otorgó a favor del Gobierno del Estado la

Concesión para Construir, las obras necesarias para Modernizar a cuatro carriles, Operar, Explotar, Conservar y Mantener el tramo carretero.

La concesión fue otorgada por un plazo de 30 (treinta) años contados a partir del 16 de agosto de 2005, por el Gobierno Federal a través de la Secretaría de Comunicaciones y Transportes al Gobierno del Estado de Sonora, para la construcción de las obras necesarias para Modernizar a cuatro carriles, Operar, Explotar, Conservar y Mantener el tramo Santa Ana-Altar, de 73 kilómetros, con origen en Santa Ana, de la carretera federal número 2, ubicado en el Estado de Sonora.

En Diciembre del 2005, el Gobierno del Estado suscribió con Banco Santander Serfin, S.A., Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero Santander Serfin, contrato de fideicomiso de administración número F/200863-1, cuyo fin es la realización de las acciones de modernización, operación, explotación, conservación y mantenimiento del tramo Santa Ana-Altar, así como de modernización del tramo Altar-Pitiquito, entre otras, contando, para la realización de dichas acciones, con recursos fiscales federales, provenientes del presupuesto de la SCT, con recursos estatales, así como otros recursos e ingresos que recibiera el Fideicomiso F/200863-1, para el logro de los objetivos y estrategias contenidas en el Título de Concesión. En Diciembre del 2005 el G.E. de Sonora publicó la Licitación Pública No. 55009001-009-05, a través de la cual el G.E. convocó a participar en el concurso para adjudicar al licitante ganador el Contrato de Construcción, Modernización, Operación, Conservación, Mantenimiento y Transferencia del Tramo Santa Ana, de la carretera federal número 2, ubicado en el Estado de Sonora. A finales de Junio del 2006 el Gobierno del Estado emitió el fallo de la Licitación Pública Número 55009001-009-05, declarando ganador de la misma a Operadora de Carreteras, S.A. de C.V. quien en Julio del 2006, constituyó a la empresa Concesionaria Zonalta, S.A. de C.V. El 20 de julio del 2006 Operadora de Carreteras, S.A. de C.V., presentó un escrito al Gobierno del Estado, a través del cual le notificó sobre la constitución de la empresa Concesionaria Zonalta, S.A. de C.V., para que fuera dicha empresa la que suscribiera el Contrato Sonora. El 1° de Agosto del 2006, el Gobierno del Estado de Sonora otorgó a Concesionaria Zonalta, S.A. de C.V. un contrato para la construcción, modernización, operación, conservación, mantenimiento y transferencia, en virtud del cual el Gobierno del Estado de Sonora se obligó a transmitir en favor del Fideicomiso: (i) los Derechos de Cobro derivados de las cuotas de peaje del tramo carretero conocido como el Altar - Santa Ana, así como todas y cada una de las Cuotas presentes y futuras que pudiera tener derecho a cobrar o recibir en relación con el tramo carretero conocido como El Altar - Santa Ana, en el Estado de Sonora; y (ii) los Derechos a la Indemnización correspondientes al tramo carretero conocido como El Altar - Santa Ana, en el Estado de Sonora y Concesionaria Zonalta, S.A. de C.V. se obligó a: (a) construir las obras necesarias para ampliar a 10.5 metros el cuerpo derecho del tramo El Altar - Santa Ana, en el Estado de Sonora, así como operar, conservar y mantener este último; y (b) ampliar a 12.0 metros de corona la sección del Tramo Altar-Pitiquito de la carretera federal número 2 en el Estado de Sonora. El contrato celebrado entre el Gobierno del

Estado de Sonora y Concesionaria Zonalta, S.A. de C.V. vence el día 16 de Agosto del año 2035. La Autopista es operada a partir del mes de Agosto del 2006 por Opervite, S.A. de C.V., empresa que se constituyó el 1° de diciembre de 2005, cuenta con la experiencia de la empresa Operadora de Vías Terrestres, S.A. de C.V., empresa que en los últimos años se encargo de la operación, administración y mantenimiento menor las autopistas Constituyentes y Reforma - La Venta, Ecatepec - Pirámides, Armería -Manzanillo, Peñón - Texcoco, Tenango -Ixtapan de la Sal, y que le cedió el 27 de enero de 2006 los derechos de la operación de estas autopistas a la empresa Opervite, S.A. de C.V. El tramo carretero concesionado lleva en operación 15 años completos, inició operaciones en el año de 1995, sin embargo hasta el año 2005, operó como un tramo carretero federal sin costo y a partir de la segunda quincena del mes de Febrero del año en curso, se inició con el cobro de las cuotas de peaje. Como parte de los compromisos de la Compañía, Concesionaria Zonalta, S.A. de C.V. llevó a cabo la construcción del segundo cuerpo de la carretera, con una longitud de 73.0 Km. y empleando concreto para su construcción; adicionalmente se llevó a cabo la construcción del tramo de 19.0 Km. que va de El Altar hacia Pitiquito, Son. Durante el mes de Noviembre del 2006, se llevó a cabo la emisión de Certificados Bursátiles Fiduciarios, con el propósito de llevar a cabo el financiamiento de las obras de modernización de dicho tramo carretero. La fuente de repago de dicha emisión, son los ingresos futuros generados por los derechos de cobro de las cuotas de peaje del mismo tramo carretero. La emisión es por un plazo de hasta 25 años y considera la opción de capitalización de hasta el 40.0% de los intereses del período, durante los primeros 36 meses de vida de la misma. § Zitácuaro – Lengua de Vaca

La autopista Zitácuaro-Lengua de Vaca está conformada por un tramo único y tiene una longitud de 11.84 kilómetros, es una autopista de cuota de jurisdicción estatal, que fue inaugurada en diciembre de 2005, sin embargo a partir del 16 de noviembre de 2007 se inició con el cobro de las cuotas de peaje. Mediante titulo de concesión, el Gobierno del Estado de Michoacán de Ocampo, por conducto del Titular del Poder Ejecutivo, el C. Gobernado del Estado, se otorgó el día 9 de Noviembre del 2007, una concesión para operar, aprovechar, conservar y mantener el tramo carretero de altas especificaciones (tipo A2) y jurisdicción estatal denominado "Zitácuaro-Lengua de Vaca" en los límites del Estado de Michoacán con el Estado de México, ubicado en el Municipio Zitácuaro, en el Estado de Michoacán, del kilometro 0+000 al 11+840, a favor de la sociedad denominada Concesionaria Monarca. S.A. de C.V. En el título de concesión se establece que la empresa concesionaria podrá llevar a cabo la explotación de los servicios auxiliares y conexos, así como la del derecho de vía relativo a la vía concesionada, por si o a través de terceros y podrá hacerlo a titulo oneroso o gratuito. Así mismo establece que la vigencia de la concesión es por un período de 30 (treinta) años, contados a partir de la fecha de su otorgamiento y al finalizar el plazo establecido, la vía concesionada, sus servicios conexos y auxiliares pasarán al

dominio del Estado de Michoacán de Ocampo en buen estado, sin costo alguno y libres de todo gravamen. § Morelia – Aeropuerto

En el ejercicio el Grupo realizó una inversión del 50% en la Concesionaria Purépecha, S.A. de C.V., que ostenta la concesión para construir, operar, aprovechar, conservar y mantener el tramo carretero de 22.60 kilómetros de altas especificaciones y jurisdicción estatal ubicado entre la carretera federal Morelia-Maravatío, vía Charo y la Autopista de Occidente, que incluye el derecho de vía, las obras de la vía concesionada y demás bienes que la integran, así como la prestación de los servicios conexos y auxiliares.

El plazo de la concesión es de 30 años a partir del 13 de febrero de 2007 y su funcionamiento iniciará durante el año 2008. § De la Operación

Como se mencionó anteriormente, durante el año 2007 las carreteras de peaje operadas por la Compañía y sus empresas subsidiarias, registraron más de 113,801 vehículos diariamente en los 287.4 kilómetros de autopistas concesionadas.

2004 1,212,176 6,492,393 8,063,443 9,538,609 928,909 1,941,576 - - 28,177,106 11.6 % ? 2005 1,331,259 6,489,668 8,692,660 10,743,563 1,053,528 1,986,603 - - 30,297,281 07.5 % ? 2006 1,525,184 6,734,962 9,798,543 13,874,456 1,145,625 2,079,383 361,886 - 35,520,039 17.2 % ? 2007 1,657,579 7,088,669 11,053,017 16,649,451 1,237,582 2,134,309 1,516,611 200,232 41,537,450 16.9 % ?

Atlixco - Jantetelco

Tenago - Ixtapan de la

Sal

El Altar - Santa Ana

Zitácuaro - Lengua de

VacaAño ? Anual % Anual ? = ?

Armería - Manzanillo

Ecatepec - Pirámides

Peñón - Texcoco

México - Toluca

Aforo Anual Ponderado por Tramo Carretero sin Considerar Vehículos Exentos

Durante los últimos años de operación, el tráfico registrado por las Autopistas concesionadas ha venido creciendo año con año.

25,000,000

27,000,000

29,000,000

31,000,000

33,000,000

35,000,000

37,000,000

39,000,000

41,000,000

43,000,000

2004

2005

2006

2007

N°d

e Ve

hícu

los

Año

Aforo Anual Ponderado

Durante el año 2006 el tráfico anual de las ocho Autopistas concesionadas, registra en total un 17.2% de crecimiento anual, sin embargo durante dicho período de tiempo la Autopista Armería-Manzanillo, en el Estado de Colima registró un crecimiento anual de 14.6% con respecto al año 2005, mientras que en el Centro del país, la Autopista Peñón-Texcoco registró un crecimiento del 12.7% y la México-Toluca un 29.1% durante el mismo período de tiempo.

El crecimiento registrado por la Autopista México-Toluca durante el año 2006 se puede pensar que obedece en gran parte a los ajustes en las tarifas de peaje, recordemos que durante ese año se efectuó la quinta modificación al título de concesión y se redujeron las cuotas de peaje, sin embargo durante el año 2007 este efecto ya no genera distorsión alguna. y sin embargo el tráfico vehicular de dicho tramo carretero crece un 20.0% con respecto del año anterior. Por su parte la Autopista Peñón-Texcoco muestra un crecimiento equivalente al 12.8% para el mismo período de tiempo; de tal forma que durante el año 2007 el crecimiento registrado por el tráfico vehicular de las ocho Autopistas concesionadas equivale al 16.9%.

Durante el año 2007, se llevaron a cabo las obras de ampliación estipuladas en el título de concesión de la Autopista El Altar-Santa Ana, mismas que se deben finalizar durante el mes de Junio del 2008. Estas obras incluían la construcción de un segundo cuerpo para dicha Autopista, el cual fue construido de concreto.

Por otro lado durante ese mismo año, se concluyeron las obras de ampliación en el área de cobro de la Autopista México-Toluca, en donde adicionalmente se llevó a cabo la modernización del equipo de peaje.

La Compañía continúa consolidando su crecimiento en el sector de la infraestructura en nuestro país, prueba de ello es el inicio de operaciones en la Autopista Zitácuaro-Lengua de Vaca. Esta autopista fue construida por el Gobierno del Estado de Michoacán e inició operaciones al cierre del año 2005, durante la segunda quincena del mes de Diciembre, sin embargo el cobro de peaje no se inició sino cerca de dos años después, el 16 de Noviembre del 2007, cuando la Compañía, a través de una de sus empresas subsidiarias, se hace cargo de la operación, explotación y conservación de la misma, tal y como se estipula en el título de concesión correspondiente.

Durante los primeros 46 días de operaciones de dicha autopista durante el año 2007, se tuvo una captación de vehículos superior a las 200 mil unidades, es decir, se registraron alrededor de 4,000 vehículos por día.

Las Autopistas Peñón-Texcoco y México-Toluca representaban el 66.7% del total del tráfico vehicular captado (27.6% y 39.1% respectivamente) durante el año 2006 considerando los siete tramos carreteros que en ese momento operaba la Compañía. Al cierre del ejercicio 2007, la compañía cerró operando un tramo adicional sin embargo, las Autopistas Peñón-Texcoco y México-Toluca continúan representando el 66.7% del total del tráfico vehicular captado, pero con una composición diferente en donde el 26.6% corresponde a la Peñón-Texcoco y el restante 40.1% a la México-Toluca.

4.0%17.1%

26.6%40.1%

3.0%5.1%

3.7% 0.5%

Participación en el Tráfico Total Anual 2007

Armería - Manzanillo

Ecatepec - Pirámides

Peñón - Texcoco

México - Toluca

Atlixco - Jantetelco

Tenago - Ixtapan de la Sal

El Altar - Santa Ana

Zitácuaro - Lengua de Vaca

Si consideramos exclusivamente los mismos siete tramos carreteros para ambos períodos anuales, y comparamos la participación en la captación del tráfico anual, observamos que dichos tramos carreteros muestran un crecimiento en su participación, representando el 67.0% del tráfico total en donde la Autopista México-Toluca contribuye con el 40.3% del tráfico total anual. Adicionalmente la Autopista Zitácuaro-Lengua de Vaca representa el 0.50% del total del tráfico captado durante el año 2007

Por su parte los ingresos nominales captados por los tramos carreteros operados por la compañía muestran una tendencia creciente, tal y como se puede observar en la siguiente tabla:

2004 136,460,610 239,277,142 200,987,830 772,549,448 57,311,148 77,986,610 - - 1,484,572,788 15.0 % ? 2005 159,557,807 254,815,207 224,296,768 862,884,327 69,607,137 83,535,590 - - 1,654,696,837 11.5 % ? 2006 193,343,878 271,065,086 267,552,303 796,755,901 80,432,306 91,000,666 40,868,498 - 1,741,018,639 05.2 % ? 2007 224,683,755 296,758,562 316,654,251 808,362,241 94,559,145 95,333,527 107,577,761 3,856,433 1,947,785,676 11.9 % ?

* Los impoortes mostrados no incluyen el Impuesto al Valor Agregado [I.V.A.]

Ingreso Nominal Anual por Tramo Carretero

Año Armería - Manzanillo

Ecatepec - Pirámides

Peñón - Texcoco

México - Toluca

% Anual ? = ?Atlixco - Jantetelco

Tenago - Ixtapan de la

Sal

El Altar - Santa Ana

Zitácuaro - Lengua de

Vaca? Anual

Los ingresos reportados por la Autopista Zitácuaro-Lengua de Vaca representan sólo el 0.20% del total de ingresos, mientras que las Autopistas Penón-Texcoco y México-Toluca representan el 57.8% del total de ingresos captados durante el año 2007.

11.5%

15.2%

16.3%41.5%

4.9%4.9%

5.5%

0.2%

Composición del Ingreso Total Anual 2007

Armería - Manzanillo

Ecatepec - Pirámides

Peñón - Texcoco

México - Toluca

Atlixco - Jantetelco

Tenago - Ixtapan de la Sal

El Altar - Santa Ana

Zitácuaro - Lengua de Vaca

Puerto de Altamira Una empresa subsidiaria de la Compañía es titular de los derechos y obligaciones derivados de la concesión para: i) aprovechar y explotar la terminal portuaria de usos múltiples II del Puerto de Altamira, Tamaulipas; y ii) la prestación de servicios relacionados, entre los que se incluyen la recepción, almacenamiento y despacho de mercancías; las operaciones de acarreo o transferencia de bienes; la carga y descarga de buque a patio y viceversa; la carga y descarga de patio a transporte terrestre y viceversa; el llenado y vaciado de contenedores; el almacenaje de carga general; el amarre y desamarre de cabos; y el manejo, almacenaje y custodia de mercancías de comercio exterior. La concesión fue otorgada a la Administración Portuaria Integral de Altamira, S.A. de C.V. por el gobierno federal, por conducto de la Secretaría de Comunicaciones y Transportes, mediante título publicado en el Diario Oficial de la Federación el 22 de septiembre de 1994. El 19 de abril de 1996, la Administración Portuaria Integral, S.A. de C.V. cedió a favor de la empresa los derechos y obligaciones derivados de la concesión relacionados con la terminal portuaria de usos múltiples II del Puerto de Altamira, Tamaulipas. El contrato de cesión de derechos y obligaciones a favor de la empresa tiene una vigencia de 20 años que puede prorrogarse hasta por un plazo adicional de 20 años. En el 2006, se firmó el convenio modificatorio entre IPM, ATP y la API con lo cual se logró la renegociación de la contraprestación pagada por la terminal del Puerto de Altamira. Con la firma del convenio, la ventaja de ATP sobre IPM disminuirá de 10:1 a 2:1 para el 2009 y para el fin de la concesión serán de 1:1. Durante el año, IPM firmó contratos por una grúa de puerto móvil Liebherr LHM 500S así como dos grúas de pórtico Kalmar por las cuales serán entregadas en el 2008 y aumentarán tanto la capacidad de descarga y carga de barcos así como abrirán mercados no servidos por la empresa.

Se tuvo un aumento en ingresos de 5.8% comparado con el ejercicio del 2006 situando sus ingresos en 360 millones de pesos. Los costos de operación se disminuyeron por la negociación de la contraprestación a 251 millones de pesos logrando un EBITDA de 108 millones de pesos para el 2007, con un margen de 31.5% versus el del 2006 que fue de 20.8%.

40 33 37 43

11

97 113

124

107 131

23

138 171 207

160

84

146

250

707

316

0

150

300

450

600

750

2003 2004 2005 2006 2007

(000s)

Autos Contenedores Carga General Acero Con la entrada en vigor de los distintos tratados de libre comercio celebrados por México así como los nuevos equipos que vienen en camino se ha incrementado el potencial de negocio y aún cuando existe una competencia importante, se estima un crecimiento continuo para los siguientes años. Sistema de Alcantarillado de Agua de Navojoa El 4 de diciembre de 1996 MGA celebró un contrato de prestación de servicios con el Organismo Operador Municipal de Agua Potable, Alcantarillado y Saneamiento de Navojoa, Sonora, por virtud del cual MGA adquirió el derecho y la obligación de prestar en el Municipio de Navojoa, Sonora, los servicios de operación, conservación y mantenimiento del sistema de agua potable, del sistema de alcantarillado y del sistema de saneamiento. El plazo de este contrato es de 20 años, mismo que puede ser ampliado por un período adicional de 20 años más. Los servicios que presta MGA al amparo del contrato benefician a más de 150,000 habitantes del Municipio de Navojoa. Conforme al contrato, MGA está facultada para cobrar de los usuarios finales las tarifas y cuotas correspondientes. Un 30% de los usuarios han incumplido sostenidamente el pago de los servicios prestados por MGA desde el inicio de la concesión. El Ayuntamiento a soslayado el incumplimiento de dichos pagos, lo que ha afectado seriamente a la situación financiera del proyecto. En el 2005, el Ayuntamiento inició un procedimiento administrativo de rescisión del contrato, por supuestos incumplimientos de MGA. MGA promovió diversos juicios de amparo en contra de estos actos del Ayuntamiento que actualmente se encuentran en revisión ante los tribunales colegiados competentes en Hermosillo, después de haber sido desfavorables las sentencias de los juzgados de distrito competentes en Ciudad Obregón.

Durante 2006, la empresa obtuvo un amparo en contra de la rescisión administrativa del contrato de operación del servicio de agua. Durante 2007 se han ventilado recursos interpuestos por el Organismo, con los que ha alegado “imposibilidad” para entregar la operación del servicio de agua a MGA. Todos los recursos han sido resueltos desfavorablemente al Organismo, por lo que se espera que en breve el Juez de Distrito haga cumplir el amparo otorgado a MGA, incluso mediante el uso de la fuerza pública. Estacionamiento Centro Nacional de las Artes El 17 de noviembre de 1994 se otorgó a una empresa subsidiaria de la Compañía la concesión para la construcción, equipamiento, explotación y operación del estacionamiento del Centro Nacional de las Artes, en la Ciudad de México con duración de 10 años. Esta concesión empezó a operar en mayo de 1995. En el año vendió 5.5 millones de pesos con una pérdida de 4.8 millones de pesos y un EBITDA con un pérdida de 0.4 millones de pesos. Al acercarse el vencimiento de la concesión y en virtud de que Pinfra no había recuperado la inversión en la concesión y pese a diversas cartas dirigidas a Banobras, el fiduciario en el “Fideicomiso para Apoyar la Construcción del Centro Nacional de las Artes” en las que se mencionaba el estatus de la recuperación de la concesión. Pinfra al no obtener respuesta de las cartas, el 23 de junio de 2005 inició una demanda en contra de Banobras, por incumplimiento al no haber dado cumplimiento a las obligaciones que contrajo en el contrato de Financiamiento de los Proyectos Arquitectónicos y Ejecutivo y la Construcción y Equipamiento del Edificio de Estacionamiento del Centro Nacional de las Artes, así como a su Administración, a su Operación Comercial y a su Mantenimiento. La demanda incluye entro otros, la recuperación de la inversión, intereses comerciales, pagos de servicios, costas y gastos de juicio. Debido a esta circunstancia, se espera mantener la operación hasta que se recupere la inversión hecha por la empresa en dicho proyecto. Cabe mencionar que actualmente Pinfra sigue operado el Edificio del estacionamiento, debido a que lo retuvo en prenda consistente en la guarda y custodia de los derechos prendados de administración, operación comercial y mantenimiento del edificio en cuestión. División Materiales para la Construcción Esta división se integra con diferentes subsidiarias que se dedican a la producción de agregados y productos de concreto, ambos primordiales en el negocio de la construcción de infraestructura. Planta Atlipac La planta se localiza en Ixtapaluca, en el Estado de México y está dedicada a la explotación de un banco de basalto. El basalto es un material que procesado junto con cemento asfáltico sirve para la producción de distintas mezclas asfálticas que se utilizan en la construcción. La subsidiaria de la Compañía que opera la planta es la empresa líder en su ramo dentro del Distrito Federal y zona conurbana. En 1999 más del 25% de las ventas eran a empresas relacionadas. En el 2007, en gran medida, las ventas son a empresas no relacionadas con Pinfra.

El 2007 fue un año difícil para la planta de asfalto pero los resultados fueron superiores a los esperados debido a la obtención del contrato de distribución de AC-20 por parte de PEMEX por lo cual el margen de la empresa fue superior. La producción fue de 625,000 toneladas aun surtiendo el 60% de las necesidades del Distrito Federal y zona conurbana. Las ventas para el año fueron de 327 millones de pesos con costos de 258 millones de pesos, lo que trajo como resultado un EBITDA de 84 millones de pesos, 11% superior al año anterior.

El proceso de modernización que se comenzó el año anterior con la compra de una pala frontal marca Liebherr continuó con la compra de un nuevo cargador Komatsu. Estas inversiones han incrementado la productividad de la planta. Se espera que durante los siguientes años, este proceso continúe buscando así lograr mayores márgenes en los productos de asfalto al disminuir el costo de producción de agregados. Debido a la naturaleza de los agregados y mezcla asfáltica que GCI produce, los consumidores finales de dichos materiales son, principalmente, el Gobierno del Distrito Federal y los Municipios del área conurbana de la Ciudad de México. Los costos de operación de GCI son primordialmente en AC-20 (cemento asfáltico) el cual representa el 53% del total de los mismos. El precio de este insumo varía constantemente ya que PEMEX refinación, el único productor, fija los precios del mismo y es un derivado del petróleo el cual ha incrementados sustancialmente su precio (ver gráfica). El segundo costo en importancia son los agregados que se producen en la planta, que representan el 12% del total de los egresos y el resto de los costos se distribuyen en múltiples partidas.

Los clientes más importantes de la planta fueron Constructora Jaquenay, el Gobierno del Distrito Federal, Ingenieros Civiles y Coconal, entre los cuatro representan menos del 20% de las ventas de la empresa en el 2007. El resto de las ventas se encuentran fragmentadas entre distintos clientes. Tribasa Construcciones La empresa se dedica a la fabricación de barreras centrales para carreteras, otros elementos prefabricados de concreto así como mantenimientos mayores de las carreteras concesionadas del Grupo. Los precios de los productos de la empresa varían en función del mercado del concreto y el acero, que son sus insumos básicos. Sus principales clientes son empresas privadas dedicadas a la colocación de productos para la DGSU (Dirección General de Servicios Urbanos del Distrito Federal), los Municipios del área conurbana de la Ciudad de México y organismos gubernamentales como Aeropuertos y Servicios Auxiliares. En este año se lograron contratos importantes en la producción de barrera central para carreteras en Puebla, Chilpancingo, así como con Trocasa y Tradeco. Durante el período, la empresa tuvo ingresos por $146 millones de Pesos y gastos por $125 millones de Pesos, lo que se tradujo en una pérdida de operación de $19 millones de Pesos. Mexicana de Cales La empresa se dedica a la explotación de agregados pétreos en la zona de Zacatecas. La planta cuenta con una antigüedad de casi 20 años en el mercado, y su fortaleza radica en la calidad del material, ya que su principal banco cumple con los márgenes y normas de calidad necesarios. Sus principales productos son utilizados por compañías que se dedican a la urbanización y pavimentación y a la fabricación de concreto. A finales del año debido al crecimiento esperado en el ramo de infraestructura cercano a la planta se comenzó un proyecto de inversiones para eficientizar sus procesos los cuales comenzarán a dar resultado en el 2008. Entre sus principales clientes se encuentra Cemex Concretos, S.A. de C.V y Concretos Apasco. En 2007 sus ventas ascendieron a 8.6 millones de Pesos y sus costos a 11.0 millones de Pesos, lo que se tradujo en una pérdida operacional de 2.4 millón de Pesos.

7. Principales Clientes No existe dependencia de la Compañía con ninguno de sus clientes. Ningún cliente representa el 10% o más del total de ventas consolidadas de la Compañía.

8. Legislación Aplicable y Situación Tributaria La Compañía se encuentra constituida como sociedad anónima de capital variable, por lo que su régimen jurídico es regulado por la Ley General de Sociedades Mercantiles, el Código de Comercio, sus estatutos y en general por la legislación mercantil. Pinfra está sujeta a las disposiciones de la Ley del Mercado de Valores como consecuencia de su inscripción como emisora en la Sección de Valores del RNV. El desarrollo de los negocios de la Compañía y de sus subsidiarias está regulado por diversas leyes, reglamentos y disposiciones gubernamentales de carácter general,

tanto nacionales (federales, estatales y municipales) como extranjeras, entre las que destacan por su importancia las normas relacionadas con carreteras, puertos, prestación de otros servicios públicos y medio ambiente. Las carreteras de jurisdicción federal concesionadas a la Compañía, por conducto de sus subsidiarias, están sujetas a lo establecido en el título de concesión correspondiente, así como a lo dispuesto en la Ley de Caminos, Puentes y Autotransporte Federal, la Ley de Vías Generales de Comunicación, la Ley General de Bienes Nacionales, la Ley General de Equilibrio Ecológico y Protección al Ambiente, los Reglamentos de estos ordenamientos legales, así como a los instructivos, circulares, disposiciones técnicas y administrativas emitidas por la Secretaría de Comunicaciones y Transportes. Las carreteras de jurisdicción estatal están sujetas a la normatividad aplicable en el Estado de la República que corresponda. La Compañía y sus subsidiarias mexicanas son contribuyentes del impuesto sobre la renta, el impuesto al activo y el impuesto al valor agregado, conforme a los términos establecidos en las leyes respectivas. La Compañía no se beneficia de subsidio fiscal alguno ni está sujeta al pago de otros impuestos especiales. No obstante lo anterior, conforme a lo establecido en el artículo 146-B del Código Fiscal de la Federación, las empresas que sean declaradas en concurso mercantil y que celebren con sus acreedores reconocidos un convenio conciliatorio que sea aprobado por el juez competente (como ocurre en el caso de la Compañía), tienen derecho a obtener la condonación parcial de los créditos fiscales a su cargo. Por virtud de la aprobación de los convenios conciliatorios celebrados con sus acreedores reconocidos en los procedimientos de concurso mercantil que se siguieron en su contra, la Compañía, TBD y las otras 13 empresas del grupo que fueron declaradas en concurso mercantil, obtuvieron la condonación parcial de los créditos fiscales a su cargo en los términos establecidos en el Código Fiscal de la Federación. Además, conforme a lo dispuesto en el artículo 69 de la Ley de Concursos Mercantiles, las multas y recargos relacionados con créditos fiscales a cargo de una empresa que sea declarada en concurso mercantil y que celebre un convenio conciliatorio con sus acreedores reconocidos, que se generen durante la etapa de la conciliación, deben ser cancelados. Por virtud de la aprobación de los convenios conciliatorios celebrado con sus acreedores reconocidos en los procedimientos de concurso mercantil que se siguieron en su contra, la Compañía, TBD y las otras 13 empresas del grupo que fueron declaradas en concurso mercantil, obtuvieron la cancelación de estas multas y recargos a su cargo en los términos establecidos en la Ley de Concursos Mercantiles.

9. Recursos Humanos La Compañía utiliza un número relativamente pequeño de empleados permanentes en su operación, que son contratados por conducto de diversas empresas subsidiarias que se encargan de abastecer las necesidades de personal de las empresas del grupo, necesidades que incluyen el mantenimiento de carreteras, el cobro de cuotas de peaje, entre otros. Pinfra, como la mayoría de las compañías de construcción, utiliza cuando es necesario empleados eventuales que generalmente radican en la plaza en la que se lleva a cabo el proyecto en cuestión. Estos empleados generalmente no son especializados y su

número depende del tamaño y los requerimientos de los proyectos que la Compañía se encuentre administrando. La Compañía celebra contratos laborales independientes para cada proyecto. La mayoría de los trabajadores eventuales y permanentes contratados pertenecen a un sindicato. Por lo que se refiere a los trabajadores permanentes, en términos generales, cada dos años se renegocian los términos y condiciones de dichos contratos con el sindicato respectivo. Los contratos con los trabajadores eventuales terminan cuando finaliza el proyecto de que se trate. Las relaciones laborales de la Compañía con sus trabajadores en general han sido buenas y estables, por lo que no se han presentado paros o huelgas de importancia sustancial. Al 31 de diciembre de 2007 la empresa contaba con 1,709 empleados (641 de confianza y 1,068 sindicalizados), un 1% inferior al número de empleados de la empresa al cierre de 2006. Es política de la compañía que una plantilla de personal reducida resulta más adecuada para cumplir con su estrategia actual de negocios por lo que constantemente se buscará incrementar la productividad de los empleados de las diferentes empresas.

2003 2004 2005 2006 2007 Total 1,812 1,796 1,544 1,732 1,709 Confianza 730 664 629 628 641 Sindicalizados 1,082 1,132 915 1,104 1,068

10. Desempeño Ambiental

La Compañía considera que cumple sustancialmente con las leyes y demás disposiciones en materia ambiental que le resultan aplicables. La Compañía no cuenta con una política ambiental establecida ni pretende en el corto plazo instalar un sistema de administración ambiental.

En general, las actividades de la Compañía no representan un riesgo ambiental considerable. No obstante lo anterior, las actividades realizadas por algunas subsidiarias de la Compañía están sujetas a una estricta reglamentación ambiental (v.gr., las actividades relacionadas con proyectos de agua potable, alcantarillado y saneamiento; y las actividades relacionadas con la producción de mezclas asfálticas).

11. Información del Mercado

El desempeño de la empresa ha y seguirá estando ligado al gasto del sector público de México en proyectos de infraestructura e instalaciones industriales. El gasto en este sector, depende de la situación económica del país, la cual varía significativamente año con año. El producto interno de México creció en 3.1% durante el 2007 con una inflación del 3.7% anual. Durante el periodo, las tasas de interés de la TIIE a 28 días en promedio fue de 7.66%.

En el año también se lanzó el plan nacional de infraestructura el cual tiene como objetivo incrementar las inversiones públicas y privadas en el desarrollo de infraestructura mediante la planeación, desarrollo, administración y ejecución de proyectos así como promover contratos multianuales para su ejecución. De este plan la mayoría de las inversiones (75%) se concentran en autopistas y telecomunicaciones. La inversión en carreteras será de 26,400 millones de pesos.

12. Estructura Corporativa PINFRA es una sociedad controladora que al 31 de diciembre de 2007 era propietaria, directa o indirectamente, de acciones representativas del capital social de distintas subsidiarias y asociadas. Durante este año se creó la empresa Zonalta S.A. de C.V. que es la dueña de la concesión de la autopista Santa Ana – Altar, Operadora de Carreteras, S.A. de C.V. se fusionó con Concesionaria Pac, S.A. de C.V. y Administración de Recursos y Asesoría, S.A. de C.V. y Triciesa, S.A. de C.V. se fusionaron en Tribasa Sector Construcción, S.A. de C.V. En la siguiente tabla se listan las empresas más importantes y el porcentaje de participación accionaria de la Compañía. Las subcontroladoras y sus principales subsidiarias que se incluyen en los estados financieros consolidados son las siguientes:

Participación al 31 de

diciembre de 2007 2006 Compañías Constructoras: Pinfra Sector Construcción, S.A. de C.V. (antes Tribasa Sector Construcción, S. A. de C. V.)

100%

100%

Triturados Basálticos y Derivados, S. A. de C. V. 100% 100% Servicio y Herramienta Tribasa, S. A. de C. V. 100% 100% Compañías Concesionarias: Grupo Concesionario de México, S. A. de C. V. 100% 100% Promotora y Administradora de Carreteras, S.A. de C. V. 100% 100% Promotora de Autopistas del Pacífico, S.A. de C. V. 100% 100% Concesionaria Ecatepec Pirámides, S.A. de C.V. 100% 100% Concesionaria PAC, S.A. de C. V. 100% 100% Concesionaria Purepecha, S.A. de C.V. 50% 0% Infraestructura Portuaria Mexicana, S.A. de C. V. 100% 100% Autopista Tenango –Ixtapan de la Sal, S.A. de C. V. 100% 100% Concesionaria Zonalta, S.A. de C.V. 100% 100% Concesionaria Monarca, S.A. de C.V. 100% 0% Compañías Proveedoras de Materiales para la Construcción: Tribasa Sector Materiales e Insumos de la Construcción, S. A. de C. V.

100%

100%

Grupo Corporativo Interestatal, S. A. de C. V. 100% 100% Tribasa Construcciones, S. A. de C. V. 100% 100% Compañías de Bienes Raíces: Tribasa Sector Inmobiliario, S. A. de C. V. 100% 100% Inmobiliaria Triciesa, S. A. de C. V. 100% 100% Compañías Operadoras: Opervite, S.A. de C.V. 100% 100%

En la siguiente tabla, se encuentra el organigrama completo de la estructura de las empresas de Pinfra.

Todas las acciones representativas del capital social de las subsidiarias de la Compañía de las cuales es propietaria, confieren a su titular plenos derechos corporativos y patrimoniales.

13. Descripción de los principales Activos

2007 2006

Yacimientos $ 123,431 $ 128,071 Edificios 398,466 395,269 Maquinaria y Equipo de Construcción 857,930 868,288 Equipo de Transporte 118,638 78,105 Mobiliario y Equipo de Oficina 114,281 112,952 $ 1,612,746 $ 1,582,685 Menos: Depreciación Acumulada 1,015,055 $ 947,428 $ 597,691 635,257 Terrenos 590,422 588,777 $ 1,188,113 $ 1,224,034

La explotación de los yacimientos depende de la autorización y renovaciones anuales que se obtengan por parte de las autoridades correspondientes. La administración considera que el Grupo no tendrá problema alguno en obtener dicha autorización anual.

Los gastos de depreciación por los ejercicios terminados el 31 de diciembre de 2007 y 2006 ascendieron a $ 45,606 y $ 47,042, respectivamente. Planta de Atlipac Las instalaciones fueron inauguradas en 1993. La planta se localiza en el kilómetro 27.5 de la Carretera Federal México – Puebla, en Ixtapaluca, Estado de México. El inmueble tiene una superficie de 119.6 hectáreas y se calculan reservas cercanas a los 75 millones de metros cúbicos. La planta cuenta con una capacidad instalada de 5,200 metros cúbicos diarios y utiliza una planta de asfalto Astec Double Barrel Mod. 350, donde se produce el concreto asfáltico que tiene una capacidad de 350 toneladas por hora y cuatro silos para almacenar 600 toneladas de mezcla así como un pala frontal Liebherr y un cargador Komatsu. Concesionarias: Algunas empresas de Pinfra son concesionarias de diversas carreteras. Las concesionarias pueden ceder derechos y obligaciones de las concesiones, con la aprobación del gobierno. Algunas de las concesiones han sido bursatilizadas, tal y como se menciona con anterioridad, y los derechos de cobro han sido cedidos a ciertos fideicomisos a través de los cuales se emiten los instrumentos de deuda, a fin de que constituyan la fuente de pago de dichos instrumentos. La Compañía también tiene inversiones en otras concesiones de infraestructura, como mantenimiento y operación de puertos y estacionamientos públicos, así como la

construcción, operación y mantenimiento de plantas de tratamiento de desechos y suministro de agua y recolección y barrido de basura. Concesiones Carreteras en México:

Concesiones Carreteras en México: Concesionaria/

Concesión

Expiración de la

Concesión

Fecha de

Apertura

Porcentaje de Participación

Saldo de la Inversión al 31 de diciembre

2007 2006 2007 2006

Carreteras Bursatilizadas: Promotora y Administradora de Carreteras, S. A. de C. V. (“PACSA”)

México – Toluca

2030

Oct. 1990

100%

100%

$

1.220.038

$

1,002,433

Concesionaria Ecatepec-Pirámides, S.A. de C.V. (CEPSA)

Escindida de PACSA Ecatepec – Pirámides 2021 1991 100% 100% 898,808 1,077,291 Promotora de Autopistas del Pacífico, S.A. de C. V.

Dic. Armería – Manzanillo 2020 1991 100% 100% 646,012 687,643 Libramiento Manzanillo (1)

2020

Oct. 1994

100%

100%

449,570

478,541

Concesionaria PAC, S. A. de C. V. Peñón- Texcoco

2023

Abr. 1994

100%

100%

664,716

686,857 Autopista Tenango Ixtapan de la Sal, S.A. de C.V.

2026

Abr 1995

100%

100%

308,507

324,481

Concesionaria/

Concesión

Expiración de la

Concesión

Fecha de

Apertura

Porcentaje de Participación

Saldo de la Inversión al 31 de diciembre

2007 2006 2007 2006 Concemex, S. A. de C. V. Atlixco San Marcos

2036

May 1995

100%

100%

$

677,706

$

701,307

Concesionaria Zonalta, S.A. de C.V. Ago Santa Ana - Altar 2035 2006 100% 0% 952,080 558,407 Subtotal 1 $ 5,817,437 $ 5,516,960 Carreteras No Bursatilizadas: Concesionaria Monarca, S.A. de C.V.

Zitácuaro – Lengua de Vaca

2037

Nov. 2007

100%

0%

130,435

0

Morelia – Aeropuerto

2037

-

50%

0%

N.D.

0

Subtotal 2 $ 130,435* $ 0

Otras Concesiones en México:

Triturados Basálticos y Derivados, S. A. de C. V. (TBD)

Estacionamiento Centro Nacional

de las Artes CENART”

2005

May 1995

100%

100%

$

75,615

$

79,924 Otras 80,052 100,002 Subtotal 3 $ 155,667 $ 179,926 Saldo de Inversión en Concesiones $ 6,103,539 $ 5,696,886

Puerto de Altamira Las instalaciones de la terminal de usos múltiples se inauguraron en junio de 1996. Cuenta actualmente con la siguiente infraestructura y equipo: a) 600 metros de frente de agua con 12 metros de profundidad. b) Más de 25 hectáreas de patios de almacenamiento y maniobras. c) Almacenes de 4,547 y 3,200 metros cuadrados en conjunto. d) 144 contactos de 440 voltios para contenedores frigoríficos. e) Área intermodal con capacidad para 46 unidades de FFCC. f) Dos gruas de pórtico de muelle tipo “Panamax” para contenedores. g) 4 gruas trastainer (RTG) tipo “Marathon” para movimiento de contenedores. h) 26 Montacargas de 6,000 a 55,000 libras. i) 20 tractocamiones de carretera marca Kenworth. j) 15 tractocamiones de patio marca Ottawa. k) 1 grúa rough terrain de 50 toneladas marca Groove l) 2 montacargas de contenedores de vacios marca Kalmar m) 1 montacargas de contenedores de vacios marca Hyster n) 1 reachstacker para contenedores llenos Kalmar o) 1 reachstacker para contenedores llenos Hyster

14. Procesos Judiciales, Administrativos o Arbitrales

Algunas subsidiarias de Pinfra son parte de ciertos procesos judiciales que derivan del curso ordinario de los negocios de cada una de dichas subsidiarias. En relación con la concesión que había sido otorgada a Tribasacolisa, C.A., una compañía por acciones subsidiaria de la Compañía, para construir, operar y mantener la Autopista General Rumiñahui en la República del Ecuador, como se informó anteriormente, en 2002, el H. Consejo Provincial de Pichincha (autoridad que otorgó la concesión), demandó ante los tribunales ecuatorianos la terminación anticipada del contrato de concesión, por supuestos incumplimientos de la concesionaria. El 15 de diciembre de 2003 la Segunda Sala del Tribunal Distrital No. 1 de lo Contencioso Administrativo de la provincia de Pichincha falló en contra de Tribasacolisa, C.A., resultando desfavorables también para la concesionaria las sentencias que resolvieron el recurso de aclaración de sentencia y el recurso de casación ante la Suprema Corte de Justicia del Ecuador que interpuso la concesionaria en contra de las resoluciones que confirmaron la terminación anticipada del contrato de concesión.

En virtud de haber adquirido el carácter de cosa juzgada el litigio nacional seguido ante los tribunales ecuatorianos, la concesionaria está analizando con sus asesores legales la posibilidad de iniciar una acción ante un tribunal supranacional en el marco del derecho internacional. Por otra parte, TBD es parte en diversos litigios por un monto aproximado de 60 millones de pesos, en los que aún no se reconoce el hecho de que, por virtud del concurso mercantil de TBD, o bien no existe adeudo o bien, si existe, éste debe pagarse en términos de lo establecido en el convenio conciliatorio aprobado por el juez de la causa (ver Factores de Riesgo “8. Riesgos derivados de litigios”). Existe también un litigio pendiente relacionado con el proyecto Estacionamiento Centro Nacional de las Artes, lo que se describe en otras secciones de este Reporte Anual. Algunas empresas subsidiarias de la Compañía son parte en litigios laborales por un monto aproximado de 35 millones de Pesos. Durante 2005, el Ayuntamiento de Navojoa, Sonora inició un procedimiento administrativo para rescindir el contrato de prestación de servicios adjudicado a MGA para prestar en el Municipio de Navojoa, Sonora, los servicios de operación, conservación y mantenimiento del sistema de agua potable, del sistema de alcantarillado y del sistema de saneamiento en ese municipio. MGA ganó el juicio de amparo promovido en contra de estos actos del Ayuntamiento en revisión ante los tribunales colegiados competentes en Hermosillo de manera definitiva. Actualmente, se están verificando los requerimientos del Juzgado de Distrito al Ayuntamiento de Navojoa para que dé cabal cumplimiento a la sentencia de amparo favorable a MGA. La compañía tiene algunos litigios con el Instituto Mexicano del Seguro Social y cuenta con las reservas en los respectivos fideicomisos pagadores del concurso mercantil. Salvo por lo señalado con anterioridad, la Compañía no tiene conocimiento de la existencia de procesos judiciales en curso que tengan o puedan tener un impacto significativo adverso sobre los resultados de operación y la posición financiera de la Compañía.

15. Acciones Representativas del Capital Social

Actualmente el capital social histórico se integra por $ 719,772 representado por 380,123,523 acciones clase I sin derecho a retiro.

Las acciones son comunes, con pleno derecho y voto, sin expresión de valor nominal y de suscripción libre, por lo que podrán ser suscritas o adquiridas por inversionistas mexicanos o extranjeros. La proporción de participación de inversionistas estará sujeta a lo previsto en las disposiciones legales de la materia.

16. Dividendos

En el 2007 la Compañía obtuvo una utilidad neta de aproximadamente 566.9 millones de Pesos, que se explica principalmente por la operación de los diferentes proyectos.

Históricamente, la Compañía no ha decretado el pago de dividendos provenientes de las utilidades generadas en el ejercicio correspondiente, sino que siguió la política de reinvertir esas utilidades. Pinfra prevé mantener esta política a futuro, aunque no puede garantizar que esa política no sea modificada en el futuro por la asamblea de accionistas.

Las utilidades netas de las compañías están sujetas a los acuerdos que tomen las Asambleas Generales de Accionistas de cada compañía de conformidad con lo dispuesto en la Ley General de Sociedades Mercantiles.

De acuerdo con la Ley General de Sociedades Mercantiles la reserva legal deberá ser incrementada con el 5% de las utilidades netas anuales hasta llegar al 20% del capital social actualizado. Esta reserva no es susceptible de pago de dividendos, pero puede ser utilizada para disminuir un posible déficit o capitalizarla.

Es importante recalcar que cualquier otra reserva de utilidades deberá ser aprobada por los accionistas.

El impuesto sobre dividendos se calcula con base en la “Cuenta de Utilidad Fiscal Neta (CUFIN)” determinada por la Compañía conforme al procedimiento establecido por la Ley del Impuesto Sobre la Renta.

La compañía no debe decretar ni pagar dividendos si no recibe los dividendos de sus subsidiarias primero, tampoco deben la Compañía y algunas de sus subsidiarias, decretar y pagar dividendos como consecuencia de una de las obligaciones de no hacer que se establecieron en diversas emisiones de deuda que se han colocado en el mercado nacional. En 2007 y 2006, la compañía y sus subsidiarias no decretaron y no pagaron dividendos.

17. INFORMACIÓN FINANCIERA

a) Información Financiera Seleccionada Los Estados Financieros Auditados de la Compañía se elaboraron de acuerdo con los PCGA, los cuales difieren en ciertos sentidos importantes de los principios contables generalmente aceptados en los Estados Unidos de América. Los estados financieros son publicados en Pesos. De acuerdo con los PCGA, la Información financiera de todos los períodos de los estados financieros, a menos que se indique lo contrario, se reexpresaron en Pesos constantes al 31 de diciembre de 2007. Este Reporte Anual contiene la conversión de ciertos montos en Dólares, solamente para facilitar la lectura del documento. Estas conversiones no se deberán interpretar como declaraciones en el sentido de que esas cantidades en Dólares realmente equivalen a las cantidades en Pesos señaladas o de que podrán convertirse a Pesos al tipo de cambio indicado. A menos que se especifique de otra manera, los montos en Dólares fueron convertidos a Pesos utilizando un tipo de cambio de 10.5590 Pesos por $ 1.00 Dólar, que fue el tipo de cambio a la venta al medio día del 31 de diciembre del 2007 publicado por el Banco de la Reserva Federal de Nueva York. Algunos montos de este reporte anual pueden no totalizar debido al redondeo.

Los estados financieros consolidados al 31 de diciembre del 2007 y 2006, fueron preparados de conformidad con las Normas de Información Financiera (NIF) antes principios de contabilidad y se incorporaron los efectos de la inflación en la información financiera de acuerdo a los lineamientos contenidos en el Boletín B-10 y sus adecuaciones, emitidos por el Instituto Mexicano de Contadores Públicos, A. C., actualmente Consejo Mexicano para la Investigación y Desarrollo de Normas de Información Financiera (CINIF) el cual no tiene efectos fiscales. Los estados financieros consolidados, se encuentran expresados en miles de pesos de poder adquisitivo al 31 de diciembre del 2007. Las cifras en dólares se presentan en miles de dólares americanos (US $).

El CINIF fue creado en el año 2002 para que sea el encargado de emitir la Normas de Información Financiera aplicables en México.

Con motivo de la creación de este nuevo organismo, el 31 de mayo de 2005 la Comisión de Principios de Contabilidad Generalmente Aceptados del Instituto Mexicano de Contadores Públicos, A.C., le transfirió al CINIF la normatividad contable (boletines y circulares) en materia de Principios de Contabilidad, los cuales continuarán vigentes en tanto no sean modificados, sustituidos o derogados por el CINIF.

Como parte de su labor y congruentemente con la tendencia internacional el CINIF cambió el término “principio” por el de “norma”, por lo que desaparece la acepción Principios de Contabilidad Generalmente Aceptados (PCGA), y establece en su lugar el concepto de Normas de Información Financiera (NIF). Este cambio es congruente con las tendencias internacionales utilizadas por el International Accounting Standard Board (IASB).

Para la emisión de los pronunciamientos contables el CINIF somete las NIF o en su caso “Interpretaciones a las Normas de Información Financiera (INIF)”, a procesos de investigación y auscultación. Sin embargo cuando la INIF sólo tiene como objetivo aclarar algún punto de una NIF o dar a conocer la interpretación del Consejo Emisor sobre el tratamiento contable de una determinada situación, el pronunciamiento en cuestión sigue el proceso descrito, con excepción del proceso de auscultación.

Las cifras reexpresadas se determinaron aplicando las políticas que se mencionan en notas posteriores.

Estados Financieros Consolidados:

Para elaborar los estados financieros consolidados se incluyeron aquellas empresas en que la compañía es tenedora de más del 50% del capital social y/o ejerce control sobre las actividades operativas y financieras.

Todos los saldos y transacciones entre las compañías que se consolidan han sido eliminados en la consolidación, con excepción de los ingresos, costos y las utilidades brutas de construcción intercompañías y el costo integral de financiamiento capitalizado relacionado con proyectos de concesión. Cabe aclarar que durante los ejercicios de 2007 y 2006, el Grupo no realizó proyectos u obras de construcción relacionados con proyectos de concesión. Por otro lado, los proyectos de concesión, se rigen principalmente por las disposiciones establecidas por la Secretaría de Comunicaciones y Transportes y los Ministerios de Obras Públicas de cada uno de los países donde el Grupo tiene concesiones.

2007 2006 Ingresos por: Concesiones 2,333,970 2,237,665 Plantas 312,376 390,059 Construcción 68,931 79,412 Suma 2,715,277 2,707,136 Costos de: Concesiones 944,807 995,768 Plantas 246,033 333,080 Construcción 57,296 67,959 Suma 1,248,136 1,396,807 Utilidad Bruta 1,467,141 1,310,329 Gastos de Operación: Gastos Generales y Administrativos 56,535 136,524 Utilidad de Operación 1,410,606 1,173,805 Otros (Ingresos) Gastos, Neto 41,602 (41,724) Suma 41,602 (41,724) RESULTADO INTEGRAL DE FINANCIAMIENTO: Intereses a Cargo 1,255,079 1,257,592 Intereses Ganados (410,386) (282,629) Resultado Cambiario, Neto 6,456 (9,271) Utilidad por Posición Monetaria (260,787) (269,996) Suma 590,362 695,696 Participación de los Resultados de Asociadas 0 (535) Utilidad (Pérdida) por Operaciones Continuas antes Impuestos a la Utilidad e Interés Minoritario 778,642 520,368 Provisión para: Impuesto Sobre la Renta Diferido 107,217 79,926 Impuesto Sobre la Renta Corriente 77,491 6,369 Impuesto al Activo 27,527 (27,972) Suma 212,235 58,323 Utilidad (Pérdida) por Operaciones Continuas antes de Interés Minoritario 566,407 462,045 (Utilidad) Pérdida por Operaciones Discontinuadas 0 64,487 Utilidad (Pérdida) antes de Interés Minoritario 566,407 397,558 Interés Minoritario (450) (17,398) Utilidad (Pérdida) Neta 566,857 414,956 Utilidad (Pérdida) por Acción 1.49 1.12

Promedio Ponderado de Acciones Suscritas (000's) 380,124 369,943 México ha mantenido un régimen de mercado libre de cambios de moneda extranjera desde 1991. Antes de diciembre de 1994, el Banco de México mantenía el tipo de cambio Peso-Dólar dentro de un rango prescrito por el gobierno, por medio de su intervención en el mercado cambiario de moneda extranjera. En diciembre de 1993, el gobierno suspendió la intervención del Banco Central y dejó que el Peso flotara libremente contra las monedas del resto del mundo. El valor del Peso bajó marcadamente en diciembre de 1994 y continuó bajando en condiciones de alta volatilidad en 1995. En 1996 y gran parte de 1997 el valor del Peso bajó más lentamente y se volvió una moneda menos volátil. En el último trimestre de 1997 y gran parte de 1998, los mercados cambiarios de moneda extranjera eran volátiles como resultado de la crisis financiera de Asia y Rusia, y los problemas financieros en países como Brasil y Venezuela. El Peso bajó durante este período, pero se conservó relativamente estable entre 1999 y 2004. Durante el 2007 la moneda mexicana como consecuencia de mantener la inflación similar a sus socios comerciales y debido a la disminución de riesgo país, mostró una marcada apreciación frente al dólar. No hay seguridad de que el gobierno mantenga su política actual en cuanto al Peso, o de que el peso no se deprecie o revalúe de manera importante en el futuro. En el siguiente cuadro se muestran, para los períodos indicados, los tipos de cambio a la compra de cada uno de los ejercicios al medio día en la Ciudad de Nueva York para las transferencias por cable en Pesos, publicados por el Banco de la Reserva Federal de Nueva York, expresados en Pesos por dólar de los EUA. Los tipos de cambio no se reexpresaron en unidades monetarias constantes.

Ejercicio Terminado el 31 de diciembre Fin del Ejercicio (Tipo de Cambio)

2000……………………………………………… 9.61

2001……………………………………………… 9.16

2002……………………………………………… 10.39

2003……………………………………………… 11.23

2004……………………………………………… 11.15

2005……………………………………………… 10.63

2006……………………………………………… 10.88

2007……………………………………………… 10.56

b) Información Financiera por Línea de Negocio, Zona Geográfica y

Ventas de Exportación Por línea de negocio

2007 Concesión Construcción Plantas Total Ingresos $ 2,673,593 $ 145,670 $ 334,771 $ 3,154,034

Ingresos Intercompañías y Otros 339,623

76,739

22,395

438,757

Ingresos Netos Consolidados $ 2,333,970 $ 68,931 $ 312,376 $ 2,715,277 Utilidad (Pérdida) Bruta 1,389,163 11,635 66,343 1,467,141 Resultados de Operación $ 1,367,579 $ (2,333) $ 45,360 $ 1,410,606 Activos Totales $ 11,607,140 $ 1,951,524 $ 1,351,,676 $ 14,910,340

Adquisiciones de Activo Fijo 26,158 10,062 6,854 43,074 Inversiones en Compañías Asociadas y Asociaciones en Participación

0

100,587

0

100,587

Depreciación y Amortización 327,913 18,132 8,775 354,820

Pasivos Totales $ 12,208,266 $ 732,875 $ 59,469 $ 13,000,610

2006 Concesión Construcción Plantas Total Ingresos $ 2,607,178 $ 114,984 $ 417,816 $ 3,139,978

Ingresos Intercompañías y Otros 369,513

35,572

27,757

432,842

Ingresos Netos Consolidados $ 2,237,665 $ 79,412 $ 390,059 $ 2,707,136 Utilidad (Pérdida) Bruta 1,241,897 11,453 56,979 1,310,329 Resultados de Operación $ 1,134,253 $ 8,145 $ 31,407 $ 1,173,805 Deterioro Crédito Mercantil 443 2 12 457 Activos Totales $ 13,422,775 $ 614,748 $ 897,158 $ 14,934,681 Adquisiciones de Activo Fijo 139,815 5,957 54,114 199,886

Inversiones en Compañías Asociadas y Asociaciones en Participación

0

3,962

0

3,962

Depreciación y Amortización 0

Pasivos Totales $ 13,498,815 $ 213,552 $ 211,203 $ 13,923,570

c) Informe de Créditos Relevantes Por virtud de la aprobación judicial de los convenios conciliatorios se dieron por terminados los procedimientos de concurso mercantil seguidos en contra de la Compañía, de TBD y de las otras 13 empresas del grupo que fueron declaradas en concurso mercantil. A partir de la aprobación judicial de los convenios, los acreedores de la Compañía, de TBD y de las empresas mencionadas, sólo tienen en contra de estas empresas el derecho a cobrar las cantidades señaladas en el convenio correspondiente. Contra el pago de dichas cantidades, se extinguen en su totalidad los créditos respectivos, sin que los acreedores se reserven derecho alguno en contra de las concursadas. La Compañía cuenta con los recursos necesarios para pagar a todos y cada uno de sus acreedores reconocidos, en los términos del convenio conciliatorio aprobado por el juez de la causa.

d) Comentarios y Análisis de la Administración sobre los Resultados

de Operación y Situación Financiera de la Emisora

i) Resultados de la Operación El ejercicio del 2007 continuó la tendencia de crecimiento y consolidación por medio de su empeño, eficacia y eficiencia para la promoción, obtención, operación y administración de los diferentes proyectos. En este período, la empresa obtuvo, entre otros proyectos, las concesiones para operar, conservar y mantener; un tramo de 12 kilómetros de la carretera Lengua de Vaca en Michoacán por 30 años, la operación del puente internacional Lucio Blanco 24 meses. El sector concesiones aumentó sus ingresos, derivados de las nuevas operaciones, en un 4.3% al ingresar 2,334.0 millones de pesos. Los gastos se disminuyeron en un 5.1% erogando 944.8 millones de pesos por lo cual el resultado bruto del sector fue 11.9% superior al 2006 con una utilidad bruta 1,389.2 millones de pesos. Las concesiones carreteras de la empresa tuvieron un incremento vehicular de 14.4% sumando 41’777,643 vehículos en el año 2007 con un TPDA de 114,459. El aumento de tráfico se debió principalmente al aumento del 20% en la México – Toluca, 5.3% en Ecatepec – Pirámides, 8.7% en Armería – Manzanillo, 8% en Atlixco – Jantetelco así como el año completo en Santa Ana – Altar y el inicio de operación de la autopista Lengua de Vaca. Infraestructura Portuaria Mexicana, la cual también pertenece al sector concesiones y la cual se dedicada a la operación de la terminal portuaria II del Puerto de Altamira, tuvo ingresos por 369.5 millones de pesos derivados de un incremento del 19.3% de TEUS primordialmente por un aumento del 22.4% en contenedores aun y cuando se presentó una disminución en carga general del 22.7% y 55% en acero. El sector manufactura disminuyó sus ingresos en 19.9% acumulando 312.4 millones de pesos. Los gastos del sector disminuyeron 26.1% debido a las eficiencias obtenidas erogando 246.0 millones de pesos. La utilidad bruta para el sector fue 16.4% superior al 2006 obteniendo ganancias de 66.4 millones de pesos. Grupo Corporativo Interestatal, empresa del sector manufactura dedicada a la explotación de agregados y venta de mezcla asfáltica, obtuvo ventas por 326.2 millones de pesos (incluyendo operaciones intercompañías), un 18% menor al año anterior debido a una producción de 22.6% menor alcanzando 625,000 toneladas durante el 2007. El sector construcción como estaba programado para enfocar los esfuerzos hacia la operación de concesiones disminuyó sus ingresos en 13.2% a 68.9 millones de pesos con gastos 15.7% menores erogando 68.9 millones de pesos lo que brindó una utilidad bruta para el sector 1.6% superior al año anterior que acumuló 11.6 millones de pesos.

Los ingresos de la empresa durante el año se incrementaron en 0.3% en relación con el año anterior ingresando 2,715.3 millones de pesos. Los costos disminuyeron en 10.6% al erogar 1,248.1 millones de pesos por lo cual el resultado operativo de Pinfra fue 12.0% superior ganando 1,467.1 millones de pesos para el 2007. Los gastos administrativos disminuyeron en 58.6% a 56.5 millones de pesos por lo que la utilidad de operación fue 20.2% mayor al año anterior estableciéndose en 1,410.6 millones de pesos. El costo integral de financiamiento también disminuyo en 15.1% siendo de 590.4 millones de pesos. Estos resultados reflejaron un incremento del 36.6% en la utilidad bruta que acumuló 566.9 millones de pesos durante el 2007. La utilidad neta por acción fue de 1.53 pesos, 40.4% superior al 2006. Los activos del grupo incrementaron en 2.6% en 2007 alcanzando 14,873.1 millones de pesos derivado de un incremento del 23.5% en fondos de fideicomisos a largo plazo. El activo se encuentra distribuido 25.6% en el activo circulante y 74.4% en el activo a largo plazo lo que representa una razón de liquidez del activo circulante contra pasivo a corto plazo de 7.4 veces. El pasivo se disminuyó en 1.2% principalmente por el pago de las bursatilizaciones con lo cual se estableció en 12,983.4 millones de pesos de los cuales el 4% son pasivos a corto plazo, 3.7% pasivos a largo plazo y el 92.3% proviene de los derechos de cobro bursatilizados. El capital contable de Pinfra al cierre del 2007 fue de 1,889.7 millones, 38.8% mayor al 1,361.5 millones de pesos con el que culminó el 2006. 2007 2006 Operaciones Ingresos 2,715,277 2,707,136 Resultados bruto 1,467,141 1,310,329 Margen bruto 54% 48% Resultado de Operación 1,410,606 1,173,805 Margen de Operación 52% 43% Costo integral de financiamiento neto 590,362 695,696 Utilidad neta 566,857 414,956 Margen Neto 21% 15% Promedio ponderado de acciones en circulación (000's) 380,124 369,943 Utilidad por acción $1.49 $1.12 ii) Control Interno

Los accionistas tienen información sobre la existencia de procesos definidos dentro de los cuales Pinfra opera; además, se cuenta con un proceso administrativo ordenado y se lleva un control adecuado de los activos. Para efectuar el cumplimiento de lo anterior, los reportes que emiten los auditores externos, sirven de apoyo para verificar la efectividad de este sistema. Anualmente, se someterán a la aprobación del Consejo de Administración de Pinfra, los lineamientos generales del sistema de control interno.

Cabe mencionar que el 22 de diciembre de 2006 los estatutos de la Compañía se reformaron para ajustarlos a las disposiciones legales aplicables a las emisoras de valores inscritos en el RNV contenidas en la LMV vigente y en la Circular Única, así como a las recomendaciones del Código de Mejores Prácticas Corporativas. En tal virtud, dentro del consejo de administración existen consejeros independientes además existe un comité de auditoría así como uno de prácticas societarias y se prevé la posibilidad de constituir los comités de compensación y evaluación y de planeación y finanzas con funciones de control interno para garantizar la transparencia y seguridad en las operaciones de la Compañía. Las funciones de dichos comités se describen más adelante.

b) Estimaciones Contables Críticas Reconocimiento de los efectos de la inflación La inversión en concesiones se actualiza utilizando el INPC, no excediendo su valor neto de realización; las inversiones en otras concesiones se amortizan aplicando el método de línea recta con una tasa determinada de acuerdo con la fecha de capitalización y el período remanente de la concesión; el mantenimiento y la reparación son cargados a gastos cuando se incurren y el mantenimiento mayor y las reposiciones son capitalizadas después de ajustar el valor en libros de los activos remplazados. Inversión en concesiones Las aportaciones a fideicomisos derivados de concesiones, representan aportaciones y construcciones en proceso valuadas al costo más un rendimiento garantizado e incluyen cuentas por cobrar por volumen de obra ejecutada y la estimación de sus intereses. Pinfra y las compañías subsidiarias que participan en la construcción de las obras de infraestructura, consideran los ingresos de construcción 100% realizados, por lo tanto, no se elimina la utilidad y el interés por financiamiento generados en la construcción, en virtud de que aunque la personalidad jurídica de los proyectos de infraestructura está representada por inversiones en compañías subsidiarias y asociadas, en sustancia y esencia representan una inversión de carácter monetario y una transacción independiente totalmente realizada. Impuesto sobre la renta y participación de los trabajadores en la utilidad El Impuesto sobre la Renta (ISR) se registra por el método de activos y pasivos con enfoque integral, el cual consiste en reconocer un impuesto diferido para todas las diferencias temporales entre los valores contables y fiscales de los activos y pasivos. Derechos de Cobro Fideicomitidos (Bursatilizaciones).

Los derechos de cobro cedidos representan el pasivo que se debe liquidar por las emisiones de los certificados bursátiles a que se refieren los fideicomisos que se detallan y que será cubierto con los derechos de cobro futuros cedidos de las autopistas concesionadas a PAPSA, PACSA, Concesionaria Pac, S.A. de C. V., Autopista Tenango Ixtapan de la Sal, S.A. de C.V., Concemex, S.A. de C. V. y Concesionaria Zonalta, S.A. de C. V. Para efectos de presentación se reclasificaron las porciones a corto y a largo plazo de las emisiones de los certificados bursátiles y los intereses por pagar devengados pendientes de pago, disminuidos con los remanentes en efectivo de los ingresos por

peajes de las carreteras fideicomitidas, con el objeto de separar del capital de trabajo los efectos de estas operaciones.

En 2007:

La integración de los fideicomisos es la siguiente:

Fideicomiso Emisor

Valor UDI´S

Miles de Pesos

Características

a) NAFIN

80481 1,024,161,641 $ 4,028,010 Oferta pública de 11,137,473

certificados bursátiles preferentes con valor nominal de 100 UDI´s cada uno, con fecha de vencimiento del 15 de febrero de 2028, con amortizaciones semestrales a partir del 7 de abril de 2006, a una tasa fija del 5% anual.

b) NAFIN

80481 391,385,553 1,539,313 Oferta pública de 3,646,559

certificados bursátiles subordinados, con valor nominal de 109.502703 UDI´s cada uno, con vencimiento del 15 de febrero de 2030, con amortizaciones semestrales a partir del 7 de abril de 2006, a una tasa fija del 8.85%.

c) INBURSA 1344

$ 1,806,783 Oferta pública de $1,850,000,000 mediante la emisión de 185,000,000 certificados bursátiles con valor nominal de Cien pesos 00/100 M. N. cada uno, amortizable en 33 pagos semestrales y con vencimiento el 02 de diciembre de 2021. La tasa de interés es variable por lo que se contratará una cobertura que limite las variaciones de la tasa hasta un máximo de 13%.

d) Scotiabank 11027448

192,933,897 758,806 Oferta pública de 1,949,812 cerificados bursátiles con valor nominal de 100 UIDS cada uno, amortizable en 33 pagos semestrales a partir del segundo vencimiento de intereses y con vencimiento el 04 de octubre de 2022. La tasa de interés es del 6.75% anual sobre el saldo insoluto.

e) Bancomext 10237

453,416,494 1,783,276 Oferta pública de 590,385,200 Unidades de Inversión

mediante la emisión de 5,903,852 certificados bursátiles con valor nominal de 100 UDI´s cada uno, con vencimiento en el año 2015, amortizables semestralmente a partir del 18 de noviembre de 2003 a una tasa fija del 4.95% anual.

f) Inbursa 1486

423,532,900 1,665,748 Oferta pública de 423,532,900 Unidades de Inversión mediante la emisión de 4,235,329 certificados bursátiles con valor nominal de 100 UDI´s cada uno con vencimiento el 11 de diciembre de 2031 a una tasa fija del 5.4% anual.

g) Invex 574

116,487,746 458,144 Oferta pública de 143,841,800 Unidades de Inversión mediante la emisión de 1,438,418 certificados bursátiles con valor nominal de 100 UDIS´s cada uno con vencimiento el 4 de septiembre de 2026 a una tasa fija del 5.83% anual.

Total Emisiones a 2007 $ 12,040,080 Porción Circulante de Derechos de Cobro Fideicomitidos

301,062

Total a Largo Plazo $ 11,739,018

El resumen de las cuentas reclasificadas al 31 de diciembre de 2007 es el siguiente:

Concepto IMPORTE

Porción Circulante Derechos de Cobro Fideicomitidos $ 301,062 Intereses por Pagar Devengados Pendientes de Pago 170,770 Remanente Ingresos por Peaje Ver Nota 9 (224,165) Importe Neto a Corto Plazo $ 247,667 Vencimientos a Largo Plazo Derechos de Cobro Fideicomitidos

11,739,018

Importe Presentado en el Estado de Posición Financiera $ 11,986,685

Los vencimientos de los Certificados Bursátiles por pagar a largo plazo son:

Año Monto

2009 358,512 2010 419,671 2011 491,272 2012 423,595

Años posteriores 10,045,968

Total 11,739,018

En 2006: La integración de los fideicomisos es la siguiente:

Fideicomiso Emisor

Valor UDI´S

Miles de Pesos

Características

a) NAFIN

80481 1,091,291 $ 4,290,282 Oferta pública de 11,137,473

certificados bursátiles preferentes con valor nominal de 100 UDI´s cada uno, con fecha de vencimiento del 15 de febrero de 2028, con amortizaciones semestrales a partir del 7 de abril de 2006, a una tasa fija del 5% anual.

b) NAFIN 80481

396,780,714 1,559,897 Oferta pública de 3,646,559 certificados bursátiles subordinados, con valor nominal de 109.502703 UDI´s cada uno, con vencimiento del 15 de febrero de 2030, con amortizaciones semestrales a partir del 7 de abril de 2006, a una tasa fija del 8.85%.

c) INBURSA 1344

$ 1,899,367 Oferta pública de $1,850,000,000 mediante la emisión de 185,000,000 certificados bursátiles con valor nominal de Cien pesos 00/100 M. N. cada uno, amortizable en 33 pagos semestrales y con vencimiento el 02 de diciembre de 2021. La tasa de interés es variable por lo que se contratará una cobertura que limite las variaciones de la tasa hasta un máximo de 13%.

d) Scotiabank 11027448

194,396,291 764,245 Oferta pública de 1,949,812 cerificados bursátiles con valor nominal de 100 UIDS cada uno, amortizable en 33 pagos semestrales a partir del segundo vencimiento de intereses y con vencimiento el 04 de octubre de 2022. La tasa de interés es del 6.75% anual sobre el saldo insoluto.

e) Bancomext 10237

487,068,421 1,914,850 Oferta pública de 590,385,200 Unidades de Inversión mediante la emisión de 5,903,852 certificados

bursátiles con valor nominal de 100 UDI´s cada uno, con vencimiento en el año 2015, amortizables semestralmente a partir del 18 de noviembre de 2003 a una tasa fija del 4.95% anual.

f) Inbursa 1486

423,532,900 1,665,070 Oferta pública de 423,532,900 Unidades de Inversión mediante la emisión de 4,235,329 certificados bursátiles con valor nominal de 100 UDI´s cada uno con vencimiento el 11 de diciembre de 2031 a una tasa fija del 5.4% anual.

g) Invex 574

122,265,530 480,672 Oferta pública de 143,841,800 Unidades de Inversión mediante la emisión de 1,438,418 certificados bursátiles con valor nominal de 100 UDIS´s cada uno con vencimiento el 4 de septiembre de 2026 a una tasa fija del 5.83% anual.

Total Emisiones a 2006 $ 12,574,383 Porción Circulante de Derechos de Cobro Fideicomitidos

247,753

Total a Largo Plazo $ 12,326,630

El resumen de las cuentas reclasificadas al 31 de diciembre de 2006 es el siguiente: Concepto IMPORTE

Porción Circulante Derechos de Cobro Fideicomitidos $ 247,753 Intereses por Pagar Devengados Pendientes de Pago 176,983 Remanente Ingresos por Peaje Ver Nota 9 (221,412) Importe Neto a Corto Plazo $ 203,324 Vencimientos a Largo Plazo Derechos de Cobro Fideicomitidos

12,326,630

Importe Presentado en el Estado de Posición Financiera $ 12,529,954

Los vencimientos de los Certificados Bursátiles por pagar a largo plazo son:

Año Monto

2008 302,239 2009 360,168 2019 421,740 2011 493,767

Años posteriores 10,748,716

Total 12,326,630 A continuación se detallan los aspectos más relevantes de los fideicomisos celebrados durante el ejercicio:

a) El 3 de abril de 2006, se celebró el contrato de Fideicomiso irrevocable número 80481 para la emisión de Certificados Bursátiles Preferentes y Certificados Bursátiles Subordinados que otorga por declaración unilateral de voluntad NAFIN (el “Fideicomiso NAFIN 80481”). El contrato de Fideicomiso fue celebrado por PACSA en calidad de fideicomitente y NAFIN en calidad de fiduciario. Los fideicomisarios en primer lugar son los tenedores de los Certificados Bursátiles Preferentes, en cuarto y quinto lugar PACSA. PACSA cedió al Fideicomiso NAFIN 80481 todos sus derechos de cobro, derecho de cobro posteriores a la terminación, compensación del Gobierno y cualesquier otro derecho o activo con respecto a la autopista concesionada México – Toluca. El Fideicomiso NAFIN 80481 fue constituido con la finalidad de llevar a cabo la Emisión de los Certificados Bursátiles Preferentes y de los Certificados Bursátiles Subordinados, respaldados con los ingresos de peaje futuros de la Autopista concesionada México – Toluca. El Fideicomiso NAFIN 80481 utiliza las cuotas de peaje, después del pago del impuesto al valor agregado, gastos de operación y mantenimiento de la carretera y del propio Fideicomiso, para emplearlas en la creación de una cuenta de reserva en beneficio de los tenedores de los certificados bursátiles. Una vez que los certificados bursátiles sean cubiertos, el derecho de recibir los ingresos por peaje de la carretera después del pago del impuesto al valor agregado, gastos de operación y mantenimiento de la carretera y del propio Fideicomiso durante el tiempo restante de la concesión pero hasta quince días hábiles antes del término de la concesión pertenecerá a la Secretaria de Hacienda y Crédito Público y a PACSA conforme al porcentaje que le sea indicado por la Compañía Aseguradora al fiduciario; al dieciseisavo día hábil anterior al término de la concesión los ingresos por peaje serán revertidos a favor e PACSA. El 7 de abril de 2006, se llevó a cabo el refinanciamiento del pasivo al 31 de diciembre de 2005, relacionado con los Certificados Bursátiles Preferentes y Subordinados que emitió en el año 2003 por medio del Fideicomiso Bancomext 10250; cedió los derechos de cobro de la carretera de cuota México-Toluca al fideicomiso que constituyó para tal efecto, el Fideicomiso NAFIN 80481 al cual fueron aportados en esta fecha todos los activos existentes en el patrimonio del Fideicomiso 10250, incluyendo los derechos de cobro de la Carretera. El Nuevo Fideicomiso emitió certificados bursátiles preferentes y certificados bursátiles subordinados denominados en Unidades de Inversión hasta por un monto equivalente a $5,569’959. Los Nuevos Certificados Bursátiles preferentes cuentan con un seguro de garantía financiero de MBIA, en términos sustancialmente

similares a los del seguro de garantía financiero de los certificados bursátiles preferentes originales. Los recursos derivados de la colocación de los Nuevos Certificados Bursátiles preferentes se utilizaron, entre otras cosas, para pagar el saldo insoluto de los certificados bursátiles preferentes emitidos por el Fideicomiso 10250 y los correspondientes gastos de emisión. Los Nuevos Certificados Bursátiles subordinados fueron intercambiados por los certificados bursátiles subordinados emitidos a través del Fideicomiso Original.

b) El 30 de agosto de 2006, Concesionaria Zonalta, S.A. de C. V. celebró con Banco Inbursa, S.A., Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero Inbursa, División Fiduciaria, el contrato de Fideicomiso Irrevocable de Administración y Fuente de Pago 1486 para la afectación y transmisión en fideicomiso de la titularidad de los derechos de cobro, así como todas las cuotas presentes y futuras que pudieran tener derecho a cobrar o recibir en relación con la carretera de cuota, los derechos de Indemnización, cualquier derecho de prórroga a las concesiones y el derecho a recibir cualquier cantidad o activo por parte de la autoridad gubernamental, con el objeto de realizar una colocación de certificados bursátiles fiduciarios, cuya fuente de pago principal lo constituyen los derechos de cobro y las cuotas derivadas de la carretera de cuota y no tienen un garantía específica.

c) Con fecha 15 de septiembre de 2006 Concemex, S.A. de C.V. y

Región Central de Autopistas, S.A. de C.V. celebraron el contrato de Fideicomiso Irrevocable de Administración y Fuente de Pago 574 con Banco Invex, S.A. Institución de Banca Múltiple, Invex Grupo Financiero, Fiduciario, mediante la afectación en fideicomiso y transmisión al fiduciario de la titularidad de los derechos de cobro, así como todas las cuotas presentes y futuras que pudieran tener derecho a cobrar o recibir en relación con la carretera de cuota, los derechos de Indemnización, cualquier derecho de prórroga a las concesiones y el derecho a recibir cualquier cantidad o activo por parte de la autoridad gubernamental, con el objeto de realizar una colocación de certificados bursátiles fiduciarios, cuya fuente de pago principal lo constituyen los derechos de cobro y las cuotas derivadas de la carretera de cuota.

d) El 03 de octubre de 2005 Autopista Tenango-Ixtapan de la Sal, S.A. de C. V., Pinfra Sector Construcción, S.A. de C.V. antes Tribasa Sector Construcción, S.A. de C.V. y Triciesa, S.A. de C.V. (fusionada con Pinfra Sector Construcción, S.A. de C.V. antes Tribasa Sector Construcción, S.A. de C.V.), celebraron un convenio modificatorio al contrato de Fideicomiso Original y un Fideicomiso Irrevocable de Administración y Fuente de Pago con Scotiabank Inversa, S.A. Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero Scotiabank Inverlat, División Fiduciaria, mediante la afectación en fideicomiso y transmisión al Fiduciario de la titularidad de los derechos al cobro, así como todas las cuotas presentes y futuras que pudiera tener derecho a cobrar o recibir en relación con la carretera de cuota, los derechos de indemnización y todos los

demás activos del fideicomiso original, con el objeto de realizar una colocación de certificados bursátiles quirografarios que por su naturaleza no cuentan con ninguna garantía.

e) Con fecha 17 de diciembre de 2004 Concesionaria Pac, S.A. de C. V., celebró un contrato de Fideicomiso Irrevocable de Administración y Fuente de Pago con Banco Inbursa, S.A., mediante la afectación en fideicomiso y transmisión al Fiduciario de la titularidad de los derechos al cobro, así como todas las cuotas presentes y futuras que pudiera tener derecho a cobrar o recibir en relación con la carretera de cuota, con el objeto de realizar una colocación de certificados bursátiles quirografarios que por su naturaleza no cuentan con ninguna garantía. La celebración de dicho fideicomiso quedó sujeto al pago de los certificados de participación ordinarios del contrato de fideicomiso 1008 que se tenía celebrado con Banca Interacciones, y cuyo vencimiento sería en el año 2009, pero que sin embargo, permitía realizar prepagos, por lo que la concesionaria ejerció dicha opción.

f) Con fecha 29 de mayo de 2003, se celebró el Contrato de Fideicomiso irrevocable número F/10237 para la emisión de Certificados Bursátiles (ARMEC 03U) que otorga por declaración unilateral de voluntad Banco Nacional de Comercio Exterior, S. N. C. Institución de Banca de Desarrollo (BANCOMEXT). Dicho contrato fue celebrado por Promotora de Autopistas del Pacífico, S.A. de C. V. (PAPSA) y Promotora y Administradora de Carreteras, S.A. de C. V. (PACSA), titulares de los derechos de las concesiones de las autopistas Ecatepec – Pirámides y Armería Manzanillo; ambas en calidad de fideicomitentes y BANCOMEXT en calidad de fiduciario.

PAPSA Y PACSA conjuntamente cedieron al Fideicomiso BANCOMEXT 10237 todos sus derechos de cobro, derechos de cobro posteriores a la terminación, compensación del Gobierno y cualesquier otro derecho o activo con respecto a las Autopistas concesionadas Armería – Manzanillo y Ecatepec – Pirámides.

El objetivo del Fideicomiso es la emisión de instrumentos de deuda respaldados con los ingresos de peaje futuros de las Autopistas concesionadas. El Fideicomiso BANCOMEXT 10237 utiliza las cuotas de peaje después del pago del Impuesto al Valor Agregado, gastos de operación y mantenimiento de la carretera y del propio Fideicomiso, para emplearlas en la creación de una cuenta de reserva en beneficio de los tenedores de los bonos. Una vez que los bonos sean cubiertos, el derecho de recibir los ingresos por peaje de las carreteras durante el tiempo restante de las concesiones, si los hubiera, junto con cualquier remanente de las cuentas de reserva, serán revertidos a favor de PAPSA y PACSA, respectivamente.

g) Con fecha 19 de septiembre de 2003, se celebró el Contrato de Fideicomiso Irrevocable Número F/10250 para la Emisión de Certificados Bursátiles Preferentes (CONSVEN 03-U) y Certificados Bursátiles Subordinados (CONSVEN 03-2U) que otorga por declaración unilateral de voluntad Banco Nacional de Comercio

Exterior, S. N. C., Institución de Banca de Desarrollo (BANCOMEXT) dicho contrato fue celebrado por PACSA, titular de los derechos de concesión de la autopistas México-Toluca, en calidad de fideicomitente y BANCOMEXT en calidad de fiduciario. PACSA cedió al Fideicomiso BANCOMEXT 10250 todos sus derechos de cobro presentes, derecho de cobros posteriores a la terminación y cualesquier otro derecho o activo con respecto a la autopista concesionada México-Toluca. El objetivo del fideicomiso es la emisión de los certificados bursátiles preferentes y de los certificados bursátiles subordinados, respaldados con los ingresos de peaje futuros de la autopista concesionada. Una vez que los bonos sean cubiertos el derecho de recibir los ingresos por peaje de la carretera durante el tiempo restante de la concesión, si los hubiera junto con cualquier remanente de las cuentas de reserva, serán revertidos a favor de PACSA. La fuente de recursos para la amortización del valor de los certificados bursátiles y el pago de los intereses que se generen por esos títulos, son exclusivamente los derechos de cobro cedidos de las cuotas de peaje de las autopistas concesionadas y demás bienes y derechos que forman parte del patrimonio de los fideicomisos BANCOMEXT 10237 Y 10250. Las emisiones de los certificados bursátiles cuentan con una póliza de seguro de garantía para cada fideicomiso celebrado, otorgada por MBIA INSURANCE CORPORATION, empresa aseguradora de Nueva York, Estados Unidos de América. La póliza de seguro de garantía confiere a los tenedores de los certificados bursátiles la garantía de pago del principal y los rendimientos en cada fecha de pago en los términos de dicha póliza de seguro. En caso de incumplimiento de pago de los certificados bursátiles y de hacerse uso de la póliza de garantía, la aseguradora tiene la garantía del patrimonio de los Fideicomisos, de las acciones que Tribasa Sector Concesionarias, S.A. de C. V., tiene de PACSA y PAPSA y de los derechos residuales de los fideicomisos referidos, excepto por estas garantías no existe responsabilidad alguna para el Grupo. Los certificados bursátiles subordinados no cuentan con una póliza de garantía de seguros como la referida en el párrafo anterior, siendo su única fuente de pago las cuotas de peajes de las carreteras fideicomitidas, por lo que si por cualquier causa dicho patrimonio no fuere suficiente para que la fiduciaria lleve a cabo todos los pagos y cumplir las obligaciones inherentes de los fideicomisos, ni los fiduciarios, ni el Grupo, ni los agentes colocadores, ni el depositario, serán responsables. No obstante lo mencionado en el párrafo anterior, la Administración del Grupo estima que los derechos de cobro fideicomitidos serán suficientes para cubrir el principal e intereses de dichos certificados bursátiles subordinados. Por otra parte, los pagos de principal e intereses de los certificados bursátiles subordinados en cualquier fecha que ocurra antes de la

terminación de la vigencia de la póliza de seguro de los certificados preferentes y/o adeudos a la compañía aseguradora por dichos conceptos, se encuentran sujetos y condicionados a:

1. Que el fiduciario haya realizado el pago programado del

principal e intereses de los certificados bursátiles preferentes en la fecha de pago de que se trate.

2. Que se haya conformado el 100% del monto del fondo de reserva de la deuda preferente requerido.

3. Que se haya entregado al emisor notificación de cumplimiento de índice relativa a los dos periodos de pago de cálculo anteriores a dicha fecha de pago.

4. Disponibilidad de fondos en la cuenta servicio de deuda subordinada.

De acuerdo a lo mencionado en la Nota 1d referente al concurso mercantil, en la sentencia definitiva se estableció el pago a los acreedores reconocidos en el convenio de acreedores, incluyendo créditos fiscales a favor de la Secretaría de Hacienda y Crédito Público, así como del Instituto Mexicano del Seguro Social, INFONAVIT y Gobierno del Distrito Federal y Gobiernos Estatales.

Con el objeto de obtener recursos para la liquidación de los acreedores reconocidos se realizaron las emisiones de certificados bursátiles y en el caso de las liquidaciones de impuestos se emitieron los certificados bursátiles subordinados. Para realizar los pagos a los acreedores antes mencionados, el 28 de marzo y 1º de diciembre de 2003, se celebraron contratos de Fideicomiso Irrevocable de Administración y Fuente Pago, siendo los fideicomisarios en primer lugar los acreedores reconocidos y la Secretaría de Hacienda y Crédito Público, entre otros.

4) ADMINISTRACIÓN

a) Auditores Externos

De conformidad con los estatutos sociales vigentes de la Compañía, el nombramiento de los auditores externos es facultad del consejo de administración.

El despacho Solloa, Tello de Meneses y Cía., S.C. fue el encargado de auditar los estados financieros consolidados de la Compañía correspondientes a los ejercicios 2003, 2004, 2005, 2006 y 2007.

Durante los años 2003, 2004, 2005, 2006 y 2007, los auditores externos de la Compañía no han emitido una opinión con salvedad o una opinión negativa, ni se han abstenido de emitir opinión acerca de los estados financieros de la Compañía.

Durante 2005, 2006 y 2007 la revisión de los estados financieros de la subsidiaria de Pinfra en la República del Ecuador, estuvo a cargo del despacho BDO Stern Compañía Limitada Auditores.

Los auditores no han prestado servicios diferentes a los de auditoría.

b) Operaciones con personas relacionadas y conflicto de intereses La empresa no conduce operaciones con personas relacionadas ni con alguna que pudiese tener algún tipo de conflictos de interés.

c) Administradores y Accionistas De conformidad con lo establecido en los estatutos de la Compañía, el Consejo de Administración actualmente está integrado por ocho miembros propietarios, de los cuales 4 son independientes. Todos los miembros del Consejo de Administración son designados por la Asamblea General Ordinaria de Accionistas de Pinfra. Los accionistas que representan por lo menos el 25% (veinticinco por ciento) del capital social representado por acciones ordinarias tienen derecho a designar a un consejero propietario y a un suplente, quien únicamente podrá suplir al miembro de que se trate, en el entendido de que dicho porcentaje es de 10% (diez por ciento) si las acciones de la Sociedad se encuentran listadas en la BMV e inscritas en el RNV. Los tenedores de la Serie L que representan cuando menos un 10% (diez por cierto) del capital social pagado de la Empresa, tienen derecho a designar un miembro del Consejo y respectivo suplente. En caso de que dicha designaciones no se hicieren por los tenedores de acciones de la Serie L, dichos tenedores reunidos en Asamblea Especial gozarán del derecho a nombrar dos miembros del Consejo y sus respectivos suplentes, siempre que en la correspondiente asamblea se encuentre representado un número de acciones Serie L que equivalga a cuando menos un 20% (veinte por ciento) de capital social total de la Compañía, por lo que si en la Asamblea Especial se encontrare representado un número de acciones Serie L que represente menos del 20% (veinte por ciento) pero cuando menos 10% (diez por ciento) del total del capital social, los accionistas presentes o representados en tal asamblea tendrán derecho a designar un miembro del Consejo y su respectivo suplente. Una vez que tales designaciones de minoría hayan sido hechas, la Asamblea determinará el número total de miembros que integrarán el Consejo de Administración y designará a los demás miembros del Consejo por mayoría simple de votos, sin contar los votos que correspondan a los accionistas que hubieren ejercitado el derecho de minoría antes mencionado. Conforme a los estatutos sociales de la Compañía, en todo caso, del número de Consejeros que integren el Consejo de Administración, por lo menos, el veinticinco por ciento de los Consejeros Propietarios y sus respectivos Suplentes deberán ser Consejeros Independientes. El Consejo de Administración tiene la representación legal de la Compañía y goza de las más amplias facultades y poderes para realizar todas las operaciones inherentes al objeto social, salvo las encomendadas expresamente a la Asamblea General de Accionistas. El Consejo de Administración está investido en forma enunciativa más no limitativamente de las siguientes facultades o poderes:

A. General para pleitos y cobranzas en términos del párrafo primero del artículo

2554 (dos mil quinientos cincuenta y cuatro) del Código Civil para el Distrito Federal y de sus correlativos de los Códigos Civiles de los Estados de la República Mexicana y del Código Civil Federal.

B. Para actos de administración con facultades específicas en materia laboral.

C. Para suscribir, otorgar, endosar y avalar toda clase de títulos de crédito en términos del artículo 9 (noveno) de la Ley General de Títulos y Operaciones de Crédito.

D. Para abrir y cancelar cuentas bancarias a nombre de la Compañía, así como para hacer depósitos y girar con ellas y designar personas que giren en contra de las mismas.

E. Para nombrar y remover al Director o Gerente General y delegar la facultad de nombrar y remover a los demás funcionarios, apoderados, agentes, empleados, delegados y auditores internos o externos de la Compañía, cuando lo estime conveniente, otorgarles facultades y poderes, así como determinar sus garantías, condiciones de trabajo y remuneraciones.

F. Facultad para otorgar y delegar poderes generales y especiales, revocar unos y otros y sustituirlos en todo o en parte, conforme a los poderes de que está investido, incluyendo expresamente la facultad para que las personas a quienes otorgue dichos poderes puedan, a su vez, otorgarlos, delegarlos, sustituirlos o revocarlos, en todo o en parte a favor de los terceros.

G. Para establecer los demás comités o comisiones especiales que considere necesarios para el desarrollo de las operaciones de la Compañía, fijando, en su caso, las facultades y obligaciones de tales comités o comisiones, determinar el número de miembros que los integren y las reglas que rijan su funcionamiento. Dichos comités o comisiones no tendrán facultades que conforme a la Ley o los estatutos sociales correspondan en forma exclusiva a la Asamblea General de Accionistas o al Consejo de Administración. Asimismo, el Consejo de Administración estará facultado para presentar a la Asamblea General de Accionistas el reporte del Comité de Auditoría.

H. El Consejo de Administración requerirá la aprobación previa de la Asamblea General de Accionistas, para aprobar la adquisición o enajenación de acciones de otras sociedades, o el ejercicio en las mismas del derecho de retiro, en los siguientes casos:

(i) Cuando el valor de adquisición de acciones de otra sociedad cuya actividad sea distinta de las actividades industriales, comerciales o de servicios de la Empresa, por virtud de una o de varias adquisiciones, simultáneas o sucesivas, exceda del 20% (veinte por ciento) del capital contable, según el último estado de posición financiera de la Compañía.

(ii) Cuando el valor de enajenación de acciones de otra sociedad, por virtud de una o varias enajenaciones simultáneas o sucesivas, exceda del 20% (veinte por ciento) del capital contable, según el último estado de posición financiera de la Compañía.

(iii) Cuando la enajenación de acciones de otra sociedad cuya actividad sea coincidente con las actividades industriales, comerciales o de servicios de Pinfra implique, por virtud de una o varias operaciones simultáneas o sucesivas, la pérdida del control de aquella sociedad.

(iv) Cuando el ejercicio del derecho de retiro en las sociedades de capital variable, represente, por virtud de uno o varios actos simultáneos o sucesivos, el reembolso de acciones que exceda del 20% (veinte por ciento) del capital contable, según el último estado de posición financiera de la Compañía.

(v) Cuando el ejercicio del derecho de retiro en las sociedades de capital variable cuyas actividades sean coincidentes con las actividades industriales, comerciales o de servicio de Pinfra, implique, por virtud de uno o varios actos simultáneos o sucesivos, la pérdida del control de la sociedad emisora de las acciones.

I. La facultad indelegable para resolver acerca de los programas de adquisición

de acciones de la Compañía, así como para aprobar las correspondientes políticas de adquisición y colocación de acciones propias, de conformidad con lo dispuesto en la Cláusula Novena de los Estatutos Sociales de la Compañía, la Ley del Mercado de Valores y las Disposiciones de carácter general que sobre el particular dicte la Comisión Nacional Bancaria y de Valores, así como para designar apoderados encargados de la administración de dicho programa.

J. La facultad indelegable de conocer y acordar lo correspondiente en relación a:

i. Contratar y/o asumir pasivos financieros de cualquier índole, tomar dinero en préstamo y otorgar préstamos o financiamientos a las sociedades o asociaciones de las que sea socio o accionista la Compañía, o a las que sean accionistas de la Compañía; así como a cualquier otra persona física o moral con la que la Empresa tenga vínculos comerciales.

ii. Avalar o en cualquier otra forma garantizar obligaciones a cargo de la Compañía o de terceros, en forma onerosa o gratuita, pudiendo constituir o aceptar garantías reales o personales.

iii. Adquirir, gravar y enajenar acciones o participaciones del Capital Social o patrimonio de sociedades o asociaciones mercantiles o civiles, o empresas industriales, comerciales, de servicio o de cualquier otra índole, en las que participe en su administración.

iv. Adquirir, gravar y enajenar o ceder por cualquier medio, inmueble de todo tipo y activos fijos importantes; excluyendo mobiliario, equipos, partes, refacciones y otro tipo de bienes relacionados o necesarios para la operación y marcha diaria del negocio.

v. Enajenar, transmitir, ceder o permitir el uso de marcas o cualquier derecho de propiedad industrial o autoral de Pinfra o de las sociedades o asociaciones en cuyo capital o patrimonio participe mayoritariamente o mantenga el control.

vi. Analizar y evaluar el desempaño de las actividades del Director o Gerente General de la Compañía y conjuntamente con éste, el del Director o Gerente General de las subsidiarias.

vii. Aprobar las operaciones que se aparten del giro ordinario de negocios y que pretendan celebrarse entre la Compañía y sus socios, con personas que forme parte de la administración de la

Empresa o con quienes dichas personas mantengan vínculos patrimoniales o, en su caso, de parentesco por consanguinidad o afinidad hasta el segundo grado, el cónyuge o concubinario.

viii. Resolver la compra o venta del 10% (diez por ciento) o más del activo de la Compañía.

ix. Otorgar garantías por un monto superior al 30% (treinta por ciento) de los activos de la Empresa.

x. Resolver sobre todas aquellas operaciones distintas a las mencionadas en los numerales (vii), (viii) y (ix) anteriores y que representan más del 1% (uno por ciento) del activo de la Empresa.

xi. Las operaciones que las subsidiarias de la Compañía pretendan celebrar con personas relacionadas o que implique comprometer su patrimonio en los términos de los incisos (vii), (viii), (ix), y (x) anteriores.

xii. Los miembros del Consejo de Administración serán responsables de las resoluciones a que lleguen con motivo de los asuntos a que se refieren los incisos (iv) a (xi) anteriores, salvo en el caso establecido por el artículo 159 de la Ley General de Sociedades Mercantiles.

K. Para establecer sucursales en la República Mexicana o en el Extranjero.

L. Para llevar a cabo todos los actos autorizados por los Estatutos Sociales de la Compañía o que sean consecuencia de éstos.

El consejo de Administración de la Compañía está integrado por las siguientes personas, las cuales fueron reelegidos como consejeros mediante asamblea general ordinaria de accionistas de la Compañía de fecha 30 de abril de 2007: Nombre Cargo David Peñaloza Sandoval Adriana Graciela Peñaloza Alanis Moisés Rubén Kolteniuk Toyber Luis Javier Solloa Hernández Carlos Césarman Kolteniuk Frantz Josef Guns Devos Ramiro Pérez Abuin Luis Hoyo García

Presidente / Consejero Consejero Consejero Consejero Consejero Consejero Independiente Consejero Independiente Consejero Independiente

David Peñaloza Sandoval es egresado de la facultad de Comercio de la Universidad Nacional Autónoma de México donde obtuvo el título de Contador Público. Fue el fundador, director general y actualmente presidente del Consejo de Administración de la Compañía desde su fundación como Tribasa así como de Tribasa Construcciones para posteriormente convertirse en Grupo Tribasa en 1980. De 1986 hasta 2001 ocupó el cargo de administrador único de Chocolates Turín, S.A. de C.V., empresa líder en su ramo. Participó activamente en las actividades de su gremio como la Cámara Mexicana de la Industria de la Construcción. Frantz J. Guns Devos es Licenciado en Ciencias Económicas Aplicadas por la Universidad de San Ignacio (UFSIA) de Amberes, Bélgica. Tiene una larga trayectoria en la dirección de compañías de infraestructura donde se destaca Aeropuertos del Sureste, Infraestructura Portuaria Mexicana y Ferrocarriles del Sureste. Actualmente se dedica a dar asesorías en los rubros de dirección de proyectos, planeación estratégica, licitaciones y gobierno corporativo.

Moisés Rubén Kolteniuk Toyber es egresado de la facultad de Ingeniería de la Universidad Nacional Autónoma de México donde obtuvo el título de Ingeniero Mecánico Electricista. Cuenta con una maestría en Investigación de Operaciones de la Universidad de California en Berkeley. Se desempeñó en el área minera por más de 30 años donde sirvió como funcionario dentro del Gobierno Federal. Actualmente se desarrolla como asesor en esta área. Fue director de Aeropuertos del Sureste por 2 años. Adriana Graciela Peñaloza Alanis es Diseñadora Gráfica de la Universidad Iberoamericana con maestría en Historia del Arte por parte de la Universidad Anáhuac. Se ha desempeñado en el ramo de la construcción dentro de Coordinación Aplicada, S.A., en el área de Adquisiciones y Recursos Humanos y en las Direcciones de Mercadotecnia y Relaciones Públicas Internacionales. Actualmente dirige e imparte cursos de Historia del Arte y es miembro activo de diversos Consejos Empresariales Luis Javier Solloa Hernández obtuvo su título de Contador Público en la Universidad Nacional Autónoma de México. Cuenta con sendos Diplomados en Ingeniería Financiera en el Colegio de Contadores Públicos de México y en Alta Dirección en la Universidad Iberoamericana. Funge como socio encargado del Área de Auditoria del despacho Solloa, Tello de Meneses y Compañía, S.C. Es comisario y consejero de diversas empresas del sector industrial, comercial y financiero. Luis Hoyo García es Contador Público egresado de la Universidad Anáhuac. Se desempeña como director general de la Agencia Aduanal Luis Hoyo, es presidente de la asociación de agentes aduanales de Lázaro Cárdenas, Michoacán y fue el primer agente aduanal substituto de la República Mexicana. Ramiro Pérez Abuin es Contador Público egresado de la Universidad Iberoamericana, cuenta con una Maestría en Alta Dirección por el IPADE. Ha trabajado como consultor y auditor para firmas contables de renombre como Deloitte Touche & Tomatsu así como Arthur Andersen. En la actualidad es el Director General de Distribución y Servicios Logísticos, S.A. de C.V., empresa dedicada al almacenamiento y logística de productos así como fundador de Marynolo. Carlos Césarman Kolteniuk es prestador de servicios profesionales que funge como director financiero de la Compañía. Es egresado de la Universidad Anahuac donde obtuvo el título de Licenciado en Economía. Tiene amplia experiencia en el área de finanzas, colaboró en dicha área en Industrias Campos Hermanos y fue fundador de Inovamed, empresa dedicada a la administración de la salud. Es catedrático de la Universidad Iberoamericana para el departamento de Administración de Empresas y Economía.

Las siguientes personas son los principales funcionarios de la Compañía, los cuales ocupan el cargo y tienen la antigüedad que se especifican en cada caso:

NOMBRE PUESTO ANTIGÜEDAD

David Peñaloza Alanís Director General 8 años

Carlos Césarman Kolteniuk Director Ejecutivo de Finanzas 7 años

Ricardo Casares Zavala Director de Construcción 10 años

Fernando Valle Álvarez Director de Finanzas 1 año

Manuel Pérez del Toro Rivera Director de Operación 2 años

Torres

Francisco Hugo Cajiga Castillo Director Jurídico 9 años

David Peñaloza Alanís es Contador Público egresado de Universidad Anáhuac. Cuenta con un postgrado en administración por la Universidad de Harvard. Previo a su incorporación al Grupo laboró en Société Générale, GBM y Serfin. Actualmente se desempeña como Director General del Grupo.

Carlos Césarman Kolteniuk es prestador de servicios profesionales que funge como director financiero de la Compañía. Es egresado de la Universidad Anáhuac donde obtuvo el título de Licenciado en Economía. Tiene amplia experiencia en el área de finanzas, colaboró en dicha área en Industrias Campos Hermanos y fue fundador de Inovamed, empresa dedicada a la administración de la salud. Es catedrático de la Universidad Iberoamericana para el departamento de Administración de Empresas y Economía. Por los últimos 7 años se ha desempeñado como Director Ejecutivo de Finanzas.

Ricardo Casares Zavala. Es egresado de Ingeniería Civil de la Universidad Nacional Autónoma de México cuenta también con posgrados en Vías Terrestres (UNAM) y Gerencia de Proyecto (Project Management Institute. PA USA). Su experiencia abarca más de 30 años en el desarrollo, control y administración de proyectos de construcción. Forma parte de Pinfra desde 1997 y actualmente funge como Director de Construcción.

Fernando Valle Álvarez es economista egresado de la Universidad Iberoamericana. Cuenta con una experiencia en la evaluación y financiamiento de proyectos a lo largo de los últimos 12 años en los que participó en Grupo Tribasa, Aeropuertos del Sureste y Grupo Aeroportuario del Pacífico. Hoy en día trabaja para Pinfra como Director de Finanzas.

Manuel Pérez del Toro Rivera Torres es egresado de la licenciatura en administración de empresas de la Universidad Iberoamericana. Previamente laboró con Consorcio ARA como director de nuevos proyectos y fundo Casacom, una empresa de servicios de telecomunicaciones mediante una asociación entre ARA y Protel para ofrecer servicios de telecomunicaciones y televisión en los proyectos residenciales de Consorcio ARA.

Francisco Hugo Cajiga Castillo es egresado de la Escuela Libre de Derecho donde obtuvo el título de abogado y un postgrado en derecho tributario. Actualmente se desempeña como Director Jurídico del Grupo. Previamente laboró como director jurídico de Grupo GOMO y subdirector jurídico en Grupo Bursátil Mexicano Casa de Bolsa. Ha tenido actividad docente en la maestría de derecho de la Universidad Iberoamericana y en el postgrado de finanzas bursátiles en la Escuela Bancaria y Comercial.

Para la realización de sus funciones el Consejo de Administración contará con un Comité de Auditoría y un Comité de Prácticas Societarias, y tiene la facultad de

constituir un Comité de Compensaciones y un Comité de Finanzas. La integración y funciones de cada comité se describen más adelante.

La política de la Empresa es remunerar a sus principales ejecutivos mediante un sueldo mensual y bonos establecidos con base en objetivos corporativos e individuales. El monto total que representan en conjunto las compensaciones y prestaciones mensuales que los funcionarios antes mencionados reciben de la emisora $ 915,356 pesos.

d) Estatutos Sociales y Otros Convenios

El 22 de diciembre de 2006, la Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria de Accionistas de la Compañía resolvió, entre otras cosas, modificar en su totalidad los estatutos sociales de la Compañía, a efecto de ajustarlos a las disposiciones legales aplicables a las emisoras de valores inscritos en el Registro Nacional de Valores e Intermediarios contenidas a en la Ley de Mercado de Valores vigente y en las disposiciones de Carácter General Aplicables a las Emisoras de Valores y a otros Participantes del Mercado de Valores, emitidas por la Comisión Nacional Bancaria y de Valores, publicadas en el Diario Oficial de la Federación el día 19 de marzo de 2003, así como las recomendaciones del Código de Mejores Prácticas Corporativas.

Actualmente, los estatutos sociales de la Compañía prevén lo siguiente:

A. Capital Social. El capital social de la Compañía es variable. El capital mínimo fijo sin derecho a retiro está representado por acciones ordinarias normativas Clase I, sin expresión de valor nominal. El capital variable es ilimitado y está representado por acciones ordinarias y nominativas de la Clase II, sin expresión de valor nominal.

Por lo que respecta a los derechos que confieren las acciones de la Compañía a sus titulares, cabe mencionar que excepto por lo que se refiere a las acciones representativas de la Serie L que serán de voto restringido en los términos que se estipulan en la Cláusula Sexta de los estatutos sociales de la Compañía, cada acción conferirá iguales derechos y obligaciones a sus tenedores. Cada acción conferirá derecho a un voto en las Asambleas Generales de Accionistas, salvo por lo que se refiere a las acciones representativas de la Serie L, y otorgarán a sus tenedores los mismos derechos patrimoniales o pecuniarios, por lo que participarán por igual, sin distinción alguna, en cualquier dividendo, reembolso, amortización o distribución de cualquier naturaleza en los términos de los estatutos sociales. Adicionalmente, las acciones de la Clase II representativas de la parte variable del capital social tendrán derecho de retiro.

Las acciones de la Serie L sólo tendrán derecho de voto en asambleas generales cuando deban adoptarse resoluciones con respecto a los siguientes asuntos:

i) Transformación de la Sociedad; ii) Fusión de la Sociedad con otra que no sea su afiliada; iii) Cancelación del registro de las acciones de la Serie L en la Bolsa Mexicana

de Valores o en cualquier otra bolsa de valores;

iv) Elección de consejeros, en términos de lo que establece la Cláusula Vigésima Octava de los Estatutos Sociales;

v) Escisión, disolución y liquidación de la sociedad; vi) Prórroga de la duración de la sociedad; vii) Cambio de nacionalidad de la Sociedad, y viii) Cambio de objeto social.

Los accionistas titulares de acciones de la Serie L no tendrán derecho de asistir a las Asambleas Generales de Accionistas diversas a las antes mencionadas.

Las acciones de la Serie L no tendrán derecho a dividendo preferente.

B. Órganos Intermedios. De conformidad con lo establecido en la Cláusula Trigésima Quinta de los estatutos sociales de la Compañía y a efecto de incorporar los principios de Códigos de Mejores Prácticas Corporativas, los estatutos sociales prevén la constitución de un Comité de Auditoría y la facultad del Consejo de Administración para constituir los Comités de Finanzas y Compensaciones. Cada Comité operará como órgano colegiado. Los comités estarán integrados por consejeros de la Compañía, en el entendido de que la mayoría serán siempre consejeros independientes, de entre los cuales se eligirá al Presidente del propio Comité.

1. Comité de Auditoría

El Comité de Auditoría tiene las funciones a que hace referencia el Artículo 42 (cuarenta y dos), fracción II, de la Ley del Mercado de Valores y las disposiciones de carácter general que a tal efecto dicte la Comisión Nacional Bancaria y de Valores.

2. Comité de Prácticas Societarias

El Comité de Prácticas Societarias tiene las funciones a que hace referencia el Artículo 42 (cuarenta y dos), fracción I, de la Ley del Mercado de Valores y las disposiciones de carácter general que a tal efecto dicte la Comisión Nacional Bancaria y de Valores

3. Comité de Finanzas

Conforme a lo establecido en los estatutos sociales, dicho comité tendría las siguientes funciones:

a) Revisar y proponer al Consejo de Administración los presupuestos de ingresos, egresos e inversiones de la Sociedad y sus subsidiarias y proponer modificaciones o adecuaciones a los mismos;

b) De conformidad con el o los presupuestos anuales consolidados y los niveles

máximos de apalancamiento autorizados por el Consejo de Administración, proponer a dicho órgano societario, las políticas y controles aplicables a la Sociedad y sus subsidiarias en materia de contratación de créditos, incluyendo su negociación y asignación;

c) Revisar, proponer al Consejo de Administración y, en general, conocer de

cualesquiera proyectos o asuntos relacionados con el otorgamiento de garantías por parte de la Sociedad y sus subsidiarias y de éstas a aquélla, así como el establecimiento de las políticas a las cuales habrán de sujetarse las relaciones financieras entre las subsidiarias de la Sociedad;

d) Proponer al Consejo de Administración alternativas de inversión de los

recursos monetarios de la Sociedad y sus subsidiarias y, en general, revisar y opinar respecto de las políticas y criterios para el manejo de la tesorería de dichas empresas;

e) Someter al Consejo de Administración la aprobación de programas de

estructuración o reestructuración financiera de la Sociedad y sus subsidiarias, así como de cualesquiera otros proyectos de índole financiera que hayan de someterse a la consideración del Consejo de Administración o que éste le encomiende;

f) Supervisar la implementación de las emisiones públicas de capital o de

instrumentos de deuda; g) En general, actuar como órgano de consulta del Consejo de Administración en

materia financiera, contable y fiscal; y h) Reportar periódicamente al Consejo de Administración sobre sus actividades y

el ejercicio de sus funciones.

4. Comité de Compensaciones Conforme a lo establecido en los estatutos sociales, dicho comité tendría las siguientes funciones:

a) Sujeto a las facultades del Consejo de Administración respecto del Director General y a los lineamientos del propio Consejo de Administración, determinar los sueldos, bonos y demás prestaciones, así como las políticas de incremento a los conceptos anteriores, que habrán de corresponder a los funcionarios de la Sociedad y sus subsidiarias que ocupen puestos de Director General Adjunto y demás directivos que determine la Asamblea General de Accionistas o el Consejo de Administración;

b) Establecer las políticas y programas de desarrollo de compensación variable y

evaluación del desempeño de los Directores Generales y de los Directores Generales Adjuntos de la Sociedad y sus subsidiarias;

c) Sugerir al Consejo de Administración los nombramientos y remociones de

personal directivo de la Sociedad y de sus subsidiarias; d) El desarrollo, evaluación y seguimiento de aquellos proyectos y programas que

el Consejo de Administración le asigne; y e) Reportar periódicamente al Consejo de Administración sobre sus actividades y el ejercicio de sus funciones.

5) MERCADO ACCIONARIO

a) Estructura Accionaria

Los principales accionistas de la Compañía son las siguientes personas:

Los accionistas mayoritarios son los integrantes de la familia Peñaloza, entre los cuales se encuentra el director general del grupo.

NOMBRE PORCENTAJE

David Peñaloza Alanís 20.13%

Adriana Graciela Peñaloza Alanís 9.28%

Maria Adriana Alanís González 9.55%

David Peñaloza Sandoval 3.69%

Otras personas relacionadas 4.39%

b) Comportamiento de la Acción en el Mercado de Valores

El precio de cada acción de Pinfra listada en la Bolsa Mexicana de Valores, incrementó sustancialmente su valor conforme el 2007 fue transcurriendo. Este incremento en cotización se debió primordialmente a las fuerzas de mercado así como reconocimiento de la labor de la administración actual para concluir el año en un precio de $37.40 (treinta y siete pesos 40/100 moneda nacional), representando un rendimiento de 89.9% en el 2007. 6) PERSONAS RESPONSABLES Los suscritos manifestamos bajo protesta de decir verdad que, en el ámbito de nuestras respectivas funciones, preparamos la información relativa a la emisora contenida en el presente reporte anual, la cual, a nuestro leal saber y entender, refleja razonablemente su situación, asimismo, manifestamos que no tenemos conocimiento de información relevante que haya sido omitida o falseada en este reporte anual o que el mismo contenga información que pudiera inducir a error a los inversionistas. Atentamente, _____________________________ ____________________________ C.P. David Peñaloza Alanis Lic. Francisco Hugo Cajiga Castillo Director General Director Jurídico ___________________________ Lic. Fernando Valle Álvarez Director de Finanzas

El suscrito manifiesta bajo protesta de decir verdad que los estados financieros consolidados al 31 de diciembre de 2007, que contiene el presente reporte anual fueron dictaminados de acuerdo con las normas de auditoría generalmente aceptadas, que dentro del alcance del trabajo realizado para dictaminar los estados financieros antes mencionados, no tiene conocimiento de información financiera relevante que haya sido omitida o falseada en este reporte anual o que el mismo contenga información que pudiera inducir a error a los inversionistas. Atentamente, ________________________ C.P. Vicente Bustos Fuentes. Auditor Externo