UNIVERSIDAD CENTRAL DEL ECUADORFACULTAD DE CIENCIAS ADMINISTRATIVASESCUELA DE CONTABILIDAD Y AUDITORÍA

MATERIA: DERECHO MERCANTIL Y SOCIETARIOPROFESOR: Dr. Francisco MorenoAULA: CA 4-01TEMA: Los ComisariosAUTORES:

SEMESTRE IVMarzo – Agosto 2015

Aizaga Jessica Morillo Maribel Narváez Selena Quintuña Abigail Villarreal Vanessa

COMISARIOS

Comisario

Órgano Societario

Fiscalizar

Vigilar

Inspeccionar

Examinar

Libros Contables

Actividad de los

Administradores

REQUISITOS (Títulos Profesionales)

Contadores Públicos Autorizados

Economistas

Administradores de Empresa

Auditores

A falta de estos profesionales, a

personas que acrediten tener

experiencia en labores

relacionadas con la actividad de

comisarios de compañías.

No pueden

Ser Comisarios

Personas inhabilitadas

para el comercio

Empleados de la

Compañía o personas que

perciban retribuciones

Cónyuges de los

Administrado-res

Personas dependien-

tes de los Administrado-

res

Personas que no tuvieron su

domicilio dentro del

país

Culminación de funciones:

El comisario continuará en sus funciones aun cuando

hubiere concluido el período para el que fue

designado, hasta que fuere legalmente reemplazado.

Facultades:

Cuando los comisarios sean tres o más y cuando una

minoría de por lo menos el 25% del capital social no esté conforme , podrá designar uno de dichos

comisarios.

Podrá revocarse el nombramiento del comisario ante una actuación dolosa.

Obligaciones:

Informar oportunamente a la Supercias sobre las observaciones que

formularen.

La omisión será sancionada por la Supercias con multa

de hasta doce salarios mínimos.

Cerciorarse de la constitución y

subsistencia de las garantías de los administradores

Exigir de los administradores la entrega de un

balance mensual de

comprobación

Examinar en cualquier

momento y una vez cada tres

meses los libros y papeles en los

estados de caja y cartera

Revisar el balance y la cuenta de

pérdidas y ganancias

Convocar a juntas generales de accionistas

Solicitar a los administradores

que hagan constar en el orden del

día, los puntos que crean

convenientes

Asistir con voz informativa a las juntas generales

Vigilar en cualquier tiempo las

operaciones de la compañía

Atribuciones

• Pedir informes a los administradores

De los

• Proponer motivadamente la remoción de los administradores

Comisarios

• Presentará la junta general las denuncias que reciba acerca de la administración, con el informe relativo a las mismas.

Formar parte de los órganos de administración de la compañía

Delegar el ejercicio de su

cargo

Representar a los accionistas

en la junta general

L os comisarios:

serán individualmente responsables por el incumplimiento de las obligaciones que la

ley y los estatutos les impongan.

Fallecimiento Excusa Renuncia impedimento o cualquier otra causa

El administrador convocará a la junta general de accionistas en el plazo de quince días

Si vencido este plazo el administrador no convocare a la junta el Superintendente de Compañías, de oficio o a petición de cualquier accionista, designará, de fuera del personal de la Superintendencia, comisario o comisarios para la compañía

La remuneración de los comisarios nombrados por el Superintendente será fijada por éste y su pago.

La junta general, a falta de disposición en los estatutos, fijará la retribución de los comisarios.

En caso de sospechas de actitud negligente por parte de los comisarios, podrá denunciar el hecho

a la junta general.

Las compañías pueden designar para su fiscalización y control consejos de vigilancia o de

inspección.

Informe del comisario:

Si la compañía es anónima o, si los estatutos de la

compañía limitada,

establecen la existencia del comisario, los

informes anuales de los Comisarios

a las Juntas Generales deben

cumplir con las siguientes normas

Requisitos mínimos:

Opinión sobre el

cumplimiento de normas

legales, estatutarias y

reglamentaria, así como de

las resoluciones de la Junta

General y del Directorio, si

fuere del caso;

Comentario sobre los procedimientos de control interno de la compañía;

Informar sobre las

disposiciones

constantes en el

artículo 279 de la

Ley de Compañía

s

Diferencia de opinión de Comisarios:

De existir más de un Comisario, si las opiniones no son coincidentes, cada uno deberá presentar su informe por separado

Aclaraciones y

explicaciones:

El Superintendente de Compañías podrá exigir en a los Comisarios, explicaciones o aclaraciones respecto al cumplimiento de las normas previstas en la Ley

Y en este Reglamento, así como la

presentación de los documentos que

sustenten sus informes y en caso de

incumplimiento establecerá la

respectiva sanción, conforme lo

establecido en la Ley, sin perjuicio de las acciones civiles o

penales a que hubiere lugar.

Notificación de convocatorias a Junta General.

Modificaciones o cambios en las direcciones electrónicas.

Convocatoria especial e individual a los comisarios para la Junta.

DOCTRINAS JURÍDICAS DE LA SUPERINTENDENCIA DE

COMPAÑIAS:

Los Administradores y los Comisarios de una Compañía Anónima no pueden actuar como apoderados de los Accionistas en las Sesiones de las Juntas Generales:

* Los comisarios no podrán ser representantes ni suplentes de un accionista

Se puede ser administrador de una compañía y comisario de otra a menos que existiere de por medio la incompatibilidad señalada en la Ley de Compañías;

Pero, la contratación entre ambas compañías sólo podría hacerse si no se violare el artículo 282 de la misma ley.

* Administrador y comisario en diferentes compañías pero sin violar las leyes.

El administrador de una Compañía Anónima o de ResponsabilidadLimitada sí puede intervenir por sus propios derechos, como socio,

en la constitución de una sociedad en la que también interviene como socia la compañía que administra. Cosa similar se aplica con respecto a los comisarios.

* El comisario podrá intervenir en las decisiones de la empresa.

Capacidad que exige la ley para losadministradores y comisarios de lasCompañías Anónimas y deResponsabilidad Limitada.

* Cumplir con lo que la ley exige.

Las personas jurídicas pueden serdesignadas comisarios de las CompañíasAnónimas.

* Pueden ser comisarios las personas jurídicas.

No es posible que existan acciones ordinarias sin derecho a voto,pero si es factible una modificación contractual a ese derecho,

para cuyo efecto deberá constar en los estatutos de la compañía y únicamente estará referida para la designación de los administradores y comisarios de la misma.

* Modificar los derechos referidos solo a los administradores y comisarios.

En diversos países en materia de

sociedades anónimas suele establecerse

algún órgano encargado

específicamente de vigilar o fiscalizar la actuación de los administradores.

Esta idea responde al hecho de que la

junta general, como órgano que se reúne esporádicamente, a menudo solo una vez

al año, no puede controlar de una

manera efectiva la gestión de los

administradores

En algunos países se establecen órganos

de vigilancia con funciones

permanentes

En otros países, entre ellos España, se

impone por la ley solamente un órgano

de fiscalización, encargado

fundamentalmente de revisar las cuentas

anuales de la sociedad.

El Consejo de Administración de las grandes sociedades anónimas funciona, generalmente, en nuestro país, como

verdadero órgano de vigilancia, que

controla la actuación de los consejeros

delegados o comisiones

delegadas que son los verdaderos

administradores de la compañía.

Nombrados por la junta general que aprueba las cuentas de un ejercicio

Se nombran dos accionistas censores de cuentas propietarios y dos suplentes.

Se declara que el nombramiento de censores ha de hacerse en la Junta General

Los censores de cuentas nombrados por unanimidad o por mayoría deberán ser accionistas

Obligados a examinar el balance, la cuenta de pérdidas y ganancias, la propuesta sobre distribución de beneficios y la

memoria del ejercicio anual y a emitir el correspondiente informe.

Los censores disponen de un plazo de un mes para cumplir su misión, plazo que no puede ser reducido por la Junta general ni por ningún otro

organismo.

El informe emitido, junto con los documentos, debe ponerse por el Consejo de Administración a disposición de los accionistas, en el domicilio

social, quince días antes de la celebración de la junta general.

Si los administradores de la sociedad no someten los documentos contables a los censores nombrados para que éstos emitan su informe, o si el plazo que les

otorgan es inferior al mes, estas circunstancias hacen impugnable

El problema relativo a si el informe técnico emitido por el censor jurado elegido por la minoría debe ponerse también a disposición de los accionistas en el domicilio

social, el Tribunal Supremo ha declarado que no existe obligación legal de hacerlo.

Función normal: consistente en examinar e informar sobre los documentos contables del ejercicio anual, pueden quedar sometidos a otra obligación.

Obligaciones y facultades de lo sensores de cuentas

Por lo menos, la tercera parte del capital desembolsado, los censores deberán realizar una investigación extraordinaria para

aclarar los extremos o anomalías que sean sometidos a su examen.

Para cumplir las obligaciones mencionadas, los accionistas Censores pueden examinar la contabilidad y todos los antecedentes con la

mayor amplitud.

Todos los censores están, naturalmente, obligados a guardar secreto sobre los resultados