UNIVERSIDAD NACIONAL JORGE BASADRE GROHMANN

CONTENIDO

CONTRATO DE UNDERWRITING

El trabajo se ha organizado a partir de dos captulos, alrededor de los cuales detallaremos puntos importantes y a continuacin el contenido:

CONTRATO DE UNDERWRITING REGULACIN NORMATIVA

NDICE

CONTENIDO02NDICE03DEDICATORIA04INTRODUCCIN05OBJETIVOS06

CAPITULO ICONTRATO DE UNDERWRITING1. GENERALIDADES081.1. Definicin081.2. Importancia091.3. Caracteres Jurdicos091.4. Partes del Contrato101.5. Tipos o Modalidades de Underwriting121.6. Ttulos Objeto del Contrato141.7. Derechos y Obligaciones de las Partes141.8. Ventajas Y Desventajas151.9. Extincin del Contrato16

CAPITULO II REGULACIN NORMATIVA2. GENERALIDADES181. 2. 2.1. El Underwriting en Nuestra Legislacin182.2. Modelos de Contrato de Underwritng19

APORTES 20 RECOMENDACIONES21 CONCLUSIONES22 BIBLIOGRAFA23 ANEXOS 24

A nuestros padres por estar ah cuando los necesitamos y ayudarnos en los momentos ms difciles; en especial a nuestro maestro por su ayuda y constante cooperacin.

DEDICATORIA

A nuestros padres por estar ah cuando los necesitamos y ayudarnos en los momentos ms difciles; en especial a nuestro maestro por su ayuda y constante cooperacin.

INTRODUCCIN

El trabajo de investigacin sistematiza lo referido a Contrato de Underwriting haciendo incidencia en lo que respecta a los temas como son las caractersticas propias de este contrato y su importancia en el derecho.

La investigacin est dividida en dos captulos. El captulo I desarrolla el tema refiero al contrato de Underwritng en la que se tratara sobre: Definicin, Importancia, Modalidades del contrato, Obligaciones de las partes y Extincin del contrato. Mientras que el captulo II est referido Regulacin Normativa en la que se seala; El Underwriting en Nuestra Legislacin y Modelos de Contrato de Underwritng.

Para efectos de la investigacin se ha consultado a medios materiales y electrnicos, lo cual ha permitido sistematizar y analizar la informacin de manera concreta.

El trabajo brinda la informacin recopilada a los interesados, con la conviccin de contribuir en la formacin acadmica de los estudiantes de Derecho.

OBJETIVOS

1. OBJETIVO GENERAL

Analizar la importancia de los Contratos de Underwriting

1. OBJETIVOS ESPECFICOS

Definir el concepto del Contrato de Underwriting.

Conocer acerca de los Derechos y Obligaciones de las Partes en la Suscripcin de un Contrato de Underwriting.

Explicar las caractersticas y Modalidades de los Contratos de Underwriting.

CAPITULO I

CONTRATO DE UNDERWRITING

CONTRATO DE UNDERWRITING

2. GENERALIDADES

Este contrato es conocido tambin como: Contrato de Prefinanciamiento, Contrato de Emisin y Colocacin de Ttulos Valores y Suscripcin Temporal. Derivado del verbo ingls to Underwrite (suscribir, rubricar) el contrato de Underwriting surgi como una eficiente opcin de financiamiento dirigida especialmente a sociedades comerciales que, a falta de la colaboracin dineraria de sus asociados o lejos del alcance de otras fuentes de liquidez, procuran por s mismas y en colaboracin con un intermediario financiero la obtencin de dinero con plausible celeridad imposible de conseguir bajo otras circunstancias, ofreciendo ttulos valores emitidos por aqulla que darn lugar, finalmente y en atencin al nomen juris de este contrato, a la suscripcin por terceros generalmente y en el caso peruano de acciones y de bonos.

1.1. DefinicinEs un Contrato complejo tpico del mercado de capitales celebrado entre un intermediario financiero (Underwriter) con una institucin, entidad o sociedad comercial por medio del cual el primero se obliga a prefinanciar valores mobiliarios emitidos por la segunda (acciones, bonos u otras obligaciones) para su posterior colocacin en el mercado, garantizando su suscripcin por los inversionistas y adquiriendo de ser el caso dichos ttulos cuando no hayan podido colocarse o suscribirse por terceros. Es, en sntesis, un Contrato de Emisin, Colocacin y suscripcin de Ttulos Valores.

El contrato de Underwriting se erige, adems, como una forma de emisin indirecta y facilita el acceso de la empresas al mercado de capitales: Como mecanismo de emisin indirecta constituye la contrapartida de las emisiones directas, entendiendo por stas ltimas las que efecta un emisor asumiendo en su totalidad el riesgo de colocacin y, por consiguiente sin contar con herramientas que le permitan estructurar la emisin y el xito de la misma. En sentido contrario, en las emisiones indirectas, el emisor acude a una entidad profesional, conocedora y especializada en el mercado de capitales para que se encargue en todos los aspectos y detalles necesarios para estructurar una emisin, generalmente, trasladando el riesgo de colocacin de la misma al Underwriter y con la ventaja de obtener la prefinanciacin de los recursos que necesita.

1.2. ImportanciaEl underwriting de un uso no frecuente en nuestro pas, aunque en estos ltimos aos comienza a ser notorio su empleo y esto ha ocurrido en las naciones en "vas de desarrollo", adquiere relevancia por cuanto se propone la canalizacin de recursos hacia las actividades productivas; propsito ste que slo podr intentarse ante la existencia necesaria de un Mercado de Capitales que tenga un nivel de desarrollo que sea satisfactorio.

1.3. Caracteres Jurdicos1. 1.1. 1.2. 1.3. 1.3.1. Caracteres Estructuralesa. Es un contrato consensual: Puesto que se perfecciona con el simple sostenimiento de las partes, y desde ese momento surge efectos jurdicos, independientemente de se lleva a cabo la colocacin d los valores en el mercado. b. Es un contrato de presentaciones recprocas: porque genera obligaciones cuyas prestaciones se encuentran en un plano de dependencia recproca mutua.c. En oneroso: Cada parte debe cumplir une prestacin econmicamente valorizable; ms an, configurando el underwriting una operacin financiera realizada entre una institucin de crdito y una empresa, no es posible presumir tampoco la gratuidad de la prestacin.d. El Underwriting no reviste formalidad alguna: No existe disposicin legal en el Per que exija formalidades para su celebracin. e. Es Atpico: El contrato no est an regulado integralmente por la que se podra decir que es un contrato atpico.

1.3.2. Caracteres Funcionalesa. El Otorgamiento de financiamiento: El carcter financiero del contrato resulta del hecho de ser una tcnica que consiste en la financiacin que obtiene al emisor de los valores mediante el anticipo de su valor de colocacin en el mercado.b. La canalizacin de recursos: La misin del underwriter es canalizar recursos desde los oferentes hacia los demandantes de fondos, con el objetivo de capitalizar, desarrollar y expandir las empresas.c. La prestacin de servicios: El underwriter a lo largo del desarrollo del contrato se obliga a prestar servicios de asesora a la empresa emisora, los mismos que comprenden variados aspectos; desde las formalidades de la emisin de los ttulos, hasta su colocacin en el mercado[footnoteRef:1]. [1: GHERSI, Carlos Alberto: contratos civiles y comerciales. Ob. Cit. Pg. 204]

1.4. Partes del ContratoEl contrato de underwriting tiene como actores principales dos sujetos: 1. 1. 2. 3. 4. 1.4.1. La EmisoraLa entidad que encarga la emisin es obviamente aquella que requiere fondos que no puede o no quiere obtener a base de crditos bancarios o financieros, ni tampoco encuentra eco en sus accionistas para un aumento de capital. Desde luego que por tratarse de una compleja operacin financiera y ordinariamente de grandes nmeros, se necesita la intervencin del rgano correspondiente para que se apruebe la emisin, siendo este tema relacionado con la existencia de poderes suficientes para actos de enajenacin.

1.4.2. El UnderwriterEl underwriter, tambin denominado "la colocadora", es la empresa especializada en esta clase de operaciones que se hace cargo del servicio de colocacin de las acciones o bonos emitidos. Lo usual es que sea una persona jurdica con una solvencia econmica y pleno conocimiento del mercado. Como en el caso anterior y por tratarse de un contrato oneroso, se requiere poderes suficientes para celebrarlo.

En el contrato de underwriting concurren otros actores, tales como el asesor legal, el inversionista y el agente regulador.

a. El asesor legal: Generalmente y unas veces dos firmas de abogados (las que representan los intereses de la emisora y el del underwriter) realizan todos las procedimientos necesarios para asegurar la legalidad del procedimiento y la elaboracin de los documentos necesarios.

b. El inversionista: Se constituye en el grupo de personas fsicas y jurdicas que adquieren los ttulos emitidos. Pueden ser inversionistas institucionales tales como compaas aseguradoras, fondos de pensiones, fondos mutuos, bancos comerciales, bancos de inversin o agentes de valores. No est limitada la cantidad de ttulos valores que estos pueden comprar y su decisin se basa en las caractersticas de los activos financieros, es decir liquidez, rentabilidad y riesgo.

c. El agente regulador: Es el ente encargado de regular los diferentes ttulos que este mecanismo puede manejar. En nuestro pas dicho ente regulador es la CONASEV.

1.5. Tipos o Modalidades de UnderwritingHaciendo una sntesis podemos convenir que en la prctica se realizan las siguientes 3 modalidades de Underwriting:

1. 1.1. 1.2. 1.3. 1.4. 1.5. 1.5.1. Colocacin en Firme o Underwriting en FirmeEl Underwriter adquiere la emisin de ttulos (total o parcial) y asume el riesgo de la colocacin. La entidad financiera realiza el pago de la emisin total a la empresa emisora aunque pragmticamente se realiza un depsito importante y no total a fin que la diferencia obtenida por las colocaciones se constituya en la ganancia por la operacin para el Underwriter.

Esta es la forma de Underwriting ms favorable y beneficiosa para la emisora y en donde el intermediario asume el riesgo total de la operacin, atendiendo a la especializacin del underwriter quien antes de convenir una colocacin en firme auscultar el mercado para advertir si es dable asumir el riesgo, el que deber ser minimizado al mximo.

1.5.2. Colocacin GarantizadaEl Underwriter se compromete a colocar la emisin dentro de un plazo determinado garantizando la adquisicin del saldo no colocado dentro de dicho plazo. La emisora, al final, contar s o s con el dinero deseado. Este caso se presenta, por ejemplo, cuando la empresa emisora, habiendo definido el monto del aumento del capital y la emisin de las acciones o ttulos requeridos, quiere asegurarse la suscripcin total de la emisin, para lo cual establece un contrato con la entidad financiera (intermediario), donde se estipula la obligacin del Underwriter de comprar los ttulos o acciones remanentes una vez terminado el plazo del convenio.

1.5.3. Colocacin al Mejor EsfuerzoEl Underwriter se obliga a desplegar sus mejores esfuerzos para colocar la emisin, sin asumir riesgos. No hay financiamiento inmediato. Aqu el Underwriter solo se compromete a hacer la emisin y habr una obligacin de hacer el mejor esfuerzo para colocar los ttulos, pero no tendr la obligacin de quedarse con ninguno. Se ha reconocido, sin embargo, que la entidad realizar una amplia tarea de asesoramiento previo, anticipando las mejores condiciones de ubicacin de los ttulos, tanto cuando se ha decidido emitirlos como luego durante el trmite de su colocacin.

El agente intermediario no est corriendo ningn riesgo por cuanto al ente emisor ms bien le interesa la experiencia que posee en este campo el agente intermediario y no su capacidad financiera para absorber los ttulos, en caso que no puedan ser colocadosLas responsabilidades contractuales se establecen de otro modo y ser el Underwriter el encargado de probar fehacientemente que s despleg sus mejores esfuerzos para lograr la colocacin, sin haber alcanzado xito de ser el caso.

1. 1.1. 1.2. 1.3. 1.4. 1.5. 1.5.1. 1.5.2. 1.5.3. 1.5.3.1. Sub-Modalidad Todo Nada

El Underwriter busca promesas de suscripcin de posibles clientes. Si consigue la colocacin TOTAL se lanza la emisin al mercado o, de ser el caso, se devuelve el dinero a los compradores parciales as como los ttulos a la emisora. En esta variante se buscar menor precio para ttulos para facilitar colocacin y disminuir riesgo.

1.6. Ttulos Objeto del ContratoLa doctrina considera que el underwriting es una operacin tpica del mercado de capitales y no del mercado del dinero, diferencindose ambos tipos de mercado financieros en la amplitud del plazo de los ttulos que circulan en l. En el mercado de capitales se negocia con instrumentos de mayor madurez y riesgo que los cortos plazos (no mayor de un ao), considerados como sustitutos cercanos del dinero.

El underwriting puede utilizarse para la colocacin de acciones que son ttulos valores de participacin en el capital social de las sociedades emisoras, o para la colocacin de bonos que son ttulos que representan derechos de crdito. En el caso de acciones puede recuperarse el underwriting tanto para la colocacin de la primera emisin de acciones dentro del procedimiento de constitucin de la sociedad annima por suscripcin pblica o para la colocacin de emisiones que realicen las sociedades con la finalidad de aumentar su capital propiciando en ambos casos la apertura del capital y el accionariado difundido[footnoteRef:2]. [2: MONTOYA MANFREDI, Ulises: Derecho Comercial. Tomo III. Ob. Cit. Pg. 595]

1.7. Derechos y Obligaciones de las PartesEntre otros posibles son derechos y obligaciones de la emisora y del intermediario financiero los siguientes:

1. 1.1. 1.2. 1.3. 1.4. 1.5. 1.6. 1.7. 1.7.1. Derechos Y Obligaciones de la Emisoraa. Derechos de la emisora

Exigir accin eficaz del Underwriter. Exigir la obtencin de la autorizacin por el Underwriter. Solicitar informacin sobre experiencia, solvencia, etc., del Underwriter. Respeto del precio de oferta y el pago convenido.

b. Obligaciones de la emisora Informacin total a colocadora sobre la emisin a gestionarse (Precio, plazos, historial, etc.) No ofertar a otra colocadora. Exclusividad ( salvo pacto en contrario. No vender ttulos valores ofertados para colocacin. Pagar la comisin convenida sobre el monto total de emisin.(Comisin de gestin Comisin de Resultado). Pagar gastos operativos ( salvo pacto en contrario).

1.7.2. Derechos Y Obligaciones del Underwriter

a. Derechos del Underwriter Hacer respetar precio. Exigir entrega de ttulos colocados que sean en el mercado. Requerir pago de sus comisiones, si as se han pactado.b. Obligaciones del Underwriter Gestionar autorizacin para la emisin de ttulos. Adquirir totalidad de la emisin (en firme). Respetar precio y condiciones de emisora. Gestionar colocacin y adquirir saldo en Colocacin garantizada.

1.8. Ventajas Y Desventajas

1.8.1. Ventajas Posibilidad de incrementar el desarrollo econmico del pas por el ahorro nacional; asimismo, se contribuye al desarrollo del mercado de valores. Mayor movilidad de acciones. Distribucin masiva y amplia de Ttulos Valores. El emisor obtiene rpidamente la liquidez que requiere para sus proyectos o, inclusive, sus problemas. Una fuente de financiamiento a largo plazo, rpido y seguro. Altas posibilidades para las empresas de garantizarse los recursos, dependiendo del tipo de underwriting a utilizar. Una forma de generar una cultura financiera y burstil de largo plazo en los inversionistas de un pas. Una mayor variedad de instrumentos que les permitan a los inversionistas reducir los riesgos de cartera. Facilita el conocimiento de un nuevo producto (papel) en el mercado. Se conforma una base importante para la formacin del mercado secundario.1.8.2. Desventajas La necesidad de un mayor desarrollo de una banca de inversin en el pas (en cuanto a su aplicacin). Un escaso desarrollo del mercado accionario. Falta de entidades financieras dispuestas a asumir mayores riesgos de colocacin de ttulos.

1.9. Extincin del ContratoEl contrato de underwriter se extingue por dos formas: En forma Natural y en forma Anormal.a. La Forma NaturalEs aquella que contempla el propio contrato, como el vencimiento del plazo, el ejercicio de una condicin resolutoria y el acuerdo entre las partes, siempre y cuando no haya empezado la ejecucin del contrato con los posibles inversionistas u otras causales anlogas. b. La Forma AnormalSe produce cuando existe incumplimiento de la prestacin por alguna de las partes, suponiendo que ha existido dolo, negligencia, caso fortuito o fuerza mayor[footnoteRef:3]. [3: MONTOYA MANFREDI, Ulises: derecho comercial. Tomo III. Ob. Cit. Pg. 599]

CAPITULO II

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REGULACIN NORMATIVA 34DERECHO COMERCIAL III

REGULACIN NORMATIVA

2. GENERALIDADES2.1. El Underwriting en Nuestra Legislacin

Entre nosotros el primer antecedente legal del contrato de underwriting es el Decreto Supremo N187-70-EF, Reglamento del Decreto Ley N 18302 que cre la Comisin Nacional de Servicios y Valores CONASEV, cuyo artculo 47 sealaba que la oferta pblica de valores poda efectuarse a travs de personas, entidades o empresas, inclusive bancos que habitualmente realicen actividades de suscripcin de valores. De acuerdo con la norma, dichas personas o empresas tomaban para s y para colocar en el pblico una primera emisin de valores, eran encargadas de su colocacin entre el pblico y garantizar al emisor la colocacin de la parte convenida o de la totalidad de la emisin dentro de los plazos y condiciones pactados. Como podemos ver, esta forma mencionada por primera vez la posibilidad de celebrar contratos de underwriting.El Decreto Supremo N 187-70-EF fue derogado en 1984, en que fue reemplazada por el Decreto Supremo N 576-84-EFC, cuyo artculo 6 dispuso que los valores a ofertarse pblicamente podan ser colocados por las personas naturales o jurdicas que con cualquier carcter, en forma total o parcial, interviniesen en la negociacin de valores mobiliarios.

El Decreto Supremo N 576-84-EFC fue derogado por el Decreto Supremo N 089-87-EF, el cual estableci en su artculo 8 que podra ser un convenio entre quien coloque los valores y un intermediario para los efectos de la colocacin de una oferta pblica primaria, en la cual el intermediario podra garantizar o no la suscripcin total o parcial de los ttulos. Esta norma tambin es derogada.

Posteriormente, el Decreto Legislativo N 089-87-EF (Ley de Bancos, ahora derogada) se refiri a las personas autorizadas para celebrar contratos de underwriting. De acuerdo con la norma, los bancos estaban facultados para adquirir, conservar y vender acciones y bonos en el pas. Adems, los bancos estn facultados a suscribir transitoriamente primeras emisiones de valores, con garanta total o parcial de su colocacin.

La ley N 26702, Ley General del Sistema Financiero y del Sistema de Seguros y Orgnica de la Superintendencia de Banca y Seguros establece en su artculo 221 inciso 37 que las empresas del sistema financiero se encuentran facultadas para suscribir transitoriamente primeras emisiones de valores con garantas parcial o total de su colocacin. Para efectuar dichas operaciones, las empresas del sistema financiero tienen que constituir departamentos separados claramente definidos, lo cual no acarrea la necesidad de crear subsidiarias.Sin perjuicio de ello, el Decreto Legislativo N 861, Ley del Mercado de Valores, faculta en su artculo 194 inciso e) a las sociedades agentes de bolsa a suscribir transitoriamente una parte o la totalidad de emisiones primarias de valores, as como adquirir transitoriamente valores de su posterior colocacin en el pblico.

2.2. Modelos de Contrato de Underwritng(Ver Anexo N1)

APORTES

1. Se debe tener en cuenta el inconveniente de que para hacer rentable una colocacin de estas, la misma debe provenir de empresas altamente reconocidas, con una solidez financiera marcada.

2. Por otra parte, es necesario crear en el empresario una mentalidad financiera diferente, el principio de esto es el desarrollo de un mercado burstil que posea una mayor cantidad de instrumentos que le permitan obtener el financiamiento requerido.

3. El uso de este instrumento es recomendable para proyectos cuya recuperacin de capital es a largo plazo, tal es el caso de proyectos forestales, plantas hidroelctricas, es decir proyectos con altas rentabilidades pero con dificultad de que la banca local les brinde el financiamiento requerido mediante instrumentos normalmente utilizados, por ejemplo el crdito hipotecario.

RECOMENDACIONES

1. Como recomendacin podemos indicar que este contrato ser de gran utilidad para proyectos en la cual representen que la recuperacin del capital sea a largo plazo, en aquellos proyectos de envergadura como los son plantas hidroelctricas, en estos proyectos la rentabilidad siendo una dificultad de que la banca local les brinde el financiamiento requerido mediante instrumentos normalmente utilizados, por ejemplo el crdito hipotecario.

2. En el ordenamiento jurdico peruano, especficamente la Ley de Bancos y la Ley del Mercado de Valores, tanto las empresas del sistema financiero y las sociedades agentes de bolsa pueden desempear funciones de underwriter. Asimismo, queremos anotar la necesidad de legislar este contrato en el ordenamiento peruano conforme su aplicacin se vaya haciendo ms comn.

CONCLUSIONES

1. Los underwritings son transacciones a travs de las cuales compaas atraen corredores y bancos de inversin para vender sus valores. Existen dos modalidades de underwritings: en firme y de mejores esfuerzos. La diferencia entre las dos es que en la primera el underwriter adquiere todos o parte de los papeles de la compaa, mientras que en la segunda el underwriter acta como un agente que promete usar sus mejores esfuerzos para colocar los papeles de la compaa al precio convenido. 1. Es un contrato consensual, bilateral, oneroso, innominado, celebrado entre una entidad o intermediario financiero denominado underwriter y una entidad, institucin o sociedad emisora de valores mobiliarios, por el cual la primera se obliga a prefinanciar a la segunda, parcial o totalmente, los recursos que se obtendran como resultado de la colocacin de tales valores en el mercado, garantizado su total o parcial suscripcin por los inversionistas dentro de un plazo determinado, bajo el compromiso de adquirir a firme el saldo de los valores no colocados, en caso que al trmino del plazo del acuerdo quedaran valores sin suscribir.1. En cuanto a la actividad local o regional esta modalidad de contrato permite la constitucin de sociedades mediante la participacin como agente financiero de un banco que se compromete a suscribir total o parcialmente las acciones representativas del capital en caso de no poder lograr su compra por el pblico inversionista en el mercado financiero y de valores.

LIBROS

ARIAS SCHERIBER PEZET, Max.- "Contratos Modernos". Gaceta Jurdica Editores. Primera Edicin. Lima - Per. 1999.

AVENDAO VALDEZ, Jorge.- "El Contrato de Underwriting". Artculo publicado en Normas Legales. Legislacin, Jurisprudencia y Doctrina. Tomo N 289. Junio 2000.

BRAVO MELGAR, Sidney Alex.- "Contratos Modernos Empresariales". Editorial. Fecat. Lima-Per. 1997.

RUIZ TORRES, Gustavo.- "El Contrato de Underwriting". Artculo publicado en Revista Peruana de Jurisprudencia 2005. N 43.

WEB GRAFA

http://ilustrados.com/tema/9286/Contrato-Underwriting-Peru.html

http://es.slideshare.net/breiniack/underwriting

http://es.slideshare.net/gustavoxadolfo/diapositiva-del-underwriting?next_slideshow=2

BIBLIOGRAFA

ANEXOS

MODELOS DE CONTRATO DE UNDERWRITING

ANEXO N 1

MODELO DE CONTRATO DE UNDERWRITING

Seor Notario:Srvase extender en su Registro de Escrituras Pblicas una de emisin y colocacin de acciones que celebran de una parte la Compaa............., con RUC N...................., inscrita en la ficha................. del Registro de Personas Jurdicas, con domicilio en ...................., representada por su Gerente General Sr. ...................., segn poderes registrados en la ficha .............. del mencionado registro, a la que se llamar LA EMISORA; y de la otra parte, EL BANCO ................... inscrito en la ficha.............. del mencionado Registro, representado por su Gerente General Sr. ...................., segn poderes inscritos en la ficha .................... del referido Registro, con domicilio en ...................., con RUC N ...................., y a quien se llamar EL BANCO, en los trminos y condiciones siguientes:PRIMERA.- LA EMISORA es una sociedad annima cuyo capital totalmente pagado es de .................... de nuevos soles y cuyo objeto es efectuar obras de construccin. EL BANCO, a su vez, es una institucin bancaria que opera debidamente autorizado y tiene como fines los que determina la ley.SEGUNDA.- En sesin de Junta General Extraordinaria de Accionistas del .................... y con el propsito de ampliar su produccin en los trminos que aparecen de la correspondiente acta, LA EMISORA acord aumentar su capital en .................... en nuevos soles, para lo cual se emitirn .................... acciones de un valor nominal de .................... nuevos soles cada una, teniendo el carcter de acciones nominativas. Tambin se acord que la colocacin de tales acciones fuese encomendada a EL BANCO, en los trminos y condiciones que aparecen en este documento.TERCERA.- Las acciones que son materia de este contrato estn numeradas del ............ al ................... EL BANCO declara que recibe las referidas acciones al momento de firmarse este documento.CUARTA.- LA EMISORA declara que ha vencido con exceso el plazo para el ejercicio del derecho de preferencia de los accionistas a que se refiere el Art. ... de los Estatutos, sin que ninguno de ellos haya ejercitado su derecho de preferencia, por lo cual EL BANCO es libre de hacer la colocacin que se le ha encomendado.QUINTA.- La colocacin deber efectuarse en forma pblica.SEXTA.- La modalidad de este contrato es la de COLOCACION DE FIRME Y CON PREFINANCIACION, de modo que EL BANCO asume la totalidad de las acciones emitidas y corre, por lo tanto, con el riesgo de la colocacin.SEPTIMA.- EL BANCO prefinancia a LA EMISORA depositando en la cuenta corriente que tiene abierta en la institucin con el N.................... la cantidad de .................... nuevos soles. Esta financiacin devengar un inters del ....................% anual.

OCTAVA.- El plazo para que EL BANCO efecte la colocacin total de las acciones es de seis meses, contados desde la fecha de este documento, de modo que vencer el .......... de ................ de ..........NOVENA.- La colocacin deber ser hecha por el valor nominal de las acciones entregadas a EL BANCO.DECIMA.- Queda expresamente convenido que EL BANCO no podr asociarse con ninguna otra entidad del sistema financiero para el efecto de la colocacin de las acciones que ha recibido.DECIMO PRIMERA.- EL BANCO declara que ha efectuado todos los estudios legales, econmicos, financieros y contables de LA EMISORA, encontrndolos conformes. Estos estudios han sido realizados por los correspondientes departamentos de EL BANCO, as como por las firmas .................... y ...................., cuyos informes y conclusiones aparecen en los anexos Ns I y II, que igualmente se insertan.DECIMO SEGUNDA.- En tanto se vayan haciendo las colocaciones de las acciones, su precio ser depositado en la cuenta corriente que se ha mencionado en la clusula sptima. Est expresamente convenido que la colocacin ser efectuada mediante pago al contado de las personas naturales o jurdicas que las adquieran.DECIMO TERCERA.- Ser de absoluta responsabilidad de EL BANCO la elaboracin de la correspondiente estrategia para la colocacin de las acciones, as como obtener el permiso de la autoridad competente.DECIMO CUARTA.- EL BANCO mantendr permanentemente informada a LA EMISORA sobre el avance de las colocaciones.DECIMO QUINTA.- EL BANCO podr utilizar agentes para la colocacin de las acciones, siempre que obtenga autorizacin por escrito de LA EMISORA y asumiendo, en todo caso, la responsabilidad por la funcin, seriedad y solvencia de los agentes. Por consiguiente y en el caso de utilizar agentes, toda la responsabilidad es asumida por EL BANCO.DECIMO SEXTA.- En la hiptesis de que vencido el plazo sealado en la clusula octava no se hubiesen colocado todas las acciones, el saldo ser adquirido por EL BANCO, a su valor nominal.DECIMO SEPTIMA.- Por su intervencin en la colocacin de las acciones, EL BANCO percibir de LA EMISORA una comisin del................% calculada sobre el valor nominal de cada accin colocada.DECIMO OCTAVA.- LA EMISORA se obliga frente a EL BANCO a comunicarle cualquier situacin que de alguna manera pueda deteriorar o haya deteriorado la solvencia de la entidad.Ambas partes se comprometen a analizar conjuntamente, con los asesores que consideren convenientes, la situacin o situaciones que se hubiesen producido. LA EMISORA se obliga a subsanar la o las deficiencias que sean constadas.De no hacerlo as, EL BANCO podr dar por resuelto el contrato y LA EMISORA tendr que responder por los daos y perjuicios que se produzcan.DECIMO NOVENA.- Todos los gastos e impuestos que puedan derivarse de la celebracin y ejecucin de este contrato corrern por cuenta de EMISORA.VIGESIMA.- Las partes sealan para todo efecto como su domicilio el sealado en la introduccin y se someten al fuero de los jueces y tribunales de Lima:Agregue Ud., seor Notario, las clusulas que son de ley. Inserte las actas de Junta Extraordinaria de Acciones de la Compaa.................... y de Sesin de Directorio del Banco fechadas el .................... y .................... respectivamente, as como los anexos I y II a que se ha hecho mencin en la clusula dcimo primera y eleve partes al Registro de Personas Jurdicas, a efectos de que se inscriba este contrato.Fecha,

MODELO DE CONTRATO DE UNDERWRITING

TITULARIZADORA COLOMBIANA S.A - CORREVAL S.A

CONTRATO DE UNDERWRITING AL MEJOR ESFUERZO

SEGUNDO LOTE DE TIPS E-2

Entre los suscritos a saber Mauricio Crdenas Santa Mara, mayor de edad, domiciliado en Bogot D.C, identificado con la cdula de ciudadana No. 79.154.695 de Usaqun , actuando en nombre y representacin, en su calidad de Representante Legal de la sociedad Titularizadora Colombiana S.A entidad constituida mediante escritura pblica No. 2989 del 13 de julio de 2001 la Notara 18 del Crculo de Bogot, posteriormente reformada mediante escritura pblica No. 3264 del 25 de julio de 2001 de la Notara 18 del Crculo de Bogot, debidamente facultado para los efectos de la firma de este contrato, todo lo cual se acredita mediante certificado de existencia y representacin legal expedido por la Superintendencia de Valores adjunto y quien en adelante se denominar, EL EMISOR de una parte, y de la otra, Andrs Felipe Ortiz Renneberg, mayor de edad domiciliado en Bogot DC., identificado con la cdula de ciudadana No. 79.524.436 de Bogot, en su calidad de Representante Legal de CORREVAL S.A. cuyas condiciones de constitucin se acreditan con certificado de existencia y representacin expedido por la Superintendecia de Valores adjunto, debidamente facultado para el otorgamiento de esta instrumento, quien en adelante se denominar EL UNDERWRITER hemos suscrito el presente contrato de UNDERWRITING AL MEJOR ESFUERZO, el cual se regir por las disposiciones de la ley colombiana y por las estipulaciones que ms adelante se consignan previas las siguientes

Consideraciones1. Que Las Partes se encuentran debidamente facultadas y autorizadas para celebrar el presente contrato.

2. Que La Titularizadora es una sociedad annima de servicios tcnicos y administrativos, cuyo objeto social consiste en la adquisicin y movilizacin de crditos hipotecarios mediante su titularizacin a travs de los sistemas establecidos en la Ley 546 de 1.999 y dems disposiciones que la modifiquen o reglamenten, incluyendo pero sin limitarse a la facultad de originar, estructurar u obrar como agente de manejo de procesos de titularizacin de crditos hipotecarios y emitir ttulos valores y colocarlos mediante oferta pblica o privada.

3. Que CORREVAL S.A es una sociedad Comisionista de Bolsa, constituida de conformidad con las leyes de la Repblica de Colombia y facultada en los trminos de la Ley 45 de 1990 y la Resolucin 400 de 1995 para desarrollar operaciones de colocacin de emisiones e intermediacin de valores en general.

4. Que CORREVAL S.A no tiene ningn vnculo ni relacin de subordinacin o control con La Titularizadora razn por la cual est en capacidad de desarrollar su gestin con total independencia y autonoma.

5. Que La Titularizadora de conformidad con las regulaciones aplicables realizar la emisin de ttulos hipotecarios denominada Titularizacin Hipotecaria TIPS E- 2. Esta emisin se realizar por medio de oferta pblica a travs del mecanismo de (i) Subasta Holandesa por el Primer Lote y de (ii) Underwriting al mejor esfuerzo por el Segundo Lote.

6. Para la colocacin del Segundo Lote La Titularizadora ha decidido contratar los servicios de CORREVAL S.A para actuar como uno de los Underwriters en la colocacin del Segundo Lote de los TIPS E-2.

7. En virtud de lo anterior Las Partes acuerdan celebrar el presente contrato que se regir por las clusulas que a continuacin se expresan y en lo no previsto por las disposiciones legales que resulten ser aplicables a la materia de que trata este contrato:CLAUSULAS

Primera: Objeto del contrato: EL UNDERWRITER se compromete a realizar su mejor esfuerzo profesional y comercial para colocar los ttulos derivados del proceso de titularizacin de la UNIVERSALIDAD TIPS E 2 (Los TIPS E-2), de acuerdo con las condiciones de precio establecidas en la clusula cuarta de este contrato y por un monto mnimo de 1.418.834.000 unidades de UVR.Pargrafo: En el evento de no ser asignado parte o la totalidad del valor ofrecido en el Primer Lote a travs de la Subasta Holandesa, el monto de colocacin objeto de este contrato se adicionar hasta por el valor remanente no colocado en dicha Subasta.Segunda: Colocacin de los ttulos: La colocacin de los ttulos se har con sujecin al valor nominal en UVR de los mismos, adicionado en el valor de los intereses causados hasta la fecha de cumplimiento definida en el aviso de oferta pblica, y a las caractersticas que se mencionan en la clusula tercera de este contrato y dems condiciones previstas en el Prospecto de Colocacin, que EL UNDERWRITER declara conocer plenamente.

Tercera: Caractersticas de los ttulos: Las caractersticas principales son:

3.1 Ttulo ofrecidoTtulos Hipotecarios, denominados TIPS E-2, emitidos por la Titularizadora Colombiana S.A. con respaldo exclusivo en la UNIVERSALIDAD TIPS E-2, cuyas caractersticas se encuentran definidas en el prospecto de Colocacin.

3.2 Objetivos econmicos y financieros perseguidos a travs de la emisinLa emisin se realiza con el propsito de darle liquidez en el mercado de capitales colombiano, a unos derechos sobre un portafolio de crditos hipotecarios VIS y No-VIS emitidos por la Universalidad TIPS E-2.

3.3 Destinatarios de la emisinLos ttulos sern colocados mediante oferta pblica en el mercado pblico de valores. En tal sentido, los mencionados ttulos podrn ser adquiridos tanto por inversionistas institucionales como por personas jurdicas y naturales.

3.4 Plazo de los ttulosLos ttulos sern colocados en tres series diferenciadas por plazo al vencimiento:

TIPS E-2 Plazo al VencimientoSerie A 2007 60 mesesSerie A 2012 120 mesesSerie A 2017 180 mesesSerie B 2017 180 mesesSerie C 2017 180 meses

3.5 Mnimos y Mltiplos de Inversin, Fraccionamiento y Traspaso- Inversin Mnima: Cada TITULO TIP E-2 deber expedirse por un nmero entero. La inversin mnima en el mercado primario ser el equivalente a 100.000 UVRs- Mnimo de Fraccionamiento: Los TIPS E-2 podrn ser fraccionados en mnimo un (1) ttulo.- Mnimo de Traspaso: Los TIPS E-2 podrn ser transferidos en mnimo una (1) unidad de UVR.

3.6 El Valor Nominal de las Series A, B y CSerie A 2007 650.838.000 UVRSerie A 2012 519.742.000 UVRSerie A 2017 142.664.000 UVRSerie B 2017 19.031.000 UVRSerie C 2017 86.559.000 UVR

Los ttulos sern pagaderos en Colombia en Pesos Colombianos equivalentes al valor de la unidad UVR de la Fecha de Liquidacin de capital e intereses, acorde con el Prospecto de Colocacin. Entindase por:

(i) Fecha de Emisin: Es la Fecha de Emisin de los TIPS y corresponde a la fecha de creacin de la Universalidad TIPS mediante la expedicin del Reglamento TIPS.

(ii) Fecha de Cumplimiento del Underwriting: Es la fecha que se establece en el aviso de oferta pblica de TIPS del Segundo Lote en que los suscriptores de TIPS del Segundo Lote deben pagar el valor de los TIPS.

3.7 Rendimiento de los ttulosSerie CupnSerie A 2007 7,00% EASerie A 2012 7,50% EASerie A 2017 8,25% EASerie B 2017 16,5% EASerie C 2017 35,0% EA

3.8 Pago de interesesLos TIPS E-2 pagaran intereses Mes Vencido, liquidados sobre el saldo de Capital Vigente. El primer pago de intereses se realizar 90 das despus de la Fecha de Emisin.3.9 AmortizacionesLos TIPS E-2 tendrn una amortizacin mnima de capital acorde con la sequencialidad de las series y Tabla de Saldo de Capital Programado de los TIPS A anexa al Prospecto de Colocacin

Cuarta: Precio de colocacin: EL precio de colocacin de los TIPS E-2, a cargo del Underwriter para cada una de las series ser el correspondiente al precio de corte al cual se adjudico el primer lote de la respectiva serie, definido en la subasta Holandesa en los trminos del Prospecto de Colocacin.

En el evento en que en desarrollo de la colocacin del Primer Lote se llegare a declarar desierta la subasta holandesa en los trminos sealados en el Prospecto, el precio de suscripcin ser el Precio Par calculado a la Fecha de Cumplimiento del Underwriting definida en el aviso de oferta pblica del Segundo Lote. Para las series B y C el precio de colocacin ser como mnimo el precio par (100% del valor nominal) calculado a la fecha de cumplimiento del underwriting definida en el aviso de oferta pblica

Quinta: Forma de pago del precio de colocacin: EL UNDERWRITER se obliga a pagar al EMISOR el precio total de los ttulos que coloque, en las Fechas de Suscripcin de los TIPS E-2. Lo anterior de conformidad con lo sealado en las clusulas primera y cuarta de este instrumento.

Sexta: Obligaciones del UNDERWRITER: Son obligaciones especiales del UNDERWRITER las siguientes:

6.1 Dar aviso diariamente al EMISOR de- los ttulos que haya colocado6.2 Pagar al EMISOR el precio de los ttulos conforme a lo establecido en la clusula quinta del presente contrato.6.3 EL UNDERWRITER se obliga a mantener y dar cumplimiento a los mecanismos y controles de que trata la Circular Externa 4 de 1998 en relacin con la prevencin y control de actividades delictivas a travs del mercado de valores.

Sptima: Comisin del UNDERWRITER: EL UNDERWRITER tendr derecho a que el EMISOR le reconozca, por concepto de comisin, la suma de Siete millones de pesos ($ 7.000.000). Pargrafo: Dicha Comisin solo se causar en la medida en que el UNDERWRITER coloque la totalidad (100%) del monto de los TIPS E-2 sealados en la clusula primera as como en el pargrafo correspondiente.

Octava: Pago de la comisin del UNDERWRITER: El pago de la comisin convenidas en este contrato por parte del EMISOR al UNDERWRITER se realizar dentro de los treinta (30) das calendario siguientes a la publicacin del aviso de oferta publica de los TIPS E-2. Dicha comisin, ser cancelada con posterioridad a la presentacin de la respectiva factura de comisiones dentro del trmino antes previsto, y de conformidad con las comisiones acordadas en la clusula sptima del presente ContratoNovena: Arreglo directo de conflictos y clusula compromisoria.Las partes convienen que en caso de surgir diferencias entre ellas, por razn o ocasin de la celebracin, ejecucin, terminacin o liquidacin del contrato aqu contenido, estas sern resueltas inicialmente, mediante procedimientos de negociacin directa.Para tal efecto, las partes dispondrn de treinta das hbiles contados a partir de la fecha en que cualquiera de ellas requiera a la otra por escrito en tal sentido, trmino que podr ser prorrogado de comn acuerdo.

Evacuada la etapa de arreglo directo, las diferencias que subsistan sern resueltas por un Tribunal de Arbitramento, que se regir por lo dispuesto en la ley 446 de 1.998 y el decreto 1818 de 1.998 y las dems normas que las modifiquen o adicionen. El Tribunal de Arbitramento funcionar en Bogot DC y sesionar en el Centro de Arbitraje y Conciliacin de la Cmara de Comercio correspondiente. El Tribunal estar integrado por tres (3) rbitros designados por la Cmara de Comercio de Bogot. El tribunal decidir en derecho. La organizacin interna del Tribunal se sujetar a las reglas del citado Centro de Arbitraje y Conciliacin.

Dcima: Notificaciones y Comunicaciones: Las Partes sealan como direcciones para notificaciones y comunicaciones las siguientes: (i) TITULARIZADORA COLOMBIANA S.A.Direccin: Carrera 9 # 99-02 Piso 7 Bogota DCTelfono: 6183030 Fax: 6183018

(ii) CORREVAL S.A.Direccin: Carrera 7 # 33-42 Piso 3Telfono: 3239240 Fax: 2859592

En constancia de lo anteriormente dispuesto, se suscribe en dos ejemplares del mismo tenor, en la ciudad de Bogot DC, a los Quince (15) das del mes de Noviembre de 2002.EL EMISOR EL UNDERWRITER

Original firmado Original firmadoMAURICIO CRDENAS SANTA MARIACC. 79154.695 de Usaqun

ANDRS FELIPE ORTIZ RENNEBERGCC.79.524.436 de BogotREPRESENTANTE LEGAL