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Código de Gobierno Corporativo 1

CÓDIGO DE

GOBIERNO CORPORATIVO

Actualización aprobada por la Junta Directiva de Mucap, en sesión N.° 3043/2013, artículo 4°, celebrada el 18 de diciembre del 2013.


INDICE

MENSAJE DEL PRESIDENTE DE LA JUNTA DIRECTIVA* ......................................................................... 6

GLOSARIO ................................................................................................................................................. 8

TITULO I DISPOSICIONES GENERALES .................................................................................................. 10

CAPÍTULO ÚNICO. Del objetivo, ámbito de aplicación y responsables del Código de Gobierno Corporativo-Mucap ...................................................................................................... 10

Sección I- Objetivo del Código de Gobierno Corporativo – Mucap ........................................ 10

Sección II- Alcances, ámbito de aplicación y responsables del Código de Gobierno Corporativo-Mucap .............................................................................................................................. 10

TITULO II PRESENTACIÓN DE MUTUAL CARTAGO DE AHORRO Y PRÉSTAMO ................................ 13

CAPÍTULO ÚNICO. ............................................................................................................................. 13

Sección I- Misión, Visión, Ambición y Valores ........................................................................... 13

Sección II- De las clases de grupos de interés relacionados con Mucap .......................... 17

Sección III- Grupos de interés externo ......................................................................................... 17

Sección IV- Entidades supervisoras y de gobierno ................................................................... 18

Sección V- Código de Ética y Conducta y Comité de Responsabilidad Social Empresarial ......................................................................................................................................... 18

TITULO III PRINCIPIOS RECTORES DE GOBIERNO CORPORATIVO ................................................... 20

CAPÍTULO I. Órganos de Gobierno Corporativo de Mucap .................................................. 21

Sección I- El conjunto de Órganos de Gobierno Corporativo de Mucap ........................... 21

Sección II- Participación en sociedades ..................................................................................... 22

CAPITULO II. Órgano Asociativo: Asambleas Generales de Asociados ............................. 22

Sección I- Participación de asociados en las asambleas ...................................................... 22

Sección II- Convocatorias .............................................................................................................. 22

Sección III- Contenido, dirección y acuerdos .......................................................................... 23

Sección IV- Reglamento de Asambleas ..................................................................................... 24

Sección V- Participación personal o delegada ...................................................................... 24

Sección VI- Participación por representación ......................................................................... 24

Sección VII- De la dirección de la asamblea ........................................................................... 24

Sección VIII- De los recursos contra decisiones de la asamblea y de la presidencia ...... 25


Sección IX- De los derechos y obligaciones de los asociados ............................................... 25

CAPÍTULO III. Órgano de Gobernabilidad: Junta Directiva .................................................... 26

Sección I- Integración ...................................................................................................................... 26

Sección II- Idoneidad ....................................................................................................................... 27

Sección III- Elección ......................................................................................................................... 28

Sección IV- Rotación de los integrantes de la Junta Directiva ............................................... 29

Sección V- Independencia, incompatibilidades, prohibiciones, competencia y de la obligatoriedad del Reglamento de Junta Directiva ................................................................. 29

Sección VI- Rendición de cuentas ................................................................................................ 30

Sección VII- Competencias de gobernabilidad de la Junta Directiva................................ 30

Sección VIII- Funciones ................................................................................................................... 32

CAPITULO IV. Órgano de Gestión y Administración: Gerencia General ............................ 36

Sección I- Idoneidad ...................................................................................................................... 37

Sección II- Independencia e incompatibilidades ..................................................................... 37

Sección III- Competencias como Órgano de Gestión ............................................................. 37

Sección IV- Funciones ..................................................................................................................... 39

CAPITULO V. Órganos de Control Interno: Auditoría Interna y Oficialía de Cumplimiento .............................................................................................................................................................. 41

Auditoría Interna ............................................................................................................................... 41

Sección I- Idoneidad ....................................................................................................................... 41

Sección II- Independencia e incompatibilidades .................................................................... 42

Sección III- Competencias como Órgano de Supervisión de Control Interno ................... 42

Sección IV- Funciones de la Auditoría Interna .......................................................................... 43

Oficialía de Cumplimiento .............................................................................................................. 44

CAPITULO VI. Comités de Gobernabilidad: Comité de Auditoría y Comités de Apoyo de Junta Directiva y Gerencia General ............................................................................................ 45

Comité de Auditoría ........................................................................................................................ 46

Comités de Apoyo de la Junta Directiva .................................................................................... 48

Sección I- Comité de Cumplimiento Ley 8204 ......................................................................... 49

Sección II- Comité de Tecnología de Información ................................................................. 49

Sección III- Comité de Administración de Servicios Externos Vinculados a Cartera de Préstamos ........................................................................................................................................... 49

Sección IV- Comité de Responsabilidad Social Empresarial ................................................... 50


Sección V- Comité Integral de Riesgos ........................................................................................ 50

CAPITULO VII. Órgano de Control Externo: Auditor Externo ................................................... 51

TITULO IV POLÍTICAS DE GOBIERNO CORPORATIVO ........................................................................ 52

CAPÍTULO I. Principios Rectores sobre la Revelación de la Información............................. 53

CAPÍTULO II. Confidencialidad de la Información de los Clientes y de la Información Privilegiada de Mucap .................................................................................................................... 53

CAPÍTULO III. Política de Selección, Retribución, Calificación y Capacitación de Ejecutivos y Funcionarios ................................................................................................................. 55

CAPÍTULO IV. Política sobre el Plan de Carrera de Mucap .................................................... 56

CAPÍTULO V. Política sobre la Relación con Clientes .............................................................. 57

CAPÍTULO VI. Política sobre la Relación con Proveedores ..................................................... 58

CAPÍTULO VII. Política sobre las Relaciones Intragrupo .......................................................... 59

CAPÍTULO VIII. Política de Administración y de Resolución de Conflictos de Interés ....... 59

CAPÍTULO IX. Seguimiento de las políticas de Gobierno Corporativo ................................. 61

CAPÍTULO X. De la interpretación del Código de Gobierno Corporativo-Mucap ........... 63

CAPÍTULO XI. Informe anual del Código de Gobierno Corporativo-Mucap y publicación en la Web ........................................................................................................................................... 63

CAPÍTULO XII. Miembros de la Junta Directiva nombrados al 30 de noviembre del 2013: .............................................................................................................................................................. 63


ANTECEDENTES

El Consejo Nacional de Supervisión del Sistema Financiero, acorde con los estándares internacionales en materia de gobierno corporativo, aprobó mediante Artículos 16 y 5 de las Actas de las sesiones números: 787-2009 y 788-2009, celebradas el 19 de junio del 2009, el Reglamento de Gobierno Corporativo, publicado el 06 de julio del 2009 en el Diario Oficial La Gaceta, para que las entidades supervisadas implementen un modelo normativo que regule los conflictos de agencia entre la propiedad y el gobierno mediante la designación de órganos, procedimientos y políticas de gobierno corporativo, a efecto de que la información y las relaciones entre las entidades, los accionistas, asociados, colaboradores, usuarios y demás grupos de interés sean transparentes y efectivas.

El concepto moderno de un gobierno corporativo ha demostrado -en aquellas entidades bancarias y financieras que voluntariamente lo han implementado como estrategia empresarial- su alta eficiencia como elemento mitigador de riesgos y facilitador de la estrategia empresarial. Al contrario, su debilidad o su total ausencia, dan lugar a una mayor exposición a los riesgos del mercado por la carencia de herramientas que permitan a la entidad involucrada conocer sus propias debilidades internas de gobierno.

Por tales razones, en MUTUAL CARTAGO DE AHORRO Y PRESTAMO (Mucap) hay conciencia de la importancia y beneficios que los órganos, políticas, procedimientos y demás herramientas de un gobierno corporativo traen consigo a la Entidad, a sus colaboradores, proveedores, clientes y demás grupos de interés, se ha adoptado este Código de Gobierno Corporativo-Mucap como complemento al Código de Ética y Conducta de Mucap aprobado en el 2005, lo cual representa un compromiso de transparencia y confianza, en el sentido de que la labor realizada por la Entidad desde su fundación en el año de 1970 ha contribuido a través de todos estos años a cumplir la misión propuesta de “Crear las mejores opciones financieras para que las familias construyan sus viviendas, levanten sus negocios y sienten las bases de un futuro mejor.”


MENSAJE DEL PRESIDENTE DE LA JUNTA DIRECTIVA*

Si bien el Reglamento de Gobierno Corporativo emitido por el Consejo Nacional de Supervisión del Sistema Financiero (CONASSIF) define el concepto de Gobierno Corporativo, para Mucap, éste trasciende los simples principios de control preventivo que, en materia de gobernabilidad, deben implementar aquellas entidades que se encuentran bajo la supervisión de las cuatro superintendencias nacionales.

Como principio rector, Mucap asume el compromiso de un gobierno corporativo como aquel valor intrínseco de la Empresa que se plasma en un Código y que da lugar a una sana y eficiente gestión de negocios, entendiendo por éste las diversas formas de expresar su más profundo compromiso en beneficio de todos los grupos de interés en la Empresa, a través de la transparencia y la eficiencia sobre la base de la innovación y la creatividad de sus estrategias empresariales y de sus acciones cotidianas en el mercado.

Como parte del grupo de interés inmediato de Mucap, en nombre de los señores miembros de la Junta Directiva, la Gerencia General, ejecutivos y restantes funcionarios administrativos, nos permitimos renovar los votos de compromiso de acatamiento estricto de los principios de Gobierno Corporativo que orientan la Misión, la Visión, la Ambición y los Valores Institucionales de Mucap.

Jorge López Baudrit Presidente de la Junta Directiva de Mucap

*Mensaje suscrito al momento de la promulgación del Código de Gobierno Corporativo-Mucap


ACUERDO DE ADOPCIÓN DEL PRESENTE CODIGO POR PARTE DE LA JUNTA DIRECTIVA DE MUTUAL CARTAGO DE AHORRO Y PRÉSTAMO Y AMBITO DE APLICACIÓN DEL CODIGO DE GOBIERNO CORPORATIVO – MUCAP

El Código de Gobierno Corporativo-Mucap forma parte del compromiso de autogobierno adquirido por la Institución que, junto al Código de Ética y Conducta, constituyen los instrumentos propios que norman los principios de ética empresarial y transparencia en las acciones de gestión y de mercado.

Todos los grupos de interés relacionados con Mucap, deberán igualmente adoptar esta normativa en sus relaciones con la Entidad.

La Junta Directiva de Mutual Cartago de Ahorro y Préstamo, conforme a lo dispuesto en el Reglamento de Gobierno Corporativo, emitido por el Consejo Nacional de Supervisión del Sistema Financiero, procede mediante el Artículo 3° del Acta de la Sesión N.° 2746-2009 del 18 de noviembre del 2009, a adoptar y poner en vigencia el presente Código de Gobierno Corporativo-Mucap conformado por las políticas, órganos y normas internas de gobernabilidad y control de la gestión empresarial de la Institución, cuyo ámbito de aplicación alcanza a la Entidad y a todos los grupos de interés relacionados.


GLOSARIO

AGA: Asambleas Generales de Asociados

BANHVI: Banco Hipotecario de la Vivienda

CEC: Código de Ética y Conducta de Mucap

CGC: Código de Gobierno Corporativo-Mucap

CONASSIF: Consejo Nacional de Supervisión del Sistema Financiero

GC: Gobierno Corporativo

LSFNV: Ley del Sistema Financiero Nacional para la Vivienda

MUCAP: Mutual Cartago de Ahorro y Préstamo

SUGEF: Superintendencia General de Entidades Financieras

SUGEVAL: Superintendencia General de Valores

SUGESE: Superintendencia General de Seguros

SUPEN: Superintendencia General de Pensiones

SFNV: Sistema Financiero Nacional para la Vivienda

TI: Tecnologías de Información


TITULO I

DISPOSICIONES GENERALES


TITULO I

DISPOSICIONES GENERALES CAPÍTULO ÚNICO. Del objetivo, ámbito de aplicación y responsables del Código de Gobierno Corporativo-Mucap

Sección I- Objetivo del Código de Gobierno Corporativo – Mucap

Mucap promulga el presente Código de Gobierno Corporativo-Mucap con el propósito de definir de forma objetiva y transparente la manera en que llevará a cabo su gestión y sus relaciones con todos los grupos de interés -stakeholders- vinculados a ella, en un contexto de generación de valor para Mucap, clientes y restantes grupos de interés, de una forma proporcional y balanceada.

Este Código de Gobierno Corporativo-Mucap define la estructura de gobierno de Mucap, es decir, los órganos, normativa y medios de control de riesgos establecidos para asegurar el cumplimiento de los fines institucionales y la protección de los intereses de los “stakeholders”.

El concepto anterior se fundamenta en el compromiso de Mucap de ejercer una sana y eficiente gestión de negocios orientada a la generación de valor y sustentada en la transparencia, eficiencia, innovación y creatividad que sellan sus acciones cotidianas.

Sección II- Alcances, ámbito de aplicación y responsables del Código de Gobierno Corporativo-Mucap

Los alcances del presente Código establecen el compromiso, dedicación y esfuerzos orientados a los siguientes aspectos: conducción honesta, responsable y transparente de la gestión de Mucap; existencia de una orientación estratégica de negocios, así como de órganos y normativa para el gobierno y de criterios para la prevención y resolución de conflictos de interés; cumplimiento de las regulaciones a que está sometida Mucap; emisión y revelación oportuna y transparente de la información, administración de riesgos y responsabilidad social empresarial.

El Código debe ser estrictamente cumplido por los asociados, los integrantes de la Junta Directiva, la Gerencia General, los Subgerentes, el Auditor Interno, los principales ejecutivos y todo el personal de Mucap.


Los colaboradores externos, entendiéndose por éstos a las personas físicas o jurídicas que brindan sus servicios externos, miembros independientes de Comités y cualquier otro colaborador, están obligados a cumplir el Código de Gobierno Corporativo.

Los principios y valores subyacentes cubren también a profesionales externos, proveedores, aliados estratégicos, y demás “stakeholders”, en lo que corresponda.

Mucap revela que tanto la Junta Directiva como la Gerencia General están plenamente conscientes de su responsabilidad en cuanto al cumplimiento del Código.

Para ello, cuentan con los comités de apoyo, la Oficialía de Cumplimiento, instancias de control interno, con una normativa y estructura administrativa suficiente; así como con la gestión de supervisión ejercida por la Auditoría Interna y la Auditoría Externa.

Todos estos aspectos se desarrollarán seguidamente.


TITULO II

PRESENTACIÓN DE MUTUAL CARTAGO DE AHORRO Y PRÉSTAMO


TITULO II PRESENTACIÓN DE MUTUAL

CARTAGO DE AHORRO Y PRÉSTAMO

CAPÍTULO ÚNICO. Sección I- Misión, Visión, Ambición y Valores

Mucap estableció su Misión en términos muy precisos, pero a su vez, de profundo contenido:

“Crear las mejores opciones financieras para que las familias construyan sus viviendas, levanten sus negocios y sienten las bases de un futuro mejor.”

El concepto de la Visión de Mucap es el siguiente:

“El futuro familiar se construye a partir de la vivienda y el trabajo.”

Por su parte, Mucap estableció la Ambición así:

“Cuando una persona requiera una vivienda o hacer crecer un negocio para su familia, considere a Mucap como su mejor opción.”

Los valores institucionales orientan día a día la gestión empresarial en Mucap, permitiendo que los principios de respeto y confianza cimienten una relación estable y duradera en el tiempo con los grupos de interés relacionados con Mucap.

En este contexto, Mucap ha decidido que su estructura de valores es:

Valores Centrales Familia Protección y Solidaridad

Realización

Valores Expresivos

Sencillez Confianza Creatividad

Valores de Desempeño

Pasión Cooperación Innovación

Productividad

Valores Centrales:

Estos valores orientan la vida de las personas y justifican la razón de la Institución, al unir las aspiraciones de los clientes con la Misión, la Visión y la Ambición de Mucap.


Familia, Protección y Solidaridad

Estos valores complementan y ayudan a definir el compromiso de servicio de Mucap.

Mucap está dedicada a satisfacer las aspiraciones de bienestar familiar. Protege los intereses de las familias y las ayuda a realizar su futuro.

Mucap protege a las familias financiando sus pequeñas empresas, el estudio de sus miembros y ayudándoles a ahorrar para garantizarse un mejor futuro.

Mucap expresa su sentido de solidaridad con las familias costarricenses, a través de programas de responsabilidad social en las comunidades donde presta sus servicios.

Realización

El sentido de logro orienta el quehacer diario de todos los funcionarios de Mucap.

Lograr el bienestar familiar es un valor central en la vida de los clientes de Mucap. Construir o adquirir una vivienda propia representa la realización de toda familia.

Cuando Mucap ayuda a desarrollar negocios de interés familiar logra la realización de la familia y sus propios objetivos.

Cada vez que Mucap ayuda a una familia a adquirir su vivienda propia, logra su realización como Institución sin fines de lucro y espíritu de servicio social.

Valores Expresivos:

Estos valores expresan la forma en que Mucap se comunica con sus clientes, y muestran la personalidad de la Institución y la marca.

Confianza

Expresa el compromiso de Mucap de cumplir, en todos sus alcances, las promesas de los servicios que ofrece y de la forma en que los ofrece a los clientes.

Implica actuar con transparencia y honestidad con los clientes.

La trayectoria de más de cuarenta años ayudando a las familias a resolver sus necesidades de vivienda garantiza la confianza que los clientes tienen en Mucap.

Para seguridad de sus clientes, Mucap cuenta con el respaldo estatal.


Sencillez

Mucap debe comunicarse con los clientes con claridad y en un lenguaje de fácil comprensión. Sin textos excesivos, ni complicaciones de carácter técnico.

Los mensajes de Mucap deben ser sencillos y prácticos. Enfocados a la resolución de los problemas de los clientes.

La sencillez en Mucap abarca todos los documentos y trámites necesarios para la atención del cliente, limitando éstos a lo que agregue valor tanto al cliente como a la Institución.

La atención personal debe buscar la empatía con el cliente alejándose de terminología de difícil comprensión.

Creatividad

La comunicación en Mucap debe ser diferente, novedosa y atractiva para sus clientes, manteniendo la identidad de la marca.

La creatividad de Mucap va más allá de aspectos de forma y se orienta a mostrar soluciones novedosas a los problemas del cliente.

La creatividad de Mucap, además de impactar la comunicación comercial, trasciende a los procesos internos, a la creación de productos y servicios y al diseño y presentación de las oficinas.

La creatividad de Mucap fortalece la dignidad y los valores fundamentales de la familia costarricense.

Valores de Desempeño:

Estos valores guían la forma en que Mucap realiza sus funciones y enmarcan el compromiso de Mucap con sus clientes.

Cooperación

Vocación de servicio, deseos de ayudar al cliente.

Compromiso de diseñar documentos y formularios fáciles para el cliente, con lenguaje sencillo, sin exceso de vocabulario técnico.

Ayuda en los trámites para acceder a los servicios de Mucap.


Compromiso de presentar a los clientes diferentes opciones para que puedan resolver sus problemas financieros según sus preferencias y necesidades.

Trabajo en equipo y colaboración mutua como filosofía de trabajo y forma de lograr los objetivos de la Institución.

Pasión

Carácter con que realizamos nuestras funciones.

Significa hacer las cosas con energía, con sentido de urgencia, con deseos de servir.

Rechaza el servicio con lentitud, con desinterés y con desgano.

Innovación

Significa buscar, permanentemente, nuevas técnicas de las ciencias y el arte para solucionar los problemas y necesidades de los clientes.

Significa crear diferentes opciones para resolver uno mismo el problema.

Significa superar las expectativas del cliente y sorprenderlo con soluciones diferentes.

Asumir el compromiso de que en Mucap el cliente debe tener la posibilidad de escoger entre diferentes formas de resolver los problemas.

Productividad

Es el grado de utilización efectiva de cada uno de los recursos que, Mucap pone a disposición del colaborador, para que ejerza su labor en forma adecuada y óptima. Es una actitud hacia la constante mejora de lo existente. Está basada en la convicción de que se puede hacer las cosas mejor hoy que ayer, y mejor mañana que hoy. Requiere esfuerzos continuados para adaptar las actividades cotidianas a las condiciones cambiantes y, aplicando nuevas técnicas y métodos. Es la firme creencia del progreso humano.


Sección II- De las clases de grupos de interés relacionados con Mucap

Mucap revela que, conforme a su naturaleza jurídica, no cuenta con socios de capital. Su patrimonio está integrado por la capitalización de sus utilidades anuales.

De acuerdo con la Ley del Sistema Financiero Nacional para la Vivienda, la Asamblea General está integrada por todos aquellos asociados cuyo derecho al voto es adquirido por cada ¢500,00 del saldo mínimo ahorrado durante los seis meses anteriores a la celebración de la asamblea en que participe, con las restricciones que luego se dirán.

En el Cuadro N°1 se muestran los otros grupos de interés relacionados con Mucap.

CUADRO N°1: SOBRE LOS GRUPOS DE INTERES RELACIONADOS

Sección III- Grupos de interés externo

Dentro de esta amplia categoría, se incluyen aquellas organizaciones sociales, empresariales nacionales y extranjeras, con las cuales Mucap tiene vínculos de negocios o institucionales.


En este contexto, forman parte, el grupo de interés mediático indispensable en el sistema democrático costarricense y aquellos líderes de opinión local y nacional, propicios a fortalecer el principio de confianza en la marcha de la Institución y a promover relaciones de negocios acordes con la Misión, la Visión, la Ambición y los Valores de Mucap.

Sección IV- Entidades supervisoras y de gobierno

Como intermediario financiero, Mucap se rige por las disposiciones regulatorias del Banco Central de Costa Rica. Asimismo, se encuentra sujeta a la supervisión prudencial de la Superintendencia General de Entidades Financieras y de la Superintendencia General de Valores, de conformidad con la normativa pública aprobada por el CONASSIF.

Por otra parte, Mucap es una entidad instrumental del Sistema Financiero Nacional para la Vivienda, a través de la cual el Estado costarricense cumple el principio constitucional de promover la construcción de viviendas, conforme al Artículo 65 de la Constitución Política.

El Banco Hipotecario de la Vivienda es el órgano rector del Sistema.

Corresponde al Ministerio de Vivienda y Asentamientos Humanos, definir la política general de vivienda de conformidad con los objetivos institucionales de gestión y planificación que realice el Gobierno Central, y de lo cual las entidades autorizadas del Sistema se constituyen en entidades instrumentales. Sección V- Código de Ética y Conducta y Comité de Responsabilidad Social Empresarial

En octubre del 2005, la Junta Directiva de Mucap aprobó el Código de Ética y Conducta (CEC).

El CEC describe la Misión, Visión, Ambición, Valores y creencias de Mucap.

A través de sus trece capítulos se establecen, en un contexto normativo, los principios éticos, morales y de conducta que de forma directa e indirecta constituyen el compromiso que los funcionarios de Mucap adquieren frente a los clientes y restantes grupos de interés, a fin de lograr el éxito en la creación de valor para la empresa y para quienes, de una u otra forma, se relacionan con ella.


El compromiso de creación de valor para el cliente dentro de los cánones éticos y morales es el predicado constante a través de la normativa del CEC. De ahí se deriva el convencimiento de que, en la medida en que se actúe con tal transparencia tanto en el ámbito individual como en el colectivo, Mucap contará siempre con importantes aliados estratégicos en todos los grupos de interés.

De principio, el CEC establece que este compromiso ético y moral sólo es posible si se desarrollan plenamente los valores institucionales al impulso de la innovación y la creatividad y si, sobre el interés individual, cualquier conflicto se resuelve a favor del interés institucional de forma transparente.

Todo funcionario que ingresa a laborar en Mucap tiene el deber de abrazar estos principios éticos y morales y, anualmente, miembros de Junta Directiva y funcionarios de Mucap deben renovar su compromiso con el CEC. En igual sentido, Mucap realiza una revisión anual de esta normativa.

Por su parte, en junio del 2008, la Junta Directiva constituyó el Comité de Responsabilidad Social Empresarial con el objetivo de contribuir a programar, coordinar y dirigir los proyectos anuales que tengan como punto central temas de responsabilidad social empresarial, a favor del desarrollo sostenible, es decir, a favor del equilibrio entre el crecimiento económico de Mucap, el bienestar social, el aprovechamiento de los recursos naturales y el medio ambiente.


TITULO III PRINCIPIOS RECTORES

DE GOBIERNO CORPORATIVO


TITULO III PRINCIPIOS RECTORES DE GOBIERNO CORPORATIVO

CAPÍTULO I. Órganos de Gobierno Corporativo de Mucap Sección I- El conjunto de Órganos de Gobierno Corporativo de Mucap

Conforme a la Ley del Sistema Financiero Nacional para la Vivienda y, en lo que corresponde, su adaptación a los lineamientos normativos del Reglamento de Gobierno Corporativo, Mucap cuenta con órganos de gestión, dirección, control interno y externo, propios de una asociación mutualista de ahorro y préstamo, conforme se presentan en el Cuadro N.° 2.

Cuadro N°2: ÓRGANOS DE GOBIERNO CORPORATIVO-MUCAP

Cada uno de estos órganos de gobierno corporativo desempeña su gestión en apego a las funciones que les han sido definidas en sus políticas o reglamentos y bajo un enfoque de honestidad, eficiencia, mejoramiento continuo y generación de valor para Mucap y todos sus grupos de interés, acatando también los principios establecidos en el Código de Ética y Conducta.

COMITÉS DE GOBERNABILIDAD Comité de Auditoría

COMITES DE APOYO DE

JUNTA DIRECTIVA Comité de Cumplimiento Ley 8204

Comité de Tecnología de Información Comité de Administración de Servicios

Externos Vinculados a Cartera de Préstamos

Comité de Responsabilidad Social Empresarial

Comité Integral de Riesgos

COMITES DE APOYO DE LA GERENCIA

Comité de Crédito Central Comité de Inversiones

ORGANOS DE CONTROL INTERNO

Auditoría Interna Oficialía de Cumplimiento

ORGANOS DE CONTROL EXTERNO

Auditoría Externa

Órganos de Gobernabilidad

Junta Directiva

Órgano Asociativo

Asambleas Generales de

Asociados

ÓRGANOS DE GESTIÓN

Gerencia

Apoderados de Mucap


Sección II- Participación en sociedades

Mucap revela que no pertenece a ningún grupo o conglomerado financiero.

Sin embargo, Mucap tiene una participación significativa en las sociedades: Mutual Seguros Sociedad Corredora de Seguros S.A., Mutual Sociedad de Fondos de Inversión S.A. y Mutual Leasing S.A., al poseer el 24%, el 32% y el 40% del capital accionario, respectivamente.

CAPITULO II. Órgano Asociativo: Asambleas Generales de Asociados

La Asamblea General de Asociados (AGA) constituye el órgano asociativo de Mucap. Conforme a su naturaleza jurídica y según lo establece la LSFNV, tiene la potestad de aprobar los estatutos de Mucap y nombrar a los miembros de la Junta Directiva y al Auditor Externo, fundamentalmente.

Las Asambleas Generales de Asociados (AGA) -tanto ordinarias como extraordinarias-, pueden celebrarse en cualquier lugar del país en donde Mucap tenga centros de negocio conforme lo determine la Junta Directiva. Las primeras se realizan en el mes de febrero de cada año y las segundas se convocan conforme a los estatutos sociales.

Sección I- Participación de asociados en las asambleas

Las AGA sesionan con la presencia de los asociados con derecho a por lo menos un voto por cada ¢500,00 (quinientos colones) de saldo mínimo que tengan en sus cuentas de ahorros durante los seis meses anteriores al mes en que se celebre la asamblea, sin que puedan exceder cincuenta votos propios y/o representar cincuenta votos adicionales, perdiendo la condición de asociado si en este plazo el ahorro disminuye del monto mínimo señalado.

Los asociados podrán delegar su representación a otro asociado otorgando una autorización escrita con su firma autenticada, o a un tercero mediante un poder especial otorgado legalmente.

La acreditación de votos por representación debe presentarse a Mucap con setenta y dos horas de anticipación a la fecha de celebración de la asamblea. Sección II- Convocatorias

Corresponde a la Junta Directiva, al Banco Hipotecario de la Vivienda o al 10% de los asociados, solicitar la convocatoria a las AGA. Habrá dos convocatorias con una diferencia de media hora entre ellas, y se celebrarán en el lugar que indique la Junta Directiva. La convocatoria se publicará una sola vez en un periódico de


circulación nacional con al menos diez días naturales de antelación a la asamblea, -no cuenta el día de la publicación ni el de la celebración de la Asamblea- y se colocarán avisos en todos los centros de negocio de Mucap.

El quórum se constituirá con la presencia de la mitad más uno de los asociados con derecho a voto o sus representantes en primera convocatoria, y en segunda convocatoria con la presencia de los asociados asistentes en ese momento.

Sección III- Contenido, dirección y acuerdos

La publicación de la convocatoria a una asamblea indicará: el lugar, fecha, hora de la primera y segunda convocatorias, y la agenda de la asamblea que para el caso de las ordinarias incluirá: i) el informe de la Junta Directiva (rendición de cuentas), ii) el informe de la Gerencia General, iii) el conocimiento del Balance de Situación y Estado de Ganancias y Pérdidas, iv) la elección de miembros de Junta Directiva cuando proceda, v) el nombramiento del auditor externo y la determinación de sus honorarios, vi) número de sesiones remuneradas de la Junta Directiva y el monto de las dietas de los directores y, vii) cualquier otro asunto que la Junta Directiva o los asociados asistentes presenten a consideración, propios de este tipo de asambleas.

Corresponde a la AGA extraordinaria conocer: i) sobre la expulsión de asociados, ii) las modificaciones parciales o totales de los estatutos, iii) el nombramiento de nuevos miembros de la Junta Directiva en sustitución por muerte, renuncia o impedimento permanente físico o legal, excepto cuando la próxima asamblea ordinaria se realice en los siguientes tres meses, iv) destitución de los miembros de la Junta Directiva por faltas graves cometidas en el ejercicio de sus funciones, y v) conocer de otros asuntos que no sean propios de una asamblea ordinaria.

En cuanto al número de sesiones mensuales que debe sesionar la Junta Directiva y la remuneración de las dietas de los directivos, la AGA estableció la política de que, dado el creciente incremento de las responsabilidades del Directorio, el número máximo de sesiones remuneradas será de seis por mes. El monto de las dietas se determinará de la siguiente forma: igual al 10% del salario base del Contralor General de la República fijado para el segundo semestre del año anterior, debiendo ajustarse cada vez que se produzcan variaciones en su salario base.

Los acuerdos y resoluciones de las asambleas se adoptan en firme por simple mayoría de votos presentes en el momento de la votación.


Sección IV- Reglamento de Asambleas

El Reglamento para la Celebración de Asambleas de Asociados de Mucap establece la forma de conducción de la asamblea.

Sección V- Participación personal o delegada

El asociado con derecho a voto se presentará ante la asamblea y mostrará su documento de identificación mediante el cual se corroborará, con los medios electrónicos que se utilicen, el número de votos de que dispone y recibirá las boletas para votación.

El asociado deberá firmar en el registro de asistencia. En caso de abandonar la asamblea, deberá indicarlo al personal ubicado en la mesa de recepción de asambleístas y devolver o anular las boletas de votación aún no utilizadas; de regresar nuevamente, deberá volver a registrarse a efecto de llevar un orden.

Se contabilizará la cantidad de votos ingresados para la determinación del quórum.

Sección VI- Participación por representación

Se reitera el procedimiento previo de acreditación de votos y el plazo ya indicado para representar a asociados (sea persona física o jurídica), con la obligación de identificarse tanto al ingreso de la asamblea como si debieran de ausentarse. En caso de un menor de edad, deberá ser representado por alguno de los progenitores o tutor, quienes al presentarse a la Asamblea se identificarán ante el personal ubicado en la mesa de recepción de asambleístas, a efecto de que se corrobore en el sistema de cuentas de ahorro que se encuentran acreditados para ejercer tal representación.

Sección VII- De la dirección de la asamblea

La dirección de la asamblea corresponde al Presidente de la Junta Directiva, actuando sucesivamente en su ausencia el Vicepresidente o el director de mayor edad, correspondiendo a quien presida, la designación de un secretario ad hoc.

A la hora y fecha de la convocatoria, el Presidente procederá a corroborar los votos presentes con el propósito de determinar el quórum. Le corresponderá a quien presida la Asamblea otorgar el uso de la palabra a los asociados que la soliciten.

Para ordenar el uso de la palabra en los asuntos sometidos a votación, se deberá determinar el número de asociados que solicitan la palabra.


En el conteo de votos se considerarán en blanco los que no indiquen expresamente voluntad alguna.

Sección VIII- De los recursos contra decisiones de la asamblea y de la presidencia Contra los acuerdos de la asamblea no procederán más recursos que el de revisión del conteo de votos, presentado por escrito y firmado por el asociado recurrente.

El Presidente deberá someter a votación el recurso de revisión que, de ser aceptado, obliga nuevamente al conteo de los votos.

Contra las resoluciones del Presidente, procede el recurso de revocatoria, presentado por escrito y firmado por el asociado recurrente, el cual deberá ser resuelto sin mayor dilación por el Presidente.

Sección IX- De los derechos y obligaciones de los asociados Las personas físicas o jurídicas adquieren la condición de asociado por haber sido organizadores fundadores en la constitución de Mucap o por tener, cuando menos, derecho a un voto en las asambleas generales. La condición de asociado se pierde de pleno derecho cuando el saldo mínimo de la cuenta de ahorros es inferior a los ¢500,00 (quinientos colones) al menos una vez en los seis meses anteriores a una asamblea general, así como por cometer actos dolosos, culposos o graves contra la Institución, o por violación de los Códigos de Ética y Conducta o de Gobierno Corporativo, cuando se considere falta grave. Igual sanción se aplicará por cualquier otra falta grave que cometa el asociado. En igualdad de condiciones que los restantes inversionistas, los asociados tendrán acceso a toda la información pública revelada por Mucap, en la forma y contenido que así lo dispongan los entes supervisores y las políticas institucionales. El asociado de Mucap deberá respetar y aplicar los principios del Código de Gobierno Corporativo en lo que corresponda, considerándose como falta grave su incumplimiento. En las asambleas generales, el asociado podrá ser electo director de la Junta Directiva o elegir con su voto a otro asociado. Asimismo, deberá conocer y votar los asuntos presentados en las asambleas. Podrá participar en la convocatoria a asambleas cuando ésta sea gestionada por el 10% de los asociados.


Cuando la Junta Directiva tuviere conocimiento de un hecho cometido por un asociado contra la Institución, aplicará en la investigación los principios del debido proceso, otorgando al infractor un plazo de treinta días naturales para que presente alegatos y ofrezca pruebas de descargo. Posteriormente, determinará si la falta amerita una sanción de suspensión o de expulsión, y convocará a una asamblea extraordinaria quien será en definitiva quien resolverá y aplicará la sanción que corresponda. Para que la asamblea acuerde una sanción de suspensión, la votación deberá ser por mayoría simple de los presentes. Si la sanción es de expulsión, la votación deberá ser al menos de las dos terceras partes de los asociados presentes. La sanción no podrá ser mayor de diez años. Los asociados tienen el deber de respetar las disposiciones que se regulan en el presente Código sobre la confidencialidad de la información e impedimento de uso indebido de esa información en beneficio de terceros. En igual sentido, los asociados deberán respetar y acatar las disposiciones sobre Administración y Resolución de Conflictos de Interés contenidas en este Código. CAPÍTULO III. Órgano de Gobernabilidad: Junta Directiva

La Junta Directiva constituye el Órgano de Gobernabilidad de Mucap. Está conformada por seis miembros, quienes son electos por la Asamblea de Asociados.

Sección I- Integración

Únicamente las personas físicas asociadas con derecho a voto y en pleno ejercicio de sus derechos civiles podrán formar parte de la Junta Directiva.

Se revela que, por disposición legal, su integración no podrá contar con directores independientes no asociados.

En caso de muerte, renuncia o impedimento permanente físico o legal de un director, la Asamblea General deberá nombrar a un sucesor para que complete el período restante, excepto cuando la próxima asamblea ordinaria se realice en los siguientes tres meses, posteriores a la fecha en que cesó el director.

La Junta Directiva designará entre sus miembros a un Presidente y un Vicepresidente por un plazo de dos años, los cuales no podrán ser reelectos en forma consecutiva. Corresponde al Presidente dirigir las sesiones del Directorio y las asambleas, así como cumplir y hacer que se cumplan los acuerdos,


resoluciones y demás disposiciones de ambos cuerpos, en su ausencia asume estas funciones el Vicepresidente.

Los nombramientos del Presidente y del Vicepresidente deberán inscribirse en la Sección Personas del Registro Público o hacerse una publicación en el Diario Oficial La Gaceta. Deberán rotar en sus puestos cada vez que se venza el plazo para el cual fueron electos, no permitiéndose la designación sucesiva del mismo director en el mismo puesto.

El Presidente tendrá la representación judicial y extrajudicial de Mucap con las facultades de apoderado generalísimo sin límite de suma, representación que, de ser necesario, podrá delegar en el director que indique la Junta, quien conservará su competencia en caso de suspensión o remoción de aquel.

El Presidente deberá fomentar en todos los restantes miembros del Directorio la participación activa, el involucramiento pleno y la disponibilidad del tiempo necesario para la asistencia a las reuniones y seguimiento de las resoluciones, evitando que las responsabilidades se diluyan o se concentren en unos pocos.

Sección II- Idoneidad

De conformidad con los estatutos sociales, únicamente podrán ser miembros de la Junta Directiva aquellas personas físicas asociadas que tengan derecho a voto, que estén en el pleno ejercicio de sus derechos civiles, que gocen de buena reputación y que sean personas idóneas.

De acuerdo con los principios de gobernabilidad, el perfil de idoneidad de un director consiste en: poseer, preferiblemente, una escolaridad de grado universitario, experiencia probada en emprendedurismo, dirección empresarial, asociativa, académica o administración pública, que durante los últimos diez años anteriores a su postulación al cargo como director no ha tenido ningún proceso de ejecución civil estimatorio con resultado firme en su contra y que no ha sido condenado penalmente por delitos contra la vida, patrimoniales o los tipificados en la Ley 8204.

La disponibilidad del tiempo para el cumplimiento de sus funciones conforme a los principios de gobernabilidad, abarca no solamente el tiempo necesario para asistir a las sesiones de la Junta Directiva, sino también el requerido para representar a la Junta en las sesiones de los comités a los cuales cada director haya sido designado.


Sección III- Elección

Los lineamientos de gobernabilidad para la formalización y transparencia del proceso de propuesta y elección de los miembros al órgano directivo, se regirán de la siguiente forma:

El asociado que postule su nombre ante la Asamblea deberá presentar, en ese acto y a quien presida, una declaración jurada, en donde conste su firma debidamente autenticada por un notario público, en la cual deberá indicar:

1. que se encuentra en el pleno ejercicio de sus derechos civiles;

2. que cumple con los requisitos de capacidad, independencia, idoneidad, disponibilidad de tiempo y de no conflicto de interés;

3. que durante los últimos diez años, no ha sido demandado en procesos civiles estimatorios con resultado firme en su contra o condenado en procesos penales por delitos contra la vida, patrimoniales o los tipificados en la Ley 8204.

4. que conoce y acepta cumplir el Código de Ética y Conducta de Mucap;

5. que conoce y acepta cumplir el Código de Gobierno Corporativo-Mucap;

6. que conoce y acepta cumplir la Ley y el Reglamento sobre estupefacientes, sustancias psicotrópicas, drogas de uso no autorizado, actividades conexas, legitimación de capitales y financiamiento al terrorismo (Ley 8204),

7. que, de resultar electo, por primera vez se compromete a recibir un curso de inducción sobre las obligaciones de los miembros de la Junta Directiva y el funcionamiento y desempeño de la Institución.

La declaración jurada deberá ser autenticada por Notario Público con las formalidades de Ley. Quien preside la Asamblea deberá revisar si la declaración jurada cumple con lo estipulado en este Código para que la postulación del asociado sea admitida. De no reunir los requisitos establecidos, el asociado no podrá postularse para la elección de puestos al Directorio.

Se considerará como falta grave si, durante su gestión, el director pierde alguno de los requisitos de idoneidad o se decrete en su contra alguna medida cautelar por delitos contra la vida, patrimoniales o los tipificados en la Ley 8204.


A más tardar, en el mes posterior a la designación de un nuevo asociado a la Junta Directiva, recibirá una capacitación impartida por el personal de Mucap en las siguientes áreas: finanzas y contabilidad, riesgos, funciones y responsabilidades de la Junta Directiva, legal, Código de Ética y Conducta, Código de Gobierno Corporativo, y Ley 8204.

Sección IV- Rotación de los integrantes de la Junta Directiva

Mucap revela que, en apego a lo establecido en la LSFNV, la designación de los directores será por un plazo de cuatro años, pudiendo ser reelectos indefinidamente de conformidad con esta Ley. Por este motivo, Mucap no establece ninguna política de rotación que viole este derecho.

Entre los directores se elegirán a un Presidente y un Vicepresidente quienes ocuparan sus cargos por un plazo de 2 años. A su vencimiento, deberá darse la rotación en tales puestos no permitiéndose la designación sucesiva del mismo director en el puesto.

Sección V- Independencia, incompatibilidades, prohibiciones, competencia y de la obligatoriedad del Reglamento de Junta Directiva

El grado de independencia de los miembros de la Junta Directiva consiste en la prohibición de no contratar con Mucap directamente, ni por interpósita persona o de entidades en las cuales ejerzan representación o tengan alguna participación accionaria, excepto en operaciones pasivas.

Se considerarán incompatibilidades que generan conflictos de interés, aparte de aquellas que la cultura interna o la técnica de gobernabilidad determinen, cuando el director ejerza actividades privadas propias que directa o indirectamente puedan tener un impacto en general sobre la situación de Mucap, represente o colabore en su condición particular con entidades que compitan en el mismo sector de mercado de Mucap.

En cuanto a prohibiciones, por disposición legal no podrán los directores ejercer trabajos remunerados o gratuitos para Mucap o recibir préstamos de la Institución.

El Director asistente a una sesión de la Junta Directiva en la cual se conociere un asunto en el que tuviere un interés personal, de sus socios o parientes dentro del tercer grado de consanguinidad o afinidad, deberá excusarse de participar en el análisis y decisión, retirándose de la sesión hasta que se le comunique que el tema ya fue votado. Cualquier incumplimiento a estas obligaciones será calificado como grave.


El director no podrá participar en los Comités de Apoyo en los cuales expresamente no haya sido nombrado o invitado.

Mucap revela que la Junta Directiva, por mandato legal, carece de competencia para establecer el valor de las dietas que recibirán los directores, al ser ésta una competencia de la Asamblea General.

La Junta Directiva propondrá a la Asamblea General de Asociados el candidato para el nombramiento del Despacho de Auditoría Externa.

No es propio de la Junta Directiva coadyuvar o participar, ni como cuerpo colegiado o individualmente sus directores, en la gestión o administración de Mucap de forma paralela o subrogándose las obligaciones del Órgano de Gestión, de forma gratuita o remunerada, al haber una prohibición legal en tal sentido.

Esta prohibición alcanza a los actos propios de administración, como los de aprobación de créditos o de las variables financieras de los restantes servicios que brinda la Institución.

Los miembros de la Junta Directiva únicamente percibirán dietas por la asistencia a las sesiones del Directorio.

La competencia de la Junta Directiva se ejercerá únicamente a través de las sesiones del cuerpo colegiado, mediante acuerdos, así como por la participación delegada de sus miembros en los comités.

La Junta Directiva cuenta con un reglamento interno de gestión y gobierno mediante el cual regulará sus funciones. Este Reglamento será de aplicación obligatoria para todos sus miembros.

Sección VI- Rendición de cuentas

La Junta Directiva elaborará cada año, con corte al mes de diciembre, un informe de Rendición de Cuentas. El Directorio comunicará su informe a la Asamblea General Ordinaria de Asociados que se realizará al año siguiente en el mes de febrero.

Sección VII- Competencias de gobernabilidad de la Junta Directiva

El objetivo principal de la Junta Directiva es definir y diseñar la estrategia empresarial para fortalecer la posición competitiva de Mucap, para crear valor para el cliente y acrecentar el máximo rendimiento orientado a la capitalización de Mucap a través de sanas políticas de colocación de créditos, de atracción de


ahorro e inversiones, y de apropiada satisfacción de los intereses de la fuerza laboral, proveedores, aliados estratégicos, comunidad, gobierno y demás grupos de interés.

Sus funciones, dentro del contexto de gobernabilidad, contemplan el nombramiento de la Gerencia, Subgerencias y Auditor Interno, la aprobación de reglamentos y el nombramiento de los miembros de los diferentes comités de apoyo a la Junta Directiva y a la Gerencia General, así como la aprobación de las políticas de gobernabilidad y los planes estratégicos y operativos; analizar y aprobar la información financiera-contable que debe ser comunicada -de forma oportuna y transparente- tanto a organismos supervisores como a los grupos de interés, definiendo también la normativa de mayor jerarquía en la Entidad, mediante la emisión de reglamentos. Le corresponderá también conocer la información que por normativa prudencial se estipule.

Por tanto, para efectos de dirigir la gestión de Mucap, el Directorio deberá designar a la Gerencia General, a los Subgerentes y al Auditor Interno, confiriendo los mandatos que considere necesarios en cada caso y estableciendo para estos funcionarios, criterios de remuneración fija y/o variable, según lo estime conveniente, con base en la valoración de puestos similares en el mercado. También competerá a la Junta Directiva el nombramiento de personas físicas o jurídicas cuyas ofertas de servicios hayan sido valoradas por el Comité de Administración de Servicios Externos Vinculados a la Cartera de Préstamos. Igualmente, conocerá las recomendaciones de remoción que de éstas realice este Comité.

Mucap revela que el Presidente y Vicepresidente del Directorio, la Gerencia General, Subgerencias y Auditor Interno, son cargos separados que deben ser desempeñados por personas diferentes evitando así la concentración de poderes.

El Directorio es responsable de que la información financiera de la Entidad sea razonable y oportuna. El Presidente deberá rendir una declaración jurada sobre las afirmaciones contenidas en los estados financieros y el control interno, conforme al formulario o guía que determine la entidad supervisora.

La Junta Directiva, por mandato legal, no tiene competencia para establecer el valor de las dietas que recibirán los directores, al ser ésta una atribución de la Asamblea General, por lo que se limitará únicamente a sugerir criterios ante esa instancia.


Sección VIII- Funciones

Las funciones de gobierno corporativo inherentes a la Junta Directiva deberán ser ejecutadas desde una perspectiva de creación de valor para el cliente y para Mucap. Consistirán en las siguientes, las cuales no son taxativas:

1. Actualizar:

1.1. Anualmente el Código de Gobierno Corporativo-Mucap, para lo cual integrará una Comisión que en el plazo que determine el Directorio, presentará las recomendaciones pertinentes conforme a las instrucciones que previamente éste haya determinado.

2. Analizar:

2.1. Los informes presentados por: la Gerencia General y las unidades administrativas a través de la Gerencia General, el Auditor Interno, los Comités de Auditoría y de Apoyo, los órganos supervisores y la Auditoría Externa, tomando decisiones sobre éstos cuando corresponda.

2.2. Los estados financieros trimestrales intermedios y los finales auditados que se remitan a las entidades supervisoras y que se den a conocimiento del público.

3. Aprobar:

3.1. El plan de continuidad de operaciones.

3.2. Las políticas de CGC, las políticas y procedimientos sobre la verificación de la confiabilidad de la información financiera, control interno, Comités de Auditoría y Apoyo.

3.3. El informe anual de Gobierno Corporativo-Mucap, con corte al 31 de diciembre de cada año.

3.4. Las políticas de administración de conflictos de interés que identifiquen actos de directores y funcionarios en relaciones con clientes, supervisores, otras entidades vinculadas y restantes grupos de interés con los que interactúa Mucap.

3.5. Las políticas de selección, retribución, calificación y capacitación de miembros de Junta Directiva, Gerencia, ejecutivos, Comités de Auditoría y de Apoyo, Auditor Interno, y restantes funcionarios.


3.6. Las políticas sobre la relación con clientes; trato equitativo y acceso transparente a la información.

3.7. Las políticas sobre relación con proveedores para que obedezcan a las necesidades de la entidad, y que los productos y servicios que se adquieran sean en las mejores condiciones de mercado.

3.8. Las políticas sobre relaciones intragrupo o conglomerado financiero cuando estas entidades existieran.

3.9. La política sobre el trato con asociados, trato equitativo y acceso transparente a la información.

3.10. Las políticas de revelación y acceso a la información, con el objetivo de establecer una estructura que permita la transparencia y confiabilidad en el suministro y acceso a la información.

3.11. Las políticas de rotación de los miembros de Junta Directiva conforme a la LSFNV, del Comité de Auditoría y de los Comités de Apoyo de la Junta.

3.12. Las políticas de seguimiento sobre las consecuencias para los miembros de la Junta Directiva, Gerencia, Auditor Interno, ejecutivos, miembros de comités y restantes funcionarios por incumplimiento a las políticas del CGC.

3.13. Las políticas de idoneidad de miembros de Junta Directiva y Comités de Auditoría y de Apoyo de la Junta.

3.14. El reglamento elaborado por el Comité de Auditoría con políticas y procedimientos, selección de miembros, esquema de votación, periodicidad de reuniones e informes a la Junta Directiva.

3.15. Los reglamentos elaborados por los Comités de Apoyo de la Junta y de la Gerencia General con políticas y procedimientos, selección de miembros, esquema de votación, periodicidad de reuniones e informes a la Junta Directiva.

3.16. Los Reglamentos de la Gerencia General, Subgerencias y Auditoría Interna.

4. Comunicar:

4.1. El CGC a la Asamblea General de Asociados de Mucap.


5. Conocer:

5.1. Del plan anual de trabajo de la Auditoría Interna, aprobarlo y, solicitar que se incorporen los estudios que determine necesarios la Junta Directiva.

6. Cumplir:

6.1. Con dar a conocer los estados financieros y controles internos conforme al “Reglamento sobre auditores externos aplicables a los sujetos fiscalizados por SUGEF, SUGEVAL, SUPEN y SUGESE”.

6.2. Con las evaluaciones periódicas y prácticas del CGC.

6.3. Con la evaluación y documentación de los cambios y medidas que sean necesarios en el CGC.

6.4. Con la obligación de reunirse con frecuencia para asegurar el seguimiento adecuado y permanente de la Institución.

6.5. Con otorgar los recursos necesarios a la Auditoría Interna conforme a las posibilidades institucionales.

7. Establecer:

7.1. La Visión, la Misión, la Ambición y los Valores Institucionales.

7.2. Los requisitos mínimos de idoneidad de los directores y el procedimiento de control para acreditar su cumplimiento.

7.3. Un proceso y un programa sobre participación y sucesión cuando corresponda.

7.4. Junto con la Gerencia, los sistemas de control interno para la verificación de la razonabilidad y confiabilidad de la información financiera.

8. Mantener:

8.1. Un registro actualizado de políticas y decisiones en materia de gobierno corporativo.

8.2. Actualizados los requisitos de idoneidad de los directores.


9. Nombrar:

9.1. Al auditor interno por plazo indefinido y determinar las políticas de remuneración. La designación o destitución se hará con el voto de al menos cuatro de sus miembros. Para su remoción, el Directorio deberá aplicar los principios del debido proceso.

9.2. A la Gerencia General y Subgerentes, fijarles el salario y determinar las políticas de remuneración.

9.3. A los miembros de los comités de Auditoría, de Apoyo, de la Junta y de la Gerencia General que considere necesarios, conservando su competencia de suspensión o remoción.

9.4. A las personas físicas o jurídicas cuyas ofertas de servicios hayan sido valoradas por el Comité de Administración de Servicios Externos Vinculados a la Cartera de Préstamos.

10. Prohibir:

10.1. Que los miembros de la Junta Directiva desempeñen trabajos con remuneración o sin ella para Mucap o reciban préstamos de la Institución.

11. Promover:

11.1. Una comunicación oportuna y transparente con órganos supervisores sobre situaciones, eventos o problemas que afecten significativamente a Mucap.

12. Publicar:

12.1. Al último día hábil del mes de marzo de cada año, el informe anual de GC con corte al 31 de diciembre anterior, en la página Web de la Institución: www.mucap.fi.cr.

13. Solicitar:

13.1. A la Auditoría Interna que verifique la aplicación de las recomendaciones indicadas en los informes que requieran los órganos supervisores.

13.2. A la Asamblea Extraordinaria de Asociados la destitución de un director que incumpla con los requisitos de idoneidad.


14. Supervisar y dar seguimiento:

14.1. A la Gerencia y Subgerencias, Comités de Auditoría y de Apoyo de la Junta Directiva, y exigir explicaciones claras y oportunas de la información brindada al Directorio para formar criterio.

14.2. A los informes de la Auditoría Interna sobre el cumplimiento de recomendaciones hechas o a la atención de las debilidades o hallazgos.

15. Velar porque:

15.1. Se incluya en el informe anual para la Asamblea General de Asociados los aspectos relevantes de los trabajos realizados por cada uno de los Comités de Auditoría y de Apoyo de la Junta Directiva.

15.2. Se dé cumplimiento a la normativa y políticas de control de riesgos.

15.3. Se definan las políticas y procedimientos para el cumplimiento normativo y gestión integral de riesgos de Mucap.

16. Verificar la razonabilidad:

16.1. De la información financiera.

16.2. De los sistemas de control interno.

17. Recomendar

17.1. La firma auditora externa a la Asamblea General Ordinaria.

18. Evaluar

18.1. El desempeño de la Gerencia General y del Auditor Interno.

CAPITULO IV. Órgano de Gestión y Administración: Gerencia General

La administración de Mucap compete al Gerente General, como órgano de alta dirección, con las facultades de apoderado generalísimo sin límite de suma. Su nombramiento será a plazo indefinido.

Los Subgerentes que designe la Junta Directiva, tendrán las facultades de apoderados generales, sustituyendo al Gerente General durante sus ausencias temporales. Los Subgerentes estarán a cargo y deberán reportar a la Gerencia General, quien tendrá a su cargo la evaluación de su desempeño.


Sección I- Idoneidad

Por principio legal, el Gerente General deberá ser asociado y estar en el pleno ejercicio de sus derechos civiles, poseer una escolaridad de grado universitario –mínimo de licenciatura- amplia experiencia en el ejercicio profesional y trayectoria probada en el área empresarial o bancaria. Estos mismos criterios de idoneidad serán requeridos para la selección de los Subgerentes.

Al Gerente General y Subgerentes se les prohíbe realizar contratos con Mucap, ya sea directamente o por medio de interpósita persona o entidades jurídicas en las cuales ejercen su representación o tengan alguna participación accionaria, excepto en operaciones pasivas.

Sección II- Independencia e incompatibilidades

La Gerencia General debe tener un alto grado de independencia que le permita orientar la estrategia empresarial y alinear todos los recursos de la organización en la consecución de las metas y objetivos institucionales, por lo que en todo momento deberá tener la firmeza necesaria para sostener, en beneficio de Mucap, los principios de la Misión, Visión, Ambición y Valores cuando situaciones del entorno o intereses particulares tiendan hacia otra dirección.

Su disponibilidad de tiempo para dedicar a Mucap debe ser total.

Se considerarán incompatibilidades que generan conflictos de interés, aparte de aquellas que la cultura interna o la técnica de gobernabilidad determinen, cuando el Gerente General ejerza actividades privadas propias que directa o indirectamente, puedan tener un impacto general sobre la situación de Mucap o represente o colabore, en su condición particular, con entidades que compitan en el mismo sector de mercado de Mucap.

Sección III- Competencias como Órgano de Gestión

El Gerente General será el responsable directo de la conducción efectiva y eficiente de Mucap, debiendo desempeñar su labor con independencia de la Junta Directiva, dirigiendo estratégicamente a Mucap en la creación de valor para el cliente, en el fortalecimiento de su posición competitiva y en apego estricto a los principios, lineamientos y técnica del Código de Gobierno Corporativo-Mucap y del Código de Ética y Conducta.

La Gerencia General desarrollará su gestión con base en los Planes Estratégicos y Operativos, Presupuestos de Gastos e Inversión aprobados por la Junta Directiva. No obstante, deberá estar alerta y contar con los medios e instrumentos


necesarios para identificar nuevas oportunidades o amenazas que surjan en el entorno y que requieran ajustes en la estrategia empresarial.

Por disposición legal, tiene la competencia directa para nombrar, sancionar y remover al personal de Mucap, establecer los criterios y políticas de selección y remuneración –cuya aprobación le corresponde a la Junta Directiva-, cuando menos, siguiendo los criterios de remuneración fija y/o variable, según lo estime conveniente para lo cual tomará como modelo la valoración de puestos similares en el mercado.

La Gerencia General deberá velar porque se incluya en el presupuesto anual de la Entidad las partidas presupuestarias para capacitación de la Junta Directiva, la propia Gerencia, de los ejecutivos y mandos medios, con el objetivo de que los recursos humanos adquieran conocimientos y destrezas sobre el “estado del arte” de la estrategia y administración en sus áreas de especialidad, y contar así con capital humano calificado que permita una eventual sucesión en puestos de dirección ejecutiva para alinear la estrategia empresarial con los recursos humanos necesarios para su ejecución.

La Gerencia General definirá los criterios de calificación, grado académico, conocimiento y experiencia requerida aplicables en cada caso para la selección de los ejecutivos y del resto del personal de Mucap mediante políticas internas.

Como máximo responsable de la gestión administrativa, la Gerencia General deberá velar porque la información financiera de Mucap sea razonable, estableciendo, junto con la Junta Directiva, los sistemas de control interno necesarios para su confiabilidad y así procurar un adecuado ambiente de control interno.

En cuanto al control interno, deberá implementar un modelo que asegure un eficiente control, establecer las políticas y procedimientos necesarios, y tomar las decisiones para que en Mucap se acate lo dispuesto en el presente Código.

Como parte de sus funciones, están las de participar en las sesiones de la Junta Directiva y del Comité de Auditoría –con derecho a voz pero no a voto–, externando sus opiniones, las cuales se harán constar en la respectiva acta. También participará, cuando así proceda, en las reuniones de los Comités de Apoyo de Junta Directiva o de la Gerencia General.

La Gerencia General deberá rendir una declaración jurada respecto a su responsabilidad sobre los estados financieros y el control interno, para lo cual utilizará como guía el formato que disponga el Reglamento de Gobierno de Corporativo aprobado por el CONASSIF, la cual deberá presentar a la SUGEF junto con los estados financieros auditados.


La Gerencia General elaborará cada año, con corte al mes de diciembre, un informe de Rendición de Cuentas relativo a la ejecución de los planes estratégicos y operativos, así como de los presupuestos de gastos e inversión, y de cualquier otro aspecto que la Junta Directiva solicite, que presentará ante el Directorio en el mes de enero del año siguiente.

Sección IV- Funciones

Las principales funciones de la Gerencia General, sin que sea ésta una lista taxativa, se enumeran a continuación:

1. Representar judicial y extrajudicialmente a Mucap. 2. Dirigir, coordinar, evaluar y controlar la marcha ordinaria de Mucap. 3. Dirigir y revisar permanentemente las estrategias financieras de Mucap, en

continua búsqueda de la optimización de las fuentes de fondeo y de la competitividad de la oferta de productos que ofrece la Institución en el mercado.

4. Coordinar la elaboración de planes estratégicos y operativos, bajo un

enfoque participativo y presentar al Directorio las correspondientes propuestas, para su análisis y aprobación.

5. Formular y presentar, para su debida aprobación por el Directorio, los

presupuestos anuales de gastos e inversión. 6. Ejecutar los planes estratégicos y operativos dentro del marco establecido

de presupuesto de gastos e inversión, debiendo dar seguimiento a los planes de trabajo de las diferentes unidades administrativas.

7. Llevar a cabo los estudios y adoptar las acciones necesarias para que en

Mucap prevalezca un adecuado clima organizacional y se fortalezca una cultura interna orientada a la creación de valor para el cliente, Mucap y demás grupos de interés.

8. Ejercer el liderazgo necesario para garantizar el alineamiento estratégico de

toda la organización, con miras a la consecución de los objetivos institucionales.


9. Gestionar la relación con medios de comunicación y promover la divulgación de la labor realizada por Mucap en el campo financiero, social, ambiental, etc.

10. Vigilar la atención al público por parte de los diversos canales y puntos de

venta, estableciendo las estrategias necesarias para lograr un proceso de mejoramiento continuo que asegure la posición de Mucap en el mercado.

11. Coordinar con organismos externos de diversa naturaleza, autoridades

gubernamentales, aliados estratégicos y otros, todas aquellas acciones conjuntas que se requieran para la marcha de Mucap y la consecución de sus objetivos.

12. Nombrar, evaluar, promover, suspender y remover a los principales

ejecutivos de Mucap. 13. Coordinar, cuando así proceda, a los Comités de Apoyo de la Gerencia

necesarios para la eficiente gestión operativa, financiera y administrativa de Mucap.

14. Dar seguimiento permanente a los acuerdos adoptados por la Junta

Directiva. 15. Asegurar que Mucap dispone de los medios e instrumentos necesarios para

brindar la información requerida por los entes supervisores en los plazos establecidos para el efecto.

16. Promover y coordinar el desarrollo de la infraestructura administrativa y de

los instrumentos necesarios para una adecuada administración integral de riesgos.

17. Vigilar el cumplimiento de la normativa interna y de aquella establecida por

entes supervisores, así como el continuo mejoramiento de los sistemas de control interno, incluidos aquellos relacionados con la gestión de TI.


18. Dar seguimiento a la ejecución de las recomendaciones de Auditoría Interna, Auditoría Externa y entes supervisores y, en caso de que existan obstáculos que impidan o retrasen su cumplimiento, informar oportunamente a la Junta Directiva al respecto.

19. Participar en las sesiones de Junta Directiva y del Comité de Auditoría, con

derecho a voz pero no a voto, y coordinar, cuando así proceda, los Comités de Apoyo de la Junta Directiva, y formar parte de los Comités de Apoyo de la Gerencia en los que se requiera su participación.

20. Rendir una declaración jurada respecto a su responsabilidad sobre los

estados financieros y el control interno, para lo cual utilizará como guía el formato que para tal efecto disponga el Reglamento de Gobierno de Corporativo aprobado por el CONASSIF, la cual deberá presentar a la SUGEF junto con los estados financieros auditados.

CAPITULO V. Órganos de Control Interno: Auditoría Interna y Oficialía de Cumplimiento Auditoría Interna

Aparte de los órganos de dirección y administración ya descritos, Mucap revela que su Auditoría Interna es el principal órgano de supervisión de control interno.

Sección I- Idoneidad

La Auditoría Interna estará dirigida bajo la responsabilidad de un Auditor nombrado por la Junta Directiva a plazo indefinido, como funcionario de tiempo completo, con toda la autoridad e independencia necesarias para el cumplimiento de sus funciones, debiendo actuar en observancia de los valores institucionales, acatando los principios de diligencia, oportunidad, veracidad, lealtad y reserva.

El Auditor Interno deberá ser una persona con solvencia moral, en pleno ejercicio de sus derechos civiles y profesionales, incorporado al Colegio de Contadores Públicos de Costa Rica y con dedicación de tiempo total a Mucap.

Por principio legal, al igual que la Gerencia, el Auditor Interno deberá ser asociado, poseer una escolaridad de grado universitario, amplia experiencia en el ejercicio profesional y trayectoria probada en su ámbito de acción.


Al Auditor Interno se le prohíbe realizar contratos con Mucap, ya sea directamente o por medio de interpósita persona o entidades jurídicas en las cuales ejerce su representación o tenga participación accionaria, excepto en operaciones pasivas.

Sección II- Independencia e incompatibilidades

El Auditor Interno debe tener un alto grado de independencia técnica, con respecto a la Junta Directiva, así como independencia administrativa en relación con la Gerencia General, de tal forma que en todo momento se garantice la objetividad en el desempeño de sus funciones.

Su disponibilidad de tiempo para dedicar a Mucap debe ser total.

Se considerarán incompatibilidades que generan conflictos de interés, aparte de aquellas que la cultura interna o la técnica de gobernabilidad determinen, cuando el Auditor Interno ejerza actividades privadas propias de competencia, represente o colabore con entidades que compitan con las actividades de negocios de Mucap.

Sección III- Competencias como Órgano de Supervisión de Control Interno

Mucap revela que, para el mejor desempeño de sus funciones y para garantizar la efectividad de la gestión de control interno, ha establecido que su Auditoría Interna cuente con independencia funcional, presupuestaria y de criterio.

El Auditor Interno a través de la Auditoría Interna es el encargado de llevar a cabo todas las funciones propias de su naturaleza, tanto preventivas como posteriores, sobre las operaciones, sistemas de administración de riesgos, control y procesos de gobernabilidad de Mucap, revisándolos y analizándolos de forma objetiva y transparente, bajo un concepto de enfoque sistemático de evaluación, mejora continua y creación de valor para el cliente y Mucap.

El Auditor Interno depende directamente de la Junta Directiva y deberá asistir a las sesiones del Directorio con voz pero sin voto.

Deberá informar a la Gerencia General y a la Junta Directiva directamente cuando corresponda de los resultados que llegue a encontrar en el ejercicio de sus funciones. Asimismo, podrá participar con voz pero sin voto en los Comités de Apoyo que se requiera, excepto en el Comité de Auditoría cuya asistencia es obligatoria, y en el desarrollo de proyectos de gran trascendencia institucional en coordinación con la Gerencia General.


El Auditor Interno elaborará cada año, con corte al mes de diciembre, un informe de Rendición de Cuentas en función de la ejecución de los planes de Auditoría Interna, que presentará ante el Directorio en el mes de enero del año siguiente. Sección IV- Funciones de la Auditoría Interna

Aparte de sus deberes legales, profesionales, y procedimientos generalmente aceptados inherentes a su cargo, conforme a los principios de gobernabilidad, la Auditoría Interna deberá desempeñar las siguientes funciones:

1. Elaborar y ejecutar un plan anual de trabajo con base en los objetivos y en el perfil de riesgos de Mucap.

2. Establecer la normativa interna de la Auditoría.

3. Informar al Directorio y al Comité de Auditoría periódicamente sobre el cumplimiento del plan anual de auditoría y el resultado de los informes que considere necesario.

4. Refrendar la información financiera trimestral que se remite a las entidades supervisoras.

5. Evaluar la suficiencia y validez de los sistemas de control interno que involucran las transacciones relevantes.

6. Evaluar el cumplimiento del marco legal y normativo vigente.

7. Mantener a disposición de las entidades supervisoras los informes, papeles de trabajo y estudios realizados.

8. Evaluar el cumplimiento de los procedimientos y políticas para la identificación de riesgos de crédito, legal, liquidez, mercado, operativo, reputacional y otros a los que pueda estar expuesta Mucap.

9. Evaluar la idoneidad, suficiencia y cumplimiento de los procedimientos y políticas de las principales operaciones en función de los riesgos indicados en el numeral anterior, incluyendo las transacciones que por su naturaleza sean registradas fuera de balance, y presentar las recomendaciones de mejora cuando así corresponda.


10. Comunicar oportunamente a la Gerencia General o a los principales ejecutivos las anomalías halladas en el desempeño de sus funciones.

11. Informar a la Junta Directiva con respecto a los hallazgos clasificados como de importancia alta, así como de incumplimiento reiterado e injustificado en la ejecución de recomendaciones de las auditorias y entes supervisores.

12. Informar a la Gerencia General y a los principales ejecutivos los hallazgos en materia de control interno.

13. Participar obligatoriamente en las sesiones del Comité de Auditoría. 14. Participar en los Comités de Apoyo que se requiera, con voz pero sin voto. 15. Cumplir con el Reglamento de la Auditoría Interna.

Oficialía de Cumplimiento

Al tenor de la Ley 8204 y su Reglamento, se revela que Mucap ha constituido el Órgano de Vigilancia y Fiscalización establecido en la normativa con la designación, por parte de la Gerencia General y a plazo indefinido, de un Oficial de Cumplimiento y un Oficial de Cumplimiento Adjunto, para prevenir y evitar la penetración en Mucap, de capitales provenientes de delitos graves, tráfico de drogas y terrorismo mediante operaciones sistemáticas o substanciales de tesorería o de intermediación financiera, de administración de contratos fuera de balance o de cualquier otro medio contractual legal o simulado.

El Oficial de Cumplimiento deberá tener al menos el grado académico de licenciatura en contaduría pública, finanzas, economía o carreras afines, una vasta experiencia y conocimiento en la materia de la Ley 8204 y su Reglamento, y estar en pleno ejercicio de sus derechos civiles.

Aparte de sus deberes legales, profesionales y técnicos inherentes a su cargo, conforme a los principios de gobernabilidad, el Oficial de Cumplimiento deberá desempeñar sus funciones contribuyendo a asegurar la transparencia y confianza de los grupos de interés en Mucap, para así colaborar en la creación de valor para los clientes y la entidad.


CAPITULO VI. Comités de Gobernabilidad: Comité de Auditoría y Comités de Apoyo de Junta Directiva y Gerencia General

Los principios de Gobierno Corporativo que adopta Mucap, requieren de la conformación de un Comité de Auditoría y de diversos Comités de Apoyo de la Junta Directiva y de la Gerencia General.

En el caso del Comité de Auditoría y demás Comités de Apoyo de la Junta Directiva creados por disposición normativa deberán contar con la participación del número de integrantes de la Junta Directiva que establezca la normativa prudencial; en los demás Comités de Apoyo de la Junta Directiva, se tendrá la participación de, al menos, un miembro del Directorio.

El principal objetivo de estos Comités, es de asesorar en la toma de decisiones de la Junta Directiva y de la Gerencia General, así como analizar con mayor grado de detalle y profundidad aquellos temas de gran relevancia, seleccionando la información y documentación que deberá hacerse llegar al Directorio y a la Gerencia General con las correspondientes recomendaciones.

En el caso de los comités de apoyo que lleguen a requerir dentro de su conformación a un miembro independiente, se considerará como miembro independiente o externo a Mucap, aquella persona con conocimientos, experiencia o estudios en el negocio financiero que no tenga relación de subordinación laboral alguna con Mucap ni forme parte de la Junta Directiva. E igualmente, que no tenga relación de parentesco, por consanguinidad o afinidad, hasta el tercer grado, con Gerente General, Subgerentes, Auditor Interno o miembros de la Junta Directiva.

Se hace hincapié en la necesidad de observar el grado mínimo en estudios universitarios, la disponibilidad de tiempo para participar de las reuniones de los Comités y la revelación oportuna de hechos cuando surjan conflictos de interés cuando corresponda.

Los Comités deberán emitir un reglamento que será aprobado por la Junta Directiva, que contendrá las políticas y procedimientos para el cumplimiento de sus funciones, procedimiento de selección de sus miembros, procedimiento de votación de acuerdos, periodicidad de sus sesiones de trabajo, designación de un coordinador y de un secretario, así como los informes que remitirán a la Junta Directiva. Toda esta documentación deberá estar a disposición de la autoridad competente y de los entes supervisores.

En las reuniones de los Comités participarán todos aquellos funcionarios que el reglamento correspondiente indique.


Los Comités deberán contar con un libro de actas y en acatamiento de lo que así disponga el órgano supervisor y/o el reglamento interno.

Los libros deberán tener razones de apertura y cierre debidamente firmadas por el Presidente de la Junta Directiva en los Comités de Apoyo a la Junta; y por la Gerencia General en los Comités de Apoyo a la Gerencia, y estar a disposición para su revisión por parte de las auditorías y entidades supervisoras.

En el caso del Comité de Auditoría las razones de apertura y cierre del Libro de Actas las hará el funcionario que designe al efecto la Superintendencia General de Entidades Financieras, de conformidad con las disposiciones establecidas al efecto por esa Superintendencia.

En todas las sesiones se levantará un acta con el resumen de las manifestaciones de los participantes conforme a los lineamientos que así lo determine el reglamento. Será responsabilidad de los miembros de cada Comité firmar el acta de la sesión en la cual hayan participado.

Los miembros integrantes de los Comités deberán rotar en sus puestos de forma bienal por otros miembros con las mismas condiciones de idoneidad, salvo que por su especialización en una profesión relacionada con las funciones asociadas con la labor del Comité se estime oportuno nombrarlo consecutivamente las veces que la Junta Directiva lo considere pertinente.

A más tardar al 31 de enero de cada año, los Comités deberán remitir a la Junta Directiva un informe anual de labores con corte al 31 de diciembre del año anterior.

Comité de Auditoría

El Comité de Auditoría es el principal comité que designa la Junta Directiva en apoyo a su gestión de control y seguimiento de las políticas, procedimientos y control de riesgos de Mucap.

El Comité, es un cuerpo colegiado integrado por un mínimo de tres directores o sus suplentes, uno de los cuales deberá ser especializado en el área financiero-contable con grado académico de licenciatura en administración de negocios, economía, contaduría pública o área afín, con experiencia mínima profesional de 5 años. Este Comité puede estar integrado, optativamente, por un miembro independiente que determine la Junta Directiva. Los miembros del Comité tendrán voz y voto. La Gerencia y la Auditoría Interna participarán en las sesiones del Comité, sin derecho a voto.


El Comité de Auditoría, de conformidad con su reglamento, debe reunirse al menos una vez al mes.

Se revela que, de acuerdo a la estructura legal de la Junta Directiva, por carecer del órgano de vigilancia o fiscal, el Comité de Auditoría no tendrá ese representante, por ello su integración mínima es de tres directores.

Además de las responsabilidades que conforme a la normativa y a los principios de gobernabilidad le corresponda, el Comité de Auditoría deberá desempeñar las siguientes funciones:

1. Propiciar la comunicación con los miembros del Directorio, Gerencia, Auditoría Interna, Auditoría Externa, y los entes supervisores.

2. Conocer y analizar las evaluaciones de efectividad y confiabilidad de los sistemas de información y procedimientos de control interno.

3. Proponer ante la Junta Directiva los candidatos para Auditor Interno.

4. Dar seguimiento al cumplimiento del programa anual de trabajo de la Auditoría Interna.

5. Proponer a la Junta Directiva la firma de auditores externos y sus condiciones de contratación conforme al “Reglamento sobre auditores externos aplicable a los sujetos fiscalizados por SUGEF, SUGEVAL, SUPEN y SUGESE” para que adopte una recomendación que será propuesta a la Asamblea General Ordinaria.

6. Revisar la información financiera trimestral y anual antes de remitirla a la Junta Directiva, haciendo hincapié en los siguientes aspectos: estimaciones contables, ajustes propios de los resultados del proceso de supervisión, evaluación de la continuidad del negocio y del cumplimiento de leyes y regulaciones vigentes.

7. Analizar el resultado de los estados financieros anuales auditados, el informe de Auditoría Externa, los informes complementarios y la carta de gerencia, así como cualquier otro documento que la normativa relacionada llegara a incorporar, antes de que dicha información sea remitida a la Junta Directiva.


8. En el caso de que no se realicen los ajustes propuestos en los estados financieros auditados por la Auditoría Externa, elaborar un informe y remitirlo al Directorio indicando las razones y fundamentos para no realizar tales ajustes.

9. El informe del párrafo anterior, deberá remitirse conjuntamente al Directorio con los estados financieros auditados. La Jefatura del Departamento de Contabilidad y la Gerencia General deberán firmar ese informe.

10. Dar seguimiento a la implementación de acciones correctivas que formulen el Auditor Externo, el Interno y entes supervisores, así como a las acciones correctivas u opciones propuestas por la Administración con respecto a dichas recomendaciones.

11. Proponer a la Junta Directiva el procedimiento de revisión y aprobación de los estados financieros internos y auditados, desde su origen hasta la aprobación por parte de la Junta Directiva.

12. Velar porque se cumpla el procedimiento de aprobación de los estados financieros internos y auditados.

13. Dar a conocer los eventuales conflictos de interés con el Despacho de Auditoría Externa nombrado para un determinado período.

14. Rendir un reporte semestral sobre sus actividades a la Junta Directiva.

Comités de Apoyo de la Junta Directiva

La Gerencia propondrá, al Directorio, a los funcionarios que integrarán los Comités de Apoyo de la Junta Directiva.

La Junta Directiva podrá designar a los miembros independientes cuando corresponda.

Mucap revela que constituye e integra los siguientes Comités de Apoyo de la Junta, que se regularán conforme se determine en sus respectivos reglamentos.


Sección I- Comité de Cumplimiento Ley 8204

De conformidad con la Ley 8204 y normativa relacionada, se constituye el Comité de Cumplimiento para la vigilancia y apoyo a las funciones de la Oficialía de Cumplimiento.

El Comité estará integrado por al menos un miembro de Junta Directiva o su suplente, el Gerente General, un representante de la Dirección General de Riesgos, el Director de Negocios con Personas, el Jefe del Departamento de Gestión de Calidad y el Oficial de Cumplimiento. Los integrantes del Comité deberán tener un grado académico mínimo universitario, experiencia profesional y conocimientos en el tema.

Sección II- Comité de Tecnología de Información El Comité de Tecnología de Información se constituye en la instancia rectora de la estrategia y del desarrollo en tecnología de información de Mucap. Sus objetivos abarcan: a) promover, orientar y brindar seguimiento al desarrollo de la tecnología de información y a las telecomunicaciones, como elemento indispensable para el crecimiento institucional; b) velar por la adecuada gestión de los riesgos de TI y su impacto en Mucap; c) promover la unificación de los intereses de las distintas instancias administrativas de Mucap procurando generar sinergias respecto a la inversión en tecnología de información, evitando el desaprovechamiento de recursos; d) promover la investigación de tecnologías de información y telecomunicaciones que apoyen el establecimiento y cumplimiento de la estrategia institucional; e) Velar y promover el cumplimiento institucional de la normativa interna y externa de TI.

Este Comité estará integrado por al menos un director de la Junta Directiva o su suplente, el Gerente General, el Subgerente de Procesos y Calidad, el Director de Tecnología de Información, el Jefe del Departamento de Sistemas de la Dirección de Tecnología de Información y el Director General de Riesgos.

Los integrantes del Comité deberán tener un grado académico mínimo universitario, experiencia profesional y conocimientos en el área de tecnología de información o afines.

Sección III- Comité de Administración de Servicios Externos Vinculados a Cartera de Préstamos

Este Comité es la instancia de asesoramiento a la Junta Directiva en materia de selección de ofertas y nombramiento de personas físicas o jurídicas que presten sus servicios externos vinculados a cartera de préstamos, así como, cuando


corresponda, la definición y recomendación de sanciones a aplicar a los profesionales en las áreas de abogacía, notariado, ingeniería civil, arquitectura, así como a las personas físicas o jurídicas que brinden sus servicios en correduría de bienes o en las áreas profesionales que en el futuro se requieran.

El Comité estará integrado por dos miembros del Directorio o sus correspondientes suplentes, el Director de Operaciones y la Jefatura del Departamento de Gestión de Calidad.

Sección IV- Comité de Responsabilidad Social Empresarial El Comité de Responsabilidad Social Empresarial se crea como un Comité de apoyo a la Junta Directiva de Mucap, con el fin de contribuir a programar, coordinar y dirigir los proyectos anuales que tengan como punto central temas de responsabilidad social empresarial, a favor del desarrollo sostenible, es decir, a favor del equilibrio entre el crecimiento económico de la Mucap el bienestar social, el aprovechamiento de los recursos naturales y el medio ambiente.

El Comité estará integrado de la siguiente manera: Un integrante de la Junta Directiva o su suplente, el Director de Recursos Humanos y Desarrollo Organizacional, el Director de Mercadeo Estratégico, un representante de la Asociación Solidarista de Empleados de Mucap (Asemucap) y un representante del Departamento de Proveeduría y Servicios Generales.

Los integrantes del Comité deberán tener un grado académico mínimo universitario, la suficiente experiencia profesional según su área, vocación de servicio y sensibilidad social. Sección V- Comité Integral de Riesgos Se constituye el Comité Integral de Riesgos con el objetivo principal de contribuir a mantener, mediante recomendaciones, las operaciones que realiza Mucap dentro de un perfil controlado de los riesgos que se desean asumir y conforme a la normativa prudencial vigente.

El Comité Integral de Riesgos estará constituido por cinco miembros de la siguiente manera: a) Dos integrantes de la Junta Directiva o los directores suplentes. b) El Gerente General. c) El Director General de Riesgos. d) Un miembro independiente a Mucap con conocimientos y estudios en el negocio financiero y en riesgo que no tenga relación de subordinación laboral alguna con Mucap ni forme parte de la Junta Directiva.


Comités de Apoyo de la Gerencia General

Mediante aprobación de los correspondientes reglamentos, la Junta Directiva, designará a los funcionarios que integrarán los Comités de Apoyo de la Gerencia General, y a los miembros independientes cuando corresponda. Mucap revela que constituye e integra los siguientes Comités de Apoyo de la Gerencia General, que se regularán conforme se determine en sus respectivos reglamentos: Comité de Crédito Central y Comité de Inversiones. CAPITULO VII. Órgano de Control Externo: Auditor Externo

Mucap revela que para efectos de procurar la confiabilidad de la información financiera, la institución será auditada por una firma de Auditoría Externa que designará y fijará sus honorarios anualmente la Asamblea General Ordinaria en el mes de febrero, para lo cual la Junta Directiva hará una recomendación basada en el estudio de oferentes que le presente el Comité de Auditoría.

La firma de Auditoría Externa deberá auditar los estados financieros que comprenden: el balance de situación al 31 de diciembre del año recién finalizado, el estado de resultados, el estado de cambios en el patrimonio, el estado de flujo de efectivo y las notas correspondientes. Evaluará las políticas contables y expresará su opinión sobre los estados financieros, de conformidad con el Reglamento de Auditores Externos aplicable a los sujetos fiscalizados por la SUGEF, SUGEVAL, SUPEN, SUGESE y la normativa financiera contable.


TITULO IV POLÍTICAS DE

GOBIERNO CORPORATIVO


TITULO IV. POLITICAS DE GOBIERNO CORPORATIVO CAPÍTULO I. Principios Rectores sobre la Revelación de la Información Mutual Cartago de Ahorro y Préstamo cuenta para su correspondiente gobierno y organización con los siguientes órganos: a)- Asamblea General de Asociados, b)- Junta Directiva, c)- Gerencia y d)- Auditoría Interna.

El objeto de la revelación de la información pública consiste en comunicar, de forma oportuna, periódica y transparente, a los grupos de interés y al mercado en general, la información veraz, relevante, accesible, comparable y consistente que muestra el resultado de la gestión operativa, financiera y estratégica de creación de valor para el cliente y para Mucap, dentro del contexto de gobernabilidad.

Por lo tanto, Mucap se compromete a revelar a los grupos de interés y al mercado, cualquier cambio en los criterios y políticas de Gobierno Corporativo-Mucap. Asimismo, adquiere el compromiso de emitir un informe anual de Gobierno Corporativo y de presentar, ante la Asamblea General Ordinaria de Asociados, en el mes de febrero de cada año, un informe anual de gobernabilidad y el dictamen de la Auditoría Externa sobre los estados financieros, y hacer del conocimiento del público, los estados financieros intermedios y los estados financieros anuales auditados mediante publicación en su sitio Web.

Se revela que por su naturaleza jurídica asociativa, Mucap no es una entidad de capital, por lo que del todo no existen porcentajes de capital accionario mínimos o significativos en poder de accionistas

Se considerará como información relevante, a efectos de los principios de gobernabilidad, la necesaria para la toma de decisiones acertadas de ahorro, inversión o de crédito y que, conforme a los parámetros establecidos por las entidades supervisoras, deba ser revelada al mercado financiero y bursátil.

CAPÍTULO II. Confidencialidad de la Información de los Clientes y de la Información Privilegiada de Mucap

Por ser Mucap una entidad financiera cuyo negocio es la intermediación en el mercado mediante contratos de naturaleza bancaria, al tenor de los principios del secreto bancario y de la protección de la información suministrada sobre los datos personales de los clientes, deben Directores, Gerente, Subgerentes, Auditores Interno y Externo, Oficial de Cumplimiento, ejecutivos, funcionarios y profesionales externos, guardar reserva sobre el conocimiento que tengan de esta información.


Mucap revela que su información interna operativa, financiera o estratégica, cuya divulgación pueda amenazar el logro de los objetivos y metas institucionales y, consecuentemente, afectar el interés propio, de inversionistas, de ahorrantes y de asociados, se considera información privilegiada.

La información privilegiada está protegida por el principio del secreto empresarial, bancario y comercial al tenor de lo dispuesto en la Ley de Información no Divulgada, Código de Comercio y normativa relacionada, por lo que no puede ser de conocimiento del público.

Si esta información llega a ser de conocimiento del público por canales que no fueran oficiales, se considerará como un acto indebido por poner en riesgo o causar efectos en las decisiones empresariales estratégicas en beneficio de la competencia, por un inversionista o cliente de crédito medianamente diligente y prudente al tomar decisiones de crédito o inversión en su provecho o de un tercero de forma indebida.

Ningún miembro de la Junta Directiva, ejecutivo o funcionario de Mucap, podrá utilizar la información privilegiada suministrándola o asesorando a competidores directos o indirectos de Mucap en el mercado, así como tampoco en provecho de su beneficio o de un tercero.

Cualquier falta cometida a este deber de observancia del secreto bancario, empresarial o comercial, de la confidencialidad de la información personal o de la información privilegiada, constituirá una violación que se califica como falta grave a los principios de gobernabilidad consagrados en el Código de Gobierno Corporativo-Mucap, que conlleva a su vez una responsabilidad civil o penal, según corresponda.

Igual deber de reserva y prudencia compete a: profesionales externos, asociados, clientes, aliados estratégicos y proveedores –cuando de forma directa o por medio de sus empleados o por motivo de relaciones de negocios- tengan acceso a esta información.

La publicidad y difusión de la información de carácter institucional y de los productos financieros que Mucap pone a disposición de sus clientes, se hará por los canales y medios de comunicación masiva acordes con la estrategia empresarial, respetando en todo momento los principios que la normativa especial y general de la materia determinen.


CAPÍTULO III. Política de Selección, Retribución, Calificación y Capacitación de Ejecutivos y Funcionarios

Con el objeto de que la Institución sea dirigida por recursos humanos de alta calidad profesional que posibiliten la alineación al diseño y ejecución de la estrategia empresarial, para competir con éxito en el largo plazo en el contexto del mercado financiero, se establece que los puestos de Gerencia, Subgerencias, Auditor Interno, Oficial de Cumplimiento y principales ejecutivos, deberán contar, como mínimo, con un grado universitario de licenciatura y probada experiencia profesional. El grado de estudios y experiencia laboral requerido para los restantes funcionarios, será determinado conforme a la naturaleza del puesto que desempeñen.

Al ingresar a laborar a Mucap, el nuevo colaborador deberá someterse a un proceso de inducción -coordinado por la Dirección de Recursos Humanos y Desarrollo Organizacional- que contemplará la naturaleza y características de Mucap, aspectos técnicos de su puesto y contenido de los Códigos de Ética y Conducta y de Gobierno Corporativo-Mucap.

Mucap incentivará, por los medios que determine la Gerencia General, la capacitación de sus colaboradores de acuerdo con las necesidades de reforzamiento de sus capacidades y habilidades que se detecten, conforme a los requerimientos de alineación de la estrategia empresarial y de la disponibilidad de recursos que se asigne.

Para la selección de nuevos recursos humanos, tanto para los puestos ejecutivos de dirección y gestión como para los restantes funcionarios, se ponderará el grado académico, el conocimiento, la experiencia y las competencias personales de acuerdo con perfiles de los puestos previamente definidos para todo el personal, conforme a técnicas modernas de reclutamiento de recursos humanos.

Mucap realizará a todos sus colaboradores, evaluaciones periódicas de desempeño y de clima organizacional, según corresponda.

Todos los funcionarios, tanto los de nuevo ingreso como los actuales, deberán conocer y aceptar formalmente los principios y valores del Código de Gobierno Corporativo-Mucap y, periódicamente, recibir una capacitación sobre estos contenidos y aprobar su evaluación

Se revela que, excepto los miembros del Directorio, todos los restantes colaboradores de Mucap podrán tener acceso a créditos de conformidad con la capacidad de pago individual que arroje los análisis efectuados. Mucap dispondrá de una línea de crédito para vivienda en condiciones de tasas de


interés preferente conforme lo determine la respectiva Política aprobada por la Junta Directiva.

Mucap remunerará a sus colaboradores con base en dos factores: un salario base y un salario variable, correspondiendo el segundo al alineamiento de la estrategia empresarial cuando se requiera incentivar el mayor desempeño laboral sobre la base de metas cuantitativas o cualitativas. La Junta Directiva o la Gerencia General, según corresponda, serán quienes definan los puestos y/o los momentos en los que se combinará el salario fijo con el salario variable.

Los integrantes del Directorio y los ejecutivos nombrados en los comités de apoyo de la Junta Directiva y Gerencia General no recibirán ninguna remuneración adicional por su participación en las sesiones de estos comités, por cuanto su asistencia forma parte de las funciones propias de sus respectivos puestos. Solamente se remunerará al miembro externo o independiente, quien devengará por cada una de las sesiones ordinarias o extraordinarias en que participe, el monto que determine la Gerencia General tomando como referencia el pago efectuado por otras entidades financieras que operan en el país. Dicho monto se revisará anualmente.

CAPÍTULO IV. Política sobre el Plan de Carrera de Mucap

Ante el reto de un entorno cambiante, Mucap asume la política de prepararse para la rotación y polivalencia de sus ejecutivos, promoviendo así el desarrollo personal y profesional, la actualización de conocimientos, la adaptación a las nuevas tecnologías y la reingeniería de procesos, para que sus ejecutivos cultiven el interés personal de estar actualizados en cuanto al estado del arte, tanto en su formación profesional, como en la estratégica y de dirección.

Por lo tanto, el Gerente y los ejecutivos deben tener la capacidad de poseer una visión del entorno y de lo que hay que hacer, que se traduce en la formulación de la estrategia y la capacidad de implementarla, trasladando esa visión y tener el poder necesario para aplicarla y hacerla realidad, constituyéndose en dirigentes de cambio que orienten a Mucap en sus retos.

La Junta Directiva y/o Gerencia de Mucap, según corresponda, definirá el plan de carrera a través de sus políticas de recursos humanos, determinando cuáles son las competencias de los ejecutivos a efecto de evaluar sus capacidades de dirección, polivalencia, cambio y flexibilidad, tanto para la sucesión en puestos de jefaturas como para la sucesión a nivel de Gerencia General, Subgerencias y Auditoría Interna, a través de programas de formación, aprendizaje y desarrollo profesional, alineados a la estrategia de Mucap que aseguren la sucesión oportuna e idónea cuando se requiera, motivando así el compromiso personal para garantizar su desarrollo y excelencia.


CAPÍTULO V. Política sobre la Relación con Clientes

Mucap revela que las políticas que siempre ha implementado en las relaciones empresariales y comerciales con los actuales y potenciales clientes, tienen por objetivo la creación de valor, entendiéndose como tal, la percepción por parte del cliente del cumplimiento del servicio ofertado, más allá de la expectativa inicial que se tuvo antes de la contratación.

Para cumplir con este valor empresarial, Mucap garantiza un trato equitativo en cuanto a las condiciones de acceso a sus productos y servicios, respetando la integridad moral y las diferencias de pensamiento, prohibiendo cualquier manifestación de acoso o discriminación.

Mucap revela que, por su naturaleza jurídica y porque sus operaciones de intermediación se realizan a través de contratos privados con retribuciones por medio de tasas de interés, el costo financiero para el consumidor no se determina a través de tarifas.

Sin embargo, se indica que, con respecto a las tasas de interés pasivas y activas de los productos financieros ofertados, los criterios que aplica están en función de precios de mercado y de la competencia, estando prohibida la fijación de precios por arreglos o acuerdo con competidores, o que signifiquen condiciones de competencia ruinosa en contra de otro competidor con la intención de crear un monopolio u oligopolio contrarios a la libre competencia en el mercado.

También se revela que, en cumplimiento del Reglamento sobre Divulgación de Información y Publicidad de Productos Financieros, Acuerdo SUGEF 10-07, la publicidad de Mucap sobre productos financieros expresa el costo efectivo de las tasas de interés. Por tal motivo, el consumidor siempre será informado del costo de los servicios financieros prestados por Mucap.

Con respecto a la información necesaria para que el consumidor pueda tomar decisiones financieras, Mucap hará de conocimiento de los clientes actuales y potenciales, la información pública general conforme a los criterios y políticas de Gobierno Corporativo-Mucap, a saber, el informe anual de Gobierno Corporativo, la presentación del informe anual de gobernabilidad ante la Asamblea General Ordinaria de Asociados en el mes de febrero de cada año, los estados financieros intermedios, los estados financieros anuales auditados y el dictamen de la Auditoría Externa, de forma correcta y oportuna a través de los medios aquí indicados y de los que determinen las entidades supervisoras en el futuro.

Cuando se trate de transacciones particulares, Mucap estará informando al cliente interesado en todos sus centros de negocios de las variables financieras, tanto en forma oral como por escrito que apliquen para el caso concreto.


Sobre la atención al cliente en cuanto a consultas, Mucap realiza continuas capacitaciones de su personal de centros de negocio, fomentando así el conocimiento integral de los productos pasivos, de crédito y de servicios, a efecto de que las dudas y consultas de los clientes puedan ser evacuadas oportuna y adecuadamente. Por la naturaleza de los servicios prestados, se atenderán consultas telefónicas en los centros de negocio, siempre y cuando no se vulnere la información confidencial de los clientes. En el caso de consultas personales, éstas serán atendidas directamente a los interesados o a sus representantes debidamente acreditados.

Conforme se implementen nuevos avances tecnológicos, se incorporarán otros medios de atención de consultas de los clientes

En cuanto a reclamos de los clientes, por la naturaleza de la actividad financiera, se procurará que éstos se presenten de forma escrita en los centros de negocio. Por este mismo medio, se dará respuesta al petente a la mayor brevedad. No obstante, se revela que Mucap no es una entidad de derecho público sujeta a los plazos propios de la Administración Pública.

Igual política se aplica en el caso de cumplimiento de disposiciones establecidas para la atención de clientes por leyes especiales u otras disposiciones reglamentarias que así los requieran

Conforme a la LSFNV, Mucap prestará los servicios que como entidad instrumental contribuyan a cumplir con los objetivos de esta normativa en el campo social, particularmente en la generación del ahorro y la inversión para destinarlo a las líneas de crédito autorizadas.

Los clientes de Mucap tendrán el deber de respetar las disposiciones que, sobre la confidencialidad de la información e impedimento de su uso indebido en beneficio propio o de terceros, se regula en el presente Código. CAPÍTULO VI. Política sobre la Relación con Proveedores

Mucap implementará, de acuerdo con la oferta de mercado y a sus necesidades, políticas y procedimientos especiales de contratación dependiendo del precio, del bien o del servicio a adquirir, condiciones de entrega, garantías y un registro de proveedores. En este contexto, se dispondrá del correspondiente reglamento que, por su relevancia, será aprobado por la Junta Directiva.

El objetivo de las normas que rigen la relación con proveedores es que las contrataciones obedezcan a las necesidades reales de Mucap, permitiendo así adquirir bienes y servicios en condiciones óptimas de mercado.


Mucap revela que, de acuerdo con su naturaleza jurídica, no aplica la normativa de contratación de la Administración Pública; sin embargo, de acuerdo a criterios de necesidad, oportunidad y conveniencia, podrá aplicar los principios de la contratación administrativa cuando así lo considere necesario.

Se establece el principio de que en las relaciones mercantiles, tanto por parte de los proveedores como por Mucap, deberán prevalecer los criterios objetivos de calidad, oportunidad y razonabilidad del costo, conforme a las posibilidades de oferta en el mercado nacional o internacional, estableciendo una relación recíproca de incremento de mutuo valor.

Mucap se asegurará el cumplimiento de los criterios objetivos de calidad, oportunidad y razonabilidad del costo, mediante contratos y garantías proporcionales. Cuando en la negociación se haya anticipado un pago, el proveedor deberá entregar a Mucap una garantía que cubra el riesgo de la parte del precio anticipada conforme se determine administrativamente.

El contrato con el proveedor deberá garantizarle a Mucap que los bienes y servicios adquiridos cumplirán el objeto del contrato conforme a las necesidades de la Entidad.

Es deber de los proveedores de Mucap respetar las disposiciones que, sobre la confidencialidad de la información e impedimento de su uso indebido en beneficio propio o de terceros, se regula en el presente Código.

Los proveedores relacionados con Mucap deberán respetar y acatar las disposiciones de administración y resolución de conflictos de interés contenidas en este Código. CAPÍTULO VII. Política sobre las Relaciones Intragrupo Mucap revela que por no formar parte de un grupo financiero o un grupo vinculado, no establece políticas que esbocen los criterios de gobernabilidad en las relaciones de esta cadena de negocios. CAPÍTULO VIII. Política de Administración y de Resolución de Conflictos de Interés

Conforme al Código de Gobierno Corporativo-Mucap, deberá primar la transparencia y la moral en las relaciones empresariales y de intereses entre los grupos de interés y miembros de Junta Directiva, Gerencia, Subgerentes, Auditor Interno, ejecutivos, funcionarios y una persona física o jurídica cuya oferta de servicios haya sido valorada por el Comité de Administración de Servicios Externos Vinculados a la Cartera de Crédito de Mucap, por lo que, consecuente con los principios de gobernabilidad, se establecen las siguientes políticas de prevención


o administración y revelación de posibles conflictos de interés también aplicables a asociados, proveedores y clientes, en lo que corresponda.

Se considera que se da un posible conflicto de interés, también llamado “conflicto o problema de agencia”, cuando: surjan relaciones que generen una competencia con los negocios e intereses propios de la Institución o que vayan en perjuicio de los resultados financieros o la imagen interna o externa de Mucap. Cuando en éstas relaciones participe de forma directa o por interpósita persona un Director, el Auditor Interno, la Gerencia, Subgerencias, los ejecutivos, funcionarios o una persona física o jurídica cuya oferta de servicios haya sido valorada por el Comité de Administración de Servicios Externos Vinculados a la Cartera de Crédito de Mucap; o cuando reciban en forma directa o indirecta, ofertas, regalos significativos, favores, donaciones, invitaciones, viajes o pagos como compensación adicional por operaciones tramitadas en Mucap, o por haber tomado decisiones para facilitar negocios en beneficio propio, de familiares o de terceros.

Por lo anterior, cuando un Director asistente a una sesión de la Junta Directiva en la que se conozca un asunto respecto del cual tuviere un interés personal, de sus socios o parientes dentro del tercer grado de consaguinidad o afinidad, deberá excusarse de participar en el análisis y decisión, retirándose de la sesión hasta que se le comunique que el tema ya fue votado.

No constituyen casos de conflicto de interés, las operaciones ordinarias o servicios profesionales que presten quienes son llamados a la observancia de este Código en condiciones ordinarias y de mercado, excepto la prohibición para los miembros de la Junta Directiva de obtener préstamos directos con Mucap.

Tampoco constituirá un conflicto de interés de los sujetos llamados a la observancia de este Código, aquellos intereses privados que por su naturaleza puedan coexistir, sin poner en riesgo o lesionar los principios de gobernabilidad antes esbozados.

El Código de Gobierno Corporativo-Mucap adopta los principios del debido proceso para administrar y resolver los conflictos de interés entre Mucap y los grupos de interés.

Los directivos y funcionarios de Mucap deberán informar de la existencia de un posible conflicto de interés cuando en el ejercicio de sus funciones, pudieran verse involucrados directamente o por relaciones familiares. Ante la duda sobre la posible existencia de un conflicto de interés, se está obligado a proceder como si en efecto existiera.


Cuando la Junta Directiva, Gerencia, Subgerencias o Jefaturas, reciban información sobre la ocurrencia de un posible conflicto de interés, sea por gestión propia o por aviso de un tercero, deberán redactar un informe señalando de forma objetiva los hechos y las pruebas que sustenten el caso.

Se designará un Tribunal Ad hoc-de Gobierno Corporativo integrado por tres personas quienes deberán analizar el hecho y emitir sus recomendaciones.

La Junta Directiva deberá nombrar a los integrantes del Tribunal Ad hoc cuando el involucrado en un posible conflicto de interés fuera un miembro del Directorio, la Gerencia, Subgerentes, el Auditor Interno o una persona física o jurídica cuya oferta de servicios haya sido valorada por el Comité de Administración de Servicios Externos Vinculados a la Cartera de Crédito de Mucap.

En los restantes casos, será la Gerencia General o el Auditor Interno quien designe a sus miembros, según se trate de subalternos de uno u otro.

El Tribunal Ad hoc deberá realizar la investigación del hecho a partir de la recepción del informe escrito, aplicando los principios del debido proceso.

Si el Tribunal Ad hoc determina que el hecho denunciado no constituye un conflicto de interés, redactará una resolución razonada justificando su criterio, lo comunicará al promotor del proceso y archivará la causa.

Por el contrario, si llegare a determinar el conflicto de interés, así lo hará constar en resolución fundada y recomendará una sanción conforme a los principios de proporcionalidad y razonabilidad, e indicará la vía de aplicación de la sanción.

La instancia superior del infractor deberá aplicar la sanción que corresponda dentro de los treinta días naturales siguientes a la recepción del informe que se indica en el párrafo anterior. Si esta instancia considerara prudente no aplicar la sanción recomendada por el Tribunal Ad-hoc, deberá emitir un pronunciamiento debidamente razonado donde justifique su criterio.

CAPÍTULO IX. Seguimiento de las políticas de Gobierno Corporativo

Tal y como se ha determinado, en la descripción de funciones de la Junta Directiva, corresponde al órgano director la aprobación del Código de Gobierno Corporativo-Mucap.

La organización al unísono, que incluye miembros del Directorio, Gerencia General y Subgerencias, Auditor Interno, Oficial de Cumplimiento, ejecutivos, funcionarios, personas físicas o jurídicas cuya oferta de servicios haya sido valorada por el Comité de Administración de Servicios Externos Vinculados a la


Cartera de Crédito de Mucap y miembros independientes cuando los hubiere, deberán conocer y aplicar los principios, políticas, criterios, restricciones y prohibiciones del Código.

Corresponde a la Junta Directiva, Gerente General, Subgerentes, Auditor Interno, Oficial de Cumplimiento y Jefaturas, velar porque los funcionarios a su cargo se capaciten en los principios de gobernabilidad del Código, para lo cual Mucap realizará evaluaciones para constatar su conocimiento conforme se indicó en esta normativa.

Igual responsabilidad le compete a las instancias respectivas, comunicar oportunamente, aquellos hechos que eventualmente constituyan una violación al Código a efecto de que el representante patronal correspondiente en cada caso inicie el procedimiento de designación del Tribunal Ad hoc.

Corresponderá a la Junta Directiva integrar un Tribunal Ad hoc para conocer de los hechos atribuidos a los miembros del Directorio, Gerencia General, Subgerencias, Auditor Interno y personas físicas o jurídicas cuya oferta de servicios haya sido valorada por el Comité de Administración de Servicios Externos Vinculados a la Cartera de Crédito de Mucap, en lo que respecta a infracciones al Código de Gobierno Corporativo-Mucap.

Corresponderá a la Gerencia General integrar un Tribunal Ad hoc para conocer de los hechos atribuidos al Oficial de Cumplimiento, ejecutivos, funcionarios y miembros independientes cuando los hubiere.

Corresponderá al Auditor Interno integrar un Tribunal Ad hoc para conocer de los hechos atribuidos al personal a su cargo.

El Tribunal Ad hoc de Gobierno Corporativo estará integrado por tres personas. Deberá, en primera instancia, valorar si el hecho constituye una violación al Código o en su defecto, se trata de un conflicto de interés.

De corroborarse la violación al Código y la imputación de esta violación al infractor, el Tribunal Ad hoc recomendará la sanción que corresponda de conformidad con los principios de razonabilidad y proporcionalidad, debiendo aplicarse por parte de la Junta Directiva en el caso de sus miembros, Gerencia, Subgerencias, Auditor Interno y personas físicas o jurídicas cuya oferta de servicios haya sido valorada por el Comité de Administración de Servicios Externos Vinculados a la Cartera de Crédito de Mucap; la Gerencia General en los casos del Oficial de Cumplimiento, los ejecutivos, funcionarios y miembros independientes; el Auditor Interno, en el caso de los funcionarios a su cargo; acudiendo a la vía que en Derecho corresponda de ser necesario.


La instancia superior del infractor, deberá aplicar la sanción que corresponda dentro de los treinta días naturales siguientes a la recepción de la comunicación que se indica en el párrafo anterior. Si esta instancia considerara prudente no aplicar la sanción recomendada por el Tribunal Ad-hoc, deberá emitir un pronunciamiento debidamente razonado donde justifique su criterio.

CAPÍTULO X. De la interpretación del Código de Gobierno Corporativo-Mucap

Corresponderá a la Junta Directiva la interpretación de los principios y normas del Código.

CAPÍTULO XI. Informe anual del Código de Gobierno Corporativo-Mucap y publicación en la Web

Conforme a las funciones propias de la Junta Directiva en la gobernabilidad, debe aprobar y remitir, por los medios que disponga el Superintendente General de Entidades Financieras un informe anual de carácter público de gobierno corporativo con corte al 31 de diciembre de cada año, así como publicarlo en la página Web de Mucap.

En igual sentido, deberá enviar como máximo el último día hábil del mes de marzo de cada año, el informe al ente supervisor respetando la forma y contenido que se establezca.

CAPÍTULO XII. Miembros de la Junta Directiva nombrados al 30 de noviembre del 2013:

Presidente: Ronald Elizondo Campos; Vicepresidente: Gerardo Meza Cordero; Directores: Marco Vinicio Álvarez Amador, Jorge López Baudrit, Ignacio Del Valle Granados y Raúl Molina Matamoros.

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