Código Civil y Comercial de la Nación (ley 26.994) Reformas al régimen de sociedades Dr. Diego A....

Código Civil y Comercial de la Nación (ley 26.994)

Reformas al régimen de sociedades

Dr. Diego A. J. [email protected]@dupratpellegrini.com.arwww.dupratpellegrini.com.ar

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Estructura de la clase

1. Modificaciones del CCC sobre personas jurídicas.

2. Propuestas originarias del anteproyecto y modificaciones posteriores del P.E.N.

3. Modificaciones específicas a la ley de sociedades (19.550).

4. Sociedades de la Sección IV y unipersonales

1. Modificaciones del CCC sobre personas jurídicas

• Sociedades. Superación de la división entre civiles y comerciales. Supresión de la sociedad civil.

• Inoponibilidad de la personalidad jurídica (art. 144). • Duración de la persona jurídica: ilimitada (art. 155).• Deberes y responsab. de los administradores (arts.

159/ 160). • Procedimiento para superar obstáculos en la toma de

decisiones (art. 161). • Regulación de las asociaciones civiles (arts. 168/186),

simples asociaciones (arts. 187/192) y fundaciones (arts. 193/224) .

• Contratos asociativos. (arts. 1442 a 1478). • Asentimiento conyugal (arts. 470 y 1824)

Inoponibilidad de la personalidad jurídica

• Arts. 144, CCC y art. 54, 3er párrafo, LGS

Inoponibilidad de la pers. jurídica.• Art. 144, CCC:“La actuación que esté destinada a la

consecución de fines ajenos a la persona jurídica, constituya un recurso para violar la ley, el orden público o la buena fe o para frustrar derechos de cualquier persona, se imputa a quienes a título de socios, asociados, miembros o controlantes directos o indirectos, la hicieron posible, quienes responderán solidaria e ilimitadamente por los perjuicios causados.

Lo dispuesto se aplica sin afectar los derechos de los terceros de buena fe y sin perjuicio de las responsabilid. personales de que puedan ser pasibles los participantes en los hechos por los perjuicios causados.

• Art. 54-3, LGS:“La actuación de la sociedad que

encubra la consecución de fines extrasocietarios constituya un mero recurso para violar la ley, el orden público o la buena fe o para frustrar derechos de terceros, se imputará directamente a los socios o a los controlantes que la hicieron posible, quienes responderán solidaria e ilimitadamente por los perjuicios causados.”

Inoponibilidad de la pers. jurídica.

• Presupuesto subjetivo. • Presupuesto objetivo.• Efectos.• Daño.• Responsabilidad. Frente a terceros y

frente a los que hicieron posible el daño.

Duración

Art. 155, CCC: Duración. La duración de la persona jurídica es ilimitada en el tiempo, excepto que la ley o el estatuto dispongan lo contrario.

Deberes de los administradoresArt. 159, CCC: Deber de lealtad y diligencia. Interés contrario.

Los administradores de la persona jurídica deben obrar con lealtad y diligencia.

No pueden perseguir ni favorecer intereses contrarios a los de la persona jurídica. Si en determinada operación los tuvieran por sí o por interpósita persona, deben hacerlo saber a los demás miembros del órgano de administración o en su caso al órgano de gobierno y abstenerse de cualquier intervención relacionada con dicha operación.

Les corresponde implementar sistemas y medios preventivos que reduzcan el riesgo de conflictos de intereses en sus relaciones con la persona jurídica.

Deberes de los administradores

3 deberes esenciales:• Deber de diligencia (creación valor).• Deber de lealtad (distribución valor).

• Deber de implementar sistemas y medios preventivos que reduzcan el riesgo de conflictos de intereses en sus relaciones con la persona jurídica.

Responsabilidad de los administradores

Art. 160, CCC: Responsabilidad de los administradores. Los administradores responden en forma ilimitada y solidaria frente a la persona jurídica, sus miembros y terceros, por los daños causados por su culpa en el ejercicio o con ocasión de sus funciones, por acción u omisión.

Responsabilidad de los administradores

• Art. 1724, CCC: La culpa consiste en la omisión de la diligencia debida según la naturaleza de la obligación y las circunstancias de las personas, tiempo y lugar, Comprende la imprudencia, la negligencia y la impericia en el arte o profesión.

• Art. 1725, CCC impone una mayor diligencia cuanto mayor sea el deber de obrar con prudencia y pleno conocimiento de las cosas y aquellos que gozan de una “confianza especial”.

Responsabilidad

• Contra la persona jurídica (arts. 143, 1716, 1749, 1753 –dependientes-, 1763, CCC –administrad.-).

• Contra administradores, por culpa (art. 160, CCC), con posibilidad de repetición (arts. 177 y 211, CCC) y acción social de responsab. (arts. 177 y 274, CCC). Por insolvencia en el caso de las simples asociaciones (art. 191, CCC).

• Contra miembros: nunca (arts. 143, 181 y 192, CCC) salvo inoponibilidad de la PJ (art. 144, CCC)

Procedimiento para superar obstáculos.Art. 161, CCC: Obstáculos que impiden adoptar decisiones. Si como

consecuencia de la oposición u omisión sistemáticas en el desempeño de las funciones del administrador, o de los administradores si los hubiera, la persona jurídica no puede adoptar decisiones válidas, se debe proceder de la siguiente forma:

a) el presidente, o alguno de los coadministradores, si los hay, pueden ejecutar los actos conservatorios;

b) los actos así ejecutados deben ser puestos en conocimiento de la asamblea que se convoque al efecto dentro de los diez días de comenzada su ejecución;

c) la asamblea puede conferir facultades extraordinarias al presidente o a la minoría, para realizar actos urgentes o necesarios; también puede remover al administrador.

Asociaciones civiles

Objeto.Antes: "... que tengan por principal objeto el bien

común ..." (art. 33, CC). Ahora: “La asociación civil debe tener un objeto que

no sea contrario al interés general o al bien común. El interés general se interpreta dentro del respeto a las diversas identidades, creencias y tradiciones, sean culturales, religiosas, artísticas, literarias, sociales, políticas o étnicas que no vulneren los valores constitucionales". (art. 168, CCC).

Asociaciones civiles• Legislación supletoria: Hasta la inscripción la de la simple asociación. Luego de la inscripción la de las sociedades.

• Forma del acto constitutivo: por instrumento público y ser inscripto en el Registro. Requieren autorización estatal para funcionar.

• Fin de lucro: “No puede perseguir el lucro como fin principal, ni puede tener por fin el lucro para sus miembros o terceros”.

Asociaciones civiles• Responsabilidad asociados: No responde, salvo por

los aportes comprometidos y las cuotas o contribuciones a que estén obligados.

• Responsabilidad directivos: En forma ilimitada y solidaria frente a la persona jurídica, sus miembros y 3eros., por los daños causados con culpa en el ejercicio o con ocasión de sus funciones, por acción u omisión. La responsabilidad se extingue por: aprobación de su gestión, renuncia o transacción resueltas por la asamblea ordinaria, salvo que la responsabilidad sea por infracción a normas imperativas o si hubo oposición de asociados con derecho a voto no menor al 10% del total.

Fundaciones

• Respeta la regulación de la ley 19.836.• Constitución solo por instrumento público.• Planes de acción trienal subsiguientes (art.

199).• Carácter honorario del cargo de consejero,

excepto reembolso de gastos (art. 206).

Simples asociaciones

• Acto constitutivo: por inst. público o privado con firmas certificadas por escribano público.

• Existencia: desde el acto constitutivo.• Ley aplicable: la de las asociaciones civiles y las del

capitulo de simples asociaciones.• Responsabilidad de los miembros: no responden por

las obligaciones del ente si no participaron en la administración, sino hasta la concurrencia de la contribución comprometida o de las cuotas impagas.

• Responsabilidad administrador: es responsable solidario con el ente por insolvencia de éste por las decisiones tomadas en su administración.

Contratos asociativosArts. 1442-1478

Negocios en participación.

Agrupaciones en colaboración.

Uniones transitorias.

Consorcios de cooperación.

Contratos asociativosCaracterísticas. Arts. 1442/1447, CCC

No son sociedades, personas jurídicas ni sujetos de derecho.

En principio, no están sujetos a requisitos de forma. Libertad de contenidos. Los contratos no inscriptos producen efectos entre las

partes. Plurilateralidad. En contratos con más de dos partes la

nulidad del contrato respecto de una no produce la nulidad entre las demás. Ídem con el incumplimiento.

Negocio en participación (Arts. 1448/1452, CCC)• Similar al régimen actual de la sociedad accidental o

en participación (art. 361/366 LSC).• Definición: realización de una o más operaciones

determinadas a cumplirse mediante aportaciones comunes y a nombre personal del gestor.

• No tiene denominación.• No está sometido a requisitos de forma y no se

inscribe.• Gestor: responsabilidad ilimitada. Los terceros

asumen obligaciones frente al gestor.• Partícipe: responsable sólo si se exterioriza hasta su

aporte. Derecho de pedir rendición de cuentas.

Agrupaciones en colaboración(Arts. 1453/1462, CCC)

• Similar al régimen de la LSC (arts. 367/376).• Establecen una organización común con la finalidad de facilitar o

desarrollar determinadas fases de la actividad de sus miembros o de perfeccionar o incrementar el resultado de tales actividades.

• Denominación: nombre de fantasía más “agrupación”. • Por instrumento público o privado con firmas certificadas.• Se inscribe.• Los participantes responden ilimitada y solidariamente respecto de

3º por las obligaciones que sus representantes asuman en nombre de la agrupación. Primero se debe interpelar al administrador.

• Nuevo: Cuando el contrato vincula a 2 personas, si una incurre en alguna de las causales indicadas, el otro participante puede declarar la resolución del contrato y reclamar del incumplidor el resarcimiento de los daños.

Uniones transitorias(Arts. 1463/1469, CCC)• Similar al régimen de la LSC (arts. 384/386). • Para el desarrollo o ejecución de obras, servicios o suministros

concretos, dentro o fuera de la República. Pueden desarrollar o ejecutar las obras y servicios complementarios y accesorios al objeto principal.

• Denominación: alguno, algunos o todos de sus miembros más “unión transitoria”. Se saca la palabra “empresas”.

• Por instrumento público o privado con firmas certificadas.• Se debe inscribir el contrato y la designación del representante.• No se presume la solidaridad de los miembros por los actos y

operaciones que realicen en la unión transitoria, ni por las obligaciones contraídas frente a terceros.

• Nuevo: Se permite que el representante sea persona humana o jurídica.

Consorcios de cooperación(Arts. 1470/1478, CCC)

• Similar al régimen de la ley 26.005• Establecen una organización común para facilitar,

desarrollar, incrementar o concretar operaciones relacionadas con la actividad económica de sus miembros a fin de mejorar o acrecentar sus resultados.

• Denominación; nombre de fantasía más “consorcio de cooperación”.

• Por inst. público o privado con firmas certificadas.• Se inscribe el contrato y la designación del representante.• Cada miembro responde por las obligaciones asumidas en

nombre del consorcio, salvo pacto en contrario del contrato.• Nuevo: El nuevo representante se designa por mayoría

absoluta.







• Contratos asociativos. (arts. 1442 a 1478). • Asentimiento conyugal (arts. 470 y 1824).

Asentimiento conyugalArt. 470, CCC: La administración y disposición de los bienes gananciales

corresponde al cónyuge que los ha adquirido. Sin embargo, es necesario el asentimiento del otro para enajenar o gravar:

a) los bienes registrales. b) las acciones nominativas no endosables y las no cartulares, con excepción

de las autorizadas para la oferta pública, sin perjuicio de la aplicación del artículo 1824.

c) las participaciones en sociedades no exceptuadas en el inciso anterior. d) los establecimientos comerciales, industriales o agropecuarios.También requieren asentimiento las promesas de los actos comprendidos en

los incisos anteriores.Al asentimiento y a su omisión se aplican las normas de los artículos 456 a 459.

Art. 1824, CCC: "El incumplimiento del requisito previsto en el artículo 470, inciso b) en los títulos nominativos no endosables o no cartulares, no es oponible a terceros portadores de buena fe. Al efecto previsto por este artículo, se considera de buena fe al adquirente de un título valor incorporado al régimen de oferta pública.

Asentimiento conyugal

Se requiere para:• enajenar o gravar acciones nominativas no endosables o

no cartulares, de carácter ganancial, con excepción de las autorizadas para la oferta pública.

• enajenar o gravar otras participaciones en sociedades, de carácter ganancial.

• enajenar o gravar títulos nominativos no endosables -que no sean acciones- y que no estén sometidos al régimen de la oferta pública, siempre que fueran de carácter ganancial.

• aportar a la sociedad bienes registrables gananciales.• enajenar o gravar establecimientos comerciales, indust. o

agropecuarios, de carácter ganancial.• Las promesas de las operaciones mencionadas.

Asentimiento conyugal

Por el contrario, no es necesario para:

• disponer y gravar títulos al portador (si los permitiese la ley especial), títulos nominativos endosables y los autorizados para la oferta pública.

• la transformación y fusión de sociedades.

La ausencia del asentimiento conyugal en la enajenación o gravamen de títulos nominativos no endosables o no cartulares, de carácter ganancial, no es oponible al adquirente de buena fe, considerándose de buena fe al portador de títulos valores incorporados al régimen de la oferta pública.

2. Propuestas originarias del Anteproyecto y modificaciones del PEN.

• Procedimiento más abreviado.• Sin mediación prejudicial.• Arbitraje.• Interés del grupo. Efectos y régimen de

compensaciones.• Simplificación de los medios de contabilidad.

Mejor y mayor información a los socios. • Realización de asambleas a distancia.• Publicidad estados contables. Comunicaciones y

notificaciones electrónicas.

3. Modificaciones a la ley de sociedades (ley 19.550)

• Nombre de la ley.• Concepto de sociedad.• Comercialidad.• Inscripción.• Contenido del instrumento constitutivo.• Nulidad.• Atipicidad.• Capacidad y legitimación.• Exclusión del socio.• Disolución.

Inscripción y publicidad

Art. 5, LGS: El acto constitutivo, su modificación y el reglamento, si lo hubiese, se inscribirán en el Registro Público del domicilio social y en el Registro que corresponda al asiento de cada sucursal, incluyendo la dirección donde se instalan a los fines del artículo 11, inciso 2.

La inscripción se dispondrá previa ratificación de los otorgantes, excepto cuando se extienda por instrumento público o las firmas sean autenticadas por escribano público u otro funcionario competente.

Las sociedades harán constar en la documentación que de ellas emane, la dirección de su sede y los datos que identifiquen su inscripción en el Registro.

Plazos para la inscripciónArt. 6, LGS: Dentro de los VEINTE (20) días del acto constitutivo,

éste se presentará al Registro Público para su inscripción o, en su caso, a la autoridad de contralor. El plazo para completar el trámite será de TREINTA (30) días adicionales, quedando prorrogado cuando resulte excedido por el normal cumplimiento de los procedimientos.

Inscripción tardía. La inscripción solicitada tardíamente o vencido el plazo complementario, sólo se dispone si no media oposición de parte interesada. Autorizados para la inscripción. Si no hubiera mandatarios especiales para realizar los trámites de constitución, se entiende que los representantes de la sociedad designados en el acto constitutivo se encuentran autorizados para realizarlos. En su defecto, cualquier socio puede instarla a expensas de la sociedad.

Nulidad. Atipicidad

Art. 17, LGS: Las sociedades previstas en el Capítulo II de esta ley no pueden omitir requisitos esenciales tipificantes ni comprender elementos incompatibles con el tipo legal.

En caso de infracción a estas reglas, la sociedad constituida no produce los efectos propios de su tipo y queda regida por lo dispuesto en la Sección IV de este Capítulo.

Nulidad

Soc. c/ objeto ilícito (18, LGS) NulasSoc. c/ obj. lícito y activ. ilícita (19, LGS) Dis. y liq.Soc. c/ obj. Prohibido (20, LGS) NulasSociedad atípica (17, LGS) Sec. IV

Tipos no autorizados Omisión requisitos esenciales no tipificantes. Omisión requisitos esenciales tipificantes. No cumplir con las formalidades

Capacidad y legitimaciónArt. 28, LGS: En la sociedad constituida con bienes sometidos a indivisión

forzosa hereditaria, los herederos menores de edad, incapaces, o con capacidad restringida sólo pueden ser socios con responsabilidad limitada. El contrato constitutivo debe ser aprobado por el juez de la sucesión. Si existiere posibilidad de colisión de intereses entre el representante legal, el curador o el apoyo y la persona menor de edad, incapaz o con capacidad restringida, se debe designar un representante ad hoc para la celebración del contrato y para el contralor de la administración de la sociedad si fuere ejercida por aquél.

Art. 29, LGS: Sin perjuicio de la transformación de la sociedad en una de tipo autorizado, la infracción al artículo 28 hace solidaria e ilimitadamente responsables al representante, al curador y al apoyo de la persona menor de edad, incapaz o con capacidad restringida y a los consocios plenamente capaces, por los daños y perjuicios causados a la persona menor de edad, incapaz o con capacidad restringida.

Sociedad sociaArt. 30, LGS: Las sociedades anónimas y en comandita

por acciones solo pueden formar parte de sociedades por acciones y de responsabilidad limitada. Podrán ser parte de cualquier contrato asociativo.

Sociedad entre cónyugesArt. 27, LGS: Los cónyuges pueden integrar entre sí

sociedades de cualquier tipo y las reguladas en la Sección IV.

Exclusión de socio

Art. 93, LGS: En las sociedades de dos socios procede la exclusión de uno de ellos cuando hubiere justa causa, con los efectos del artículo 92; el socio inocente asume el activo y pasivo sociales, sin perjuicio de la aplicación del artículo 94 bis.

Disolución

Se retira la reducción a uno como causal de disolución. Se verán los arts. 94 y 94 bis, LGS a continuación.

Art. 100, LGS: Las causales de disolución podrán ser

removidas mediando decisión del órgano de gobierno y eliminación de la causa que le dio origen, si existe viabilidad económica y social de la subsistencia de la actividad de la sociedad. La resolución deberá adoptarse antes de cancelarse la inscripción, sin perjuicio de terceros y de las responsabilidades asumidas.

En caso de duda sobre la existencia de una causal de disolución, se estará a favor de la subsistencia de la sociedad.

4. Reforma a la 19.550 – Ultima parte

• Sociedades incluidas en la Sección IV.

• Sociedad unipersonal.

• Efectos de la ley en relación al tiempo.

Sociedades de la Sección IV.

Régimen ley 19.550

Reformas ley 22.903.

Régimen ley 19.550 con la reforma de la ley 26.994

Regularidad: un concepto abandonado.

Sociedades de la Secc. IV

• Sociedades incluidas:– Las no constituidas de acuerdo a los tipos del Cap. II.– Las que omitan requisitos esenciales.– Las que incumplan las formalidades legales.

• Casos concretos:– Sociedades irregulares y de hecho con objeto

comercial, existentes al 1-8-2015. – Sociedades de hecho cualquiera fuere su objeto

creadas luego del 1-8-2015.– Sociedades que no adoptaran el tipo de la S.A. y que

se constituyeran con un sólo socio.

Sociedades de la Sección IV.• Casos concretos (continuación):

– S.C.S., S.C.A. y soc. de cap. e industria que no se transformaran de "pleno derecho" ante la pérdida de la pluralidad de socios.

– S.R.L. y soc. colectivas que mantuvieran su forma tipológica a pesar de quedar con un solo socio.

– S.A. que devinieran en unipersonales y no se ajustaran a los requisitos de la S.A.U.

– S.A.U. que deviene única titular de otra S.A.U. – S.A.U. que deviniera en única socia de una S.R.L. – S.A.U. originariamente anómalas. – Sociedades civiles constituidas bajo el CC.– Simples asociaciones informales.


• Régimen legal a partir del 1-8-2015:1. Oponibilidad del contrato social.2. Pautas sobre representación, administración y

gobierno.3. Bienes registrables.4. Responsabilidad de los socios.5. Subsanación.6. Disolución y liquidación y “receso”.7. Relación entre los acreedores sociales y los del

socio.

Sociedades de la Secc. IVOponibilidad del contrato social

Art. 22, LGS: El contrato social puede ser invocado entre los socios.

Es oponible a los terceros sólo si se prueba que lo conocieron efectivamente al tiempo de la contratación o del nacimiento de la relación obligatoria y también puede ser invocado por los terceros contra la sociedad, los socios y los administradores”




socio.

Sociedades de la Secc. IV Pautas de represent., administ. y gobierno.

Art. 23, LGS: Las cláusulas relativas a la representación, la administración y las demás que disponen sobre la organización y gobierno de la sociedad pueden ser invocadas entre los socios.

En las relaciones con terceros cualquiera de los socios representa a la sociedad exhibiendo el contrato, pero la disposición del contrato social le puede ser opuesta si se prueba que los terceros la conocieron efectivamente al tiempo del nacimiento de la relación jurídica.




socio.

Sociedades de la Secc. IVBienes registrables

Art. 23, LGS (continuación): … Para adquirir bienes registrables la sociedad debe acreditar ante el Registro su existencia y las facultades de su representante por un acto de reconocimiento de todos quienes afirman ser sus socios. Este acto debe ser instrumentado en escritura pública o instrumento privado con firma autenticada por escribano. El bien se inscribirá a nombre de la sociedad, debiéndose indicar la proporción en que participan los socios en tal sociedad.




socio.

Sociedades de la Secc. IVResponsabilidad de los sociosArt. 24, LGS: Los socios responden frente a los terceros como

obligados simplemente mancomunados y por partes iguales, salvo que la solidaridad con la sociedad o entre ellos, o una distinta proporción, resulten:

1) de una estipulación expresa respecto de una relación o un conjunto de relaciones;

2) de una estipulación del contrato social, en los términos del artículo 22;

3) de las reglas comunes del tipo que manifestaron adoptar y respecto del cual se dejaron de cumplir requisitos sustanciales o formales.”




socio.

Sociedades de la Secc. IVSubsanaciónArt. 25, LGS: En el caso de sociedades incluidas en esta Sección,

la omisión de requisitos esenciales, tipificantes o no tipificantes, la existencia de elementos incompatibles con el tipo elegido o la omisión de cumplimiento de requisitos formales, pueden subsanarse a iniciativa de la sociedad o de los socios en cualquier tiempo durante el plazo de la duración previsto en el contrato. A falta de acuerdo unánime de los socios, la subsanación puede ser ordenada judicialmente en procedimiento sumarísimo. En caso necesario, el juez puede suplir la falta de acuerdo, sin imponer mayor responsabilidad a los socios que no lo consientan.

El socio disconforme podrá ejercer el derecho de receso dentro de los DIEZ (10) días de quedar firme la decisión judicial, en los términos del artículo 92.




socio.

Sociedades de la Secc. IVDisolución, “receso” y liquidación

Art. 25, LGS (continuación): Cualquiera de los socios puede provocar la disolución de la sociedad cuando no media estipulación escrita del pacto de duración, notificando fehacientemente tal decisión a todos los socios. Sus efectos se producirán de pleno derecho entre los socios a los NOVENTA (90) días de la última notificación.

Los socios que deseen permanecer en la sociedad, deben pagar a los salientes su parte social.

La liquidación se rige por las normas del contrato y de esta ley.




socio.

Sociedades de la Sección IVRelaciones entre los acreedores sociales y los del socio

Art. 26, LGS: Las relaciones entre los acreedores sociales y los acreedores particulares de los socios, aun en caso de quiebra, se juzgarán como si se tratara de una sociedad de los tipos previstos en el Capítulo II, incluso con respecto a los bienes registrables.

Sociedad unipersonal

1. Contractualidad.

2. Pluralidad de socios.

3. Superación de la noción del patrimonio como atributo de la personalidad.

Sociedad unipersonalEmpresa individ. Resp. Ltda. (sin pers. jurídica): Panamá , El

Salvador, Paraguay, Francia. Con pers. jurídica: Costa Rica, Perú , Colombia , Chile ,

Liechtenstein, Portugal, España , Francia . Soc. de un sólo socio: Liechtenstein, Luxemburgo, Holanda ,

Francia , Alemania, Dinamarca, España, Bélgica, Italia , Reino Unido, Irlanda, Brasil, Colombia, Chile, India, China, Australia.

Unión Europea, Societas Europaea; Duodécima Directiva

(1989 y 2009), Societas Unius Personae (2014). EEUU: Model Business Corporation Act y Uniform Limited

Liability Companies Act.

Unipersonalidad en el mundo

Sociedad unipersonalRégimen legal

Unipersonalidad originaria.

• Art. 1º , LGS: “habrá sociedad si una o más personas en forma organizada conforme a uno de los tipos previstos en esta ley, se obligan a realizar aportes para aplicarlos a la producción o intercambio de bienes o servicios, participando de los beneficios y soportando las pérdidas".

Sociedad unipersonal

• Sólo S.A. (art. 1, LGS)• No puede ser constituida por una S.A.U. (art. 1, LGS)• Nulidad del vínculo del socio único: nulidad del acto

constitutivo (art. 16, LGS).• Denominación (art. 164, LGS).• Integración del capital (arts. 11, inc. 4, 186, inc. 3 y

187, LGS).• No es causal de disolución la reducción a un socio

(art. 94 bis, LGS)• Fiscalización estatal permanente: efectos (art. 299,

inc. 7, LGS).

Sociedad unipersonalUnipersonalidad derivada

Art. 94 bis, LGS: “La reducción a uno del número de socios no es causal de disolución, imponiendo la transformación de pleno derecho de las sociedades en comandita, simple o por acciones, y de capital e industria, en sociedad anónima unipersonal, si no se decidiera otra solución en el término de tres (3) meses”.

Sociedad unipersonalUnipersonalidad derivada

¿Qué implica la “transformación de pleno derecho”?. ¿Qué pasaría si no se cumpliera con la "transformación de pleno derecho"?

¿Puede una sociedad unipersonal (SAU) llegar a ser única titular de la totalidad de las acciones de una sociedad unipersonal (SAU) constituida por otra persona?

¿Puede una sociedad unipersonal ser la única socia de una S.R.L?

¿Pueden existir las sociedades unipersonales originariamente anómalas (Sección IV, LGS)?

Sociedad unipersonal Funcionamiento orgánico.

Conclusiones.

Sugerencias.

• S.A. y S.R.L. tanto en forma originaria como derivada (Anteproyecto)• Publicidad frente a terceros, registro público y de libre accesibilidad.• Decisiones del socio único consten en actas escritas (73, LGS).• Constancia en actas de los contratos entre el socio único y la sociedad. • Subordinación de los créditos del socio único respecto de la sociedad.• Respons. ilimitada del socio único en caso de confusión patrimonial y

decisiones tomadas en conflicto de intereses .• Patrimonio vinculado al nivel de endeudamiento y riesgo . • Que se exija al menos un síndico y auditoría externa.

Efectos de la ley con relación al tiempo

Art. 7, CCC: Eficacia temporal. A partir de su entrada en vigencia, las leyes se aplican a las consecuencias de las relaciones y situaciones jurídicas existentes.

La leyes no tienen efecto retroactivo, sean o no de orden público, excepto disposición en contrario. La retroactividad establecida por la ley no puede afectar derechos amparados por garantías constitucionales.

Las nuevas leyes supletorias no son aplicables a los contratos en curso de ejecución, con excepción de las normas más favorables al consumidor en las relaciones de consumo.

Efectos de la ley con relación al tiempo

• Plazos de inscripción.• Sociedades unipersonales.• Sociedades irregulares:

– Soc. regulares que pasarán a estar incluidas en la Secc. IV. (resp., subsanación, resto).

– Procesos de regularización en trámite.– Responsabilidad de los socios.

• Remoción causales de disolución.

Gracias por su atención

Dr. Diego A. J. DupratProfesor Titular Derecho Societario, [email protected]@[email protected] www.dupratpellegrini.com.ar




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