Cómo aplicar el método de adquisición en las combinaciones...

combinaciones de negocios

Cómo aplicar el métodode adquisición

en las combinacionesde negocios

La aplicación del método de adquisición representa la preferencia del IASBpor el valor razonable, lo que dota de mayor transparencia informativa a

la combinación, pero puede conllevar dificultades a la hora de distribuir elcoste. El lector encontrará en este artículo un análisis detallado de la

aplicación de este método requerido por la NIIF 3. Normativa base para laelaboración de la norma de valoración 19ª sobre combinaciones de

negocios en el nuevo Plan General de Contabilidadpág

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1. INTRODUCCIÓN

En julio de 2001, el IASB decidió abordarla primera fase del proyecto de mejoradel tratamiento contable de las combi-naciones de negocios1. Como resultadodel desarrollo de esta primera fase, la

organización publicó el 31 de marzo de 2004 laNIIF 3 Combinaciones de negocios, así comola NIC 36 Deterioro del valor de los activos y laNIC 38 Activos intangibles.

La NIIF 3 sobre combinaciones de nego-cios, emitida en marzo de 2004, deroga la NIC22 Combinaciones de negocios, vigente hastaese momento. La NIC 22 permitía contabilizarlas combinaciones de negocios utilizando elmétodo de adquisición, o el método de la unifi-cación de intereses cuando por circunstanciasde tipo excepcional no se pudiera identificar aninguna entidad como la adquirente.

Sin embargo, de acuerdo con lo expuestoen la introducción de la NIIF 3, el Consejo delIASB estimó oportuno suprimir el método de launión de intereses y establecer como únicométodo el de adquisición2 debido a los si-guientes factores:

• Analistas y otros usuarios de los estados fi-nancieros indicaron que la coexistencia dedos métodos perjudicaba la comparabilidadde dichos estados.

• La existencia de dos métodos podría darlugar a que la combinación de negocios seestructurara de manera que se consiguie-ran resultados deseados de antemano, alobtener resultados diferentes como conse-cuencia de la aplicación de uno u otro mé-todo.

• La prohibición del método de la unificaciónde intereses en Australia, Canadá y Esta-dos Unidos, y la consideración de las ven-tajas que representa la convergencia de lasnormas internacionales con las de estospaíses.

• En relación con la aplicación del método deadquisición, la NIC 22 permitía que los acti-vos y pasivos identificables, adquiridos yasumidos respectivamente, pudieran medir-se inicialmente utilizando un tratamiento porpunto de referencia o bien un tratamiento

FICHA RESUMEN

Autores: María Dolores Salvador MontielTítulo: Cómo aplicar el método de adquisición en las combinaciones de negociosFuente: Partida Doble, núm. 198, páginas 26 a 41, abril 2008Localización: PD 08.04.02Resumen:La NIIF 3, emitida en 2004, requiere que todas las combinaciones de negocios se registrencontablemente aplicando como único método el de adquisición. En este artículo se analizan diferentesaspectos de la aplicación de dicho método, concluyendo que, si bien representa la clara preferenciadel IASB por el valor razonable que subyace en el fondo económico de la transacción para cuantificar ydistribuir el coste de la misma, puede dar lugar a dificultades a la hora de valorar con fiabilidad activosintangibles y pasivos contingentes de la entidad adquirida. No obstante, la información detallada sobre el coste de adquisición y su distribución requerida por laNIIF 3 a revelar en la memoria de la entidad adquirente, y la flexibilización en los criterios dereconocimiento de activos intangibles y pasivos contingentes que permiten no incluir su valor en el delfondo de comercio, contribuirán a incrementar la utilidad para los usuarios de los estados financieros. Descriptores ICALI: Combinaciones de negocios. Método de adquisición. Normas internacionales de información financiera.

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María Dolores Salvador MontielUniversidad de La Coruña

(1) Con motivo del desarrollo de la segunda fase del pro-yecto de mejora del tratamiento contable de las combina-ciones de negocios y convergencia con el FASB, el IASBha publicado en junio de 2005 un borrador de la NIIF 3(IASB, 2005) en el que se incorporan, entre otros, cambiosrelativos a la determinación del coste de la combinación, alos criterios de reconocimiento de activos intangibles de laadquirida y al reconocimiento y valoración del fondo de co-mercio. (2) El método de adquisición considera la combinación denegocios desde la perspectiva de la entidad que se identifi-que como adquirente, esta adquiere los activos netos y re-conocerá los activos adquiridos, los pasivos y los pasivoscontingentes asumidos, incluso los no reconocidos previa-mente por la entidad adquirida. La valoración de los acti-vos y pasivos de la entidad adquirente no se verá afecta-da, ni tampoco reconocerá activos ni pasivos adicionalescomo consecuencia de la combinación.


alternativo. Según el tratamiento por puntode referencia, los activos y pasivos se me-dían inicialmente combinando sus valoresrazonables, según la participación en la pro-piedad de la adquirente, y sus valores en li-bros antes de la adquisición (en función delos eventuales intereses minoritarios). Se-gún el tratamiento alternativo, los activos ypasivos identificables adquiridos se medíaninicialmente por sus valores razonables enla fecha de la adquisición. El hecho de quecoexistieran los dos tratamientos para tran-sacciones similares llevó al Consejo a con-siderar que se perjudicaba la utilidad de lainformación para los usuarios de los esta-dos financieros, debido a que disminuía lacomparabilidad y fiabilidad de la misma.

Con la aprobación de la NIIF 3 se ha pre-tendido mejorar la calidad de la informacióncontable sobre combinaciones de negocios, yal mismo tiempo conseguir la convergencia in-ternacional en aspectos como el método decontabilización de las combinaciones de nego-cios, la medición inicial de los activos identifi-cables adquiridos, de los pasivos y de los pasi-vos contingentes asumidos en la combinación,el reconocimiento de los pasivos por termina-ción o reducción de actividades de la adquiri-da, el tratamiento del fondo de comercio y delos activos intangibles adquiridos.

En este trabajo nos centramos en el análisisde diferentes aspectos de la aplicación del mé-todo de adquisición, así como de la informacióna revelar en la memoria sobre el coste de lacombinación y su distribución. Teniendo encuenta que la aplicación del método de adqui-sición requiere cubrir las siguientes fases:

✔ Identificación de la entidad adquirente.

✔ Medición del coste de la combinación denegocios.

✔ Distribución del coste de la combinaciónentre los activos adquiridos, los pasivos ylos pasivos contingentes asumidos.

Finalmente, cabe mencionar que el nuevoPlan General de Contabilidad ha tomado co-mo referencia la NIIF 3 en la regulación de lascombinaciones de negocios, dado que dichanorma fue adoptada por la Comisión Euro-pea. No obstante, estimamos que la normade valoración 19ª sobre combinaciones denegocios del Plan General de Contabilidad re-presenta una guía bastante resumida del tra-tamiento contable de tales operaciones. Portanto, a efectos de facilitar su aplicación, elInstituto de Contabilidad y Auditoría de Cuen-tas podría desarrollarla en futuras Resolucio-nes, tal y como permite la disposición adicio-nal tercera del Real Decreto 1514/2007, de16 de noviembre, por el que se aprueba lanueva normativa contable. Asumiendo paratal cometido, aspectos del método de adquisi-ción que la NIIF 3 recoge de forma más deta-llada.

2. IDENTIFICACIÓN DE LAENTIDAD ADQUIRENTE

Para la NIIF 3, una combinación de nego-cios es la unión de entidades o negocios sepa-rados en una única entidad que emite informa-ción financiera. El resultado de casi todas lascombinaciones de negocios es que una enti-dad, la adquirente, obtiene el control de uno omás negocios distintos, es decir de las entida-des adquiridas.

Por tanto, en todas las combinaciones denegocios se identificará una entidad adquiren-te, que será la entidad combinada que obtie-ne el control sobre las demás entidades queintervienen en la combinación. La NIIF entien-de por control el poder para dirigir las políti-cas financiera y de operación de una entidad,con el fin de obtener beneficios de sus activi-dades. Presume que una entidad adquiereel control sobre otra de las combinadascuando adquiere más de la mitad del po-der de voto de esta última, a no ser quedemuestre que tal propiedad no constituyecontrol.

Para el caso de que una entidad no ad-quiera más de la mitad del poder de voto deotra entidad, la primera podría haber obtenidoel control si, como resultado de la combina-ción, dispone (según la NIIF 3, p. 19):

“(a) de poder sobre más de la mitad de losderechos de voto, en virtud de un acuerdo conotros inversores;

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(b) del poder para dirigir las políticas finan-ciera y de operación de la entidad, según unadisposición legal, estatutaria o por algún tipode acuerdo;

(c) del poder para nombrar o revocar a lamayoría de los miembros del consejo de admi-nistración u órgano de gobierno equivalente; o

(d) del poder para emitir la mayoría de losvotos en las reuniones del consejo de adminis-tración u órgano de gobierno equivalente”.

Aún así, la misma norma internacional re-conoce que en ocasiones puede ser difícilidentificar una entidad adquirente, por lo quecita algunos ejemplos según los cuales la ad-quirente sería la de mayor valor razonable delas entidades combinadas, o la que entregue elefectivo u otros activos a cambio de instrumen-tos ordinarios de patrimonio con derecho a vo-to, o la entidad cuya dirección sea capaz decontrolar la selección del equipo directivo de laentidad resultante de la combinación.

Cuando se constituya una nueva entidadcomo resultado de la combinación, o cuandoen la combinación intervengan más de dos en-tidades, se identificará a la adquirente conside-rando la evidencia disponible, y en el segundocaso implicará considerar entre otras cuestio-nes cuál de las entidades combinadas inició lacombinación y si el valor de los activos o los in-gresos ordinarios de una de ellas excede signi-ficativamente a los de las otras.

En una combinación de negocios que seefectúe mediante intercambio de participacio-nes en el patrimonio neto, la entidad que emi-te esas participaciones será normalmente laadquirente. Sin embargo, en algunas combi-naciones de negocios denominadas adquisi-ciones inversas, la adquirente es la entidadcuyas participaciones en el patrimonio netohan sido adquiridas y la entidad que las emitees la adquirida. La NIIF 3 cita como ejemplode adquisición inversa cuando una entidad nocotizada acuerde que va a ser adquirida poruna entidad cotizada más pequeña para po-der conseguir la cotización en una bolsa devalores (p. 21 y apéndice B p. B1). Si bien,desde el punto de vista legal, la entidad coti-zada que emite las participaciones es la con-troladora y la entidad no cotizada la subsidia-ria, la subsidiaria “legal” será la adquirente(entidad no cotizada) si tiene el poder para di-rigir las políticas financiera y de operación de

la controladora “legal” (entidad cotizada), deforma que obtenga beneficios de sus activida-des.

En definitiva, la norma recoge una serie defactores indicativos de que existe control deuna entidad sobre otra a los efectos de identifi-car la entidad adquirente, lo cual reviste unaimportancia significativa debido a que en apli-cación del método de adquisición, los activos ypasivos que formaban parte de los estados fi-nancieros de la adquirente antes de la combi-nación, ésta los mantendrá valorados por susvalores netos contables, mientras que los ad-quiridos los valorará a valor razonable.

3. COSTE DE LA COMBINACIÓNDE NEGOCIOS

La NIIF 3 requiere que la entidad adqui-rente considere como coste de la combina-ción de negocios la suma de los valores ra-zonables, en la fecha de intercambio, de losactivos entregados, los pasivos incurridos oasumidos y los instrumentos de patrimonioemitidos por la entidad adquirente a cambiodel control de la adquirida, más los costesdirectamente atribuibles a la combinación3.

En cuanto a la fecha de intercambio, si lacombinación se lleva a cabo mediante una úni-ca transacción, coincidirá con la fecha de ad-quisición, es decir, en la que la adquirente ob-tiene el control de la entidad adquirida. Si lacombinación requiere más de una transacción

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Cómo aplicar el método de adquisiciónen las combinaciones de negocios

(3) Según el borrador de la NIIF 3 (IASB, 2005) el coste dela combinación se medirá por el valor razonable de la enti-dad adquirida en la fecha de adquisición. Para mayor deta-lle sobre esta cuestión puede verse Cañibano Calvo y Gis-bert Clemente (2006, págs. 311-312).

En todas las combinaciones

de negocio se identificará una

entidad adquirente, que obtiene

el control sobre las demás

entidades que intervienen

en la combinación

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de intercambio, por ejemplo cuando se realicepor etapas mediante compras sucesivas deacciones, el coste de la combinación será lasuma de los costes de las distintas transaccio-nes y la fecha de intercambio la de cada unade las transacciones. No obstante, en este últi-mo caso la fecha de adquisición seguirá sien-do aquella en la que la adquirente obtenga elcontrol de la entidad adquirida.

La conveniencia de determinar correcta-mente la fecha de intercambio y la de adquisi-ción en cada caso se debe, principalmente, aque la fecha de intercambio determina el valorrazonable del coste de la combinación, mien-tras la fecha de adquisición se toma como re-ferencia para el registro por la entidad adqui-rente de los posibles ajustes al coste de lacombinación y su distribución entre los valoresrazonables de los activos adquiridos y los pasi-vos asumidos.

En el cálculo del coste de la combinaciónse aplicarán criterios financieros cuando se di-fiera total o parcialmente el pago, su valor ra-zonable se determinará descontando los im-portes a pagar para determinar el valor presen-te en la fecha de intercambio.

Respecto al valor razonable de los instru-mentos de patrimonio emitidos, la NIIF propor-ciona algunas indicaciones sobre cómo deter-minarlo, remitiendo finalmente a las guías queofrece la NIC 39 Instrumentos financieros: re-conocimiento y medición.

De esta forma, para la NIIF 3 el precio publi-cado de un instrumento de patrimonio cotizadoes la mejor evidencia de su valor razonable, sal-vo raras circunstancias. El precio publicado decotización en la fecha de intercambio sólo deja-

rá de ser un indicador fiable cuando sehaya visto afectado por la estre-

chez del mercado, si esto ocu-rre, o si no existiese precio

de cotización para los ins-trumentos de patrimonioemitidos por la entidadadquirente, su valor ra-zonable podría estimar-se, por ejemplo, por re-ferencia a su participa-ción proporcional en el

valor razonable de la enti-dad adquirente o su partici-

pación proporcional en el va-lor razonable de la entidad ad-

quirida, tomando entre los dos el que sea másclaramente evidente. Por otra parte, el valor ra-zonable de los activos monetarios entregadosen la fecha de intercambio a los tenedores deinstrumentos de patrimonio de la entidad adqui-rida, como alternativa a los instrumentos de pa-trimonio, puede suministrar también evidenciadel valor razonable total entregado por la adqui-rente a cambio del control de la adquirida.

Si la contabilización inicial de una combina-ción de negocios sólo se ha podido determinarde forma provisional, porque sean provisiona-les los valores razonables asignados a activos,pasivos y pasivos contingentes adquiridos osea provisional el coste de la combinación; laentidad adquirente registrará la combinaciónutilizando dichos valores provisionales, peroreconocerá cualquier ajuste a los mismos den-tro de los doce meses siguientes a la fecha deadquisición y con efectos de dicha fecha, tantopara fijar el importe en libros de los activos, pa-sivos y pasivos contingentes identificables ydel fondo de comercio, como para la presenta-ción de información comparativa de los perio-dos anteriores al momento de completar lacontabilización inicial de la combinación.

Los ajustes posteriores al momento decompletar la contabilización inicial de una com-binación de negocios se tratarán como correc-ciones de errores, de acuerdo con lo indicadoen la NIC 8 Políticas contables, cambios en lasestimaciones contables y errores, con excep-ción de los ajustes por contingencias debidas aeventos futuros y ajustes por reconocimientode activos por impuestos diferidos.

Tratándose de una adquisición inversa, laentidad adquirente es a efectos contables la queincurre en el coste de la combinación. Si se con-sidera el precio publicado para los instrumentosde patrimonio de la adquirente como coste de lacombinación, se calculará en primer lugar lacantidad de instrumentos de patrimonio que laadquirente habría tenido que emitir para propor-cionar a los propietarios de la adquirida el mis-mo porcentaje de participación en la propiedadde la entidad combinada que han obtenido co-mo resultado de la adquisición inversa. Segui-damente, se determinará el coste de la combi-nación teniendo en cuenta el valor razonable dela cantidad de instrumentos de patrimonio pre-viamente calculada (NIIF 3, apéndice B, p. B5).

Cuando el valor razonable de los instru-mentos de patrimonio de la adquirente (a efec-

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tos contables) no fuese claramente evidente,se utilizará como base para valorar el coste dela combinación el valor razonable total de to-dos los instrumentos de patrimonio emitidospor la entidad adquirida (a efectos contables)antes de la combinación de negocios (NIIF 3,apéndice B, p. B6).

En el cuadro 1 presentamos un resumende los costes que forman parte del coste de lacombinación de negocios, así como de los quesegún la NIIF 3 no forman parte del mismo.

3.1. Ajustes al coste porcontingencias debidas a eventos futuros

Si el acuerdo de combinación de negociosincorpora algún ajuste al coste de la combina-ción que dependa de una contingencia relacio-nada con eventos futuros, la entidad adquiren-te lo tratará como coste de la combinación enel momento en que dicho ajuste sea probabley pueda ser valorado de manera fiable, en lafecha de adquisición o posteriormente.

Dicho ajuste podría depender, por ejemplo,de la consecución o mantenimiento de un nivelespecífico de resultados en periodos futuros, odel mantenimiento del precio de mercado delos instrumentos de patrimonio emitidos. LaNIIF 3 considera que normalmente es posiblela estimación fiable del ajuste en la contabiliza-ción inicial de la combinación, aunque existacierto grado de incertidumbre. En caso de queno ocurriesen los eventos o fuera necesario re-visar las estimaciones, se ajustará el coste dela combinación de acuerdo con las nuevas cir-cunstancias.

Sin embargo, no se reconocerá ningún in-cremento en el coste de la combinación de ne-gocios cuando la entidad adquirente se obliguea realizar pagos posteriores al vendedor comocompensación por una reducción en el valorde los activos entregados, de los instrumentosde patrimonio emitidos o de los pasivos incurri-dos a asumidos por la adquirente a cambio delcontrol de la adquirida. La NIIF 3 cita comoejemplo cuando la adquirente garantiza el pre-cio de mercado de los instrumentos de patri-monio o de deuda emitidos como parte delcoste de la combinación de negocios, lo queorigina la obligación de emitir instrumentos depatrimonio o de deuda adicionales para alcan-zar el importe del coste determinado original-mente.

Tratándose de instrumentos de patrimonio,el valor razonable de los pagos adicionales secompensará con una reducción equivalente enel valor de los instrumentos emitidos inicial-mente. Si son instrumentos de deuda, el pagoadicional se considerará como una reducciónen la prima o como un incremento en el des-cuento de la emisión inicial.

4. DISTRIBUCIÓN DEL COSTE DE LACOMBINACIÓN DE NEGOCIOS

Una vez cuantificado el coste de la combi-nación de acuerdo con los criterios expuestosen el apartado anterior, la entidad adquirentedistribuirá el mismo en la fecha de adquisiciónentre los valores razonables de activos, pasivosy pasivos contingentes identificables de la ad-quirida que satisfagan los criterios de reconoci-miento previstos para cada partida. Con la ex-cepción de los activos no corrientes (o grupos

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COSTE DE LA COMBINACIÓN DE NEGOCIOS

Forman parte del coste de la combinación de negocios

• Valores razonables de los activos entregados, pasivos incurridos y asumidos e instrumentos de patrimonio emitidos por laentidad adquirente

• Costes directamente atribuibles a la combinación de negocios, como por ejemplo honorarios pagados a los contadores,asesores legales, tasadores y otros consultores para llevar a cabo la combinación

No forman parte del coste de la combinación de negocios

• Pérdidas futuras y demás costes en que se espere incurrir como consecuencia de la combinación

• Gastos de administración general donde estén incluidos los costes del departamento de adquisiciones, y otros que no puedanser directamente atribuidos a esa combinación en particular

• Costes de contratación y emisión de los pasivos financieros

• Costes de emisión de instrumentos de patrimonio


en desapropiación) que se clasifiquen comomantenidos para la venta, según lo indicado enla NIIF-5 Activos no corrientes mantenidos parala venta y operaciones discontinuadas, que sereconocerán por su valor razonable menos loscostes de venta.

A la diferencia entre el coste de la combi-nación y la participación de la entidad adqui-rente en el valor razonable neto de activos ypasivos y pasivos contingentes identificablesreconocidos, se le dará el tratamiento de plus-valía comprada (fondo de comercio positivo) sidicha diferencia es positiva; y si la diferenciaes negativa (fondo de comercio negativo) seconsiderará como ganancia del ejercicio.

En el estado de resultados de la entidadadquirente se incorporarán los ingresos ygastos de la adquirida a partir de la fecha deadquisición, teniendo en cuenta el coste dela combinación de negocios; por ejemplo, elcálculo de la amortización de los activos fijosadquiridos se basará en el coste para la enti-dad adquirente, es decir su valor razonable.

Los intereses minoritarios en la adquiridase valorarán en función de la proporción querepresenten en el valor razonable neto de losactivos, pasivos y pasivos contingentes iden-tificables de la adquirida que satisfagan loscriterios de reconocimiento previstos en laNIIF 3.

Tratándose de una adquisición inversa, ladistribución del coste de la combinación denegocios se determina en la fecha de adquisi-ción, y no se aplicará a las transaccionesefectuadas después de la combinación (NIIF3, Apéndice B, p. B3).

4.1. Reconocimiento y valoraciónde activos y pasivos identificablesde la entidad adquirida

Los criterios de reconocimiento de acti-vos, pasivos y pasivos contingentes identifica-bles de la adquirida figuran recogidos en elpárrafo 37 de la NIIF 3. Según el mismo, laentidad adquirente reconocerá por separa-do dichos activos y pasivos sólo si cum-plen en la fecha de adquisición las si-guientes condiciones:

“(a) En el caso de un activo distinto de unactivo intangible, si es probable que la adqui-rente reciba los beneficios económicos futu-

ros relacionados con el mismo, y su valor ra-zonable se pueda medir de forma fiable;

(b) en el caso de un pasivo no contingen-te, si es probable que la salida de recursospara liquidar la obligación incorpore benefi-cios económicos, y su valor razonable sepueda medir de forma fiable;

(c) en el caso de un activo intangible o unpasivo contingente, si sus valores razonablespueden ser medidos de forma fiable”.

No obstante, la NIIF aclara los siguientesextremos:

1. Los pasivos para terminar o reducir las ac-tividades de la adquirida sólo los recono-cerá la entidad adquirente cuando los hu-biera reconocido la adquirida de acuerdocon la NIC 37 Provisiones, activos contin-gentes y pasivos contingentes.

2. La entidad adquirente no reconocerá pasi-vos por pérdidas futuras, ni por otros cos-tes en los que espere incurrir derivadosde la combinación de negocios.

3. Un pago a realizar en virtud de un contra-to, por ejemplo a empleados o a provee-dores en el caso de que la entidad seaadquirida a través de una combinación denegocios, será considerado como un pasi-vo contingente hasta que sea probableque la combinación vaya a tener lugar.Una vez que la combinación sea probabley el pasivo se pueda medir con fiabilidad,dicho pago se reconocerá por la entidadque va a ser adquirida como un pasivo deacuerdo con la NIC 37. De este modo,realizada la combinación de negocios, laadquirente reconocerá el pasivo comoparte de la distribución del coste de lacombinación.

4. Sin embargo, un plan de reestructuraciónde la entidad adquirida, cuya ejecuciónesté condicionada a que sea adquiridamediante una combinación de negocios,antes de la combinación no es una obliga-ción presente de la adquirida ni tampocoun pasivo contingente, porque no se tratade una obligación posible que ha surgidode un suceso pasado cuya existencia seráconfirmada sólo por la ocurrencia o no deuno o más eventos inciertos que no estántotalmente bajo el control de la adquirida.

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En consecuencia, la adquirente no reco-nocerá ningún pasivo por dichos planesde reestructuración como parte de la dis-tribución del coste de la combinación.

5. Entre los activos y pasivos reconocidospor la entidad adquirente estarán los quela adquirida no haya reconocido en susestados financieros porque con anteriori-dad a la combinación no cumplían lascondiciones para su reconocimiento, peroque tras la combinación sí las cumplen.Por ejemplo, una deducción de impuestosderivada de pérdidas fiscales que la ad-quirida no haya reconocido antes de lacombinación porque no cumplían las con-diciones para su reconocimiento como ac-tivo identificable, pero que después de lacombinación es probable que la adquiren-te tenga en el futuro beneficios fiscalescon los que compensar la deducción porimpuestos de la adquirida.

Al objeto de distribuir el coste de la com-binación de negocios, la NIIF 3 ha recogidoen su apéndice B (p. B16 y B17) una guíadetallada para la determinación de los valo-res razonables de activos, pasivos y pasivoscontingentes identificables de la entidad ad-quirida, permitiendo la utilización de técnicasde descuento financiero en el cálculo del va-lor razonable de cualquiera de ellos. El con-tenido de dicha guía lo resumimos en el cua-dro 2 (pág. 34).

4.2. Activos intangibles de la entidad adquirida

4.2.1. Reconocimiento de activosintangibles adquiridos

Tal y como hemos dejado expuesto, laúnica condición que exige el párrafo 37 de laNIIF 3 para el reconocimiento por separadode los activos intangibles de la adquirida esque su valor razonable pueda ser medido deforma fiable. De acuerdo con el párrafo 45, laentidad adquirente reconocerá de forma se-parada del fondo de comercio un activo in-tangible de la adquirida en la fecha de adqui-sición sólo si cumple la definición de activointangible de la NIC 38 Activos Intangibles ysu valor razonable se puede medir de formafiable4.

Para la NIC 38, un activo intangible es unactivo identificable, de carácter no monetario y

sin apariencia física. Para que un activo cum-pla con la definición de activo intangible, espreciso (NIC 38, p-9-17):

✔ Que sea perfectamente identificable, con elfin de poder distinguirlo del fondo de co-mercio. Un activo satisface el criterio deidentificabilidad cuando: a) es separable,es decir, que es susceptible de ser separa-do o escindido de la entidad y vendido, ce-dido, dado en operación, arrendado o inter-cambiado, individualmente o con el contra-to, activo o pasivo con los que esté relacio-nado; o b) surge de derechos contractualeso de otros derechos legales independiente-mente de que esos derechos sean transfe-ribles o separables de la entidad o de otrosderechos u obligaciones.

✔ Que la entidad controle el activo, es decir,tenga el poder de obtener beneficios eco-nómicos futuros que procedan de los recur-sos que subyacen en dicho activo y, al mis-mo tiempo, pueda restringir el acceso deterceras personas a tales beneficios.

✔ Que existan beneficios económicos futurosprocedentes del activo intangible.

La NIC 38 exige para el reconocimiento deuna partida como activo intangible que cum-pla con la definición de activo intangible yademás satisfaga los siguientes criteriospara su reconocimiento:

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(4) En el camino de flexibilización de los criterios de reco-nocimiento de los activos intangibles de la adquirida, en elborrador de la segunda fase del proyecto (IASB, 2005) seha suprimido el requisito de fiabilidad en la medida del va-lor razonable y sólo exige que dichas partidas cumplan conla definición de activo intangible recogida en la NIC 38.


• Es probable que los beneficios económicosfuturos que se le han atribuido fluyan a laentidad.

• El coste del activo pueda ser valorado deforma fiable.

Como indica la NIIF 3, los activos intangi-bles adquiridos en una combinación de nego-cios se valorarán por su valor razonable en lafecha de adquisición. Para la NIC 38 dichovalor razonable refleja las expectativas demercado acerca de la probabilidad de que losbeneficios futuros incorporados al activo flu-yan a la entidad. Por tanto, el efecto de la

probabilidad se refleja en la medición del va-lor razonable del activo intangible y dicho cri-terio, como condición para su reconocimiento,considera que se cumple siempre en el casode que el activo se adquiera a través de unacombinación de negocios5. No obstante, deesta consideración se deriva también el cum-plimiento del control sobre el activo y de laexistencia de los beneficios económicos pro-cedentes del mismo. En definitiva, el recono-cimiento por la entidad adquirente de un activo

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VALOR RAZONABLE DE CADA PARTIDA PARA LA DISTRIBUCIÓN DEL COSTEDE UNA COMBINACIÓN DE NEGOCIOS

Activos y Pasivos adquiridos Determinación del valor razonable

Instrumentos financierosnegociados en un mercado activo Valor corriente de mercado

Instrumentos financieros nonegociados en un mercado activo

Valor estimado considerando la relación precio-ganancia, rendimientos por dividendos ytasas de crecimiento esperadas de instrumentos comparables de entidades similares

Partidas a cobrar a largo plazo Valor actual de los importes a recibir menos provisiones por insolvencias y gastos de cobro

Partidas a cobrar a corto plazo Valor nominal cuando la diferencia entre los importes nominal y el descontado carezca deimportancia relativa

Existencias de productosterminados y de mercaderías

Precio de venta menos costes de venta y menos una proporción razonable de beneficiosque retribuyan el esfuerzo de venta

Existencias de productos en cursoPrecio de venta menos costes de terminación del producto, menos costes de venta ymenos una proporción razonable de beneficios que retribuyan el esfuerzo de producir yvender por la adquirente

Existencias de materias primas Coste corriente de reposición

Terrenos y edificios Valor de mercado

Instalaciones y equipoValor de mercado determinado mediante tasación. Si no hubiera evidencia de valorrazonable basada en el mercado, se utilizará un método basado en los ingresos o en elcoste de reposición amortizado

Activos intangibles Valor razonable por referencia a un mercado activo. Si no existiera mercado activo, elimporte que la adquirente hubiera pagado por el activo

Activos y pasivos netosprocedentes de planes depensiones de prestación definida

Valor actual de las obligaciones del plan menos el valor razonable de los activosafectos al plan

Activos y pasivos fiscalesEl activo o pasivo fiscal se determinará una vez corregido el efecto fiscal de la reexpresiónde los activos, pasivos y pasivos contingentes identificados por su valor razonable. Sindescontar el importe resultante

Pasivos a largo plazo Valor actual de los desembolsos a realizar para liquidar los pasivos

Pasivos a corto plazo Valor nominal cuando la diferencia entre los importes nominal y el descontado carezca deimportancia relativa

Contratos onerosos y otro pasivosidentificables de la entidad adquirida

Valor actual de los desembolsos necesarios para liquidar las obligaciones

Pasivos contingentes Importes que hubiera cargado un tercero para asumir esos pasivos contingentes

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(5) Esta misma idea la expresa el Consejo del IASB en losfundamentos de las conclusiones de la NIIF 3 (BC 96).


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EJEMPLOS DE ACTIVOS ADQUIRIDOS EN UNA COMBINACIÓN DE NEGOCIOS QUE CUMPLEN CONLA DEFINICIÓN DE ACTIVOS INTANGIBLES

CATEGORÍAS EJEMPLOS

Relacionados conmarketing

• Marcas y nombres comerciales, marcas de servicio, marcas colectivas y marcas con certificacióno denominación de origen #

• Nombres de dominios de Internet #

• Embalajes comerciales (color o forma únicos o diseño completo) #

• Cabeceras de periódicos #

• Acuerdos de no competencia #

Relacionados con clientes

• Lista de clientes *

• Pedidos de compra o venta #

• Contratos y relaciones comerciales con clientes #

• Relaciones comerciales con clientes no contractuales *

Relacionados con temasartísticos

• Obras de teatro, óperas y ballet #

• Libros, revistas, periódicos y otros trabajos literarios #

• Trabajos musicales tales como composiciones, letras de canciones o inserciones publicitarias #

• Pinturas y fotografías #

• Videos o material audiovisual, incluyendo películas, videos musicales o programas de televisión #

Basados en contratos

• Licencias, regalías, contratos de conservación del status quo #

• Contratos de publicidad, construcción, gestión y servicios #

• Acuerdos de arrendamiento #

• Permisos de construcción #

• Acuerdos de franquicias #

• Derechos de operación y de emisión para radiodifusión #

• Derechos de uso tales como perforación, agua, aire, minerales, tala de madera y concesiones derutas #

• Contratos de administración de activos financieros tales como el contrato de administración deuna hipoteca #

• Contratos de empleo por un precio inferior al de mercado #

Basados en la tecnología

• Tecnología patentada #

• Programas informáticos #

• Tecnología no patentada *

• Bases de datos *

• Secretos comerciales tales como fórmulas magistrales, procesos o recetas #

# Activos que cumplen con la definición de activo intangible porque tienen su origen en un contrato u otro derecho legal, aunque pueden sertambién separables.

* Activos que no tienen su origen en un contrato u otro derecho legal, pero que cumplen la definición de activo intangible porque son sepa-rables.

intangible está condicionado a que este seaidentificable y su valor razonable se puedamedir con fiabilidad.

El texto de la NIIF 3 recoge ejemplos sobrepartidas adquiridas en una combinación de ne-gocios que cumplen con la definición de acti-vos intangibles, aunque no representa una listaexhaustiva de partidas que puedan cumplir conesa definición. Dichos ejemplos los mostramosen el cuadro 3.

El propio Consejo del IASB (NIIF 3, BC 96)reconoce que la supresión del criterio de pro-babilidad de beneficios económicos asociadosa un activo intangible supone una inconsisten-cia con los criterios de reconocimiento estable-cidos en el marco conceptual para los activos,pues el mismo indica que estos deben ser ob-jeto de reconocimiento en los estados financie-ros siempre que cumplan con la definición deactivo y además sea probable que se obten-gan beneficios económicos futuros para la em-

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presa asociados a esa partida y su valor sepueda medir con fiabilidad. El Consejo estimaque dicha inconsistencia debe subsanarse enla próxima reforma del marco conceptual.

Sin embargo, el profesor Whittington, comomiembro del Consejo del IASB, expresó su dis-conformidad con la supresión del criterio de re-conocimiento que se refiere a la probabilidadde que afluyan a la entidad adquirente benefi-cios económicos futuros asociados a los acti-vos intangibles adquiridos en una combinaciónde negocios, puesto que el valor razonableasignado a esos activos intangibles forma partedel coste de la combinación y por tanto incorpo-ra valoraciones probables. Por otra parte, opinaque la inconsistencia en esta cuestión con elmarco conceptual se debería haber resueltoantes de cambiar los criterios de reconocimien-to que en él figuran (NIC 38, DO1 a DO3).

Dado que el marco conceptual establecelos conceptos relacionados con la preparacióny presentación de los estados financieros parausuarios externos, con el propósito de ayudar

al desarrollo y revisión de normas y promo-ver la armonización contable, y que, comoindica Tua (2004, pág. 4), dicho marco es

“el compendio de los principios y criteriossubyacentes en las normas internacionales,por lo que es un instrumento necesario, in-cluso ineludible, para adentrarse en elanálisis, estudio y comprensión de estasúltimas”; estamos de acuerdo con la pos-tura del profesor Whittington en el sentidode que la reforma del marco conceptualdebería haber sido previa a la aprobación

en sus términos actuales de la NIIF 3 y NIC38. No obstante, cabe señalar que, tal y co-

mo prevé el marco conceptual, en caso deconflicto entre éste y una norma internacionalde contabilidad, prevalecen los requisitos fija-dos en la norma afectada.

La supresión de la probabilidad como crite-rio de reconocimiento de activos intangibleses uno de los cambios que ha introducido laNIIF 3 respecto a su antecesora, la NIC 22,que sí lo requería. Parece que el Consejo hapretendido facilitar el reconocimiento por se-parado de los activos intangibles adquiridospara, de esta forma, reducir el importe del “ca-jón de sastre” que en muchas ocasiones re-presenta el fondo de comercio y dotar de ma-yor transparencia el proceso de adquisición.Así, en los fundamentos de las conclusiones dela NIIF 3 (B 89), el Consejo está de acuerdo en

que dicho reconocimiento incrementa la utilidadpara los usuarios de los estados financieros.

Todo lo anterior significa que, en línea con loindicado en la NIIF 3 y en la NIC 38, la entidadadquirente reconocerá en la fecha de adquisi-ción, independientemente del fondo de comer-cio, los activos intangibles de la adquirida si sa-tisfacen la definición de activos intangibles y suvalor razonable se pueda medir con fiabilidad,aunque esos activos no hubieran sido reconoci-dos por la adquirida con anterioridad a la combi-nación de negocios. Esto supone, por ejemplo,que la entidad adquirente reconocerá como unactivo separado del fondo de comercio los pro-yectos de investigación y desarrollo en curso dela adquirida, si cumplen con los requerimientosanteriores; así como otros activos intangiblesgenerados internamente por la entidad adquiriday no reconocidos por ésta, pero que tras la com-binación cumplen los criterios para su reconoci-miento por la adquirente y por tanto no formanparte del valor asignado al fondo de comercio.

En el cuadro 4 presentamos un resumende los requisitos que tiene que cumplir un acti-vo intangible para que la entidad adquirente loreconozca separado del fondo de comercio.

4.2.2. Determinación del valor razonablede los activos intangibles adquiridos

La NIIF 3, en su apéndice B, incluye indica-ciones bastante resumidas para la determina-ción del valor razonable de los activos intangi-bles adquiridos en una combinación de nego-cios y remite, para una guía más completa so-bre esta cuestión, a lo dispuesto en la NIC 38(p. 35-48).

Respecto a la fiabilidad de la medida delvalor razonable, la NIC 38 considera que nor-malmente los activos intangibles adquiridos enuna combinación de negocios se pueden me-dir con suficiente fiabilidad.

Cuando para un activo intangible exista unrango de posibles valores razonables con dife-rentes probabilidades, esta circunstancia noquiere decir que exista incapacidad para deter-minar el valor razonable de manera fiable, sinoque la misma se ha de tener en cuenta en ladeterminación de ese valor. En cualquier caso,si un activo intangible adquirido en una combi-nación de negocios tiene una vida útil finita, sepresume de forma refutable que su valor razo-nable se puede medir con fiabilidad.

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Si un activo intangible adquirido en unacombinación de negocios sólo puede ser inde-pendiente si se le considera junto con otro acti-vo material o intangible asociado al mismo y elvalor razonable sólo se puede estimar con fia-bilidad para el conjunto de esos activos, la enti-dad adquirente reconocerá el grupo de activoscomo un único activo de forma separada delfondo de comercio. La NIC 38 cita algunosejemplos, como el que título con el que se pu-blica una revista, que posiblemente no puedavenderse separado de la base de datos de sussuscriptores.

No es posible medir de forma fiable el valorrazonable de un activo intangible adquirido enuna combinación de negocios si surge de de-rechos legales o contractuales y además no esseparable, o es separable pero no existe evi-dencia de transacciones de intercambio para elmismo activo u otros activos similares, y la es-timación del valor razonable depende de varia-bles que no se pueden medir.

Los precios de cotización en un mercadoactivo6 proporcionan la estimación más fiabledel valor razonable de un activo intangible. Sinembargo, la misma NIC 38 admite en su párrafo78 que es poco común la existencia de un mer-cado activo para los activos intangibles. El pre-cio adecuado de mercado es habitualmente elprecio ofrecido por el comprador, pero si éste noestá disponible, se considerará el precio de latransacción similar más reciente, suponiendoque no ha habido cambios significativos en lascircunstancias económicas entre la fecha de la

transacción y la de la estimación del valor razo-nable del activo.

Si no existe un mercado activo para el ac-tivo intangible, su valor razonable será el im-porte que estaría dispuesto a pagar la enti-dad por ese activo en la fecha de adquisiciónen una transacción entre un comprador y unvendedor interesados y debidamente infor-mados, realizada en condiciones de indepen-dencia mutua y teniendo en cuenta la mejorinformación disponible. Para lo cual, se ten-drán en cuenta las transacciones recientescon activos similares.

También son admisibles técnicas para laestimación indirecta del valor razonable de unactivo intangible adquirido en una combinaciónde negocios, si reflejan las transacciones yprácticas corrientes en el sector al que perte-nece dicho activo. Estas incluyen si se consi-dera adecuado (NIC 38, p.41):

“(a) La aplicación de múltiplos, que refle-jen las transacciones actuales del mercado,a indicadores relacionados con la rentabili-dad del activo (como ingresos ordinarios,cuotas de mercado y margen operativo), o ala corriente de derechos que podrían obte-nerse por conceder la licencia de operacióndel activo a un tercero, en una transacciónrealizada en condiciones de independenciamutua (como se hace en el método denomi-nado “compensación por la percepción dederechos por licencia o uso”); o

(b) descontando los flujos de efectivos futu-ros estimados del activo.”

El cuadro 5 (pág. 38) refleja los distintos pro-cedimientos para la estimación fiable del valor ra-zonable de los activos intangibles adquiridos.

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(6) Un mercado activo es aquel en el que se dan todas lascondiciones siguientes (NIC 38, p. 8): “(a) los bienes o ser-vicios en el mercado son homogéneos; (b) se pueden en-contrar en todo momento compradores o vendedores paraun determinado bien o servicio; y los precios están disponi-bles para el público”.

C U A D R O 4

CRITERIOS PARA EL RECONOCIMIENTO DE LOS ACTIVOS INTANGIBLES ADQUIRIDOS EN UNACOMBINACIÓN DE NEGOCIOS, DE ACUERDO CON LA NIIF 3 Y LA NIC 38

Activos intangiblesque cumplan con:

La definición

• Que sea identificable• Existencia de beneficios económicos futuros asociados al activo (se cumple

siempre al considerar cumplido el criterio de probabilidad)

• Que la entidad controle el activo (se cumple siempre al considerar cumplidoel criterio de probabilidad)

Los criterios dereconocimiento

1. Probabilidad de que los beneficios económicos futuros afluyan a la empresa(se considera que se cumple siempre)

2. Su valor razonable se puede medir de forma fiable


4.3.1. Reconocimiento de pasivoscontingentes de la adquirida

De acuerdo con la NIC 37 (IN18) un pasi-vo contingente es:

• Una obligación posible surgida de sucesospasados cuya existencia quedará confirma-da si llegan o no a ocurrir uno o más suce-sos futuros inciertos no controlados total-mente por la entidad, o

• Una obligación presente surgida de sucesospasados pero no reconocida en los estadosfinancieros porque no es probable que parasatisfacerla la entidad tenga que despren-derse de recursos que incorporen beneficioseconómicos; o porque el importe de la obli-gación no puede ser medido con fiabilidad.

Dicha norma internacional prohíbe expre-samente el reconocimiento contable de un pa-sivo contingente así definido, aunque la enti-dad deberá informar en notas acerca del mis-mo, salvo que sea remota la posibilidad de unasalida de recursos que incorpore beneficioseconómicos para cancelar la obligación.

No obstante lo anterior, en el caso de unacombinación de negocios, la NIIF 3 permite el re-conocimiento en el balance de la entidad adqui-rente de los pasivos contingentes de la adquiridacomo parte de la distribución del coste de adqui-sición si su valor razonable se puede medir confiabilidad. Esta norma deja claro que a los pasi-vos contingentes reconocidos por separado yque forman parte de la distribución del coste deuna combinación de negocios no es aplicable loindicado en la NIC 37, con excepción de la infor-mación a revelar por la adquirente sobre esospasivos y requerida por dicha norma internacio-nal para cada clase de provisiones. El mismoConsejo del IASB, en los fundamentos de lasconclusiones, reconoce la inconsistencia con la

NIC 37, pero considera que la misma recoge re-glas aplicables principalmente a las provisionesgeneradas internamente (BC 112 y BC 113)7.

Por tanto, el único requisito que establecela NIIF 3 para el reconocimiento por separadodel fondo de comercio de un pasivo contingen-te de la entidad adquirida es que su valor razo-nable pueda ser medido de forma fiable. Si estono es así, se ajustará el importe del fondo decomercio (positivo o negativo) y la entidad ad-quirente revelará la información requerida porla NIC 37 para ese pasivo contingente.

Al igual que ocurría con los activos intangi-bles, se produce una inconsistencia con el mar-co conceptual, pues en el mismo se exige parael reconocimiento de un pasivo que sea proba-ble que del pago de la obligación se derive lasalida de recursos que incorporen beneficioseconómicos. Requisito que no ha recogido laNIIF 3, ya que considera que la probabilidad serefleja en la valoración de la obligación, por loque el Consejo concluye que se debe reformarel marco conceptual (BC 112).

4.3.2. Valoración de los pasivoscontingentes de la adquirida

El valor razonable de un pasivo contingentecomo parte de la distribución del coste de unacombinación de negocios, según ha quedadoexpuesto, se determina teniendo en cuenta elimporte que hubiera cargado un tercero porasumir ese pasivo contingente. Dicho importerecogerá todas las expectativas sobre los flujosde efectivo posibles, pero no la cantidad másprobable ni el flujo de efectivo máximo o míni-mo esperado (NIIF 3, B16, l).

Después del reconocimiento inicial de lospasivos contingentes, la entidad adquirente losvalorará por el mayor valor de los siguientes: elimporte que habría sido reconocido de acuerdocon la NIC 37, o el importe reconocido inicial-mente menos, cuando proceda, la depreciaciónacumulada reconocida de acuerdo con la NIC18 Ingresos ordinarios.

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(7) En junio de 2005, el IASB publicó un borrador de pro-puesta de modificación de las normas NIC 37 y NIC 19 parala convergencia con el FASB y el proyecto a largo plazo so-bre combinaciones de negocios, en el cual desaparece la ex-presión “pasivos contingentes” y distingue entre obligacionescondicionales y obligaciones incondicionales. Con este nue-vo enfoque, algunas situaciones calificadas como contingen-cias sobre las que se informaba en la memoria, probable-mente puedan reconocerse en los estados financieros. Véa-se Labatut Serer y Ucieda Blanco (2006, págs. 446-448).

C U A D R O 5

ESTIMACIÓN DEL VALOR RAZONABLE DE ACTIVOSINTANGIBLES ADQUIRIDOS

• La estimación más fiable la proporciona el precio de cotización en unmercado activo

• Si no existe mercado activo, se considerará el importe que estaríadispuesta a pagar la entidad adquirente por ese activo, para lo cual setendrán en cuenta las transacciones recientes con activos similares

• También son admisibles técnicas para la estimación indirecta del valorrazonable que reflejen las transacciones y prácticas corrientes en elsector al que pertenece dicho activo


Lo indicado en el párrafo anterior no se apli-ca a los contratos contabilizados de acuerdocon la NIC 39 Instrumentos financieros: recono-cimiento y medición. Sin embargo, los compro-misos de crédito excluidos del alcance de laNIC 39 que no sean para proporcionar présta-mos a tipos de interés inferiores a los de mer-cado, se contabilizarán como pasivos contin-gentes de la adquirida si, en la fecha de adqui-sición, no es probable que la liquidación de laobligación correspondiente requiera una salidade recursos que incorpore beneficios económi-cos, o si el importe de la obligación no puedeestimarse con fiabilidad. Dichos compromisosde crédito se reconocerán por separado comoparte de la distribución del coste de la combina-ción de negocios sólo si su valor razonablepuede determinarse de forma fiable.

4.4. Fondo de comercio

Para la NIIF 3, el fondo de comercio (plusva-lía comprada) adquirido en una combinación denegocios representa el pago realizado por la enti-dad adquirente como anticipo de beneficios eco-nómicos futuros procedentes de los activos queno se han podido identificar individualmente y,por tanto, no han sido reconocidos por separado.

La entidad adquirente lo reconocerá en lafecha de adquisición como un activo y lo valo-rará inicialmente por su coste, es decir, por ladiferencia entre el coste de la combinación y laparticipación de la entidad adquirente en el va-lor razonable neto de los activos, pasivos y pa-sivos contingentes identificables adquiridos.Después del reconocimiento inicial, la entidadadquirente no amortizará el fondo de comercio,sino que analizará el deterioro de su valor concarácter anual, o con una frecuencia mayor siexistieran indicios de que su valor se ha podi-do deteriorar.

La partida que representa el fondo de co-mercio puede estar integrada por los siguien-tes componentes, según expone el Consejodel IASB en sus deliberaciones (BC 130):

• Exceso de valor razonable del elemento“empresa en funcionamiento” sobre el valorrazonable de sus activos netos considera-dos individualmente.

• Valor razonable de las sinergias esperadasresultantes de la combinación de los activosnetos de la entidad adquirida con los de laadquirente.

• Exceso de precio pagado por la entidad ad-quirente.

• Errores en la medida y reconocimiento delvalor razonable del coste de la combinacióno de los activos netos identificables adquiri-dos, o la exigencia de una norma de valorarun elemento identificable por un importedistinto del valor razonable.

No obstante, y en relación con el fondo decomercio negativo, si la diferencia entre elcoste de la combinación y la participación dela adquirente en el valor razonable neto delos activos, pasivos y pasivos contingentesidentificables de la adquirida es negativa, laentidad adquirente reconsiderará la identifica-ción y medición de aquellos activos, pasivos ypasivos contingentes identificables y tambiénel coste de la combinación. Una vez efectua-da la reconsideración anterior, si siguieraexistiendo la diferencia negativa, ésta se re-conocerá inmediatamente como ganancia delejercicio.

La ganancia reconocida (fondo de comer-cio negativo) puede ser consecuencia de los si-guientes factores:

✔ Errores en la medición de los valores razo-nables, bien del coste de la combinación,bien de los activos, pasivos y pasivos con-tingentes identificables de la entidad adqui-rida.

✔ Que de acuerdo con una norma contablese hayan valorado los activos netos identifi-cables adquiridos por un importe distinto desu valor razonable, pero que a la hora dedistribuir el coste de la combinación sí seconsidere dicho valor.

✔ Que la compra se haya realizado en térmi-nos ventajosos.

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El grado de detalle de la

información que la NIIF 3 obliga a

revelar en la memoria de la entidad

adquirente incrementará la utilidad

de los estados financieros

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Si la combinación se ha realizado por eta-pas, cada transacción de intercambio se trataráde forma separada y en cada una de ellas serealizará la comparación entre el coste de lasinversiones correspondientes y la participa-ción de la adquirente en los valores razona-bles de los activos, pasivos y pasivos con-

tingentes identificables de la entidad ad-quirida, a efectos de determinar el im-porte de cualquier fondo de comercio

asociado con dicha transacción.

5. INFORMACIÓN A REVELAR

La NIIF 3 incorpora una sección dedicada ala información sobre la combinación de nego-cios a revelar en la memoria de la entidadadquirente, con el objetivo de mejorar la com-prensión y utilidad para los usuarios de los es-tados financieros.

Para que dichos usuarios puedan evaluarla naturaleza y efectos financieros de las com-binaciones de negocios realizadas, tanto du-rante el periodo como después de la fecha delbalance pero antes de que los estados finan-cieros hayan sido formulados, la entidad ad-quirente ha de incluir en la memoria, la si-guiente información respecto al coste de lacombinación y su distribución:

• El importe del coste de la combinación yuna descripción de los componentes delmismo, incluyendo los costes directamenteatribuibles a la combinación.

• Si se han emitido o se pueden emitir instru-mentos de patimonio como parte del costede la combinación, se informará sobre su nú-mero, el importe del valor razonable de di-chos instrumentos y las bases para su deter-minación.

• Los importes reconocidos en la fecha deadquisición para cada clase de activos,pasivos y pasivos contingentes de la ad-quirida, así como su importe en libros de-terminado de acuerdo con las NIIF antesde la combinación. Si esta última informa-ción no fuera posible revelarla, se infor-mará sobre este hecho y se dará una ex-plicación de las razones. Respecto a lospasivos contingentes reconocidos comoparte de la distribución del coste de lacombinación, se revelará además la infor-mación requerida por la NIC 37 para cadatipo de provisiones.

• Respecto al fondo de comercio, la NIIF 3obliga a informar sobre el importe del fondode comercio negativo y la partida del estadode resultados en la que se ha registrado co-mo ganancia, así como la información quepermita a los usuarios de los estados finan-cieros evaluar los cambios en el importe enlibros del fondo de comercio positivo duran-te el periodo corriente. Se ha de revelartambién una descripción de los factores quehan contribuido al reconocimiento del fondode comercio positivo o negativo, y concreta-mente una descripción de cada uno de losactivos intangibles que no han sido recono-cidos por separado del fondo de comercio,así como una explicación de porqué el valorrazonable de aquellos no se ha podido me-dir de forma fiable.

Por otro lado, la entidad adquirente mostra-rá información que permita a los usuarios desus estados financieros evaluar los efectos fi-nancieros de las pérdidas y ganancias, correc-ciones de errores y otros ajustes, reconocidosdurante el periodo corriente y que estén rela-cionados con las combinaciones de negociosefectuadas durante el periodo corriente o enperiodos anteriores.

Para cumplir con el requerimiento anterior,se informará sobre cualquier pérdida o ganan-cia reconocida en el periodo corriente relacio-nada con los activos identificables y pasivos ypasivos contingentes asumidos en una combi-nación realizada en el periodo corriente o enuno anterior que representen información rele-vante para comprender el desempeño finan-ciero de la entidad. Además, cuando la conta-bilización inicial de una combinación de nego-cios efectuada en el periodo anterior fuera de-terminada sólo provisionalmente al final delmismo, se revelará el importe y una explica-ción de los ajustes a los valores provisionalesreconocidos en el periodo corriente; y se infor-mará también sobre las correcciones de erro-res cuya revelación requiere la NIC 8 respectoa alguno de los activos, pasivos y pasivos con-tingentes identificables de la entidad adquirida,o sobre los cambios en los valores asignadosa esas partidas, reconocidos durante el perio-do corriente.

La información anterior se considera concarácter mínimo, pues si no cumpliera con losobjetivos establecidos en los párrafos anterio-res, la entidad revelará la información adicionalnecesaria para su cumplimiento.

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6. CONCLUSIONES

La aplicación del método de adquisición re-presenta la preferencia del IASB por el valorrazonable, lo cual puede dotar de mayor trans-parencia informativa a la combinación, tenien-do en cuenta que dicho criterio subyace en losacuerdos de combinación a los que han llega-do las entidades implicadas. Sin embargo,también puede conllevar dificultades a la horade distribuir el coste de la combinación, espe-cialmente en lo que se refiere a la valoraciónfiable de activos intangibles adquiridos y pasi-vos contingentes asumidos en la operación.

Cuando un activo intangible se adquiere deforma independiente a un tercero, el precio pa-gado por el mismo representa en la mayor par-te de los casos la medida fiable del valor razo-nable de dicho activo. Como quiera que en lascombinaciones de negocios la entidad adqui-rente paga por los activos adquiridos y los pasi-vos asumidos, es necesario distribuir el costede adquisición, lo que conlleva la estimacióndel valor razonable para cada una de las parti-das adquiridas y asumidas, incluyendo los acti-vos intangibles, pudiendo resultar para los mis-mos varios valores probables.

En relación con los pasivos contingentes,en tanto que la entidad adquirida no los habíareconocido en sus estados financieros porquede acuerdo con los requerimientos de la NIC 37no era probable que para satisfacer la obliga-ción tuviera que desprenderse de recursos queincorporaran beneficios económicos, o bien por-que el importe de la misma no se podía medircon fiabilidad; el reconocimiento de los pasivos

contingentes de la adquirida en los estados fi-nancieros de la entidad adquirente descansa enel hecho de que su existencia puede minorar elprecio pagado por ella en la combinación, y portanto formarían parte de la distribución del costede adquisición. De esta forma, el valor razona-ble estimado del pasivo contingente asumido enla combinación forma parte de un precio globalpor lo que se fijará al distribuir dicho precio, ylas entidades por consiguiente tendrán que po-ner especial cuidado a la hora de determinarcon fiabilidad el valor razonable de los pasivoscontingentes entre varios valores posibles.

Por otra parte, debido a la flexibilización enlos criterios de reconocimiento de activos in-tangibles y pasivos contingentes de la adquiri-da, se puede esperar que en los estados finan-cieros de la entidad adquirente figuren con ma-yor frecuencia estas partidas, revistiendo parti-cular importancia la información que sobre lasmismas se revele en la memoria de la entidadadquirente para mejorar la comprensibilidad ypor tanto la utilidad de sus estados financieros.

En definitiva, y no obstante las considera-ciones anteriores, el grado de detalle de la in-formación que la NIIF 3 obliga a revelar en lamemoria de la entidad adquirente sobre el cos-te de la adquisición y otros aspectos relaciona-dos con el fondo de comercio, demás activosintangibles adquiridos y pasivos contingentesasumidos; junto con la flexibilización de los cri-terios que permiten reconocer activos intangi-bles y pasivos contingentes de la adquirida ypor tanto no incluirlos en el valor del fondo decomercio, estimamos incrementarán la utilidadpara los usuarios de los estados financieros. ✽

Cañibano Calvo, Leandro y Gisbert Clemente, Ana (2006): Activosintangibles. Incluido en Cañibano y Mora (2006). Págs. 295-349.

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BIBLIOGRAFÍA

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