Clave de Cotización: CYDSASA Fecha: 2017-12-31 [411000-AR ...economatica.mx/CYDSASA/REPORTES...

Clave de Cotización: CYDSASA Fecha: 2017-12-31

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[411000-AR] Datos generales - Reporte Anual

Reporte Anual: Anexo N

Oferta pública restringida: No

Tipo de Instrumento: Acciones

Emisora extranjera: No


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[412000-N] Portada reporte anual

CYDSA, S.A.B. DE C.V.

Av. Ricardo Margáin Zozaya # 335 Torre 2 Piso 6

Colonia Valle del CampestreGarza García, Nuevo León, México 66265


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Serie [Eje] serie

Especificación de las características de los títulos en circulación [Sinopsis]

Clase I

Serie A

Tipo Capital social fijo, nominativas, sin expresión de valor nominal con derecho a voto

Número de acciones 600,000,000

Bolsas donde están registrados Bolsa Mexicana de Valores

Clave de pizarra de mercado origen CYDSASA

Tipo de operación

Observaciones

Clave de cotización:CYDSASA

La mención de que los valores de la emisora se encuentran inscritos en el Registro:Los títulos se encuentran inscritos en el Registro Nacional de Valores

Leyenda artículo 86 de la LMV:La inscripción en el Registro Nacional de Valores no implica certificación sobre la bondad de los valores, solvencia de la emisora o sobre la exactitud o veracidad de la información contenida en este Reporte anual, ni convalida los actos que, en su caso, hubieren sido realizados en contravención de las leyes.

Leyenda Reporte Anual CUE:Reporte anual que se presenta de acuerdo con las disposiciones de carácter general aplicables a las emisoras de valores y a otros participantes del mercado

Periodo que se presenta:2017


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Índice[411000-AR] Datos generales - Reporte Anual ............................................................................................................1

[412000-N] Portada reporte anual ..................................................................................................................................2

[413000-N] Información general .....................................................................................................................................6

Glosario de términos y definiciones: ..........................................................................................................................6

Resumen ejecutivo:......................................................................................................................................................9

Factores de riesgo:.....................................................................................................................................................15

Otros Valores: .............................................................................................................................................................25

Cambios significativos a los derechos de valores inscritos en el registro: ........................................................25

Destino de los fondos, en su caso: ..........................................................................................................................25

Documentos de carácter público:.............................................................................................................................26

[417000-N] La emisora...................................................................................................................................................27

Historia y desarrollo de la emisora:..........................................................................................................................27

Descripción del negocio: ...........................................................................................................................................36

Actividad Principal: .....................................................................................................................................................37

Canales de distribución: ............................................................................................................................................38

Patentes, licencias, marcas y otros contratos: .......................................................................................................39

Principales clientes:....................................................................................................................................................39

Legislación aplicable y situación tributaria:.............................................................................................................39

Recursos humanos: ...................................................................................................................................................40

Desempeño ambiental: ..............................................................................................................................................40

Información de mercado:...........................................................................................................................................42

Estructura corporativa:...............................................................................................................................................43

Descripción de los principales activos:....................................................................................................................46

Procesos judiciales, administrativos o arbitrales: ..................................................................................................48

Acciones representativas del capital social: ...........................................................................................................49

Dividendos: ..................................................................................................................................................................49


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[424000-N] Información financiera ...............................................................................................................................51

Información financiera por línea de negocio, zona geográfica y ventas de exportación: ................................53

Informe de créditos relevantes: ................................................................................................................................53

Comentarios y análisis de la administración sobre los resultados de operación y situación financiera de la emisora: .......................................................................................................................................................................55

Resultados de la operación: .....................................................................................................................................55

Situación financiera, liquidez y recursos de capital: ..............................................................................................60

Control Interno: ...........................................................................................................................................................69

Estimaciones, provisiones o reservas contables críticas: ....................................................................................69

[427000-N] Administración ............................................................................................................................................73

Auditores externos de la administración: ................................................................................................................73

Operaciones con personas relacionadas y conflictos de interés: .......................................................................73

Administradores y accionistas: .................................................................................................................................75

Estatutos sociales y otros convenios:......................................................................................................................87

Otras prácticas de gobierno corporativo: ................................................................................................................88

[429000-N] Mercado de capitales.................................................................................................................................90

Estructura accionaria: ................................................................................................................................................90

Comportamiento de la acción en el mercado de valores: ....................................................................................91

[431000-N] Personas responsables.............................................................................................................................94

[432000-N] Anexos .........................................................................................................................................................95


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[413000-N] Información general

Glosario de términos y definiciones:

ÁCIDO CLORHÍDRICO

Compuesto líquido incoloro fumante que se elabora agregando cloruro de hidrógeno al agua.

BMV Bolsa Mexicana de Valores.

BTU BTU o BTu es una unidad de energía inglesa. Es la abreviatura de British Thermal Unit. Se usa principalmente en los Estados Unidos. En la mayor parte de los ámbitos de la técnica y la física ha sido sustituida por el julio que es la unidad correspondiente del sistema internacional.

CERs Certificados de Reducción de Emisiones de Carbono.

CETES Certificados de Tesorería de la Federación.

CFE Comisión Federal de Electricidad.

CINIF Consejo Mexicano de Normas de Información Financiera, A.C.

CLORO Elemento reactivo, gaseoso, de color verde, que pertenece a los halógenos.

CNBV Comisión Nacional Bancaria de Valores.

CYDSA CYDSA, S.A.B. de C.V., empresa emisora y entidad legal.

CYDSASA Clave de cotización de las acciones en circulación en la BMV de Cydsa, S.A.B. de C.V.

DELOITTE Galaz, Yamazaki, Ruiz Urquiza, S.C. Firma miembro de Deloitte Touche Tohmatsu Limited, Contadores Públicos Independientes.

EMISORA CYDSA, S.A.B. de C.V.

EUA Estados Unidos de América.

GRI Global Reporting Initiative. Es una institución independiente que creó el primer estándar mundial de lineamientos para la elaboración de memorias de sostenibilidad de aquellas compañías que desean evaluar su desempeño económico, ambiental y social. Es un centro oficial de colaboración del Programa de las Naciones Unidas para el Medio Ambiente (PNUMA).


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HCFC-22 Gas refrigerante monoclorodifluorometano.

HFC-23 Subproducto de la manufactura del gas refrigerante HCFC-22.

HIPOCLORITO DE SODIO

Solución acuosa, clara, ligeramente amarilla "ambar", con olor característico penetrante e irritante; con contenido de hidróxido de sodio y carbonato de sodio.

IFD Instrumentos Financieros Derivados.

IFRS International Financial Reporting Standards o Normas Internacionales de Información Financiera que emite el Consejo de Normas Internacionales de Contabilidad "International Accounting Standards Board".

INPC Índice Nacional de Precios al Consumidor.

IQUISA Industria Química del Istmo, S.A. de C.V.

ISO 14001 Norma elaborada por la Organización Internacional para la Estandarización, que específica los requisitos para un sistema de gestión ambiental (SGA), con el fin de permitir a una organización formular su política y sus objetivos, teniendo en cuenta los requisitos legales y la información relativa a los impactos ambientales significativos. Se aplica a aquellos aspectos ambientales que la organización puede controlar y sobre los que puede esperarse que tengan influencia. No establece criterios específicos de desempeño ambiental.

ISO 22000 Norma de la serie ISO enfocada en la Gestión de la Inocuidad de los alimentos, esta norma define y especifica los requerimientos para desarrollar e implementar un sistema de Gestión de Inocuidad de los alimentos, con el fin de lograr una armonización internacional que permita una mejora de la seguridad alimentaria durante el transcurso de toda la cadena de suministro.

ISO 9001 Norma elaborada por la Organización Internacional para la Estandarización, que especifica los requisitos para un sistema de gestión de calidad que puede utilizarse para su aplicación interna por las organizaciones, para certificación o con fines contractuales, con el fin de facilitar el intercambio de información y contribuir con estándares comunes para el desarrollo y transferencia de tecnologías.

ITESM Instituto Tecnológico y de Estudios Superiores de


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Monterrey.

IVA Impuesto al Valor Agregado.

LIBOR London Interbank Offered Rate.

LISR Ley de Impuesto sobre la Renta.

LMV Ley de Mercado de Valores.

M.B.A. Master in Business Administration (Maestría en Administración de Negocios).

N.Y. Nueva York.

NIF Normas de Información Financieras emitidas por el Consejo Mexicano de Normas de Información Financiera, A.C.

PIB Producto Interno Bruto.

POTASA Hidróxido de potasio, compuesto químico sólido, soluble, blanco y muy básico que se usa como reactivo y en la saponificación de las grasas: el jabón y el vidrio se fabrican con potasa.

PTU Participación de los trabajadores en las utilidades.

PVC Policloruro de vinilo.SISA Sales del Istmo S.A. de C.V.SOSA Nombre común del hidróxido de sodio también conocido

como soda cáustica o sosa cáustica es un hidróxido cáustico usado en la industria en la fabricación de papel, tejidos, y detergentes.

TIIE Tasa de Interés Intercambiaria de Equilibrio, que pública el Banco de México y que sirve de referencia para la contratación de créditos en México.

UAFIR Utilidad de Operación. Se obtiene al deducir de las Ventas Netas, el Costo de Ventas y los Gastos de Operación.

UAFIRDA Utilidades antes de ingresos (gastos) financieros netos, impuestos a la utilidad, depreciaciones y amortizaciones. Es equivalente a la utilidad de operación más cargos y/o menos créditos que no implican salida de efectivo.


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Resumen ejecutivo:

CYDSA es un grupo empresarial presente en tres Áreas de Negocio: Productos y Especialidades Químicas, Cogeneración de Energía Eléctrica y Vapor, y Almacenamiento Subterráneo de Hidrocarburos. Con base en Monterrey, México, cuenta con más de 20 subsidiarias en 8 poblaciones del país y exporta sus productos a más de 15 naciones.

Ofreciendo más de 100 diferentes productos al mercado nacional e internacional, CYDSA está comprometida con la calidad y la mejora continua para asegurar una posición de clase mundial en todos sus procesos. Este compromiso ha sido reconocido en varias de sus plantas y operaciones, con preseas como el Premio Nacional de Calidad y el Premio Shingo de Norteamérica a la Excelencia en Manufactura; y con el otorgamiento de estándares internacionales como el ISO-9001-2008 e ISO-14001-2004.

Para lograr una Organización de Clase Mundial, CYDSA implantó en 1994 un Modelo de Desarrollo que está apoyado en una filosofía de Mejora Continua y dirigido a la Creación de Valor para el Cliente, el Personal, el Accionista y la Comunidad en General. El Modelo de Desarrollo de CYDSA, se centra en cuatro áreas clave: Orientación al Mercado, Desarrollo Tecnológico, Sistemas de Manufactura y Mejores Prácticas Administrativas.

En el 2017, concluyó una etapa trascendental de la estrategia implantada para fortalecer los Negocios Estratégicos del Grupo. Sin embargo, en este año también se realizaron actividades dirigidas al crecimiento futuro del Portafolio de Negocios basado en una Rentabilidad Sustentable. A continuación, se sintetizan tres logros del 2017, los cuales destacan debido a su impacto en los resultados a corto, mediano y largo plazo del Grupo:

• Conclusión de la Ampliación de la Capacidad Productiva de Sal Evaporada.

Con el objetivo de fortalecer la posición competitiva del Negocio de Sal para Consumo Doméstico y Aplicaciones Industriales, se realizó el rediseño y renovación del proceso de fabricación de la planta de sal evaporada ubicada en Coatzacoalcos, Veracruz. Este proyecto se enfocó en aumentar en varias etapas, a partir del 2013, la capacidad productiva nominal de 400,000 a 700,000 toneladas anuales, y a su vez, en mejorar sustancialmente la eficiencia energética del proceso.

Con esta ampliación, cuya tercera concluyó en enero del 2017, la planta de Sales del Istmo se reafirmó como la mayor productora de sal evaporada en el Continente Americano.


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•Inicio de Operaciones del Sistema de Procesamiento y Almacenamiento Subterráneo de Gas Licuado de Petróleo (Gas LP).

La planta Sales del Istmo, emplea la tecnología de evaporación al alto vacío, para transformar la salmuera extraída de yacimientos profundos y transportada mediante ductos desde su área de pozos. Con base en esta experiencia, en el 2012 se inició el desarrollo de una nueva zona para la extracción de salmuera, dedicada a la perforación especializada de pozos, con el potencial de utilizarse como cavernas salinas para el almacenamiento subterráneo de gas y otros hidrocarburos.

Como resultado de esta iniciativa, en noviembre 16 del 2017, comenzó la operación comercial del primer sistema en México y América Latina, dedicado al procesamiento y almacenamiento subterráneo de Gas LP, en una caverna salina.

Este Proyecto se originó formalmente a finales del 2014, mediante un contrato entre CYDSA y Petróleos Mexicanos, enfocado a desarrollar un sistema para procesar y almacenar Gas LP, en una caverna salina subterránea construida específicamente para este uso. El Proyecto consistió en una caverna salina con capacidad operativa de almacenaje superior a 1.8 millones de barriles de Gas LP, así como la construcción de la infraestructura requerida en la superficie para el procesamiento, inyección, extracción y traslado de hasta 120,000 barriles diarios de este hidrocarburo.

De esta forma, el Sistema de Procesamiento y Almacenamiento Subterráneo de Gas LP, representa el primer resultado de la estrategia de CYDSA dirigida a la creación de parques industriales sustentables para el manejo de hidrocarburos y almacenarlos en cavernas salinas, con el fin de contribuir a la operación limpia, eficiente y segura de energéticos en México.

•Consolidación de las Fuentes de Financiamiento.

La implementación de Proyectos de Inversión para realizar la estrategia dirigida a elevar la competitividad y el crecimiento de CYDSA, ha requerido erogaciones superiores a los 600 millones de dólares. Estas inversiones se han financiado tanto con recursos propios del Grupo, como a través de diversos créditos obtenidos en diferentes etapas del proceso de desarrollo.

En el 2017, al haberse prácticamente terminado la implantación de dichos Proyectos, se decidió consolidar las obligaciones financieras vigentes. Con este objetivo, en octubre 4 de 2017 se formalizó la emisión de Notas a Largo Plazo a diez años en el mercado internacional en la forma de "Senior Notes", por un monto total de 330 millones de dólares, con vencimiento el 4 de octubre de 2027. La mayoría de los recursos provenientes de esta emisión de Notas, se destinaron al pago anticipado de una proporción importante de la deuda de CYDSA y de sus subsidiarias, la cual se encontraba mayoritariamente denominada en dólares de EUA.

Para complementar esta recomposición de la deuda, en diciembre 19 de 2017, se concretó un Crédito Sindicado a mediano plazo del cual se dispusieron 950 millones de pesos, equivalentes aproximadamente a 48 millones de dólares, para liquidar varios préstamos bancarios denominados en pesos. Con estas acciones, se logró la consolidación de las fuentes de financiamiento del Grupo, simplificando su administración y con términos más convenientes en plazo y condiciones financieras.


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De esta manera, concluyó el primer programa de inversiones para Competitividad y Crecimiento en Negocios de Manufacturas y Especialidades Químicas, apoyado con la terminación en enero del 2017 de la Ampliación de la Capacidad Productiva de Sal Evaporada, la nueva Planta de Iquisa Noreste en abril del 2016, así como otros proyectos complementarios que comenzaron operaciones en los últimos años. Así mismo, la nueva Área de Negocios de Procesamiento y Logística de Energéticos, iniciada en 2014 con la primera de las dos Plantas de Cogeneración de Electricidad y Vapor, se expandió significativamente con la operación comercial del Negocio de Procesamiento y Almacenamiento Subterráneo de Gas LP. Adicionalmente, el Grupo fortaleció su posición financiera, al participar nuevamente en el mercado internacional de capitales.

La Administración de CYDSA reconoce que la Organización cuenta con las capacidades requeridas para maximizar el potencial de las oportunidades que se presentarán en las áreas tradicionales y en los nuevos desarrollos. De esta manera, el fortalecimiento logrado en el Portafolio de Negocios del Grupo, permitirá enfocar las estrategias hacia asegurar una Rentabilidad Sustentable y de esa forma, ofrecer mejores perspectivas de Creación de Valor para sus Accionistas.

Resultados y avances del 2017

Con el propósito de cumplir con los lineamientos de la Bolsa Mexicana de Valores (BMV), a partir del 2012, los informes financieros divulgados al público inversionista, se deben realizar con las reglas establecidas por los "International Financial Reporting Standards" (IFRS).

Ventas y Utilidades

En el 2017, los Negocios de Manufacturas y Especialidades Químicas, aumentaron la comercialización de sus productos en los mercados domésticos, apoyados principalmente en la mayor capacidad instalada proveniente de la incorporación de Iquisa Noreste, la nueva Planta de cloro, sosa cáustica y especialidades derivadas, así como de la ampliación realizada en la planta de sal evaporada. De esta manera, las Ventas Nacionales sumaron $8,233 millones de pesos, mostrando un incremento de 30.2% sobre los $6,321 millones del 2016. En el mismo sentido, las Ventas de Exportación al acumular 47 millones de dólares en el 2017, aumentaron 38.7% respecto a los 34 millones del año anterior, debido esencialmente a mayores embarques de gases refrigerantes y cloro.

Con estos resultados, las Ventas Consolidadas de CYDSA totalizaron $9,118 millones de pesos en el 2017, monto 31.1% superior a los $6,958 millones del 2016, como se aprecia en la siguiente gráfica. El tipo de cambio promedio de 18.92 pesos por dólar en el 2017, mostró una depreciación de 1.2% respecto al comparable de $18.69 pesos en el año anterior. Por lo tanto, las Ventas Consolidadas de CYDSA en el 2017, con un total equivalente a 484 millones de dólares, se incrementaron 30.1% sobre los 372 millones del 2016.


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La Utilidad de Operación sumó $1,510 millones de pesos en el 2017, para representar el 16.6% de las Ventas, implicando una mejora de 45.8% respecto a los $1,036 millones reportados el año anterior, cuando significó el 14.9% de las Ventas. Como se comentó, los aumentos observados en los volúmenes de ventas, en conjunto con mayores márgenes de comercialización de varios productos, excedieron los incrementos en los costos de energéticos y en los cargos por depreciación asociados a las Inversiones para Competitividad y Crecimiento.

En el 2017 se reportó un Gasto Financiero Neto de $602 millones de pesos, el cual contrasta con un Ingreso Financiero Neto de $180 millones del 2016. En ambos años, además de los costos por intereses y los productos financieros, se incluyen los efectos de la fluctuación cambiaria en las partidas monetarias denominadas en moneda extranjera. Estos efectos cambiarios se calculan considerando el saldo neto de estas partidas monetarias en el Estado de Posición Financiera de CYDSA y el tipo de cambio al final de cada año. Los tipos de cambio registrados en diciembre 31 fueron $19.66 pesos por dólar en 2017, $20.62 pesos en 2016 y $17.25 en 2015, lo cual significó una apreciación cambiaria de 4.7% en el 2017, y por el contrario una depreciación de 19.5% en el 2016. Principalmente debido a estos comportamientos, el rubro de Ingresos y Gastos Financieros, presenta saldos netos de signo contrario en 2017 y 2016.

Para concluir el Estado de Resultados del 2017, en los últimos rubros se mostraron 40 millones negativos en Operaciones Discontinuadas y otras partidas; así como un cargo de $287 millones de pesos de Impuestos a la Utilidad. De esta manera, se reportó una Utilidad Neta de $580 millones de pesos en el 2017, equivalente al 6.4% de las Ventas, cifras comparables con una Utilidad Neta de 655 millones y de 9.4% sobre Ventas en el 2016.

Generación de Recursos de Operación (UAFIRDA)

La Generación de Recursos de Operación (UAFIRDA) de CYDSA, totalizó $2,271 millones de pesos en el 2017, presentando un incremento de 50.1% sobre los 1,513 millones reportados el año anterior. En términos de dólares, el UAFIRDA sumó un equivalente de 121 millones en el 2017, monto 40 millones o 49.0% superior a los 81 millones del 2016. Estas cifras se muestran en la siguiente gráfica, donde también se incluye el UAFIRDA sobre Ventas de 24.9% calculado para el 2017, comparable con 21.7% en el periodo previo.


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A continuación, se explican las dos causas principales del aumento de 40 millones de dólares en el UAFIRDA durante el 2017.

• Incremento de Ventas de Manufacturas y Especialidades Químicas, y de Procesamiento y Logística de Energéticos: 49 millones de dólares.

Los proyectos para Competitividad y Crecimiento terminados durante 2016 y 2017, incluyeron ampliaciones en la capacidad de producción, las cuales, en conjunto con mejoras en la eficiencia de fabricación y comercialización, permitieron aumentar las ventas en nuevos mercados de sal, cloro y sosa cáustica.

Así mismo, el Negocio de Producción y Comercialización de Gases Refrigerantes, incrementó su presencia en mercados nacionales y de exportación, con base en mejoras en el servicio y la mayor distribución de gases de última generación.

Además, el Negocio de Procesamiento y Almacenamiento Subterráneo de Gas LP inició operaciones en el mes de noviembre de 2017.

Por otro lado, la mayoría de los mercados internacionales de materias primas no diferenciadas, conocidas como productos “commodities”, se han caracterizado por mostrar precios con tendencias ascendentes y descendentes en ciclos de varios años de duración. Durante el periodo 2014-2016, se registraron reducciones significativas en los precios internacionales de varios productos químicos, los cuales descendieron a niveles mínimos no observados en ciclos de la década pasada.

Al inicio del 2017, se observó un cambio en el comportamiento de las cotizaciones internacionales de productos químicos “commodities”, al comenzar una tendencia alcista que perduró durante todo el año. Siguiendo esta referencia, varios cloro-alcalinos genéricos y especialidades derivadas mostraron finalmente una recuperación en sus niveles de precios.


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Por lo tanto, la aportación de este nuevo Negocio a los resultados, y los aumentos en las Ventas de Manufacturas y Especialidades Químicas, representaron un impacto favorable de 49 millones de dólares en el UAFIRDA de CYDSA.

Estas contribuciones positivas de 49 millones de dólares, superaron la siguiente situación desfavorable.

•Incremento en los Costos de Energéticos: 9 millones de dólares.

En la mayoría de los Negocios de CYDSA, el consumo de energía eléctrica y vapor significan rubros importantes en sus costos de producción. Por esta razón, con el propósito de cubrir las necesidades de energía del Grupo, se estableció el Negocio de Cogeneración de Electricidad y Vapor para producir estos energéticos, el cual los produce mediante la combustión de gas natural, con costos menores a fuentes alternativas de consumo.

El precio del gas natural en México, promedió 3.69 dólares por millón de BTUs en el 2017, incrementándose 34% respecto al promedio comparable de 3.17 dólares en el año anterior, también ocasionando mayores tarifas de electricidad. Estas condiciones provocaron el aumento en el costo anual de energéticos, con un efecto negativo de 9 millones de dólares en el UAFIRDA de CYDSA.

En conclusión, los 49 millones de dólares de incremento en UAFIRDA provenientes del aumento de las ventas y de los márgenes de comercialización, superaron el impacto negativo de 9 millones en el costo de energéticos. De esta manera, el UAFIRDA de CYDSA de 121 millones de dólares en el 2017, aumentó 40 millones de dólares respecto a los 81 millones obtenidos en el 2016.

Comportamiento de las Acciones del Capital Social de Cydsa, S.A.B. de C.V. en el Mercado de Valores

El volumen operado de la acción de CYDSA, S.A.B. de C.V. (CYDSASA) durante 2017 fue de 14,799,538, correspondiendo un 29% al primer trimestre, 33% al segundo trimestre, 22% al tercer trimestre y 16% al cuarto trimestre.

Los precios durante el año fluctuaron entre un mínimo de $21.21 pesos y un máximo de $30.49 pesos, con un precio por acción de $30.00 pesos, al cierre del ejercicio.

El indicador de Valor Contable por Acción al 31 de diciembre del 2017 fue de $16.62 pesos por acción, el cual se compara con el valor de $16.80 pesos por acción al cierre de diciembre del 2016.

En 2017 se adquirieron en el Mercado 300,000 acciones propias (a un costo total de $9), en 2016 no hubo adquisición de acciones propias. Al cierre de 2017 y 2016 se tienen acciones recompradas en tesorería por 17,578,804 y 17,278,804 a un costo de $303 y $294 respectivamente


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Factores de riesgo:

i) Riesgos de la Estrategia Actual

Las actividades que realiza la Compañía la exponen a una diversidad de riesgos financieros que incluyen: Riesgo de liquidez, riesgo de crédito y riesgos de mercado, principalmente determinado por riesgo tasa de interés y riesgo cambiario. La Compañía busca minimizar los efectos negativos potenciales de estos riesgos en su desempeño financiero a través de un programa general de administración de riesgos.

La administración de riesgos financieros se rige por las Políticas de la Compañía aprobadas por el Comité de Prácticas Societarias y de Auditoría, y se lleva a cabo por Tesorería Corporativa. La Tesorería Corporativa reporta sus actividades periódicamente al Comité de Planeación y Finanzas, un órgano del Consejo de Administración que monitorea los riesgos y las políticas implementadas para mitigar las exposiciones de riesgo.

A continuación, se describen los riesgos financieros a los que está expuesta la Compañía:

Riesgo de liquidezDiferentes factores económicos o de la industria fuera del control de la Compañía, como crisis financieras, podrían afectar el flujo de efectivo de la Compañía. Sin embargo, la Compañía administra el riesgo de liquidez mediante el análisis y vigilancia continua de los flujos de efectivo reales y proyectados para anticipar y controlar cualquier eventualidad, con el objetivo de atender todas las obligaciones contraídas. La administración de la Compañía ha establecido un marco apropiado para la administración del riesgo al mantener fondos para usos específicos, y establecer una adecuada diversificación de su deuda tanto en plazo como en fuentes de fondeo.La siguiente tabla detalla el vencimiento esperado de la Compañía para sus pasivos financieros derivados y no derivados. La tabla ha sido diseñada con base en los vencimientos contractuales no descontados de los pasivos financieros. La inclusión de información sobre pasivos financieros derivados y no derivados es necesaria para entender la administración del riesgo de liquidez de la Compañía.


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Riesgo de tasa de interés

Como parte de la estrategia de mejorar la estructura de capital, la Compañía ha financiado parte de las inversiones de capital realizadas con deuda bancaria y bursátil.

El 4 de octubre de 2017, Cydsa, S.A.B. de C.V. colocó en el mercado internacional Instrumentos de Deuda en forma de “Senior Notes” por $330 millones de dólares con vencimiento el 4 de octubre de 2027 a una tasa de interés del 6.25% anual. Adicionalmente el 19 de diciembre de 2017, contrató un crédito sindicado hasta por $1900 millones de pesos, de los cuales dispuso $950 millones de pesos, a una tasa variable de TIIE a 3 meses. La exposición al riesgo radica principalmente en las variaciones que pudieran darse en la tasa de interés de referencia usada como base en México (Tasa de Interés Interbancaria de Equilibrio o "TIIE" a 91 días).

La Compañía monitorea constantemente la evolución de dichas tasas de interés. Históricamente la tendencia de la TIIE a 91 días que a partir de finales del 2015 ha ido a la alza. La TIIE a 91 días al cierre del 2017 fue de 7.6650%. Por lo anterior, la Compañía no ha contratado instrumentos de cobertura para cubrirse del riesgo de un alza en dichas tasas de interés. En el futuro, la Compañía podría adquirir algún instrumento de cobertura.

Al 31 de diciembre de 2017 la Compañía registró un saldo de deuda de corto y largo plazo por $7,439 millones (excluyendo intereses devengados no pagados, comisiones y descuento), de los cuales $950 millones causan interés a una tasa de TIIE a 91 días más 2 puntos porcentuales en promedio, y $6,489 millones (US$330 millones) causan interés semestral a tasa fija de 6.25%. Los intereses, provenientes de la deuda bancaria para 2017 y 2016 fueron $415 y $221, respectivamente.

Riesgo cambiario


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El principal riesgo de la Compañía involucra cambios en el valor del peso respecto al dólar, así como a los precios internacionales de algunos de sus insumos y productos. El 76% y 71% de los ingresos consolidados de la Compañía en 2017 y 2016, respectivamente, provienen del ingreso de las subsidiarias cuya moneda funcional es el dólar de EUA. El resto de los ingresos de la Compañía corresponden a ingresos denominados en pesos.

La Compañía mantiene saldos de efectivo y equivalentes de efectivo denominados en dólares del 61.6% del total al 31 de diciembre de 2017 y del 27.6% del total al 31 de diciembre de 2016. Con base en una depreciación del 10% del peso frente al dólar, el valor de su efectivo y equivalentes de efectivo se incrementarían en 79 y 17, al 31 de diciembre de 2017 y 2016, respectivamente.

Se tenían contratos de deuda en moneda extranjera por 330 y 187 millones de dólares al 31 de diciembre de 2017 y 2016, respectivamente. Basado en una depreciación de 10% del peso frente al dólar, se considera que el valor de la deuda hubiera aumentado $649 y $385 respectivamente, lo que hubiera resultado en una pérdida cambiaria por dichas cantidades en el estado de resultados consolidado.

La Administración de la Compañía evalúa, considerando las condiciones del mercado, la necesidad de contratar coberturas para cubrir el riesgo cambiario, por lo que en los meses de junio, septiembre y octubre del 2017, la Compañía contrató coberturas cambiarias para cubrir 329.8 millones de dólares contra depreciaciones significativas del tipo de cambio, con vencimiento los días 4 y 12 de septiembre de 2018.

Riesgo de precios

La Compañía depende de sus proveedores para el abastecimiento de las materias primas. El gas y la energía eléctrica son materias primas utilizadas en la producción de cloro y sosa cáustica, así como de la sal; en los últimos años, el precio de estos insumos ha presentado volatilidad. El precio de mercado de referencia para el gas natural es el “Henry Hub New York Mercantile Exchange” (NYMEX); los precios promedio por MBTU para el 2017 y para el 2016 fueron de 3.98 y 2.98 dólares americanos, respectivamente. La CFE es la empresa pública descentralizada encargada de producir y distribuir la energía eléctrica en México. Las tarifas eléctricas se han visto influenciadas también por la volatilidad del gas natural, insumo que se utiliza para generar la energía eléctrica.

Los demás costos y gastos consolidados de la Compañía están denominados en pesos (salvo por los honorarios por asistencia técnica, en la medida en que sean pagados con base en un pago anual mínimo fijo).

Valor razonable de instrumentos financieros

Los importes de efectivo, equivalentes de efectivo, cuentas por cobrar y cuentas por pagar, se aproximan al valor razonable porque tienen vencimientos a corto plazo y devengan intereses a tasas vinculadas a los indicadores del mercado, según corresponda. La deuda a largo plazo de un instrumento financiero denominado “Senior Note” que devenga intereses a una tasa fija y un crédito sindicado en pesos con tasa variable, más un spread del 2% que considera los riesgos de la empresa y del país,


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ligadas a los indicadores del mercado, y por lo tanto su valor se aproxima a su valor razonable.

Riesgo de crédito

La Compañía considera que su máxima exposición al riesgo de crédito está determinada por las cuentas por cobrar que mantiene con sus clientes. Por lo tanto, la Compañía administra su riesgo de crédito relacionado con su cartera celebrando solamente transacciones con contrapartes reconocidas y sujetas de crédito. Se tienen establecidos tres opciones de crédito a 30 y 45 días para ventas nacionales, y 180 días para ventas de exportación. Estos días se otorgan dependiendo de la garantía que pueda proporcionar cada cliente. En caso de incumplimiento, serían sujetos a intereses moratorios y/o a un proceso jurídico de cobro. Tanto para los clientes contratados a crédito, como para los clientes de contado, se tienen establecidas garantías; las cuales pueden consistir en: Carta de Crédito, Garantía Quirografaria o Garantía Hipotecaria.

El segmento de negocio de Almacenamiento Subterráneo de Hidrocarburos, presenta una concentración de riesgo de crédito del 100% de su operación con un solo cliente.

Administración de capital

Los objetivos de la Compañía en relación a la administración del capital contable son mantener un adecuado balance entre su capital contable y la deuda, para asegurar a sus accionistas un rendimiento sobre su inversión y seguir operando adecuadamente.

La Administración de la Compañía monitorea mensualmente la estructura del capital, el cual se puede ajustar o mantener a través de: Pago de dividendos a sus accionistas, reducción de capital social aportado, emisión de nuevas acciones o venta de activos para reducir deuda.

La Compañía le da seguimiento al indicador de palanca financiera (pasivo total entre capital contable). Este indicador fue de 1.21 al 31 de diciembre de 2017 y 0.95 al 31 de diciembre de 2016.

Adicionalmente, le da seguimiento periódico a los impactos externos que pudieran afectar el capital contable, como es la exposición al tipo de cambio, principalmente.

ii)Situaciones relativas a los países en los que opera

Economía y Mercados Internacionales

El 2017 representó el octavo año de la expansión de la economía mundial iniciada después de la gran recesión observada durante 2008 y 2009. Estas circunstancias influyeron positivamente en el comportamiento de las actividades comerciales y financieras en todas las regiones del mundo. En consecuencia, el crecimiento económico global del 2017 se calculó en 3.2%, superior al 2.5% en el 2016. El entorno propicio para el desarrollo, impulsó el incremento de las cotizaciones internacionales de las materias primas industriales y de los hidrocarburos. La inflación y los mercados financieros mostraron condiciones favorables en la mayoría de los países, a pesar de los aumentos de precios en los productos “commodities” y de la volatilidad en las transacciones cambiarias provocada por la


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incertidumbre de los efectos resultantes del incremento en las tasas de interés internacionales.

En particular, en la economía de EUA, la solidez del impulso del consumo privado y el repunte de la inversión industrial y comercial, superaron el impacto negativo derivado del deterioro de la balanza comercial. De esta manera, el Producto Interno Bruto (PIB) de EUA presentó un incremento anual de 2.3% en el 2017, mayor al 1.5% reportado el año anterior.

En Europa, el crecimiento observado en las principales economías de la región, superó el menor dinamismo del Reino Unido y de otros países del continente, por lo que el PIB de Europa Occidental mostró en el 2017 un aumento de 2.1%, superior al 1.8% del año anterior. En el mismo sentido, el estímulo de la demanda interna y externa, sustentó aumentos en el PIB de Japón durante todos los trimestres del 2017, reportando un crecimiento de 1.5% para el total del año, en comparación con 1.0% en el 2016. En China, si bien la economía continuó influenciada negativamente por la capacidad instalada ociosa y el excesivo endeudamiento en sectores importantes, en el 2017, impulsado principalmente por el gasto público, el PIB creció a una tasa de 6.8%, similar al 6.7% del año previo.

El crecimiento económico influyó en los resultados del mercado petrolero internacional en el 2017, al provocar un aumento en la demanda del crudo, principalmente durante la segunda mitad del año. En consecuencia, de acuerdo con estadísticas basadas en datos del Departamento de Energía de EUA, el precio promedio mundial del petróleo crudo calculado en 54.70 dólares por barril en el 2017, aumentó 23% respecto a la cifra comparable de 44.55 dólares en el periodo anterior.

En forma similar, los mercados de gas natural en América del Norte mostraron cotizaciones a la alza derivados de una mayor demanda, afectados adicionalmente en el segundo semestre del año por los huracanes que ocasionaron interrupciones de producción en las zonas de explotación del Golfo de México. De esta forma, los precios del gas natural en México, establecidos con base en los valores registrados en la región del sur de Texas, promediaron 3.98 dólares por millón de BTUs en el 2017, cifra 34.0% superior al promedio de 2.98 dólares en el 2016.

Los energéticos representan un componente importante en los procesos de fabricación de varios Negocios de CYDSA. Por lo tanto, el incremento en el precio del gas natural en el 2017, el cual a su vez provocó un aumento de las tarifas de la energía eléctrica en México, repercutió negativamente en los costos de producción del Grupo.

Ambiente de Negocios

El entorno internacional influyó parcialmente en el comportamiento de la economía mexicana en el 2017. El repunte de la producción industrial en EUA, impulsó el crecimiento de las actividades manufactureras nacionales. En el mercado cambiario, el peso mexicano mostró alta volatilidad respecto al dólar de EUA, afectado tanto por las fluctuaciones de otras divisas, como por condiciones particulares relacionadas con aspectos sociopolíticos nacionales e internacionales. Así mismo, el mercado bursátil mostró altibajos, asociados a la incertidumbre relacionada principalmente con las perspectivas de las tasas de interés en EUA y México.


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El ambiente de crecimiento mundial en el 2017, impulsó la recuperación de las ventas al exterior de productos mexicanos, después de dos años consecutivos con resultados decrecientes. Las circunstancias favorables en el mercado petrolero internacional, se reflejaron en un precio promedio de la mezcla mexicana de exportación de 45.57 dólares por barril, implicando un aumento de 29% respecto al promedio de 35.44 dólares en el 2016. Consecuentemente, las exportaciones petroleras totalizaron 23 mil millones de dólares en el 2017, aumentando 21%, respecto a los 19 mil millones en el año anterior, a pesar de una disminución en la producción y en la exportación de crudo.

También en forma positiva, las ventas externas no petroleras, integradas esencialmente por manufacturas destinadas al mercado de EUA, repuntaron en concordancia con la producción industrial en ese país, al acumular un nivel récord de 386 mil millones de dólares en el 2017, monto 9% mayor a 355 mil millones en el año anterior. De esta manera, las exportaciones de mercancías, con un total sin precedente de 409 mil millones de dólares, se incrementaron 9% respecto a los 374 mil millones exportados en el 2016.

En contraparte, aumentó la demanda nacional de productos extranjeros dirigidos a satisfacer las necesidades de bienes de consumo, materias primas y maquinaria. Por lo tanto, las importaciones totales de mercancías, al sumar un nivel récord de 420 mil millones de dólares, crecieron 9% en comparación con los 387 mil millones registrados en el año anterior. Como resultado, el saldo de la balanza comercial finalizó el 2017 con un déficit de 11 mil millones de dólares, comparable con 13 mil millones de saldo negativo en el periodo previo.

En lo referente a la actividad productiva en México, el incremento del consumo privado superó la reducción significativa de la inversión pública y el aplazamiento de las decisiones de inversión del sector privado en algunas industrias. Esto último, debido a la incertidumbre proveniente de las perspectivas económicas y políticas.

En el comportamiento productivo sectorial, algunas condiciones climáticas desfavorables a la agricultura y la ganadería a mediados del año, provocaron que el avance del 3.3% en el PIB del Sector Agropecuario durante el 2017, resultara menor al 3.8% reportado en el 2016. El desarrollo industrial fue afectado nuevamente por una disminución importante en la extracción de petróleo y en la producción minera, así como por el decremento en la construcción de infraestructura pública, por lo cual el PIB del Sector Industrial registró un decrecimiento de 0.6% en el 2017, después de aumentar 0.4% en el año anterior. Si bien el Sector Servicios continuó como el principal impulsor de la economía, también presentó una desaceleración al acumular un incremento de 3.0% en el 2017, en comparación con 3.9% reportado en el periodo anterior.

Con estos resultados, el Producto Interno Bruto de México mostró un crecimiento de 2.0% en el 2017, inferior al aumento de 2.9% en el 2016, como se puede observar en la siguiente gráfica donde se presentan los datos de los últimos 10 años. También se muestra el PIB de México del 2017, con un equivalente de 1,148 miles de millones de dólares o 9,295 dólares per cápita.


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En el mercado cambiario, continuó la alta volatilidad observada desde el segundo semestre del 2016, asociada a la incertidumbre de los efectos en la economía mexicana derivados tanto de las negociaciones para la modernización del Tratado de Libre Comercio de América del Norte, como de las modificaciones a políticas fiscales y monetarias en EUA.

El tipo de cambio de la moneda mexicana, afectado adicionalmente por movimientos especulativos, inició el 2017 en niveles cercanos a $22 pesos por dólar de EUA, disminuyendo posteriormente a cotizaciones menores a $18 pesos a mediados del año. Como resultado de un repunte observado en el último trimestre, el tipo de cambio terminó el 2017 en $19.66 pesos por dólar, implicando una apreciación de 4.7% respecto a los $20.62 pesos al final del 2016. Por el contrario, el tipo de cambio promedio de $18.92 pesos por dólar en el 2017, presentó una depreciación de 1.2% en comparación con $18.69 pesos promedio en el año anterior.

Respecto a la inflación, se observaron tendencias alcistas desde enero del 2017, provenientes de aumentos continuos en los precios de una cantidad importante de productos y servicios, derivados tanto de la liberación de los precios de los combustibles, como de la depreciación cambiaria acumulada en los últimos años. Por esta razón, la inflación medida a través del Índice Nacional de Precios al Consumidor, mostró un incremento de 6.8% a diciembre del 2017. Como se aprecia en la siguiente gráfica, esta cifra representa la mayor tasa inflacionaria registrada en los últimos 10 años.


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En el mercado doméstico de dinero, las tasas de interés continuaron mostrando movimientos al alza en el 2017, como resultado de la política monetaria del Banco de México, el cual incrementó la tasa de referencia objetivo en cinco ocasiones. Estos aumentos se realizaron con el propósito de disminuir las presiones inflacionarias y aminorar la especulación en el mercado cambiario del peso mexicano; así como para adecuar las condiciones domésticas al proceso incremental de las tasas de interés en EUA, iniciado en diciembre del 2016 por el Banco Central de ese país (Reserva Federal). En consecuencia, los Certificados de la Tesorería de la Federación (CETES) a 28 días, finalizaron el 2017 con una tasa de rendimiento nominal de 7.2% y un promedio anual de 6.7%, cifras mayores al 5.8% final y 4.1% promedio en el 2016.

Por último, las finanzas gubernamentales se beneficiaron por el aumento de los ingresos fiscales relacionados con las exportaciones petroleras, por lo cual el déficit económico del Sector Público se estima en 1.5% del PIB en el 2017, menor al déficit de 2.5% en el año anterior.

iii) Posición Financiera de la emisora

El Pasivo Total al 31 de diciembre del 2017 por $12,362 millones, presentó un incremento de 2,519 millones con respecto al cierre de diciembre 2016.

CYDSA terminó al cierre de diciembre del 2017 con una Deuda Bancaria[1] y Bursátil neta de efectivo y equivalentes de efectivo, por 6,147 millones de pesos, representando un aumento de $1,243 millones respecto a la Deuda neta de $4,904 millones de pesos al cierre de diciembre del 2016. En términos de dólares, al 31 de diciembre de 2017 la deuda neta ascendió a un equivalente de 312.6 millones, incrementando 74.8 millones con respecto a la Deuda neta de 237.8 millones de dólares al final del 2016.

iv) Mercados de CYDSA

La mayoría de los mercados nacionales atendidos por los Negocios de CYDSA, mostraron un crecimiento moderado acorde a la situación económica en México, así como se observaron incrementos en la exportación de varias líneas de producto.

En el Segmento de Manufacturas y Especialidades Químicas, aumentaron las ventas domésticas de sal comestible, sal para aplicaciones industriales, cloro, sosa cáustica,


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especialidades químicas y gases refrigerantes. Así mismo, se incrementó la generación de energía eléctrica y de vapor. En conjunto, las ventas nacionales en unidades físicas de CYDSA mostraron en el 2017 un aumento ponderado de 11.0%, considerando que en abril del 2016 iniciaron operaciones la nueva planta fabricante de cloro, sosa cáustica y especialidades químicas derivadas, ubicada en el municipio de García, Nuevo León; y la segunda planta de cogeneración de electricidad y vapor en Coatzacoalcos, Veracruz.

Así mismo, las unidades físicas exportadas reportaron un incremento ponderado anual de 36.8%, como resultado de mayores embarques de cloro, sosa cáustica y gases refrigerantes.

En resumen, las ventas totales de CYDSA en unidades físicas, registraron en el 2017 un incremento ponderado de 12.8%.

v) Vulnerabilidad de la empresa a cambios en las tasas de interés o tipo de cambio

En los meses de junio y septiembre de 2017, la Compañía contrató coberturas cambiarias para cubrir 279.8 millones de dólares, contra depreciaciones significativas del tipo de cambio. La prima pagada por estos Instrumentos fue de 211.6 millones de pesos, con vencimientos los días 4 y 12 de septiembre del 2018. Este instrumento cubre el riesgo de un tipo de cambio superior a $20.50 pesos por dólar, sin que se requieran llamadas de margen o desembolsos adicionales a la prima inicialmente pagada.

Adicionalmente, el 10 de octubre de 2017, se contrató una cobertura cambiaria para proteger 50.0 millones de dólares adicionales, con vencimiento el día 12 de septiembre del 2018. La prima pagada fue de $28.1 millones de pesos y cubre el riesgo de un tipo de cambio superior a $21.50 pesos por dólar. Esta transacción tampoco requiere de llamadas de margen o desembolsos adicionales a la prima pagada.

Con la contratación de las tres coberturas cambiarias mencionadas en los párrafos anteriores, se cubren 329.8 millones de dólares. Por lo tanto, la Deuda Total de CYDSA denominada en dólares de 330 millones, queda protegida contra depreciaciones significativas del tipo de cambio hasta mediados de septiembre del 2018. En el año 2017, CYDSA registró una Utilidad de $91 millones de pesos, por el reconocimiento del Valor de Mercado de este Instrumento Financiero.

vi) Impacto de disposiciones ambientales

Los Negocios continuarán operando de forma congruente con la tradición de ética empresarial característica de CYDSA desde su fundación. Por esta razón, es y será fundamental cumplir o exceder los estándares de seguridad, calidad y cuidado del ambiente. Con este objetivo, se actualizó el Modelo de Sustentabilidad y Responsabilidad Social de CYDSA, integrando nuevos lineamientos y estándares orientados a asegurar el avance en las áreas de Desarrollo del Personal, Interrelación con la Comunidad y Cuidado del Entorno, a través de acciones provenientes de una estrategia integral que incorpora aspectos económicos, sociales y ambientales.

Como ejemplo de este enfoque sustentable, en el aspecto de la seguridad industrial destacan los diferentes tipos de Reconocimiento de la Presidencia del Chlorine Institute de EUA otorgados a las plantas de CYDSA fabricantes de cloro, sosa cáustica y especialidades derivadas. Coatzacoalcos, Santa Clara, Tlaxcala y Hermosillo recibieron el Reconocimiento a


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la Excelencia en Seguridad por sexto año consecutivo; mientras a la nueva planta Iquisa Noreste, se le reconoció por cero emisiones e incidentes en el manejo de cloro.

Para asegurar la calidad, todas las instalaciones elegibles cuentan con certificación ISO-14001 y la subsidiaria Sales del Istmo actualizó sus operaciones al nuevo estándar 14001:2015. Esta planta también renovó la Certificación en la Norma FSSC-22000:2013, enfocada a garantizar la inocuidad de la sal en la manufactura de productos alimenticios; así mismo, cumple con estándares estrictos que la acreditan como proveedor de clase internacional confiable y con prácticas de negocios éticas y responsables.

En lo referente a la conservación del entorno, todos los centros productivos de CYDSA han renovado su certificación como Industria Limpia por parte de la Procuraduría Federal de Protección al Ambiente (PROFEPA), dependiente de la Secretaría de Medio Ambiente y Recursos Naturales (SEMARNAT). En particular, Quimobásicos, subsidiaria del Grupo, productora de gases refrigerantes, representa el único fabricante de productos químicos en obtener esta Certificación en Nivel 2. Además, Quimobásicos, y la planta productora de especialidades de cloro y sosa cáustica, Iquisa Tlaxcala, poseen el Certificado de Excelencia Ambiental otorgado por la SEMARNAT. Por último, la certificación de Inversión en Cogeneración Eficiente, de las dos plantas del Negocio de Cogeneración de Electricidad y Vapor, les permite contar con flexibilidad en la producción y consumo de energía, así como con apoyos ambientales y fiscales.

En el 2017, concluyó una etapa trascendental de la estrategia implantada para fortalecer los Negocios Estratégicos del Grupo. Sin embargo, en este año también se realizaron actividades dirigidas al crecimiento futuro del Portafolio de Negocios basado en una Rentabilidad Sustentable.

Se avanzó en el proyecto de reconversión tecnológica enfocado en lograr a mediano plazo, que toda la producción de cloro y sosa cáustica de CYDSA se obtenga mediante los procesos disponibles de menor afectación al entorno. El Negocio de Cogeneración de Electricidad y Vapor inició la implantación de las adecuaciones técnicas que le permitirán aumentar la disponibilidad y confiabilidad de generación de electricidad, y de esa forma asegurar su participación competitiva en el mercado doméstico de energía eléctrica. El análisis del potencial de nuevas oportunidades en el Procesamiento y Logística de Energéticos, se inició en conjunto con una reconocida empresa internacional especializada en la explotación, transformación y distribución de hidrocarburos. Así mismo, se están evaluando las alternativas para optimizar la utilización íntegra de las reservas territoriales del Grupo.

vii) Existencia de créditos que obliguen al emisor a conservar determinadas proporciones en su Estructura Financiera

Tanto las Notas "Senior Notes" a Largo Plazo como el Crédito Sindicado, establecen la obligación de mantener dos indicadores financieros, siendo el primero un Índice de Intereses, y el segundo un Índice de Apalancamiento.

[1] La deuda bancaria no incluye los costos de colocación.


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Otros Valores:

Cydsa, S.A.B. de C.V. empresa tenedora de acciones ha cumplido en forma completa y oportuna en los últimos tres ejercicios tanto la información trimestral, eventos relevantes, información anual y demás información que de acuerdo con las disposiciones de la Circular Única de Emisoras y la Ley de Mercado obliga a las empresas que se cotizan en la Bolsa Mexicana de Valores.

Cambios significativos a los derechos de valores inscritos en el registro:

Durante los años 2015, 2016 y 2017, la Compañía no ha modificado el número de Acciones en circulación.

El número de acciones representativas del Capital Social son 600,000,000 de acciones, Serie A Tipo I.

Al 31 de diciembre del 2017, el precio de la acción de CYDSA cerró en una cotización de $30.00 pesos por acción y al 31 de diciembre de 2016 es de $23.80 (pesos) para la acción ordinaria Serie A”.

Destino de los fondos, en su caso:


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Durante el 2015, 2016 y 2017, no hubo aumentos de capital, por lo que no se hace mención al destino de los fondos.

Documentos de carácter público:

La información presentada por la Emisora a la Bolsa Mexicana de Valores (BMV) y Comisión Nacional Bancaria de Valores (CNBV) podrá ser consultada en la página de Internet www.cydsa.com; así como en la página www.bmv.com.mx de la Bolsa Mexicana de Valores (BMV); misma que podrá ser impresa.

http://www.cydsa.com/

http://www.bmv.com.mx/


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[417000-N] La emisora

Historia y desarrollo de la emisora:

Denominación social y nombre comercial de la emisoraCYDSA, S.A.B. de C.V.

Fecha de constitución y duración de la emisora

Constituida el 1 de septiembre de 1965, con una duración de 99 años.Dirección y teléfonos de sus principales oficinas

Av. Ricardo Margáin Zozaya #335, Equus 335 Torre 2 Piso 6San Pedro Garza García, N.L. 66267, MéxicoTeléfono: (81) 81-52-45-00Página de internet: www.cydsa.comCorreo electrónico: [email protected]

Evolución que ha tenido la emisora y sus subsidiarias

Introducción

Los proyectos de inversión instrumentados durante el 2017, representaron el fundamento de la mejora de los resultados operativos y financieros, lográndose incrementos significativos en las Ventas y en la generación de Recursos de Operación (UAFIRDA[1]).

A continuación, se sintetizan tres logros del 2017, los cuales destacan por su contribución al desarrollo del Grupo en el corto, mediano y largo plazo:

Conclusión de la Ampliación de la Capacidad Productiva de Sal Evaporada.

Con el objetivo de fortalecer la posición competitiva del Negocio de Sal para Consumo Doméstico y Aplicaciones Industriales, se realizó el rediseño y renovación del proceso de fabricación de la planta de sal evaporada ubicada en Coatzacoalcos, Veracruz. Este proyecto se enfocó en aumentar en varias etapas, a partir del 2013, la capacidad productiva nominal de 400,000 a 700,000 toneladas anuales, y a su vez, en mejorar sustancialmente la eficiencia energética del proceso.

Con esta ampliación, cuya tercera y última etapa concluyó en enero del 2017, la planta de Sales del Istmo se reafirmó como la mayor productora de sal evaporada en el Continente Americano.

http://www.cydsa.com/


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Inicio de Operaciones del Sistema de Procesamiento y Almacenamiento Subterráneo de Gas Licuado de Petróleo (Gas LP).

La planta Sales del Istmo, emplea la tecnología de evaporación al alto vacío, para transformar la salmuera extraída de yacimientos profundos y transportada mediante ductos desde su área de pozos. Con base en esta experiencia, en el 2012 se inició el desarrollo de una nueva zona para la extracción de salmuera, dedicada a la perforación especializada de pozos, con el potencial de utilizarse como cavernas salinas para el almacenamiento subterráneo de gas y otros hidrocarburos.

Como resultado de esta iniciativa, en noviembre 16 del 2017, comenzó la operación comercial del primer sistema en México y América Latina, dedicado al procesamiento y almacenamiento subterráneo de Gas LP, en una caverna salina.

Este Proyecto se originó formalmente a finales del 2014, mediante un contrato entre CYDSA y Petróleos Mexicanos, enfocado a desarrollar un sistema para procesar y almacenar Gas LP, en una caverna salina subterránea construida específicamente para este uso. El Proyecto consistió en una caverna salina con capacidad operativa de almacenaje superior a 1.8 millones de barriles de Gas LP, así como la construcción de la infraestructura requerida en la superficie para el procesamiento, inyección, extracción y traslado de hasta 120,000 barriles diarios de este hidrocarburo.

De esta forma, el Sistema de Procesamiento y Almacenamiento Subterráneo de Gas LP, representa el primer resultado de la estrategia de CYDSA dirigida a la creación de parques industriales sustentables para el manejo de hidrocarburos y almacenarlos en cavernas salinas, con el fin de contribuir a la operación limpia, eficiente y segura de energéticos en México.

Consolidación de las Fuentes de Financiamiento

La implementación de Proyectos de Inversión para realizar la estrategia dirigida a elevar la competitividad y el crecimiento de CYDSA, ha requerido erogaciones superiores a los 600 millones de dólares. Estas inversiones se han financiado tanto con recursos propios del Grupo, como a través de diversos créditos obtenidos en diferentes etapas del proceso de desarrollo.

En el 2017, al haberse prácticamente terminado la implantación de dichos Proyectos, se decidió consolidar las obligaciones financieras vigentes. Con este objetivo, en octubre 4 de 2017 se formalizó la emisión de Notas a Largo Plazo a diez años en el mercado internacional en la forma de "Senior Notes", por un monto total de 330 millones de dólares, con vencimiento el 4 de octubre de 2027. La mayoría de los recursos provenientes de esta emisión de Notas, se destinaron al pago anticipado de una proporción importante de la deuda de CYDSA y de sus subsidiarias, la cual se encontraba mayoritariamente denominada en dólares de EUA.

Para complementar esta recomposición de la deuda, en diciembre 19 de 2017, se concretó un Crédito Sindicado a mediano plazo del cual se dispusieron $950 millones de pesos,


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equivalentes aproximadamente a $48 millones de dólares, para liquidar varios préstamos bancarios denominados en pesos. Con estas acciones, se logró la consolidación de las fuentes de financiamiento del Grupo, simplificando su administración y con términos más convenientes en plazo y condiciones financieras.

De esta manera, concluyó el primer programa de inversiones para Competitividad y Crecimiento en Negocios de Manufacturas y Especialidades Químicas, apoyado con la terminación en enero del 2017 de la Ampliación de la Capacidad Productiva de Sal Evaporada, la nueva Planta de Iquisa Noreste en abril del 2016, así como otros proyectos complementarios que comenzaron operaciones en los últimos años. Así mismo, la nueva Área de Negocios de Procesamiento y Logística de Energéticos, iniciada en 2014 con la primera de las dos Plantas de Cogeneración de Electricidad y Vapor, se expandió significativamente con la operación comercial del Sistema de Procesamiento y Almacenamiento Subterráneo de Gas LP. Adicionalmente, el Grupo fortaleció su posición financiera, al participar nuevamente en el mercado internacional de capitales.

La Administración de CYDSA reconoce que la Organización cuenta con las capacidades requeridas para maximizar el potencial de las oportunidades que se presentarán en las áreas tradicionales y en los nuevos desarrollos. De esta manera, el fortalecimiento logrado en el Portafolio de Negocios del Grupo, permitirá enfocar las estrategias hacia asegurar una Rentabilidad Sustentable y de esa forma, ofrecer mejores perspectivas de Creación de Valor para sus Accionistas.

A continuación, se presentan los resultados y avances del 2017, organizados en los siguientes temas[2]:

Ventas y Utilidades[3]

En el 2017, los Negocios de Manufacturas y Especialidades Químicas, aumentaron la comercialización de sus productos en los mercados domésticos, apoyados principalmente en la mayor capacidad instalada proveniente de la incorporación de Iquisa Noreste, la nueva Planta de cloro, sosa cáustica y especialidades derivadas, así como de la ampliación realizada en la planta de sal evaporada. De esta manera, las Ventas Nacionales sumaron $8,233 millones de pesos, mostrando un incremento de 30.2% sobre los $6,321 millones del 2016. En el mismo sentido, las Ventas de Exportación al acumular 47 millones de dólares en el 2017, aumentaron 38.7% respecto a los 34 millones del año anterior, debido esencialmente a mayores embarques de gases refrigerantes y cloro.


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Con estos resultados, las Ventas Consolidadas de CYDSA totalizaron $9,118 millones de pesos en el 2017, monto 31.1% superior a los 6,958 millones del 2016, como se aprecia en la siguiente gráfica. El tipo de cambio promedio de 18.92 pesos por dólar en el 2017, mostró una depreciación de 1.2% respecto al comparable de $18.69 pesos en el año anterior. Por lo tanto, las Ventas Consolidadas de CYDSA en el 2017, con un total equivalente a 484 millones de dólares, se incrementaron 30.1% sobre los 372 millones del 2016.

La Utilidad de Operación[4] sumó $1,510 millones de pesos en el 2017, para representar el 16.6% de las Ventas, implicando una mejora de 45.8% respecto a los $1,036 millones reportados el año anterior, cuando significó el 14.9% de las Ventas.

Los aumentos en los volúmenes de ventas, en conjunto con mayores márgenes de comercialización de varios productos, excedieron los incrementos en los costos de energéticos y en los cargos por depreciación asociados a las Inversiones para Competitividad y Crecimiento.

En el 2017 se reportó un Gasto Financiero Neto de $602 millones de pesos, el cual contrasta con un Ingreso Financiero Neto de $180 millones del 2016. En ambos años, además de los costos por intereses y los productos financieros, se incluyen los efectos de la fluctuación cambiaria en las partidas monetarias denominadas en moneda extranjera. Estos efectos cambiarios se calculan considerando el saldo neto de estas partidas en el Estado de Posición Financiera de CYDSA y el tipo de cambio al final de cada año. Los tipos de cambio registrados en diciembre 31 fueron 19.66 pesos por dólar en 2017, 20.62 pesos en 2016 y 17.25 en 2015, lo cual significó una apreciación cambiaria de 4.7% en el 2017, y por el contrario una depreciación de 19.5% en el 2016. Principalmente debido a estos comportamientos, el rubro de Ingresos y Gastos Financieros, presenta saldos netos de signo contrario en 2017 y 2016.


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Para concluir el Estado de Resultados del 2017, en los últimos rubros se mostraron 40 millones negativos en Operaciones Discontinuadas; así como un cargo de 287 millones de pesos de Impuestos a la Utilidad. De esta manera, se reportó una Utilidad Neta de $580 millones de pesos en el 2017, equivalente al 6.4% de las Ventas, cifras comparables con una Utilidad Neta de 655 millones y de 9.4% sobre Ventas en el 2016.

Generación de Recursos de Operación (UAFIRDA)

La generación de Recursos de Operación (UAFIRDA) de CYDSA, totalizó $2,271 millones de pesos en el 2017, presentando un incremento de 50.1% sobre los 1,513 millones reportados el año anterior. En términos de dólares, el UAFIRDA sumó un equivalente de 121 millones en el 2017, monto 40 millones ó 49.0% superior a los 81 millones del 2016. Estas cifras se muestran en la siguiente gráfica, donde también se incluye el UAFIRDA sobre Ventas de 24.9% calculado para el 2017, comparable con 21.7% en el periodo previo.

Recursos de Operación (UAFIRDA)

Año Millones depesos

Millones dedólares

UAFIRDA / Ventas

2007 651 60 20.0%2008 857 76 21.5%2009 902 68 23.0%2010 586 47 15.1%2011 1,054 86 20.4%2012 1,156 88 21.0%2013 1,027 81 19.8%2014 1,035 78 19.1%2015 1,192 75 21.4%20162017

1,5132,271

81121

21.7%24.9%

A continuación, se explican las dos causas principales del aumento de 40 millones de dólares en el UAFIRDA durante el 2017:

Incremento de Ventas de Manufacturas y Especialidades Químicas, y de

Procesamiento y Logística de Energéticos: 49 millones de dólares.

Los proyectos para Competitividad y Crecimiento terminados durante 2016 y 2017, incluyeron ampliaciones en la capacidad de producción, las cuales, en conjunto con


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mejoras en la eficiencia de fabricación y comercialización, permitieron aumentar las ventas en nuevos mercados de sal, cloro y sosa cáustica.

Así mismo, el Negocio de Producción y Comercialización de Gases Refrigerantes, incrementó su presencia en mercados nacionales y de exportación, con base en mejoras en el servicio y la mayor distribución de gases de última generación.

Además, el Negocio de Procesamiento y Almacenamiento Subterráneo de Gas LP inicio operaciones en el mes de noviembre.

Por otro lado, la mayoría de los mercados internacionales de materias primas no diferenciadas, conocidas como productos “commodities”, se han caracterizado por mostrar precios con tendencias ascendentes y descendentes en ciclos de varios años de duración. Durante el periodo 2014-2016, se registraron reducciones significativas en los precios internacionales de varios productos químicos, los cuales descendieron a niveles mínimos no observados en ciclos de la década pasada.

Al inicio del 2017, se observó un cambio en el comportamiento de las cotizaciones internacionales de productos químicos “commodities”, al iniciarse una tendencia alcista que perduró durante todo el año. Siguiendo esta referencia, varios cloro-alcalinos genéricos y especialidades derivadas mostraron finalmente una recuperación en sus niveles de precios.

Por lo tanto, la aportación de este nuevo Negocio a los resultados, y los aumentos en las Ventas de Manufacturas y Especialidades Químicas, representaron un impacto favorable de 49 millones de dólares en el UAFIRDA de CYDSA. Estas contribuciones positivas de 49 millones de dólares, superaron la siguiente situación desfavorable.

Incremento en los Costos de Energéticos: 9 millones de dólares.

En la mayoría de los Negocios de CYDSA, el consumo de energía eléctrica y vapor significan rubros importantes en sus costos de producción. Por esta razón, con el propósito de cubrir las necesidades de energía del Grupo, se estableció el Negocio de Cogeneración de Electricidad y Vapor para producir estos energéticos, el cual los produce mediante la combustión de gas natural, con costos menores a otras alternativas de consumo.

El precio del gas natural en México, promedió 3.69 dólares por millón de BTUs en el 2017, incrementándose 34% respecto al promedio comparable de 3.17 dólares en el año anterior, también ocasionando mayores tarifas de electricidad. Estas condiciones provocaron el aumento en el costo anual de energéticos, con un efecto negativo de 9 millones de dólares en el UAFIRDA de CYDSA.

En conclusión, los 49 millones de dólares de incremento en UAFIRDA provenientes de los aumentos de las ventas y de los márgenes de comercialización, superaron el impacto negativo de 9 millones en el costo de energéticos. De esta manera, el


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UAFIRDA de CYDSA de 121 millones de dólares en el 2017, aumentó 40 millones de dólares respecto a los 81 millones obtenidos en el 2016.

Fuentes de Financiamiento

CYDSA inició en el 2011, un Plan Estratégico dirigido a elevar sustancialmente el posicionamiento competitivo de los Negocios y cimentar las bases para el crecimiento del Grupo a mediano y largo plazo. La consecución de este Plan, implicó el diseño y ejecución de varios Proyectos de Inversión en los Negocios de Manufacturas y Especialidades Químicas, que incluyeron una nueva Planta de Cloro, Sosa Cáustica y Especialidades Derivadas en García, Nuevo León; y la Ampliación y Renovación de la Capacidad Productiva de Sal Evaporada; así como de otras iniciativas complementarias. Además, se creó el Área de Procesamiento y Logística de Energéticos, con la construcción de las Plantas I y II de Cogeneración de Electricidad y Vapor en Coatzacoalcos, Veracruz; la infraestructura para el desarrollo de una nueva área de pozos de extracción de salmuera, con potencial para utilizarse como cavernas en el almacenamiento subterráneo de hidrocarburos; y la realización del primer Sistema en México y Latinoamérica, dedicado al Procesamiento y Almacenamiento Subterráneo de Gas Licuado de Petróleo (Gas LP). Este Programa de Proyectos de Inversión para Competitividad y Crecimiento, aprobado por el Consejo de Administración, requirió de una erogación superior a 600 millones de dólares para construcciones, maquinaria y otros activos fijos. Con el propósito de apoyar el financiamiento de este Programa, la Asamblea Ordinaria de Accionistas de Cydsa, S.A.B. de C.V. aprobó en el 2014, contratar un Crédito Sindicado de hasta 400 millones de dólares a través de la subsidiaria Valores Químicos, S.A. de C.V. En el 2014 y el 2015, se realizaron disposiciones de dicho crédito por un total equivalente a 270 millones de dólares, principalmente en recursos denominados en dólares. Posteriormente, durante el 2016 se contrataron créditos bancarios denominados en pesos. Al final del 2016, después de las amortizaciones de principal realizadas conforme a los calendarios establecidos, el saldo de la Deuda Bancaria sumó el equivalente de 268 millones de dólares. En el 2017, considerando que los Proyectos para Competitividad y Crecimiento habían iniciado operaciones o se encontraban en las últimas etapas de implantación, se decidió consolidar los financiamientos vigentes. En un primer paso, en mayo se concretó un Crédito Sindicado a través de la subsidiaria Valores Químicos, cuyos recursos se destinaron al pago del saldo insoluto del Crédito contratado en el 2014. Posteriormente, en octubre 4 se realizó satisfactoriamente la emisión de Notas a Largo Plazo en el mercado internacional en la forma de "Senior Notes", por un monto total de 330 millones de dólares, con vencimiento el 4 de octubre de 2027, la cual fue respaldada con calificaciones de BB y BB+, otorgadas por Standard & Poor’s y Fitch Ratings, respectivamente, en ambos casos representando niveles cercanos al Grado de Inversión. Los recursos provenientes de esta


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emisión, se destinaron principalmente al pago anticipado de una proporción importante de la deuda de CYDSA y de sus subsidiarias.

Para complementar esta consolidación de deuda bancaria, en diciembre 19 se concretó un Crédito Sindicado del cual se dispusieron $950 millones de pesos, equivalentes aproximadamente a 48 millones de dólares, para liquidar anticipadamente la totalidad de los préstamos bancarios denominados en pesos. De esta manera, el saldo de la Deuda Bancaria y Bursátil a diciembre 31 del 2017 sumó el equivalente a 378 millones de dólares, como se aprecia en la siguiente gráfica:

Flujo de Efectivo

En la siguiente tabla, se presentan los componentes del Flujo Neto de Efectivo[5] para el 2017, en el cual, la primera partida corresponde a la Generación de Recursos de Operación (UAFIRDA) de 121 millones de dólares.


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La aplicación de estos recursos incluyó 17 millones de dólares de Inversión en Capital Neto de Trabajo, principalmente para financiar cuentas por cobrar a clientes derivadas de los incrementos en ventas y para el pago de cuentas por pagar a proveedores originadas a finales del año anterior. Adicionalmente, se erogaron 22 millones de dólares de Inversión en Activo Fijo para Mantenimiento y Reemplazo, destinados a asegurar que los procesos productivos de los Negocios operen en condiciones adecuadas; así como 6 millones de Impuestos de Operaciones Normales y 4 millones en Otras Partidas Operativas y Extraordinarias. De esta forma, se obtuvo un saldo positivo de 72 millones de dólares en el Flujo Neto de Efectivo Proveniente de las Operaciones. En relación a los rubros relacionados con aspectos financieros, se muestran 12 millones de dólares del pago para amortizar el ISR diferido derivado de las Reformas a la Consolidación Fiscal de 2010 y 2014. Los Intereses y Gastos Financieros Netos, incluyendo los costos de contratación de préstamos y la compra de coberturas cambiarias, sumaron 55 millones de dólares. Los 10 millones de dólares de Dividendos a Accionistas, se integran con 6.5 millones para Accionistas de CYDSA y 3.5 millones para Accionistas con Interés Minoritario. Por último, con el aumento del Endeudamiento Neto equivalente a 110 millones de dólares, presentado en el apartado anterior dedicado a las Fuentes de Financiamiento, el Flujo de Efectivo antes de Proyectos de Inversión totalizó 105 millones de dólares. Proyectos de Inversión

En el 2017, las Inversiones en Activos para Competitividad y Crecimiento, sumaron 70 millones de dólares. Este monto se utilizó principalmente para terminar el Sistema para Procesamiento y Almacenamiento Subterráneo de Gas LP en una caverna salina, incluyendo la construcción de las instalaciones de superficie necesarias para el procesamiento,


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inyección, extracción y traslado del Gas LP, los servicios de almacenamiento subterráneo de este hidrocarburo iniciaron en noviembre del 2017.

Así mismo, el total de Inversiones para Competitividad y Crecimiento considera algunas erogaciones de pagos concernientes a proyectos ya terminados y en operación, así como también los desembolsos relacionadas con nuevas áreas de Negocios en proceso de desarrollo.

De esta manera, después del monto de 70 millones de dólares relacionados con las Inversiones para Competitividad y Crecimiento, el Flujo Neto de Efectivo mostró un aumento de 35 millones de dólares en el 2017, reportándose 66 millones de dólares en el saldo de Efectivo al final de este año.

[1] Recursos de Operación o UAFIRDA se refiere a las Utilidades antes del Resultado Integral de Financiamiento,

Impuestos a la Utilidad, Operaciones Discontinuadas, Depreciaciones y Amortizaciones. [2] Salvo que se mencione algo distinto, las cifras se presentan en pesos corrientes, mientras las cifras expresadas

en moneda extranjera se refieren a dólares de EUA.[3] Con el propósito de cumplir con los lineamientos de la Bolsa Mexicana de Valores (BMV), a partir del 2012, los

informes financieros divulgados al público inversionista, se deben realizar con las reglas establecidas por los “International Financial Reporting Standards” (IFRS).

[4] La Utilidad de Operación (UAFIR) se obtiene al deducir de las Ventas Netas, el Costo y Gasto de Ventas, y los

Gastos de Administración.[5] Las cifras correspondientes al Flujo de Efectivo se contabilizan en términos de pesos corrientes. Sin embargo,

debido a que la mayor parte de la Deuda de CYDSA se encuentra denominada en moneda extranjera, las comparaciones se realizan en su equivalente de dólares de EUA.

Descripción del negocio:

CYDSA y Subsidiarias se divide en tres áreas de negocio: Productos y Especialidades Químicas, Cogeneración de Electricidad y Vapor y Almacenamiento Subterráneo de Hidrocarburos. Con base en Monterrey, México, cuenta con más de 20 subsidiarias en 9 poblaciones del país y exporta sus productos a más de 15 naciones.


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Actividad Principal:

CYDSA y Subsidiarias está presente en 3 áreas de negocio: Productos y Especialidades Químicas, Cogeneración de Energía Eléctrica y Vapor, y Almacenamiento Subterráneo de Hidrocarburos. En los negocios de Productos y Especialidades Químicas, se produce sal industrial, sal para consumo humano, cloro, sosa cáustica, hipoclorito de sodio, ácido clorhídrico y gases refrigerantes. Este segmento de negocio tiene como proveedores principales a Pemex Gas, Occidental Chemical, Mexichem y Sociedad Punta Lobos (SPL). No existe dependencia de un sólo proveedor para ninguna de las plantas de esta área de negocio. Los precios y costos de las materias primas de algunos de los productos de este segmento de negocio son productos homogéneos (“commodities”) y por lo tanto, fluctúan con precios internacionales. Este comportamiento es observado principalmente con los productos y materias primas asociados al cloro y la sosa cáustica. En la Cogeneración de Energía Eléctrica y Vapor su proceso de producción se realiza a través de un sistema basado en una turbina de gas natural, principal materia prima de este segmento, la cual al girar a una alta velocidad hace que un generador lleve a cabo la producción de electricidad; así mismo, los gases calientes que se obtienen de este proceso, son introducidos a una caldera para la generación del vapor. CYDSA cuenta con dos plantas de cogeneración gemelas, la primera inició operaciones en abril de 2014 y la segunda en abril de 2016. El área de Almacenamiento Subterráneo de Hidrocarburos fue iniciada por CYDSA apoyando la Visión del Grupo dirigida a la creación de Parques Sustentables para almacenar hidrocarburos en cavernas salinas, con el fin de contribuir a la operación limpia, eficiente y segura de energéticos en México. En noviembre del 2014, el Grupo formalizó un contrato con Petróleos Mexicanos, con el objetivo de desarrollar un proyecto para el almacenamiento subterráneo de Gas Licuado de Petróleo (Gas LP), en una caverna salina construida específicamente para este uso. Pionero en México, el proyecto se localiza en el Estado de Veracruz, cerca de la terminal marítima de Pajaritos. En abril del 2015 se recibió el permiso de la Comisión Reguladora de Energía para la realización de este Proyecto. En el 2016 se avanzó en los trabajos de construcción de instalaciones en la superficie, incluyendo diversas áreas de operación y de bombeo, así como los espacios físicos requeridos para la transferencia del Gas LP y de la salmuera. De esta manera, se inició el suministro de servicios de almacenamiento de Gas LP en noviembre del 2017.


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Procesos de Transformación y de Conversión

Los procesos industriales que tienen las dos primeras áreas de negocios de CYDSA se pueden clasificar en dos tipos: procesos de transformación y procesos de conversión.

Los procesos de transformación son aquellos en los que ingresa una materia prima, y a través de una reacción química se transforma la materia prima en un producto distinto. Los negocios que cuentan con este tipo de proceso son los que producen cloro-sosa cáustica, gases refrigerantes y cogeneración de energía eléctrica y vapor.

Los procesos de conversión son aquellos en los que se incorpora una materia prima en una presentación o estado, y al final del proceso, se obtiene básicamente la misma materia prima, pero en otra presentación. El negocio que cuenta con este tipo de procesos es el que produce sal.

El negocio de Almacenamiento Subterráneo no es considerado dentro de los procesos de transformación y de conversión.

Canales de distribución:

Por tratarse de productos industriales, la mayoría de las ventas se hacen directamente al cliente. En los productos de consumo como sal o gases refrigerantes, se utilizan también distribuidores.


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Patentes, licencias, marcas y otros contratos:

Las principales marcas con las que cuenta el Grupo se mencionan a continuación:

La Fina, Klara, Bakará, Cisne, Marfil, Gallo, Palomitos y Genetrón.

Dado que CYDSA es una empresa altamente diversificada, no hay contrato alguno que se considere individualmente importante.

Principales clientes:

Ningún cliente representa más del 10% de las Ventas Consolidadas. Por lo tanto, la pérdida de un cliente no representaría un riesgo que pudiera afectar significativamente al Grupo.

Legislación aplicable y situación tributaria:

CYDSA está constituida como sociedad anónima bursátil y sus Subsidiarias como sociedades anónimas de capital variable, acorde con lo dispuesto en la Ley General de Sociedades Mercantiles. CYDSA cotiza en la Bolsa Mexicana de Valores por lo que le es aplicable la Ley del Mercado de Valores y sus disposiciones de carácter general.

Desde el 2014, la Ley del Impuesto sobre la Renta contiene un nuevo régimen llamado de Integración, el cual CYDSA y Subsidiarias ha adoptado, mismo que permite diferir por tres años el Impuesto sobre la Renta de las subsidiarias que obtengan utilidades aplicando las pérdidas que obtengan otras del mismo grupo. Hasta finales de 2013, CYDSA consolidó fiscalmente a todas sus empresas subsidiarias, las cuales reunían la característica de sociedades controladas, por lo tanto, eran sujetas al régimen de consolidación fiscal del cual CYDSA era la empresa controladora.

Todas las empresas de CYDSA durante el 2017 estaban sujetas a la Ley del Impuesto sobre la Renta y a la Ley del Impuesto al Valor Agregado.


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Recursos humanos:

Al 31 de diciembre de 2017, el grupo de empresas de CYDSA contaba con 1,654 empleados; 912 sindicalizados y 742 no sindicalizados. A la misma fecha del año 2016 y con las mismas consideraciones, el grupo de empresas de CYDSA contaba con 1,477 empleados; 811 sindicalizados y 666 no sindicalizados. Al 31 de diciembre de 2015, el grupo de empresas de CYDSA contaba con 1,434 empleados; 768 sindicalizados y 666 no sindicalizados.

En la siguiente tabla, se muestra el porcentaje de los empleados entre sindicalizados y no sindicalizados respecto al total del grupo en cada año.

Desempeño ambiental:

CYDSA mantiene su Política Ambiental orientada a la prevención de una posible afectación ambiental. La aplicación de esta política es obligatoria para todos los negocios de CYDSA y su cumplimiento se audita anualmente.

Así mismo, CYDSA cuenta con un Sistema de Administración Ambiental dentro del cual existe un protocolo de auditoría basado en los estándares ISO 14001-2004, la legislación ambiental mexicana y las buenas prácticas de ingeniería.


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Todas las plantas productivas de CYDSA mantienen su certificación o reconocimiento ambiental otorgado, ya sea por autoridades competentes, o por organismos internacionales debidamente acreditados para estos fines.

Centros de Trabajo con Certificación ISO 14001Sales del Istmo, S.A. de C.V., Planta CoatzacoalcosIndustria Química del Istmo, S.A. de C.V., Planta CoatzacoalcosIndustria Química del Istmo, S.A. de C.V., Planta TlaxcalaIndustria Química del Istmo, S.A. de C.V., Planta HermosilloIquisa Santa Clara, S.A. de C.V., Planta EcatepecIquisa Noreste, S.A. de C.V., Planta GarcíaQuimobásicos, S.A. de C.V., Planta Monterrey Centros de Trabajo con Reconocimiento a la Excelencia AmbientalIndustria Química del Istmo, S.A. de C.V., Planta TlaxcalaQuimobásicos, S.A. de C.V., Planta Monterrey Centros de Trabajo con Certificado de Industria LimpiaSales del Istmo, S.A. de C.V., Planta CoatzacoalcosIndustria Química del Istmo, S.A. de C.V., Planta CoatzacoalcosIndustria Química del Istmo, S.A. de C.V., Planta TlaxcalaIndustria Química del Istmo, S.A. de C.V., Planta HermosilloIquisa Santa Clara, S.A. de C.V., Planta Ecatepec Centro de Trabajo con Certificado de Industria Limpia Nivel 2Quimobásicos, S.A. de C.V., Planta Monterrey Reconocimiento a la Excelencia en Seguridad en el manejo de CloroIndustria Química del Istmo, S.A. de C.V., Planta CoatzacoalcosIndustria Química del Istmo, S.A. de C.V., Planta TlaxcalaIndustria Química del Istmo, S.A. de C.V., Planta HermosilloIquisa Santa Clara, S.A. de C.V., Planta Ecatepec

Premio Estatal Empresa Segura (Gobierno de Nuevo León)Quimobásicos, S.A. de C.V., Planta Monterrey

Existen algunos procesos productivos clasificados como de alto riesgo, en particular los relacionados con la producción de cloro y sosa cáustica, sin embargo, estos procesos se encuentran debidamente evaluados, caracterizados y se han aplicado las medidas de prevención y mitigación de riesgo (encapsulamiento de procesos) de acuerdo a las mejores prácticas internacionales.

Por otra parte, CYDSA continúa con programas permanentes de reducción y control de emisiones en todas sus plantas. El objetivo es mantener estas emisiones por debajo de los parámetros permitidos por la legislación y respetar, de esta forma, la normatividad referente al agua, al aire y el suelo.


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Así mismo, es importante destacar los logros provenientes de la participación conjunta del Gobierno de México y de CYDSA, en la tarea de la Organización de las Naciones Unidas para el Desarrollo Industrial, de heredar a las siguientes generaciones un mundo más limpio y saludable. Estos esfuerzos para el cuidado del ambiente, cumplen con los lineamientos establecidos por el Protocolo de Kioto y Protocolo de Montreal.

Información de mercado:

A continuación, se incluye información de mercado en el que se compite, participación estimada de mercado nacional y principales competidores de los productos del área de negocios Productos y Especialidades Químicas.

Producto: Sal para consumo humano. Mercado: Sal de Mesa. Participación de Mercado: Líder. Principales Competidores: Isysa, Salina de Lobos, ESSA.

Producto: Sal industrial. Mercado: Alimentos procesados, conservas y sazonadores. Participación de Mercado: Líder. Principales Competidores: Isysa, Salina de Lobos.

Producto: Sal con Chile y Limón. Mercado: Complemento en alimentos. Principales Competidores: Tajín.

Producto: Cloro a Granel. Mercado: Materia prima para PVC y pigmentos. Insumo para plantas tratadoras de

aguas. Principales Competidores: Mexichem.

Producto: Sosa Líquida a Granel. Mercado: Industria papelera, jabones, detergentes, química en general. Principales Competidores: Mexichem e importaciones de E.U.A.

Producto: Hipoclorito de Sodio. Mercado: Blanqueadores y tratamiento de aguas.


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Participación de Mercado: Líder. Principales Competidores: Mexichem, Lonics, Rot Química, Goncal.

Producto: Ácido Clorhídrico. Mercado: Industria del acero, alimentos, diversos procesos industriales. Participación de Mercado: Líder. Principales Competidores: Mexichem, Rot Química, Pemex, Dupont, Polaquimia.

Producto: Cloro en Cilindros. Mercado: Tratamientos de aguas. Participación de Mercado: Líder. Principales Competidores: Mexichem.

Producto: Sosa Sólida. Mercado: Industria química mediana y pequeña. Participación de Mercado: Líder. Principales Competidores: No hay competidores nacionales importantes. Importaciones

por China y Polonia. Producto: Gases Refrigerantes. Mercado: Refrigeración comercial, residencial e Industrial. Principales Competidores: Dupont, Arkema, Ineos.

Las estrategias competitivas de los negocios del Grupo se clasifican en competencia con Bajo Costo y a través de Servicios Diferenciados y Distribución.

Los negocios que compiten a través de Bajo Costo son los que producen Cloro-Sosa.

Los negocios que compiten a través de Servicios Diferenciados y Distribución, son los que producen Sal y Gases Refrigerantes.

Estructura corporativa:

La Emisora no es parte de otro Grupo.

CYDSA es una empresa tenedora de acciones. Las principales subsidiarias en las que participa son:


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A continuación, se incluye el diagrama de afiliación de CYDSA y de sus principales subsidiarias:

ESTRUCTURA DE CAPITAL DE CYDSA, S.A.B. DE C.V.AL 31 DE DICIEMBRE DE 2017


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ESTRUCTURA DE CAPITAL DE CYDSA

Los derechos de voto son iguales en todas las empresas en donde CYDSA tiene la participación directa e indirecta.


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Descripción de los principales activos:

A continuación, se detallan los activos que representan el 10% o más de los activos del Grupo, así como los de negocios actuales que se operan:

Sales del Istmo, S.A. de C.V. cuenta con una planta productiva localizada en Coatzacoalcos,

Ver. donde fabrica sal comestible, tanto empacada en diversas presentaciones para ser comercializada al consumidor final utilizando varias marcas propias como La Fina, como a granel para la industria de alimentos principalmente. Así mismo, fabrica sal industrial dirigida a la producción de cloro-sosa cáustica. Durante el 2017, se incorporaron modificaciones y nuevos equipos al proceso de fabricación, con el objetivo de aumentar la capacidad productiva nominal en un 23%, es decir, de 570,000 a 700,000 toneladas anuales.

En enero del 2017, se terminó la última etapa de la ampliación de la capacidad instalada de producción de sal evaporada, para alcanzar un total de 700,000 toneladas anuales, consolidándose como la mayor productora de sal evaporada en el Continente Americano. En el año 2017 la producción de sal evaporada de CYDSA, totalizó en 663,000 toneladas.

Industria Química del Istmo, S.A. de C.V. produce cloro y sosa cáustica, así como cloro en

cilindros, hipoclorito de sodio, ácido clorhídrico e hidróxido de potasio (potasa cáustica). Cuenta con una planta productiva ubicada en Coatzacoalcos, Ver. donde fabrica todos estos productos, así como plantas en Tlaxcala, Tlax. y Hermosillo, Son., especializadas en hipoclorito de sodio y cloro en cilindros. La capacidad instalada de producción anual total de la planta productiva de Coatzacoalcos es de 98,000 toneladas de cloro, 110,000 de sosa cáustica y 91,250 de ácido clorhídrico, mientras en las tres plantas productivas se distribuye una capacidad instalada de producción anual de 371,700 de hipoclorito de sodio y 38,000 de cloro en cilindros. En el 2017, la utilización de capacidad en la producción de cloro-sosa cáustica fue de 88%.

Iquisa Santa Clara, S.A. de C.V. produce cloro y sosa cáustica, así como hipoclorito de sodio y ácido clorhídrico. Cuenta con una planta productiva ubicada en Ecatepec, Edo. de México donde fabrica todos estos productos. La capacidad instalada de producción anual total de la planta es de 38,500 toneladas de cloro, 43,350 de sosa cáustica, 150,000 toneladas de hipoclorito de sodio y 70,000 de ácido clorhídrico. En el 2017, la utilización de capacidad en la producción de cloro-sosa cáustica fue de 96%.

Iquisa Noreste, S.A. de C.V. en marzo 19 del 2016 inició operaciones en el municipio de

García, Nuevo León. Cuenta con una capacidad nominal de producción anual de 60,000 toneladas de cloro y 68,000 toneladas de sosa cáustica. Esta Planta también produce


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hipoclorito de sodio, ácido clorhídrico y ofrece diversas presentaciones de cloro envasado. La eficiencia total lograda durante el 2017 fue de 96%.

Quimobásicos, S.A. de C.V., fabricante del gas refrigerante HCFC-22, además de servir a

sus clientes con la distribución de nuevos gases refrigerantes, espumantes y propelentes, cuenta con una planta situada en Monterrey, N.L. Su capacidad instalada es de 18,400 toneladas anuales y fue utilizada en un 26% en el 2017.

Dos plantas de Cogeneración de Electricidad y Vapor, cuenta cada una con una potencia

máxima de 57 megawatts-hora de energía eléctrica y capacidad para producir 62 toneladas por hora de vapor, utilizando un sistema basado en una turbina de combustión de gas natural. Durante el 2017, estas plantas generaron 680 millones de kilowatts-hora de electricidad y 561 mil toneladas de vapor, con lo cual se cubrió prácticamente la totalidad de las necesidades energéticas de las plantas de CYDSA.

Las Inversiones en Activo Fijo del 2017 totalizaron 92 millones de dólares. De este monto, 22 millones de dólares se destinaron a Inversiones en Activo Fijo para Mantenimiento y Reemplazo, con el fin de asegurar que los procesos productivos operen en condiciones normales. Los restantes 70 millones de dólares, han sido destinados a las Inversiones en Activo Fijo para Competitividad y Crecimiento. Este monto incluye principalmente las erogaciones para terminar el Sistema para Procesamiento y Almacenamiento Subterráneo de Gas LP en una caverna salina, incluyendo la construcción de las instalaciones de superficie necesarias para el procesamiento, inyección, extracción y traslado del Gas LP, los servicios de almacenamiento subterráneo de este hidrocarburo iniciaron en noviembre del 2017. Así mismo, el total de Inversiones para Competitividad y Crecimiento considera algunas erogaciones de pagos concernientes a proyectos ya terminados y en operación, así como también los desembolsos relacionadas con nuevas áreas de Negocios en proceso de desarrollo

Las plantas productivas están ubicadas en terrenos propios.

Los terrenos de CYDSA y sus subsidiarias tienen una extensión de 829.3 hectáreas, los cuales se detallan a continuación:


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SegurosCYDSA tiene contratados los siguientes seguros:

Seguro de todo riesgo: Incluye incendio, riesgos hidrometeorológicos, terremoto y erupción volcánica para edificio, contenidos (maquinaria y equipo), inventarios y ganancias brutas.

Seguro de transporte de mercancía: Ampara todos aquellos embarques en donde las empresas subsidiarias tengan interés asegurable (compras, ventas, importación y exportación, etc.). Los montos máximos por embarque asegurados, hasta 3 millones de dólares de EUA.

Seguro de responsabilidad civil: Ampara los daños a terceros en sus bienes y en sus personas. Las sumas aseguradas varían entre $5 y $30 millones de dólares de EUA.

Seguro de Flotilla para autos utilitarios: incluye daños materiales, robo total y responsabilidad civil general.

Procesos judiciales, administrativos o arbitrales:

A la fecha del presente Reporte Anual no está en trámite ni tenemos conocimiento que sea altamente probable que pueda existir algún proceso judicial, administrativo o arbitral relevante, que sea distinto de aquellos que formen parte del curso normal del negocio, en los cuales se encuentre


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o pueda estar involucrada la emisora o personas relacionadas con ésta, haya tenido o pueda tener un impacto significativo sobre los resultados de operación y la posición financiera de la Emisora.

Los procesos en los que se encuentra involucrada la Emisora y personas relacionadas a ésta, resultan del curso normal del negocio.

La Emisora no se encuentra en ninguno de los supuestos establecidos en los artículos 9 y 10 de la Ley de Concursos Mercantiles y no ha sido declarada en concurso mercantil.

Acciones representativas del capital social:

Al 31 de diciembre del 2017, 2016 y 2015, Cydsa, S.A.B. de C.V., contaba con un capital suscrito y pagado por un monto de $1,485´304,379.00 (un mil cuatrocientos ochenta y cinco millones trescientos cuatro mil trescientos setenta y nueve pesos 00/100 Moneda Nacional), representado por 600´000,000 (seiscientos millones) acciones Serie “A”, nominativas, con plenos derechos de voto, de iguales características, sin expresión de valor nominal.

Dividendos:

A continuación, se detalla el año, el monto por acción y la fecha en que se decretaron dividendos de CYDSA:

El Consejo de Administración de CYDSA analiza las utilidades y el efectivo generados durante el periodo en revisión, y tomando en cuenta las necesidades de inversión y operación del Grupo, en su caso, prepara un proyecto de pago de dividendos para proponer a los accionistas durante la Asamblea Ordinaria.


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[424000-N] Información financiera

Concepto Periodo Anual Actual2017-01-01 - 2017-12-31

Periodo Anual Anterior2016-01-01 - 2016-12-31

Periodo Anual Previo Anterior2015-01-01 - 2015-12-31

Ingresos 9,117,890.0 6,957,591.0 5,569,271.0

Utilidad (pérdida) bruta 3,210,876.0 2,476,790.0 2,191,207.0

Utilidad (pérdida) de operación 1,510,047.0 1,036,331.0 819,753.0

Utilidad (pérdida) neta 579,652.0 654,493.0 353,860.0

Utilidad (pérdida) por acción básica 0.84 1.06 0.58

Adquisición de propiedades y equipo 2,190,432.0 2,363,904.0 2,494,186.0

Depreciación y amortización operativa 800,272.0 487,691.0 359,302.0

Total de activos 22,649,298.0 20,243,254.0 16,784,884.0

Total de pasivos de largo plazo 9,782,350.0 7,383,222.0 5,659,813.0

Rotación de cuentas por cobrar 63.0 61.0 59.0

Rotación de cuentas por pagar 75.0 82.0 78.0

Rotación de inventarios 7.0 6.0 6.0

Total de Capital contable 10,288,632.0 10,399,460.0 9,255,226.0

Dividendos en efectivo decretados por acción 0.21 0.21 0.38

Descripción o explicación de la Información financiera seleccionada:


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Información financiera por línea de negocio, zona geográfica y ventas de exportación:

Informe de créditos relevantes:

Emisión de “Senior Notes”

El 19 de septiembre de 2017, la Asamblea General Ordinaria de Accionistas de CYDSA aprobó a la Compañía Tenedora del Grupo, Cydsa, S.A.B. de C.V., la contratación de Créditos a Largo Plazo hasta por 450 millones de dólares, mediante una o varias emisiones de instrumentos de deuda en la forma de “Senior Notes”, colocados en México y/o en el extranjero, con el propósito principal de pagar la deuda existente a cargo de la Sociedad y/o de sus subsidiarias.A través de un comunicado a la Bolsa Mexicana de Valores, Cydsa informó al Público Inversionista, que el día 4 de octubre de 2017 concluyó exitosamente la Emisión de Instrumentos de Deuda en la forma de “Senior Notes” (la Emisión) en mercados internacionales, por 330 millones de dólares, con vencimiento el 4 de octubre de 2027 a una tasa de 6.25% anual.Los recursos provenientes de la Emisión, se destinaron principalmente al pago anticipado del saldo del Crédito Sindicado de Valores Químicos, equivalente a $230 millones de dólares, contratado en mayo de 2017, así como del Crédito de Corto Plazo otorgado por Goldman Sachs Bank USA en abril de 2017, por 80 millones de dólares.Contratación de Crédito Sindicado RevolventeEn diciembre 19 de 2017, Cydsa contrató un Crédito Revolvente otorgado por 6 Instituciones, con Banamex y Banco Santander (México) como Bancos Estructuradores, hasta por $1,900 millones de


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pesos con Pagos de Interés Trimestral, sin garantías reales, con pago único al final de los tres años, a Tasa “TIIE 91” + 200 bps.En diciembre 22 de 2017, se realizó una primera disposición por $950 millones de pesos, misma que se destinó principalmente al pago anticipado de Deuda Garantizada en millones de pesos: Actinver $360, Santander $273.6, y GBM por $260. El monto remanente, se mantendrá como una Línea Comprometida para Usos Corporativos Generales. La integración de los préstamos bancarios en millones de pesos, (no incluyen gastos de contratación por $255 en 2017, $78 en 2016 y $71 en 2015) a largo plazo al 31 de diciembre de 2017, 2016 y 2015 es la siguiente:

Los vencimientos de los préstamos bancarios a largo plazo en millones de pesos son:

Adeudo FiscalDe conformidad con el inciso d) de la fracción XV del artículo noveno transitorio de la Ley del ISR 2014, y debido a que la Compañía al 31 de diciembre de 2013 tuvo el carácter de controladora y a esa fecha se encontraba sujeta al esquema de pagos contenido en la fracción VI del artículo cuarto de las disposiciones transitorias de la Ley del ISR publicadas en el diario oficial de la federación el 7 de diciembre de 2009, o el artículo 70-A de la Ley del ISR 2013 que se abrogó, deberá continuar


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enterando el impuesto que difirió con motivo de la consolidación fiscal en los ejercicios 2007 y anteriores conforme a las disposiciones citadas, hasta concluir su pago.El pasivo de ISR al 31 de diciembre de 2017, en millones de pesos, relativo a los efectos de la reforma a la consolidación fiscal, se pagará en los siguientes años:

Comentarios y análisis de la administración sobre los resultados de operación y situación financiera de la emisora:

A continuación, se mencionan tres logros del 2017, los cuales destacan por su contribución al desarrollo del Grupo en el corto, mediano y largo plazo:

Conclusión de la Ampliación de la Capacidad Productiva de Sal Natural Evaporada.

Inicio de Operaciones del Negocio de Procesamiento y Almacenamiento Subterráneo de Gas Licuado de Petróleo (Gas LP).

Consolidación de las Fuentes de Financiamiento.

Resultados de la operación:

Ventas Totales

Las Ventas Netas Consolidadas de CYDSA del año 2017 totalizaron $9,118 millones de pesos, representando un incremento de 31.0% contra el 2016.


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En términos de dólares, las Ventas del 2017 sumaron un equivalente de 484 millones, presentando un aumento de 30.1% respecto a 372 millones de dólares en el 2016. La diferencia entre el incremento de las ventas en pesos y el equivalente en dólares, se debe a la depreciación del peso de 1.22%, observada al comparar el tipo de cambio promedio del peso respecto al dólar de EUA en 2017 contra el de 2016.

Las Ventas al mercado doméstico del 2017 ascendieron a $8,233 millones de pesos, que representa un incremento del 30.3% respecto al 2016.

El incremento en los volúmenes vendidos del Negocio Sal para Consumo Doméstico y Aplicaciones Industriales, por su ampliación de capacidad; el incremento en los precios internacionales de productos químicos “commodities”; así como el arranque en abril del 2016 de la nueva planta de Cloro, Sosa Cáustica y Especialidades Químicas localizada en el municipio de García, Nuevo León (Iquisa Noreste), contribuyeron a obtener mayores ventas en el 2017, contra el año anterior.

Asimismo, en el Negocio de Producción y Comercialización de Gases Refrigerantes se lograron mayores ventas, tanto del gas HCFC-22 como de los productos de última generación. A partir del mes de noviembre del 2017, las ventas de CYDSA también incluyen los ingresos provenientes del inicio de operaciones del nuevo negocio de Procesamiento y Almacenamiento Subterráneo de Gas Licuado de Petróleo o Gas LP.

Las Ventas de Exportación del 2017 registraron 46.6 millones de dólares, representando un incremento de 38.3% respecto al mismo periodo del año anterior.

Con relación al año 2016, las Ventas Netas Consolidadas de CYDSA totalizaron 6,958 millones de pesos, representando un incremento de 24.9% contra el 2015.

En términos de dólares, las Ventas del 2016 sumaron un equivalente de 372 millones de dólares, presentando un aumento de 5.7% respecto a 352 millones de dólares en el 2015. La diferencia entre el comportamiento de las ventas en pesos y el equivalente en dólares, se debe a la depreciación del peso de 17.8%, observada al comparar el tipo de cambio promedio del peso respecto al dólar de EUA en 2016 contra el de 2015.

Las Ventas al mercado doméstico del 2016 ascendieron a 6,321 millones de pesos, que representa un incremento del 21.7% respecto al 2015.

Los nuevos proyectos de ampliación de capacidad en sal, así como el arranque de la nueva planta de Cloro, Sosa Cáustica y Especialidades Químicas localizada en el municipio de García, Nuevo León (Iquisa Noreste), contribuyeron a obtener mayores ventas en el 2016, contra el año anterior.

Asimismo, en el Negocio de fabricación y comercialización de Gases Refrigerantes se lograron mayores ventas, tanto del gas HCFC-22 como de los productos de última generación.

Las Ventas de Exportación del 2016 registraron 33.7 millones de dólares, representando un incremento de 43.4% respecto al mismo periodo del año anterior.


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Ventas por Segmento de Negocio

Productos y Especialidades Químicas

Las Ventas del 2017 del Grupo que comprende sal, cloro, sosa cáustica y especialidades químicas totalizaron $6,300 millones de pesos, implicando un aumento de 31.6% respecto al 2016. El incremento en los volúmenes del Negocio Sal para Consumo Doméstico y Aplicaciones Industriales, así como el incremento en los precios internacionales de productos químicos “commodities” y las ventas de la nueva planta de Iquisa Noreste, explican principalmente el crecimiento en las ventas de este Segmento. Las Ventas del 2016 de este Grupo de Negocios, fueron de $4,786 millones, implicando un aumento de 12.9% respecto al 2015. El incremento en la demanda del Negocio Sal, así como las ventas de la nueva planta de Iquisa Noreste, explican principalmente el crecimiento en las ventas de este Segmento.

Gases Refrigerantes, Almacenamiento Subterráneo de Gas LP y Otros Negocios

En este grupo de Negocios, las Ventas sumaron 2,818 millones de pesos en 2017, presentando un crecimiento de 29.7% contra el año anterior. La mayor demanda tanto del gas refrigerante HCFC-22, como de los productos de última generación; así como el nuevo Negocio de Procesamiento y Almacenamiento Subterráneo de Gas LP, contribuyeron a las mayores ventas en este Segmento. En 2016 las Ventas sumaron 2,172 millones, creciendo 67.8% contra el año anterior. Mayor demanda tanto del gas HCFC-22, como de los productos de última generación, explican la mejora en las ventas.

Utilidad de Operación

La Utilidad Bruta[1] del 2017 totalizó $3,211 millones (35.2% sobre Ventas), representando un incremento de $734 millones o 29.6%, al compararse con $2,477 millones en el 2016 (35.6% sobre Ventas).

Los principales factores que contribuyeron a la mejora de la Utilidad Bruta son: Mayores ventas del Negocio Sal para Consumo Doméstico y Aplicaciones Industriales;

El inicio de operaciones en abril del 2016 de la planta Iquisa Noreste;

Incremento en los precios internacionales de productos químicos “commodities”;

Mayor actividad en el Negocio de Producción y Comercialización de Gases Refrigerantes;

La operación durante doce meses de la segunda planta de Cogeneración de Electricidad y Vapor; y

El inicio de operaciones en noviembre 2017 del nuevo Negocio de Procesamiento y Almacenamiento Subterráneo de Gas LP.


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Los Gastos de Venta y Administración de 2017 alcanzaron $1,721 millones de pesos, los cuales se comparan con $1,440 millones del 2016, implicando un incremento de 19.5%. El renglón de Otros Ingresos netos, ascendió a $20 millones de pesos en 2017. Esta cifra se compara con Otros Gastos netos, de $1 millón en el 2016. Por consiguiente, CYDSA registró en 2017 una Utilidad de Operación (UAFIR) de $1,510 millones (16.6% de las Ventas), que se compara con la Utilidad de Operación de $1,036 millones (14.9% de las Ventas) obtenida en el 2016, representando un incremento de 45.8%.

La Utilidad Bruta del 2016 registró 2,477 millones, representando un incremento de 286 millones o 13.1%, al compararse con 2,191 millones registrados en el 2015.Los principales factores que contribuyeron a la mejora de la Utilidad Bruta son:

Mayores ventas en el Negocio Sal, debido a la ampliación de su capacidad productiva.

El inicio de operaciones de la planta de Iquisa Noreste.

Mayor actividad en el negocio de Gases Refrigerantes.

Los Gastos de Venta y Administración de 2016 alcanzaron 1,440 millones de pesos que, al compararse con $1,391 millones de pesos del 2015, se observa un incremento de 3.5%.El renglón de Otros Gastos netos, ascendió a $1 millón de pesos en 2016. Esta cifra se compara con Otros Ingresos netos, de $20 millones en el 2015.Por consiguiente, CYDSA registró en 2016 una Utilidad de Operación (UAFIR) de 1,036 millones (14.9% de las ventas), que se compara con la Utilidad de Operación de $820 millones (14.7% de las ventas) obtenida en el 2015, representando un incremento de 26.3%.

Recursos de Operación

Los Recursos de Operación (UAFIRDA)[2] de 2017 sumaron $2,271 millones de pesos (24.9% sobre Ventas), representando un aumento de 50.1% contra la cifra de 1,513 millones (21.7% sobre Ventas) registrada en el 2016. En términos de dólares, el UAFIRDA de 2017 sumó un equivalente a $121 millones, presentando un incremento de 49.0% respecto a los 81 millones del año anterior. En el 2016, el UAFIRDA registró $1,513 millones de pesos (21.7% sobre ventas), representando un aumento de 26.9% contra la cifra de 1,192 millones (21.4% sobre ventas) registrada en el 2015.En términos de dólares, el UAFIRDA de 2016 sumó un equivalente a 81 millones, presentando un incremento de 8.0% respecto a los $75 millones del año anterior.


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Ingresos (Gastos) Financieros, netos

A continuación, se presenta una tabla comparativa de los Ingresos (Gastos) Financieros, netos, para los años 2015, 2016 y 2017, donde se muestran las principales variaciones de sus componentes en millones de pesos:

2015

2016

2017

Variación2016 vs

2015

Variación2017 vs

2016Gastos Financieros (300) (176) (516) 124 (340)Utilidad por Instrumentos Financieros Derivados

91 91

Productos Financieros 68 58 65 (10) 7Efecto Cambiario 45 298 (242) 253 (540)Ingresos (Gastos) Financieros, netos (187) 180 (602) 367 (782)

Tipo de Cambio de Cierre (pesos)

17.25 20.62 19.66

Como se puede observar en la tabla, los Gastos Financieros incrementaron 340 millones de pesos, derivado de mayor deuda contratada principalmente para financiar el proyecto de Procesamiento y Almacenamiento Subterráneo de Gas LP. En lo que respecta al efecto cambiario, la pérdida de $242 millones de pesos en el 2017 es el resultado de una apreciación del peso contra el dólar, al pasar de $20.62 pesos por dólar al cierre de 2016 a $19.66 pesos por dólar al cierre del 2017. Esta apreciación tuvo un impacto sobre las partidas monetarias expresadas en moneda extranjera, con una variación negativa de $540 millones de pesos al compararse contra el año anterior.

Participación en Resultados de Asociadas y Negocios Conjuntos

El rubro de Participación en los Resultados de Asociadas ascendió a un gasto de $1 millón de pesos en el 2017, comparado con el gasto de $2 millones en el 2016 y de $3 millones en el 2015. Estas cifras corresponden a resultados de empresas de servicio, donde CYDSA tiene una participación no controladora.

Impuestos a la Utilidad

Los Impuestos a la Utilidad pasaron de $677 millones de pesos en el 2016, a $287 millones en el 2017. Esta variación se debe principalmente a la diferencia en el efecto cambiario explicado en párrafos anteriores. En el año 2015 se registraron $276 millones.


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Partidas Discontinuadas, netas de Impuestos a la Utilidad

En abril del 2016, CYDSA discontinuó las operaciones del Negocio Hilaturas. En ese año, este Negocio registró una utilidad neta de $118 millones de pesos, principalmente por venta de activos fijos no productivos. En 2017, esta operación discontinua registró un gasto neto de $40 millones de pesos.

Utilidad Neta Consolidada

En el 2017 la Utilidad Neta Consolidada sumó $580 millones (6.4% sobre Ventas), presentando una disminución de $75 millones o 11.5%, contra la Utilidad Neta de $655 millones (9.4% sobre Ventas) del 2016. En el año 2015 la Utilidad del Ejercicio ascendió $354 millones (6.4% sobre Ventas).

[1] La Utilidad Bruta se define como el resultado de restar a las Ventas, el Costo de Ventas.

[2] Recursos de Operación o UAFIRDA se refiere a las Utilidades antes de: Ingresos (Gastos) Financieros netos, Impuestos a la Utilidad, Depreciaciones y Amortizaciones. UAFIRDA es equivalente a la Utilidad de Operación más cargos que no implican salida de efectivo.

Situación financiera, liquidez y recursos de capital:

Instrumentos Financieros Derivados

En los meses de junio y septiembre del 2017, la Compañía contrató coberturas cambiarias para cubrir 279.8 millones de dólares, contra depreciaciones significativas del tipo de cambio. La prima pagada por estos Instrumentos fue de 211.6 millones de pesos, con vencimientos los días 4 y 12 de septiembre del 2018. Este instrumento cubre el riesgo de un tipo de cambio superior a 20.50 pesos por dólar, sin que se requieran llamadas de margen o desembolsos adicionales a la prima inicialmente pagada.

Adicionalmente, el 10 de octubre de 2017, se contrató una cobertura cambiaria para proteger 50.0 millones de dólares adicionales, con vencimiento el día 12 de septiembre del 2018. La prima pagada fue de $28.1 millones de pesos y cubre el riesgo de un tipo de cambio superior a $21.50 pesos por dólar. Esta transacción tampoco requiere de llamadas de margen o desembolsos adicionales a la prima pagada.


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Con la contratación de las tres coberturas cambiarias mencionadas en los párrafos anteriores, se cubren 329.8 millones de dólares. Por lo tanto, la Deuda Total de CYDSA denominada en dólares de 330 millones, queda protegida contra depreciaciones significativas del tipo de cambio hasta mediados de septiembre del 2018.

En el año 2017, CYDSA registró una Utilidad de $91 millones de pesos, por el reconocimiento del Valor de Mercado de este Instrumento Financiero.


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Deuda Bancaria

Créditos con Garantía Hipotecaria

En 2016, la compañía tenedora Cydsa, S.A.B. de C.V. y una de sus subsidiarias contrataron créditos con garantías hipotecaria y prendaria por $1,020 millones de pesos, con el objetivo de apoyar a los Proyectos de Inversión del Grupo.

Crédito de Corto Plazo

El 6 de abril del 2017, Cydsa, S.A.B. de C.V. contrató un crédito por 80 millones de dólares con Goldman Sachs Bank USA, a un plazo de 364 días. Los recursos de este Crédito, se enfocaron a la construcción de las instalaciones de superficie del Proyecto de Procesamiento y Almacenamiento Subterráneo de Gas LP.

Crédito Sindicado

El 28 de noviembre de 2014, CYDSA, a través de su subsidiaria Valores Químicos, contrató un Crédito Sindicado, otorgado por 13 Instituciones Nacionales y Extranjeras, con Citigroup Global Markets, Inc. y Cooperatieve Centrale Raiffeisen-Boerenleenbank B.A., "Rabobank Nederland", New York Branch, como Bancos Líderes, hasta por un monto equivalente a 400 millones de dólares. El 9 de diciembre se realizó la primera disposición de dicho Crédito, por un equivalente de 240 millones de dólares. Adicionalmente, el 16 de abril del 2015 se realizó una segunda disposición del Crédito, por un monto equivalente a 30 millones de dólares. El saldo de este crédito a diciembre 31, 2016 es de 218.8 millones de dólares equivalentes.

En la Asamblea General Ordinaria de Accionistas de CYDSA, celebrada el 27 de abril del 2017, se autorizó a la Administración contratar créditos hasta por 450 millones de dólares, a través de su subsidiaria Valores Químicos, S.A. de C.V. El 5 de mayo de 2017, Valores Químicos contrató un Crédito Sindicado, otorgado por 11 instituciones nacionales y extranjeras, actuando Citigroup Global Markets, Inc. como Banco Líder, hasta por un monto equivalente a 270 millones de dólares.

El 12 de mayo del 2017 se realizó la primera disposición de dicho Crédito, por un monto equivalente a 230 millones de dólares. Los recursos del Crédito fueron principalmente destinados a liquidar la totalidad del Crédito Sindicado de Valores Químicos, contratado el 28 de noviembre del 2014.

Colocación de Créditos a Largo Plazo

El 19 de septiembre del 2017, la Asamblea General Ordinaria de Accionistas de CYDSA aprobó a la Compañía Tenedora del Grupo, Cydsa, S.A.B. de C.V., la contratación de Créditos a Largo Plazo hasta por 450 millones de dólares, mediante una o varias emisiones de instrumentos de deuda denominados “Senior Notes”, colocados en México y/o en el extranjero, con el propósito principal de pagar la deuda existente a cargo de la Sociedad y/o de sus subsidiarias.

A través de un comunicado a la Bolsa Mexicana de Valores, CYDSA informó al público inversionista, que el día 4 de octubre de 2017 realizó la Emisión de Instrumentos de Deuda


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denominados “Senior Notes” en mercados internacionales, por 330 millones de dólares, con vencimiento el 4 de octubre de 2027.

Los recursos provenientes de la Emisión, se destinaron principalmente al pago del Crédito de Corto Plazo otorgado por Goldman Sachs Bank USA en abril del 2017, por 80 millones de dólares; así como a la liquidación anticipada del saldo del Crédito Sindicado de Valores Químicos, equivalente a 232 millones de dólares, contratado en mayo del 2017.

Crédito Sindicado Revolvente

Adicionalmente, el 19 de diciembre del 2017, Cydsa, S.A.B. de C.V. concretó un Crédito por 1,900 millones de pesos, del cual se dispusieron 950 millones a un plazo de tres años, sin garantías reales ni amortizaciones periódicas de principal. Con los recursos de este Crédito, se liquidaron todos los adeudos vigentes en pesos.

Contratación de otros Créditos:

En abril 27, 2016, Cydsa realizó la Contratación de un Crédito Simple con Garantía de Prenda Bursátil (Reporto) por un importe de $260, Tasa TIIE91 + 250 bps, plazo de 3 años con Fomenta GBM.

En noviembre 9, 2016, Cydsa, a través de su Subsidiaria Empaques de Celofán, S.A. de C.V., Contrató un Crédito Simple por un importe de $310, Tasa TIIE28 + 340 bps, plazo de 7 años con Banco Santander (México).

En diciembre 16, 2016, Cydsa, contrató un Crédito Simple por un importe de $450, Tasa TIIE28 + 300 bps, plazo de 3 años con Banco Actinver.

En resumen, al cierre del año 2017 el Grupo cuenta con dos Créditos: 1) “Senior Notes” a diez años por 330 millones de dólares; y 2) Crédito Sindicado Revolvente a tres años por 950 millones de pesos. A diciembre 31 de 2017, la Deuda Bancaria y Bursátil de CYDSA sumó un equivalente de 378 millones de dólares.


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Inversiones para Competitividad y Crecimiento

CYDSA prácticamente concluyó con la ejecución de la primera etapa de la estrategia orientada a elevar la Competitividad y Crecimiento de los Negocios de Manufactura, así como la creación de nuevos Negocios, con inversiones totales de aproximadamente 600 millones de dólares aprobados por el Consejo de Administración en años recientes. Entre estas inversiones se encuentran las siguientes:

I. Proyectos para Competitividad y Crecimiento Terminados:

Incremento de la Capacidad Productiva de Sal Evaporada: En la planta productora de sal evaporada, ubicada en la ciudad de Coatzacoalcos, Veracruz, se incorporaron modificaciones y nuevos equipos al proceso de fabricación en varias etapas, con el objetivo de aumentar la capacidad productiva nominal, de 400,000 a 700,000 toneladas anuales, terminando la tercera etapa en enero de 2017.

Dos Plantas de Cogeneración de Electricidad y Vapor: CYDSA inició en la ciudad de Coatzacoalcos, Veracruz, la operación productiva de dos Plantas de Cogeneración de Electricidad y Vapor, en los meses de marzo del 2014 y marzo del 2016, respectivamente. El objetivo principal de estas Plantas es el abastecimiento de las necesidades de electricidad y vapor, para la producción de sal, cloro y sosa cáustica. El remanente de la electricidad generada, permitirá participar en el mercado nacional de energía eléctrica, conforme a las regulaciones de la nueva Reforma Energética. Ambas plantas suman una capacidad potencial de 114 megawatts-hora de electricidad y 1 millón de toneladas anuales de vapor, utilizando gas natural.

Nueva Planta Productora de Cloro, Sosa Cáustica y Especialidades Químicas: En el mes de marzo 2016 iniciaron las operaciones productivas de una nueva planta con tecnología de punta, para fabricar cloro, sosa cáustica y especialidades químicas, ubicada en García, Nuevo León. Esta planta está diseñada con una capacidad anual de producción de 60,000 toneladas de cloro y 68,000 de sosa cáustica, utilizando el proceso más eficiente en el consumo de energéticos.

Cuatro Cavernas para la Extracción de Salmuera y con capacidad potencial para el Almacenamiento Subterráneo de Hidrocarburos: En la zona de extracción de salmuera utilizada en el procesamiento de sal evaporada, ubicada en el estado de Veracruz, en el mes de febrero de 2016 se terminó la perforación de la cuarta caverna, incorporando en estas cavernas las características técnicas necesarias para ser utilizadas en el almacenamiento subterráneo de hidrocarburos.

II. Nuevo Negocio de Procesamiento y Almacenamiento Subterráneo de Hidrocarburos:


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Procesamiento y Almacenamiento Subterráneo de Gas Licuado de Petróleo (Gas LP): Este Negocio se originó en noviembre del 2014, al firmar CYDSA un contrato con Petróleos Mexicanos (Pemex), para desarrollar el primer sistema en México y América Latina, dedicado a almacenar Gas LP en una caverna salina. La primera etapa de este Negocio consistió en la formación de una caverna salina terminada en septiembre del 2015. La segunda y última etapa, comprendió la construcción de las instalaciones de superficie necesarias para el procesamiento, resguardo, inyección, extracción y traslado del Gas LP, concluida en octubre de 2017. Finalmente, en noviembre 16 del 2017 comenzaron las operaciones comerciales del servicio de procesamiento y almacenamiento subterráneo de Gas LP para Pemex.

Políticas que Rigen la TesoreríaEs política de CYDSA administrar centralizadamente las Inversiones Temporales de los Excedentes de Efectivo en Moneda Nacional y en Dólares, a nombre de cada una de las Compañías del Grupo, utilizando módulos de centralización de efectivo, centralización de la deuda y pronósticos de efectivo.Las Inversiones Temporales son efectuadas tanto en Moneda Nacional como en Dólares de Estados Unidos de Norteamérica.

Situación Financiera

A continuación, se presentan las partidas más relevantes del Balance General, al 31 de diciembre de cada año en millones de pesos:

2015 2016 2017

Var16 vs 15

Var17 vs 16

Activo Circulante 3,325 2,826 3,875 (499) 1,049Activo no Circulante 13,460 17,416 18,774 3,956 1,358

Activo Total 16,785

20,242 22,649

3,4572,407

Pasivo Circulante 1,872 2,461 2,578 589 117Pasivo no Circulante 5,660 7,382 9,784 1,722 2,402Pasivo Total 7,532 9,843 12,362 2,311 2,519 Capital Contable 9,253 10,399 10,287 1,146 (112)

A continuación, se presenta una explicación de las principales variaciones de las partidas del Balance General, al comparar las cifras al 31 de diciembre del 2017 con las del 31 de diciembre del 2016.

Activo Circulante


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Como se puede observar en la tabla anterior, el Activo Circulante aumentó $1,049 millones de pesos, al pasar de$ 2,826 al 31 de diciembre del 2016 a $3,875 millones al cierre de diciembre del 2017. Las principales causas del aumento en el Activo Circulante, fueron el incremento en las Cuentas por Cobrar a Clientes, provenientes de mayores Ventas; así como un mayor saldo de efectivo.

Activo no Circulante

El Activo no Circulante de $18,774 millones al cierre de diciembre del 2017, aumentó $1,358 millones con respecto al cierre de diciembre 2016, principalmente por las inversiones en Activos Fijos, netas de depreciación, en particular del nuevo Negocio de Procesamiento y Almacenamiento Subterráneo de Gas LP.

Pasivo Total

El Pasivo Total al 31 de diciembre del 2017 por $12,362 millones, presentó un incremento de $2,519 millones con respecto al cierre de diciembre 2016. A continuación, se explican los movimientos relacionados con el incremento del Pasivo Total:

CYDSA terminó al cierre de diciembre del 2017 con una Deuda Bancaria y Bursátil neta de efectivo y equivalentes de efectivo, por $6,147 millones de pesos, representando un aumento de $1,243 millones respecto a la Deuda neta de 4,904 millones de pesos al cierre de diciembre del 2016. En términos de dólares, al 31 de diciembre de 2017 la deuda neta ascendió a un equivalente de 312.6 millones, incrementando 74.8 millones con respecto a la Deuda neta de 237.8 millones de dólares al final del 2016.

Capital Contable

El Capital Contable al cierre de diciembre del 2017 sumó $10,287 millones, representando un decremento de $112 millones de pesos contra el cierre de diciembre del 2016. Las causas que explican la disminución en el Capital Contable son las siguientes: Utilidad Neta de 2017


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580Dividendo a Accionistas de Cydsa, S.A.B. de C.V.

(120)Dividendo a Accionista de la Participación no Controladora

(65)Efecto de Conversión a Moneda Extranjera en los Negocios de Cloro-Sosa Cáustica; Cogeneración de Energía Eléctrica y Vapor; Producción y Comercialización de Gases Refrigerantes; y Procesamiento y Almacenamiento Subterráneo de Hidrocarburos [1]

(498)

Recompra de Acciones Propias (9)

Disminución en el Capital Contable (112)

El indicador de Valor Contable por Acción al 31 de diciembre del 2017 se calculó en 416.62 pesos por acción, el cual se compara con el valor de $16.80 pesos por acción al cierre de diciembre del 2016.

En los siguientes apartados se presenta una explicación de las principales variaciones de las partidas del Balance General, al comparar las cifras al 31 de diciembre del 2016 con las del 31 de diciembre del 2015.

Activo CirculanteEl Activo Circulante disminuyó $499 millones, al pasar de $3,325 millones al 31 de diciembre del 2015 a $2,826 millones al cierre del 2016. La principal causa de la reducción en el Activo Circulante fue la utilización de Efectivo para financiar las Inversiones de Competitividad y Crecimiento del Grupo.

Activo no Circulante

El Activo no Circulante de 17,416 millones al cierre del 2016, aumentó $3,956 millones con respecto al cierre de diciembre 2015, principalmente por las Inversiones en Activo Fijo dedicadas a los Proyectos de Competitividad y Crecimiento; así como por el efecto de revaluación de activos en moneda extranjera, neto de depreciación.

Pasivo Total

El Pasivo Total al 31 de diciembre del 2016 por $9,843 millones, presentó un incremento de $2,311 millones con respecto al cierre de diciembre 2015.

CYDSA terminó al cierre del 2016 con una Deuda Bancaria[2] neta de efectivo y equivalentes de efectivo, por $4,904 millones de pesos, representando un incremento de $1,773 millones respecto a


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la Deuda Bancaria neta de 3,131 millones de pesos al cierre de diciembre del 2015. En términos de dólares equivalentes, al 31 de diciembre de 2016 la deuda neta ascendió a 237.8 millones de dólares, incrementándose 56.3 millones al compararse con la deuda neta de 181.5 millones de dólares al final del año 2015.

El indicador de Deuda Bancaria neta sobre UAFIRDA resultó en 3.24 veces al cierre del 2016, que se compara con 2.63 veces al 31 de diciembre del 2015.

Capital Contable

El Capital Contable al cierre del 2016 ascendió a 10,399 millones de pesos, representando un incremento de $1,146 millones de pesos contra diciembre del 2015. Las causas que explican el incremento en el Capital Contable en millones de pesos, son las siguientes:

Utilidad Neta de 2016 655Dividendo a Accionistas de Cydsa, S.A.B. de C.V.[3] (120)Dividendo a Accionistas de la participación no controladora (121)Efecto de Conversión a Moneda Extranjera en los Negocios de Cloro-Sosa Cáustica; Cogeneración de Energía Eléctrica y Vapor; y Gases Refrigerantes[4]

732Aumento en el Capital Contable 1,146

El indicador de Valor Contable por Acción al 31 de diciembre del 2016 ascendió a $16.80 pesos por acción, el cual se compara con el valor de $14.86 pesos por acción al cierre de diciembre del 2015.

[1] De acuerdo a las reglas IFRS, se considera al dólar de EUA como moneda funcional en estos Negocios, debido a que sus principales activos, ingresos y/o costos de operación están referenciados a esta moneda. La apreciación de 4.6% del peso respecto al dólar, al pasar de $20.62 pesos por dólar al cierre de diciembre 2016 a $19.66 al cierre de diciembre de 2017, provocaron una reducción de los Activos Fijos denominados en dólares por Efecto de Conversión.

[2] La deuda bancaria no incluye los costos de colocación.

[3] Decretados en la Asamblea General Ordinaria de Accionistas de CYDSA, celebrada el 30 de marzo del 2016.[4] De acuerdo a las reglas IFRS, se considera al dólar de EUA como moneda funcional en estos Negocios, debido a

que sus principales activos, ingresos y/o costos de operación están referenciados a esta moneda.


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Control Interno:

En CYDSA existe un departamento de Auditoría Interna cuyo objetivo es informar a la Administración sobre el Apego a las Políticas y Prácticas Corporativas, la Calidad de la Información Financiera y la Salvaguarda de los Activos, tanto de la Corporación como de las Subsidiarias del Grupo.

Esta función se realiza mediante un Programa Anual de Auditoría Interna, en el cual se revisa y evalúa el cumplimiento de los Negocios, de las divisiones corporativas y de los Proyectos de Inversión, determinando las áreas de oportunidad para mejorar tanto la efectividad de los sistemas de control, como la aplicación y seguimiento de los planes de acción.

Adicionalmente, el Consejo de Administración de la Sociedad cuenta con un Comité de Prácticas Societarias y de Auditoría. El Presidente de este Comité y la totalidad de sus miembros son Consejeros Independientes.

El Comité de Prácticas Societarias y de Auditoría del Consejo se reúne periódicamente para revisar los avances y resultados del Programa de Auditoría Interna. También se reúne para analizar el Dictamen de los Auditores Externos sobre los Estados Financieros y para evaluar las Prácticas Societarias.

Estimaciones, provisiones o reservas contables críticas:

En la aplicación de las políticas contables de la Compañía, la administración debe hacer juicios, estimaciones y supuestos sobre los valores en libros de los activos y pasivos de los estados financieros consolidados. Las estimaciones y supuestos relativos se basan en la experiencia y otros factores que se consideran pertinentes. Los resultados reales podrían diferir de estas estimaciones.Las estimaciones y supuestos se revisan sobre una base regular. Las modificaciones a las estimaciones contables se reconocen en el período en el que se realiza la modificación y períodos futuros si la modificación afecta tanto al período actual como a periodos subsecuentes.

a)Juicios clave al aplicar las políticas contablesEl juicio aplicado para efectos de la determinación sobre el control de la subsidiaria Quimobásicos, S.A. de C.V. del 51% de participación, en el contrato social se establecieron iguales derechos de voto en la participación de CYDSA, con respecto de la participación minoritaria (49%), no obstante, también se estableció y se otorgó a CYDSA el poder de hecho para dirigir las actividades relevantes que afectan significativamente los rendimientos


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variables de la inversión, por lo cual se concluyó que CYDSA tiene el control de dicha subsidiaria.

b)Fuentes clave de incertidumbre en las estimaciones contables

Las fuentes clave al aplicar las estimaciones efectuadas a la fecha de los estados financieros consolidados, y que tienen un riesgo significativo, que pueden derivar en un ajuste en los valores en libros de activos y pasivos durante los siguientes períodos financieros futuros, son como sigue:

Vidas útiles de inmuebles, maquinaria y equipo.Las vidas útiles y valores residuales de los activos de propiedad, maquinaria y equipo son utilizados para determinar el gasto por depreciación de los activos y se definen de acuerdo al análisis de especialistas internos y externos. Las vidas útiles y los valores residuales se revisan periódicamente al menos una vez al año, con base en las condiciones actuales de los activos y la estimación del periodo durante el cual continuará generando beneficios económicos a la Compañía. Si existen cambios en la estimación, se afecta prospectivamente la medición del valor neto en libros de los activos, así como el gasto por depreciación correspondiente.

Valuaciones para determinar la probabilidad de recuperar los impuestos diferidos activos. Como parte del análisis fiscal que realiza la Compañía, anualmente se determina el resultado fiscal proyectado con base en los juicios y estimaciones de operaciones futuras, para concluir sobre la probabilidad de recuperar los impuestos diferidos activos, tales como pérdidas y otros créditos fiscales.

Deterioro del valor de los activos tangibles e intangibles.El valor en libros de los activos de larga duración se revisa por deterioro en caso de que situaciones o cambios en las circunstancias indiquen que no es recuperable. Si existen indicios de deterioro, se lleva a cabo una revisión para determinar si el valor en libros excede su valor de recuperación y si se encuentra deteriorado. En la evaluación de deterioro, los activos son agrupados en una unidad generadora de efectivo a la cual pertenecen. El monto recuperable de la unidad generadora de efectivo es calculado como el valor presente de los flujos futuros que se estima generarán los activos. Existirá deterioro si el valor recuperable es menor que el valor en libros.La Compañía define las unidades generadoras de efectivo y también estima la periodicidad y los flujos de efectivo que debería generar. Los cambios posteriores en la agrupación de las unidades generadoras de efectivo, o cambios en los supuestos que sustentan la estimación de los flujos de efectivo o la tasa de descuento, podrían impactar los valores en libros de los respectivos activos. Los cálculos del valor en uso requieren que la Compañía determine los flujos de efectivo futuros generados por las unidades generadoras de efectivo y una tasa de descuento apropiada para calcular el valor presente de los mismos. La Compañía utiliza proyecciones de flujos de efectivo de ingresos utilizando estimaciones de condiciones de mercado, determinación de precios futuros de sus productos y volúmenes de producción y venta. Así mismo, para efectos de la tasa de descuento y


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de crecimiento de perpetuidad, se utilizan indicadores de primas de riesgo del mercado y expectativas de crecimiento a largo plazo en los mercados en los que la Compañía opera.La Compañía estima una tasa de descuento antes de impuestos para efectos de la prueba de deterioro del crédito mercantil, que refleja evaluaciones actuales del valor del dinero en el tiempo y los riesgos específicos del activo, para los que las estimaciones de flujos de efectivo futuros no han sido ajustadas. La tasa de descuento que estima la Compañía con base en el costo promedio ponderado de capital de entidades similares. Además, la tasa de descuento estimada por la Compañía, refleja el rendimiento que los inversionistas requerirían si tuvieran que tomar una decisión de inversión sobre un activo equivalente en generación de flujos de efectivo, tiempo y perfil de riesgo.La Compañía revisa anualmente las circunstancias que provocaron una pérdida por deterioro derivada de las unidades generadoras de efectivo, para determinar si dichas circunstancias se han modificado y han generado condiciones de reversión. En caso positivo se procede al cálculo del valor recuperable y, si procede, la reversión del deterioro reconocido anteriormente. En caso de haberse registrado una pérdida por deterioro de crédito mercantil, no se aplica ningún procedimiento de reversión.

Supuestos utilizados en los planes por beneficios a los empleados por terminación y al retiro.La Compañía utiliza supuestos para determinar la mejor estimación de estos beneficios. Los supuestos y las estimaciones, son establecidos en conjunto con actuarios independientes. Estos supuestos incluyen las hipótesis demográficas, las tasas de descuento y los aumentos esperados en las remuneraciones y permanencia futura, entre otros. Aunque se estima que los supuestos usados son los apropiados, un cambio en los mismos podría afectar el valor de los pasivos por beneficios al personal y los resultados del periodo en el que ocurra.

Moneda funcionalPara determinar la moneda funcional de la Compañía, la administración evalúa el ambiente económico en el que primariamente genera y desembolsa efectivo. Para ello, se consideran factores relacionados con las ventas, los costos, fuentes de financiamiento y flujos de efectivo generados por la operación.

Supuestos utilizados para la determinación de la provisión de restauración de terrenos.La administración de la Compañía, determina su mejor estimación del gasto en que incurrirá para la restauración de terrenos, con base en el monto que tendría que desembolsar para liquidar su obligación al final del periodo de reporte, esta estimación es presentada dentro del rubro de provisiones a largo plazo.

Los supuestos básicos respecto al futuro y otras fuentes clave en las estimaciones al final del período sobre el cual se informa, que tienen un riesgo significativo de provocar ajustes importantes en los valores en libros de los activos y pasivos, se revelan en las correspondientes notas de cada cuenta o rubro afectado.La Compañía está sujeta a transacciones o eventos contingentes sobre los cuales utiliza juicio profesional en el desarrollo de estimaciones de probabilidad de ocurrencia, los factores que se consideran en estas estimaciones son la situación legal a la fecha de la estimación, y la opinión de los asesores legales.


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[427000-N] Administración

Auditores externos de la administración:

No ha habido cambio de despacho de auditores durante los últimos tres ejercicios, el despacho es Galáz, Yamazaki, Ruíz Urquiza, S.C., Miembro de Deloitte Touche Tohmatsu Limited; el socio encargado para el ejercicio 2014 el C.P.C. Sergio Jaramillo Gómez, para el año 2015, 2016 y 2017 el C.P.C. Daniel Ayala Reyna.

Con respecto a los estados financieros del emisor, durante los tres ejercicios que cubre este reporte, la Opinión de los Auditores Externos a los Estados Financieros Anuales 2015 al 2017, ha sido una “opinión sin salvedades”. El despacho de auditores es seleccionado por el Emisor basándose en:

Prestigio nacional e internacional, así como por su profesionalismo Estar registrado ante Autoridades Fiscales Certificación de sus socios ante el Instituto Mexicano de Contadores Públicos Capacidad Técnica Desempeño satisfactorio en las auditorías realizadas

El monto pagado a los Auditores Externos por otros servicios distintos al Dictamen de Estados Financieros, así como el Dictamen Fiscal, por el ejercicio anterior, asciende a la cantidad de $2,772 (miles de pesos) y representa un 19.2% del total de erogaciones realizadas al despacho auditor, que corresponden principalmente a Atención Oficios del SAT, Precios de transferencia, declaratorias de IVA, dictámenes de IMSS y otros conceptos.

Operaciones con personas relacionadas y conflictos de interés:

Los beneficios a empleados otorgados a directivos relevantes de la Compañía por beneficios directos incluyendo compensación fija y variable fueron en millones de pesos: $204 en 2017, $145 en 2016 y $178 en 2015.


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Administradores y accionistas:

Consejeros:

En la asamblea general anual celebrada el 22 de marzo de 2018, se nombró al Consejo de Administración para el ejercicio social de 2018. El Consejo de Administración está conformado por 17 miembros propietarios:

Ing. Tomás Roberto González Sada (CPR) Lic. Francisco Garza Zambrano (CI) Lic. Tomás Roberto González Casas (CR) Lic. Gabriela Alejandra González Casas (CR) Lic. Álvaro Fernández Garza (CI) Ing. Roberto Barón Rubio Barnes (CR) C.P. Humberto Jasso Barrera (CR) Lic. Laura Sofía González Casas (CR) C.P. Mario Martín Laborín Gómez (CI) Ing. Alfredo Carrillo Antiga (CR) Lic. Abelardo Morales Purón (CR) Ing. Alejandro Von Rossum Garza (CR) Lic. Adrián G. Sada González (CR) Lic. Verónica Lucía González Casas (CR) Dr. Herminio Blanco Mendoza (CI) Lic. Eugenio Garza Herrera (CI) C.P. Humberto Francisco Lozano Vargas (CR) (CPR) Consejero Patrimonial Relacionado(CI) Consejero Independiente(CR) Consejero Relacionado

Los Consejeros se designan por la Asamblea General Ordinaria de Accionistas conforme al artículo 39 de los Estatutos Sociales. El Consejo de Administración tiene las facultades y obligaciones a que se refiere el artículo 52° de los Estatutos Sociales, cuyo texto puede ser consultado en la Compulsa que se encuentra disponible en la página de la Bolsa Mexicana de Valores, S.A.B. de C.V.

El C.P. Mario Martín Laborín Gómez, el Lic. Abelardo Morales Purón y el C.P. Humberto Francisco Lozano Vargas cuentan con amplia experiencia como ejecutivos financieros en el área contable y financiera por lo que se consideran expertos financieros dentro del Consejo de Administración, así como a los Comités consultivos a los que pertenecen.


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A continuación, se presenta información relevante de las personas que forman parte del Consejo de Administración de CYDSA:

1. Ing. Tomás Roberto González Sada

Tiempo que lleva laborando en CYDSA: 24 añosPresidente del Consejo de Administración y Director General Ejecutivo de CYDSA. Miembro del Consejo de Administración de Vitro. Vice-Presidente del Instituto Mexicano para la Competitividad (IMCO); Cónsul Honorario de Japón en Monterrey, México; Miembro y Tesorero de la Fundación Martínez Sada para becas escolares. Miembro del Consejo Regional de Banco de México, del Consejo Mexicano de Negocios (CMN) y del Grupo de Empresarios de Nuevo León.

2. Lic. Tomás Roberto González Casas

Tiempo que lleva laborando en CYDSA: 21 añosDirector General Operativo de Grupo Honda Tec. Miembro del Consejo de: Grupo Honda Tec, CIBanco Noreste, Coparmex Nuevo León, Parque Ecológico Chipinque y Club Industrial de Monterrey.

3. Lic. Álvaro Fernández Garza Director General de Grupo ALFA. Miembro de los Consejos de Administración de ALFA, Grupo Financiero CitiBanamex y Grupo Aeroportuario del Pacífico. Miembro del Consejo Latinoamericano de Georgetown University y del Museo de Arte Contemporáneo (MARCO). Presidente del Consejo de la Universidad de Monterrey.

4. C.P. Humberto Jasso BarreraEx-Director General Corporativo de Grupo CYDSA.

5. C.P. Mario Martín Laborín GómezPresidente de ABC Holding y ABC Capital. Ex-Director General de Nacional Financiera y del Banco Nacional de Comercio Exterior. Miembro del Consejo de Administración de Xignux, Megacable, Vitro y AXA.

6. Lic. Abelardo Morales PurónEx-Director General de Grupo Financiero Serfin, Banca Serfin y Operadora de Bolsa. Presidente y Fundador de CONFICOR, S.C. (Consultoría Financiera Corporativa). Presidente de Mayazul, S.A. y M&M Real State, S.A. Promotor de Desarrollos Inmobiliarios y Turísticos en la Riviera Maya. Consejero Regional de NAFINSA y Bancomext. Presidente del Consejo de Administración Regional de CIBanco. Miembro del Consejo Consultivo del Centro Roberto Garza Sada de Arte, Arquitectura y Diseño de la Universidad de Monterrey.


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7. Lic. Adrián G. Sada GonzálezPresidente del Consejo de Administración de Grupo Vitro. Consejero de ALFA. Miembro del Consejo Mexicano de Negocios (CMN) y del Grupo de Empresarios de Nuevo León.

8. Dr. Herminio Blanco MendozaFue Secretario de Comercio y Fomento Industrial de México, Subsecretario de Comercio Exterior y Jefe de la Negociación del Tratado de Libre Comercio de América del Norte. Actualmente es Presidente de IQOM Inteligencia Comercial. Presidente del Consejo de Arcelor Mittal México. Miembro de los Consejos de Administración del Banco Latinoamericano de Comercio Exterior (BLADEX) y Fibra Uno. Miembro de la Comisión Trilateral.

9. C.P. Humberto Francisco Lozano VargasTiempo que lleva laborando en CYDSA: 1 año.Director General de Administración y Finanzas de Grupo CYDSA. Miembro de la Oficina de la Presidencia de CYDSA. Ex-Director General de Financiamientos Corporativos en CEMEX.

10. Lic. Francisco Garza ZambranoEx-Presidente de las Operaciones de CEMEX en México, Estados Unidos, Centroamérica, Sudamérica y el Caribe. Miembro del Consejo de: Autlán, Escala, Fomento Empresarial Inmobiliario, Grupo Aeroportuario del Sureste, Internacional de Inversiones, Metallorum México, Master Financial Management (MFM), Grupo Valoran, Grupo Velatia y Grupo Xignux. Consejero de Banco de México; Nacional Financiera (NAFIN); Centro de Estudios Sociales del Noreste (CESNE); Ciudad de los Niños de Monterrey, A.B.P.; y Consejo Ciudadano de Nuevo León. Miembro del Consejo Ejecutivo de la Universidad de Monterrey; Centro Roberto Garza Sada de Arte, Arquitectura y Diseño de la Universidad de Monterrey; y del Papalote Museo del Niño de Monterrey.

11. Lic. Gabriela Alejandra González CasasMiembro del Consejo de Administración del Colegio Liceo Anglo Francés, Arena Monterrey y Grupo Honda Tec. Fundador y Presidente del Consejo de Ya Puedo Escucharte, A.C.

12. Ing. Roberto Barón Rubio BarnesTiempo que lleva laborando en CYDSA: 5 añosDirector General de la División Desarrollos Inmobiliarios de Grupo CYDSA. Miembro de la Oficina de la Presidencia de CYDSA. Miembro del Consejo de Administración de CRILAMEX, S.A. de C.V.

13. Lic. Laura Sofía González Casas


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Delegada del Consejo y Co-Directora del Colegio Liceo Anglo Francés. Miembro del Consejo de Administración de: Colegio Liceo Anglo Francés, Universidad de Monterrey (UDEM), Grupo Honda Tec y Fomento Patrimonial y Estratégico (SOFOM E.N.R.).

14. Ing. Alfredo Carrillo AntigaTiempo que lleva laborando en CYDSA: Desde el 16 de agosto de 2017.Director General de Desarrollo Corporativo de Grupo CYDSA. Miembro de la Oficina de la Presidencia de CYDSA. Ha ocupado posiciones directivas en Farmacias Del Ahorro y CEMEX. Miembro de los Consejos de Coparmex Nuevo León y de la Asociación Mexicana en Dirección de Recursos Humanos.

15. Ing. Alejandro Von Rossum GarzaTiempo que lleva laborando en CYDSA: 47 añosDirector General de la División Química de Grupo CYDSA. Miembro de la Oficina de la Presidencia de CYDSA. Presidente del Consejo de Quimobásicos, S.A. de C.V. Miembro del Consejo de Shingo Prize de Norteamérica.

16. Lic. Verónica Lucía González CasasDirectora del Taller de Arte y Escultura pública de la Escuela Adolfo Prieto. Miembro del Consejo de Administración del Colegio Liceo Anglo Francés y de Honda Tec. Miembro del Consejo del Crow Museum of Asian Art, Dallas Texas; Patronato de los Tres Museos: Museo de Historia Mexicana, Museo del Noreste (MUNE) y Museo del Palacio en Monterrey; Patronato de Arte Contemporáneo (PAC); Consejo Consultivo Académico de la Escuela Adolfo Prieto; y de El Museo del Barrio en Nueva York, EUA. Ex Sub-Directora de la Feria Internacional ZonaMaco.

17. Lic. Eugenio Garza HerreraPresidente del Consejo de Administración de Xignux. Miembro de los Consejos de Administración de: Corporación EG, Nemak, Endeavor, México Evalúa, Pak2Go, Banco Nacional de México y del Consejo Regional de Banco de México. Miembro del Consejo Consultivo del Centro Roberto Garza Sada de Arte, Arquitectura y Diseño de la Universidad de Monterrey. Presidente del Comité de Desarrollo del Instituto Tecnológico y de Estudios Superiores de Monterrey. Presidente de la Comisión de Gobierno Eficaz, Mejora Regulatoria y Transparencia del Consejo Nuevo León.

Parentesco por consanguinidad:

Existe parentesco por consanguinidad entre los Consejeros siguientes: Ing. Tomás Roberto González Sada, Lic. Tomás Roberto González Casas, Lic. Gabriela Alejandra González Casas, Lic.


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Verónica Lucía González Casas y Lic. Laura Sofía González Casas; y entre ellos cinco con el Lic. Adrián G. Sada González. Principales Funcionarios:

1. Ing. Tomás Roberto González Sada

Cargo: Director General Ejecutivo y Presidente del Consejo de Administración de CYDSATiempo que lleva laborando en la empresa: 24 años

2. Ing. Alejandro Von Rossum GarzaCargo: Director General de la División Química de Grupo CYDSA.Miembro de la Oficina de la Presidencia de CYDSATiempo que lleva laborando en la empresa: 47 años

3. C.P. Humberto Francisco Lozano Vargas

Cargo: Director General de Administración y Finanzas de Grupo CYDSA Tiempo que lleva laborando en la empresa: 1 año.

4. Ing. Roberto Barón Rubio Barnes

Cargo: Director General de la División Desarrollos Inmobiliarios de Grupo CYDSA. Miembro de la Oficina de la Presidencia de CYDSA Tiempo que lleva laborando en la empresa: 5 años

5. Ing. Oscar Abundio Casas Kirchner

Cargo: Director de Finanzas Corporativo de Grupo CYDSA Tiempo que lleva laborando en la empresa: 24 años

6. Ing. Alfredo Carrillo Antiga

Cargo: Director General de Desarrollo Corporativo de Grupo CYDSATiempo que lleva laborando en la empresa: Desde agosto 16 de 2017

7. Oscar de Jesús Cisneros Cisneros

Cargo: Director General Jurídico de Grupo CYDSATiempo que lleva laborando en la empresa: 27 años

La Asamblea General Ordinaria Anual de Accionistas celebrada el pasado 22 de marzo de 2018 autorizó la siguiente remuneración a los consejeros: $120,000 pesos anuales, más $100,000 pesos por cada asistencia a Juntas de Consejo de Administración y $80,000 pesos por cada asistencia a


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Juntas del Comité de Prácticas Societarias y de Auditoria y a Juntas de cualquier otro Comité que haya establecido o establezca el Consejo de Administración. La Compañía pagó por el ejercicio 2017 la cantidad de $11,600,000.00 pesos, por concepto de pago de honorarios a consejeros.

Los miembros del Consejo, no son beneficiarios de planes de pensiones y/o retiros por el desempeño de su función como consejeros.

Accionistas beneficiarios de más del 10% del capital social de la emisora:

Accionista, Presidente del Consejo y Director General

Número de acciones

PorcentajeSobre Serie

“A”

Serie de acciones

Ing. Tomás Roberto González Sada 300,915,606 50.15% Serie “A” Accionistas que ejerzan control de mando:

Ing. Tomás Roberto González Sada.

No existe participación accionaria individual de otros Consejeros y principales funcionarios en el emisor con un porcentaje mayor al 1% y menor al 10% del capital social.

Convenios o programas para involucrar a los empleados en el capital de la

compañía: La Asamblea General Ordinaria Anual de Accionistas celebrada con fecha 24 de abril de 2013, aprobó un nuevo Plan de Opción de Compra de Acciones para Empleados de la Sociedad y / o Subsidiarias.

Adicionalmente, los planes de pensiones, retiros o similares, son planes generales; por lo tanto, no hay importes específicos ni acumulados para cada uno de los principales funcionarios.

Comités que auxilian al Consejo de Administración: Comité de Prácticas Societarias y de Auditoría

La emisora cuenta con un Comité de Prácticas Societarias y de Auditoría integrado por 5 Consejeros Independientes, de la siguiente manera: C.P. Mario Martín Laborín Gómez (Presidente)


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Dr. Herminio Blanco MendozaIng. Álvaro Fernández GarzaLic. Eugenio Garza HerreraLic. Francisco Garza Zambrano El Comité de Prácticas Societarias y de Auditoría tiene, de acuerdo a los estatutos, todas las funciones y obligaciones a que se refiere la Ley del Mercado de Valores. Además del Comité de Prácticas Societarias y de Auditoria, el Consejo de Administración de la Sociedad puede constituir otros Comités para el desempeño de las funciones específicas, permanentes o temporales que señale el propio Consejo y que podrán ser de evaluación, compensaciones, finanzas, estrategia, planeación u otras. Estos Comités funcionarán y quedarán integrados conforme lo que decida el propio Consejo de Administración de la sociedad. Actualmente la Sociedad cuenta con los Comités de Políticas de Compensaciones y de Planeación y Finanzas, integrados por las personas que se señalan.

Comité de Políticas de Compensaciones

Lic. Adrián G. Sada González (Presidente)C.P. Mario Martín Laborín GómezDr. Herminio Blanco Mendoza C.P. Humberto Jasso BarreraIng. Alfredo Carrillo Antiga

Comité de Planeación y Finanzas

Lic. Abelardo Morales Purón (Presidente)Ing. Tomás Roberto González Sada Lic. Gabriela Alejandra González CasasLic. Laura Sofía González CasasLic. Verónica Lucía González CasasLic. Tomás Roberto González CasasC.P. Humberto Francisco Lozano VargasIng. Roberto Barón Rubio BarnesLic. Adrián G. Sada GonzálezIng. Alejandro Von Rossum Garza

Administradores de la empresa [Sinopsis]


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Independientes [Miembro]

Laborín Gómez Mario Martín

Sexo Tipo de Consejero (Propietario/Suplente)

Hombre Propietario

Participa en comités [Sinopsis]

Auditoría Prácticas Societarias Evaluación y Compensación

SI SI SI

Designación [Sinopsis]

Fecha de designación

2018-03-22

Periodo por el cual fueron electos Cargo Tiempo laborando en la Emisora (años) Participación accionaria (en %)

2018 - 2019 Consejero Independiente 0 NA

Información adicional

Fernández Garza Alvaro


Hombre Propietario



SI SI NO



2018-03-22




Garza Zambrano Francisco


Hombre Propietario



SI SI NO



2018-03-22




Blanco Mendoza Herminio


Hombre Propietario



SI SI SI



2018-03-22




Garza Herrera Eugenio


Hombre Propietario




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SI SI NO



2018-03-22




Patrimoniales [Miembro]

González Sada Tomás Roberto


Hombre Propietario



NO NO NO

OtrosComité de Planeación y Finanzas



2018-03-22


2018 - 2019Director General Ejecutivo y Presidente del Consejo General de Cydsa 24 50.15


Relacionados [Miembro]

González Casas Tomás Roberto


Hombre Propietario



NO NO NO




2018-03-22


2018 - 2019 Consejero Relacionado 21 NA


González Casas Verónica Lucía


Mujer Propietario



NO NO NO





84 de 96

2018-03-22


2018 - 2019 Consejero 0 NA


Jasso Barrera Humberto


Hombre Propietario



NO NO SI



2018-03-22




Carrillo Antiga Alfredo


Hombre Propietario



NO NO SI



2018-03-22


2018 - 2019 Consejero Relacionado Desde el 16 agosto 2017 NA


Morales Purón Abelardo


Hombre Propietario



NO NO NO




2018-03-22




Von Rossum Garza Alejandro


Hombre Propietario



NO NO NO




2018-03-22



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Sada González Adrián G.


Hombre Propietario



NO NO SI




2018-03-22




Lozano Vargas Humberto Francisco


Hombre Propietario



NO NO NO




2018-03-22




González Casas Gabriela Alejandra


Mujer Propietario



NO NO NO




2018-03-22


2018 - 2019 Consejera Relacionada 0 NA


Rubio Barnes Roberto Barón


Hombre Propietario



NO NO NO



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2018-03-22


2018 - 2019Director General de la División Desarrollos Inmobiliarios de Grupo Cydsa 5 NA


González Casas Laura Sofía


Mujer Propietario



NO NO NO




2018-03-22


2018 - 2019 Consejera Relacionada 0 NA


Porcentaje total de hombres como Directivos Relevantes: 100

Porcentaje total de mujeres como Directivos Relevantes: 0

Porcentaje total de hombres como Consejeros: 72

Porcentaje total de mujeres como Consejeros: 18

Cuenta con programa o política de inclusión laboral: No

Descripción de la política o programa de inclusión laboral

Actualmente está por aprobarse la política.

Accionistas de la empresa [Sinopsis]

Accionistas beneficiarios de más del 10% del capital social de la emisora [Miembro]


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Participación accionaria (en %) 50.15


Único accionista con más del 10% del capital social.

Accionistas que ejerzan influencia significativa [Miembro]




Accionistas que ejerzan control o poder de mando[Miembro]




Estatutos sociales y otros convenios:

Conforme al artículo 40 de los Estatutos Sociales se establece que los servicios de los Consejeros de la Sociedad y de los miembros del Comité de Prácticas Societarias y de Auditoría o del Comité de Prácticas Societarias y del Comité de Auditoría y demás Comités que establezca el Consejo de Administración, se remunerarán con la suma que fije la Asamblea General Ordinaria de Accionistas. El pago de dicha suma será hecho durante el ejercicio correspondiente. Dichas cantidades serán distribuidas y pagadas en la forma y términos en que lo acuerde el Consejo de Administración.

El Consejo de Administración tiene facultad para Nombrar y remover al Director General, Directivos Relevantes, Directores, apoderados, gerentes, y demás empleados de la Sociedad, fijándoles sus atribuciones, obligaciones y remuneraciones ordinarias y extraordinarias.

En los estatutos sociales en el artículo (16 Bis) se establecen medidas tendientes a prevenir la adquisición de acciones que otorguen el control de la sociedad por parte de terceros o de los mismos accionistas.

La sociedad no tiene fideicomisos ni cualquier mecanismo, en virtud del cual se limiten los derechos corporativos que confieren las acciones.

Modificaciones a los Estatutos sociales

En la Asamblea General Extraordinaria de Accionistas de fecha 19 de septiembre de 2017, se reformó el inciso g) del Artículo 2º de los estatutos sociales de la Sociedad, para efecto de establecer en forma precisa que la Sociedad puede constituirse en Obligada Solidaria


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respecto de adeudos y obligaciones a cargo de sus empresas afiliadas, subsidiarias o de cualquier otra sociedad o entidad.

En la Asamblea General Extraordinaria de Accionistas de fecha 17 de noviembre de 2015, se reformaron: i) el artículo 16 Bis de los Estatutos Sociales, a fin de actualizar el término “ Competidor”, actualizando algunas actividades, incluyendo nuevas actividades de Cydsa y suprimiendo actividades en las cuales la Sociedad ya no participa; ii) así como los artículos 11 y 27 de los Estatutos Sociales, a fin de establecer como medio de publicación de las convocatorias y de otros avisos, el sistema electrónico de la Secretaría de Economía (PSM) de acuerdo con las reformas a la Ley General de Sociedades Mercantiles.

Derechos corporativos que otorgan los distintos tipos de acciones

A la fecha existen solamente acciones serie A en circulación de la emisora, pero conforme a los Estatutos la Sociedad puede emitir diversas Series de acciones, las cuales tendrán las características que determine la Asamblea General de Accionistas, como las señaladas en el artículo 8° de los Estatutos Sociales cuyo texto puede ser consultado en la Compulsa de Estatutos de la Sociedad que actualmente se encuentra disponible en la página de la Bolsa Mexicana de Valores, S.A.B. de C.V.

Los derechos asociados a las acciones de la emisora solo pueden ser modificados por la Asamblea General Extraordinaria de Accionistas de acuerdo a las disposiciones legales aplicables en su momento.

Por otro lado, conforme al artículo 11 de los Estatutos Sociales, se establecen limitaciones en caso de aumento de capital, para que los tenedores de las acciones series C, L, Preferentes de voto limitado u otras solo puedan suscribir las nuevas acciones que se emitan de su respectiva serie en la proporción que les corresponda, de acuerdo a las bases mencionadas en el artículo citado ya transcrito anteriormente. Actualmente la Sociedad no ha emitido ningún otra Serie de acciones.

No existen fideicomisos o cualquier otro mecanismo, en virtud del cual se limiten los derechos corporativos que confieren las acciones.

La cláusula estatutaria que limita a los accionistas está contenida en el artículo 9° de los Estatutos Sociales, por el tipo de acciones que posean.

Existen cláusulas estatutarias que limitan la administración de la compañía como los artículos 25 fracción I, número 1 inciso (viii) y 52 de los Estatutos Sociales, cuyo texto puede ser consultado en la Compulsa de Estatutos de la Sociedad que actualmente se encuentra disponible en la página de la Bolsa Mexicana de Valores, S.A.B. de C.V.

Otras prácticas de gobierno corporativo:


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El gobierno corporativo tiene fundamento en los Estatutos Sociales de la Sociedad y las leyes aplicables.


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[429000-N] Mercado de capitales

Estructura accionaria:

El capital social suscrito y pagado, está representado por acciones “serie A” nominativas y sin expresión de valor nominal, como sigue:


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Comportamiento de la acción en el mercado de valores:


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Denominación de cada formador de mercado que haya prestado sus servicios durante el año inmediato anterior

Actualmente no contamos con formador de mercado.

Identificación de los valores con los que operó el formador de mercado

Dado que no tenemos un formador de mercado, este inciso no aplica a Cydsa

Inicio de vigencia, prórroga o renovación del contrato con el formador de mercado, duración del mismo y, en su caso, la terminación o rescisión de las contrataciones correspondientes


Descripción de los servicios que prestó el formador de mercado; así como los términos y condiciones generales de contratación, en el caso de los contratos vigentes



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Descripción general del impacto de la actuación del formador de mercado en los niveles de operación y en los precios de los valores de la emisora con los que opere dicho intermediario



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[431000-N] Personas responsables


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[432000-N] Anexos

Estados financieros (Dictaminados) por los últimos tres ejercicios y opiniones del comité de auditoría o informes del comisario por los últimos tres ejercicios:


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Nombre y cargo de personas responsables (PDF)

Estados financieros (Dictaminados) por los últimos tres ejercicios y opiniones del comité de auditoría o informes del comisario por los

últimos tres ejercicios

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