Clave de Cotización: ALFA Fecha: 2017-12-31 [411000-AR ... · Monoblock Pieza del motor de un...

Clave de Cotización: ALFA Fecha: 2017-12-31

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[411000-AR] Datos generales - Reporte Anual

Reporte Anual: Anexo N

Oferta pública restringida: No

Tipo de instrumento: Acciones

Emisora extranjera: No

Mencionar si cuenta o no con aval u otra garantía, especificar la Razón o Denominación Social:

No cuenta con aval u otra garantía.

En su caso, detallar la dependencia parcial o total: No


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[412000-N] Portada reporte anual

ALFA, S.A.B. de C.V.

Av. Gómez Morín 1111, San Pedro Garza García, N. L., México, 66254


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Serie [Eje] serie

Especificación de las características de los títulos en circulación [Sinopsis]

Clase I

Serie A

Tipo Ordinaria

Número de acciones 0

Bolsas donde están registrados BMV y Latibex

Clave de pizarra de mercado origen ALFA

Tipo de operación

Observaciones

Clave de cotización:ALFA

La mención de que los valores de la emisora se encuentran inscritos en el Registro:Los títulos se encuentran inscritos en el Registro Nacional de Valores

Leyenda artículo 86 de la LMV:La inscripción en el Registro Nacional de Valores no implica certificación sobre la bondad de los valores, solvencia de la emisora o sobre la exactitud o veracidad de la información contenida en este Reporte anual, ni convalida los actos que, en su caso, hubieren sido realizados en contravención de las leyes.

Leyenda Reporte Anual CUE:Reporte anual que se presenta de acuerdo con las disposiciones de carácter general aplicables a las emisoras de valores y a otros participantes del mercado

Periodo que se presenta:2017-12-31


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Índice[411000-AR] Datos generales - Reporte Anual ............................................................................................................1

[412000-N] Portada reporte anual ..................................................................................................................................2

[413000-N] Información general .....................................................................................................................................6

Glosario de términos y definiciones: ..........................................................................................................................6

Resumen ejecutivo:....................................................................................................................................................12

Factores de riesgo:.....................................................................................................................................................22

Otros Valores: .............................................................................................................................................................98

Cambios significativos a los derechos de valores inscritos en el registro: ........................................................99

Destino de los fondos, en su caso: ..........................................................................................................................99

Documentos de carácter público:.............................................................................................................................99

[417000-N] La emisora.................................................................................................................................................101

Historia y desarrollo de la emisora:........................................................................................................................101

Descripción del negocio: .........................................................................................................................................108

Actividad Principal: ...................................................................................................................................................110

Canales de distribución: ..........................................................................................................................................129

Patentes, licencias, marcas y otros contratos: .....................................................................................................136

Principales clientes:..................................................................................................................................................145

Legislación aplicable y situación tributaria:...........................................................................................................148

Recursos humanos: .................................................................................................................................................159

Desempeño ambiental: ............................................................................................................................................160

Información de mercado:.........................................................................................................................................173

Estructura corporativa:.............................................................................................................................................200

Descripción de los principales activos:..................................................................................................................211

Procesos judiciales, administrativos o arbitrales: ................................................................................................226

Acciones representativas del capital social: .........................................................................................................230

Dividendos: ................................................................................................................................................................236


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[424000-N] Información financiera .............................................................................................................................240

Información financiera por línea de negocio, zona geográfica y ventas de exportación: ..............................249

Informe de créditos relevantes: ..............................................................................................................................253

Comentarios y análisis de la administración sobre los resultados de operación y situación financiera de la emisora: .....................................................................................................................................................................260

Resultados de la operación: ...................................................................................................................................261

Situación financiera, liquidez y recursos de capital: ............................................................................................271

Control Interno: .........................................................................................................................................................271

Estimaciones, provisiones o reservas contables críticas: ..................................................................................272

[427000-N] Administración ..........................................................................................................................................275

Auditores externos de la administración: ..............................................................................................................275

Operaciones con personas relacionadas y conflictos de interés: .....................................................................275

Información adicional administradores y accionistas: .........................................................................................276

Estatutos sociales y otros convenios:....................................................................................................................285

[429000-N] Mercado de capitales...............................................................................................................................292

Estructura accionaria: ..............................................................................................................................................292

Comportamiento de la acción en el mercado de valores: ..................................................................................292

[432000-N] Anexos .......................................................................................................................................................302


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[413000-N] Información general

Glosario de términos y definiciones:

A continuación, se incluye un glosario con las definiciones de los principales términos y abreviaturas utilizados en este reporte:

“AGN México” AT&T Global Services de México.

“Alestra” Alestra, S. de R.L. de C.V., empresa subsidiaria de ALFA que ofrece servicios que combinan las tecnologías de información con las telecomunicaciones. Al 31 de diciembre de 2015, ALFA poseía el 100% del capital de Alestra. (Después de la fusión con Axtel en 2015, ALFA posee aproximadamente el 51% de la nueva entidad).

“ALFA”, “Compañía”, “Emisora”, “Sociedad”

ALFA, S.A.B. de C.V., en lo individual y en conjunto con sus subsidiarias.

“ALFASID” Alfasid del Norte, S.A. de C.V., empresa subsidiaria creada para ofrecer servicios a Pemex para la exploración, desarrollo y producción de hidrocarburos en México.

“Alpek” Alpek, S.A.B. de C.V. y sus subsidiarias, el grupo petroquímico de ALFA, quién posee el 82% del capital a la fecha de este reporte.

“AT&T”

AT&T Telecom Mexico, Inc., la empresa que poseía el 49% del capital de Alestra hasta 2010. AT&T Telecom Mexico, Inc. es propiedad de AT&T Inc.

“Axtel” Axtel, S.A.B. de C.V., en lo individual y en conjunto con sus subsidiarias, empresa de telecomunicaciones que fusionó a Onexa el 15 de febrero 2016. ALFA posee el 51% del capital de Axtel a la fecha de este reporte.

“Banxico” Banco de México.

“Bar-S” Bar-S Foods Co., empresa adquirida por Sigma en 2010.

“BMV” Bolsa Mexicana de Valores, S.A.B. de C.V.

“Braedt” Braedt, S.A., empresa peruana productora de carnes frías, adquirida por Sigma en julio de 2008.

“Campofrío”, “CFG” Campofrio Food Group, S.A., empresa española productora de carnes frías. A la fecha de este reporte, Sigma Alimentos es dueña de aproximadamente el 100% de CFG.

“CabelmaPET” CabelmaPET, S.A. ahora Ecopek.

“Caprolactama” o “CPL” Materia prima derivada del ciclohexano, utilizada para la producción de nylon.

“Caroli” Caroli Foods Group, BV., empresa dedicada principalmente a la producción y comercialización de carnes frías y comidas preparadas en Rumania. Adquirida en 2017 por Sigma.


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“Cevher Döküm” Cevher Döküm Sanayii A.S, proveedora de piezas complejas de fundición de aluminio para la industria automotriz con sede en Esmirna, Turquía. Adquirida por Nemak en 2016.

“Citepe” Companhia Integrada Têxtil de Pernambuco. PetroquímicaSuape y Citepe operan un sitio integrado de PTA/PET en Ipojuca, Pernambuco, Brasil, con una capacidad de 700,000 y 450,000 toneladas por año de PTA y PET, respectivamente. También opera una planta de filamento poliéster texturizado con capacidad de 90,000 toneladas por año.

“CGP” Puntos Centrales de Recolección, por las siglas en inglés de Central Gathering Points.

“China” La República Popular China.

“CIEP” Contratos Integrales de Exploración y Producción.

“Clear Path” Clear Path Recycling, LLC empresa asociada de DAK Americas LLC, quien posee el 25% de su capital, mientras que Shaw Industries Group, Inc. posee el otro 75%.

“CNBV” Comisión Nacional Bancaria y de Valores.

“COFETEL” Comisión Federal de Telecomunicaciones, la cual fue reemplazada por el IFT en septiembre de 2013.

“Cogeneración” Proceso mediante el cual se obtiene simultáneamente energía eléctrica y energía térmica útil (vapor).

“Colombin Bel” Colombin Bel, S.A. de C.V.

“ComNor” Comercial Norteamericana, S. de R. L. de C.V., empresa adquirida por Sigma en 2013.

“Deloitte” Galaz, Yamazaki, Ruiz Urquiza S.C. miembro de Deloitte Touche Tohmatsu Limited, firma de auditoría que dictaminó los Estados Financieros de ALFA para el 2017.

“Disposiciones”

Las Disposiciones de Carácter General Aplicables a las Emisoras de Valores y a Otros Participantes del Mercado de Valores, expedidas por la CNBV y publicadas en el Diario Oficial de la Federación de México el 19 de marzo de 2003, más sus respectivas actualizaciones.

“Dólar(es)”, “Dls.” o“ US $”

Dólar, moneda de curso legal de los Estados Unidos de América.

“Eastman” Eastman Chemical Company.

“Ecarni” Elaborados Cárnicos, S. A. empresa dedicada principalmente a la industrialización y comercialización de carnes refrigeradas, en Ecuador. Adquirida en 2015 por Sigma.

“Ecopek” Antes CabelmaPET, S.A., es una planta de PET reciclado ubicada en Pacheco, Buenos Aires, Argentina adquirida por Alpek.

“EFS” Eagle Ford Shale, formación de lutita o “shale” en el sureste de Texas, EE.UU.


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“Elastano” Fibra sintética elástica utilizada en la producción de textiles y prendas.

“EPA” Agencia de Protección Ambiental de EE.UU. (por las siglas en inglés de Environmental Protection Agency).

“Estados Financieros Consolidados

Dictaminados”

Los estados financieros dictaminados consolidados de ALFA, por los ejercicios sociales terminados el 31 de diciembre de 2015 y 2014, 2014 y 2013.

“EE.UU.” Los Estados Unidos de América.

“Euros” o “€” La moneda oficial de la Unión Europea.

“Fideicomiso Nafinsa” Contrato de fideicomiso maestro de inversión neutra, de fecha 24 de noviembre de 1989, y sus respectivas reformas, constituido por Nafinsa.

“Fiduciario” Nacional Financiera, S.N.C., Institución de Banca de Desarrollo, Dirección Fiduciaria.

“Filamento Poliéster” Fibra sintética producida a partir de PTA, utilizada para la fabricación de textiles.

“Foodservice” Mercado institucional de alimentos.

“Flujo de Operación”, “EBITDA Ajustado”,

“UAFIRDA” o “EBITDA”

Para efectos de la Compañía, se ha definido como el cálculo de sumar a la utilidad de operación, la depreciación y amortización y el deterioro de activos y otras partidas no recurrentes.

“Fábrica Juris” Fábrica Juris Compañía Limitada. Empresa pionera en la producción y comercialización de carnes frías ubicada en Quito, Ecuador adquirida por Sigma Alimentos en 2014.

“FTTx” Fibra óptica al hogar o negocio (por las siglas en inglés de Fiber to the Home or Business).

“Gas Natural” Fuente de energía no renovable formada por una mezcla de gases ligeros que se encuentra en yacimientos de petróleo, disuelto o asociado con el mismo, o en depósitos de carbón.

“GHG” Gases Efecto Invernadero (por las siglas en inglés de Green House Gases).

“Glicoles” Materias primas petroquímicas utilizadas en la elaboración de poliéster y otras aplicaciones industriales.

“G Tel” G Tel Comunicación, S.A.P.I. de C.V., empresa adquirida por Alestra en 2013.

“Hidalmex” Empacadora de Carnes Frías Hidalmex, S.A. de C.V., empresa adquirida por Sigma en 2012.

“Hidrocarburos” Compuestos orgánicos formados únicamente por átomos de carbono e hidrógeno.

“HPDC” Tecnología de fundición de alta presión (por las siglas en inglés de High Pressure Die Casting).

“Hylsamex” Hylsamex, S.A. de C.V., empresa de ALFA vendida a Ternium México, S.A. de C.V. en 2005.


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“IFT” Instituto Federal de Telecomunicaciones.

“IFRS” Normas Internacionales de Información Financiera (por las siglas en inglés de International Financial Reporting Standards) emitidas por la IASB (por las siglas en inglés de International Accounting Standards Board)

“INEGI” Instituto Nacional de Estadística, Geografía e Informática del gobierno federal mexicano.

“INDEVAL” S.D. Indeval, Institución para el Depósito de Valores, S.A. de C.V.

“J.L. French” J.L. French Automotive Casting, Inc. y sus subsidiarias, una empresa norteamericana de componentes de aluminio adquirida por Nemak en junio de 2012 y fusionada con Nemak USA, Inc. el 30 de junio de 2014.

“Latibex” El mercado para valores latinoamericanos en la Bolsa de Madrid, España.

“LFT” Ley Federal del Trabajo.

“LIBOR” Tasa de interés interbancaria determinada en Londres, Inglaterra (por las siglas en inglés de London Interbank Offerred Rate).

“m2” Metro cuadrado.

“México” Los Estados Unidos Mexicanos.

“MEG” Monoetilenglicol. Materia prima usada en diversas aplicaciones industriales, principalmente para fabricar poliéster (PET y fibras).

“MMMBOE” Miles de Millones de barriles de petróleo equivalentes.

“MBOPD”, “MBPED” Miles de barriles de petróleo equivalentes por día (por las siglas en inglés de Millions of Barrels of Oil Equivalent per Day).

“MMCFD” Millones de pies cúbicos por día (por las siglas en inglés de Millions of Cubic Feet per Day).

“Monoblock” Pieza del motor de un automóvil cuya función es transformar la energía proveniente de la cámara de combustión, en fuerza mecánica para generar el movimiento del vehículo.

“Monteverde” Corporación de Empresas Monteverde, S.A. y subsidiarias, empresa dedicada principalmente a la producción y comercialización de quesos en Costa Rica, adquirida por Sigma en 2013.

“MPG” Monclova Pirineos Gas, S.A. de C.V., socia de ALFASID en el contrato de servicios de exploración y extracción de petróleo en campos maduros.

“M&G” Gruppo M&G, empresa italiana que produce PET.

Nafinsa” Nacional Financiera, S.N.C., Institución de Banca de Desarrollo.

“Nemak” La unidad de negocios compuesta por Nemak, S.A.B. de C.V. y sus subsidiarias, de la cual ALFA posee el 75.24% del capital a la fecha de este reporte.

“Newpek” Newpek, S.A. de C.V., el grupo de negocios de ALFA que realiza actividades en la industria energética, de la cual ALFA posee el 100% del capital a la fecha de este


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reporte.

“NGL” Líquidos de Gas Natural (por las siglas en inglés de Natural Gas Liquids).

“Nube” Término que se utiliza para denotar el almacenamiento de información de manera permanente en servidores de Internet, de donde se envía a cachés temporales de los usuarios.

“Nylon” Resina plástica utilizada para la producción de fibras textiles y otras aplicaciones.

“OEMs” Empresas automotrices fabricantes de equipos originales (por las siglas en inglés de Original Equipment Manufacturers).

“Onexa” Onexa, S.A. de C.V., holding de Alestra, que se fusionó con Axtel el 15 de febrero de 2016.

“OPEP” Organización de Países Exportadores de Petróleo.

“Paraxileno”o “Px”

Derivado del petróleo que se emplea como materia prima para la producción de PTA.

“Pemex” Petróleos Mexicanos, la empresa petrolera paraestatal de México.

“Peso”, “pesos”, “M.N.”, “$” o “Ps.”

La moneda de curso legal en México.

“PET” Tereftalato de polietileno en forma de resina plástica utilizada en la producción de envases plásticos, principalmente.

“Petrobras” Petróleo Brasileiro, S.A. Empresa brasileña productora de petróleo con participación del gobierno y del público.

“Petrofac” Petrofac, Limited. empresa inglesa en la industria del petróleo.

“PetroquímicaSuape” Companhia Petroquímica de Pernambuco. PetroquímicaSuape y Citepe operan un sitio integrado de PTA/PET en Ipojuca, Pernambuco, Brasil, con una capacidad de 700,000 y 450,000 toneladas por año de PTA y PET, respectivamente.

“Pioneer” Pioneer Natural Resources USA, Inc. empresa americana en el negocio de hidrocarburos.

“POD” Puntos de Entrega (por las siglas en inglés de Point of Delivery).

“Poliéster” Resina plástica que se utiliza en la fabricación de fibras sintéticas, películas y envases.

“Poliestireno Expandible” o “EPS”

Termoplástico utilizado para aislamiento térmico y empaque.

“Polímero de Nylon” Polímero obtenido a partir de caprolactama, que tiene aplicaciones textiles y de ingeniería.

“Poliol” Derivado del óxido de etileno, con aplicaciones en las industrias automotriz, de la construcción, mueblera, etc.

“Polipropileno” o “PP” Derivado del propileno que se utiliza para la producción de plásticos y fibras, entre otras aplicaciones.


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“Poliuretanos” o “PU” Derivado del óxido de etileno y otros petroquímicos, que se utiliza en la industria mueblera y de aislantes.

“PRE” Pacific Exploracion y Produccion Corp. es una empresa pública de exploración y producción de petróleo y gas en Colombia, que cotiza en las bolsas de valores de Toronto y Bogotá.

“PTA” Ácido Tereftálico Purificado (por las siglas en inglés de “Purified Terephthalic Acid”), materia prima para la fabricación de poliéster.

“PwC” PricewaterhouseCoopers, S.C., firma de auditoría que dictaminó los Estados Financieros de ALFA para el 2016 y 2015.

“Reliance” Reliance Eagleford Upstream Holding, LP, subsidiaria de Reliance Industries, Ltd.

“RNV” El Registro Nacional de Valores que mantiene la CNBV.

“SCT” Secretaría de Comunicaciones y Transportes del gobierno federal mexicano.

“SEC” Comisión de Valores y Mercados de EE.UU. (por las siglas en inglés de Securities and Exchange Commission).

“Selenis” Selenis Canada Inc., único productor de PET en Canadá, que opera una planta ubicada en Montreal, Quebec. Adquirida por Alpek en octubre de 2016.

“Senior Notes” Títulos de crédito emitidos en una colocación pública de deuda.

“Shale gas” Gas de esquisto, también conocido como gas pizarra y también llamado en inglés "shale gas". Es una forma de gas natural que se extrae de formaciones geológicas donde abunda el esquisto.

“Sigma” La unidad de negocios compuesta por Sigma Alimentos, S.A. de C.V. y sus subsidiarias, de la cual ALFA posee el 100% del capital a la fecha de este reporte.

“Styropek” Grupo Styropek, S.A. de C.V., empresa productora de poliestireno expandible, subsidiaria de Alpek.

“Supemsa” Sociedad Suizo Peruana de Embutidos, S.A., empresa que se dedica a la producción y comercialización de carnes frías y lácteos en Perú. Adquirida por Sigma en 2017.

Supremo” Empacadora Supremo de Monterrey, S.A. de C.V., empresa adquirida por Sigma en 2012.

“Terza” Terza, S.A. de C.V., empresa en el negocio de alfombras, de la cual ALFA posee el 51% del capital.

“TIIE” Tasa de Interés Interbancaria de Equilibrio. Tasa de interés aplicable a operaciones de crédito en México.

“TLC” o “NAFTA” Tratado de libre comercio firmado entre México, los EE.UU. y Canadá.

“Toneladas” o “tons” Toneladas métricas.

“Uretano” Compuesto derivado del petróleo, que sirve para producir espumas plásticas.


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“VPN” Redes Privadas Virtuales (por las siglas en inglés de Virtual Private Networks).

“WH Group” Wanzhou Holdings Group Limited, antes Shanghui International Holdings Limited, empresa que poseía el 37% del capital de Campofrio y lo vendió a Sigma en junio de 2015.

Resumen ejecutivo:

Este resumen no pretende incluir toda la información que pueda ser relevante para tomar decisiones de inversión sobre los valores que aquí se mencionan. Por lo tanto, el público inversionista deberá leer todo el Reporte Anual, incluyendo la información financiera y las notas relativas, antes de tomar una decisión de inversión. El resumen siguiente se encuentra elaborado conforme, y está sujeto, a la información detallada y a los estados financieros incluidos en este Reporte Anual. Se recomienda prestar especial atención a la sección de "Factores de Riesgo" de este Reporte Anual, para determinar la conveniencia de efectuar una inversión en los valores emitidos por la Emisora.

A menos que se indique lo contrario, la información financiera contenida en este reporte se presenta en pesos (Ps.). Este reporte contiene conversiones de ciertos montos en pesos a dólares utilizando tipos de cambio particulares únicamente para la conveniencia del lector. Dichas conversiones no deben considerarse como afirmaciones de que los montos en pesos representan en realidad dichos montos en dólares o que podrían convertirse a dólares utilizando el tipo de cambio aquí mencionado o de cualquier otra forma. Asimismo, los tipos de cambio usados para dichas conversiones no son necesariamente los mismos que se utilizan al preparar los estados financieros, lo que significa que algunos conceptos denominados en dólares, incluyendo gastos y pasivos denominados en dólares, pudieron haber sido convertidos a pesos usando un tipo de cambio (o un promedio de tipo de cambio a lo largo de un periodo) y reconvertidos en dólares para conveniencia del lector usando tipos de cambio diferentes.

Salvo que en el contexto de este documento se indique lo contrario, las referencias a “ALFA”, la “Compañía”, la “Emisora” o la “Sociedad”, se entenderán como referencias a ALFA, S.A.B. de C.V. y sus subsidiarias. Para consultar el significado de las abreviaturas y los términos que se utilizan con mayúscula inicial en este reporte, véase la sección “Glosario de Términos y Abreviaturas”.

Este reporte contiene enunciados que reflejan los planes futuros y perspectivas de ALFA. Los resultados reales podrían diferir sustancialmente de aquéllos contenidos en tales enunciados. Algunos factores que pudieran causar o contribuir a esas diferencias son discutidos a continuación y en otras partes de este reporte, particularmente en 1.5 “Factores de Riesgo”.

Durante el transcurso del año 2017, las acciones de ALFA registraron movimientos en el mercado accionario en México, terminando el 31 de diciembre de 2017 con un precio de cierre de $21.62 por acción, que se compara con el $25.70 por acción al 31 de diciembre de 2016. El máximo de cierre de 2017 fue de $28.31 por acción y un mínimo de cierre de $19.38 por acción. El precio promedio de cierre en 2017 fue de $24.67 por acción con un volumen promedio diario de 9’670,380 acciones operadas.

La Compañía

ALFA es una compañía controladora mexicana constituida en 1967, que tiene sus oficinas generales en San Pedro Garza García, Nuevo León, México. Por el tamaño de sus ingresos anuales, ALFA estima que es una de las empresas industriales más grandes de México. Al 31 de diciembre de 2017, ALFA estaba integrada por cinco grupos de negocios: Sigma (alimentos refrigerados), Alpek (petroquímicos), Nemak (autopartes de aluminio de alta tecnología), Axtel (tecnologías de la información y telecomunicaciones) y Newpek (gas natural e hidrocarburos).


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Con base en información de las industrias en las que opera, ALFA considera que mantiene una posición de liderazgo en la mayoría de los mercados que atiende. En 2017 obtuvo ingresos por $317,627 millones de pesos (US $16,804 millones), incluyendo ventas en el extranjero por US $10,951 millones, y Flujo de Operación de $38,312 millones de pesos (US $2,018 millones). Al cierre del año 2017, tenía activos por $358,968 millones de pesos (US $18,189millones) y empleaba a 86,240 personas, de las cuales 1,500 se desempeñaban como funcionarios, 54,140 como empleados y personal de ventas y 30,600 como sindicalizados.

ALFA cuenta actualmente con instalaciones productivas en Alemania, Argentina, Austria, Bélgica, Brasil, Canadá, Chile, China, Costa Rica, EE.UU., El Salvador, Ecuador, Eslovaquia, España, Francia, Holanda, Hungría, India, Italia, México, Perú, Polonia, Portugal, República Checa, República Dominicana, Rumania, Rusia y Turquía. Además, ALFA comercializa sus productos en más de 40 países.

ALFA ha formado asociaciones y alianzas estratégicas con diversas empresas de EE.UU. y Europa, a quienes ALFA considera como líderes en sus respectivos campos de actividad.

Las acciones de ALFA cotizan en la BMV y en Latibex.

Actividades de la Compañía

Durante 2017, las operaciones de ALFA se desarrollaron a través de subsidiarias clasificadas en cinco principales grupos de negocios, cada uno de los cuales englobaba actividades relacionadas.

Sigma controla diversos negocios relacionados con la industria de alimentos refrigerados y madurados. Alpek es la empresa que agrupa los negocios relacionados con la producción de petroquímicos. Nemak desarrolla actividades en la industria de autopartes de aluminio de alta tecnología. Axtel desarrolla actividades en la industria de servicios de tecnologías de la información y telecomunicación. Newpek se dedicaba a la exploración y la explotación de gas natural e hidrocarburos en el sur de Texas, EE.UU. Así mismo, en México, Newpek operaba contratos de servicios para la exploración, desarrollo y producción de hidrocarburos. Finalmente, ALFA era dueña del 51% de Terza, que se dedicaba a la producción de alfombras, y del 100% de Colombin Bel, que producía espumas de poliuretano y telas bondeadas. Por su tamaño relativo, en este documento se omiten referencias a estas última dos empresas, aunque sus cifras financieras están incluidas en el total consolidado de ALFA.

La siguiente tabla muestra la importancia relativa en las ventas, activos y utilidad de operación consolidada de ALFA durante el año 2017, de cada una de las empresas mencionadas (cifras en millones de pesos):

Notas:

1. El renglón de “Otras y Eliminaciones” corresponde a las ventas, activos y utilidad de operación de la tenedora ALFA y de Terza y Colombin Bel, así como de otras empresas de servicio, menos las eliminaciones por operaciones interempresas. Porcentajes redondeados a enteros.

A continuación, se presenta una descripción sumaria de las actividades que cada una de las empresas de ALFA realizaba al 31 de diciembre de 2017.

Alimentos refrigerados

El negocio de alimentos refrigerados que conduce Sigma fue establecido en 1939 por la familia Brener, de la cual ALFA adquirió sus principales marcas de carnes frías: “FUD®”, “San Rafael”, “Iberomex”, “Chimex” y “Viva”. ALFA adquirió a Sigma en 1980 y a la fecha detenta el 100% del total de las acciones de ésta.

Sigma es una de las empresas productoras de alimentos refrigerados más grandes del mundo, y participa en la producción, comercialización y distribución de carnes frías, quesos, yogurts, otros lácteos, alimentos refrigerados y congelados, y bebidas, teniendo como objetivo lograr la preferencia de los consumidores por sus marcas en los mercados donde participa.


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Sigma tiene operaciones de producción en México, EE.UU., Costa Rica, El Salvador, República Dominicana, Guatemala, Perú, Ecuador, Honduras, Nicaragua, Guatemala, España, Francia, Italia, Países Bajos, Rumania, Alemania, Bélgica y Portugal. Comercializa sus productos a más de 640,000 clientes a través de diversos canales de distribución en estos países y en más de 110 países a través de distribuidores independientes, lo cual significa una diversidad geográfica en la generación de flujo de efectivo. Los productos de Sigma llegan al consumidor a través de diversos canales de distribución como lo son el canal moderno que comprende supermercados, hipermercados y tiendas de conveniencia, el canal tradicional que comprende pequeñas tiendas de abarrotes, carnicerías tradicionales, delicatesen y mayoristas y el canal de foodservice a través de hoteles, restaurantes, hospitales, entre otros. La Emisora ha mantenido una estrecha relación de al menos 15 años con algunos de sus principales clientes en México, EE.UU. y Europa, que le ha permitido desarrollar diversos negocios que proporcionan valor agregado a sus operaciones. Sigma cuenta con un portafolio diverso de marcas que le ha permitido cubrir por completo los diferentes niveles socioeconómicos, permitiéndole diversificar sus ventas a través de una gran variedad de mercados.

Petroquímicos

ALFA lleva a cabo actividades en la industria petroquímica a través de Alpek, empresa tenedora de varias empresas que producen principalmente los siguientes productos petroquímicos:

• PTA • Poliestireno expandible • Especialidades químicas

• PET • Fibras y filamento poliéster • Caprolactama y polímero de nylon

• Polipropileno • Fertilizantes • Especialidades Industriales

El principal destino de los productos de Alpek es el mercado de alimentos y bebidas. Sin embargo, también se atiende a industrias como las de textiles y prendas, fertilizantes, extracción de petróleo, electrodomésticos, autopartes, empaques, construcción, pinturas y películas de audio y video, entre otras. Alpek operó en 2017, 23 plantas productivas: nueve en México, seis en EE.UU., tres en Argentina, tres en Chile, una en Canadá y una en Brasil. Además, Alpek comercializó sus productos en más de 50 países.

Alpek ha establecido alianzas estratégicas con tres empresas internacionales: British Petroleum, p.l.c. (“BP”), LyondellBasell Industries Holdings B.V. (“Basell”) y BASF Aktiengesellschaft (“BASF”). Las acciones de Alpek cotizan en la BMV a partir de abril 2012.

Autopartes de aluminio de alta tecnología.

Nemak es una empresa productora global independiente de componentes de aluminio complejos de alta tecnología para la industria automotriz como cabezas de motor, monoblocks, carcasas de transmisión, componentes estructurales y para vehículos eléctricos y otros, permite que sus clientes, reduzcan el peso y mejoren el rendimiento y eficiencia de los vehículos que producen. Nemak suministra sus productos a más de 60 clientes a nivel mundial, incluyendo a los 10 principales grupos manufactureros de automóviles. Se estima que actualmente se provee más de 170 componentes distintos para motores, transmisiones y componentes estructurales y para vehículos eléctricos, mismos que se utilizan en aproximadamente 650 plataformas de vehículos que se encuentran en producción o en etapa de desarrollo de un total de aproximadamente 1,300 plataformas de vehículos a nivel mundial. Nemak es 75.24% propiedad de ALFA y 5.45% propiedad de Ford, y 19.31% en manos del público inversionista.

Desde el año 2000, Nemak ha mantenido una estrategia de crecimiento y diversificación de mercados, clientes, productos y tecnologías a través de crecimiento orgánico y de adquisiciones en Norte y Sudamérica, Europa y Asia. Destacan adquisiciones de plantas de Ford en Canadá, de Teksid, Hydro y Cevher Döküm en América y Europa y de JL French en EE.UU. Además, Nemak ha invertido en la construcción de nuevas plantas en México, China y la India. En 2014, Nemak incursionó en el negocio de partes estructurales. En 2015 comenzó operaciones una planta en Rusia. Así mismo, en marzo 2017 inauguró una planta de fundición de alta presión en México para la producción de monoblocks, partes de transmisión y componentes estructurales.

Tecnologías de la Información y Telecomunicaciones

Axtel es una compañía mexicana de servicios integrados de tecnologías de la información y comunicación que ofrece soluciones de Tecnologías de Información y Comunicación (TIC) al segmento empresarial, compuesto por corporativos, medianos y grandes empresas, instituciones financieras y clientes mayoristas o carriers, y al segmento de gobierno. El portafolio de servicios de Axtel para los segmentos empresarial y gobierno incluye soluciones avanzadas de redes administradas y de tecnologías de la información (TI) como hosting, centros de datos y seguridad administrada, entre otros. Además, Axtel ofrece uno de los servicios de banda ancha simétrica más rápidos para el segmento masivo, incluyendo micro y pequeños negocios y clientes residenciales de alto consumo. Para este segmento, Axtel ofrece servicios de doble y triple play a través de su red de fibra óptica o FTTx (por sus siglas en inglés, “Fiber-to-the-home or business”), los cuales incluyen servicios de internet simétrico de alta velocidad, telefonía y televisión de paga.


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Axtel considera tiene la segunda red de fibra más grande en México, con una infraestructura de aproximadamente 42,397 kilómetros de fibra y 7,270 metros cuadrados de espacio de centros de datos certificados de acuerdo a los más altos estándares de la industria, la cual puede proveer cobertura a más del 90% del mercado mexicano.

La fusión entre Axtel y Alestra surtió efectos el 15 de febrero de 2016, fecha a partir de la cual ALFA es titular de aproximadamente el 52.78% de las acciones representativas del capital social de Axtel y Alestra se convirtió en subsidiaria de Axtel. La fusión creó una nueva entidad con una posición competitiva más sólida y con mejores capacidades para ofrecer servicios de tecnologías de información y comunicación a clientes empresariales y servicio triple-play basados en FTTx al segmento masivo.

Energéticos

Newpek es una empresa que realiza actividades en la industria energética, principalmente en la cadena de valor de petróleo y gas natural. Las operaciones de Newpek incluyen la exploración y el desarrollo de hidrocarburos, principalmente en los EE.UU. y en México.

Desde 2006, Newpek ha adquirido importante experiencia en esta industria. En EE.UU. conjuntamente con las empresas Pioneer Natural Resources y Reliance Industries, Newpek ha invertido en el desarrollo del yacimiento no convencional de petróleo y gas natural conocido como Eagle Ford Shale (EFS) en el sur de Texas. Al 31 de diciembre de 2017, Newpek ha participado en los trabajos que se han llevado a cabo en el desarrollo de 648 pozos productivos dentro del yacimiento EFS, realizando operaciones de explotación principalmente de gas húmedo (es decir, gas natural más condensados) y de petróleo, así como en 36 pozos que producen gas seco en la formación conocida como Edwards, y 14 pozos que producen principalmente petróleo crudo en la formación conocida como Wilcox. Adicionalmente, Newpek participa en otras áreas en EE.UU., en Texas, Oklahoma y Colorado, en donde Newpek explora y explota formaciones de petróleo convencionales y no convencionales. El entorno de precios bajos a partir de 2015 obligó a Newpek a posponer los trabajos de exploración y explotación en estos activos, con la mejora en precios durante 2017, particularmente hacia finales de año, se reactivaron trabajos de exploración y explotación en sus activos durante el año.

En 2013, Newpek inició actividades en México, mediante la coinversión con MPG en un par de CIEPs en contratos de servicios con Pemex Exploración y Producción en el estado de Veracruz, a través de ALFASID; en 2017 a través de Newpek Exploración y Extracción, en consorcio con Verdad Exploración México, resultó ganadora en las áreas de Burgos BG02 y BG03, correspondientes a la licitación de la ronda 2.3 realizada por la Comisión Nacional de Hidrocarburos (CNH).

Además de las actividades en la industria de hidrocarburos, Newpek presta servicios de soporte a las unidades operativas de ALFA con respecto a servicios de inteligencia de mercados energéticos, coberturas financieras, nuevas tecnologías, proyectos de cogeneración, contratos de compraventa de energía, eficiencia energética, entre otros.

Estrategia de ALFA

ALFA ha venido desarrollando una estrategia que busca capturar las oportunidades de crecimiento que le brindan sus negocios actuales y aquéllos relacionados, ya sea de manera orgánica o por adquisiciones.

Al efecto, las empresas de ALFA elaboran planes de inversión que permitan alcanzar los objetivos señalados, aprovechando las habilidades que ellas han desarrollado con el tiempo. ALFA estudia los supuestos macroeconómicos y de negocio en que se basan los planes de inversión de sus empresas, asegurándose de alcanzar las metas financieras establecidas. También, vigila que dichos planes individuales armonicen con sus propios objetivos estratégicos de largo plazo.

Para la autorización de los proyectos de inversión de sus empresas, ALFA sigue una estricta disciplina. Al efecto, ALFA ha establecido parámetros de rentabilidad mínima de proyectos, así como de niveles de apalancamiento máximo, buscando el uso eficiente del capital dentro de un marco de riesgo financiero adecuado. Además de los proyectos de inversión de sus empresas principales, y dada su naturaleza de empresa controladora, ALFA analiza constantemente oportunidades para maximizar el valor del capital de sus accionistas, a través de manejar en forma dinámica su portafolio de negocios. Así, frecuentemente se analizan potenciales adquisiciones en los negocios relacionados, o en otros donde pueda aprovechar sus fortalezas.

Estatutos Sociales y Otros Convenios

La Compañía se constituyó el 13 de marzo de 1967. Su denominación ha sido objeto de varios cambios, siendo la actual la de ALFA, S.A.B. de C.V. El domicilio legal de la Compañía está en el municipio de San Pedro Garza García, Nuevo León. Su objeto social incluye, entre otras actividades, la de ser titular y controlar, directa o indirectamente a través de otras sociedades o fideicomisos, acciones o participaciones en otras sociedades. La Compañía es de nacionalidad mexicana. Los socios extranjeros actuales o futuros de la Compañía se obligan formalmente ante la Secretaría de Relaciones Exteriores de México, a considerarse como nacionales con respecto de las acciones que de la Compañía adquieran o de que sean titulares, así como de los bienes, derechos, concesiones, participaciones o intereses de los que sea titular la Compañía, o bien de los derechos y obligaciones que deriven de los


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contratos en que sea parte la propia Compañía con autoridades mexicanas, y a no invocar, por lo mismo, la protección de sus gobiernos bajo la pena, en caso contrario, de perder en beneficio de la nación mexicana las acciones o participaciones sociales que hubieren adquirido.

Los estatutos de la Compañía establecen que el capital social está integrado por acciones ordinarias, Clase “I”, Serie “A”, con plenos derechos de voto, de suscripción y circulación exclusiva para mexicanos, por lo que sólo podrán ser adquiridas o suscritas por personas físicas o morales mexicanas. En consecuencia, se conviene y pacta expresamente que la Compañía no admitirá como socios o accionistas a inversionistas extranjeros, ni tampoco reconocerá en absoluto derechos de socios o accionistas a los mismos inversionistas extranjeros. Sin perjuicio de lo anterior, a partir del año 1991, las acciones de ALFA pueden ser adquiridas por inversionistas extranjeros a través del Fideicomiso Nafinsa, el que les permite ejercer todos y cada uno de los derechos económicos, pero no los de voto.

Como se desprende de los estatutos vigentes, el capital social es variable, siendo el mínimo fijo sin derecho a retiro la cantidad de $216’672,000.00 pesos. Está representado por 5,055’111,020 (cinco mil cincuenta y cinco millones ciento once mil veinte) de acciones ordinarias, nominativas, Clase “I”, Serie “A”, sin expresión de valor nominal, de las cuales al 31 de marzo de 2018, un total de 144’888,980 se encontraban en la tesorería de ALFA, derivado de un programa de recompra de acciones propias. Las restantes se encuentran íntegramente suscritas y pagadas.

Las restantes se encuentran íntegramente suscritas y pagadas. A la fecha de este reporte, ALFA no tiene en circulación acciones representativas de la parte variable del capital social. Sólo las acciones completamente liberadas (y las pagadas cuyos titulares se encuentren al corriente en el pago de desembolsos de capital) dan derecho a sus tenedores a ejercer los derechos corporativos y patrimoniales que confieren los estatutos sociales de la Compañía. Las acciones no suscritas, las recompradas en tanto pertenezcan a la Compañía, y las pagadas, cuyos titulares se hallaren en mora frente a la Compañía, no podrán ser representadas, ni se considerarán en circulación para efectos de la determinación del quórum y las votaciones en las asambleas de accionistas.

De conformidad con los estatutos sociales y el Fideicomiso Nafinsa, los inversionistas de nacionalidad distinta de la mexicana no tienen derecho a votar sus acciones. Dichos derechos de voto sólo pueden ser ejercidos por el Fiduciario, quien debe votar todas las acciones subyacentes en el mismo sentido que los tenedores de la mayoría de las acciones que no estén en el patrimonio del Fideicomiso y que sean votadas en la asamblea correspondiente. Como resultado, los extranjeros no tienen derechos de minoría para proteger sus intereses y pueden ser afectados por las decisiones que tomen los tenedores mayoritarios de las acciones, quienes pudiesen tener intereses distintos a los de ellos.

Los Estatutos sociales de ALFA establecen medidas de salvaguarda del control en los términos del artículo 48 de la Ley del Mercado de Valores. En términos generales, estas medidas establecen la obligación de sujetar a la aprobación previa y por escrito del Consejo de Administración de ALFA, todas aquellas operaciones mediante las cuales una persona, o varias actuando en forma concertada, pretendan adquirir la propiedad de acciones de la Sociedad que representen el 5% de las acciones en circulación, o cualquiera de sus múltiplos. Igual requisito resulta aplicable respecto de los acuerdos para ejercer en forma conjunta o concertada los derechos corporativos inherentes a acciones que representen igual porcentaje.

Eventos Importantes Recientes

2018

Desinversión parcial de Newpek en Eagle Ford Shale

El 27 de marzo Newpek firmó un acuerdo de compraventa con Sundance Energy, Inc. para vender aproximadamente 1,900 acres netos de su posición territorial en la formación EFS, por US $19 millones.

La operación de venta se realizó de manera conjunta con Pioneer Natural Resources USA y Reliance Eagleford Upstream Holding LP y está sujeta a las condiciones normales de cierre. Después de la transacción, la posición de Newpek en EFS será de aproximadamente 11,000 acres. Como se había anunciado previamente, también se busca desinvertir dicha posición territorial remanente para lo cual se convocará a potenciales interesados.

Sigma emite bono por US $500 millones

El 22 de marzo, Sigma emitió un bono por US $500 millones, bajo la regla 144A, Regulación S. Las notas tienen un cupón de 4.875% anual y un vencimiento a 10 años. Los recursos de la colocación serán utilizados para redimir las notas emitidas por su subsidiaria Campofrio Food Group con vencimiento en el 2022 y para otros propósitos corporativos.

Alpek entra en asociación para adquirir el Proyecto de Corpus Christi de M&G.


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El 21 de marzo, Alpek en conjunto con Indorama Ventures Holdings LP ("Indorama") y Far Eastern Investment (Holding) Limited ("Far Eastern"), constituyeron recientemente la sociedad Corpus Christi Polymers LLC (“CC Polymers”), misma que firmó un acuerdo de compra de activos con M&G USA Corp. y sus deudores afiliados ("M&G") para adquirir la planta integrada de PTA-PET en construcción, en Corpus Christi, Texas (el “Proyecto de Corpus Christi”), así como cierta propiedad intelectual de M&G y una planta de desalinización/caldera que abastece de agua y vapor al Proyecto de Corpus Christi. El acuerdo de compra otorga a M&G una oferta vinculante de US $1,125 millones en efectivo y otras aportaciones de capital.

El cierre de esta transacción está sujeto al cumplimiento de condiciones precedentes, incluyendo la aprobación de la corte de bancarrota y de las autoridades gubernamentales competentes.

Cambios en la organización de ALFA

El 9 de marzo, ALFA anunció que su Director de Finanzas, Ramón A. Leal Chapa ha decidido retirarse de la Compañía, con efectos a partir del 31 de marzo del presente año. A la fecha de este reporte, Álvaro Fernández Garza, Presidente de ALFA, ha tomado el cargo de las funciones del Director de Finanzas mientras el proceso de selección de un nuevo responsable continúa.

Pago de dividendos

En Asamblea General Ordinaria de accionistas de ALFA, celebrada el día 28 de febrero del 2018, se aprobó el pago de un dividendo en efectivo de US $0.0332 (trescientos treinta y dos diezmilésimos de dólar, moneda de los EE.UU.) En total, el pago ascendió aproximadamente a US $168 millones y se hizo efectivo a partir del 9 de marzo de 2018.

Obtiene Alpek la aprobación del CADE para la adquisición de PetroquímicaSuape y Citepe

El 8 de febrero de 2018, Alpek anunció que obtuvo la aprobación regulatoria necesaria en Brasil, por parte del Tribunal del Consejo Administrativo de Defensa Económica (CADE), para adquirir el 100% de PetroquímicaSuape y Citepe, propiedad de Petróleo Brasileiro, S.A. (“Petrobras”). Como parte del proceso de aprobación, Alpek propuso la firma de un acuerdo de control de concentración (Acordo de Controle de Concentração – ACC) mediante el cual se compromete a mantener un ambiente de competencia efectiva.

El cierre de esta transacción aún depende del cumplimiento de otras condiciones precedentes. El precio acordado es de US $385 millones por el 100% de la participación de Petrobras en las dos compañías, libres de deuda. Dicha cantidad está sujeta a ajustes en capital de trabajo, entre otros, y será pagada en la fecha de cierre.

Coloca Nemak Bono por US $500 millones

El 11 de enero, Nemak anunció haber colocado un bono en los mercados internacionales por un monto de US $500 millones, de conformidad con la regla 144A y con la Regulación S. El bono tiene un cupón de 4.75% y un plazo de vencimiento de 7 años. Los recursos de la colocación serán utilizados principalmente para refinanciar la emisión existente de bonos con cupón 5.5% por la misma cantidad, que vence en 2023.

2017

Licitación Burgos BG02 y BG03

Newpek, en consorcio con Verdad Exploración México, S. de R.L. de C.V. resultó ganadora en las áreas de Burgos BG02 y BG03, correspondientes a la licitación de la ronda 2.3 realizada por la Comisión Nacional de Hidrocarburos (CNH). El contrato correspondiente se firmó el 8 de diciembre del 2017, iniciando así la Etapa de Transición de Arranque.

Proceso de monetización de plantas de cogeneración de energía eléctrica

Alpek inició el proceso formal de venta de sus dos plantas de cogeneración de energía eléctrica en Cosoleacaque, Veracruz y Altamira, Tamaulipas. Alpek eligió la propuesta de ContourGlobal para llevar a cabo el due diligence confirmatorio y negociar los acuerdos finales para la potencial compra de ambas unidades. ContourGlobal es una empresa pública listada en el mercado de valores de Londres y dedicada a la generación de energía eléctrica, que opera un portafolio de 69 plantas en 19 países de Europa, América Latina y África.

Decide ALFA no realizar Oferta Pública Inicial de Sigma

El 27 de septiembre ALFA anunció no realizar la anunciada Oferta Pública Inicial de su subsidiaria Sigma Alimentos. La oferta de acciones fue sobre-suscrita pero a un precio que no estaba en línea con el rango de precio establecido.

Adquiere Sigma empresa con operaciones en Rumania


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El 1 de septiembre, Sigma anunció que adquirió el 51% de las acciones de Caroli, compañía que se dedica a la producción y comercialización de carnes frías y comidas preparadas en Rumania. Sigma ya era propietaria del 49% de las acciones y con esta transacción alcanzaría la totalidad de la tenencia accionaria de Caroli.

Caroli, es una empresa líder en la producción de carnes frías de alta calidad en dicho país. Cuenta con más de 23 años de exitosa trayectoria, atendiendo diferentes segmentos de mercado, a través de marcas locales reconocidas como Caroli, Sissi y Primo. En 2016, Caroli generó ventas por el equivalente a €88 millones.

Suspensión de suministro de PTA a M&G

Alpek decidió suspender el suministro de PTA a plantas de M&G en México y Brasil por incumplimiento de pago de diversas facturas que amparan el suministro de PTA. Desde entonces, Alpek ha trabajado en estrecha colaboración con M&G para apoyar sus operaciones e implementar un plan de reestructuración.

Adquiere Sigma empresa de carnes frías en Perú

El 28 de junio, Sigma anunció que adquirió a Supemsa, empresa que se dedica a la producción y comercialización de carnes frías y lácteos en Perú.

Supemsa, empresa líder en la producción de carnes frías de alta calidad, cuenta con más de 25 años de exitosa trayectoria en su ramo, a través de marcas locales reconocidas como Otto Kunz y La Segoviana, con las que atiende a diferentes segmentos de mercado. En 2016, generó ventas por US $54.2 millones.

Obtiene Alpek las aprobaciones corporativas necesarias para la adquisición de PetroquímicaSuape y Citepe

El 3 de abril, Alpek anunció que obtuvo todas las aprobaciones corporativas necesarias para adquirir el 100% de la PetroquímicaSuape y Citepe, propiedad de Petrobras, por un monto de US $385 millones y libres de deuda. Dicha cantidad será pagada a la fecha de cierre de la transacción y está sujeta a ajustes en capital de trabajo, entre otros. El cierre de esta transacción aún depende del cumplimiento de otras condiciones precedentes, incluyendo la aprobación del Consejo Administrativo de Defensa Económica (CADE) en Brasil.

Coloca Nemak Bono por 500 millones de Euros en el mercado europeo

El 9 de marzo, Nemak, colocó bonos en el mercado europeo bajo la regla 144ª, Regulación S, por un monto de 500 millones de Euros. Este instrumento tiene un cupón de 3.250% y siete años plazo. Los recursos de la colocación fueron utilizados para pagar por anticipado pasivos con menor plazo de vencimiento, como la totalidad del Club Deal Nemak 2013 y de US $273 millones del Club Deal Nemak 2015.

Inaugura Nemak nueva planta

El 1 de marzo, Nemak inauguró una nueva planta de HPDC en las instalaciones de García, N.L. Esta planta utiliza la tecnología HPDC para la producción de autopartes de aluminio, particularmente, monoblocks, carcasas de transmisión y piezas estructurales. Además, incluye un centro de maquinado para el procesamiento de dichos componentes. La inversión requerida es de US $200 millones y la producción en serie iniciará durante el primer semestre del año.

Pago de dividendos


Coloca Sigma Alimentos Bonos por 600 millones de Euros en el mercado europeo

El 2 de febrero, Sigma colocó bonos en el mercado europeo bajo la regla 144ª, Regulación S, por un monto de 600 millones de Euros. Este instrumento tiene un cupón de 2.625% y siete años plazo. Los recursos de la colocación fueron utilizados para pagar por anticipado pasivos, como los Bonos Internacionales Sigma 2018 y €100 millones de los Bonos Campofrío 2022. Después de la transacción, la vida promedio de la deuda se extenderá de 5.9 a 7.1 años.

2016

Firma Alpek acuerdo con Petrobras para la adquisición de PetroquímicaSuape y Citepe

Al final de julio, Alpek anunció que obtuvo un periodo exclusivo de 60 días para llevar a cabo negociaciones con Petrobras para la potencial adquisición de su participación en PetroquímicaSuape y Citepe.


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PetroquímicaSuape y Citepe operan un sitio integrado de PTA/PET en Ipojuca, Pernambuco, Brasil, con una capacidad de 700,000 y 450,000 toneladas por año de PTA y PET, respectivamente. Citepe también opera una planta de filamento poliéster texturizado con capacidad de 90,000 toneladas por año.

Posteriormente, en diciembre 2016, Alpek anunció la firma de un contrato de compra de acciones con Petrobras para la adquisición de su 100% de participación en PetroquímicaSuape y Citepe. El precio acordado es de US $385 millones. Esta cantidad se pagará en Reales a la fecha de cierre y está sujeta a ajustes en capital de trabajo y deuda circulante, entre otros. El cierre de esta transacción requiere aprobaciones corporativas adicionales y está sujeto a varias condiciones precedentes, incluyendo la aprobación de las autoridades gubernamentales competentes. A la fecha de este reporte, el proceso de autorización continúa.

Consorcio Altán Redes obtiene proyecto Red Compartida

En noviembre, la Secretaría de Comunicaciones y Transportes adjudicó al Consorcio Altán Redes, al que pertenece Axtel, el proyecto de Red Compartida, el cual consiste en instalar y operar una red móvil de nueva generación en la banda de 700 MHz para dar servicios de reventa a operadores. El proyecto de la Red Compartida es estratégico para Axtel, pues permitirá complementar el portafolio de soluciones con el servicio de movilidad. Además de participar con una posición minoritaria en el capital del consorcio, sin injerencia en la administración, Axtel busca convertirse en un importante usuario y proveedor de infraestructura y servicios para dicha red.

Sigma inicia operaciones en planta de Burgos

En noviembre, Sigma inició operaciones limitadas en la planta de carnes frías y madurados en Burgos, España, propiedad de su subsidiaria Campofrío. Dos años después del incendio que devastó la anterior fábrica, Campofrío ha resurgido en esta localidad con una de las plantas más modernas en el mundo en cuanto a innovación, procesos e instalaciones. La planta tiene capacidad para producir 100,000 toneladas anuales y está equipada con los mayores adelantos de la industria, lo que permite una operación más eficiente, segura y amigable con el medio ambiente.

Nemak adquiere Cevher Döküm

En noviembre, después de obtener las aprobaciones regulatorias correspondientes, Nemak consumó la adquisición de Cevher Döküm Sanayii A.S. ("Cevher Döküm"), proveedora de piezas complejas de fundición de aluminio para la industria automotriz con sede en Esmirna, Turquía. Cevher Döküm exporta la mayoría de su producción al mercado europeo, generando ingresos de US $70 millones en 2015.

Alpek adquiere Selenis Canada

Durante octubre, Alpek adquirió una participación controladora en Selenis Canada Inc., único productor de PET en Canadá, que opera una planta ubicada en Montreal, Quebec con capacidad para producir 144 mil toneladas anuales.

Axtel completa la adquisición de Estratel

Durante el segundo trimestre, como parte de la estrategia de Axtel de fortalecer sus capacidades de TI, se completó la adquisición del restante 49% de Estratel, una empresa mexicana especializada en la integración de soluciones de TI para clientes de gobierno y empresarial generando ingresos anuales de $250 millones de pesos.

Coloca Sigma bonos por mil millones de Dólares

El 25 de abril, Sigma acordó los términos y condiciones de una emisión de Notas Senior en los mercados internacionales bajo la Regla 144ª, Regulación S. El monto asciende a US $1,000 millones, a un plazo de 10 años y con tasa de interés de 4.125% anual. Los recursos de la emisión se destinaron principalmente a liquidar por anticipado deuda bancaria de menor plazo de vencimiento.

Pago de dividendos


La fusión entre Alestra y Axtel se hizo efectiva el 15 de febrero de 2016

El 15 de febrero de 2016 ALFA anunció que todas las condiciones necesarias para la fusión entre Alestra y Axtel habían sido satisfechas. Lo anterior incluyó la autorización de la Comisión Nacional Bancaria y de Valores, la obtención por Axtel de un crédito para pagar por anticipado sus bonos vigentes, así como la aprobación de los accionistas de Axtel. Al hacerse efectiva la fusión, ALFA es titular de aproximadamente el 51% de las acciones representativas del capital social en circulación de Axtel.


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Inversión en acciones de Pacific Rubiales Energy

En el transcurso de 2016 y 2015, la inversión en acciones de PRE, que ALFA registra como activos disponibles para la venta, sufrió una baja en su valor de mercado. De acuerdo con IFRS y la política contable de la Compañía, lo anterior se reconoció como un deterioro de valor adicional al registrado al cierre de 2014. La disminución en el valor de cotización de mercado de las acciones de PRE desde el cierre de diciembre de 2014 al 31 de diciembre de 2016 se registró una pérdida por un importe de Ps. $3,845 millones neto de impuestos.

2015

Construcción de nuevas plantas de Nemak en México

Durante 2015, Nemak inició la construcción de dos unidades productivas en la misma ubicación donde actualmente se encuentran las plantas a las afueras de la ciudad de Monterrey, México. La primera de ellas permitirá incrementar la capacidad actual de servicios de maquinado para las piezas que produce Nemak. La segunda instalación estará dedicada a la fabricación de piezas de fundición bajo la tecnología de HPDC que ya es utilizada en otras plantas de Nemak.

Cabe señalar que los nuevos componentes estructurales que Nemak estaría fabricando próximamente serán producidos bajo la tecnología arriba señalada. Nemak arrancará la operación de estas nuevas instalaciones durante la segunda mitad del 2016 con una inversión conjunta de alrededor de US $287 millones.

Acuerdo fusión Alestra y Axtel

ALFA, Alestra y Axtel firmaron un acuerdo de entendimiento el 1º de octubre de 2015, para fusionar las operaciones de Alestra y Axtel. El 4 de diciembre de 2015, ALFA, Onexa, Alestra y Axtel firmaron los acuerdos definitivos sujetos a las correspondientes aprobaciones corporativas y regulatorias para llevar a cabo la fusión de Axtel y Onexa.

Nemak inaugura nueva planta en Rusia

El 11 de septiembre de 2015, anunció la inauguración de una nueva planta de producción en Ulianovsk, Rusia. La nueva planta inicialmente proveerá con cabezas y bloques de motor a su cliente Volkswagen y cuenta con una capacidad anual de 600 mil unidades.

Adquisición de Elaborados Cárnicos, S.A.

El 31 de agosto de 2015, Sigma adquirió la totalidad de las acciones representativas del capital social de Elaborados Cárnicos, S. A. (Ecarni), empresa dedicada principalmente a la industrialización y comercialización de carnes refrigeradas, en Ecuador. Esta transacción complementa la estrategia de Sigma de expansión en Latinoamérica. La contraprestación total pagada por el negocio fue de US $51 millones en efectivo.

Asociación estratégica entre Sigma Alimentos y Kinesis Food Service, S.A. de C.V.

El 31 de julio de 2015, se firmó un contrato de asociación estratégica entre Sigma y Kinesis Food Service, S.A. de C.V. (Kinesis), empresa que, a través de varias subsidiarias (identificadas colectivamente con el nombre de “PACSA”), es líder en la distribución de productos cárnicos y lácteos a través del canal de food service en ciertas regiones de la República Mexicana, principalmente en el sureste de México. Esta transacción complementa la estrategia de Sigma de expansión en México a través del canal de food service. En los términos del contrato, Sigma adquirió el control total de las operaciones de PACSA con la suscripción de, sustancialmente, todas las acciones con derecho a voto. La aportación de Sigma a esta asociación ascendió a la cantidad de Ps. $494 millones, la que fue pagada en efectivo.

Realiza Nemak Oferta Pública Inicial de Acciones

El 1 de julio de 2015 Nemak llevó a cabo una oferta pública primaria de acciones a un precio de Ps. $20 en México y en los mercados internacionales. El monto total de la colocación ascendió a $11,469 millones de pesos, incluyendo la sobreasignación acordada con los intermediarios colocadores. El capital de Nemak está representado por 3,080’747,324 acciones serie A. ALFA permaneció como el mayor accionista de Nemak poseyendo el 75.24% del total de las acciones.

ALFA adquiere la participación de WH Group en CFG

El 18 de junio de 2015 Sigma adquirió un 37% adicional de las acciones de Campofrío que pertenecían a WH Group. Las acciones fueron adquiridads en primera estancia por ALFA pagando una contraprestación de Ps. $5,367 millones (US $354 millones), y posteriormente fueron transferidas a Sigma, lo que le permite a esta controlar casi el 100% de las acciones de CFG.


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Esta transacción permitió a Sigma contar con mayor flexibilidad para seguir ejecutando el plan estratégico de Campofrío, así como capitalizar más rápidamente las sinergias y mejores prácticas que se han detectado. Con esto, Sigma consolida su plataforma en Europa para continuar con sus planes de crecimiento.

ALFA y Harbour Energy ofrecen adquirir Pacific Rubiales a un precio en efectivo de $6.50 dólares canadienses por acción

El 5 de mayo de 2015, ALFA y Harbour Energy Ltd. y Harbour Energy, L.P. (en conjunto “Harbour”) anunciaron que iniciaron discusiones con exclusividad con Pacific Rubiales Energy Corp. (“PRE”) con relación a una oferta según la cual adquirirían la totalidad de las acciones emitidas y en circulación del capital de PRE que no son propiedad de ALFA, a un precio de $6.50 dólares canadienses por acción. Lo anterior, sujeto a que se complete la documentación definitiva y a que se obtengan las aprobaciones finales del Consejo de PRE.

El 20 de mayo de 2015, ALFA y Harbour anunciaron haber firmado un acuerdo definitivo con PRE, en virtud del cual una empresa formada para el efecto y de propiedad conjunta de ALFA y Harbour, adquiriría todas las acciones comunes emitidas por PRE que no sean ya propiedad de ALFA. de sus subsidiarias a través de un acuerdo establecido bajo el lineamiento de la Business Corporations Act (Columbia Británica), a un precio en efectivo de $6.50 dólares canadienses por acción.

El Consejo de Administración de PRE recomendó por unanimidad a los accionistas de ésta su voto a favor del acuerdo en la asamblea. Además, todos los directores y funcionarios de PRE manifestaron su intención de votar todas las acciones comunes de su propiedad o de las cuales sean beneficiarios, a favor del acuerdo. Para ser efectivo, el acuerdo debe ser aprobado en la asamblea mediante resolución a favor de por lo menos de dos tercios (66.66%) de las acciones presentes en persona o por representación en dicha asamblea, así como por una mayoría simple de votos de los accionistas de Pacific Rubiales presentes o por representación en la asamblea, excluyendo los correspondientes a ALFA, sus afiliadas o cualquier otra persona que deba ser excluida de acuerdo a las leyes de valores canadienses.

El 8 de julio de 2015 ALFA y Harbour retiraron la oferta para adquirir la totalidad de las acciones de PRE que no eran propiedad de ALFA. Esto debido a la oposición a la misma por parte de un grupo importante de accionistas.

Pago dividendos

En Asamblea General Ordinaria de Accionistas de ALFA celebrada el día 15 de abril 2015, se aprobó el pago de un dividendo en efectivo de US $0.03 (tres centésimos de Dólar por acción). En total, el pago ascendió aproximadamente a US $156 millones y se hizo efectivo a partir del 24 de abril del 2015.

Alpek y BASF concluyen las transacciones del acuerdo de sus negocios de EPS y PU en las Américas

-Venta de negocio de PU a BASF

En marzo de 2015, a través de su subsidiaria Polioles, Alpek finalizó la venta a BASF MEXICANA de todas las actividades del negocio de poliuretano (PU) incluyendo activos seleccionados en la planta de Lerma, México, así como todos los derechos de comercialización y venta de los sistemas de PU, isocianatos y polioles. La transacción se realizó mediante una venta de un grupo de activos en términos de mercado. La contraprestación total fue Ps. $407 millones.

-Venta de negocio EPS de México a Styropek

El 31 de marzo de 2015, Alpek transfirió todas las actividades del negocio de EPS de Polioles, incluyendo la planta de EPS en Altamira, México a su subsidiaria Grupo Styropek, S. A. de C. V. (Styropek).

-Adquisición de negocio EPS a BASF

El 31 de marzo de 2015, a través de su subsidiaria Styropek, Alpek finalizó la adquisición del negocio de EPS de BASF en Argentina, Brasil, EE.UU., Canadá y Chile. Esta adquisición incluyó capital de trabajo. Un total de 450 empleados trabajan en la línea de negocio de EPS. Los estados financieros consolidados incluyen la información financiera del negocio de EPS de BASF a partir del 31 de marzo de 2015.

Refinanciamiento bono de Campofrío

Durante el mes de marzo de 2015, Campofrío emitió un bono Senior por €500 millones, a una tasa anual del 3.375% y con vencimiento en 2022. Los ingresos netos de la citada emisión se destinaron al pago anticipado de bonos Senior de Campofrío, contratados a una tasa del 8.25%, con vencimiento en 2016.


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Factores de riesgo:

El público inversionista debe considerar cuidadosamente los factores de riesgo que se describen a continuación antes de tomar cualquier decisión de inversión. Dichos e incertidumbres no son los únicos a los que se enfrenta la Compañía y otros que la Compañía desconoce o que, considera actualmente como de poca importancia, también podrían afectar sus operaciones y actividades.

La materialización de cualquiera de los riegos que se describen a continuación podría tener un efecto adverso significativo sobre las operaciones, la situación financiera o los resultados de operación de la Compañía.

Los riesgos descritos a continuación pretenden destacar aquellos que son específicos de la Compañía, pero que de ninguna manera deben considerarse como los únicos riesgos que el público inversionista pudiere llegar a enfrentar. Dichos riesgos e incertidumbres adicionales, incluyendo aquellos que en lo general afecten a la industria en la que opera la Compañía o las zonas geográficas en los que tienen presencia o aquellos riesgos que consideran que no son importantes, también pueden llegar a afectar su negocio y el valor de la inversión.

La información que se incluye en el presente reporte, distinta a la información histórica, refleja las perspectivas operativas y financieras sobre acontecimientos futuros, mismas que son inciertas. Las expresiones "cree", "espera", "estima", "considera", "prevé", "planea" y otras expresiones similares, identifican dichas perspectivas o estimaciones. Al evaluarlas, el inversionista potencial deberá tener en cuenta los factores descritos en esta sección y otras advertencias contenidas en este Informe. Los Factores de Riesgo describen las circunstancias que podrían ocasionar que los resultados reales difieran significativamente de los esperados con base en las perspectivas o estimaciones a futuro.

Riesgos relacionados con las operaciones de ALFA

ALFA, como Sociedad Controladora, depende de los resultados de sus subsidiarias

ALFA es una sociedad controladora que no realiza operaciones directamente, sino que sus ingresos dependen principalmente de dividendos pagados por sus subsidiarias y sus principales activos consisten en las acciones de estas. En general, las sociedades mexicanas pueden pagar dividendos a sus accionistas en el caso de que dicho pago, y los Estados Financieros Consolidados que reflejen utilidades netas distribuibles, sean aprobados por sus accionistas después del establecimiento de las reservas legales, y sólo si todas las pérdidas han sido absorbidas o pagadas. Asimismo, ALFA depende de que sus subsidiarias le canalicen recursos para cubrir la mayoría de sus necesidades de flujo de efectivo, incluyendo el necesario para dar servicio a su deuda, financiar planes de inversión futuros y, en su caso, pagar dividendos. En consecuencia, cualquier cambio relevante adverso en la situación financiera y resultados de operación de las subsidiarias de ALFA podría afectar la situación financiera de ésta.

Las condiciones económicas globales pueden afectar de manera adversa el negocio y el desempeño financiero

Las condiciones económicas de México y globales, pueden afectar de manera adversa el negocio, los resultados de operación o la situación financiera de ALFA. Cuando las condiciones económicas se deterioran, los mercados finales de los productos pueden experimentar bajas y, de esa forma, ocasionar reducciones en las ventas y la rentabilidad. Además, la estabilidad financiera de los clientes y proveedores puede verse afectada, lo que podría tener como resultado menores compras de los productos, retrasos o cancelaciones, incrementos en las cuentas incobrables o incumplimientos por parte de clientes y proveedores. Asimismo, podría ser más costoso o difícil obtener financiamiento para fondear las operaciones, las oportunidades de inversión o de adquisición, o bien, para refinanciar la deuda. Si ALFA no fuese capaz de tener acceso a los mercados de deuda a tasas competitivas o simplemente no pudiese tener acceso a ellos, la capacidad para implementar su plan de negocios y sus estrategias, o para refinanciar la deuda, podría verse afectada de manera negativa.

El nivel de endeudamiento de ALFA podría afectar su flexibilidad de operación y el desarrollo del negocio, así como la capacidad para cumplir sus obligaciones


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Al 31 de diciembre de 2017, ALFA tenía un endeudamiento consolidado total de $157,945 millones de pesos (US $8,003 millones). Dicho endeudamiento podría tener consecuencias importantes para los inversionistas, entre las que se incluyen:

Limitar la capacidad para generar suficiente flujo de efectivo para cumplir las obligaciones con respecto al endeudamiento, en particular en el caso de un incumplimiento bajo alguno de los otros instrumentos de deuda

Limitar el flujo de efectivo disponible para financiar capital de trabajo, inversiones de capital u otros requerimientos corporativos generales

Incrementar la vulnerabilidad ante condiciones económicas e industriales negativas, como serían incrementos en las tasas de interés, fluctuaciones cambiarias y volatilidad en el mercado

Limitar la capacidad para obtener financiamiento adicional para refinanciar la deuda o para capital de trabajo, gastos de capital, otros requerimientos corporativos generales y adquisiciones, en términos favorables o no, y

Limitar la flexibilidad en la planeación o en la reacción ante los cambios en el negocio y en la industria

En la medida en que ALFA incurra en endeudamiento adicional, los riesgos antes expuestos podrían incrementarse. Además, los requerimientos reales de efectivo podrían ser mayores a los esperados en el futuro. El flujo de efectivo proveniente de las operaciones podría no ser suficiente para pagar la totalidad de la deuda insoluta si ésta llegara a su vencimiento y podría ser posible que no se pudiese obtener dinero prestado, vender activos o recaudar fondos de otro modo, en términos aceptables o no, para refinanciar la deuda.

En el pasado, ALFA ha experimentado pérdidas, incluyendo algunas relacionadas con el uso de instrumentos financieros derivados y esto podría ocurrir nuevamente en el futuro

ALFA utiliza instrumentos financieros derivados para administrar riesgos asociados con tasas de interés y para cubrir ciertos riesgos asociados con la adquisición de commodities, así como riesgos relacionados con los mercados financieros. Las políticas internas no permiten contratar instrumentos financieros derivados con fines especulativos. No obstante, en el futuro, ALFA podría seguir contratando instrumentos financieros derivados como un mecanismo de cobertura contra ciertos riesgos de negocio, aun cuando dichos instrumentos no califiquen contablemente bajo las IFRS como instrumentos de cobertura. Adicionalmente, ALFA podría estar obligada a contabilizar pérdidas de valor en un futuro, que podrían ser importantes. La valuación de mercado (mark-to-market) para instrumentos financieros derivados se encuentra reflejada en el estado de resultados de la Compañía y ha ocasionado volatilidad sobre los resultados. En adición, se podría incurrir en pérdidas en el futuro en conexión con los instrumentos financieros derivados, los cuales podrían tener un efecto importante adverso en la condición financiera y los resultados de las operaciones de ALFA. Los instrumentos financieros derivados son volátiles y la exposición a ellos puede incrementarse significativamente en el evento de un cambio inesperado en el tipo de cambio o tasa de interés.

La mayoría de los instrumentos financieros derivados están sujetos a llamadas de margen en caso de que se excedan los mínimos aplicables acordados con cada una de las contrapartes. En algunos escenarios de estrés, el efectivo necesario para cubrir dichas llamadas de margen podría reducir los montos disponibles para las operaciones y otras necesidades de capital. Al 31 de diciembre de 2017, ALFA no tenía efectivo dado garantía en relación con llamadas de margen. Véase el Anexo Estados Financieros, “Nota 4 – Instrumentos financieros y administración de riesgos financieros”.

Además, en el actual entorno económico global, ALFA enfrenta el riesgo de que la solvencia y capacidad de pago de las contrapartes se pueda deteriorar sustancialmente. Lo anterior podría impedir a las contrapartes hacer frente a sus obligaciones, lo cual expondría a ALFA a riesgos de mercado que podrían tener un efecto importante adverso.

La intención es continuar utilizando instrumentos financieros derivados en un futuro, para propósitos de cobertura y no de especulación, de conformidad con las políticas de riesgo. Sin perjuicio de lo anterior, ALFA no puede asegurar que no incurrirá en pérdidas netas derivadas de lo anterior, o que no tendrá la necesidad de realizar pagos en efectivo o desembolsar efectivo para el cumplimiento de llamadas de margen relacionadas con dichos futuros instrumentos financieros derivados.

La forma en la que ALFA define el EBITDA podría ser distinta a la forma en la que distintas empresas del mismo sector lo determinan, por lo que el EBITDA podría no ser un factor comparable

ALFA calcula el EBITDA como su utilidad de operación más depreciación y amortización y deterioro de activos no circulantes. ALFA presenta su EBITDA debido a que considera que el EBITDA representa una base útil para evaluar el desempeño operativo. El EBITDA no es una medida de desempeño financiero bajo NIIF. Asimismo, ALFA considera que el EBITDA representa una base útil para comparar sus resultados con los de otras empresas dado que muestra sus resultados de operación independientemente de su capitalización y sus impuestos. Sin embargo, los inversionistas no deben considerar el EBITDA de forma aislada y no debe interpretarse como sustituto de la utilidad neta o la utilidad de operación al medir el desempeño financiero. El EBITDA tiene


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limitaciones significativas que afectan su valor como instrumento de medición de la rentabilidad general de ALFA debido a que no toma en consideración ciertos costos fijos que pueden afectar sustancialmente dicha rentabilidad, como es el caso de los intereses devengados, los impuestos a la utilidad, la depreciación y amortización y deterioro de activos. Es posible que ALFA calcule su EBITDA en forma distinta a la utilizada por otras empresas para calcular la misma partida u otras partidas con nombres similares.

Otras empresas comparables con ALFA podrían definir el EBITDA de manera distinta por lo que cualquier comparación entre el EBITDA de ALFA y el de otra empresa del sector, no son necesariamente una comparación real del desempeño operativo entre las mismas.

ALFA podría ser incapaz de obtener financiamiento si llegase a ocurrir un deterioro en los mercados financieros de deuda y de capital o si se redujese su calificación crediticia. Esto podría afectarle o hacerle incumplir con los futuros requerimientos de capital y refinanciamiento de la deuda existente al momento de su vencimiento

Los mercados financieros globales y las condiciones económicas recientes han mostrado alta volatilidad. De darse el caso, el deterioro de los mercados financieros de deuda y de capital podría afectar la capacidad de acceder a dichos mercados. Adicionalmente, si hubiese cambios adversos en las calificaciones crediticias de ALFA, los cuales se basan en diversos factores, incluyendo el nivel y volatilidad de las ganancias, la calidad del equipo directivo, la liquidez en el balance y la capacidad de acceder a una diversa gama de fuentes de fondeo, podría incrementarse el costo de financiamiento. Si esto ocurriese, no hay seguridad de que ALFA pudiese obtener fondeo adicional para los requerimientos de capital accediendo a los mercados financieros y, en la medida de lo posible, con términos financieros aceptables. Asimismo, ALFA podría ser incapaz de refinanciar el endeudamiento existente al momento de su vencimiento, sea en términos aceptables o no. Si la Compañía fuese incapaz de cumplir con las necesidades de capital o de refinanciar el endeudamiento existente, su posición financiera y resultados de operación podrían verse afectados de forma adversa.

ALFA enfrenta riesgos relacionados con fluctuaciones en las tasas de interés, lo que podría afectar de manera adversa sus resultados de operación y su capacidad de pagar la deuda y otras obligaciones

ALFA está expuesta a las fluctuaciones de las tasas de interés. Al 31 de diciembre de 2017, 21%, de los préstamos de ALFA devengan intereses a tasa variable. Los cambios en las tasas de interés podrían afectar el costo que tienen estos préstamos. Si las tasas de interés aumentaran, las obligaciones de servicio de la tasa variable se incrementarían (aun cuando el importe adeudado se mantuviese igual) y la utilidad neta, o el efectivo disponible para el pago de la deuda, disminuirían. Como resultado, la situación financiera, los resultados de operación y la liquidez podrían verse afectados de manera adversa y significativamente. Además, los intentos por reducir los riesgos relacionados con las tasas de interés a través del financiamiento de pasivos a largo plazo con tasas de interés fijas y el uso de instrumentos financieros derivados, como swaps de tasas de interés de variable a fija, podrían ser insuficiente para de generar ahorros si las tasas de interés subiesen, lo cual podría afectar adversamente los resultados de operación y la capacidad de pago de deuda y otras obligaciones.

Los incumplimientos cruzados y/o los vencimientos anticipados por parte de acreedores respecto de las obligaciones de pago de las subsidiarias de ALFA y de ésta misma podrían tener como resultado importantes problemas de liquidez y tener un efecto adverso sobre el negocio, la situación financiera, los resultados de operación y las perspectivas de ALFA

Algunas subsidiarias de ALFA han celebrado contratos de crédito y emisiones de Senior Notes y podrían celebrar contratos adicionales en el futuro, por los que incurrirían en deuda adicional. Dichos contratos contienen diversas obligaciones contractuales en relación con el mantenimiento de ciertas razones financieras como las de cobertura de intereses y las de apalancamiento. Véase el Anexo Estados Financieros, “Flujos de efectivo” y “nota 16 - Deuda”.

La falta de cumplimiento de estas obligaciones contractuales podría dar lugar a un incumplimiento mayor, que daría derecho a los acreedores a anticipar los vencimientos de los préstamos otorgados de conformidad con contratos y/o a negarse a proporcionar fondos adicionales de conformidad con líneas de crédito. ALFA no asegura que actualmente está en cumplimiento de todas las obligaciones contractuales financieras y que siempre lo estará, o que los acreedores otorgarán dispensas por el incumplimiento de ellas, en caso dado. Tampoco puede garantizar que alguno o algunos de los acreedores de conformidad con estos contratos de crédito no buscarán hacer valer cualesquier recurso de darse algún incumplimiento de las obligaciones contractuales financieras. Además, la mayoría de los contratos de crédito actuales contienen disposiciones de incumplimiento cruzado, las cuales darían derecho a los acreedores anticipar el vencimiento de los pagos de conformidad con los respectivos contratos de crédito cuando se presente algún incumplimiento respecto al resto de los préstamos. Cualquier anticipación en el vencimiento de las deudas podría tener un efecto adverso sobre la liquidez y podría afectar de manera adversa e importante el negocio, la situación financiera, los resultados de operación y las perspectivas de ALFA.


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El crecimiento vía fusiones, adquisiciones o alianzas estra

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