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CHEQ~ ).ectivo 2 de noviembre de 2015

Licenciada

Yolanda Real

Directora Nacional de Registro de Valores

Superintendencia del Mercado de Valores

Ciudad.-

Estimada Licenciada Real:

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· _ _;l' - .:Z r

En cumplimiento con la Circular SMV-004-2014 con relación al

Suplemento al Prospecw Info rmativo de Instrumento de deuda Registrados le adjunramos el

suplemento correspondiente a la Serie J de la oferta pública del Programa Rotativo de Valores

Comerciales Negociables de nuestra empresa, al igual que copia del macrotítulo de la serie J antes

mencionada.

SUPLEMENTO

NOMBRE DEL EMISOR: CHEQUEFECTIVO, S.A.

RESOLUCION A TRAVÉS DE LA CUAL SE REGISTRAN LOS VALORES: Resolución SMV 3-14

FECHA DE LA RESOLUCIÓN: 3 de enero de 2014

MONTO TOTAL DE LA EMISIÓN: Diez Millones de Dólares (US$10,000,000.00)

TIPO DE INSTRUMENTO: Programa Rotativo de Valores Comercia les Negociables

DIRECCION DEL EMISOR: Carrera 13 No.96-67 Oficina 507, Bogotá, D.C. Tel: 57-1-4858085, Fax 57-

1-6015152

TERMINOS Y CONDICIONES DE LA SERIE

1- Ser ie : J

2- Monto : Dos m illones de dólares (US$2,000,000.00)

3-Tasa de Interés: 7.50% anual

4-Frecuencia de Pago de los intereses: Mensualmente los días 30 de cada mes hasta

vencimiento el 24 de noviembre de 2016.

-----~"----Oficina Principal Carrera 13 No. 96 - 67 Oficina 507. Bogotá D.G. PBX (57)(1) 485 8085 FAX. (57)( 1) 601 51 5?

www.chr.quetectivo.corn

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cHEQU.. .J.ectivo 5- Pago de Capital: Al Vencimiento

6-Base de Cálculo 365/360

7- Plazo de la Serie: 360 días

8-Fecha inicial de venta de la Oferta: 26 de noviembre de 2015

9-Fecha de emisión: 30 de noviembre de 2015

lO-Fecha de Vencimiento de la Serie: 24 de noviembre de 2016

11- Esta Oferta no tiene cláusula de Redención Anticipada.

12-Copia del Macrotítulo fronta l y posterior

13- Descripción de las garantías:

GARANTIA DE LA EMISION

1. La presente ernis1on de VCNs estará garantizada. El Emisor constitui rá, de acuerdo con ias

leyes de la República de Panamá, un Fideicomiso Irrevocable, con ABS TRUST INC., con Licencia

otorgada por la Superintendencia de Bancos según Resolución 9-2004 del16 de julio de 2004, como

Fiduciaria, y con los Tenedores Registrados de los VCNs como Beneficiarios del Fideicomiso.

El FIDEICOMITENTE cederá a EL FIDEICOMISO los bienes fiduciarios indicados en las cláusulas

tercera y cuarta del contrato de fideicomiso así:

(a) La suma de MIL DOLARES (US$1,000.00), moneda de curso legal de los Estados Unidos de

América, que se aportan a la firma del Contrato de Fideicomiso y con la cual se inicia el Fideicomiso.

(b) Pagarés, cheques de terceros endosados al emisor, facturas con carácter negociable y otros

documentos negociables de sus clientes, con morosidad no mayor de noventa (90) días, que

cumplan con los términos del Contrato de Fideicomiso y que serán traspasados así:

Los pagarés, cheques de terceros endosados al emisor, facturas con carácter negociable y otros

documentos negociables de sus clientes, los cuales, sean necesarios para que el saldo por cobrar o

valor residua l de los mismos, al Día de Ajuste, no sea inferior al ciento veinticinco por ciento ( 125%)

del saldo por cobrar o valor residual de los VCNs emitidos y en ci rculación cuya proporción

garantizan; se cederán mediante endoso en debida forma y entrega de los mismos a el custodio, t dentro de los noventa (90) días siguientes a la firma del presente contrato; cuyo traspaso siempre

deberá coincidir con el calendario oficial para la presentación de los informes ante la

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Oficina Principal Carrera 13 No. 96 - 67 Oficina 507, Bogotá D. C. PBX (57)(1) 485 8085 fAX· (57)(1) 601 5152 www.chequefecllvo.corn

Superintendencia de Bancos de Panamá; y, se constituirá una cesión general de créditos sobre los

mismos de acuerdo a los términos y condiciones de la Cesión de Créditos y Endoso General.

(e) Valores debidamente autorizados por la Superintendencia del Mercado de Valores, de

emisores distintos a la empresa emisora y de partes relacionadas.

(d) Aportes en efectivo, cuando sea necesario por no alcanzar los fondos existentes en el

Fideicomiso para cubrir los gastos ordinarios y extraordinarios propios del mismo.

(e) Ganancias de capital, intereses, créditos y cualesquiera otros beneficios, derechos o

acciones dimanantes de los bienes fideicomitidos.

(f) De manera temporal, el dinero en efectivo, en dólares de los Estados Unidos de América,

producto de la venta de los Valores Comerciales Negociables (VCNs), que la Casa de Valores, por

conducto de la cual se hace la colocación, entregará a LA FIDUCIARIA, de conformidad con lo

dispuesto en la cláusula CUARTA literal f del Contrato de Fideicomiso, que se cita a continuación :

" ... (f) El dinero en efectivo, en dólares de los Estados Unidos de América, producto de la venta de

los Valores Comerciales Negociables (VCNs), a que se refiere el literal (f) de la cláusula anterior, el

que será traspasado al FIDEICOMISO por la Casa de Valores por conducto de la cual se coloca la

emisión, a medida que se vendan los VCNs, a más tardar al día siguiente de liquidada la respectiva

operación bursátil; traspaso este que se hará mediante ACH a la cuenta que le indique la Fiduciaria."

Agradede; ?"ó"~J' ~~ /'~

~-- ~ '-Herná n-Bftir-lam.b.r..ao _)

Representante Legal

----~"-------Oficina Pnncipal Carrera 13 No. 96-61 Oficina 507, [logota D.G. PBX (57)(1) 485 B08S FAX: (57)( 1) 601 5157

www.chequefectivo.com

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::.:~.::c:_~})P,';_ 2,l .. ;;~:~y_]:: :·<Z:".Sli

CHEQUEFECTIVO .. S.A.

US$2,000,000.00 ~ ~ríe J MACRO TITULO No. 001 CHEQUEFECTIVO, :~· . ¡.,

Sociedad debidamente organi:édio y existente de conformidad con las leyes de la República de Co::>m: ·a. Se constituyó como Chequefectivo Ltda., mediante Documento Privado de Junta de Socios del 24 de C ::;tubre de 2006, Bajo el Número 01087019 del Libro IX. Se transform~ e : una Sociedad por Acciones Simplificada, según Acta no 07 de Asamblea de Accionistas del 27 de Novic··nbre de 2009, inscrita el 14 de Diciembre de 2009 bajo el Número í'í 3L' 856 del Libro IX; cambiando su nombre de Chequefectivo Ltda por el de Chequefectivo SAS, Finalmenh, se transformó a un?. Sociedad Anónima plena, mediante Escritu•¡:¡ F .. •blica No. 861 de la Notaría 44 de Bogotá, D.C., del 18 de marzo de 2013, inscrita el 22 de marzo de 201: bajo el número 01 7681 0 del libro IX. Su NIT es el 900115567-3 Ré~imc 'l Común , Matrícula No. 01647899 del 26 de octubre de 2006 y tier'e su domicilio en Carrera 13 No. 96 '- 7 Oficina 507, Edificio Akori, Bogotá, OC, Colombia . Su correo elect~6n ' ; ::>es jhortiz@chequefectivo.com.

MACRO TITULO DE VALORES COMERCIA~-ES NEGOCIABLES

CHEQUEFECTIVO, S.A. por vaic · recibido se obliga a pagar a la CENTRAL LATINOAMERICANA DE VALC ~ES, S.A.(LATINCLEAR), en calidad de depositario y custodio la suma por el total colocado en la presente "ferta al momento d e su vencimiento o redención anticipada de acuerde & los registros de LATINCLEAR (en su calidad de depositario y custodio) y del Agente de Pago y Registro,~ n las oficinas del Agente de Pago y Registro de esta oferta, denomin?do :~BS TRUST CORP., ubicados en San Francisco #97, entre Calle 71 y 72.

Fecha de Oferta 26 de noviem!);e de 2015 y fecha de emi~ión 30 de ·noviembre de 2015. CHEQUEFECTIVO , S.A. s_e Qbliga además a pagar intereses al Tenedor Registrado del presente Valor Comercial N ego~ :able, a una tasa de interés de 7.50% anual hasta su vencimiento el 24 e'-; noviembre de 2016. Los intereses serán pagados mensualmente sobre el valor nominal de los Valores Comerciales Negociables emitidos y_ en circulación los días 30 a partir ele ia fec~a de la emisión hasta su Vencimiento el24 de noviembre de 2016.

El Emisor ha constituido, de ac,•>rdo con las leyes de la República de Panamá un Fideicomiso irrevocabia. con ABS TRUST, IN C. , con Licencia otorgada por la Superintendencia de Bancos según Resolución 9-í.J04 del 16 de julio de 2004, como Fiduciaria, y con los Tenedores Regis :-ados de los VCNs como Beneficiarios del Fideicomiso.

(a) La suma de MIL DOLAr-:ES (US$1,000.00), moneda de curso legal de los Estados Unidos de Am:,,rica, a que se refiere el literal (a) de la cláusula anterior, se aportará? la firma del contrato de fideicomisc i' con la cual se inicia el FIDEICOMISO; (b) Los pagarés, cheques o ~ terceros endosados al emisor, facturas con carácter negociable y otrü:• documentos negociables de sus clientes, a que se refiere elliterzl (b} de la cláusula anterior, los cuales, , ':len necesarios para que el saldo por cobrar o valor residual de los miemos, al Día de Ajuste, no sea inferior al CIENTO VEINTICINCO por ciento (125%) del saldo por cobrar o v<·io¡ residual de los VCNs emitidos y en circulación cuya proporciór g~ -antizan; se cederán mediante endoso en debida forma y entrega de los mismos a EL CUSTODIO, dentrc de los NOVENTA (90) días siguientes a fa firma del presente contré-to: .:uyo traspaso siempre deberá coincidir con el calendario oficial paré: la presentación de los informes a0 .e ;a Superintendencia de Bancos de Panamá; y, se constituirá un: Cf :>ión general de créditos sobre los mismos de acuerdo a los términos y condiciones de la Cesión de Cré: :tos y Endoso GeneraL (e) Valores debidamente 2 ·;o~izados por la Superintendencia del Mercado de Valores, de emisc ·es .éistintos a la empresa emisora y de partes relacionadas, a que se refrsre el literal (d) de la cláusula anteric ; (d) Aportes en efectivo, a ._ J~ se refiere el literal (e) de la cláusula anterior, cuando sea neceS<' ' io. )r no alcanzar los fondos existentes en el FIDEICOMISO para cubrir !os gastos ordinarios y extraordinar.· s propios del mismo; (e) Ganancias de capital, ¡1- ::reses, créditos y cualesquiera otros beneficios, derechos o accionr:c d •anantes de los bienes fideicomltidos, .. (f) El dinero efectivo, en e _o~2 res de los Estados Unidos de América, producto de la venta d: !o> JCNs. a que se refiere el literal (e) de la cláusula anterior, el qu!:> seré\ ) traspasado al FIDEICOMiSO por., Casa de Valores por conducto de la cual se coloca la emisión, a n·'?d., a que se vendan los VCNs, a más tardar al día siguiente de liquidad< la\ / respectiva operación bursátil; tr<- .paso este que se hará mediante ACH a la cuenta que le indique Lí "i[ 'CIARIA.Los bienes fideicomitidos constituirán un patrimonio separaél_o V de lo.s. bienes p.ropios. de LA FIDL' ":f/.RIA para todos los efectos le~ales y no podrán se.r secuestrados .. ¡ e · ba~gados , salvo por obligaciones incurridas o por daños causados cc.r¡ /\ ocasron de la e¡ecucion del FIDE or,~ ISO, o por terceros cuando drchos brenes se hubreren traspasar. e tenrdo con fraude y en per¡urcro de sus derechos. \ \

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La oferta esta resp¡c, ·J~ ' -' por el crédito general de CHEQUEFECTIVO, S.A.

Este Macro Titulo es .i• é · .. je~rm{nos y condiciones impresos al reverso del mismo y ;; · . indicado en el prospecto informativo de la presente oferta. Panamá "'"' 2 de novie,-,·:w de '2015.

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ABS TRUST CO; ""· Agente de Pag•

TERMINOS Y('(: , .JrJO\fES DEL MACRO TITULO

L;¡ 1' ·elllc Ofena Pública de Programa Rotativo de Valores Comerc¡a le> Negoc;ablesla h:.' acn:: · ~me el mercado de vaion:s nacionaL Se colocaran los Valores C'omerCJaies Negoci:Ji A.· L 1 -\LLES DE LA OFERTA

:1 !EQUEFECTlVO. a titulo de Emisor. al público inversionista en gener;li ; o 1: que el mercado demunde.

ond ic. J on~s que presenta

La 11 - ~ntc Emisión de Programa de VCNs fu.: autOrizada pm la .iunta Directiva del Emi'" :gim resolución adoptada el dia 5 de Junio de 2013 . Pro!!fama Rorati\'O dt 1 . ·ore· · omerc iaks Negociables (VC :. ~:ser emitido~ en varias series. La pnmera scne lA} sera por USS2millones. La se• da serie (B) sera rambien por US$2 millones. a,;i como-la Serie C, la Sc11<: · se¡:, ··or CSSI milión. la Sn1e E P' '' ' 2 millones, la Serie F por $1 millón La Serie O st'fá por S2 millones. La Serie 11 ,~ 1 ¡¡or $1 millón. L3 serie l será por USSI.5 millones y las otras serán nou at.la , la Supmntendencia del Mc1 · 1' ' de Valores Y a la Bolsa de Valores de Panamá, S.A. al menos con cinco dias de .. jcipación con respecto a la fecha de ofena de la correspondicJJte serie .. 11!· 'ia:n, •.uplemento al Prospecto lnfo• :.uvo. La serie J será por USQ.O millones. El Programa rotativo ofrece al Emisor In o¡ ·' !unidad de emitir nuevos Valores en la medida que exista la dispombilidad 21·,, 1 ; ténninos de! Programa En" ' liT< momento el Saldo lnsoluto de los Valores en circulacJón de las series podrá ser Sil!'· ior a los diez mil lones de dólares (US$1 0.000,000.00}. En !a mt,dida en qu · " ' :", ' cancelando ios Valores en11.1 ' .'en circulación el Emtsor d1spondrá del momo cancelado para emitir Valores nu c·• -:. Elténnino rotativo de este programa. no s1gnifica la rotacion 0 renova¡ 1 deht'' 1 ser cancelados en sus respectivas Fechas de Vencimiento o previo seg[m la!> condic~ . ,~s de redención anticipada detalladas en sus respectivo¡; Valore>. U pl(\gJ ::· cua<' el Emisor asi lo crea conveniente. siempre y cuando cumpla con todos los requ~r im . ~e>s de la Superintendencia del Merc.ado de Valores. La autoriwción de .h

de \ 2lores ya emitidos. Es:os 1 d,· . ·:í estar d1spomble, hasta 1 D11 . _·ti va es por un monto de

haS\:' )¡ez millones de Dólares (USS 1 O, 000,000.00\ moneda de curso legal de los Estado' 1 ·.ido> de América bajo los témlÍllos y condiciones siguientes : l .·E ~ :c1o inicial de oferta de los Valores Comerciales Negociables será de Mil dólares po1 ·¡jdad (USS!,OOO.OO) o sus múltiplos, moneda de curso legal de los Esl,IJu, 11llh• de América.

l <• "ccionistas, directores y/o ejecmivos del Emisor no tienen derecho de suscripción prcl ··-ente sobre los ValoíeS Comerciales Negociables de la presente oferta. 2.· ' Lm1sor ha dete:-minado que para el Programa de Valores Comerciales Negociables. h Valores Comerciales Negociables serán emitidos de fonna global antes d·: · ectv· la ofe.na pública. a) L,. Valores Comerciales \'egociables ser:in emitidos en títu los globales o muero títu l.,_. \ consignados a favor de LATP\CLEAR en su calidad de Custodio Pe·, J ta111 • la Emisión, Registro y

Tran' <·encia de los mismos esta sujeta a la!> reglamentaciones y disposiciones de LATINCI ': <\R y el contrato de administración y custodia que el Emiso1 suscriba con 1 l'INc .EA.R. En,. ~~o de que un adquiriente desee el certificado fisico del Valores Comerciales Ne~· •ables deberá emitir instmcciones por separado a LATIJ\CLEAR (asum :,·· :!11 ~ : .osto que la emisión del

certi: ~.do físico implique}, instruyéndole el retiro del Valores Comerctales Negociables cr<1 1 ' .l descripción y demás datos solicitados por LATfNCLEAR. b) T- .:,,pago de capital que resulte de l vencimiento de los Valores Comerciales NegociabL .ení hecho al Tenedor Registrado por la Central Latinoamericana de Valm c S.,\ l.ATNCLEAR) a trave.s

del r: ilcipante de LATINCLEAR (Casa de Valores colocadora del Valores Comerciales Nc·" ~iables). Queda entendido que todos los pagos c¡ue deba realizar e! Agenlc ¡' P3g: :on relacióu a esta oferta los h,. ;, con cargo a cuentas del Emisor y con los fondos que reciba de éste. Los inversion1s!.l'· no e~tán obligados a retener el VCN mas allá de su vencimiento original e) ! Participante de LA f!NCLEAR (Casa de valores miembro de LATINCLEAR) qu<' :•: c:ntenga la custodia de los Valores Comerciales Negociables de un adq1:in, ;e p: ará mensualmente a éste

comr• 'll)[lletario Efectivo(Cuentahabiente Registrado) los intereses devengados de cada \ '~1- ,·res ComerciaiesÑegociables, según el registro en libros (Anotaciones en< uem:. • de LATINCLEAR en la Fecll .:e Vencimiento.

d) "ada d~ lo estipulado en el Prospecto informativo y en los tém1inos y condicione> cr l ' .110 global o macro titulo, obhgará a LATfNCLEAR y a los Partic ipantes. ,, •nd1 :, l'l!erpretarse en el sentido de <p LATfNCLEAR y Jos Panicipantes garantiwn a los Tenedores Registrados (Cuentz ¡, ·ientes Registrados) de Jos Valores Comerciales Negociables, el pago de e~ :al é ,,,!ereses correspondientes n los·~ ''Jmo.s. 3 · L •~·chn inicial de aferra de la presente oferta es 26 de noviembre e de .· 15 (Serie J) La fecha de emisión es el 30 de noVJembre de 2015 (Serie J) Los\ olores Comercmles Negoc iables serán ofrecidos por el Emisor en denominaciones dL ,J il Dólares (USS 1,000.00) o sus múltiplos, moneda de cursoleg,ai de 10>' •wd .- Unidos de América y la cRnl;, .J a e:nitir en cada denominación dependerá de la demanda del mercado La fecha tlc l. •ferta de la Serie 1 es el 26 de noviembre de 2015. El macro título o el conl~: ' d~ << Smaterial ización deberé ser 11 1.100 por dos ejecutivos o personas autorizadas por el E misO! en nombre y re.prescnt<h' Cati, ·CN será expedido contra el rwbo del precio de ventn acordado pilla dicho VCN, 11: E~p' · 1ón. En caso de que la Fecha de Expedición de un VCN sea dJstm:a a la de uJ Dw dt 1 ent:, n1a de Pago de Intereses inmediatamente precedente a la Fecha de Exp~dición dd \ t

4 · l Vnlores ComerCiales Negociables de la Scnc J devengarán una tasa de intercs de i :'-11 el 1 . • ll ümma! de los Valores CorneJc ialcs Negociables emitido$ y en ctrculaci~m !os di.1' 5 .: II:Icrescs pagaderos con respecto a cada Valores Comerciales 1\egociablcs serán .: ~d

1 de este, para que dicho ccniticado o contrato con.1tituy3 obl!gaciones v:ii ,, s' e gibles. .ntereses ucumulados, en Dóiares, moneda de curso legal dt·!os Estados-' " io> d América, en la fecha de •go de Intereses, al precio de venta del V(".J se sumar:\ los lllterese> corres¡ d1?1,. s a los días transcurridos .J ~o Fecha de Ofena, si se trata del prim~r períod,, de inrcrés) y la Fechn ¡ :, :xp, .:ion del VC.'N. anual hasta su vencimiento el 24 de nov1cmbre de 2016. Lo> interese' st1 pa~ . •) S mensualmente sobre 3 partir de la fecha de la ofena hasta su Vencimiento el 24 de novicmb1e , .. :O 1' 1dos para cada periodo de inter<:s. aplicando la tasa de intercs correspon<' ;. ·" a 1 ·ho Valores Comerciales

Neg•· 1b les al monto (valor nominal ) del mismo, muHiplicando por lo5 día!> calendnnos •k l (mcd :entavo redondeado hac.ia arriba) .

"• ' •<:nodo de interese, comienza en la f~cha de oferta) temu na en e! dta de pago de :. '1

d L" . pa~o de 1ntcrés IIU11édiatamcme siguit:nie se idenllficill·:i como un '"peri odo den·· pi! "· ck , háb ll s¡g.u iente, pero sin correrse dicho d1a de pago a dicho dia habll p11a el ei'cc dDJ ¡· '',, un d1a de duelo l' fiesta nac ionai O f~nado en CJUC los ban..:O> COL !JC~llCÍU ~e '1 L' !.

;nodo de intcré') d1vidiendo entre 360 d1as. El monto rC'sulta:Hc ser:i '" ·¡ de .;

· lllmedmtamcntc siguiente, y :ada periodo suces ivo que con . i~111u en un 1 ,", Si un dia de pago cayera en una fecha qu~ no sea un diil háb1L el dw ,!. 1e córnouto de inTereses y de! periodl' de uJteres~s . f l h'nni•w "dia l.áb!l · '~" auwruados po1 ia Supenntcndencia de Gar.co:. para ubm 31 pphiic,J 1

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al cemavo más cercan~'(-'·\

' de J ntcr~s y tcm11na e \ ·be1 a e~tendcrse llast~ e ) día 4uc no sen s:íbad<\ o\ J d de Pun3li!Ú \ ) / ~ r 1

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pnmet 1lia llabil siguiente. pero su1 wrrers~ u1cho ciJa de p~•.t• ~ di:J ¡¡;:¡, , pmn el efecto de ~ómpu10 de mterescs y del rcriodo de mtcn:;ts L• te dommgo e> un día de duele• o fiesta nac-onal v fcnado. en que los· " .lS con ilc~nciu ¡!eneral estén autorizados por la Superintendencw oe Ban;os p::•:,

b)Lo, T~nC'dores Registrados de h>., Valurcs Conwrcwlcs ~Cf ·:. <'S pod1"" dedarar los mismos de plazo venc1do y exigir su pago a la pa1 111t1s n· de intere;es y/o ''upital por m;is de d1cz (!{l) dias háb;les contado ·ur d~ 1:: 'echa en qu~ se debió efectuar dtcho pago.

·n0 '\!in lo:ibir· será todo dta que no sea sabadv o mr al pul•l!co en la c1udad de Panam:i ·ses l'encidos. cuando ''El Emisor'· omita el pago

l') Las sumas de captL'll e interese; udeudadas pur em1sor de co1 "' dad co• los tenninos de los Valores Comerciales N~goc1ab1ts que no Scttn dc'J', neme coh1adas p<>r el Tenedor Rcgostrado de Jos m;smos no de1en¡;arán mtrrese~ con postcnoridad a su!> resp~'-''' ' ·has de 1-:ncirnicnw 6.-Mientras existan Valores Comerciales Negocmbles ;· ido> y en circulación El Emisor mantendra en todo rl'0C.J•. v un Age11te de Pagc : Registro AB~ TRUST IN C. con dirección en San J·rancisco,No.'J7 entre e • . . 7 J y T! . ha sido nombrado como Agente de Pago y Registro de los Valores C 01 ' c1ales l\rg,Jciablcs. La Central Lminoamencana de Valor~s. S.A. (l .atinclcar) ubicada en Avenida Federico Boyd. 1 •i, .o 13o!'n de Valores de Pan ama, h~ sido nombrado por el Emisor wmo Custod1c 1 .• , ;me Je Transferencia de los Valores Cornerc1ales 1\e¡¡ocJables. El Agente de Pago y Rcf!,istro se ha compromctiJo t ·'" Emis01 a entregar a !os Tenedores Registrados de los Valores Comerciales N<.:g, ·· ab!cs las ;umas que hubiese rcc1bido del Emi~ur y del Ftduciano para pagar el capital e intereses de dichos Vn!01· C >mercwb l\egociables de confonnidad con !os términos y condiciones de lo~ V¡ )res Com~rcinJcs Negociables y del Contrato de Agencia suscrito. 7.- Para que Valor Comercial Negociable se consi,iere de pla~o -n .·do y C\1gible de inmedtato es necesano que además de la mora de ''El Emisor· ~ Redencion la suma exigida sea líquidd y exigible ) que el T enedc .<,;;stradt> naya remitido nota al Agente de Pago, Registro, Transferencia y Red~:1c: debida forma de Valores Comerciales Negociables. para que ~n d;c'•o :.wmentc "El Emisor" pueda pagar Jo adeudado, de ser este el caso. 8.-Toda modificación que e! Emisor pretenda realizar a los ténnin".' .:ondiclllnes de la presente oferta publica, deberá ser autorizada por no menos del 1::' lo establecido en el acuerdo 4 del 11 de ubril de 2003 de la Comis:•''l ,. 1cional de Valores. B -RESPALDO DE LA EMJS!ON Esta oferta es: á respaidada por e! Créd1to General del Emisor CHE•,•U EFECTIVO, S.A. C.-G.>\RANT1A

:k su r'\gente de Pago, Registro. rransferencia y ~ presentado a éste evidencia d~ ser tenedor en

• d<! los twedores de la misma. cumpliendo con

El Emisor consl itUlrá. de acuerdo con las leyes de In República de F: ·w:·1á un FidcJcomiso irrevocable, con ABS TRUST, INC. , con Licencia otorgada po· .a Superintendencia de Bancos según Resolución 9-2004 del 16 de julio de 2004, como Fiduciaria, y con los Tened' es ~egistr~dos de los VCNs C\.lmo Beneficiazios del Fideicomiso.

EL FIDE!COMITENTE cederá a EL FIDEICOMISO Jos biene> ti{' ·ci<.;ios índ1cadosen la cláusula precedente as!: (a) Pagares, cheques de terceros endosados al emisor. factu: .1s <cm cankter negociable y otros oocumentos negociableS de sus clientes, con moros• r gd no m~yor de noventa (90) días, que cumplan con los termi:nos del presente contrato. (b) Valores debidan1ente autorizados por la SuperintendenCI: de Merc~do de Valores, de emisores distintos a la empresa emisora y de panes relac I'Jiadas. (e) Aportes en efectivo. (d) G¡mancias de capital. intereses, créditos y cualesquiera <J::o, óeneliCios, derechos o acciones dimanantes de los bienes fidcicomitidos. (e) De manera temporal, el dinero en efectivo, en dólares dé lo: Estad0s Unidos de América, producto de la venta de los Valores Comerciales N·: _ocJables (VQ\!s). que la Casa de Valores, por conducto de la cual se hace la colocación. entregará a LA FJDUCL-".!'W .. de confomlidad con lo dispuesto en la cláusula CUARTA. La ofena está respaldada por el crédito general de CHEQUEFECTI . '0 S.A.

EL FIDEJCO!vUTENTE, cada 90 días traspasará al Fideicomiso r·<·'~···; u o1r0s documentos negoctables de sus clientes, valores autorizados por la Super · tendencia del Mercado de Valores de emisores distintos a EL FJDEICOMITENTE y sumas de dinero en efectiv< :]l.' sean necesarios transferir a EL FIDEICOMISO para que el saldo de Jos btene· !ideicomuidos cubran el valor nominal de los VALORES emitidos y en circuiación No podrán cederse, y de hak ic· <ido, deberán reemplazarse, los créditos vencidos o con una morosidad mayor d, aventa (90) día' y los que excedan Jos !ímiles est.ublel'idos en la clausula DECJMA CUARTA del f-ideicomiso, p<:· r·,·slan"'" a partes relacionadas o concentración de cartera. (a) Se considerará corno d.ía de ajuste, el quinlo (5) día húb;l '"',_do mes. (b) EL FIDEICOMITENTE traspasaril 11 EL FIDEICOMI~(I 1' ·ietM tiduciarios. md1cados dentro del literal al, de la cláusula precedente, a sab, saldo por cobrar o valor residual de Jos mismos, al Din de Ajuste. th• , , .. onfer.LH al ! 25% del saldo por cobrar o valor residual de los VALORES emni'1'" Con respecto u otras faci ltdades crediticias. pngarés. letras y otros do,-''" 'llos n..:gociables, que sean necesarios para que el saldo por cobrar o valor res1du:J al 125'7o del saldo por cobrat o valor residual de los VAI...OR.ES ernn.·l<' y en mcul~ción cuya proporción garanti1..an dtchos préstamos. El tra,paso se efectuani mediante mediante endoso en debid<l fornw ,, >S r0rrespondicntes pa~ares u otros documentos negociables)'. además. se co1 mismos de acuerdo a los tém1inos y co11diciones del Contrato de e,,, '-

1tulos valores, qu~ sean necesarios par~ que el ~n cirndación cuya proporción garr · ~ Jos 111ismos, al Día de Ajuste, nos

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(a) EL FIDt:J<.. . -!vliTEl\TE traspasani a EL FIDEICOMISO los b1enes fiduciarios, indicados dtn ·,, del literal u). dr l!! cláusula precedente a ;aber Titulas valores, que sean ncctsarms para qur t' l saldo JlOI ' ·rnr <'valor residual de los n11smos, al Dia de Ajuste, no sea inferior a: 125% e saldo por cobrar o valor residual de lo> \-.'\LORES cn11~idos) en circulación Cli)"U proporción garani:Lan

Con r_especto a <~ tra' r;,. :idades crediticias, paga1és. letras v otros documentos negociables, que sean ncce:• .ríos para que el saldo por cobrar o valor r,·s¡dual de los mismos. al Día de Ajust:. no sea mterior ¡ú 12)01" del saloo po; ·- orar o \·aJor residual de Jos VALORES emitidos y en circulación cuya p:oporci,·, garantizan dichos préstamos. El_ traspaso se efwu,u medtante med1ame endoso en dcbtda fonna de los conespondiemes p:tgarés u ·· -os documemos ncgoctabies;. adcmas , ,. con>t;tuira una ces ion de créditos general 'obre lo5 mtsmos de acuerdo a J.· tennmos y condiciones del ContraTo ele Cesión. La cesión de \'aJores c . !Iros emisores se efectuará mediante anotación en cuenw en la conespondtellle ~·- 'tral de custodm y liquidación a nombre de u , FlDUCJARlA. Salvo que el Fidu.:ianc• •ISponga lo contrario. el F ideicom1tente (Fl Emisor) recibirá directamente los pagn: de capital e tntereses dr íos pagarés ;al \" r"mo establece la Cláusula dd contrato de Fideicomiso. E' Fiduciario no podr:1 ·:isponer de los bienes !iductarios en fom1a contraria o distinta a la establecida cr. . ! Instrumento de fideicomiso. El Contra;,. de Ftdeicomiso es irrevocable y tcnnmará cuando el Emisor haya ragado t·· as las sumas de capttal e intereses adeudadas a los Fideicomisarios según loe . ~rn;Jnos y condtciones de los Valon:s c~m~rcta les Negociabks y se cxtinguirn además baJO cualesquiera de ltl5 s~,- ~stos contemplados en el articulo 33 de la Ley No. 1 de 5 de enero de 1984 •, m vez termmado el Fideicomiso cuak;qtllcra Bienes Fiduciario< resiantes scran entregados y traspasados a los ;: ide:·· ·mitcntes que los hubieran generado y traspasadCI.

En caso de que: (i) uno· más Eventos de lncurnplimicnto ocurriesen, continuasen y no hubiesen stdo. en 1~ opinión de LA FIDUCIARIA, subsanado' dentro de los quince (15) dias contados a partir de la fe~ha de notificación¡; ::.L FlDElCO!vllTENTE del conespondiente Evento de lncumplimiento; o que (ii). Ten~dores que representen veinte por cien10 (20%) o más del valor nominal tc1al de los Valores emitidos hubieser. enV12 '~ a LA FJDUCIARJA Nottficaciones de Incumplimiento, LA FIDUCIARIA e11 ¡, nnbre y representación de LOS FIDEICOil llSARIOS, quienes por este medio consten ten a dicho representación, ;11edian · notificación por escrito a EL EMISOR (la "Declaración de Vencimiento Amici:- 3do'") declaran'! todos los YCNs de la or~rt a de plazo vencido y exigirá a EL EMISOR el pago inmediato del cap1tal e :.Jtereses de los mismos. en cuya lecha todos y cada uno de los VCNs seriln una 'h ligación \'encida sin que ninguna personil deba de cumplir con ninglin otro acto. notificación o requisito. Una vez notificada la D.damción de Vencimiento, LA FIDUCIARIA procederá a: (a) Tomar todo' ;os pasos necesarios para tener bajo stt control la admiÍristración d~ los bieoes ii:<uciarios y perfeccionar el traspaso y el pago de los frutos de los mismos a EL FfDEICO:vliSO. Desde ese mom~mo. >,' entiende que LA FIDUCiARIA queda autorizada para nombrar una oficina de ~bogados. que se encargue del cobro de Jo, bienes fiduciarios que, por su naturaleza, deban ser cobrados judicialmente Los gastos y honorarios serán en todo caso cargados a EL FlDEJCOMlSO; (b) Vender los h:nes fiduciarios que por su naturaleza legal pueden ser vendidos, por medio de sul·asta públ ica anunciada por tres (3) dias babiles consecutivos en un diario de amplia circulación. a menos que el oóenw ilOr ciento (80%) de los FIDEICOMlSARlOS de los VALORES le hayan solicitcdo por escri to a LA FIDUCiARIA proceder en forma distinta, en cuyo caso LA FIDUCIARIA podrá optar por proced•; en la forma indicada por dichos FlDEJCOMJSARIOS; (e) Recmbolsm :·qalqwer gasto o desembolso en que hubiese incurrido por razón de EL FIDEJCO,!ISO, o cualquier honorario devengado pero no satisfecho por EL FlDEJCOMITEKfE; (d) Ejercer !as fL. •cioJJ~s de Agente de Pago y Regtsrro y pagar a LOS FIDEICOMlSARIOS de lt•·- VALORES las suma-; de capital e inter~ses adeudados por EL FIDEJCOMITENTE, uti lizando para ello el producto de 3 venta de los btenes !iductarios y el efectiVO que ya forme parte de EL FlDEJCU'v1ISO. (el LA FI DLCJ, .RlA utilizará el producto de la venta de los bienes fiduciarios. con el animo de c;.:icelar las obligaciones derivadas de los VCNs. sm que por ello se garantice su cancelación rotaL En caso de valore<- insoi tos. estas obligaciones serán asumidas directamente por EL FIDEICOMJTENTI:. ~uien desde ya por este medio las acepta t"omo suyas. (f) Una vez no¡· ~ada la Declaración de Vencnnienro Anticipado, el Poder otorgado en la cláusula' ::'XTA del presente contrato, referente a¡, administración de los bienes fiduciartos, se considerará revocado y cualquier P-\O que reciba EL FJDEICOMITENTE sera remitido inmediatamente a Ll\ FIDUC ARIA. de fideicomiso. refercnu a la administracion de los b1enes fiduciarios. se considerará revocado y cualquier -,ago que reciba EL FIDEJCOMJTE'-.'1 F <cr:i remitido inmediatamente a LA FIDUCI:JR~-\\j

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