CFE Fibra E Presentación a Inversionistas · 2020. 5. 22. · (“FIBRA E” y subsidiarias, “La...

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CFE Fibra E

Presentación a Inversionistas Diciembre 2017

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Privado & Confidencial

Límite de Responsabilidad

Los siguientes términos y condiciones serán aplicables a esta presentación para el inversionista, a cualquier presentación oral de información contenida en la presente realizada por la Comisión Federal de Electricidad (junto con sus subsidiarias, “CFE”) o por cualquier persona en representación de CFE, y a cualquier sesión de preguntas y respuestas en relación con cualquier presentación oral (en conjunto, la “Información”). Al acceder a la Información, usted se obliga a los siguientes términos y condiciones. La Información ha sido preparada y emitida por CFE únicamente para su uso en la presentación del inversionista realizada con conexión a la oferta propuesta de los certificados bursátiles fiduciarios de inversión en energía e infraestructura Serie A (los “CBFEs”) por un fideicomiso de inversión en energía e infraestructura (“FIBRA E” y subsidiarias, “La Compañía”) que será patrocinado por CFE y no podrá ser utilizada para cualquier otro propósito. La Información es de carácter confidencial y no podrá ser reproducida, redistribuida, publicada o transmitida a cualquier otra persona, directa o indirectamente, completa o en parte, por ningún motivo. Si usted ha recibido la presente por error, deberá devolverla inmediatamente a la CFE. La Información no ha sido preparada para o con la intención de ser distribuida a, o usada por cualquier persona o entidad que sea nacional o residente de, o ubicado en, cualquier localidad, estado, país u otra jurisdicción donde su distribución o uso sería contrario a la ley o la regulación, o que requeriría cualquier tipo de registro o licencia conforme a la legislación en dicha jurisdicción. La Información no podrá ser publicada, revelada o distribuida en los Estados Unidos, México, el Reino Unido, la Unión Europea o cualquier otra jurisdicción en la cual la oferta o venta de los valores este prohibida por la legislación aplicable. LA INFORMACIÓN ESTA SIENDO DISTRIBUIDA A CADA RECIPIENTE UNICAMENTE CON EL FIN DE CONSIDERAR LA COMPRA DE CBFEs EN UNA POSIBLE OFERTA. LA INFORMACIÓN NO PODRA SER REFERIDA Y/O CITADA EN, O DIRECTAMENTE REVELADA POR USTED O UTILIZADA PARA CUALQUIER OTRO PROPOSITO. MEDIANTE LA REVISIÓN DE LA INFORMACIÓN AQUÍ CONTENIDA, USTED SE OBLIGA A LOS TERMINOS DE LA PRESENTE LEYENDA. La oferta y venta de los CBFEs no ha sido y no será registrada bajo la Ley de Valores de 1933 de los Estados Unidos (U.S. Securities Act of 1933), según la misma ha sido modificada de tiempo en tiempo (la “Ley de Valores”), y los CBFEs no podrán ser ofertados o vendidos en los Estados Unidos o a un residente de los estados unidos (U.S. person) salvo en la medida que sean registrados conforme a la Ley de Valores, o exista y sea aplicable una excepción a los requisitos de registro de dicha ley. La Compañía no tiene la intención de registrar ninguna porción de la oferta de los CBFEs en los Estados Unidos, o de llevar a cabo una oferta pública de los CBFEs en los Estados Unidos. Los CBFEs no podrán ser ofertados o vendidos en los Estados Unidos excepto por la oferta y venta a inversionistas institucionales calificados (“QIBs”), según dicho termino se define en la Regla 144A de la Ley de Valores (“Regla 144A”), de conformidad con la excepción contenida en dicha Regla 144A o cualquier otra excepción o transacción que no sea sujeta a los requisitos de registro de la Ley de Valores. Los CBFEs solo serán vendidos en Estados Unidos a inversionistas que sean Compradores Institucionales Calificados (Qualified Institutional Buyers or “QIBs”) y afuera de Estados Unidos a inversionistas que no son ciudadanos de Estados Unidos, como está definido en la Regulación S de la Ley de Valores. Esta presentación para el inversionista no constituye una oferta para vender o una solicitación de una oferta para comprar y tampoco deberá haber una venta de CBFEs en ninguna jurisdicción en la que tal oferta, solicitación o venta sea ilegal. Los CBFEs no podrán ser ofertados o vendidos a personas en el Reino Unido salvo por (i) inversionistas profesionales a los que hace referencia el articulo 19(5) de la Orden 2005 (la “Orden”), según ha sido modificada, de la Ley de Mercados y Servicios Financieros del 2000 (Financial Services and Markets Act 2000), (ii) entidades de alto valor neto (high net worth entities), y otras personas a las que se pueda legalmente comunicar, dentro de los supuestos del articulo 49(2)(a) a (d) de la Orden y (iii) personas respecto de quienes la invitación o propuesta de llevar a cabo inversiones (según se describe en la sección 21 de la Ley de Mercados y Servicios Financieros del 2000) en relación con la emisión o venta de cualesquier valores de la Compañía u otros miembros del grupo al que esta pertenece podría legalmente ser comunicada o causar que sea comunicada.

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Límite de Responsabilidad (Cont)

La Información no constituye ni forma parte de, ni deberá entenderse como una oferta para suscribir o comprar los CBFEs, y ninguna parte de la Información deberá usarse como base o sustento para tomar una decisión respecto de cualquier contrato o compromiso, y tampoco constituye una recomendación respecto de los CBFEs. Cualquier decisión de adquirir los CBFEs deberá tomarse únicamente en base a la información contenida en el memorándum de oferta (offering memorándum) preparados en relación con la oferta de los CBFEs. Los potenciales inversionistas deberán realizar sus propias investigaciones y evaluaciones independientes respecto de los negocios y condición financiera de la Compañía y la naturaleza de los CBFEs antes de tomar cualquier decisión de inversión respecto de los CBFEs. El prospecto mexicano podrá contener información distinta a la Información.

La Información ha sido preparada por CFE en nombre de la Compañía. Goldman Sachs & Co, LLC y Evercore Group LLC actúan exclusivamente en favor de la Compañía, y no en favor de nadie más, en relación con la Información, y no serán responsables de proporcionar asesoría en relación con la Información a cualquier otra persona. Sujeto a la legislación aplicable, los Administradores no aceptan responsabilidad alguna y no realizan ninguna declaración, expresa o implícita, respecto del contenido de la Información, incluyendo su exactitud, exhaustividad o verificación, o cualquier otra declaración realizada o que se espere será realizada en relación con CFE o con la Compañía, y ninguna parte de la presente deberá ser interpretada como una promesa o declaración al respecto, ya sea pasada o futura. En este sentido, los Administradores rechazan cualquier responsabilidad, ya sea contractual o de cualquier otra naturaleza (excepto por lo mencionado anteriormente), en la que cualquiera de ellos pudiera de otra manera incurrir respecto de la Información o cualquier declaración al respecto.

La Información contiene estimaciones a futuro. Todas las estimaciones que no sean estimaciones basadas en hechos históricos que se incluyen en la Información, son estimaciones a futuro. Las estimaciones a futuro reflejan las expectativas y proyecciones actuales de CFE y de la Compañía en relación con su respectiva condición financiera, resultados de operación, planes, objetivos, desempeño futuro y negocios. Dichas estimaciones pueden incluir, sin limitación, el uso de palabras tales como “puede”, “podría”, “podrá”, “debe”, “debería”, “deberá”, “esperamos”, “planeamos”, “anticipamos”, “creemos”, “estimamos”, “se proyecta”, “predecimos”, “pretendemos”, “futuro”, “potencial”, “sugerido”, “objetivo”, “pronóstico”, “continuo”, y otras expresiones similares. Dichas estimaciones a futuro involucran riesgos conocidos y desconocidos, incertidumbres y otros factores importantes fuera del control de CFE y de la Compañía que podrían causar que los resultados, desempeño o logros reales de CFE y de la Compañía sean materialmente distintos de los resultados, desempeño o logros esperados expresados o implícitos en dichas estimaciones a futuro. Las estimaciones a futuro están basadas en varias presunciones respecto de las estrategias de negocio presentes y futuras de CFE y de la Compañía y del ambiente en el cual operará en el futuro.

No se hace ninguna declaración, expresa o implícita, respecto de, y no deberá confiarse en, la bondad, exactitud, exhaustividad o veracidad de la Información o las opiniones contenidas en la misma. La Información no ha sido verificada independientemente y no será actualizada. La Información, incluyendo sin limitación las estimaciones a futuro, aplica únicamente a la fecha de la presente y no tiene como fin asegurar resultados futuros. CFE, los Administrador y la Compañía expresamente rechazan cualquier obligación o responsabilidad de diseminar cualesquier actualizaciones o revisiones de la Información, incluyendo respecto de cualquier información financiera o estimaciones a futuro, y no distribuirán públicamente cualesquier revisiones de la Información que se lleguen a hacer como resultado de un cambio en las expectativas de la CFE y de la Compañía, o cambios en los eventos, condiciones o circunstancias en las que las estimaciones a futuro están basadas, u otros eventos o circunstancias que surjan con posterioridad a la fecha de la presente. La información de mercado incluida en la Información que no se encuentre atribuida a una fuente en específico, deberá considerarse como estimados de la CFE y no ha sido verificada independientemente.

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Tabla de Contenidos

I. Descripción de la Estructura y Activo Inicial

II. Propuesta de Inversión

III. Resumen Financiero

Anexo A: El Sector Eléctrico en México

Anexo B: Descripción de CFE

Anexo C: FIBRA E

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Presentadores

Joaquin Escamilla Director General, Administrador

Servirá como Director General del Administrador

2016 – Presente: Socio Fundador de GIVSI Servicios

2013 – Presente: Miembro del Comité Directivo de Grupo Inmobiliario Viviendas Si

2002 – 2013: Subdirector General de Recaudación Fiscal, Coordinador del Programa CEDEVIS, Coordinador de Finanzas y Administración, y Tesorero General del INFONAVIT

Maestría en Dirección Internacional en ITAM, Licenciatura en Economía en ITAM

Jorge Mendoza Director de Finanzas, CFE

Servirá como Miembro del Comité Técnico de CFE FIBRA E y del Fideicomiso Promovido

Trabajó como Director General Adjunto de Captación y Crédito Público en la Secretaría de Hacienda

Banca de Inversión en Credit Suisse, como parte del Grupo de Industriales y Servicios

Banca de Inversión en Barclays Capital, como parte del Grupo de Fusiones y Adquisiciones de América Latina

MBA en Harvard Business School, Licenciatura en Administración de Empresas en University of Texas at Austin

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Presentadores

Jorge Galindo Director de Finanzas y Relación con

Inversionistas, Administrador

Servirá como Director de Finanzas y Director de Relación con Inversionistas del Administrador

2016 – Presente: Asesoría Financiera para el desarrollo de sistemas de financiamiento hipotecario a través del mercado de capitales

2016 – Presente: Profesor y Coordinador del curso de Fundamentos de Finanzas en ITAM

2008 – 2015: Director General de Hipotecaria Total (HiTo)

PhD en Economía en Harvard University, Licenciatura en Economía en ITAM

David Plascencia Subdirector de Finanzas, CFE

Servirá como Miembro del Comité Técnico del Fideicomiso Promovido

2009 – 2017: Trabajó como Director General de Supervisión Financiera en la Comisión Nacional del Sistema de Ahorro para el Retiro, en donde dirigió la División Financiera de Administración de Riesgo

Operación de mercados de tipo de cambio y de renta fija para el Banco de México

Consultoría Estratégica en Praxis

Licenciatura en Actuaría en UNAM

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Resumen Ejecutivo

■ CFE está estructurando una oferta de Clase A de Certificados Bursátiles Fiduciarios de Inversión en Energía e Infraestructura (“CBFEs”) que serán emitidos por un fideicomiso de inversión en energía e infraestructura (“FIBRA E") inicialmente con respecto a un interés en su negocio de transmisión de electricidad¹

■ Los ingresos de CFE Transmisión's2 son derivados de los pagos al CENACE3 (Operador de mercado independiente de Mexico) de una tarifa regulada cobrada por la electricidad transmitida a través de la Red Nacional de Transmisión (“RNT”). En El 2016, este monto fue de aproximadamente MXN$51,804mm

■ Hasta recientemente, el servicio de transmisión de electricidad en Mexico era un servicio controlado por el gobierno:

— La RNT es constitucionalmente propiedad pública protegida; por lo tanto, no puede ser transferida a terceros, incluyendo un Fideicomiso Promovido4

— Los activos de infraestructura para la transmisión de electricidad pública solo pueden ser propiedad de CFE Transmisión; por lo tanto, ninguna concesión puede ser otorgada a entidades privadas

– Pueden celebrarse acuerdos con terceros privados a través del modelo recientemente publicado de acuerdos de servicio para la transmisión de electricidad, otorgados por la Secretaria de Energía (“SENER”)5

— La Ley de Industria Eléctrica indica específicamente que CFE mantendrá la propiedad y el control de los activos necesarios para proporcionar servicios de transmisión de una manera eficiente y transparente

■ Dadas las restricciones constitucionales y legales relacionadas al negocio de transmisión6, la estructura de la FIBRA E involucra crear un Fideicomiso Promovido que mantendrá únicamente los ingresos, o derechos de cobro de CFE Transmisión

— Los derechos de cobro son los ingresos que provienen de las tarifas que el CENACE cobra para CFE Transmisión por el servicio de transmisión de electricidad, en cumplimiento al acuerdo entre ambas partes (“Convenio CENACE”7)

■ La FIBRA E adquirirá Derechos Fideicomitentes del Fideicomiso Promovido, usando los ingresos de la oferta para recibir cierta porción de los ingresos provenientes del negocio de transmisión

■ Como resultado, CFE FIBRA E será el primer vehículo en el mercado participando en el sector de transmisión

¹Manteniendo ambos los activos y el servicio público de transmisión de electricidad en CFE Transmisión. El Fiduciario solo estará autorizado a invertir en actividades relacionados a generación, distribución y transmisión de energía eléctrica así como también en infraestructura entre otras actividades permitidas. ² Atribuibles a la transmisión publica de electricidad en Mexico. 3Centro Nacional de Control de Energía (“CENACE”). Para más detalles sobre el CENACE y su rol en la industria, ver la lámina 33. 4 El Fideicomiso Promovido es un fiduciario irrevocable con responsabilidades administrativas y fiduciarias ante el Acuerdo del Fideicomiso Promovido. 5 Para más detalles sobre la SENER y su rol en la industria, ver la lámina 33. 6Servicio público para la transmisión de energía. 7 Para más detalles acerca del Convenio CENACE, ver la lámina 34.

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1,2 CFE Transmisión contribuirá los Derechos de Cobro ante el Convenio CENACE al Fideicomiso Promovido

3 A cambio de los Derechos de Cobro con el Fideicomiso Promovido, CFE Transmisión recibirá los Derechos Fideicomisarios en el Fideicomiso Promovido

4 CFE Holding puede tener un interés en el Fideicomiso Promovido a través de una reducción de capital en CFE Transmisión a cambio de los Derechos Fideicomisarios del Fideicomiso Promovido o la transferencia de la Clase B de CBFEs

5 FIBRA E puede obtener capital a través de una oferta pública para adquirir un porcentaje del de los Derechos Fideicomisarios de CFE Holding y / o CFE Transmisión

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Una vez el Fideicomiso Promovido recibe los Derechos de Cobro ante el Convenio CENACE, el Fiduciario en el Fideicomiso Promovido aplicará los términos y condiciones de una cascada predeterminada debajo del Fideicomiso Promovido para el reembolso de los costos y gastos relacionados con la operación y mantenimiento de la Red Nacional de Transmisión para calcular el flujo distribuible

El Fiduciario del Fideicomiso Promovido distribuirá efectivo como porcentaje de Derechos Fideicomisarios pertenecientes a CFE Transmisión / CFE Holding3 y a FIBRA E

7 a) FIBRA E distribuirá un mínimo de 95% de su resultado fiscal a los tenedores de CBFEs b) El Administrador (“GP”) será un afiliado directo de CFE y estará autorizado a recibir IDRs4 (Derechos como incentivo de distribución) si las distribuciones

a los tenedores de CBFEs exceden ciertos límites en respecto a la Mínima Distribución Trimestral (“MQD”)5

Formación y Oferta Pública Inicial FIBRA E

CFE

Transmisión

CFE (Interés mayoritaria en FIBRA E)

Reducción de Capital

Derechos de Cobro

Fideicomiso Promovido

Comité Técnico

FIBRA E

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Consejo de Dirección

Administrador

Afiliado Directo

Comites2

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CENACE

Convenio CENACE

Reembolso Gastos OMA

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Certificados del FP1 5

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¹ Fideicomiso Promovido. ²Incluye al Comité Técnico, Comité de Conflictos y Comité de Auditoria. ³ Siempre y cuando CFE Holding no haya vendido a FIBRA E el 100% de sus Derechos Fideicomisarios en el Fideicomiso Promovido. 4Incentive Distribution Rights (“IDRs”). 5Minimum Quarterly Distribution(“MQD”).

Inversionistas Públicos

7.a 7.b Monetización / Pago en CBFEs

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254 188 76

9

Privado & Confidencial Resultado con la Estructura FIBRA E

CFE Transmisión

CFE (Interés Mayoritario en FIBRA E)


Comité Técnico

FIBRA E

Consejo de Dirección

Administrador

Afiliado Directo

Comites1

Entidad fiscalmente transparente

¹ Distribuciones a CFE Transmisión y la FIBRA E son post-IPO y sujetas a la confirmación de CBFEs subordinados.

Inversionistas Públicos

CFE Transmisión tendrá una participación mayoritaria del Fideicomiso Promovido, mientras la FIBRA E tendrá un interés minoritario que se monetizara a través de la Oferta Pública Inicial

La FIBRA E emitirá dos clases de CBFEs

— La Clase A pertenecerá a los inversionistas públicos

— La Clase B pertenecerá a CFE Holding o a sus subsidiarias

Los CBFEs Clase B están sujetos a una subordinación permanente de los CBFEs Clase A, con respecto al pago del MQD

CBFEs Clase B

63 63 63

255 255 255

204 204 204

0 152 85

0 102 0

51 152 102

51 51 51

153 153 153

112 206 255

220 192 115

0 153 51

37 202 170

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5.30” / 13.46cm 0.13” / 0.33cm 0.13” / 0.33cm 5.30” / 13.46cm

2.36” / 5.99cm

1.98” / 5.04cm

0.28” / 0.70cm

0.64” / 1.63cm

2.81” / 7.14cm

3.16” / 8.02cm


208 208 187

60 86 75

255 145 26

66 100 175

174 216 192

102 108 111

76 142 251

254 188 76

10


Activo Inicial: El Fideicomiso Promovido

Negocio de Transmisión de CFE

Fuente: Estados Financieros de CFE Transmisión 1 Números redondeados usando FX: 18.20 MXN/USD por razones ilustrativas. ² Otros gastos incluye obligaciones laborales, depreciación de activos fijos y gastos no

operativos como penalidades. 3 El umbral para determinar cuáles negocios pertenecen a Distribución es 69kV. 4 Energía suministrada en la red de Distribución fue de 199,967 MWh.

Directamente relacionado al negocio de Transmisión de CFE

Figuras Claves de CFE Transmisión

Red Nacional de Transmisión 107,000 km de líneas de transmisión y subtransmisión con voltajes de

69kV a 400kV 502 sub-estaciones con 157,981 MVA de capacidad de

transformación 13 Interconexiones Internacionales

• Energía total transmitida LTM (Last Twelve Months) al 3T17: 531,821GWh

• Valor total de los activos a Sept. 30, 2017: MX$357.9bn / US$19.7bn1

• La vida de los activos ≈30 años (con un costo de mantenimiento de 1% de su valor durante su vida operativa)

• Ingresos Totales LTM: MXN$56.7bn / US$3.1bn1

• Margen EBIT LTM 3T17: 45%

CFE Transmisión se incorporó en Marzo del 2016 como una Empresa Subsidiaria Productiva de CFE que lleva a cabo las siguientes actividades:

— Financiamiento, instalación, mantenimiento, operación y expansión de la infraestructura necesaria para proveer el servicio de transmisión a todo el publico

— La expansión y modernización de la RNT como instruye la SENER

CFE Transmisión actualmente tiene 100% del mercado de la transmisión eléctrica en Mexico y recibe 100% de los ingresos asociados a este servicio publico

Los ingresos de transmisión de electricidad a través de la RNT tienen una tarifa regulada basada en costos que son recolectados del mercado y pagados a CFE Transmisión por el CENACE

Los costos y gastos de CFE Transmisión son principalmente salarios, beneficios para empleados, mantenimiento, materiales, servicios generales, derechos e impuestos

Excepto por sus Derechos de Cobro ante el Convenio CENACE, CFE Transmisión mantiene propiedad de todos sus activos, incluyendo la RNT en particular y continuará provisionando y controlando el servicio público de transmisión eléctrica en Mexico

Generador Distribuidor3 CFE Transmisión

Energía Transportada por la Red Nacional de Transmisión en el 2016

Generadores (MWh)

Consumidores (MWh)

> 220kV 249,337 15,149

< 220kV 42,826 241,2154

Total 292,163 256,364

63 63 63

255 255 255

204 204 204

0 152 85

0 102 0

51 152 102

51 51 51

153 153 153

112 206 255

220 192 115

0 153 51

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5.30” / 13.46cm 0.13” / 0.33cm 0.13” / 0.33cm 5.30” / 13.46cm

2.36” / 5.99cm

1.98” / 5.04cm

0.28” / 0.70cm

0.64” / 1.63cm

2.81” / 7.14cm

3.16” / 8.02cm


208 208 187

60 86 75

255 145 26

66 100 175

174 216 192

102 108 111

76 142 251

254 188 76

11


Introducción al Fideicomiso Promovido

Comité Técnico


El objetivo fundamental del Comité Técnico del Fideicomiso Promovido es de proporcionar tranquilidad a los inversionistas de la FIBRA E con respecto al riesgo de las decisiones unilaterales de CFE que pudieran afectar a la FIBRA E

Aprobar cualquier costo adicional o

incrementos extraordinarios en costos previamente autorizados en el presupuesto anual

Aprobar una terminación anticipada

del Fideicomiso Promovido Determinar y aprobar una

terminación anticipada del Convenio CENACE

Venta de Derechos Fideicomisarios

del Fideicomiso Promovido a un tercero

El Comité Técnico será formado por

seis miembros: 2 representantes de CFE Holding, 1 representante de CFE Transmisión y 3 Miembros Independientes designados por la FIBRA E

Gobierno Corporativo

El Fideicomiso Promovido fue creado principalmente para establecer las mecánicas del reembolso de costos y gastos a CFE Transmisión

Los reembolsos son establecidos por el Contrato del Fideicomiso Promovido a través de la cascada de pagos que entre otros incluye: — Gastos de operación y de

mantenimiento directamente relacionados a transmisión

— Costos asociados al CapEx de expansión y modernización que tienen un impacto positivo en la Tarifa de Transmisión

Cascada de Pagos

Fideicomiso con la finalidad especifica de separar los ingresos de CFE Transmisión de sus activos y pasivos

Como fideicomitente, CFE

Transmisión deberá asignar sus Derechos de Cobro (Activos Principales) asociados a la transmisión publica de electricidad a través de la RNT ante el Convenio CENACE

La transparencia fiscal de la

FIBRA E es aplicable al Fideicomiso Promovido

Tendrá una duración inicial de 50

años y la FIBRA E tendrá un interés indirecto en los ingresos, o derechos de cobro a través de sus Derechos Fideicomisarios en el Fideicomiso Promovido

La vida estimada del Convenio

CENACE es de 30 años con opción a extenderse con la aprobación del Consejo de Administración de CFE

Descripción

63 63 63

255 255 255

204 204 204

0 152 85

0 102 0

51 152 102

51 51 51

153 153 153

112 206 255

220 192 115

0 153 51

37 202 170

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Heading Boxes



5.30” / 13.46cm 0.13” / 0.33cm 0.13” / 0.33cm 5.30” / 13.46cm

2.36” / 5.99cm

1.98” / 5.04cm

0.28” / 0.70cm

0.64” / 1.63cm

2.81” / 7.14cm

3.16” / 8.02cm


208 208 187

60 86 75

255 145 26

66 100 175

174 216 192

102 108 111

76 142 251

254 188 76

12


Cascada de Pagos del Fideicomiso Promovido

$ 53.4

$9.79

$ 7.4

$ 0.0130

$36

$ 6.00

Revenues OMA Intercompany ∆ Working Capital & Modernization CapEx

Distributable CashFlow

Labor Obligations +Interest Expense +

Taxes

Paid through reimbursements from

Promoted Trust

Subordinated to FIBRA E: Paid through distributions

[8-10x] Maximum value of PT

[290-360 K MM]

Maximum FIBRA E

[100-150 K MM] Depends on

Growth

CapEx Debt

Ingresos de Transmisión (Tarifa* Volumen)

IVA

Multas, Sanciones e Indemnizaciones

Gastos de Operación y Mantenimiento

Transacciones Intercompañía

CapEx de Modernización + CapEx por Crecimiento

Salarios y Beneficios al Empleado

Costos de Financiamiento derivados de CapEx Adicional

Gastos del Fideicomiso Promovido

Reservas

1

2

6

5

4

3

9

8 7

Cascada de Pagos

Flujo Distribuible

FIBRA E

CFE Transmisión

Ree

mbo

lsos

sem

anal

es y

men

sual

es

CFE Transmisión y la FIBRA E recibirán sus respectivas distribuciones simultáneamente y pro-rata en base a sus Derechos Fideicomisarios. Cada

entidad tiene control sobre estas distribuciones

¹ Distribuciones a CFE Transmisión y la FIBRA E son post-IPO y sujetas a la confirmación del número de CBFEs subordinados.

Tarifa = Ingreso Requerido (CapEx + Gastos OMA – Ajustes por Eficiencia)

+ Inflación y Ajustes por Tipo de Cambio

(+)

(-)

63 63 63

255 255 255

204 204 204

0 152 85

0 102 0

51 152 102

51 51 51

153 153 153

112 206 255

220 192 115

0 153 51

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5.30” / 13.46cm 0.13” / 0.33cm 0.13” / 0.33cm 5.30” / 13.46cm

2.36” / 5.99cm

1.98” / 5.04cm

0.28” / 0.70cm

0.64” / 1.63cm

2.81” / 7.14cm

3.16” / 8.02cm


208 208 187

60 86 75

255 145 26

66 100 175

174 216 192

102 108 111

76 142 251

254 188 76

13


II. Propuesta de Inversión

63 63 63

255 255 255

204 204 204

0 152 85

0 102 0

51 152 102

51 51 51

153 153 153

112 206 255

220 192 115

0 153 51

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5.30” / 13.46cm 0.13” / 0.33cm 0.13” / 0.33cm 5.30” / 13.46cm

2.36” / 5.99cm

1.98” / 5.04cm

0.28” / 0.70cm

0.64” / 1.63cm

2.81” / 7.14cm

3.16” / 8.02cm


208 208 187

60 86 75

255 145 26

66 100 175

174 216 192

102 108 111

76 142 251

254 188 76

14


Propuesta de Inversión

Exposición a un Negocio Atractivo con Flujos de Efectivo Estables y Regulados

Posicionamiento Estratégico para Capturar Potencial de Crecimiento en el Negocio de Transmisión

Atractivas Oportunidades de Crecimiento

Patrocinador Altamente Calificado y con una Posición Privilegiada en el Negocio de Transmisión y en Resto de los Negocios de Electricidad

Equipo Calificado y Sólido Gobierno Corporativo

Alineación de Intereses a través de Mecanismos de Incentivos y Limitaciones Estructurales

1

2

6

3

5

4

63 63 63

255 255 255

204 204 204

0 152 85

0 102 0

51 152 102

51 51 51

153 153 153

112 206 255

220 192 115

0 153 51

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5.30” / 13.46cm 0.13” / 0.33cm 0.13” / 0.33cm 5.30” / 13.46cm

2.36” / 5.99cm

1.98” / 5.04cm

0.28” / 0.70cm

0.64” / 1.63cm

2.81” / 7.14cm

3.16” / 8.02cm


208 208 187

60 86 75

255 145 26

66 100 175

174 216 192

102 108 111

76 142 251

254 188 76

15



Las tarifas que se cobran por la transmisión de electricidad a través de la RNT están reguladas y son determinadas por la Comisión Reguladora de Energía (“CRE”)

En septiembre de 2015, la CRE emitió una resolución que determinó las reglas aplicables para el cálculo de la tarifa de transmisión durante un periodo inicial de tres años (2016-2018). La metodología prevé una actualización anual de las tarifas respecto a inflación (con una ponderación de 90%) y tipo de cambio (10% restante)

La tarifa (en pesos Mexicanos) de kilovatios/hora se calcula con base en la cantidad total de Ingreso Requerido dividida entre el total de energía transportada a través de la RNT

Los Participantes del Mercado se diferencian entre Generadores y Consumidores. Las Centrales Eléctricas (Generadores) pagan el 30% de los costos y los Centros de Carga (Consumidores) pagan el 70% restante. El uso de la RNT se basa en dos niveles de voltaje, iguales o superiores a 220kV e inferiores a 220kV. Como resultado existen cuatro tarifas diferentes

La metodología detrás de las tarifas se basa en el reconocimiento y recuperación de los costos eficientes (“Ingreso Requerido”) asociados al servicio público de transmisión, incluyendo un retorno al capital¹

𝐼𝑛𝑔𝑟𝑒𝑠𝑜 𝑅𝑒𝑞𝑢𝑒𝑟𝑖𝑑𝑜 = 𝐶 + 𝑂𝑀𝐴 − 𝑋 o OMA: Costos de operación, mantenimiento y administración, impuestos, obligaciones laborales, salarios y

honorarios o C: Retorno de capital y depreciación o X: 1% eficiencia en costos OMA

Diseñada para permitir que CFE reciba una utilidad que la CRE considere razonable por los servicios prestados, incluyendo la expansión y modernización de la infraestructura necesaria para proporcionar el servicio público de transmisión

Una vez finalizado el periodo inicial tarifario, la CRE revisará de forma periódica las tarifas para ajustarlas conforme a las inversiones asociadas con nuevos proyectos de infraestructura

El Fideicomiso Promovido recibe flujos de efectivo estables y predecibles derivados de una tarifa regulada con factores de crecimiento establecidos…

1

¹ En términos del Acuerdo A/045/2015 publicado por la CFE. 2 Suma producto de las tarifas y el % correspondiente del volumen total de energía transmitida para cada tipo de participante del mercado.

Nivel de Tensión Generadores Consumidores

≥220 kV $0.0531 $0.0668

< 220 kV $0.00961 $0.1521

Tarifa Aplicable 2017 (MXN$ / kWh)

Tarifa Ponderada 2017 (MXN$ / kWh)2

$0.1004

Tarifa Regulada

63 63 63

255 255 255

204 204 204

0 152 85

0 102 0

51 152 102

51 51 51

153 153 153

112 206 255

220 192 115

0 153 51

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5.30” / 13.46cm 0.13” / 0.33cm 0.13” / 0.33cm 5.30” / 13.46cm

2.36” / 5.99cm

1.98” / 5.04cm

0.28” / 0.70cm

0.64” / 1.63cm

2.81” / 7.14cm

3.16” / 8.02cm


208 208 187

60 86 75

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66 100 175

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102 108 111

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254 188 76

16


1

…volúmenes impulsados por demanda estable, costos de operación y mantenimiento relativamente bajos y un mecanismo de reembolso definido en la Cascada de Pagos del Fideicomiso Promovido que proporcionará un margen operativo sólido

Actualmente, el Fideicomiso Promovido tiene Derechos de Cobro sobre los ingresos relacionados 100% del volumen transportado a través de la RNT

o El volumen de energía tiene una tendencia inercial al alza asociada al crecimiento económico, industrial y poblacional de mediano y largo plazo en Mexico

Volumen de energía ligado a una demanda estable

La vida útil de los principales activos de CFE Transmisión es de alrededor de 30 años, y sus costos de mantenimiento representan en promedio el 1% de su valor durante su vida útil

Activos de alta calidad con larga duración y márgenes

operativos atractivos

El Fideicomiso Promovido contará con un mecanismo de reembolso de gastos directamente relacionados con la operación, mantenimiento y desarrollo de infraestructura necesaria para la prestación del servicio de transmisión

Al mismo tiempo, se incluyen controles y facultades de supervisión a nivel de la CFE FIBRA E. Los miembros independientes del Comité Técnico podrán monitorear los reembolsos realizados por el Fideicomiso Promovido a CFE Transmisión, mismos que serán pagados con base a un presupuesto anual y en conformidad con límites preestablecidos en el incremento de costos y gastos

Mecanismo de reembolso de costos y gastos

definido

Sólidos márgenes

operativos y flujos de

efectivo de alta calidad


63 63 63

255 255 255

204 204 204

0 152 85

0 102 0

51 152 102

51 51 51

153 153 153

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5.30” / 13.46cm 0.13” / 0.33cm 0.13” / 0.33cm 5.30” / 13.46cm

2.36” / 5.99cm

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Posicionamiento Estratégico para Capturar Potencial de Crecimiento en el Negocio de Transmisión

2

CFE Transmisión actualmente es el único propietario y operador de la RNT

CFE Transmisión tiene un posicionamiento estratégico para capturar el potencial de crecimiento en el negocio de transmisión de electricidad derivado de:

— Altas barreras de entrada para nuevos participantes del mercado debido a que CFE ha operado de manera exclusiva las líneas de transmisión en el país durante décadas

— CFE tiene más de 80 años de experiencia probada en la operación, mantenimiento y desarrollo de la RNT

Actualmente, CFE Transmisión es el único participante en el servicio público de

transmisión ya que es el operador y propietario exclusivo de la RNT

El Fideicomiso Promovido será dueño del 100% de los Derechos de Cobro asociados a

los ingresos actuales y futuros derivados del servicio público de transmisión

FIBRA E adquirirá Derechos Fideicomisarios del Fideicomiso promovido y se beneficiará de manera indirecta de la exposición a los ingresos

del negocio de transmisión

Como resultado de tener la ventaja como primer jugador en el mercado eléctrico mexicano, CFE FIBRA E estará estratégicamente posicionado para capitalizar más de 80 años de experiencia de CFE y su experiencia probada en la operación, mantenimiento y desarrollo de la RNT, así como su amplio entendimiento de la industria y la sólida relación con los reguladores y agencias gubernamentales

Esta es la primera y única Fibra E listada públicamente y enfocada en el sector eléctrico de México y la primera empresa cotizada en bolsa patrocinada por CFE

Dado que CFE Transmisión es el único participante en el servicio público de transmisión, el Fideicomiso Promovido será el beneficiario principal de cualquier incremento en el volumen de transmisión de energía eléctrica o en las tarifas

63 63 63

255 255 255

204 204 204

0 152 85

0 102 0

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5.30” / 13.46cm 0.13” / 0.33cm 0.13” / 0.33cm 5.30” / 13.46cm

2.36” / 5.99cm

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76 142 251

254 188 76

18



3

Crecimiento Orgánico

Crecimiento Inercial

— Incrementos tarifarios dado ajustes anuales por inflación y tipo de cambio

— Mayores volúmenes de transmisión como consecuencia del crecimiento económico y poblacional

Incrementos tarifarios por el desarrollo de nuevos proyectos de infraestructura

— La inversión de nuevos proyectos de infraestructura para la expansión de la RNT tiene un efecto positivo doble en los ingresos: permiten el crecimiento de los volúmenes de transmisión y los gastos de capital para estos proyectos se reconocen en la tarifa como un rendimiento sobre el capital

— El mercado de transmisión tiene grandes necesidades de infraestructura, con una fuerte cartera de proyectos identificados

La decisión de extender el Convenio CENACE más allá de 30 años depende de CFE

Crecimiento mediante la adquisición de participación adicional en los negocios de

CFE Transmisión

Crecimiento inorgánico mediante la adquisición de otros activos

La estructura tiene suficiente flexibilidad para incorporar posibles adquisiciones de otro tipo de activos de la CFE o de terceros

— Con CFE como patrocinador, existe la posibilidad de participar en otros negocios relacionados como distribución y generación

– El PRODESEN2 tiene un plan de inversión muy ambicioso para el sector eléctrico que respalda el crecimiento esperado de la demanda

– La estructura de la FIBRA E está abierta a la adquisición de diversos activos de otros partidos en el sector energético, de conformidad con la regulación aplicable

La principal fuente de crecimiento será inicialmente a través de adquisiciones de Derechos Fideicomisarios adicionales del Fideicomiso Promovido

Inversiones en otras Entidades Elegibles enfocadas en el negocio de transmisión a través de las cuales la CFE podría desarrollar nueva infraestructura de transmisión

La Administración buscará maximizar la estructura de capital mediante una combinación de efectivo, deuda¹ y capital para aprovechar las oportunidades de crecimiento, mientras se maximiza el valor de las adquisiciones con el objetivo de lograr

retornos atractivos a los tenedores de los CBFEs

¹ A nivel de la FIBRA E. 2 Programa para el Desarrollo del Sistema Eléctrico Nacional (“PRODESEN”).

63 63 63

255 255 255

204 204 204

0 152 85

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5.30” / 13.46cm 0.13” / 0.33cm 0.13” / 0.33cm 5.30” / 13.46cm

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66 100 175

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19


¹ INEGI. ² PRODESEN 2017-2031.

Oportunidades de crecimiento significativas dentro de un sector con fundamentos sólidos

Sector eléctrico con alto potencial dado el crecimiento esperado de la demanda

3

319.4 343.8

369.9 397.7

427.1

298.8

344.4 376.0

409.7

457.6

332.5

372.0

413.4

457.9

506.8

Bearish ScenarioBase Case ScenarioBullish Scenario

(GWh)

Según las estimaciones del PRODESEN para el consumo de electricidad crecerán a una tasa anual promedio de 2.9% en su escenario base y 3.6% en un escenario optimista para el período 2017-2031

En el período del 2005 al 2016, el sector eléctrico Mexicano creció a una tasa de crecimiento anual compuesta (“TCAC”) de 4.5%, mientras que el PIB total de México creció a una TCAC de 2.4%

4.5%

2.0% 1.7%

(1.5)%

2.4%

Tasa de Crecimiento del PIB del Sector Secundario1

Electricidad Manufactura Construcción Minería PIB Total de México

(TCAC 2005 – 2016)

Según el PRODESEN, para satisfacer la demanda de electricidad en México, se requerirá una capacidad adicional de 55,840 MW durante el periodo 2017-2031

Se requerirá una inversión aproximada de MXN$2,000 mil millones de pesos para el desarrollo y ejecución de proyectos de infraestructura eléctrica

De los MXN$219 mil millones de pesos en inversiones planificados por la SENER en el PRODESEN, CFE Transmisión recibió instrucciones de llevar a cabo 30 proyectos; sin embargo, CFE Transmisión está posicionada favorablemente para obtener proyectos adicionales ya que la SENER planea inversiones futuras en la RNT

(cifras en miles de millones de pesos) $1,655

$219 $165

Generación Transmisión Distribución

Inversión total

estimada en el

sector eléctrico

$2,039

Necesidades de Inversión en Infraestructura de Transmisión2 2017-2031

(cifras en miles de millones de pesos)

$ 25 $ 27

$ 44 $ 45

$ 36

$ 19 $ 23

2017 2018 2019 2020 2021 2022 2023-2031

Necesidades de infraestructura de +MXN$2,000 mil millones para satisfacer el crecimiento de la demanda; MXN$219

mil millones corresponden a transmisión

Necesidades de Inversión en Infraestructura Eléctrica2 (2017-2031)

Escenario Pesimista Escenario Base Escenario Optimista


63 63 63

255 255 255

204 204 204

0 152 85

0 102 0

51 152 102

51 51 51

153 153 153

112 206 255

220 192 115

0 153 51

37 202 170

Body Text

Background


Heading Boxes



5.30” / 13.46cm 0.13” / 0.33cm 0.13” / 0.33cm 5.30” / 13.46cm

2.36” / 5.99cm

1.98” / 5.04cm

0.28” / 0.70cm

0.64” / 1.63cm

2.81” / 7.14cm

3.16” / 8.02cm


208 208 187

60 86 75

255 145 26

66 100 175

174 216 192

102 108 111

76 142 251

254 188 76

20


Patrocinador Altamente Calificado y con una Posición Privilegiada en el Negocio de Transmisión

Tener a CFE como patrocinador brinda una ventaja competitiva e inigualable en el sector eléctrico de México

La experiencia de CFE tiene el potencial de

incrementar los ingresos y generar

eficiencias en costos, lo que

maximizaría las distribuciones

4

FIBRA E se beneficiará la experiencia técnica y financiera de CFE, desarrollada en más de 80 años de operación,

mantenimiento y desarrollo del Sistema Eléctrico Nacional

Potencial para eficiencias en costos

El amplio alcance de CFE proporcionará a la FIBRA E una comprensión única acerca de las necesidades y

oportunidades en el sector de transmisión

Acceso único a oportunidades de

crecimiento

El amplio entendimiento que tiene CFE acerca de la industria y sus regulaciones, impulsará la expansión

requerida por la RNT

Capacidad de Negociación en la industria

Tener a CFE como patrocinador permitirá participación en los potenciales drop-downs de CFE Transmisión

FIBRA E crecerá dado el número de proyectos

pendientes en el negocio de transmisión

63 63 63

255 255 255

204 204 204

0 152 85

0 102 0

51 152 102

51 51 51

153 153 153

112 206 255

220 192 115

0 153 51

37 202 170

Body Text

Background


Heading Boxes



5.30” / 13.46cm 0.13” / 0.33cm 0.13” / 0.33cm 5.30” / 13.46cm

2.36” / 5.99cm

1.98” / 5.04cm

0.28” / 0.70cm

0.64” / 1.63cm

2.81” / 7.14cm

3.16” / 8.02cm


208 208 187

60 86 75

255 145 26

66 100 175

174 216 192

102 108 111

76 142 251

254 188 76

21


… y en el Resto de los Negocios de Electricidad

Source: CFE

4

Más de 80 años de experiencia en el sector eléctrico de Mexico Proporciona el servicio público de energía eléctrica a 98.6% de la población Mexicana a través de más de 41.9mm de cuentas de clientes Genera aproximadamente 84.0% de la electricidad consumida en el país Comparando internacionalmente, CFE es la empresa más grande en términos de capacidad instalada en América Latina (55,891 MW)

Patrocinador de primera clase…

… verticalmente integrado a lo largo de la cadena de valor

CFE lleva a cabo actividades de generación, transmisión, distribución, comercialización, suministro de combustible y actividades relacionadas en el segmento de energía eléctrica

CFE tiene 9 Subsidiarias, 4 Filiales y dos Unidades de Negocio

CFE International Filial

Generación Nuclear Unidad de Negocio

6 Subsidiarias de Generación

Distribución Subsidiaria

Transmisión Subsidiaria

CFE Suministrador

Básico Filial

Servicio Público

CFEnergía Filial

Materia Prima

Filial de Intermediación con Contratos Legados

CFE Calificados

Filial Servicio a clientes

grandes

Holding

Capacidad instalada de 55,891 MW

Red de 815,000kms hacia 41.9mm de usuarios finales

107,000 km de líneas

Administra los contratos bajo la

regulación anterior

CFE Telecom Unidad de Negocio Telecomunicaciones y Fibra Óptica

63 63 63

255 255 255

204 204 204

0 152 85

0 102 0

51 152 102

51 51 51

153 153 153

112 206 255

220 192 115

0 153 51

37 202 170

Body Text

Background


Heading Boxes



5.30” / 13.46cm 0.13” / 0.33cm 0.13” / 0.33cm 5.30” / 13.46cm

2.36” / 5.99cm

1.98” / 5.04cm

0.28” / 0.70cm

0.64” / 1.63cm

2.81” / 7.14cm

3.16” / 8.02cm


208 208 187

60 86 75

255 145 26

66 100 175

174 216 192

102 108 111

76 142 251

254 188 76

22


Administrador (GP)

Roles Ejecutivos del GP


Comité Técnico

Servicios principales de administración provistos a FIBRA E: Proporcionar todas las funciones de la compañía pública, tales como

Director de Finanzas, Relación con Inversionistas y Reporteo entre otros Preparar y entregar informes de desempeño trimestrales al Comité

Técnico de FIBRA E y tenedores de CBFEs Aprobar las posibles inversiones y adquisiciones de participación en el

capital en entidades elegibles por parte de FIBRA E Nombrar a todos los miembros del Comité Técnico de FIBRA E (los

miembros independientes deben ser ratificados por la Asamblea de Tenedores)

Presentar cualquier enmienda relacionada con los acuerdos de apalancamiento y cobertura al Comité de Conflictos, CFE y Asamblea de Tenedores

El Administrador no tendrá ningún derecho o participación en las operaciones de la RNT

Responsabilidades principales: Aprobar la terminación anticipada del Fideicomiso Promovido Aprobar e instruir la terminación anticipada del Convenio CENACE Aprobar cualquier modificación al Contrato de Fideicomiso Promovido Aprobar la cesión de Derechos Fideicomisarios del Fideicomiso

Promovido a cualquier tercero Aprobar cualquier reembolso a CFE Transmisión por gastos que

individualmente excedan 5% del Presupuesto Anual aprobado y que tengan relación con elementos operativos de la RNT

(todas las responsabilidades mencionadas requieren el voto favorable de los Miembros Independientes y del Miembro designado por CFE Transmisión

1 2


Subdirector de Finanzas CFE

CFE Transmisión

Independiente¹

Subdirector de Contabilidad CFE

Independiente¹

Independiente¹

¹ El cuarto Miembro Independiente del Comité Técnico de la Fibra E que será designado por las Afores podrá sustituir a cualquiera de estos Miembros Independientes.

Constituido por 6 Miembros

Director General

Director Jurídico

Director de Finanzas y

Relación con Inversionistas

Los puestos ejecutivos estarán 100% dedicados al GP

Afiliado directo de CFE

5

Gregorio Cortés

José Javier Jaime

David Plascencia

Jorge Galindo

Joaquín Escamilla

Xavier de Uriarte

Maria Inés de Miranda

Leopoldo Burillo

63 63 63

255 255 255

204 204 204

0 152 85

0 102 0

51 152 102

51 51 51

153 153 153

112 206 255

220 192 115

0 153 51

37 202 170

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Background


Heading Boxes



5.30” / 13.46cm 0.13” / 0.33cm 0.13” / 0.33cm 5.30” / 13.46cm

2.36” / 5.99cm

1.98” / 5.04cm

0.28” / 0.70cm

0.64” / 1.63cm

2.81” / 7.14cm

3.16” / 8.02cm


208 208 187

60 86 75

255 145 26

66 100 175

174 216 192

102 108 111

76 142 251

254 188 76

23



FIBRA E

Asamblea de Tenedores

3 FIBRA E

Comité Técnico

Inicialmente 7 miembros con

mayoría independiente

Director de Finanzas CFE

CFE Transmisión

Independiente

Director de Operaciones

Independiente

Independiente

Independiente El Comité Técnico de FIBRA E está autorizado para tomar cualquier acción que no esté expresamente reservada a los tenedores de CBFEs

Responsabilidades Principales:

Verificar el desempeño del Administrador y sus funciones y revisar el desempeño trimestral del Administrador

Aprobar cualquier aumento en las Comisiones del Administrador además del aumento permitido establecido en el Contrato de Administración

Aprobar transacciones financieras potenciales para fines de inversión y para cualquier deuda u oferta de capital, y para fines de reestructuración o refinanciación

Aprobar las bases de apalancamiento

Aprobar el monto que se distribuirá a los tenedores de CBFE

Responsabilidades para Asamblea de Tenedores:

Modificaciones al régimen de inversión de FIBRA E

Bases de apalancamiento propuestas por el Administrador, con la opinión favorable previa de CFE

Plan correctivo propuesto por el Administrador y aprobado por el Comité de Conflictos

Remoción y sustitución del Administrador, con o sin causa

Modificaciones al Contrato del Fideicomiso de la FIBRA E

Una terminación o extensión anticipada del período de validez del Contrato de Fideicomiso FIBRA E

Emisiones adicionales de CBFEs

Comité de Conflictos Al menos 3 miembros independientes del Comité Técnico de FIBRA E

Responsabilidades Principales: Discutir y aprobar transacciones con partes relacionadas Requerir que cualquier posible conflicto sea aprobado por mayoría simple de

la Asamblea de Tenedores Aprobar ejecutivos clave del Administrador

Para que una Asamblea de Tenedores de CBFE sea válida, se requiere la asistencia de al menos la mayoría de los titulares de los CBFEs pendientes. Los quórums de asistencia y votación para algunos eventos extraordinarios son los siguientes :

i. Remoción y sustitución del Administrador i. 75% de los CBFEs totales para remoción “sin” causa ii. 66% de los CBFEs totales para remoción “con” causa

ii. 75% de los CBFE por modificaciones a los acuerdos principales iii. 95% de los CBFE por cambios en el régimen de inversión, terminación

anticipada, fines del fideicomiso y cancelación de la inscripción en el Registro Nacional de Valores (“RNV”)

5

Noe Peña

Francisco de la Parra

Jorge Mendoza

Xavier de Uriarte

Maria Inés de Miranda

Leopoldo Burillo

Designado por inversionistas

63 63 63

255 255 255

204 204 204

0 152 85

0 102 0

51 152 102

51 51 51

153 153 153

112 206 255

220 192 115

0 153 51

37 202 170

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Background


Heading Boxes



5.30” / 13.46cm 0.13” / 0.33cm 0.13” / 0.33cm 5.30” / 13.46cm

2.36” / 5.99cm

1.98” / 5.04cm

0.28” / 0.70cm

0.64” / 1.63cm

2.81” / 7.14cm

3.16” / 8.02cm


208 208 187

60 86 75

255 145 26

66 100 175

174 216 192

102 108 111

76 142 251

254 188 76

24

Private & Confidential

5

Francisco de la Parra

Actualmente Director de Operaciones de CFE Sirvió como Subdirector de Generación de Electricidad en

CFE Trabajó como Subdirector de Energía en CFE, donde fue

responsable de la suministración de combustible tanto a las plantas de generación de CFE como a productores externos

Licenciatura en Ingeniería Eléctrica de la Universidad Iberoamericana

David Plascencia

Subdirector de Finanzas de CFE Trabajo como Director General de Supervisión Financiera en

la Comisión Nacional del Sistema del Ahorro para el Retiro (“CONSAR”) donde dirigió la División de Manejo de Riesgo Financiero

Trabajó en el mercado de divisas y en el mercado de dinero en el Banco de México

Licenciatura de Actuaría de la UNAM de

Noe Peña

Director General de CFE Transmisión Formo parte de CFE en 1976 como supervisor de proyectos Durante su tiempo en CFE, Peña tuvo varias posiciones

como Jefe de Transmisión y Transformación en el Noreste y Subdirector de Transmisión antes de ser apuntado como Director General en 2016

Licenciatura en Electrónica y Telecomunicaciones de ITESM

José Javier Jaime

Subdirector de Contabilidad de CFE Mantuvo varias posiciones en Ernst & Young México,

incluyendo Socio de Asesoría Contable y Financia, y Líder de Ofertas Públicas Iniciales

Fue Gerente Senior de Mercados de Capitales y Contabilidad Internacional en Ernst & Young New York

MBA de Kellogg School of Management y Licenciatura en Contabilidad de la UNAM y Universidad La Salle

Xavier de Uriarte

Miembro del Consejo de la Afore Banamex Sirvió como consultor independiente en AEI INVERSIONES

desde el 2015 Fue Director General de la Afore SURA del 2012 al 2013 y

Director General de la Afore ING del 2008 al 2011 MBA de la Universidad de Durham, Licenciatura en

contabilidad del ITAM

María Inés de Miranda

Actualmente Consultora Financiera Independiente a compañías industriales, de consumo y de energía

Directora de Estrategia en Grupo Bal y Subdirectora de Energía y Financiación de Proyectos en Evercore

PhD en Administración y Ciencias de Ingeniería de Stanford University, MA en Ingeniería Económica e Investigaciones Operativas de Stanford University, Licenciatura en Ingeniería Industrial de UDLA

Leopoldo Burillo

Actualmente Director en Fimecap Leopoldo tiene más de 27 años de experiencia en Banca de

Inversión, completando más de 50 transacciones con un valor nominal mayor a US$10bn

Ha servido como Director Ejecutivo, Jefe de Finanzas Corporativa/Fusiones en Royal Bank of Scotland en Mexico. También sirvió como Jefe de Cobertura de Clientes en ABN AMRO Mexico y fue director en Serficor

To be Confirmed

El cuarto Miembro Independiente será designado por los inversionistas en general

Equipo Altamente Calificado con Amplia Experiencia en el Sector Energético de Mexico y en los Mercados de Capital

Consejeros Relacionados a la CFE Miembros Independientes


63 63 63

255 255 255

204 204 204

0 152 85

0 102 0

51 152 102

51 51 51

153 153 153

112 206 255

220 192 115

0 153 51

37 202 170

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Heading Boxes



5.30” / 13.46cm 0.13” / 0.33cm 0.13” / 0.33cm 5.30” / 13.46cm

2.36” / 5.99cm

1.98” / 5.04cm

0.28” / 0.70cm

0.64” / 1.63cm

2.81” / 7.14cm

3.16” / 8.02cm


208 208 187

60 86 75

255 145 26

66 100 175

174 216 192

102 108 111

76 142 251

254 188 76

25


6

Participación de varios niveles de CFE (Corporativo / CFE Transmisión) en el Fideicomiso Promovido y en la FIBRA E

– CFE y CFE Transmisión serán los principales dueños de los Derechos Fideicomisarios del Fideicomiso Promovido, con un interés conjunto de 25% en la FIBRA E

Subordinación respecto al público inversionista

– Subordinación perpetua de CBFEs Clase B (CFE y CFE Transmisión) a la Clase A (público inversionista)

Compromiso a largo plazo con la FIBRA E

– CFE está comprometida de mantener sus CBFEs subordinados durante la vida del vehículo

– En el caso de celebrar ofertas subsecuentes, CFE está comprometida a mantener su interés de 25% en la FIBRA E

Esquema de IDRs diseñado alrededor de lecciones aprendidas en el mercado de Master Limited Partnerships (“MLPs”) de Estados Unidos

– Únicamente existen dos niveles de IDRs, los cuales fueron establecidos en umbrales conservadores

– IDRs topados al 15% del total de las distribuciones de la FIBRA E, calculadas sobre el monto distribuido generado en cada periodo

CFE está Comprometida a Mantener un Interés Mínimo de 25% en la FIBRA E en Todo Momento


63 63 63

255 255 255

204 204 204

0 152 85

0 102 0

51 152 102

51 51 51

153 153 153

112 206 255

220 192 115

0 153 51

37 202 170

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Background


Heading Boxes



5.30” / 13.46cm 0.13” / 0.33cm 0.13” / 0.33cm 5.30” / 13.46cm

2.36” / 5.99cm

1.98” / 5.04cm

0.28” / 0.70cm

0.64” / 1.63cm

2.81” / 7.14cm

3.16” / 8.02cm


208 208 187

60 86 75

255 145 26

66 100 175

174 216 192

102 108 111

76 142 251

254 188 76

26


Esquema Propuesto de IDRs

Alineación de Intereses entre CFE y los Tenedores de la FIBRA E

0%

100% Tenedores CBFEs

90% Tenedores CBFEs

80% Tenedores CBFEs

0% Tenedor IDR

0% Tenedor IDR

100% 130% 120%

100% Tenedores CBFEs

MQD

10% Tenedor IDR

20% Tenedor IDR Hasta 120% MQD

MQD para Clase A

MQD para Clase B

Plan de incentivos diseñado con el propósito de mitigar cualquier conflicto de interés de los inversionistas, mientras que se mantiene un GP completamente dedicado al vehículo

Subordinación de CBFEs Clase B, destinados exclusivamente para CFE y sus filiales o subsidiarias

Los IDRs fueron establecidos con un parámetro alto, y con bajos coeficientes de distribución para el GP

Razón de cobertura por subordinación de ~1.5x1 en promedio para los CBFEs Clase A, asumiendo una razón de cobertura de 1.1x en todas las distribuciones de la FIBRA E


6

¹ Ratio de cobertura por subordinación calculada como (Distribuciones Totales / Distribuciones a Series A)*Ratio de cobertura de distribución

IDRs están limitados al 15% de las Distribuciones

Totales de FIBRA E en todo momento

63 63 63

255 255 255

204 204 204

0 152 85

0 102 0

51 152 102

51 51 51

153 153 153

112 206 255

220 192 115

0 153 51

37 202 170

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Background


Heading Boxes



5.30” / 13.46cm 0.13” / 0.33cm 0.13” / 0.33cm 5.30” / 13.46cm

2.36” / 5.99cm

1.98” / 5.04cm

0.28” / 0.70cm

0.64” / 1.63cm

2.81” / 7.14cm

3.16” / 8.02cm


208 208 187

60 86 75

255 145 26

66 100 175

174 216 192

102 108 111

76 142 251

254 188 76

27


III. Resumen Financiero

63 63 63

255 255 255

204 204 204

0 152 85

0 102 0

51 152 102

51 51 51

153 153 153

112 206 255

220 192 115

0 153 51

37 202 170

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Background


Heading Boxes



5.30” / 13.46cm 0.13” / 0.33cm 0.13” / 0.33cm 5.30” / 13.46cm

2.36” / 5.99cm

1.98” / 5.04cm

0.28” / 0.70cm

0.64” / 1.63cm

2.81” / 7.14cm

3.16” / 8.02cm


208 208 187

60 86 75

255 145 26

66 100 175

174 216 192

102 108 111

76 142 251

254 188 76

28


Información Financiera Carve-Out

Correspondiente a CFE Transmisión MXN$ en millones

¹ Representa la parte a corto plazo de la deuda documentada debida a la CFE más la parte a corto plazo de PIDIREGAS. ² Representa obligaciones derivadas de (i) proveedores y contratistas, (ii) impuestos y honorarios pagaderos, (iii) otras cuentas por pagar y pasivos acumulados, y (iv) depósitos de usuarios y contratistas. ³ Representa deuda a largo plazo documentada debida a la CFE más la deuda PIDIREGAS. 4 Representa las prestaciones laborales a los empleados más las provisiones para los beneficios y obligaciones a largo plazo para empleados a su retiro.

Por el periodo de nueve meses terminado el 30 de Septiembre Por los años terminados el 31 de Diciembre

Estado de Resultados (MXN$mm) 2017 2016 2016 2015Total ingresos $ 44,886 $ 39,434 $ 52,745 $ 48,288Total de costos de operación 24,307 6,021 14,280 28,031Utilidad de operación $ 20,579 $ 33,413 $ 38,465 $ 20,257Total de costos financieros (661) 6,569 11,323 12,391Impuesto diferido 6,372 (27,108) (28,785) 3,031Utilidad neta del periodo $ 14,868 $ 49,396 $ 51,320 $ 3,644

Al 30 de Septiembre Al 31 de DiciembreBalance General (MXN$mm) 2017 2016 2015Activo circulante $ 27,284 $ 4,050 $ 2,799Cuentas por cobrar 1,119 1,047 910Instalaciones y equipo, neto 288,957 288,873 270,072Instrumentos financieros derivados 2,152 4,954 730Otros activos 27,864 27,814 27,761Impuestos diferidos 10,497 10,497 0Total Activos $ 357,873 $ 337,235 $ 302,272Porción a corto plazo de la deuda a largo plazo¹ 20,577 9,993 11,410Otras cuentas por pagar y pasivos acumuldos² 19,667 1,509 991Deuda a largo plazo³ 95,300 113,229 95,468Obligaciones laborales4 35,277 34,367 61,425Impuestos diferidos 0 0 17,704Ingreso diferido 560 594 1,448Total Pasivo $ 171,381 $ 159,692 $ 188,446

Total Patrimonio $ 186,492 $ 177,543 $ 113,826

63 63 63

255 255 255

204 204 204

0 152 85

0 102 0

51 152 102

51 51 51

153 153 153

112 206 255

220 192 115

0 153 51

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5.30” / 13.46cm 0.13” / 0.33cm 0.13” / 0.33cm 5.30” / 13.46cm

2.36” / 5.99cm

1.98” / 5.04cm

0.28” / 0.70cm

0.64” / 1.63cm

2.81” / 7.14cm

3.16” / 8.02cm


208 208 187

60 86 75

255 145 26

66 100 175

174 216 192

102 108 111

76 142 251

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29


Información Financiera Pro Forma Correspondiente al Fideicomiso Promovido MXN$ en millones

Por el periodo de nueve meses terminado el 30 de Septiembre

Por el año terminados el 31 de Diciembre

Estado de Resultados (MXN$mm) 2017 2016Ingreso por la administración del fideicomiso $ 4 $ 6Efecto de la vauación de instrumentos financieros a valor razonable 29,560 34,460Total Ingresos $ 29,564 $ 34,466Gastos del Fideicomiso Promovido 3 5Utilidad integral del periodo $ 29,561 $ 34,461

Al 30 de Septiembre Al 31 de DiciembreBalance General (MXN$mm) 2017 2016Reserva de capital por aportación inicial $ 8,555 $ 7,478Reembolso de efectivo distribuible 1,556 1,815Instrumentos financieros designados a valor razonable con cambios en el estado de resultados 397,899 397,899Cuentas por cobrar CENACE 2,118 1,871IVA acreditable 176 160Total Activos $ 410,304 $ 409,223Proveedores y otras cuentas por pagar 1,431 1,294IVA por pagar 339 299Total Pasivos $ 1,770 $ 1,593Patrimonio 397,899 397,899Capital de trabajo por aportación inicial 9,079 7,916Utilidad retenida 1,556 1,815Total Patrimonio $ 408,534 $ 407,630

63 63 63

255 255 255

204 204 204

0 152 85

0 102 0

51 152 102

51 51 51

153 153 153

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0 153 51

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5.30” / 13.46cm 0.13” / 0.33cm 0.13” / 0.33cm 5.30” / 13.46cm

2.36” / 5.99cm

1.98” / 5.04cm

0.28” / 0.70cm

0.64” / 1.63cm

2.81” / 7.14cm

3.16” / 8.02cm


208 208 187

60 86 75

255 145 26

66 100 175

174 216 192

102 108 111

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Información Financiera Pro Forma Correspondiente al Fideicomiso Emisor MXN$ en millones

Por el periodo de nueve meses terminado el 30 de Septiembre

Por el año terminados el 31 de Diciembre

Estado de Resultados (MXN$mm) 2017 2016Distribuciones derivadas de participaciones en fideicomiso de inversión en energía e infraestructura $ 1,876 $ 2,187Gastos de operación de fideicomiso 25 32Resultado de Operación de fideicomiso $ 1,851 $ 2,155

Al 30 de Septiembre Al 31 de DiciembreBalance General (MXN$mm) 2017 2016Efectivo (no distribuido) sujeto a reinversiones de capital $ 401 $ 216Instrumentos financieros designados a valor razonable con cambios en el estado de resultados 20,000 20,000Total Activos $ 20,401 $ 20,216Patrimonio fideicomitido 20,000 20,000Resultados acumulados 401 16Total Pasivos y Patrimonio $ 20,401 $ 20,016

63 63 63

255 255 255

204 204 204

0 152 85

0 102 0

51 152 102

51 51 51

153 153 153

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5.30” / 13.46cm 0.13” / 0.33cm 0.13” / 0.33cm 5.30” / 13.46cm

2.36” / 5.99cm

1.98” / 5.04cm

0.28” / 0.70cm

0.64” / 1.63cm

2.81” / 7.14cm

3.16” / 8.02cm


208 208 187

60 86 75

255 145 26

66 100 175

174 216 192

102 108 111

76 142 251

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Anexo A: El Sector Eléctrico en México

63 63 63

255 255 255

204 204 204

0 152 85

0 102 0

51 152 102

51 51 51

153 153 153

112 206 255

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5.30” / 13.46cm 0.13” / 0.33cm 0.13” / 0.33cm 5.30” / 13.46cm

2.36” / 5.99cm

1.98” / 5.04cm

0.28” / 0.70cm

0.64” / 1.63cm

2.81” / 7.14cm

3.16” / 8.02cm


208 208 187

60 86 75

255 145 26

66 100 175

174 216 192

102 108 111

76 142 251

254 188 76

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Privado & Confidencial Dinámica del Mercado Eléctrico Mexicano

¹ Las Centrales Eléctricas bajo el esquema previo a la reforma (Ley del Servicio Público de Electricidad) están ahora incluidas en la Afiliada de Contratos Legados y pueden firmar Contratos de Cobertura de Electricidad con Proveedores Básicos e incluyen cifras de autoabastecimiento, cogeneración, etc. 2 Actualmente CFE es el único Suministrador Básico, pero cualquier otra parte podría solicitar un permiso a la CRE para proporcionar dicho servicio.

Industria Eléctrica en México

Aumenta la competencia entre generadores públicos y privados

Los usuarios calificados pueden acordar los precios

con generadores / proveedores a través de

contratos bilaterales o hacer compras en el MEM

El CENACE fue creado como un operador del sistema independiente

que también está a cargo de administrar el Mercado Eléctrico

Mayorista (“MEM”)

CFE proporciona electricidad a 41.9mm

clientes

Operador Independiente del Sistema

Contratos Bilaterales

Transmisión

Subsidiaria Transmisión

16 Unidades de Negocio

Subsidiaria Distribución

Generación1

Subsidiaria Generación 1


Generadores Privados (>0.5MW)

Despacho de energía y Control de sistema Comercialización

Distribución

Suministradores Básicos2

Suministradores Calificados

CFE & Privados

Los proveedores calificados pueden participar en el MEM y

acordar los precios con generadores a través de

contratos bilaterales

Usuarios Finales

Tarifas establecidas por CRE





63 63 63

255 255 255

204 204 204

0 152 85

0 102 0

51 152 102

51 51 51

153 153 153

112 206 255

220 192 115

0 153 51

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5.30” / 13.46cm 0.13” / 0.33cm 0.13” / 0.33cm 5.30” / 13.46cm

2.36” / 5.99cm

1.98” / 5.04cm

0.28” / 0.70cm

0.64” / 1.63cm

2.81” / 7.14cm

3.16” / 8.02cm


208 208 187

60 86 75

255 145 26

66 100 175

174 216 192

102 108 111

76 142 251

254 188 76

33


Generación CFE era el responsable de la generación para proveer el servicio público de electricidad

Los generadores privados tenían permitido participar a través de las figuras de autoconsumo, cogeneración entre otras1

Competencia entre generadores públicos y privados No hay barreras legales a la entrada Participación a través de tres esquemas:

1)Venta de energía y productos asociados en el Mercado Eléctrico Mayorista 2)Contratos bilaterales con Usuarios o Suministradores Calificados 3)Contratos y subastas de mediano y largo plazo organizados por CENACE

Transmisión y Distribución

CFE único responsable de proporcionar los servicios de transmisión y distribución, incluyendo todo lo relacionado a la operación, mantenimiento y desarrollo de la RNT y RGD2

Acceso abierto y no discriminatorio a la RNT y RGD El sector privado puede participar a través de contratos y asociaciones con el Estado

para llevar a cabo el financiamiento, instalación, mantenimiento, gestión, operación y ampliación de la infraestructura necesaria para la prestación del servicio público de transmisión y distribución de energía eléctrica

Participación privada a través de la figura del Segundo Transportista3

Comercialización

El Servicio de Suministro Básico era exclusivo de CFE

La tarifa al usuario final agregaba todos los componentes a lo largo de la cadena de valor y era determinada por la SHCP

Dos tipos de consumidores en el mercado eléctrico: 1)Usuario Básico: Aquel bajo el servicio público de suministro básico. Las tarifas al usuario final están reguladas por CRE y diseñadas para recuperar los costos de generación, transmisión, distribución y costos de operación del mercado

2)Usuario Calificado: Cliente industrial o comercial grande(>1MW) que puede comprar energía y productos relacionados a precios competitivos en el mercado spot o negociar contratos bilaterales con Suministradores Calificados o Generadores

A pesar de que actualmente CFE a través de su filial Suministrador Básico es el único que proporciona el Servicio de Suministro Básico, los participantes privados se pueden registrar para proporcionar el servicio público de suministro básico

Los Suministradores Calificados (incluyendo CFE a través de su filial CFE Calificados) compiten en igualdad de términos para comercializar electricidad, energía, Certificados de Energía Limpia (“CEL”) y otros productos asociados

Industria Eléctrica Mexicana Reforma Energética

El Gobierno Federal introdujo la Reforma Energética en diciembre de 2013. Este nuevo marco regulatorio e institucional ha abierto las puertas a la competencia en toda la cadena de valor de la industria energética, atrayendo capital y tecnología

1 Actualmente englobadas en la Filial Intermediación de Contratos Legados. 2 Red General de Distribución (“RGD”). 3Anunciado por SENER el 18 de Septiembre de 2017.

Cadena de Valor Estatus Previo Estatus Actual

63 63 63

255 255 255

204 204 204

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0 102 0

51 152 102

51 51 51

153 153 153

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5.30” / 13.46cm 0.13” / 0.33cm 0.13” / 0.33cm 5.30” / 13.46cm

2.36” / 5.99cm

1.98” / 5.04cm

0.28” / 0.70cm

0.64” / 1.63cm

2.81” / 7.14cm

3.16” / 8.02cm


208 208 187

60 86 75

255 145 26

66 100 175

174 216 192

102 108 111

76 142 251

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Ministry of Energy (SENER)

Establece, conduce y coordina la Política Energética del país1 a través del Programa de Desarrollo del Sistema Eléctrico Nacional (“PRODESEN”); autoriza los programas sectoriales de expansión y modernización e instruye la ejecución de proyectos productivos de infraestructura

Establece y monitorea los términos de la estricta separación legal de CFE y la desincorporación de los activos, derechos y acciones, para promover el acceso abierto y el funcionamiento eficiente del sector eléctrico

Responsable de aprobar asociaciones público privadas y procesos de licitación

Emitir opinión sobre las Reglas de Mercado, la operación del Mercado Eléctrico Mayorista e interpretar la LIE para efectos administrativos

Monitorear la rentabilidad de CFE

Implementar políticas y procedimientos para promover la diversificación de fuentes de energía, seguridad energética y energías limpias a través de la utilización de los Certificados de Energía Limpia (“CELs”)

Energy Regulatory Commission

(CRE)

Comisión Reguladora de Energía con estatus legal separado y autonomía técnica y administrativa

Regula y publica las tarifas al usuario final que incorporan las tarifas reguladas de transmisión, distribución, operación del CENACE, operación del SSB y servicios relacionados no incluidos en el MEM, así como costos de generación

Monitorea la operación del MEM para asegurar la eficiencia y el cumplimiento de las reglas del mercado (emitidas por la misma CRE), la LIE y regulaciones aplicables

Mide las condiciones operativas del SEN e implementa estándares para promover la sustentabilidad y eficiencia, mide la continuidad y calidad del servicio

Expide permisos y resuelve modificaciones, revocaciones, extensiones o terminaciones de los mismos

Resolución de disputas entre el CENACE y los participantes del mercado

National Center for Energy Control

(CENACE)

Organismo público descentralizado del Gobierno Federal Mexicano que opera de manera independiente el MEM para asegurar el acceso abierto y no discriminatorio al SEN

Actúa como intermediario de las operaciones entre Participantes del Mercado, transportistas y distribuidores

Responsable de cobrar y facturar los pagos por la prestación de servicios a los Participantes del Mercado

Responsable de proponer a la SENER los programas de expansión y modernización

Lleva a cabo subastas de largo y mediano plazo

Instruye la ejecución de contratos de interconexión y acuerdos de conexión

Industria Eléctrica Mexicana

Como consecuencia de la reforma energética, la supervisión y regulación de la industria eléctrica mexicana fue asignada a tés organismos gubernamentales

Órganos Reguladores

Fuentes: SENER, CRE, CENACE 1Política Energética se refiere a los fundamentales de los mercados de eléctricos y de petróleo y gas, así como las disposiciones operativas de estos mercados .

63 63 63

255 255 255

204 204 204

0 152 85

0 102 0

51 152 102

51 51 51

153 153 153

112 206 255

220 192 115

0 153 51

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5.30” / 13.46cm 0.13” / 0.33cm 0.13” / 0.33cm 5.30” / 13.46cm

2.36” / 5.99cm

1.98” / 5.04cm

0.28” / 0.70cm

0.64” / 1.63cm

2.81” / 7.14cm

3.16” / 8.02cm


208 208 187

60 86 75

255 145 26

66 100 175

174 216 192

102 108 111

76 142 251

254 188 76

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Convenio CENACE

El Convenio CENACE establece las siguientes responsabilidades para CFE Transmisión, entre otras:

1

2

3

4

5

6

Medir las inyecciones de energía y los retiros hacia y desde la RNT

Cumplir con los requisitos de información y medición en los términos establecidos por el CENACE

Proporcionar disponibilidad de todos los elementos de infraestructura de la RNT al CENACE

Notificar al CENACE las condiciones de emergencia de los elementos de infraestructura bajo su responsabilidad

Determinar e informar al CENACE cualquier cambio en la capacidad de operación y cualquier límite de la RNT

Cubrir cualquier indemnización o penalidad cobrada por el CENACE

Asimismo, el Convenio CENACE establece las siguientes responsabilidades para el CENACE, entre otras:

Administrar los recursos destinados para el control de voltaje

Operar los elementos de transmisión (líneas de transmisión, transformadores y equipos de compensación) siguiendo las bases predeterminadas

Emitir instrucciones necesarias para operar la RNT

1

2

3

El 7 de diciembre de 2017, CRE emitió el Acuerdo A / 059/2017, por el cual autoriza las modificaciones realizadas al Convenio CENACE para que CFE Transmisión realice sus operaciones operacionales y comerciales

CFE Transmisión y CENACE firmarán una Enmienda al Convenio CENACE, permitiendo a CFE Transmisión asignar los Derechos de Cobro a favor del Fideicomiso Promovido

El CENACE facturará a los Participantes del Mercado las tarifas para el servicio de transmisión de energía eléctrica y luego pagará estas cantidades al Fideicomiso Promovido

El CENACE está autorizado, a través del Convenio CENACE, a recopilar o aplicar los conceptos relacionados con sanciones, multas convencionales, indemnizaciones y otros artículos de acuerdo a las regulaciones

Modificaciones al Convenio CENACE

CFE Transmisión CENACE

63 63 63

255 255 255

204 204 204

0 152 85

0 102 0

51 152 102

51 51 51

153 153 153

112 206 255

220 192 115

0 153 51

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5.30” / 13.46cm 0.13” / 0.33cm 0.13” / 0.33cm 5.30” / 13.46cm

2.36” / 5.99cm

1.98” / 5.04cm

0.28” / 0.70cm

0.64” / 1.63cm

2.81” / 7.14cm

3.16” / 8.02cm


208 208 187

60 86 75

255 145 26

66 100 175

174 216 192

102 108 111

76 142 251

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Anexo B: Descripción de CFE

63 63 63

255 255 255

204 204 204

0 152 85

0 102 0

51 152 102

51 51 51

153 153 153

112 206 255

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5.30” / 13.46cm 0.13” / 0.33cm 0.13” / 0.33cm 5.30” / 13.46cm

2.36” / 5.99cm

1.98” / 5.04cm

0.28” / 0.70cm

0.64” / 1.63cm

2.81” / 7.14cm

3.16” / 8.02cm


208 208 187

60 86 75

255 145 26

66 100 175

174 216 192

102 108 111

76 142 251

254 188 76

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Resumen CFE

Fuente: Plan de Negocios CFE 2017-2021 1 las EPEs surgieron como resultado de la reforma energética de México. Pemex y CFE se convirtieron en EPEs con el propósito de operar de forma autónoma y actuar de acuerdo a las condiciones de mercado para permanecer competitivos y rentables. 2Incluye Productores Independientes de energía (“PIE”) y centrales externas legadas; el restante 16% corresponde a energía eléctrica generada por auto-abastecedores y cogeneradores al 3T17. 3 Al 3T17. 4 FX: 18.69 MXN/USD (Promedio 2016 MXN/USD). 5 FX: 20.72 MXN/USD (Fin de año 2016 MXN/USD).

CFE

CFE es la empresa de electricidad nacional de México. Fue creada en 1937 por decreto presidencial, y posteriormente fue convertida por el Congreso en 1949 a un organismo descentralizado de la administración pública federal

CFE es responsable de la red eléctrica en México. Se encarga de realizar actividades de generación, transmisión, distribución y comercialización de energía eléctrica

Como resultado de la Reforma Energética de 2013, CFE se convirtió en una empresa productiva del estado (“EPE”),¹ y por lo tanto, goza de autonomía técnica, operativa y financiera

Activos & Resultados

CFE genera aproximadamente el 84.0% de la energía eléctrica consumida en México² y provee de energía eléctrica al 98.6% de la población mexicana a través de 41.9mm³ de cuentas de clientes. La generación de electricidad proviene de 186 plantas generadoras (157 son propiedad del estado y 29 son independientes), con una capacidad instalada de 55,891 megawatts (“MW”)

Infraestructura con 107,000km de líneas de transmisión y subtransmisión y más de 815,000km3 de líneas de distribución

Capacidad instalada para proveer y distribuir gas natural a través de una extensa red compuesta de 1,299km de gasoductos

Al 31 de diciembre de 2016, CFE reportó ingresos totales por MXN$332.2bn / US$17.8bn4 y activos totales por MSN$1,498bn / US$72.3bn5

Calificada BBB+ por S&P y Fitch; Baa1 por Moody’s

63 63 63

255 255 255

204 204 204

0 152 85

0 102 0

51 152 102

51 51 51

153 153 153

112 206 255

220 192 115

0 153 51

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5.30” / 13.46cm 0.13” / 0.33cm 0.13” / 0.33cm 5.30” / 13.46cm

2.36” / 5.99cm

1.98” / 5.04cm

0.28” / 0.70cm

0.64” / 1.63cm

2.81” / 7.14cm

3.16” / 8.02cm


208 208 187

60 86 75

255 145 26

66 100 175

174 216 192

102 108 111

76 142 251

254 188 76

38


Corporativo

16 Divisiones Regionales

Estructura Organizacional de CFE En octubre 2014, CFE se convirtió en una EPE, otorgándole autonomía técnica, operativa y financiera para cumplir su objetivo de crear valor económico para el estado. Como resultado, CFE sufrió una transformación para separar sus actividades principales:

generación, transmisión, distribución y comercialización

Con este propósito, nueve empresas productivas subsidiaras, cuatro filiales y dos unidades de negocios fueron creadas. Además de realizar sus actividades clave, CFE ahora es una empresa de energía autorizada para comprar, vender,

distribuir y almacenar combustibles, así como emprender nuevos negocios de energía. Las subsidiaras de CFE fueron constituidas el 29 de marzo de 2016, y comenzaron a operar independientemente entre enero y febrero de 2017. Cada

subsidiaria y filial opera con tu propio órgano de gobierno y no puede desempeñar actividades fuera de su objeto social, directa o indirectamente.

Filial de CFE Internacional

Comercialización de insumos primarios en mercados

internacionales

6 Subsidiarias de Generación

Unidad de Negocios de Generación Nuclear

Subsidiaria de Suministro Básico

Atiende a clientes domésticos, comerciales

y agrícolas

Filial de CFEnergía

Insumos primarios

Filial de Intermediación de

Contratos Legados Administración de

contratos creados bajo la regulación anterior

Filial de Suministro Calificado Atiende a los clientes de alto

consumo como las industrias, a precios no regulados

Subsidiaria de Transmisión

Subsidiaria de Distribución

Generación

Comercialización de Combustibles

Transmisión

Comercialización de Energía Eléctrica

Distribución

Unidad de Negocios CFE Telecom Telecomunicaciones y Fibra Óptica

Subsidiaria

Filial

Unidad de Negocio

63 63 63

255 255 255

204 204 204

0 152 85

0 102 0

51 152 102

51 51 51

153 153 153

112 206 255

220 192 115

0 153 51

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5.30” / 13.46cm 0.13” / 0.33cm 0.13” / 0.33cm 5.30” / 13.46cm

2.36” / 5.99cm

1.98” / 5.04cm

0.28” / 0.70cm

0.64” / 1.63cm

2.81” / 7.14cm

3.16” / 8.02cm


208 208 187

60 86 75

255 145 26

66 100 175

174 216 192

102 108 111

76 142 251

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Breve Historia de CFE 80 Años de Experiencia en el Mercado Mexicano

Fuente: CFE

CFE fue creada por decreto presidencial

La industria eléctrica fue nacionalizada a través de una reforma constitucional, por la cual se le otorgó al gobierno federal los derechos exclusivos para generar, transmitir, distribuir y comercializar electricidad

El gobierno federal creó Luz y Fuerza del Centro (“LFC”) para suministrar electricidad a la Ciudad de México y otras entidades federativas cercanas

LFC fue liquidada por decreto presidencial, transfiriéndole su participación de mercado y sus activos a CFE, con lo cual se convirtió en la única empresa propiedad del estado responsable del suministro de electricidad en México

Tras la implementación de la Reforma Energética, el sector eléctrico mexicano sufrió un proceso de restructura, abriendo la competencia e inversiones privadas en los segmentos de generación y comercialización de electricidad. CFE ahora es una EPE con derechos exclusivos para la transmisión y distribución de electricidad.

1937 1960 1994 2014 2009

2,308 MW

64 KW

2017

Actualmente, CFE opera a través de distintas subsidiarias y filiales Por primera vez, CFE hizo público su plan de negocios, el cual contiene planes de inversión quinquenales y un enfoque en rentabilidad

55,891 MW

63 63 63

255 255 255

204 204 204

0 152 85

0 102 0

51 152 102

51 51 51

153 153 153

112 206 255

220 192 115

0 153 51

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Heading Boxes



5.30” / 13.46cm 0.13” / 0.33cm 0.13” / 0.33cm 5.30” / 13.46cm

2.36” / 5.99cm

1.98” / 5.04cm

0.28” / 0.70cm

0.64” / 1.63cm

2.81” / 7.14cm

3.16” / 8.02cm


208 208 187

60 86 75

255 145 26

66 100 175

174 216 192

102 108 111

76 142 251

254 188 76

40


Appendix C: FIBRA E

63 63 63

255 255 255

204 204 204

0 152 85

0 102 0

51 152 102

51 51 51

153 153 153

112 206 255

220 192 115

0 153 51

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5.30” / 13.46cm 0.13” / 0.33cm 0.13” / 0.33cm 5.30” / 13.46cm

2.36” / 5.99cm

1.98” / 5.04cm

0.28” / 0.70cm

0.64” / 1.63cm

2.81” / 7.14cm

3.16” / 8.02cm


208 208 187

60 86 75

255 145 26

66 100 175

174 216 192

102 108 111

76 142 251

254 188 76

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Resumen de la FIBRA E Características Principales

FIBRA E está diseñada para tener las características principales en cuanto a la estructura de los MLPs de EEUU y las FIBRAs Mexicanas

Entidad fiscalmente transparente por razones de la ley fiscal en Mexico al nivel de la FIBRA E y al nivel del Activo / Fideicomiso Promovido

Las ganancias capitales en el mercado secundario a través de la BMV están exentos por razones fiscales (Impuesto a la renta, IVA e Impuestos Locales) para individuos, residentes extranjeros, Afores Mexicanas y fondos de pensiones extranjeras

Incremento en competencia potencial por recursos de mercado La regulación actual permite inversiones en un amplio rango de activos con ganancias de “Actividades Exclusivas”:

Tratamiento, mezclas, transformación y transportación de

aceites o productos de gas natural

Así como también transportación,

almacenamiento y distribución de hidrocarbonos

Generación, transmisión y distribución

de electricidad

Inversión en proyectos de infraestructura (Concesiones, contratos de servicio, asociaciones público-privadas) en operación con un término remanente

igual o mayor a 7 años, en cualquiera de los siguientes: Actividades

administrativas llevadas a

cabo principalmente

por CFE Transmisión

Calles, carreteras, ferrocarriles y puentes Sistemas de transportación urbanos e interurbanos Puertos, terminales marinas y facilidades portuarias Aeródromos civiles, excluyendo esos de uso privado Crecimiento de la red principal de telecomunicaciones Seguridad pública y facilidades para readaptación social Agua potable, alcantarillado, drenajes y tratamiento de aguas residuales

La regulación de la FIBRA E (Fideicomiso de Inversión en Energía e Infraestructura) entró en vigor en Octubre del 2015

Actividades Calificadas

63 63 63

255 255 255

204 204 204

0 152 85

0 102 0

51 152 102

51 51 51

153 153 153

112 206 255

220 192 115

0 153 51

37 202 170

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Heading Boxes



5.30” / 13.46cm 0.13” / 0.33cm 0.13” / 0.33cm 5.30” / 13.46cm

2.36” / 5.99cm

1.98” / 5.04cm

0.28” / 0.70cm

0.64” / 1.63cm

2.81” / 7.14cm

3.16” / 8.02cm


208 208 187

60 86 75

255 145 26

66 100 175

174 216 192

102 108 111

76 142 251

254 188 76

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Resumen de la FIBRA E Caracteristicas Principales (Cont)

Diferimiento de ganancias capitales Posibilidad para los sponsors que transfieren acciones de Compañías Promovidas a cambio de certificados de la FIBRA E, para diferir el reconocimiento de la ganancia realizada por la transferencia de acciones (solo aplica si los certificados son recibidos). Esta ganancia diferida necesitará ser gradualmente reconocida con una tasa anual máxima de 15% (de tal manera que sea similar a la amortización de intangibles reconocida por el fideicomiso de la FIBRA E)

Al menos 90% del ingreso gravable de la sociedad promovida debe venir de ingresos relacionados a su actividad exclusiva

Limita los activos nuevos a ser 25% de activos no monetarios La inversión en nuevos activos (con menos de 12 meses desde la adquisición y comienzo de operaciones en Mexico por la Sociedad Promovida) es restringida a un máximo de 25% del valor contable de activos no monetarios.

Los siguientes son excluidos dentro de los nuevos activos:

Esos adquiridos o construidos para cumplir con las condiciones de una concesión, donde la Sociedad Promovida ha sido concesionario por lo menos 12 meses antes de la inversión

Inversiones en activos por las cuales actividades relacionadas a hidrocarbonos o electricidad han sido conducidas por al menos 12 meses

FIBRA E puede emitir certificados con derechos económicos preferentes y con derechos de votación restringidos El Sponsor puede recibir honorarios y comisiones de manera subordinada con respecto al pago de distribuciones a los tenedores de CBFEs, con tal de que las comisiones, honorarios y pagos necesarios para la operación hayan sido previamente cubiertos. El Sponsor también puede recibir IDRs

Requerimiento de distribuir al menos 95% del ingreso gravable neto a los tenedores de certificados antes o en el 15 de Marzo del año entrante

Al menos 70% del valor medio anual de los bienes del fideicomiso están invertidos en Entidades Aplicables (balance puede ser invertido en títulos del gobierno, fondos de inversión de deuda o sus propios CBFEs)

La Sociedad Promovida Necesita poseer al menos un activo y realizar una actividad exclusiva, que debe ser aplicable y listada bajo las actividades en la Resolución Miscelánea Fiscal (“RMF”)

63 63 63

255 255 255

204 204 204

0 152 85

0 102 0

51 152 102

51 51 51

153 153 153

112 206 255

220 192 115

0 153 51

37 202 170

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5.30” / 13.46cm 0.13” / 0.33cm 0.13” / 0.33cm 5.30” / 13.46cm

2.36” / 5.99cm

1.98” / 5.04cm

0.28” / 0.70cm

0.64” / 1.63cm

2.81” / 7.14cm

3.16” / 8.02cm


208 208 187

60 86 75

255 145 26

66 100 175

174 216 192

102 108 111

76 142 251

254 188 76

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Resumen de la FIBRA E Estructura General

1187 / 188 LISR = Gobernado por los Artículos 187 /188 de la ley del Impuesto sobre la Renta.

BMV / Inversionistas

Internacionales

SG / Asesor/ IDRs Monetización / CBFEs

Acciones de la Sociedad Promovida

Recursos de Monetización

% %

Transferencia de Activos

Propietario Original

FIBRA E 187 / 188 LISR1

(Ley del Impuesto)

Paso1

No es considerado una alienación hasta 6 meses antes de que la FIBRA E entre a una asociación con el Fideicomiso Promovido

Posible impuesto a la adquisición de inmuebles correspondientes a 100% del activo al nivel del Fideicomiso Promovido

Depreciación del valor histórico del activo en la Sociedad Promovida

Compañías existentes

Compañías con Finalidades Especificas/ Escisiones/ Vehículo con Propósito Especial


Paso 2

Dentro de seis meses la FIBRA E adquiere acciones de la Sociedad Promovida

La Sociedad Promovida es transparente; FIBRA E es transparente; Propietario Original es gravado ante el Titulo II de la Ley del Impuesto sobre la Renta (“LISR”)

Paso 3 Impuesto a la renta correspondiente al % que la FIBRA E adquiere en caso de monetización en efectivo

Paso 3

FIBRA E deprecia sus intangibles hasta 15% anual (Intangibles = Diferencia entre el valor de la acción y la base fiscal del activo)

FIBRA E es fiscalmente transparente

63 63 63

255 255 255

204 204 204

0 152 85

0 102 0

51 152 102

51 51 51

153 153 153

112 206 255

220 192 115

0 153 51

37 202 170

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5.30” / 13.46cm 0.13” / 0.33cm 0.13” / 0.33cm 5.30” / 13.46cm

2.36” / 5.99cm

1.98” / 5.04cm

0.28” / 0.70cm

0.64” / 1.63cm

2.81” / 7.14cm

3.16” / 8.02cm


208 208 187

60 86 75

255 145 26

66 100 175

174 216 192

102 108 111

76 142 251

254 188 76

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Impuesto Pagado / Retenido @ 30% Impuesto Pagado / No Retenido Exentos Personas físicas residentes en México

— El impuesto retenido es acreditable contra el resultado fiscal consolidado

Personas físicas y morales residentes en el extranjero

Fondos de pensión residentes en el extranjero

Corporativos mexicanos — Ingresos de FIBRA E serán considerados

como ingreso fiscal acumulable

AFOREs

Algunos Beneficios Fiscales

No hay impuestos para Compañía

Elegible / FIBRA E

No hay pagos provisionales de

ISR

Distribuciones de la Compañía

Elegible no son gravadas

No hay impuesto por ganancias de capital al vender

CBFEs1

Escudo fiscal por la depreciación

acelerada de activos

Mínima retención de impuestos en distribuciones

FIBRA E FIBRA E

Compañía Elegible

Inversionistas

El escudo fiscal por depreciación reduce la retención fiscal de las distribuciones a

los tenedores de CBFEs

Resultado fiscal

Distribuciones

Patrocinador

Retención de impuestos depende del estatus fiscal de

cada tenedor de CBFEs

Flujos de Efectivo Ilustrativos

Características de FIBRA E

Fuente: SHCP, CNBV, COFEMER. 1 Para personas con domicilio fiscal en México.

Los impuestos pagados por distribuciones de FIBRA E y otros requisitos fiscales específicos dependerán del estatus fiscal de cada tenedor de CBFEs

La retención de impuestos solo aplica a distribuciones provenientes del resultado fiscal de FIBRA E. El escudo fiscal resultante de la depreciación acelerada puede hacer que los inversionistas reciban distribuciones libres

de impuestos durante varios años

Impacto Fiscal para los Tenedores de CBFEs

Exención de Impuestos a Nivel Corporativo

63 63 63

255 255 255

204 204 204

0 152 85

0 102 0

51 152 102

51 51 51

153 153 153

112 206 255

220 192 115

0 153 51

37 202 170

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5.30” / 13.46cm 0.13” / 0.33cm 0.13” / 0.33cm 5.30” / 13.46cm

2.36” / 5.99cm

1.98” / 5.04cm

0.28” / 0.70cm

0.64” / 1.63cm

2.81” / 7.14cm

3.16” / 8.02cm


208 208 187

60 86 75

255 145 26

66 100 175

174 216 192

102 108 111

76 142 251

254 188 76

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Régimen Especial para CFE FIBRA E

■ Modificaciones a la regulación de FIBRA E fueron necesarias para la implementación de la estructura al negocio de transmisión de electricidad, debido a las restricciones legales y constitucionales

■ Las modificaciones más relevantes fueron las siguientes:

¹ Solo aplica para las empresas productivas subsidiarias de Transmisión y Distribución.

Modificaciones a la Regulación Original de FIBRAs E

Permitir que la FIBRA E invierta en un Fideicomiso Promovido 1

Cumplir los requisitos del Fideicomiso Promovido en términos de los activos y actividades a través de una subsidiaria de CFE 2

Incluir como actividad calificada del Fideicomiso Promovido, la tenencia de Derechos de Cobro del Convenio CENACE asociados con el servicio público de transmisión / distribución que las subsidiarias de CFE llevan a cabo¹

3

Los Derechos de Cobro del Convenio CENACE asociados con el servicio público de transmisión / distribución llevados a cabo por subsidiarias de CFE se consideran un activo calificado del Fideicomiso Promovido y, por lo tanto, la valuación de los Derechos Fideicomisarios está basada en tales Derechos de Cobro

4

El costo fiscal de los Derechos Fideicomisarios asociados será el valor de mercado de los Derechos de Cobro, y además serán depreciados hasta 15% anualmente 5

Este régimen especial fue necesario debido a la restricción constitucional de transferir los activos a una Sociedad Promovida1 6

CFE Fibra E Presentación a Inversionistas · 2020. 5. 22. · (“FIBRA E” y subsidiarias, “La...

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