CenturyLink Adquiere Level 3

SE CREA EL SEGUNDO MAYOR PROVEEDOR DE COMUNICACIONES DE LOS ESTADOS UNIDOS PARA CLIENTES DE EMPRESAS

VALOR DE LA TRANSACCIÓN ~US$34.000 millones, incluida la asunción de deuda

TITULARIDAD Accionistas CenturyLink ~51%

Accionistas Level 3 ~49%

FECHA ESPERADA DEL CIERRE Hacia fin del tercer trimestre de 2017

SEDE

LA COMPAÑÍA C O M B I NADA EN NÚMEROS

$19.000 millones

$13.000 millones

INGRESOS PRO-FORMA DE NEGOCIOS

Mapa de red de CenturyLink y Level 3

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NEGOCIOS ALTAMENTE COMPLEMENTARIOS CON REDES EXPANDIDAS DE F IBRA DE GRAN ANCHO DE BANDA

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SÓLIDO PERFIL

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London

Paris Frankfurt Dublin

Edinburgh

Madrid

Amsterdam

Zurich Milan

Hong Kong

Singapore

Seoul Tokyo

Sydney Perth

Johannesburg Capetown

Nairobi

Dubai

Rio de Janeiro S o Paulo

Lima

Santiago Buenos Aires

Caracas

LEGENDA

Área On-net de Level 3 conla red Metropolitana

Área Metropolitana On-net de Level 3

Red Propia y Arrendada de Level 3

Fibra Central de CenturyLink

Territorio local de CenturyLink

Junto con Level 3 formaremos una de las más sólidas compañías a nivel mundial en lo que respecta a redes de fibra y

servicios de datos de alta velocidad. Estatransacción promueve aún más nuestro compromiso en brindarles a los clientes la red para mejorar sus vidas y fortalecer sus negocios.”

JEFF STOREY, LE VEL 3 PRESIDENT & CEOGLEN POST, CENTURYLINK CEO & PRESIDENT

OFERTAS COMPETITIVAS MEJORADAS EN SERVICIOS DE RED DE NEGOCIOS

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Es una transacción convincente paranuestros clientes, accionistas y colaboradores. Además del valor

sustancial que representa para los accionistas,la compañía combinada logrará una posición única para satisfacer las necesidades globales yen constante evolución de los clientes de empresa.”

INGRESOS NEGOCIO ESTRATÉGICO

PRESENCIA EN

+60 PAISES

La Compañía Combinada proveerá servicios y soluciones integrales a través de una red propia que conecta más de 350 áreas

metropolitanas con aproximadamente 75.000 edificios on-net.

La compañía combinada estará posicionada para incrementar las inversiones en cuanto al alcance y a las velocidades de su infraestructura de banda ancha para pequeñas empresas y consumidores.

Los accionistas de Level 3 recibirán US$26,50 por acción en efectivo y un porcentaje de cambio fijo de 1.4286 acciones de CenturyLink por cada acción de Level 3 que posean

Monroe, Luisiana, con presencia significativa en Colorado y en el área metropolitana de Denver

Las redes complementarias a nivel internacional y nacional proveerán rentabilidad focalizando las inversiones de capital en incrementar la capacidad y extender el alcance de la red de fibra de gran ancho de banda de la compañía combinada.Se incrementa la red de CenturyLink en 200.000 millas de ruta de fibra, que incluyen 64.000 millas de ruta en 350 áreas metropolitanas y 33.000 millas de ruta submarina que conectan múltiples continentes.Contando los de ambas compañías, se espera que las instalaciones on-net de CenturyLink se incrementen en casi un 75% a ~75,000, incluyendo 10.000 edificios en EMEA y América Latina.

La compañía combinada tendrá unacapacidad de red significativamentemejorada, creando una empresa cuyo rol será esencial a nivel global.

Los portfolios complementarios proveerán un rango de servicios y soluciones aún más amplio para satisfacer la demanda de los clientes por mayor ancho de banda y nuevas aplicaciones.

Márgenes mejorados de EBITDA ajustado, crecimiento del ingreso y apalancamiento neto proforma de menos 3.7x al cierre, incluidas las sinergias de tasa de proyección. Se espera que la mayor escala genere US$975 millones en sinergias de caja de tasa de proyección anual.

El flujo de caja libre mejorado incrementará la flexibilidad financiera de la compañía combinada y reducirá su índice de reparto.

CenturyLink espera mantener su dividendo anual de US$2,16 por acción.

Casi US$10.000 millones de NOL de Level 3 reducirán sustancialmente el gasto por impuesto de efectivo neto de la cía. combinada, posicionándola para generar flujo de caja libre.

DECLARACIONES PROSPECTIVAS

INFORMACIÓN ADICIONAL

PARTICIPANTES DE LA SOLICITACIÓN

Con excepción de la información histórica y fáctica contenida en el presente, las cuestiones establecidas en este comunicado, incluidas las declaraciones relacionadas con los plazos y beneficios esperados de la transacción propuesta, tales como eficiencias, menores costos, mayores ingresos, potencial de crecimiento, perfil de mercado y fortaleza financiera, y la capacidad competitiva y posición de la compañía combinada, y otras declaraciones identificadas por expresiones tales como "realizará," "estima," "espera," "proyecta," "planea," "pretende" y términos similares, son declaraciones prospectivas dentro del significado de las disposiciones de "exención de responsabilidad" de la Ley de Reforma de Litigios sobre Títulos Valores Privados de los Estados Unidos de 1995 (Private Securities Litigation Reform Act of 1995). Estas declaraciones prospectivas están sujetas a una serie de riesgos, incertidumbres y postulados, muchos de los cuales están fuera del control de las compañías. Los eventos y los resultados reales pueden diferir significativamente de aquellos anticipados, estimados o proyectados en caso de que uno o más riesgos o incertidumbres se materialicen o si los postulados subyacentes resultaran incorrectos. Algunos factores que podrían afectar los resultados reales incluyen, entre otros, la capacidad de las partes de recibir las aprobaciones requeridas en forma exitosa por parte de los organismos regulatorios y de sus respectivos accionistas; la posibilidad de que los beneficios anticipados de la transacción propuesta no puedan realizarse en su totalidad o que requieran de un tiempo mayor al esperado; la posibilidad de que los costos o las dificultades relacionadas con la integración de las operaciones de Level 3 con las de CenturyLink sean mayores a los esperados; la capacidad de la compañía combinada para retener y contratar personal clave; los efectos de la competencia de una amplia variedad de proveedores competidores, incluida la demanda más baja por las ofertas de legado de CenturyLink; los efectos de tecnologías nuevas, emergentes o competidoras, incluidas aquéllas que podrían hacer que los productos de la compañía combinada fueran menos deseables u obsoletos; los efectos de los cambios continuos en la regulación del sector de las comunicaciones, incluido el resultado de procedimientos regulatorios o judiciales relacionados con la compensación entre operadores, obligaciones de interconexión; cargos de acceso; servicio universal, implementación de la banda ancha, protección de datos y neutralidad de red; cambios adversos en el acceso a los mercados crediticios en términos favorables para CenturyLink o la compañía combinada, ya sea causados por cambios en su posición financiera, calificaciones de crédito más bajas, mercados inestables, u otros; la capacidad de la compañía combinada de ajustarse efectivamente a los cambios en el sector de las comunicaciones, y cambios en la composición de sus mercados y mix de productos; posibles cambios en la demanda o en el precio de los productos y servicios de la compañía combinada, incluida la capacidad de la compañía combinada de responder efectivamente a la mayor demanda por servicios de banda ancha de alta velocidad; la capacidad de la compañía combinada de mantener con éxito la calidad y rentabilidad de su oferta existente de productos y servicios y de introducir nuevas ofertas de manera rentable y en tiempo y forma oportunos; el impacto adverso en el negocio y la red de la compañía combinada debido a posibles fallas en el equipamiento, interrupciones del servicio, violaciones a la seguridad o eventos similares que impacten en su red; la capacidad de la compañía combinada para mantener relaciones favorables con socios comerciales clave, proveedores, vendedores, arrendadores e instituciones financieras; la capacidad de la compañía combinada para utilizar las pérdidas operativas netas en las cantidades proyectadas; cambios en las necesidades de caja a futuro de la compañía combinada; y otros factores de riesgo y declaraciones precautorias que periódicamente se detallen en los informes presentados por CenturyLink y Level 3 ante la Comisión de Bolsa y Valores de los EUA (U.S. Securities and Exchange Commission -"SEC"-). No es posible garantizar que la adquisición propuesta o ninguna otra transacción descrita anteriormente llegue a concretarse en la forma descrita o si se concretará en absoluto. Tenga presente que periódicamente pueden surgir nuevos factores y que no nos es posible identificar todos esos factores ni predecir el impacto de cada uno de ellos en la transacción propuesta, o en la compañía combinada. Asimismo se aconseja no depositar una confianza indebida en estas declaraciones prospectivas, referidas únicamente a partir de la fecha del presente documento. Salvo que les sea requerido por ley, CenturyLink y Level 3 no asumen obligación alguna y cada una de ellas se libera expresamente de dicha obligación, para actualizar públicamente cualquier declaración prospectiva, ya sea como resultado de información nueva, eventos futuros u otro.

CenturyLink y Level 3 planean presentar una declaración informativa/prospecto conjunto ante la SEC. SE INSTA A LOS INVERSORES A LEER LA DECLARACIÓN INFORMATIVA /PROSPECTO CONJUNTO CUANDO SE ENCUENTRE DISPONIBLE PUES CONTENDRÁ INFORMACIÓN RELEVANTE. Podrá obtener la declaración informativa conjunta y las presentaciones que se incorporarán por referencia en la declaración informativa/prospecto, como así también otras presentaciones con información sobre CenturyLink y Level 3, en forma gratuita, en el sitio web de la SEC en www.sec.gov. Las copias de la declaración informativa/prospecto conjunto y de las presentaciones ante la SEC que se incorporen por referencia en la declaración informativa/prospecto conjunto también podrán obtenerse en forma gratuita dirigiendo una solicitud a CenturyLink, 100 CenturyLink Drive, Monroe, Luisiana 71203, Atención: Corporate Secretary, o a Level 3, 1025 Eldorado Boulevard, Broomfield, Colorado 80021, Atención: Relaciones con los Inversores.

Los respectivos directores y funcionarios ejecutivos de CenturyLink y Level 3 y otras personas podrán ser considerados como participantes en la solicitación de poderes de representación respecto de la transacción propuesta. La información relativa a los directores y funcionarios ejecutivos de CenturyLink se encuentra disponible en su declaración de representación presentada ante la SEC por CenturyLink el 5 de abril de 2016, y la información relativa a los directores y funcionarios ejecutivos de Level 3 está disponible en la declaración de representación presentada por ante la SEC por Level 3 el 7 de abril de 2016. Estos documentos pueden obtenerse en forma gratuita de las fuentes señaladas arriba. Otras informaciones relativas a los intereses de los participantes en la solicitación de representación serán incluidas en la declaración /prospecto conjunto y demás materiales relevantes a ser presentados ante la SEC cuando se encuentren disponibles. Esta comunicación no tiene por fin y no constituye una oferta de venta ni la solicitación de una oferta de venta o de compra de títulos valores, ni tampoco tendrá lugar una venta de títulos valores en jurisdicción alguna donde dicha oferta, solicitación, o venta fuese ilegal antes del registro o de la calificación de la ley de títulos valores de dicha jurisdicción. No se efectuará oferta de títulos valores alguna salvo por medio de un prospecto que cumpla con los requisitos de la Sección 10 de la Ley de Títulos Valores de 1933, y sus modificaciones.