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_, ,,‘i BBVA Bancomer, S.A., Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero BBVA Bancomer (la “Emisora”), cuyo domicilio social es el ubicado en Avenida Universidad No. 1200, Colonia Xoco, expide el presente Título para su depósito en administración en la S.D. Indeval Institución para el Depósito de Valores, S.A. de C.V. (“Indeval”), justificando así la tenencia de los Títulos Opcionales por dicha institución y la realización de todas las actividades que le han sido asignadas a las instituciones para el depósito de valores y que de conformidad con la legislación aplicable deberán ser ejercidas por las instituciones para el depósito de valores, sin mayor responsabilidad para Indeval que la establecida en la Ley del Mercado de Valores. Activo(s) Subyacente(s) sobre el que se emiten los Títulos Opcionales Tipo de Activo Activo(s) Subyacente(s) Clave de Pizarra Subyacente L Acciones Cemex, S.A.B. de C.V. CEMEX CPO Caracteristicas de la presente Serie ¡ 521,244,000.00 Monto Emitido: Prima de Emisión: Porcentaje Retomable de la Prima de Emisión (veintiun millones doscientos cuarenta y cuatro mil pesos 00/100 M.N.) $100.00 (cien pesos 00/1 00 M.N.) 3.0200000000% .4 TÍTULO AL PORTADOR EL PRESENTE TÍTULO AMPARA 2 12,440 (DOSCIENTOS DOCE MIL CUATROCIENTOS CUARENTA) TÍTULOS OPCIONALES DE COMPRA, EN EFECTIVO, EUROPEOS, CON RENDIMIENTO LIMITADO, CON PORCENTAJE RETORNABLE DE PRIMA DE EMISIÓN REFERIDOS A CEMEX, S.A.B. DE C.V., CON COLOCACIONES SUBSECUENTES SERIE 28 DE HASTA 1,000 SERIES EN QUE PODRÁ DIVIDIRSE LA EMISIÓN EMITIDOS POR BBVA BANCOMER, S.A., INSTITUCIÓN DE BANCA MÚLTIPLE, GRUPO FINANCIERO BBVA BANCOMER CLAVE DE PIZARRA: CMX5O4R DC16O . 212,440 (doscientos d oce mil cu trocientos cuarenta) 1 Numero de Titulos Opcionales: Titulos Opcionales Cias de los títulos: - Títulos Opcionales de Compra Forma de Liquidación: En Efectivo TipodeEjercicio: Europeo —. Precio de Ejercicio(s) Conforme se establece en la Tabla de Derechos Fecha(s) de Observación: N/A Fecha(s) de Ejercicio: Conforme se establece en la Tabla de Derechos Volumen Mínimo de Títulos Un Lote Opcionales a Ejercer: (tres punto cero dos por ciento)

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_, ,,‘i

BBVA Bancomer, S.A., Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero BBVABancomer (la “Emisora”), cuyo domicilio social es el ubicado en AvenidaUniversidad No. 1200, Colonia Xoco, expide el presente Título para su depósito enadministración en la S.D. Indeval Institución para el Depósito de Valores, S.A. deC.V. (“Indeval”), justificando así la tenencia de los Títulos Opcionales por dichainstitución y la realización de todas las actividades que le han sido asignadas a lasinstituciones para el depósito de valores y que de conformidad con la legislaciónaplicable deberán ser ejercidas por las instituciones para el depósito de valores, sinmayor responsabilidad para Indeval que la establecida en la Ley del Mercado deValores.

Activo(s) Subyacente(s) sobre el que se emiten los Títulos OpcionalesTipo de Activo

Activo(s) Subyacente(s) Clave de PizarraSubyacente

L Acciones Cemex, S.A.B. de C.V. CEMEX CPO

Caracteristicas de la presente Serie

¡ 521,244,000.00Monto Emitido:

Prima de Emisión:Porcentaje Retomable de laPrima de Emisión

(veintiun millones doscientos cuarenta y cuatro milpesos 00/100 M.N.)

$100.00 (cien pesos 00/1 00 M.N.)3.0200000000%

.4 TÍTULO AL PORTADOR

EL PRESENTE TÍTULO AMPARA 2 12,440 (DOSCIENTOS DOCE MILCUATROCIENTOS CUARENTA) TÍTULOS OPCIONALES DE COMPRA,

EN EFECTIVO, EUROPEOS, CON RENDIMIENTO LIMITADO, CONPORCENTAJE RETORNABLE DE PRIMA DE EMISIÓN REFERIDOS A

CEMEX, S.A.B. DE C.V., CON COLOCACIONES SUBSECUENTES

SERIE 28 DE HASTA 1,000 SERIES EN QUE PODRÁ DIVIDIRSE LAEMISIÓN EMITIDOS POR BBVA BANCOMER, S.A., INSTITUCIÓN DE

BANCA MÚLTIPLE, GRUPO FINANCIERO BBVA BANCOMER

CLAVE DE PIZARRA: CMX5O4R DC16O

. 212,440 (doscientos doce mil cu trocientos cuarenta)1 Numero de Titulos Opcionales:

Titulos OpcionalesCias de los títulos: - Títulos Opcionales de CompraForma de Liquidación: En EfectivoTipodeEjercicio: Europeo

—.

Precio de Ejercicio(s) Conforme se establece en la Tabla de DerechosFecha(s) de Observación: N/AFecha(s) de Ejercicio: Conforme se establece en la Tabla de DerechosVolumen Mínimo de Títulos

Un LoteOpcionales a Ejercer:

(tres punto cero dos por ciento)

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Rendimiento Máximodel 1 3:0200000000%Título Opcional (tres punto cero dos por ciento)

Los Títulos Opcionales objeto de la presente emisión cotizarán en la Bolsa Mexicanade Valores, S.A.B. de C.V. (la “Bolsa”) y se emiten en lotes de 100 TítulosOpcionales cada uno

Cada Título Opcional otorgará a sus Tenedores los siguientes derechos:

Los factores serán determinados y publicados en el Aviso de Colocación con finesInformativos.

Una vez que los Tenedores de los Títulos Opcionales instruyan al intermediariofinanciero que actúe por su cuenta que ejerza los derechos que confieren los TítulosOpcionales, y dicho intermediario financiero lo notifique a Indeval y a la Bolsa, lainstrucción de los Tenedores de los Títulos Opcionales se considerará irrevocable y nopodrá modificarse total o parcialmente.

Los Títulos Opcionales se liquidarán en moneda nacional a través de Indeval condomicilio ubicado en Paseo de la Reforma Número 255, Colonia Cuauhtémoc, CódigoPostal 06500, México, Distrito Federal, mediante transferencia electrónica, o en cualquierotra dirección que Indeval dé a conocer en el caso de que cambie su domicilio.

Cobertura y Norma de Liquidez Agregada o. en su caso Plan de Requerimientos deEfectivo.

Durante el plazo de vigencia de la emisión, la Emisora mantendrá una cobertura respectode cada Serie y cumplirá con la norma de liquidez agregada, de conformidad con lo

FechasFecha de Emisión: 13 de febrero de 2015Fecha de Vencimiento: ¡24 de abril de 2015

El plazo de vigencia de esta Serie es de 70 días, esPlazo de Vigencia de la Sene:

decir del 13 de febrero de 2015 al 24 de abnl de 2015.

Derecho de E1ercicio 1. Sl el Valor de Referencia de Ejercicio del Titulo Opcional, en la Fecha de Ejercicio, esmayor o igual el Precio de Ejercicio multiplicado por el Factor 1, la Emisora pagará:

Fecha de Ejercicio 24 de abril de 2015(PE Factor 2) + (PRPE x Factor 2)

Precio de Ejercicio $1 00.00 II. Si el Valor de Referencia de Ejercido del Titulo Opcional, en la Fecha de Ejercicio, esmenor al Precio de Ejercicio multiplicado por el Factcr 1 la Emisora pagará:

Porcentaje MInimo -lcooooo% ((VE — (FE a Factor 2)) x Factor 2) + (FE a Factor 2) + (PRPE a Factor 3)de Ejercicio

Fecha de Liquidación La diferencia ente el Valor de Referencia de Ejercicio y el Precio de Ejercido no podrá29deebhlde2ol5de Ejercicio tener un valor inferior al Porcentaje Minimo de Ejercicio calculado sobre el Precio de

Nivel de Mercado de CEMEX co ) 100 EjercicIo.

Valor de Referencia / Precio de cierre de CEMEX CPO del dia Donde:de Ejercicio 11 de febrero de 2015) evaluado en la VE = Valor de Referencia de EjercidoFecha 24 de abril de 2015FE = Precio de Ejercicio

Rendimiento Máximo 3.0200000000% PRPE = Porcentaje Retomabie de la Prima de Emisióndel Ejercicio

siguiente:

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i .Para el cómputo del consumo de capitalde la Emisión de los Títulos Opcionales y lacobertura con la que la Emisora operará, se observarán las reglas de capitalización,mantenimiento de coberturas y normas de liquidez de conformidad con lo dispuesto en

— las Disposiciones de Carácter General Aplicables a las Instituciones de Créditopublicadas en el Diario Oficial de la Federación el 2 de diciembre de 2005, según susmodificaciones, y las demás disposiciones aplicables a las instituciones de bancamúltiple.

La cobertura de un portafolio de Títulos Opcionales se realiza mediante el balanceoconstante del portafolio réplica; es decir, i) tomando posición contraria en derivados querepliquen todos los riesgos (delta, vega, gamma, etcétera) generados por el TítuloOpcional y/o u) a través de la cobertura delta (delta hedge) del Título Opcional. Estoimplica calcular la delta del mismo y cubrirla diariamente mediante la compra/venta delActivo Subyacente; esta cobertura delta se hace dentro de los límites internos autorizadospara, así dar un espacio para la gestión de la gamma (cambios en la delta conforme semueve el activo subyacente).

El riesgo de vega (riesgo a cambios en la volatilidad del mercado) se cubre coninstrumentos derivados sobre el mismo activo subyacente o sobre un activocorrelacionado; de tal forma que los cambios en el precio del Título Opcional debidos alos movimientos en volatilidad se vean compensados, en buena medida, por cambios enel precio del instrumento derivado de cobertura. La cobertura de la vega, a través de uninstrumento derivado simultáneamente cubre la gamma del Titulo Opcional.

El riesgo de tasa de interés de los Títulos Opcionales emitidos se cubre a través deinstrumentos sensibles a los movimientos de tasas, de tal forma que los cambios en preciodel Título Opcional debidos a los cambios en las tasas de interés se vean compensadospor los cambios en precio de los instrumentos de cobertura sensibles a las tasas. Estosinstrumentos de cobertura pueden ser bonos (con o sin cupón) o derivados de tasas.

La gestión dinámica de un portafolio de Títulos Opcionales se realiza analizando lassensibilidades delta “6” (subyacente), vega “y” (volatilidad), gamma “(F)”, con elobjetivo de que los riesgos asociados se encuentren dentro de las reglas establecidas parala Emisora.

La delta muestra el número de activos que es necesario comprar/vender para hacer unacobertura dinámica del portafolio. Y la vega determina la sensibilidad del portafolio amovimientos en la volatilidad. Considerando la delta y la vega se hace una gestióngamma, buscando minimizar el impacto al portafolio por variaciones en los factores demercado. La delta de la cobertura deberá neutralizarse al cierre del día, la exposición totalde los Títulos Opcionales vigentes que se emitan.

La Emisora mantendrá el capital requerido en relación con los riesgos incurridos por suoperación y cobertura de la Emisión de Títulos Opcionales de conformidad con lodispuesto en las Disposiciones de Carácter General Aplicables a las Instituciones de

4.».

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Crédito publicadas en el Diario Oficial de la Federación el 2 de diciembre de 2005 ylas demás disposiciones aplicables a las instituciones de banca múltiple.

La Emisora no adquirirá Acciones o Acciones del SIC de entidades financieras del mismogrupo empresarial, de otras entidades financieras y de entidades financieras del exterior,de conformidad con lo establecido en los artículos 27, 89 y 215 de la Ley para Regularlas Agrupaciones Financieras, la Ley de Instituciones de Crédito y LMV,respectivamente.

Los Activos Subyacentes que representen el capital social de entidades financieras, noson propiedad y no podrán ser adquiridos por la Emisora de conformidad con el artículo27 de la Ley para Regular a las Agrupaciones Financieras y de conformidad con elartículo 89 de la Ley de Instituciones de Crédito.

Mecánica de Derechos de Paao. Derechos de Ejercicio y Liquidación.

a) En cada Fecha de Observación el intermediario financiero que actúe por cuenta delTenedor estará obligado a la retribución en la Fecha de Derecho, en su caso, de losDerechos de Pago correspondientes, sin que esto signifique el ejercicio de los TítulosOpcionales de la presente Serie.

b) En caso de que en alguna Fecha de Ejercicio los Títulos Opcionales tengan un montocalculado positivo, el intermediario financiero que actúe por cuenta del Tenedor estaráobligado al ejercicio de los Derechos de Ejercicio que confieren los mismos, sin que serequiera la instrucción por parte de los Tenedores de los Títulos Opcionales de la presenteSerie. En este supuesto, el intermediario financiero correspondiente no podrá cobrarcomisión alguna por el ejercicio de los Derechos que otorgan los Títulos Opcionales a susTenedores.

c) En el caso de que los Títulos Opcionales de la presente Sede otorguen Derechos deEjercicio con Valor Intrínseco y posean un Valor Intrínseco positivo en la Fecha o Fechasde Ejercicio, el intermediario financiero que actúe por cuenta del Tenedor estará obligadoal ejercicio de los Derechos que confieren los mismos, sin que se requiera la instrucciónpor parte de los Tenedores de los Titulos Opcionales. En este supuesto, el intermediadofinanciero correspondiente no podrá cobrar comisión alguna por el ejercicio de losderechos que otorgan los Títulos Opcionales a sus Tenedores.

d) Las retribuciones por Derechos de los Tenedores que confieren los Títulos Opcionalesde la presente Sede, podrán hacerse únicamente en la Fecha o Fechas de Derechos y/oFecha o Fechas de Liquidación del Ejercicio, siempre que no exista un EventoExtraordinario. Cuando por caso fortuito o de fuerza mayor, el último Día Hábil del Plazode Vigencia de la Sede dejara de ser un Día Hábil, los derechos de los Tenedores de losTítulos Opcionales deberán ejercerse el Día Hábil inmediato siguiente.

e) En la Fecha o Fechas de Observación y/o Fecha o Fechas de Ejercicio, losintermediarios financieros que actúen por cuenta de los Tenedores de los Títulos

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Opcionales, informarán por escrito, a Indeval y a la Bolsa, del saldo total de lasretribuciones de los Títulos Opcionales y/o de los Títulos Opcionales ejercidos antes de lahora y en la forma que Indeval y la Bolsa hayan determinado para la entrega de dichasnotificaciones. Indeval recibirá de la Bolsa el Nivel de Mercado de los ActivosSubyacentes, lo actualizará y procederá a calcular la liquidación, avisará por escrito alEmisor y al Representante Común, del ejercicio del Título Opcional. La Bolsa recibirá deIndeval las cartas de ejercicio de los Títulos Opcionales con las características de la Sedecorrespondiente y comunicará dicha notificación al Representante Común y a la Emisora,dentro del horado y en la forma que fije para tales efectos.

O El Día Hábil que se determine como Fecha de Derechos o Fecha de Liquidación deEjercicio, posterior a la Fecha o Fechas de Observación y/o Ejercicio de los TítulosOpcionales, se liquidarán las retribuciones de los Títulos Opcionales de esta Sede enefectivo conforme a lo siguiente:

1) Indeval realizará el traspaso de los Títulos Opcionales de esta Sede de las cuentas del olos intermediados financieros que actúen por cuenta de los Tenedores de los TítulosOpcionales, a la cuenta del Representante Común con IndevaLy

II) La Emisora deberá entregar al Indeval, el importe de los Derechos de los Tenedores delos Títulos Opcionales el día que tales recursos deban pagarse o realizarse la liquidación,quien los acreditará a la cuenta de los respectivos intermediarios financieros que tenganposición de los Títulos Opcionales y actúen por cuenta de los Tenedores de los TítulosOpcionales por el que actúen.

g) La ejecución de los Derechos de los Tenedores que otorgan los Títulos Opcionales sellevará a cabo fiera de Bolsa y se considerará realizada en ésta, siempre que searegistrada y dada a conocer al público conforme a lo previsto en el Reglamento Interiorde la Bolsa.

Indeval realizará las actividades que se señalan en la presente clausula, en los términosque se establecen en el reglamento y manuales operativos aplicables a dicha instituciónpara el depósito de valores. Asimismo, todos los avisos que deben proporcionarse aIndeval conforme al presente Título, la cláusula Décima Quinta del Acta de Emisióndeberán realizarse por escrito.

EF

Condiciones de Circulación ante Eventos Extraordinarios.

a) En caso de que ocurra un Evento Extraordinario, el Emisor, sujeto a lo establecidoen la cláusula Décima Tercera del Acta de Emisión, solicitará a la Bolsa lasuspensión de la cotización en Bolsa de los Títulos Opcionales de la presente Serie.El Emisor tendrá derecho a decretar la cancelación de los Títulos Opcionales en casode que el Evento Extraordinario de que se trate subsista por más de cinco DíasHábiles. En caso de que el Emisor no haya cancelado los Títulos Opcionales y elEvento Extraordinario deja de existir, el Emisor podrá solicitar a la Bolsa lareanudación de la cotización en Bolsa de los Títulos Opcionales de la presente Serie.

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- - EEb) Por Evento Extraordinario, se entenderá (i) el hecho de que dejen de existir, secancele o suspenda la cotización en el Mercado de Origen de los ActivosSubyacentes que representen individualmente o en su conjunto más del 30% (treintapor ciento) del valor de mercado de los Activos Subyacentes; (ji) el hecho de quedejen de existir, se cancele o suspenda la cotización en el Mercado de Origen de lasacciones que representen individualmente o en su conjunto más del 30% (treinta porciento) del valor de mercado del Indice en caso de que los Activos Subyacentes seaníndices de precios accionarios; (iii) en caso de que los emisores de los ActivosSubyacentes dejen de proporcionar al público información de los ActivosSubyacentes; o (iv) en caso los Activos Subyacentes dejen de estar listados en elSistema Internacional de Cotizaciones, en caso de que se encuentren listados endicho sistema

c) No se consideran Eventos Extraordinarios las suspensión de la cotización de losActivos Subyacentes, según sea el caso, que lleve a cabo el Mercado de Origen,derivado de movimientos en sus precios en un mismo Día Hábil que excedan loslímites permitidos por dicho Ivlercado de Origen.

d) De darse un Evento Extraordinario, los Tenedores de los Títulos Opcionales nopodrán ejercer los derechos que otorgan los Títulos Opcionales en tanto subsista talEvento Extraordinario.

e) En caso de que el Mercado de Origen sustituya o modifique sustancialmente lametodología de cálculo del Activo Subyacente de referencia, se utilizará el método oActivo Subyacente sustituto que al efecto determine el Mercado de Origen de que setrate y que se asemeje en mayor medida al Activo Subyacente de referencia. LaEmisora deberá de comunicar la sustitución o modificación de dicha metodología alos Tenedores de los Títulos Opcionales a la Bolsa y a la CNBV, a través de losmedios que estas determinen, a efecto de actualizar la inscripción en el RNV.

O En caso de que la Emisora comunique a los Tenedores a través de un periódico decirculación nacional, que existe un Evento Extraordinario, los Títulos Opcionales quehayan sido afectados por el Evento Extraordinario serán cancelados en la fecha en laque se señale en la comunicación enviada por la Emisora. Dicha notificaciónincluirá también el monto que será pagadero a los Tenedores de los TítulosOpcionales y la fecha en la que se realizará dicho pago. El pago será el equivalente aDerechos de Pago, Derechos de Ejercicio, Derechos Especiales, Derechos deEjercicio con Valor Intrínseco según corresponda, calculado el día previo al queocurra el Evento Extraordinario de buena fe por la Emisora de conformidad con elúltimo precio mid-rnarket publicado de los Activos Subyacentes en el Mercado deOrigen antes de que se diera el Evento Extraordinario. Asimismo, se tendrá que daraviso a Indeval por escrito o a través de los medios que esta determine con al menos6 (seis) días hábiles de anticipación a la fecha en que se cancelen los TítulosOpcionales, con los datos señalados en este párrafo y describiendo cualquier ajusteque pudiera presentarse para la liquidación de los Títulos Opcionales.

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Atribuciones del Representante Comun

El

Representante Común tendrá los derechos y obligaciones que se contemplan en la LeyGeneral de Títulos y Operaciones de Crédito (en lo que resulte aplicable), en la LMV y

EF en las Disposiciones de Carácter General Aplicables a las Emisoras de Valores y a otrosParticipantes del Mercado de Valores emitidas por la CNBV y publicadas en el Diado

_____

Oficial de la Federación el 19 de marzo de 2003, según sus modificaciones, así como enel Acta de Emisión. Para todo aquello no expresamente previsto en el Acta de Emisión oen el presente Título, el Representante Común convocará a la Asamblea de Tenedores delos Titulos Opcionales de conformidad con lo establecido en el apartado de Asambleas deTenedores de dicha Acta de Emisión.

a) El Representante Común tendrá las facultades y obligaciones siguientes:

1) Autorizar con la firma de su(s) representante(s), el Acta de Emisión y el presenteTítulo;

II) Ejercer todas las acciones o derechos que al conjunto de los Tenedores de los TítulosOpcionales corresponda para el pago de las cantidades que les sean debidas, así como losque requiera el desempeño de sus funciones y deberes y ejecutar los actos conservatoriosque estime convenientes en defensa de los intereses de los Tenedores de los TítulosOpcionales;

III) Convocar y presidir las asambleas de Tenedores de los Títulos Opcionales y ejecutarsus resoluciones o convocar a asambleas de Tenedores de los Títulos Opcionales apetición de la Emisora;

IV) Requerir a la Emisora el cumplimiento de sus obligaciones conforme al Acta deEmisión y el presente Título;

V) Ejecutar las acciones previstas a su cargo bajo el apartado “Mecánica de Derechos dePago, Derechos de Ejercicio y Liquidación” confonne al Acta de Emisión;

VI) Ejecutar aquellas otras funciones y obligaciones que se desprendan del Acta deEmisión, del presente Título o de las disposiciones legales aplicables o aquellas que seancompatibles con la naturaleza del cargo del Representante Común;

VII) Notificar a la Emisora la elección de los Tenedores en caso de que estos últimosdeseen hacer uso de los Derechos de los Tenedores a que se refiere la Cláusula DécimaPrimera del Acta de Emisión;

VIII) Publicar cualquier información al gran público inversionista respecto del estado queguarda la Emisión, en el entendido que cualquier información que sea de carácterconfidencial deberá siempre identificarse como tal, ya que el Representante Común podrárevelar al público inversionista cualquier información que se haya hecho de suconocimiento y que no se haya identificado como confidencial.

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IX) Modificar el Acta de Emisión de común acuerdo con el Emisor en términos del puntoe) IV de la Cláusula Décima Novena, en el entendido que los Derechos de los Tenedoresde los Títulos Opcionales, los plazos, la condiciones y las obligaciones de pago de lasSedes vigentes únicamente podrán ser modificadas por acuerdo de la asamblea de

• Tenedores de los Títulos Opcionales conforme a lo establecido en el punto 1) de laCláusula Décima Novena.

b) El Representante Común podrá ser removido o sustituido por acuerdo de la asambleade Tenedores de los títulos Opcionales conforme a lo establecido en la Cláusula“Asambleas de Tenedores de Títulos Opcionales” del Acta de Emisión, en el entendidoque dicha remoción sólo tendrá efectos a partir de la fecha en que un representante comúnsucesor haya sido designado, haya aceptado el cargo y haya tomado posesión del mismo.

c) El Representante Común solo podrá renunciar a su cargo por causas graves quecalificará el juez de primera instancia que corresponda al domicilio de la Emisora y eneste supuesto, seguirá desempeñándose en el cargo hasta que la asamblea de Tenedoresde los Títulos Opcionales designe a su sustituto.

d) El Representante Común en ningún momento estará obligado a erogar ningún tipo degasto u honorario o cantidad alguna a cargo de su patrimonio para llevar a cabocualesquiera actos, facultades y obligaciones que le corresponden por virtud de suencargo; debiendo cubrirse estos por la Emisora.

Los Títulos Opcionales objeto de la presente oferta se encuentran inscritos en elRegistro Nacional de Valores y se cotizarán en la Bolsa Mexicana de Valores, S.A.B.de C. V.

La presente emisión de Títulos Opcionales y su oferta pública fue autorizada por laComisión Nacional Bancaria y de Valores mediante oficio No. 153/107514/2014 defecha 28 de octubre de 2014, con número de inscripción en el Registro Nacional deValores 0175-1.20-2014-011. La inscdpción en el Registro Nacional de Valores noimplica certificación sobre la bondad de los valores, la solvencia de la Emisora osobre la exactitud o veracidad de la información, ni convalida los actos que, en sucaso, hubieren sido realizados en contravención de las leyes.

Los Títulos Opcionales de la presente Serie serán emitidos el día 13 de febrero de2015, en México, Distrito Federal.

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— EMISOR DE LOS TITULOS OPCIONALES -

____

88VA Bancomer, S.A., Institución de Banca Múltiple,Grupo Financiero BBVA B mer

Po ose Mtonjo Bernal AlonsoCargo: Apoderado

Por: ando Lobo MoralesCargo: Apoderado

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zJ ACEPTACION DEL REPRESENTANTE COMUN

____

Monex Casa de Bolsa, S.A. de CV., Monex Gmpo Financiero

______

Por Claudia Beatnz Zermeño Inclan o -

Hector Eduardo Vazquez Aben o — -E Ecz.t’t Elena Rodnguez Moreno =

Cargo Apoderado

lo

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ACTA DE EMISIÓN

El ncta de emisión que a continuación se transcribe forma parte integraldel preanste Titulo, por o que se tjcsc por reproducido como al a la letrau e intertase

nAVA BANCOMER, SA., INSTITUCIÓN DE BANCA MÚLTIPLE,GRUPO FINANCIERO DIIVA BANCOMER, REPRESENTADA EN ESTEACTO I’OR SUS APODERADOS, LOS SEÑORES MANUELALEJANDRO MEZ PIL Y ALVARO VAQUEIRO USSEL, CON LACOSIPsRECENCIA DE MONEX CAS, DE BOLSA, 5. A’ DE C. y.SIONEX GRUPO FINANCIERO, EN SU CARÁCTER DEREPRESENtANTE COMÚN, REPRESENTADO POR LA SEÑORCLAUDIA BEATRIZ ZER%IEÑO INCLÁN, OTORGA EN L CIUDADDE MÉXICO, DISTRITO FEDERAL EL DÍA 30 DE OCTUBRE DE 2014.POR DECLRACIÓS UNILATERAL DE VOLUNflD, LA EMISIÓN DETiTULOS OPCION,[E5 DE CONII’RA O DE VENTA EN EFECTIVO,AMERICANOS O EUROPEOS, EN SL CASO, CON RENDIMIENTOLIMITADO. CONO SIN PORCENTAJE RETOR,NADLE DE LA PRIMADE EMISIÓN, Y COLOCACIONES SUBSECUENTES, REFERIDOS ADIVERSOS ACTIVOS SUBYACENTES. DIVIDIDA IIASTA EN MIOSERIES DE EMISIÓN SUBSECUL’s7ES, 011 SE SUJETAN A LASSIGUIENTES,

PRIMERA. kfinsiaons

CLÁUSULAS

Lot térnatnct ate a can::acarido te defines :ax±án os ticotes niesificados:

rrt’rnnes Sigsifi:au loo titulen qn represton pare dci capital social de urasaetecisci asónima y que te eccucmrmn rocotes es el R’JV e titules de cotOsa querepensasnos dichas accionen.

ALFA A ‘ Alfa S.A.B. de C.VALPEKA 1 Alp&.S.A.WdeU.V.ALSEA • 1 Aisea SÁB, de CVA.’E(L 1 ÁncucaMovitSAB.deCV.

AC 1 ÁrcaCentiocmaLSsB&CVCEMEXCPO Casa. SAB deC.V.

KOF L Coca-Cok Peona S.Á.B & CV.LIVEPOL C-t El Puerto de Uvapeot SÁB, de CV.

ICA • Empresas ICÁ. SAS. de CV.PENOSA Don Fomeotto Economire Mexicano. SÁB, de CV.

CAP B Grapo Aempeo,ttrio da Pacifico. SA.D de C.VBIMBO A Gmpe Bim. SÁB, de CV.

CHORÁL1 B Grapo Comercial ChadcauL SAB. de CV.OMEXICO B Grapo Maleo. S.A.B. de CV,

TLEVISA CPO Grapo Tetadas, SÁBPE&OLES’ Industrias Pe&la,S.A.B deC.V.IGMBER A Kcnshalv.Ctark de Meslus. SAB. de CV,

(_MEXCHEM’ Mesichmn, SAO, de CV.OHLMEX’ OULMcxie,,S.A.WdeC.V.PINF&k PtommnmvOveradondetoSnrn,nS.kB.deC.V.

e WÁLMEX V Wal.Man de Maleo. 5 A B. de CV,IENOVA • L,ftacstxnnEzemnsiNoszS.A,B. de CV.

LADD CetcmmaLab[e:enxioraLSA.B.deCAGRUMA II Gmtn SAR, de C.V

flAVA • Banco Btt Var.a Araercria sA.

DIS • The Watr Dieney CompanyGE • Genasi Electnc Company

tIPO • Hewlett-Packard CompanviNi • Johnson & JohnsonKO • ‘tite Coca Cola Company

MCD • McDonaldS CnrprntionPO • Practa & CambIe CompanyT AT&T Inc

XOM • Exxon Mobil CotpontionPFE • Pfizer Inc.VZ • Verizrn Commusicatinns Inc.

CVX • Chennn Corp.F’ Ford Motor Co

SLB N Schlumberger LtdINTC • Intel CorpentionMSFt * Microsoft CorperationAPPL Apple Compota Inc.CSCO • Cisco Systems Inc.SDUX • Slarbucka Corp.AS2N’ Amnon.com Inc.YHOO • Yahoo Inc.

G000L * Geoide IncPB * Fxeok. Inc.

DTE N Deutsche Tetekem AD

PSE ti Petroleo Draa’lcao SA.VALE ti Vate 5 AÁBEVN A&IDEVSA.DAD ti Banco Hradencn 5 A.uniD ti tau L’ntibanco ttatdtnu 5 A,CGDN Cerdan. SA.StD ti Comparista Scdcsirgica Nacional SA

FBAY • Ehav Inc.

‘icen de Eenüi,io. Significa la presente dalaraeiús uttilataal de voluntad para laemisión de Titulo, Opcionales qne am parará cada una de las distintas Series quete emitan de acuerdo al Activo Suh,ocentc de tiene trate.

-hUerto Subyacen res: Significan loa acciones de tociedaden anónimas inscritos enel RNV o titulen de crédito que rq’rnenteu dichas acciones: grapo’ o Canastasalegrados por accione, representattvan del capital soetal e titulas de crédito querqwaenton acciones de dos o más sociedades de las mencionada,: o bien,•ccsones, titulo, equivalentes osimilaren a éstas. n titulo, referenciados a set esltstatlon ate’ Sistema tntatxional de Cotizaciones. sal como indices de preciosaccionarios nacionales y extranjeros de macados reconocidos por la CNBV.ntncuoac de tos cuales esá referido a sus de los activos conocidas comoronrmvde’s.

Asi corso le, milton análogo, o ten ;snten alen xsoaion,ersr canden que elDeseo de M&sia&c mo anted en jons detzal pan strors:duradot craso Aroiv,t Salnaceaaes

,-Iviao de Ojeen Páhlicu. Sigdfiea cada aviso de oraca publica de los TitulenOpricaslro rcropordinren alo Serie do que se rote que l!eveaeahn la Emesn.

&/ae ,iI&cana de 1 latines o 8,itss u A tít’ Significa la sacicilsi dcootcir.adaDebo htc,irar,a de Vslorm. 5 A B de Cv.

Cuncuna a Lista; Significa accionea de sociedades an6oitnas inscritas en elReuin:rc Narisnol de Valores e tIrito, de eriJan que rrprmenlot dichas accionesde iba o más noc,edades de les mencmnadaa de conformidad con le netalado enel anido 66 de la LMV. a ka qac podrá esrar roferenLiaja :atlaSmie de TitulesOpcionales. misasen que te darán a conocer es el Aviso de Ofa’ra Pisbtiracerresoendiate s la Serio de que nc trate.

(‘VAl’ Significa b Comnión Nacional Bancas y de Valores.

Drreiut,t de ¡so Tened,,,es: Significa aquclton dercclsus que se dcfinfráo paracada una de las Series confirme a la cláutula Decima Primas de la presente Actade Emisien,

Día Udbii’ Significa rsaalrcier di, en que epa lo Bebo.

Emisión: Signiflcso la emisión de Titutat Opoloraten que se lles as ca a tnv&de la preseme Aria de Ernisirs. que pedró eotoeame es distintos Seriessubsecuentes, cada saca de las caiat se cotucukeacá cae forma pone de una tetmnaemiaióE

Emma, o Emi,sra. Sico;fica BDVA Dancam.a. Sociedad Áaóeima, tatsuciónde Done, Nlihiple. Grapo Financiac DDVA Daeroner.

ETF’,: Stgnifica esrlrenge emd,dflai&. que son daartmectos Çaarcicosccyrobjctloc 1ximordial en replicar el csnpcnaniento de acciote,. Indica o un1mnaínLo referido a Actn’oa Stbvocnta

000’ Pcsvmshaeen000NASDAO l3LP • Sitaren L.aoie Amaneo 40 Ffl

EE.’,t • iShaun StSCt Ewotre Marban FTPEFA • ishaeca %ISCI EAFE ETFEWC iShara MSCI Canada ETFEWJ • iShara MSCI Japan fl’FIWM • iSbn Ruunelt 2000 ETFEWH • iShnn MSCI Done Enne ETFEWY • iShares MSCI South llores Cuppal ETFEWA • LShara MSCI Australia FTPEWG • ISlames MSCI Gennnny ETFDIA • SPDR Dow Jortes Induanial Avance ETF tnunnSPY • SPDR 5k? 500 FTP TnustXLD Masa ala Saben 5cr SPDRXLI • lodustrial Seben Sector SPDRXLK • TevhnolouySeleet Sector SPDRXLV • He,tthCmtSeluctSeeoorSPDRXL? • Comumer Etipla Saleen Smsor SPDRXLY • Connumer Diuanlenxy Sebos Ssor SPDR‘(LE • Entre, Saltee Salar SPDRXLF * Financial Selece Sector SPDRXLU • Utilitia Setnct SeesorSPDREWT • SIsen MSCI Tniwnax FTPFXP iSlames China Laree-C FTP

EWZ • iSharen MSCI Brasil Capped nrRSX Mrkm Vecuon Roseta FTPECH • tShnra MSCI Chile Cappd ETFCDX’ Marlos Veeson &W Misten ETFtYR’ ishares LIS. Real Eatme FtP

Acciones del SiC: Significan las titilas que rc’prenatac pre de: caçit:l serial sictuno sociedad o tttslot de créd:to que representes ±c acciones o que noccaemrt listados en el Sistema tntaotocicsai de Cctin&n

k

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EM) • iSharm MSCI AH Pero Capped ETF• Efl’ - - WiadrmTree India Eambus Fund

XME * SPBR S&I’ Mesala & Miaing ETFMEX7RAC MEXTL4C 09

ELE N iSharra Foro Stoxn 50 UCITS 10151

Evento Exraordisario: Tendrá ci aig aricado que se le atribuye en la CláusulaDécima Tercera de a presente Acta de Emisión,

Eren:,, Relevante: Aquellos sesos, hechos o aconsecimienlos capaces de influir enci precio de un valor.

Facoort’esr’i”: Significa el o los números positivos. negativos. cero. fórmulas yocondiciones que serán descombrados por la Emisora y publicados cts el Aviso deOíais Pública de los Títulos Opcionales de cada Serie sen les casos en quesoaplique se incluirá “No Aplica NIAl,

Lo, Factores son valores que intervienes en la delenniaacibs y/o ajuste de losDerechos de los Tesedores de los Tilulos Opcionales.

Factor Monetario: Significa un valor igual al Tipo de Cambio OX oel que sedcterssine conforme a lo que se iodique ene 1 Aviso de Oíais Pública de la Seriede TItulas Opcionales correspondiente.

Fecha de Derechs,s: Si1nifics la o las fechas en las cuales, en su caso, el Tenedordel TIlulo Opcional cobrará los Derechos de Pago conferidos por la Seriecorresposdiense, conforme u la Cláusula Décima Primen de la presente Acta deEmisión.

En su caso, la e la, Fecha, de Derechos se indicarán en el Aviso de Ofbrts Públicade la Serie de Titules Opcionales correspondiente.

Fecha de Ejercicio: SignificaEn caso que los Titules Opcionales tengan ejercicio tipo europeo.el último lis del Plazo de Vigencia dc cada Serie y si dicho dladejan de ser hábil, el Ola Hábil inmediato siguiente, y

(uI En caao que los Tisulou Opcionales tengas ejercicio sipoAmericano, los Dios Hábiles en los que se puedas ejercer losderechos de ejercicio de los Titules Opcionales. los cuales podránser dina hábiles especificas o un periodo o lapso de tiempo,

La fecha s fechas se indicarán en el Aviso de Oíais Pública de la Serie de TisulosOpcionales correspondiente,

Fecha de Liquidación de la Pr/nra: Significa el Dia Hábil que se deiermins.posterior a la feclsa en que sca puesta en circulación cada Serie, la cual se indicaráen el Avino dc Oíais Pública de ta Serie de Tisulos Opcionntcs corrcapondiessr

Fecha de Liqsidaci,Jn del liem’ic’io: Significa el Ola Hábil que se desesuaine ca elAviso de Oíais Pública de la Serie carrerpondiense, pooerinr a aquel en que seejerzan los Derechos de Ejercicio otorgados por los Tisulos Opcionales, conformea la Cláusula Décima Quinta de la prescnsa Acta de Emisión,

Fecha de Observación: Significará la n las fechas en las cuales se lomará el Nivelde Mercado del o de los Activos Subyacentes para descaminar ci Valor deReferencia de Ohnen’ncián de los Tisutos Opcionales de la Serie de que se trate,según se deramine(n) ene1 Aviso de Oíais pública coerenposdiensc,

Fecha de Ofeno e, Pee/sa de Em/sis$n: Significará el dia que so indica en el Avisode Ofefla l’ública de la Serie de Tiralos Opcionales cornesposdiense. en que sellevará a cabo una o varias ofaiaa públicas primarias de loo Títulos Opcionales dedicha Series través de la Bolsa.

lndesul: Significa S.D. Indeval Institución pan el Depósito de Valores. SA. deC.V

indices: Significa un indicador del dmompefto del mercado accionario en suconjunsn, que expresa un valor en función de les precios de sos muensnbalnaceada. ponderada y represensasiva del sosa1 de las acciones cosizadas es unmercado, ya sca rrgiosal o global. BocIno dolos Índices existes los nacionales asicomo los de mercados insemaciosales recmnocidos por la CNBV.

IPC Indice de Precios y ColizacioneslsBMV Brasil 5 Indice Brasil 155)

BMV Brasil 15 RT Indice Brasil 15 RT’emEX Indos Indice IBEX 35:0SXSE Indos Indice Eurostoxx 500

S&P 500 mdc, Indice S&P 500EDAX Indos Indice DAXSX7E Indos Indice Eurossoxx’h) BancosSXAE Indez Indice Eurosuoxxt Aulomóviles y parleSX4E Indcc Indico Eurogont OulmieaSXOE Indos Indice Euroaoxx® Construcción y MalerialesSX3E Indas Indice Eonsisxxes Alimentos y BebidasSXDE Indez Indice Eum,ton® cuidado de la SslsdSXIE Indes indine Euconuoxxa) AseguradorSXEE ludes Indine Euroaiaxxt ErcitiaSXRE Indos Indice Euraaloxxt Venia al por menorSXBE lodos Indice Eamssorxrs) TernologlaSXKE Indos Indice Eumnloxx® Telecomunicaciones

lntermeslioris, flsls,cadsse de Iris Pies/ose Ope’issnales: Significa la Saciedaddenominada Casa de Dolua ODVA Bancomer. SA, de CV.. Grapo FinancieroBBVA Bancomer, en su carácter de intermediario colocador en las ofertaspúblicas primarias de los Titulas Opcionales.

tui:’ Significa la Lry del Mercado de Valores. según la misma oes reformada detiempo en tiempo.

Liste- Significa el volumen mlnimo de Tilulos Opcionales a ejerceme que laEmisora determine es el Aviso de Ofecta Pública de la Ser/e de TitulesOpcionales de que se trate.

iderradss de Origen: Significan los mercados y bobas de valore, incluyendo laBoba Mexicana de Valores. en los que coticen e se publiquen los ActivosSubysccnles.

El mercado especifico de cada Activa Suhyarenlr será establecido en el Aviso deOíais Pública de la Serie de Títulos Opcionales corcespondienle,

,uJuldpIie’ador(es)’d”. Significa el o los números positivos, negslivos. cero.fórmulas y o condicíoses que serán delermiasdon por la Emisora y publicados enel Avise de Oíaia Pública de los Tisulos Opcionales en cada Serien en los casosen que no aplique se incluirá “No Aplica” (N. Al.

Nivel de jiercoda del o de ion .4rrñon Suhyaresrea: Será el precio al que serealicen las operaciones de compra o de venia de los Actives Subyscenles en elMercado de Origen donde calice o ue publique dichos Activos Sohyaceniea.

Nivel de Referencia del,, de las Activos Subyacentes. Significa cia los cálculosque consideran el e loa Niveles dr Mercado dr tos Activos Subyacentes y losFactores Monetarios conforme a la o las fórmulas y’o condicionen que seestablezcan ea ci Aviso de Oían Pública de bu Titules Opcionalescorreapondienles a cada Serie.

Nivel de Referencia del Pirulo Opcional: Significa el o les cálculos quecansideran ele las Nivelen de Mercado de tau Activos Subyaccnrm, tos Nivelesde Referencia de los Aclivou Subyscenles y/a Ion Faclores Monetario, conformesla o las fórmulas y.b condiciones que se miablezcan en el Aviso de Oíais Públicade las TibIan Opcionales corTmpondiesrlm a cada Serie.

Pian, de Iigencia de cada Serie. Significará el plazo de vi’encs’a que se isdiqueen el Aviso de Ofena Pública correspondiente a cada Sorbe de Timulos Opcionales.sin que en cas a alguno es cada del Plaza de Vigencia de la Emisión.

Piar,, de 1/gene/a de la Emisión: Significa hasta lO (dial añas contados a panirde la fecha de suscripción de la presenle Acta de Emisión.

Posmenraje .lisLrlm,, de Ejem/cf,’: Significa el limite porcentual máximo de ladiferencia entre el Valer de Referencia de Ejercicio y el Precio de Ejerciciorespecto del Precio de Ejercicio en cada Fecha de Ejercicio. según se delesanine enel Aviso de Oíais Pública correspondiente.

Pssrceneaje 31,/cinta de Observación: Significa el limite pncceniual máximo de ladiferencia enlre el Valor de Referencia de Observación y el Precio de Observaciánrespecte del Precio de Observación en cada Fecha de Observación, negún sedeuennino en el Avino de Ofertu Pública correspondiente.

Porcentaje ,ldínima de Ejercicio: Significa el limite porcensual mlnimo de ladiferencia enlee el Valor de Referencia de Ejercicio y el Precio de Ejerciciorespecto del Precio de Ejercicio en cada Fecha de Ejercicio, según se delennine enel Aviso de Ofaia Pública correspondiente.

Porcentaje .Idinisns, de Ohuenuclón: Significa el limite porcmsual minime de adiferencia enlre el Valor de Referencra de Observación y el Precio de Observaciónrespecto del Precio de Observación en cada Fecha de Observación, según sedesenninr en el Aviso dr O/ema Páblica correrpoadieste.

Porcentaje ,lhirima del 1 Wssr intrínseca: Significará el limite porcentual delvalar inrrinoeco calculado sobre el Precio de Ejercicio que se indica es el Aviso deOfaia Pública de loa Tilulos Opcionales correspondientes cada Serie.

Parcenrsoje Rerernable de la Pr/ma de Emisión: Significa el porcentaje de laPrima de Emisión que será resornable en la Fecisa de Liquidación del Ejercicio.conforme a lo dispuesto es la Cláusula Décimos Quintado la presenlc Ada deEmisión. El Porcmlaje Resomahte de la Prima de Emisión de los TimnlonOpcionales de cada Serie estará indicada en el Aviso de Oíais Públicacorrenpoadicao.

d’recioo ¡‘recios de Ejercicio: Significa aquellos precies en efectivo o fórmulasque dcserminarán el precie en eicctivo, en relación con lea cuales se determinaránlos Derechos de Ejercicio de los Tesadoren de lea Titulo, Opcionales, conflannela Cláusula Décima Primero de la prmense Acta de Emisión.

Los Precios de Ejercicio serán los que se indiquen en el Aviso de Ofaia Públicade la Serie de Títulos Opcionales correspondiente.

Peecia a Precio, de Observación: Significa aquellos precios en efectivo ofórmulas que dom crsninarán el prec io en efectivo, en relación con los cuales sedesenninacán y ajustarán los Derecímos de Pngo de los Tenedores do los TilutosOpeionalen, conforme a la Cláusula Décima Primen de la presenle Acta deEsnisión.

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Los Precios de Observación serán los que se indiquen cts el Aviso de OíaisPública de la Serie de Títulos Opcionales correspondiente

Precio de tíercssdo de los Tilulssr Opcionales: Significa el precio si que serealicen las operaciones & compra o de venta de los Titules Opcionales en lafluías o cccl mercado secundario correspondiente,

Prima de Ensi.,iiín: Significa el impone que psgarán los Tenedores de los TitslosOpcionales a la Emisora, como costrapreslación por e1 derecho que otorgas loscitados Títulos Opcionales, de acuerdo a lo que se indique en el Aviso & OfenaPública de la Serte de Títulos Opcionales conapondienle.

Rango de Pssrcontaje ,lhLrlmo do Ejercido; Significa el rango es el que oscilaráci Porcentaje ftldvims, de Ejercicio que podrá ser mitre 0,0% y 1000% de muerdoa lo que se indiquc en el Avtso de Ofelia Pública do la Serie de Títulos Opcionalescoerespondiesle calos casos as queso aplique se incluirá “No Aplica (it/A).

Rango de Porcentaje ,Iiidrima de Obsenucisin; Significa e1 rango es el qseoscilará el Porcentaje Máximo de Observación que podrá ser ciare 0.0% y .000%de acuerdo alo que se it dLque en el Aviuo de Oferta Pública deis Serie de TitulesOpcionales correspondiente o as los casos en quena aplique se inc luida “NoAplica (itA)

Rassgus de Pu reenrojr .hikimo de Ejemkio; S:rdfica el canoa as el que ascúxáel Parccrnaje SEn/aro de Ee:icla que podrá nc reC 0% y ‘1.000% de arcadoalo que se irdique en el Asno de Ofena Pública de bScmedeTitclosOpclooalc,cornespondiense o as las osos as que o api/que so iraairá No ApE..a (N A).

Rimen de Porcentaje Mínimo de Oh,rnadóne Sionifico el ruego es el qijeuse/Irá el Paicerare Stinimo de Obna’.ación que podrá ser ame ar. y1.000% de acuerde a o que se lsd/que en el Atino de Oferta Nitica de a Seriede Tasios Opetonales ennespondíesie o as los osos a que o aohiqae se mcluh“Nc Aplso IN.Al.

Ranos, dr Porrrnrofr Rrranuhie de la Prima de Emisisin. Siunifica el rasgo coel que oscilará el Porceoas&e Resanable de la Piteo de Eaiabn que poded sereslreoiyl.00ldeacuadealaqseseindiquemc:AvbadeOía,aPúbbcade la Serie de Titulss Opcionales conapondieene o as las cosos as que o api/quese incluirá ‘Nc Api/ca’ it A).

Aunesi de Precio de Ejen*io: Snifica el rango as el que etc/Irá el Precio deEjercicio que podrá nc entre 0% y 1000,300% del Nivel de Matado del ArucoSubyacente nl cierre dr la Fecha de Emisión de cnt Sert E: precio de eercieiccorrespondiente a cada Serie, so especificará en el Aviso de Oíais Públicacctraspcndieme.

Rangs’ de Prima de En,isiin: Stgnsfiea el impone assre 0% y 1 Q3flQ% delNis el de Macada del Activo Subyacente i ciare de la Fecha de E’niakin de cadaSede. La Friera de Enusibn ecrrapcndientr a cada Serie, so especificará co elMiso de Oíais Pública correspondiente.

Rango del Porcentaje i!arima del P lnr ¡naln ero. SÑntán el ncgo es el queoscilará el Poreeclaje Mái:tno del Valor Irariceeco que podrá ser abc el 30%>:0.000%. de acuerdo a la que se lsd/que co el As/so de Ofcia Pública de a Seriede Titules Oposocalen ccrrenpond:cre.

Reglamento Interior de U Balsa ,lirxkuna de IWssm: Sci&a el re’asaeo:ointerior enreido por la Bolo Slexseoeas de Valares d&rdnaurje asstorlasdo por laCNBV el din 17 de septiembre de 1519. ascii/ante ofidio ns/mao ó3-- CON775.00 asi ccmo sus modificaciones.

Rendimiento .lddvintsoidinimss del Derecho i. S.entfi’ el erannaes peras yoporcec:c misdco asir/mr: que co su cano pangrá cada Titulo Opcional as a o lasFechas de Obsai,cisr.E’ercscm ealculoi:- mt el Precie deOia,c.acioaEjercicto. El Rendimiento máximo mitin, dei Derecho i secalculará ccc baso ea loo Derechos de leo Tenedores ccgapocdiema a rudaSerie y se enneciAren as el Aviso de Oída Público conespoedieron

Ressdisss/enlsi ,hdstvinso del Titulo Opcional Significa el monto a pasos yoporrenlaje máximo qus es sicano pagará cada Titulo Opcional calculado sobre la

tina de Emisión. LI Rendimiento Máximo del Tisslo Opcional so calculará cesbase en bu Dcrec hes do les Tenedores e000euposdienles a cada Sale y seespecificará en el Aviso de OCena Pública correspondiente.

Representante Cssms’o Significa Monet Casa de Bolsa. SA. de CV.. MonetGrupo Financiero. cnmo rcvresefllanle común de la rotalidad de los Tenedores delos Titube Opcionales al amparo de todas las Serias de la Emisión, as términos ypan los efectos previstos en lo LMV y demás disposiciones legales aplicables, asIcomo lo previsso co la presente Ada de Emisión.

RNI Significa e1 Regislro Nacional de Vibra.

Series: Significarán las distintas series que integran la presenle Emisión deTítulos Opcionales, las canIca podrán ser puestas ea circulación en formasubsecu ate.

Tenedores de los Títulos Oprisssuleo: Significa las peosonas Galesa o morales,siempre que su régimen de inversión lo pennila. que sean pmpieladai de lasTitules Opcionales de esta Etnisión en una keha delasninada durante el ‘laso deVigencia de cada Serio.

Tipo de Cambio Fi”: Significa el tipo de cambio que determina el Banco deMásico para solventar obligaciones dmnssminadas as Dólares de los EstadosUnidos de Asn&iea. pagaderas a Másico.

Título: Significará el documento que la Emisora suseribiea para representar lolslalidad de los Tituloa Opcionales que ampara cada Sen/e. el cual se mantendráen depi silo con el indeval.

Títulos Opcionales en Ciresluri,tn. Significarán lun Titules Opcionales que laEm/nora haca puerto a circulación, en ofena pública primaria oes el macadosecundarto

Titulas Oprls’nak’s: Significa los titules de endito antttdos con base en lapresente Acta de Emiató syqse aos susceptibles de oíais publica y deintennediación co el macado de valoren, que confieren a loa Tenedores de lenTitulas Opcionales, a cambie del pago de la Prima de Emisión. el derecho derecibir de la Emisora. es asease, lo que se deterunine conforme a tun Derechos delos Tenedores para casia Serie.

E/doe Consolidads,a Significa los montos que se desenniscn en alguna o algunasFechas de Observación o Ejerciciorque podrán ser pagados a algusa Fecha oFechas de Berechn o Liquidación nc’5’ón se deísta as el Aviso de OCena Publica.conforme a la Cláusula Dácima Prsmaa de la presente Acta de Em/dos.

alise de .llemon’a S:gc/lica los erectos que podrán ser asgaden cc Fechan deObsen xos o Ejeocicto. pon*a-.orn a la FerIo dr Onsevactén a Ecrieio as quenc deceno/neo. coaízrme a lo Cláusula Dccinna Primera de lo presente Acta laEscalón.

lisIar de Referencia de Ejercicia. Significa el o as cálculos qan cacuidaaa el oion Nivelen de Mercado de lot Acrivon Subyacentes aplicables ea las los Fechande Ejac:cio comapstndcrmn, coníonnc n la o la formulas yo condiciones que socitnblecca esel Av/so deOfena Pública del Thulo Opcional.

t islorde Referenris de Obsenuriin Signitiea ni o la. cálculos que consideran ele los NiveladeMercude de las Anises Sub>a;cnta aplaablco ea loe las Ferinosde Observación conrapccdsecta. conforme a la o las fisnata ya cocdsciocm quese atabtaca as el Asno de Oíais Pública del Titula Opcional

1 liAse lnrrás ero Significa:

Ii) Para Ion Titulas Opcionales de Compra. es la diíerenc/a punitisa entre el Valarde Referencia de Etricie y el Precio de Eerci:ic

En el cálculo de valor intriaseco de los Títulos Opcionales dr Compra en la FechaFechas de Ejercicio de la Sede correspondiente, la diferencia entre el Valor de

Referencia de Ejercicio ye1 Precio de E5ercieio, no podrá tener so valor sstpctoral Pomolaje Misiono del Valor lrddnncco calculado sobre el Precio de Ejercicio.

(tu Para los Tiulon Opcionales de Vasta, es la difaccis positiva coste e) Preciode Ejercicio y ci Valor de Referenciado Ejercida.

Enel cálculo de Valar lstnraeco de loa Titulan Opcionale. de Verja as la Fecha oFerInos de Ejcrs,icio de lo Sale c;acpocd:ecte, la ¿k,encia entre el Predio deEjeroecte ye. Valso de Referencia de Etaei&. no podrá teser un valor superior alPorcmlaje SUstrae del SaLe ltstrinaao calculada sobre el Precio de Ejercicio.

Iitlsnr Pssndewdo’ Será la att1nrrcón asignada a cada Acttsn Subyacente quecomponga los Titulan Opcior.aln de cada Serie qae as Osma deberá sr ictusl aICOti (cien por ciento). El Valar Ponderado de cada Acrivo Subyacente quecrmsw.r.ra ion Titulan qxioolm será mencionado as el Aviso de Ofeno Pablica.

Los t&Tninoa definrdos ter,ibás monI significado a. sicgalar o plural y se podránusar :sdiaamtanwnte ma tusos/aculas o minúscula Referencias 5 (ti cualquiercentren, ces; mm, doctener.lo o iostr.omento inclo>e la referencia a el/checorares. ccnvenia. docurssemn a instrumente. segdo ci minase ser modificada. yasea total o parcialmente, adicionado o de cualquier otra fornan reformado encualquier momento, y (u) cualquier lry. norma o regbmesso incluye las reformas

los mismct en cualquier momeslo os rualqnicr ley, nonos o reglamento qur lo,sustulu>2.

SEGUNDA. Opj,açjsl.deJerEmja.

La Emisora tiene su domicilio social en As os/da Un/u anidad No. 200. Col.Xoer, C 1° 03339. Mónica. Distrito Federal y tiene por objeto lo siguienle:

La prestación del ray cíe de banca y crédito as Ion tónninon de la Le deInasiluciona de Crósitto y. as cmnsecuenria. podrá reotior las operaciones yprestar les savicios buscar/os es las modalidades previ as en toda la fraccionesa que nr refiere el anlculo 4) de dicha Ley, mismas que a continuación somencionan, dr coniormidad cnn e1 nnicstn los do Is Ley de Instituciones deCrédilo y las demás disposiciones Ictioles yadsninistras cas aplica bIes y con apegoa las sanan prácticas y n los soos bancarios y mercael iles. 1. 0 octbir dcpóuitosbancmion de dinero’ al A la vista: b) Roirabies en dias preentnbleridon: c) Deahorro, y di A plazo o con previo aviso: II, Aceptar préstamos y créditos: III.Emitir bonas bancarias. IV. Emitir Obligaciones subordinadas: V. Conslituirdepósilon es instituciones de crédito y entidades financieras dci exterior: VI.Eiiscluar descuensos y otorgar pnénmaonos o crédilos: VII, Expedir tarjetas decrédito cas base as consiaten de npcnnra dc crédito as cuenta conienlc: VIII.Anumir oblignciones por cuesta de ereeron. cos hace en créditos cancedidos. através del otorgamiento de aceptxsoses. endoso o aval de situlos de crédiso. saicomo de la espedicióa de canas de crédito. IX. Operar con valores en las términos

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Page 14: CEMEX, S.A.B. DE C.V., CON COLOCACIONES …€¦ · L Acciones Cemex, S.A.B. de C.V. CEMEX CPO Caracteristicas de la presente Serie ... En el caso de que los Títulos Opcionales de

de la, disponieionça dr la Ley de Instituciones de Crédito y de la LMV. XPromoa la orgahizacién y Imnaformación de loJa clase de empresasnociedadca mercantiles y suscribir y conservar accionen o panca de interés co lasmoma,. vn los nónninon de la Ley de Inanilucionen de Crédito. XL Opera, rondocumeniun mercantiles por cuerna propia: XII. Llevar a caba por escala prapia ode terrenos operaciones con oro. plala y divisas, incluyendo rcponon nohve esta,última,: XIII Prestar servicio de caja’ de seguridad: XIV Enpedir canas decrédito ponia recepción de as impone hacer efectos os crédilos y realizar pagospor cuesta do clienies, XV. Practicar las operaciones do fideicomiso a qac serefiere la Ley General de Ttsulos y Operaciones de Crédito. y llevar a cabomar4ascs comisiones. Le socce±ad podrá celdema operartones consiga mismamt rl cu p3rtieolc do fdeiccmiaes, m.am!ascs e comisiones, toando el Orce deMéxico la neconte medianse dispeskaznes de carácter genteral, ea la, que seenlabIaran requisitas. raminas y entsdi&xn que pomiesas que tan operacionesde referencia nc realicen es cangr.cecia c:-a las condicione, de mercado al tiempode su ceielwxión. a,i como que se esben ranllicien de interés: XVI Recibodepüshoa es adminiascacian o cudodia. o o carantia por cuenta do terceres, detiraba o salama y eno genseral dr doc.itnenlaa mercantiles: XVII. ,‘c:uar cornoreprencenasne común de Ion Tenedores do halos de crédito: XVIII. Hacer serviciéde caja y morena relalivo a lineas de crédito, por cuensa do lan enmatas; XIXLlenar la contabilidad y los libros de acta, y de regislro de sociedades y empresas.XX Desempeñar el cargo de alboreo: XX[ Desempeñar la sindicatura oencargorse de la licidacsón jiudxsal o extrajudicial deniegcclacisnes.eslablccimicn:on. cancanes o herencia,; XXlI. Ercargane do hacer as sIdos q’.,elerdrán la misma Ñata prabancisa que la, laxen a,icran a los hersos por ntrpúbloco o patIo; XXIII. Adquist tau bicoca muebles e inmuebles nasxmos parala resúcucida do su ob°ebo y Ca:erarlaa cumulo conampccdm XXIV Celebranronenasos de anrdammáto financian y adquirir las bienios que sean nteo detales conoon. XXV Realizar opaimnes derivadas. uajcoáednsc a lasdopo clanes tótcicao y cpcbisas ç_e expide el Banco de México, es las cualesnc esiaNatan la, eanner’alieas de dichas opemcicrn najes como tipos, plazco.ccniuapanes. subyacroaes. cortan y fanonas de icuidación: XXVI. Efccasxoperacionea de factoroje financiero. 3XV 1 bis. Emitir y poner en ciscularióncualquier medio de pago que denennsine ci Banco de México, sujetándose a lasdisposiciona técnica, y operalivas que éste expida. os a, cuales se eslablescanentre otra, çaracnesjnrican, las relalisan a su una, monto y’ig encia, a Fm depropiciar el uno de diversos medios de pago: XXVII Inlovenie en la contratacióndo aegueoa para o cual deberán cumplir con lo establecido en la Ley General deInatiliacinnes y Sociedades Mutualistas de Seguros y en las disposiciones decarácter general que de la misma emanen, y XXVIII, Las análogas neones as queaunorice la Seercuorla de Hacienda y Crédito Público, oyendo la opinión dci flancode México y de la Comisión Nacional Bancaria y de Valores. La Sociedadúnicamente podrá maliaar aquella, operaciones previnna, en el noirulo 46 de laLey de lnsnilucionca de Ccédilo, y que calda expresamente conlempladas en cobaesnonunon, cualquier modificación a los estatutos de la Eminora requerirá previaaprobación de la Comisión Nacional Bancaria y de Valores en término, de lodopueslo por los amlculos 9o. (noveno) y 46 Diado la Ley de Imsinucionm deCrédito.

TERCERA. Emisión do los Tinaito Ooeionales,

El Consejo de Adnnioiotración de la Emisora, aprobé en sesión celebrada el dia lOde dicicmbrc de 2013. confinnando cas la sesión del 25 do nepliembre de 2011. laentistón de tinalos opcionales, hasta por el equivnlente a 30.000,000.000 (treintamil millones) de penos, por un plazo de un dia hasta lO eSos, en el entendido doqur os ningún caso el Plaza do Vigencia de la, Series exceda del plazo doVigencia dr la Eminión, por loen este orlo emite por declaración unilairral de‘olunnad. en la Ciudad de México, Disneito Federal en la fecha de finita de lapresente escritura. 300,000,000 trescientos millones) do Titubo Opcionales deCompra o de Venta. en Efectivo. Americanos o Europeos, en su roso. conrendimiento limitado, con oslo Porcenlaje Retonuble do la Prima de Emisión, ycon colocaciones nubuccaontes, rokridas a Aclivon Sulayxcntes. La Emisorapodrá poner en rircalarina distinta, Series en cualquier momonto duranln el Plazode Vigencia de la Eminisa. cada Serio podrá caes un número variable de Titulen

Opcionales, alo que encaso alguno rl Plazo de Vigencia do tas Scniea eace± *0Pisto de Vigencia de la Etnisisr.

El valor dr 0, Ikiar,a de Etciaién, e: Pcrtcr,aje Nlhima da Valar Ir,orfrseeo. ciPrnnirclare Renomablr do la Pnma da Emasiéc, el e Ion Precios de Ejercicio. el olos Pacieres, los Activos S,sbsacrtum. entre cIro,, para cada ana de loa Series cccse esnitar, amán desanninados e Dio Ilábil anterior a la fecha de su ofcrta yapartvct en el Auto dr Ofesta Nb3ca de la Seise de Titulen Opetonaloronespondienne.

El número rainiero de Titulas Opvicr,obes a ejerreme codo un Lote.

CUARTA. Denoniración de la Eninho.

Le presente emisión se denctnctna “Emisión do Tildan Opcionales da Comon o deVenta es Electiva. Americanos o Eumpens. es su czao. ron rendimiento b.milado.con o nin Pnrrmrtaje Resonsahle do Pni.ma de FermiOs dividida hasta en 1.000lsd) Serien, a enoitirse en colocacasnn sssbéecsenles. rrfimdor a diversos ActivosSsbyaccnsm. que cotizarás oc a Soleo ccc las claven da pisana que amándcerninnslan por la Balsa pan rada Serie, ccc actenonidod a lo Fecha de Oirnaaparecmaa en ci Aviso do Ofesu Pánlica do a Sene de Titube Opcionalesconoçorvdicste’

La cilada denosninaciún podrá ser modificada por eeqacrotsaenlos del macado quedctcnnine la Dolos Paca cíccnaar el aj oste en la denominación de los TitulesOpcionales se deberá coitar con la previa autorización de la Emisora y delReprenentante Común, sin que al efecto nc requiera consentimiento de la asambleade loa Tcnedorca de Ion Titaba Opeinaaleu.

QUINTA - --

Como cnnlnjreslación por los Derechos de las Toedorm qar morgas Ion TilulonOpcionales, loa adquirontes cnt ofena público primaria oc obligan n pagar a aEsninora por cada Tibulo Opcional que adquieran, la Prima de Emisian sendas laSerie de que se ralo.

El valor de la Prima do Emisiún para cada Serie no deta’nninará el Dia llabsianlerior a la Fecha de Oícna yac darán a cnnocer en el A’ mo de Dienta Pública drla Serie cottmpvndientr.

EpagcdolasPórnandoEmisiéocadehaishxerenbaFccltadeLi5cidaciiadcla Prima. en el domicilio do la Ominan que se establece en laClaunala VigdcmaTercera do la poesoite Acta do Emisión.

SEXTA £eecie,,de,xtaavfrio4eEjçretgis

Los Tenedores do los Titulan Opciér,oles podrán ejercer Ira Dmrchcs do losTenedores conferidos en los miamos, al o loo Precios do Obten’acidn y Pnncion doEjercicio sedan la Serie a la que peamueran loo Titulo, Opciotales queadqnierao.

El o loa Precios de Observación y Precios do Feocacis se dando a canora es elAvino deOictiaPánlmcadelaSerkcnnespondlorae

sÉporniA. Efectos eliot Activos Sabvxeram.

En caso de que el todo de Origen sustnuys o ermdróqur oubstnlalmrnre lommosktagiododkclo dolos Acoano Subyscenles. se ulilatra al mónada o icdiéesualilclo que al efecto dnmtcine el i,lerradn do Origen que se asemeje en malermedida o cada Acorvo Sabracenlr

Al efecto, la Erniavra deberá de comunicar cola situación a la Bolsa yola CNDV.a través de los medios que esta, denenninen, a efecto de actualizar la tnnenlpcoúnmi el kNV de loa Tibulas Opcionales yasu va al Rq,reaentante Común porencello, qnicn lo infonoará a Ion Tenedores mediante el Siasema Elccnroinicn deEnvio y Difusión de Información qse man tiene la Boina l”5)f’) dentro de 1on 3(lies) diaa siguientes a que reciba la notificacicms por escoto pee pune de laEmisora.

Cuando el Mercado do Origen o las Bolsas modifiquen el nombre doidentificación de Ion Acnivon Subyacentes, la Emisora deberá informar a IonTenedores, la Bolsa, Indeval y n la CNBV del cambio a través de un EventoRelevante que será publicado a través de los medios qae las ausoeldadesdes enoinen.

OCTAVA, Fecha do Oferna,

al El Intermediario Cobrador dolos Titulo, Opcionales, llevará a cabo a través dela Boina, ana o varias ofenas pública, primaria, de hasta 1.000 (mii) Series, quepodráni romprender la tonalidad o paste de los Titulas Opcionales que ampnn eslaEmisión en la Fecha de Ofena.

b) En caso de que nono coloqsc la totalidad deles TItube Opcionales durante 1a,Fechas do Ofena, la Emisora nc reserva el derecho do Ilesas a cabe potleriormcolocaciones en el mercado secundario, a Iravés de la Daba

La Emisora nosificará por escrilo al Representanlo Coman los resuliadoa de la,cnlocaciouea do Titulas Opcionales una vez que nc haya mermado la operaciónes Boina,

NOVEN,, Eludas.

al Cada Serie de Titaba Opcionales do la presente Emisión eslora represenladapor so Táslo gbobai que se emitirá para nc depósito es lodenal o os £gaea otraIralilución pera el depósito de salares auromada en len— os de la, LNIV BichoTitula se emitirá do co-oóucocidad con lo pees ico ea la LNIV y danésdiaposisiocen Iogaim aedaes

bi Cocan ci paro de la Prima de Emisise. se hará al traspaso de los TilulonOpcicnalea medlacoe e: mecanismo de oaeditamier.:o do baba Tildas Opcionales,a la cuenta pace 1 hnertcediré fInanciero que actúe por cuenta del Tenedor de IonTinulon Opcionales mantenga con Indesal.

el El Titule do coda Serie deberá ser firmado por dos representantes legales de laElnisora y pocan apoderado del Repccsenlante Común.

OÉCIM.s. Plazo dr Visencin, Fechan de Observación Fechan de E’oticir, I.ttanrPorosa de Lieraidariov

a) El Plazo de Vixnnia do la presente Eminioa ema de hasta lo Id:er) s,alcn

conta&uap.anir&la feehadola suscripción dela presente Acta de Emisión

bI El Pbao de Vicenci a de rada Serie se indicará en el Todo y en e1 As mo deOicna Pitaisca do la S&e coorespar.dieoto. da ac en nirgea caso enceda delPtazodcV;ccciodelaEninida.

e) Loa Tenedores de las Titulen Opcionales podrán obtener la, retribuciones yejercer loo derechos que casos confieren, en la Fecha o Ecclua de Derecho yoliquidación. sujeto a lo previste en la Cláunula Oersma Primera de la pcmenneActa do Emisión.

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d) Los Titules Opcionales se liquidarais en moneda nacional a trav,S de Indevalcon domicilio ubicado en Paseo de la Refonsa Número 255. ColontaCaauhiósooc. Código Postal 06500. México. Distrito Federal. mediantetransferencia electrónica, o en cualquier otro dirección que Indeval dé a conoceren el caso de que cambie su domicilio.

DÉCIMA PRIMERA. Derhotdg.iei1Iom.

a) Los Titulas Opcionales otorgarán derechos a oua Tenedores que se defesirásconformo a los siguientes derechas:

(u Derechos de pago:(iii Derechos de ejercicio,(iii) Derechos especiales;(iv) Derechos de ejercicso ces valor intrlnuecO, yl(vi Combinación de las anteriores,

Los Derechos de los Temedores correspondientes a cada Serie de TítulosOpcionales serán desersuinadoa es ci Aviso de Ofena pública csrnenpondiente y deacuerdo a tun cocactermnsicaa especificas.

De forma enunciativa más no limitativa los derecisos se atildarás de la siguientemasera:

(i) Derechos de pago, se otorgan en lan Fechas de Obaesxación y seaplican en loo Fechas de Derechos, Los derechos de pago se podrándefinir para títulos opcionales europeos y americanos,

lii) Derechos de ejercicio, se aplicas para el ejercicio de los lilulosopcionales en cada Fecho de Ejercicio, según trote de un TitulaOpcional esmpeo o americano.

liii) Derechos especiales, son derechos contplcsncnlerioa a loa dcrectsoude pago, derechos de ejercicio y derechos de ejercicio con Valortasrinueco.

(iv) Derechou de Ejercicio con Valor Istrónsceo. se usilbarás en tao aaFechas de Ejercicio cuyo pago se deiermiaorá conforme al valorioarinseco del Título Opcional.

Los Tisulos Opcionales podrán otorgar los siguientes Derechos:

Dcecchss de Pago

[(PO n Factor í) 4 (PRPE x Factor D)

DóndesPO Precio de ObservaciónPRPE — Porcentaje Reiomable de la Prima de Emisión

4.Si nl Vulor de Referencia de Observación del Titulo Opcional “en la Fecha deObser’ ación” a “en todas las Fechas de Observación” o “en alguna Fecha deObservación” segsin se dqflno poro codo Sede en “menor” o “masmr” o “meooro igssol’ o ‘masar o igtsol” según oc cIeRno paro cada Sede al Precio deObservación multiplicada por el Farsa r”i” o/o “menor” o “mcuur” o “menor oIgssal” o “ms»’or o Igual” al Precio de Observación multiplicada por el Factorsegsin se defino pum ro da Sede, la Emisora pagará:

«PO o Factor i) + (PRPE a Factor i)]

Dónde:PO Precio de ObservaciónPRPE — Porcentaje Resomahlr de la Prima de Emisión

La Emisom pagará:

[(P0 Factor O + (PRPE o Factor i)j

Dónde:PO Precio de ObservaciónPRPE — Porcastnje Rcsomabte de la Prima de Emisión

Si el Vslor de Refereaciu de Observación del Título Opcional ‘‘en lo Fecho deObsenurióo” o “en ledas los Peritas de Observación” o “cts alguno Fecho deObsen’orión” aegoin se defino poro codo Sede en “menor” o “masar” o “menoro lgssol” o “mover o igssal” segsín se defino paro cada Sede al Precio deObservación multiplicado por el Factur”i” no se sendcá derecho a recibir ningúnpaga adicional con respecto a las “Fechos de ObservacIón” y/o “Fechos deEjercicio” aegtís se defino poro cada Sede passdoora,

.

‘.E 1

En iao Fechas dr Observación:

El Tenedor del Titulo Opcional tendrá, en su caso, el derecho de obtener enefectivo, por pone de la Emisora, en la Fecha o Fechas de Derechocoorenpondicnle. un monto calculado conforme a la aigaiente:

Si el Valor de Referencia de Observación del Titulo Opcional “en lo Fecha deObsenodón” o “en eodos loa Fechos de Obaenocldn” o “en alguno Fecho deObaenoción” segsin se defino pata coda Sede es “menor” o ‘mqsor” o “menore igstol” o “ma,sor o igual” según se defino poro codo Sede st Precio deObservación multiplicada por el Facsoc”i”. ha Emisora pagará:

((VO , (PO x Faesor i)) Factor i) 4 (PO o Factor i) + (PRPE o Factor i)

Dónde:VO Valor de Referencia de ObservaciónPO Precio de ObservaciónPRPE = Porcentaje Rclomable de la Prima de Emisión

La diferencio estro el Valor de Referencia de Ohnecvaeión y el Precio deObservación no podrá tener un valor ‘asperjar” a “itifedor” si Porcentaje“,llsivdnso” e “,Winlmo” de Observación calcutado sabre el Precio deObservación,

Si el Valor de Referencia dr Observación del Título Opcional “en lo Fecho deObaenoclún” o “en lodos los Fechos de Obsenoció,t” o “en alguno Fecha deObaenoríón” segsin se defino poro coda Sede es “menor” o “mo)or” o “metsero Igual’ o “malar o igssol oegsin oc defino poro codo Sede al Precio deObuervación multiplicada por el Factor “i” y/o ‘menor” o ‘macor” o “mester oIgual” o “mayor o gua1” al Precio de Observación multiplicado por el Fsctor”i”srgtin se defino poro cada Sede, la Emisora pagará:

((VO ‘(POs Factor i)) o Factor i) • (PO xFsclor 1)+ (PRPE o Factor i)

Dónde:VO Valor do Referencia de ObservaciónPO Precio de ObservaciónPRPE Porcentaje Rcsomable de la Primo de Emisión

La diferencia entre el Valor de Referencia de Observación y el Precio deObservación no podrá tener so valor ‘superior” o “ltLfedor” al Porcentaje“,lhtdmo” o “,llissimo” de Observación calculada sobre ci Precio deObservación,

Si rl Valor de Referencia de Observación del Titulo Opcianul “en lo Fecho deObservación” o “es todos los Fechos de Obaenoció,s” o ‘cts olgtsno Fecho deOboenoclóss” según se defino poro codss Sede es “nsetsoc” o “nsocor’ o “menoro igstol” o “motor o igssol segsin se defino poro codo Sede ah Precio deObservació nmuttiplicada por el Pacto r”i”. la Emisora pagará:

Si el Valar de Referencia de Observación del Tísuto Opcionales la Feclto deObsenoción” o “en ¡estos los Fechos de Observación” o “en alguno Fecho deObsen’odón” según se defino poro codo Sedeen “menor” o “menor” o “menoro igual’ o mayor o igual” segtin se defino poro codo Serie al Precio deObservación multiplicada par el Fsctor”P’ y/o ‘menor” o “motor” o “menor olgssol” o “menor o igssol” ni Precio de Observación mottiplirndo por rl Fsoor”i”según se defino paro codo Sede no se tendrá derecho a recibir ningún pagoadicional con respecto a los “Fechos de Observación” y/o “Pechas de Ejercicio”segsin se defino poro coda Sede posteriores.

Si el Valor de Referencia de Ohuen’nción del Titulo Opcional “en lo Fecha deObuenoción” o “en todos los Fechos de Observación” o “en alguno Fecho deObservación” segó,’ se defino poso codo Sedees “menor” o ‘menor” o “menoro igssol” e “masar o lgttol” si Precio de Observación multiplicada por el Factor

según se defino pata codo Sede, la Esninora guardará en “1 dlor Cansolidododel Derecho [jo “flotar de ,tlemorlo de Derecho [)“ la siguiente:

(WO - (PO o Factor i)) oFactor i) t(PO o Factor i) + (PRPE n Factor

Dónde:VO = Valar de Referencia de ObservaciónPO Precio de ObservaciónPRPE — Porcentaje Renomabtr de la Prima dr Emisión

Pago del “Valor Consolidado” o “Valor de Memoria” del (de Ion) Derecho(s) t

Si el Valor de Referencia de ‘Observación” o “Ejercicio” del Titulo Opcional“en lo Fecho de “Obsenoclón” e “Ejercicio” o “ert todos los Fechos deObservación” e “en olgssno Fecho de Obaenadón” oegsin oc defino poro codoSede es ‘menar” o “momr” o “arenar o Igual” o “molar siguol” al Precio de“Observación” o “EjercIcIo” multiplicado por el Fsctar”i” segsiss se defino posocodo Sede, tu Emisora psgará el “5/olor (‘onsolidodo” o ‘tiolor de Memada’segó st se defino pote coda Sede del (de los) Derecho(o) fi

9.Si el Valor de Referencia de Observación del Titulo Opcional ‘en lo Fecho deObsenncló,s” o “en todas loo Fechas de Observaclóss” o “en olgssno Fecho deObservación” segsin se defino paro codo Sedeen ‘menor” o “mosmr” o ‘menaro igssol” a “motor o igual” segsiss se defino poro codo Sede al Precio deObservación multiplicado por el Fuelor”i” ,Vo “menor” o “nvjt’oc” o “messor e

igttol”o “masar e igstot’ ah Precio de Observación multiplicado por el Factor”i”según se cIclista paso coda Sede, la Emisora guardará en “talar Cosssalidodo dedDes’eclso [jo “Valor de ,h(emos’io del Derecho [J” lo siguiente:

((VO ‘tpo s Factor )) .s Factor) 4 (PO a Factor it ÷ (PRPE a Factor (1

Dónde:VO = Valar de Referencia de ObucrvsciónPO Precio de Observaciónt’RPE — Porcentaje Retratable de la Primada Emisión

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E del “Valor Consolidado o “Valor dr Memoria del (de los) Derecho(o)

Si el Valar de Reíercncia do “Obaenaciún” o “Ejercicio” del TItulo Opcional“en la Fecha de “Oboenorión” o “Ejercicio o “en todas las Fechos deObseso ación’ o “en alguna Fecha de Observación” según se defino pauto cadaSosia’ ea ‘menar” o “majar” o menor o igual” o “majar o igual” al Precio de“Obseriarión” o ‘Ejercicio” maltiplicado por el Faeno según se densa paracada Serie, la Emisora pagará el “ dio, Conaohdada” o “ dlor de ,i(emoriasegún se defitia para cada Sede del (de Ion) Derecho(o)

lo’Si el Valar da Reíerencia de Observación del Titulo Opcional “en la Fecha deObnenaeids” o “en sodas las Fechas de Obsemarión” o ‘en algttna Fecha deObsen ación” según se defina para cada Serie en “menor o “mayor” o “menora igualo “macar o igual” al Precio de Observación multiplicado par el Factor

según se defino para cada Sede, la Emiaon guardará en “[dlor Consolidadode! Derecho fl” o “1 isla, de Siemarta de Derecho [J” lo aigaientc:

((VO ‘(Pon Factor» Factor i) + (POi Facior) (PISPE a Factor II

DóndeVO — Valor & Referencia de ObtervacíóoPO = Precio de OrvxoSnPRPE = Parcerasa: Reaantablo da la Pa,rna da Etaiaióa

Poso dci “Valar Coeaolidaib”o “Valor da Mojada” del (da las) Derecho(o) E]

Sr ci Valor da Referencia da “Ohsenadón - o “Ejera’cio - del TdasIo Opcional‘en la Fecha de Obsenorúhr” o ‘E,err;cio - o “en rodos las Fechas deObuer,arióto”o”e,t algara Fecha de Ob:cnaciór” según ae d,fr’ta pca cadaSerieen”meror”o “maror”o”menoroig’,,., o ‘moooraia.,al” al Preciada

Obser.ación” o Ejercicio’ msdtipticaaio par el Factor i” a=-sún se defino ¿“saocoda Sede yd “meno’’ o maror” o “menor o igosar a “mojo, o gasa!” alPrecra de “Obseriariór” o “Ejercicio segiat ce dedos para rada Seriemiohtauicado por nl Fxtcr”t”, la Emisora pasará el”iddor Coraahdada”o“id/sr de iletrada” según se dvflna para cada Sede del (de St) Derecho(a) 11

Si el Valar & Referencia da Observación del Titilo Opcional “en la Fecha deObaenacio’tt” o “en sodas las Fechos de Olisco ación” o “en olgtma Fecha deObsenac,ó” según se defi no para cada Serie en “meto, ‘o “majo,” O “mosto’o igs.aal” o “majo, o igttal” segsd ce defino para casia Sede al Pretor deObna’,ncióa multiplicado por el Factor”i” y’b”mrnoc” a “majar” o “menor oigualo “mitrar o tgtial” al Precio de Observación multiplicado por el Fact or”i”segirnae defino para cada Sede, la Emisora guardará en “tdior Consolidado delDerecha Ij”o ‘id/arde ,llemoda de! Derecho (1” la airuicooc:

t(VO ‘(PO ‘Factor i)) ‘Factor ti (POn Fmtoo u • (PRPE Faaor i)l

La diferencia catre el Valor de Beferencia de Ejceetcio y el Poncio de Ejercicio nopodrá tener un valar ‘ atopeoiar o ‘wfe,wr”al Porcentaje ‘‘,hldaimo “o “,ihgtimo”de Ejercicio calculada oabre ci Precio de Ejercicio.

Si el Valar de Referencia de Ejcrcicia del Titula Opcional, “en la “o “cgt alguna”según oc defino pare rodo Sede Fecha de Ejercicio ea “menor” o “motor” o“menor o igual” o “matar o igtial” según oc defino ¡atracada Serie al Precio deEjercicio multiplicada por el Factor”i” c.d “meno,” a ‘ motor” o “menor oigual” o “matar o igual” al Precio de Ejercicio multiplicado por ci Factar”i”sqúst se defino petra eodt Serie, la Emisora pagará:

((VE— (Ph Factor it) ‘Factor it (PS a Factor i( + (PRPE ‘Factor i)

Diade:VE — Valor de Referencia de EjercicioFE Precio de EjerctctoPISPE = Pcrccntajc Retomable de la Prima de Eminión

La diferencia entre el ‘alar de Referencia de Ejercicio ci Precio de Ej creta so nopodrá tena un calo r”stlperioe o “inferior” al Porcentaje “SAhumo “ o “ti/sima”de Ejercicio calculado sotare el Precio de Ejercicio,

Si el Valor de Refenenria dr Ee,trei, del Tóuls Opesenal, “en loo “en elgimi”aegúo ce defino pan resilo Sene Fecha da Ejerctcsa en “menor’ o ‘masar” o“menor a Lgsol” o “ma; oro igual ‘aiguat se deflna para cada Sede al Precio daEteoticro maáiptirado por ¿ Faoror”r”, la Emnora pisará:

((PE nFocscr i) = (PISPE a Faetor 1)

Doade:PE Precio do EjercicioPRPE — Pcocrctajo Retomable de la Próna de Emisión

Si el Vaicr & Referencia de Eercrco del Tñ’sla Opcional, “en loo “en alguna”argúro se defino pato coda ,fn’ne Fecha da Ejercacio en “menor” u “masar” o“motora iglwcl” o “mocoro gis!’ segúat se d.flra paro rada Sede al Precio deEiemicto multiplicado por et Foçtcr”t” ‘o “menor’ o “morar” o “meso, oigual” o “malar o igual” al Precio de Eaercieio mubrplscado por el Factor ‘E’srgiin se deflna paro rada Sede, la Emisora psa,t

[IPE a Factor u * (PISPE a Factor u]

Dónde:PE = Precio de EjercicioPRPE ‘ P:rcrclaio Retamable de la Prima de Emisión

Dóade:VO - Valar de Referencia so ObaervaccónPO’ Precio da Obm’xiéaPRPE — Prrcmnaie Resconable do la Priora da Emitite

Pago del “Valor Cataciidosk” o ‘Valor da Maria’ del (de lot Derecha(a) E

el Valar ¿e Referencia de “Oósenociósa” o “Eiericio del flato Or&oat‘en la Fecho de “Obsenación” o “Ejercicio” o ‘en todos ¿oc Fachas deObsenadón”o en alguno Fecha de Clisen orión - según se deilra para todaSede es ‘menar ‘o ‘‘malar” a ‘meno, o iotas’” o “mato.’ o natos’” al Precio da‘Osor.acidn” o “Ejercicio” muhiphcoob p-cr ¿ Factcr”i” según se dejina parorada Sede r/o mesor” a “mame” o’meror o igrsal” o “masat o lgual” clPrecio ¿e Observación’ o ‘Ejercicio” según se defino pan coda Seriemctiip,cadc por el Facsa,’”i’, la Emisora pasará ¿‘“talar Canaciis/ado” o‘lis/cede ,ticmod:” según se defino para coda Sede del (de Vn) Dctcho(nt [It

Laa descripciones anteriores se podrán repetir tan veces que sea oeccna,io o noLinares para dacribir Ion Derechos da Paso cotrenpondientes a cada Serie,

flcrcchos de Ejercicio

Ea las Fechas da Ejercicio,

El Tenedor del Titulo Oporonal tendrá, en tu coro, el dcreclto de obtener enafectivo, por paute de la Etniaooa, en la Fecha de Liquidación da Ejercicioron’mpordxente, un monto calculado conforme a lo niguiento:

Si el Valor do Referencia de Ejercicio del Titula Opcional, “et la “o “en algttno”según ae defitto para coda Serie Fecha de Ejercicio en “ntettor” o “mi500r” O

“mellar o igual” o “masar o igual” según se doj’iria pauto rodo Sede al Precio deEjercicio multiplicado par el Faaor”i”, tu Eminora pagará:

La Emisora pasará

[(PE a Focicr i) — (PRJ’E ‘Factor 1]

Dóride:PE Paced de Ejer;i;ioPRPE — Porcentaje Retrmablr de la Prima & Emis:ón

Los descipcicaen anteriores se podrán repetir aa vecen que oc necesaria a noairar pan desailas (ca Daerhcs de Ejercicioc nnespond:enres a cada Serio,

Dervcltoa especiales

Apiicaráo en Loa Derechos da Loa Tenedores oes se eopeeiiiraie paneada Serieene1 Aviar de Oidora Pjbjcacsrcaspociiictoe,

El Titula Dpcional pagará el “mdaimo”o “ntbiimo” atgútl se drjirio para radaSede entre: Drrerhos dr los Frnrdorea daflt,ldos en coda Sede

Si la suma de Derechos de Ion Tenedores obtenidos pire1 Titulo Opcional ca lasFechas de Observación non “ma coren “o “menores” segtin se defino paro codoSerie a:

(Ph nFactor rl (PISPEn Facior uI

La Emisora pagará el resultado que coremponda do aplicar la siguiente fórmula:

I(PE n Factor i) (PISPE n Factor iii

Dónde:PE Precio de EjercicioPRPE l’orcenlsje Rrtomabto de la Prima de Emisión

((VE‘ (PE a Factor i)) i Factor 1 + (PEa Factor + (PRPE n Factor i)

Dónde:VE ‘ Valar de Referencia de EjercicioPh — Precio de EjercicioPRI’E l’orcentaje Retornahle de la l’ritoa de Emisión

Las descripciones anteriores se podrán repetir las veces que vea neceo ario o nomame pan describir los Derechos de tos Tenrdorc, roerespandtentes a rada Serie,

Derecltuo de EjercIcIo con “ator lo trintoccu

1, Eaiule Valor 1 tldtseco

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Page 17: CEMEX, S.A.B. DE C.V., CON COLOCACIONES …€¦ · L Acciones Cemex, S.A.B. de C.V. CEMEX CPO Caracteristicas de la presente Serie ... En el caso de que los Títulos Opcionales de

• Cuando en la Fecha o Fechas do Ejercicio exista Valor Intrinseco. el Tenedor del

—1.

Titulo Opcional, tendrá únicamente el desechado obtener ka ofocoiva. por pone dela Emisoni un monto calculado, ocgún sca aplicable paca cada Serte, conforme atos siguientes locisor

1. Mientras el Valor do Referencia de Ejercicio dci Titulo Opcional tea “merar”o “igual o ntenor” segaín se de/ira paro cada Sede al Precio de Ejerciciomultiplicado por el Pacto r”i”, la Emisora realizará un par oes efectivo igual alresaltado de tooltipticar el Matliplicsdo por el Valor lntrinscco dci TituloOpcional, de ta Serie correspondiente, máa el resultado de mtttipticar et Precio deEjercicio por el Fact - más el Porcentaje Resomable de la Prima de Emisión,Et Valor lasrlrscco no podoá tener un valor supcrioo al Pooccntajc Máximo delValor ntdnaccn calculado sobre el Precio de Ejercicio.

2. Mientraa el Valor de Referencia do Ejercicio dci Titulo Opcional tea “malar”o ‘igttal o masor” aegain oc drflna para rada Serie al Precio de Ejerciciomultiplicado por el Facto ci’. la Emisora realizará un paco es efectivo igual siresultado de multiplicar el Multipiicador”i” por el Valor tntriascco dci TituloOpcionat. de ta Serie correspondiente, más el resultado de multiplicar el Precio deEjercicio por et Factor”i”. más el Porcentaje Retomable de la Pritoa de Emisión.El Valor intntmeco no podrá tener un vator superior al Porcenlajr Máximo delValor Intrinseco calculado tobre el Precio de Ejercicio.

a) En caso de que ocurra un Evento Estrnordinnrio. el Emisor. suieto a loestablecido en la preucntc cláuuaia. aolicisará a la Botas la suspensión do lacotización en Bolsa dr loo Titulos Opcionalca dc la Serie en circulación de que setrate. El Emisor tendnú derecho a decretar la cancelación de Ion Titulo, Opcionalesen caso de que el Evento Exsraordiuario & que se trate nuboiola por niza de cincoDtas Itábiteo. En raso do que el Emiuor no haya canrolado Ion Titulen Opcionalosy el Evento Extraordinario deja de existir, el Emisor podrá solicitar a lo Boba lareanudación de la cotización en Bolsa de los Tílulos Opcionales de la Sen encirculación de que no rase.

b) Por Evento Eslraordinario, se entenderá lii el hecho de que dejen de exhlir. secancele o nuspenda la colización en rl Mercado do Origen de los ActivooSubyacentes que representen individualmente o en tu conjunto máa del 30%(Ireinla por cienlo) del valor de mercado de tos Actixos Subyacentes; (iii el hechode que dejen de existir, te cancelo o sunpenda la cotización en el Morcado deOrigen de tan acciones que nepresenles individualmente o en nu conjunto nada del30% (treinta pon ciento) del valon de mercado del Indice en caso do que losActiven Subyacentes toas tndicct de precios acriouarioo; (iii) en caso deque looomisones de los Activos Sabyaeenles dejen de proporcionar al públicoinfonnación de loa Activos Sabyacenien o (iv) en caso tos Activos Subyacentesdejen do calar lionados en el Sistema Internacional de Cotizacionou. en caso de quenc esencnlren listados en dicho niotema,

It. No exialc Valor tutdnscco

Cuando en la Pecina o Pechas de Ejercicio no exista Valor Intrinseco. el Tenedordel Titato Opcional, tendrá únicamente el derecho de obtener en efectivo, porpone de la Emiten, un monte calculado, según sen aplicable para cada Serie,aplicables conforme a loa siguientes incisos:

1. Mientras el Votar de Referencia de Ejercicio del Título Opcional sca “manor”o ‘igual o mayor” segú,n ze dsiina para cada Sede al Precio do Ejorciciomultiplicado por el Factor ‘1”. la Emiuora reatirará un pago cnt ofectivo igual alPorcentaje Reonmable de la Primado Emisión más el resultado de multiplicar elPrecio do Ejercicio por el Factor”i”.

2. Mientras el Valnr de Referencia de Ejercicio del Titulo Opcional nos “menor”o “igntad o menor” segú’n ae dtfl,ta para cada Serie al Precio de Ejerciciomultiplicado por el Faenor”i”, a Emisora realizará un pago en efectivo igual a (a)la numa del Porcentaje Reooraable do la Prima de Emisión y el resultado demultiplicar ol Multiplicador “i” por el renultado de (b) dividir la diforencio delValor de Referencia de Ejercicio y el Precio do Ejercicio multiplicado por elFactor “i”: catre el Precio do Ejercicio multiplicado por el Faeno r”i”. más (e) rlresultado do mutntpltcar ci Precio de Ejercicto por el Fact

3. Mientras el Vator de Referencio do Ejercicio del Titulo Opcional sea “menor”o “igual o mcstor” aegúnt ae deflnoa para cada Serie al Precio de Ejerciciomultiplirado por el Fsrlor”i”, la Emisora rcalirad un pago en efectivo ignai alPorcentaje Retoraahte de la Primado Emisión más ci resultado de multiplicare1Precio de Ejercicio por el Factor”i”,

1, Mientras ci Valor de Referenciado Ejercicio del Titulo Opcional sea’masur’o ‘igual o ma,sur” aegún se de/ira para cada Sede al Precio de Ejerciciomultiplicado por el Factor “i”, la Emitora realizará un pago co efectivo igual a (a)lo numa del Porcentaje Resomnbte dr la Prima de Emisión y el rmultado demultiplicas el Nlslniplicador”i” por ci resultada de (b) dividir la diferencia delPrecio do Ejercicio mattiplicadn por el Faeno rl” y el Valor de Referencia deEjercicio mIre el Precio de Ejercicio muitipticado por el Fado cf’, más (ci elrenulaado de multiplicar el Precio do Ejercicio por el Fact or”i”,

b) La cantidad minima de Título, Opcionales que los Tenedores de loa TitutoaOpcionales podrán ejercer es de un Lote,

e) Una ver que Ion Tenedores de lot Titulas Opcionales instruyan al intertsediariofinanciero que actúe por su cuenta que ejerza loa dercchoa que confieren loaTítulos Opcionales, y dicho inlenncdiario financian lo notifique a tndox’at y a laBolm, la instrucción de lot Tenedores de lot Titulon Opcionales te consideraráirrexocabtc y no podrá modificarao total a parcialtuente.

d) Lo Emisora podrá incluir Deseemos do loa Tenedores adicionales a Ionestablecidos en la presenta Acta de Emisión, miamos quo se divulgarán en IonAvioos de Ofresa Pública correspondientes previa autorización de tas autoridadescorrespondientes.

DÉCIMA SEGUNDA. Fiereicio de Pereçhoa Corrorativo, y Potrimorislen.

Loa Titulon Opcionales no otorgan derechos corporativos de propiedad opatrimoniales notare Ion Activen Saby’ncentes. La Emiten no enlará obligada aejercer los derechos patrimoniales o corporasivos que confieren ton ActivosSubyacentes que haya adquirido para fines de cobertura y no tendrárespontabitidad alguna respecto do la forma en que los ojeras o dejo de hacerlo.

No obananio lo anterior, loa ajustes técnicos a los Titulou Opcionales por pago dodividondru en accioneo, suoeripción, canje de tltalnn, tplit, nplit inverso,rectshotao, escisión, fusión, tui como por la com prayoascrt’pciós recíproca doacciones o por cualquier otra derecho que no esté comidrradc ro la presente Actade Emisión. se efectuarán ronfomte a los procedimientos qtc la Botan ealnbtrzcsen el Rcgtotnesao Interior de la DMV y en as Mannal o por Ion oplicablen en elMercado de Origen,

DÉCIMA ‘rIORCStA. EsentnrEtoiosrjo

e) Noto comideras Eventoo Estraordtnarioo las ouspcnaión de la cotización do lotActivot Subyacentes, negún tea el caso, que lleve a cabo el Mercado de Origen.derivada de movimionsou en sus precios en un miumo Bis hábil que excedan Ionlimites pensitidoo por dicho Mercado do Origen.

d) De darao un Evento Extraordinario, loa Tenedores de los Tituloa Opcionales nopodrán ejorcer los derechos que atorgan los Tliulot Opcionales ea tantn ssbstaatal Evento Extraordinario.

e) En caso de que el Mercado do Origen ouatiisya o modiflquo anntancialmontc lametodotogis de cálculo del Activo Subyacente de referencia. se utilizad rlmétodo o Activo Subyacente suslisato que al efecto desenssiae el Mercado deOrigon de queso trato y qso se asemejo en mayor medida al Activo Subyaccnto doreferencia. La Emisora deberá de comunicar la sustitución o modificación dedicha motodologla a los Tenedores de tos Titulas Opcionales a la Bolsa y a laCNBV, o través de los median que catas detensinen, a efecto de actualizar lanscripción en el RNV.

O En caso de que la Emisora comunique a lot Tenedores, u través de un periódicode circulación nacional, que existe un Evento Extraordinario, tos Titulo,Opcionales que hsyast sido afectados por ci Evento Extraordinario seráncascetadon en la fecha en la que se anulo en la comunicación enviada por laEmioors. Dicha notificación incluid también el maslo que será pagadera a IonTenedores de ns Titulou Opcionales y la fecha ea la que ae realizará dicho pago.El pago será el equivalente a Derechos do Pago, Derechos do Ejercicio. DerechosEspeciales, Derechos de Ejercicio con Valor Inlrinueco. negún corresponda,calculado el día previo al que ocurra el Evento Estraordinaria de buena fe por laEmiunra de conformidad con el último precio mld-markeo publicado de tosActivos Sub,vacennes en el Mercado de Origen antes de que se diera ci EventoExtraordinario. Asimismo, oo tendrá que dar svbs a lndevsi por escrito o a travésdr loo median qso etna desennine can si menon (seis) dias hábiles desahicipación a la fecha en que te cancelen los titulan opcionales, con tos datosaeüaladoo en este párrafo y describiondo cualquier ajaste que pudiera presentarmepan la liquidación de Ion Titulas Opcionales,

DÉCti\IA CUARTA. Çpgg y Normgdo i.iqttjç(eg Agrçgqdas.enjqsasoaDurante el Plazo de Vigencia de la Emisión, la Emisora nsaatendeá una coberturarespecto de cada Serie y cumplirá con tu nanna de liquidez agregada, deconfonnidad con lo siguiente:

Para el cómputo del connsmo dr capital do la Emisión do los Titules Opcionales yla cobertura con la que la Emisora operará, te observarán aa reglas docapitalización, xnanlcnisnienlo de coberturas y normas do tiquidec do conformidadcon lo dinpneono es las Disposiciones de Caráclcr General Aplicablon a lastnoninucionea de Crédito poblicadsa en el Diario Oficial de la Federación el2 de diciembro do 2005. según sus snodifieacioneu, y tas demásdinposicionrs aplicables a lst inssitucionen de basca múltiple.

La cobertura de un portafolio do Titubo Opcionales se realiza mediaste elbalaecco conulanse del portafolio réplica: en decir, i) tomando posición contrariaas derivadas que repliquen nadan tos riesgos (delta, vega. gamma. elcésero)genorados por el Titule Opcional ya u) a través de la cobertura delta (deltahedge) del Titulo Opcional. Esto implica calcular la delta del minmo y rubrirladiariaxnonnetnedisnte la compraventa del Activo Subyacente esta cobertura deltaso liare dcntra de los limites intcraoo autarizadoa para. asl dar un espacio para lagestión de la gamma (cambien en la delta confonne se mueve el activasubyacente).

El riesgo de vega (riesgo a cambizo ex la volatilidad del mercado) te rubre coninstnamonnoo derivados octano el mismo activo anbyncente o sobre un activocorrelacionado; de tal forma que los cambios en el precio del Titulo Opcionaldebidos a tos movimientos en volatilidad so vezo compensados, en buena medida.por cambios en el precio dci inanraesenno derivado de cobertura. La cobertura dr lavega. a través de un instrumento derivado uimnultdacasncnso cubre la gamma dolTitulo Opcional.

El riesgo de lasa de interés de los Titules Opcionales csnitidos se cubre a travén deinstrumentos nenaibtes 5 Ion movimientos detasas, de tal forma que lot rambion

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co precio del Título Opcional debidos a ion cambios en las lasas de aterde nc vncompensados por los cambios en precio de loo instrutncatoa de cobiura sensiblesa las lasas, Fotos insnmmennon de crbenura pardos ser benes (can o sin cupón) oderivados de nasas.

La gestión dinámica de un ponaiblio de Titulo, Opcionales se realiza analiezadelan sensibilidadea delta “ó” (nubysceose), vega “V’ (volalilidad). gamma “Ir)”. conci objetivo de que len riesgos asociados se encuentren dentro de las regiasconablecidan para la Emisora.

La della muestra el número de acnivos que es necesario comprar vender para haceruna csbenun dinámica del ponafolio. Y la vega determina la seasihilidad delponafolio a mosimieatou es la volatilidad, Considerando la della y la vega te haceuna gestión gssnma, buscando mialmizar el impacto al poslaiblio par variacionesea los factores de mercado. La dcli, de la robensn deberá neulnlizacse al cierredel di,. la esposición total de los Títulos Opcionales vigentes que nc ominan,

La Emisora masleodeá el capital reqaerido ea relación con loa riengon inrurridonpor su operación y cnbenura de la Emiuióa de TibIos Opciosales de conformidadcon lo dispueslo ea las Disposiciones de Carácter General Aplicables a laslnsnitucionen de Crádino puhllcadan en el Diario Oficial de la Federaeióa el2 de diciembre de 2005 y Isu demás disposiciones aplicables a lasinstituciones do banca mdli iplc.

La Emisora no adquirirá Acciones n Acciones del SIC do entidades financieras delmismo grupo empresarial, de otras entidadea financieras y de calidadesfinancieras del e’. olor, de cnnfonnidad con lo establecido en los anlculoo 27, 89y 215 de 1, Ley para Recular las Agrupaciones Financieras, la Ley deItsssinucinnea de Crédine y LhW. respeesivamenle.

Len acnisos subyacentes que representes el capital social de entidades financierasno son prepicdad y no padrón ser adqoiridon por la Emisora de conformidad cooel anleulo 27 de la Ley pan Regular a las Agrupacionen Financieras y deconformidad con el artlcuin 59 de la Ley de Inslitucsnnes de Crédito.

DÉCIMA QUINTA. Mcçóricn de Derechos de Poco. Derecho, de Ejercicio y

a.a) En cada Fecha de Observación el intenaediaris financiero que acnú e por cuestadel Tenedor cunará obligado a la retribución en la Fecha de Derecho, en su caso, deles Derechos de Pago cosrespoodienles. sin que eolo signifique el ejercicio de IonTinuloa Opcionales.

b) Encaso de que en alguna Fecha de Ejercicio los Titules Opcionales lcngan nomonto calculado positivo, el intermediario financiero que sctée por cuota delTenedor estará obligada al ejercicio de los Derechos de Ejercicio que con flacaIon mismos, nin que se reqniera la instrucción por parle de Ion Tenedores de losTítulos Opcionales. E nesle tupuenlo, el inlensediario financiero correspondientens podrá cobrar comisión alguna por el ejercicio do los Derechos que otorgan IonTitulas Opcionales a sun Tmedorm.

e) En el caso de que los Títulos Opcionales otorguen Derechos de Ejercicio coaValor Intrinucco y posean un Valor Inirloseco positivo en la Fecha o Fechas deEjercicio, el intermediario financiero que actúe por cuesta del Tenedor estaráobligada al ejercicio de Ion Derechos que canfierea los mismos, sin que serequiera la iennmceión por palle de loa Tesedorm de loo Titulo, Opelonalea, Eneste uupueslo. el intermediario financiero correspondiente no podrá cobrarcomisión alguna por el ejercicio de los derechos que osorgan los TisnlosOpcionales a sus Tenedoreo.

di Las retribuciones por Derechos de los Tenedores que confieren Ion TítulosOpcionales, según la Serie de que se trate, podrán hacerse únicamente es a Fechao Fechas de Derechos y/o Fechan Fechas de Liquidación del Ejercicio, siempreque no exista un Evento Exlnerdinario. Cuando por case fonuiso o de fuenamanr, el última Dia lábil dci Placo de Vigencia de la Serie dejan de serna DiaHábil, los derechos de los Tesednres de los Titulos Opcionales deberán ejercerseel Dia Ilábil inmediato siguiente,

e) Ea la Fecha o Fechan de Observación y/o Fecha o Fechas de Ejercicio, elinnermeditrin financiero que actúen par cuesta de los Tenedores de Ion TituboOpcionales, informarán por escrito, a Indeval y a la Bolsa, del saldo letal de lasretribuciones de los Títulos Opcionales y/o de los Titulon Opcionales ejercidonantes de la hora yen la farios que lndcval y la Bolsa hayan determinado parataentrega de dichas notificaciones, Indeval recibirá de la Brisa el Nivel de Mercadode los Activos Subyacentes, lo aclualizará y procederá u calcular la liquidación.avinará por escrito al Emisor y al Representante Común, del ejercicio del TituloOpcional, La Bolsa recibirá de Indeval tas cartas de ejercicio de Ion TitutonOpcisnstes cnn las caractermnticas de la Serie correspondiente y comunicará dichanolifirxióo al Representante Común y ala Etoisera, dentro del horario y en lafonos que fije para tales efectos.

O El Dia hábil que te determine como Fecha de Derechos a Fecha de Liquidaciónde Ejercicio, poaterior ala Fecha o Fechas de Observación y.o Ejercicio de losTítulos Opcionales, se liquidarán las retribuciones de los Títulos Opcionales enefectivo ronfartne a lo siguiente:

1) Indeval realizará el traspaso de Ion Títulos Opcionales de la Seriecorrespundieste de las cuentas dci o Ion intermediaria financieras que actúen porcuenla de Ion Tenedores de loa Titulos Opeisnales, a la cuenta del Rq,reueslanteCotnún con Indeval, y

It) La Emisora deberá retrepar al Indevat. el impone de lot Derechos de lasTenedores de los Títulos Opcionales el día que tales recursos deban pagane

reslizane la liquidación, quien lo acreditará a la cuesta de los rmpeoivosiutentsediario finar ieras que cagan posición de los Tiiulos.Opciouales y acnúenpor cuenta de lot Tenedores de Ion Tltulon Oprissales. tas que a su va loacreditarán en la cuesta del respectivo Tenedor de los Titules Opcionales por elque aclúcn.

gi La ejecución de Ion Derechos de le, Tenedores que sloegan Ion TitulasOpcionales se llevará a cabe fuera de Balsa y se cuasiderará realizada en ésta,siempre que sea registrada y dadas conocer al pública conforme alo previsto osel Reglamento Interior de la Boles,

ladeval realizará las acnividoden que se señalan en la prmente rltusula. en Ionténninos que se estable cen en el reglatnento y manuales operativos aplicables adicha iannsitución para el depósito do valares. Animismo, lodos los avisas quedeben proporcirnarse a Indeval conforme a la prcaasle cláusula y Acta deEmisión deberán restizane por escrito.DÉCIMA SEXTA, Desiosachin del letertoedisdo Colecador & lun Titulen

aActuará cetno lato,nmáiarmn Colocador es la Emisión de Tltsloa Opcionales. lanociedad denominado Casa de Balsa BBVA Bancomer. Sociedad Anónima deCapital Variable, Grupa Financiero BBVA Bancomer. quien tendrá todos Ionderechos y obligaciones que las tebea, circulares y reglarnensos entablaran alresperlo.

DÉCII’IA SÉPTIMA, Designación del Rçpreaen(gntc Cotnin.

Para represestar al conjunto de Tesedores de Títulos Opciosales. la Emisoradesigna a la sociedad denominada Matoes Casa do Bolsa, SA. de CV,. MenesGrapo Financiero, la que par conducto de su apoderado, la sefiara ElenaRodríguez Moreno, declara que crm parece a la firma de esta Ada de Emisiónpara aceptar el cargo de Representante Común y las derechau y obligaciones quedicho cargo confieren.

DCll,L OCTAVA. Atñbuçisnenjlçl Representante Cotnúts.

El Reprmcntaste Común tendrá los derechos y obligaciones que se rontemplan enla Ley General de Titules y Operaciones de Crédito (en lo que resulte aplicable).es la LMV y co las Disposiciones de Carácter General Aplicables a tas Emisorasde Valares y a otras Paniripsntes del Macada de Valores emilidas por la CNBVy publicadas en el Diario Oficial de la Federación el 19 de sano de 2003. segúnsus modificaciones asl como en la presente Arta de Emisión. Pan toda aquello noavpresamesle prevista en esta Acls de Emisión oes el Titula correspondiente a laSerie de que se Irale, el Repcesenlanle Común cosvscará u la Aszotsblea deTenedores dr Ira Títulos Opeinasles de confonnidod con lo establecido es elapanado de Asambleas de Tenedores de la presente Acta de Emisión.

a) El Representante Común tendrá las facultades y abligaciones siguientes:

1) Autorizar con la fuina de nula) representante(s), la presente Acta de Emisióa yel Titulo de cada una de las Serien:

II) Ejercer todas las acciones o derechos que al conjunto de las Tenedores de IraTítulos Opcionales corresponda para el pago de las cantidades que les seandebidos. asl como los que requ lera el desempeño de sus funciones y deberes yejecutar len 5dm cansenalodos que eslime convenientes en defema de losintereses de Ion Tenedores dr Ion Titulen Opcirnales:

III) Convocar y presidir las asatmbieas de Tenedores de Ion Titulas Opcionales yejecutar sus resoluciones a convocar a asntnhleas de Tenedores de las TitulasOpcionales a petición de la Emisora:

IV) Requerir a la Emisora el cumplimiesno de sus obligaciones conforme o lapresente Ada de Emisión y el Thulo correspondiente a cada Sede:

V) Ejecutar las acciones previstas a su cargo bajo el npsnads “Mecánica deDerechos de Pago. Dererhou de Ejercicio y Liquidación” de la presente Aesa deEmisión;

VI) Ejecutar aquellas otras funciones y ebligacisnes que nc desprendan de lapresente Acta de Emisión, del Titulo rotrmpondieeto a cada Serie o de lasdisposiciones legales aplicables o aquellas que lean compatibles con la naturalezadel cargo del Representante Común;

VIII Notificar a la Emisora la elección de los Tenedores en caso de qae estondllimos deseen hacer uso de len Derechen de las Tenedaren a que ae refiere laCláusula Décima Primera de la presente Acta de Emisión;

VIII) Publicar cualquier infannación al gran público inversioaista resperla delestado que guarda la Emisión. es el enlmdida que cualquier información que seade carácter confidencial deberá niempre identt’fieane como tal, ya que elRepresentante Común padrá revelar al público inversionista cualquierisfanoación que se haya Iterlto de su ronacitaieslo y que no se haya ideslificsdocomo confidencial.

IX) Modificar la presente Aria de Emisión de común acuerdo ros el Emisor enténoinou del punta e) IV de la Cláusula Décima Nevosa, es el entesdida que losDerechon deles Tenedores de las Títulos Opcienales, les plazos. la condiciones ylas obligaciones de pago o rualquier decisión que afecte Ion deeechon de las Serienvigentes únicamente podrán ser modificadas par acuerdo de la asamblea deTenedores de los Titules Opcionales cnnformea lo establecido as el puntafl de laCláusula Décima Novena.

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Page 19: CEMEX, S.A.B. DE C.V., CON COLOCACIONES …€¦ · L Acciones Cemex, S.A.B. de C.V. CEMEX CPO Caracteristicas de la presente Serie ... En el caso de que los Títulos Opcionales de

bI El Rq,resestaolc Común podrá ser removido o susliluido por acuerdo de lauaaonblea de Tenedores & los Tilulos Opcioonles confonase a Jo establecido en laCláusula Asambleas de Tenedores de Titulos Opcionales’ del presentetnsnnasnento. es el enlendido que dicha remoción sólo lesdrá efecto, a pasar de laFecha sss que un representante común sucesor haya sido designado, haya acepnasloel cargo y haya tomado potcníón del mismo.

cI El Represensanle Común solo podrá renunciar a su cargo por causas grtnsa quecalificará el isa de primera instancia que corresponda al domicilio de la Emisoray as este nupuesto. neguirá desempeñándose en el cargo bausa que la asamblea deTenedores do losTitulos Opeicr.ales dax5me a Ca ouusssulo.

dI El Repreneatanre Ccmún os trae sin mcteesn-o nazi oblitaado a mugar nirgúnlipo de causo u lsonorjio o craluis- aiaaza a ranas do su potrimonis pan llevar arabo cualosquicra abs. faena y ablieaciznes ;a.e e correspondes por virsde su encingo; dcbiemdo cubriese reten por la Emisora,

DÉCIM.4 yOVEN.. Asas-han de Tarjares de ululas Cocinada.

a) La asamblea general de las Tenedores do les TibIos Opelanoles representará £coejunto de Tenesásres de los Títulos Opcionales do la sataddad de lan Series enCirculación, y sus decisiones. nerón válidas respecto de lodos Ion Tenedores de losTitulos Opesonales. sim do ion aascttm y diosdenles. No abelanle la arderior.siempre qnc se Irme do asanses relacionados úsicameate ecu ura Serie de TitalosOpcionales en pxsrnular. len mismas se retaR cíe por conduelo dr una asambleaespecia] do Tenedores do Titulan opcionales & la Lene de que se srase. sss quesea necesario qae la asamblea general resce]sa al respecto. Trnadaduse de laaasambleas apectales de Tasadores de las Titulas Opcionales eorresgmtioiesten auna sola Serie, el quórum de dea actdnycesarióa aqui poevislo. y las poncensajesde taraseis para aoycilar ea cense easzria. secorepalarón únicamenne respecto dela tonalidad de los Tinula, Opcior.ales erza reculan a Serie en cuesn’,ór.,

la) Izas asambleas ‘le (os ‘Ventilases óe (es Tibios Ociettalos se celdmarón asCiudad dr Múniro. Drstrilo Federal, en el lugar que el Reprmensansr Comúnsesate para sal eFecto es la convocasoria respectiva.

e) Los Tenedores de Ion Titubo Opcionales que. en lo individual o conjuntamenteposean el 10% Idier por etesIo) de los Titulas Opcionales en rircalaesón s de laSerte de que se rase. en su caso. podrán pedir al Represensaose Común queeonvoque ala asamblea de Tenedores de Ion Tísulon Opcionales. especificando enusa posición los puntoo qae es la asamblea deberán tratante, El RepsesensanlrComún deberá ospedir la ctnvoratoria para que la Anrrnbíea te reúna dcosro dell&tnioo de 15 (qaince) días naturales contados a panir do a fecha roque rrriba lanolirisud. Sic1 Represestante Común so cumpliere con esta obligación, el Jaes deprimera instancia del domicilio del Rcprmculanle Común, a petición de losTeerdores de los Tísulon Opcionales solicitantes, deberó expedir la eonvorasoriapara a reunión de la asamblea.

d) La convocanoria para las asambleas de Ion Tenedores de los Tilulos Opcionalesse publicará una vez. por lo menos, es aI’uno de los periódicos de mayeecirculación a nivel nacional, con cuando menos lO (diez) dias nasurales desnniripación a la fecha en qur la nsem bies debo reunirne. dicha convocatoriaincluirá fecha, lugar, hora, orden del din y deberá asar debidxssesie firmada. Enla convocaloria se expresarás Ion puntos que es la asamblea deberán seatarse.

e) Las Asambleas serán convocadas, se inusalrán, deliberarán, y lomaránreseluciosca con arreglo alo siguiente:

1) Pan que la asamblea de Tenedores de 1os Títulos Opcionales se conniderelegalmeuso itusalada. en vielud de prima convocatoria, deberán calarrepresentados en ella. por lo menos, la mitad más uno de los Tltulon Opctonnlesen ctrculacsón o. en su caso, de bu Tilulos Opcionales de la Serte que se tee. ysus decisiencu serán válidas, salvo en Ion casos previolos es el pIas-aro IIIsiguiense. cuando sean aprobadas por mayorln de velo,.

II) Si la asamblea de Terciaren de las Titulas ebna1m se reróne en mcd desegunda o allanar ronvacasaria. oc romitazi lrsaalmentr mealada sirnsprr quehubiere nido debidumenle convecada sus &cisnor,es serán váddas cualquiera quesra el mimes de las Tiluíza Opcier,ales psasm en a Asomblca cuando debasdecisiones sean aprobadas por la meros por matarla do sones de las TitulasOpcionales presentes.

III) Se reruedni qur anón presentes en la Asamblea, cuando menon. ariuettosTatesiares quera lo mdividaal o cenjuatastenle posean el 75’. Iseterda y ctoeapor eicmsol de tos Titulas Opeirnales es zíteulación o. es uu casa, de ka TitulenOpcionales de la Serie que se rase. ttcsnpre que acense de primera eenssranoria yque las decisione, sean tprebadas por la mitad más uso por lo menos, de los votoscomputables es la Asamblea. en los sig’aiernes casos:

1-Cuando se rase & retocar la desigsxióa del Repeestansante Cemúa o aennbrara cualquier otto representante camón;

Cuando se Irme de consentir e autorizar que el Emisor deje de eusr,pór con susobligaciones cec:eaidas ea el Aran de Emisión a e1 Título u otorgar prótregas O

espero’ al Eesisar:

1 Cua,’nóa se mr_te de reaamcaaieei tr.a-difleariós a las ldeniacs de la preacsscAda de E-txistn o Titulo, sal’. r por lo dispumno en el puso fl de mta Cláusula

IV) Para concutvt a las asambleas, te aplicará lo psrs-isio ni el anirula 290 ydemás aplirabla de la 1.9.1V Los Tenedores de les Tisulon Opeimnales deberánemsrrgar nl Represessante Común las coossaecias de depósiso que expida Isdesal yel listado que al efesio rapisla el intertncdiario financiero cerrespondiente. de arr

el caso. respccno de loa TibIos Opeiosales de- las eunla sos situlares, por lomenos el Día ¡lábil anterior a la fecha enque la asamblea de Tenedores de TisulosOpcionales debo celebrarte. Len Tenedores podrán hacene repreuentar en laasamblea por apoderado, ncredisadn con casia pode finnada arle dos nasignu-:

VI En ningún caso podrán ser representados es la asamblea ni se lomarás encuerna, para el eómpulo de imlnlactós de asamblea o ‘asación. los TitulonOpcionales que. es su caso, no huyas sido puestos es etreulación:

Vil Una sen que se declare insnalada lo asamblea, Ion Tenedrtes de los TilulosOpc’anales ea emitía misar os eeelzaeióa retrir,dase do la misma Secoasidevará que las Tenedores de lea Titaba Opcicr.alrs qn; se terses, o que nctnrunnats a la ranudarrán do una asamblea que baso sido uplasasás es lasIesrssir,os de la Ley aplicable. se absioxen do erada, os soso respecto &I(las)asustu<s) que se rJSi.

Vil) De lo AnanNes se lasantara ncta suscrita por quienes huyan lun sic comopresidente y secretario Al acta te apretará la lista de asistescia Cornada por lasconcurrentes y por las escrusuderes. Las arlas. asi como era mfra del Titula ydemás datas y decumemos que se refieran a la Erntsiór,, serán rursavados por elRepeesesnante Común y poslnms, es todo llampo, ser consultados por buTenedores de los Tlsulos Opcionales, les cuales lendsín desecho que. a tusc’pcsans. el Rqumestarse Común len espida copias certifncslas de lasdocssr,emies seflaladou;

VIlLI La asamblea de Tenedores de las Titulon Opesonalan sed presidido por elRepresenuate Común y en ella las Tenedores tesdrin desecho atancos votoscanso les carrespe-radas en vbaud de las Títulos qxic rules que poseneompusándnse un soso por rada Titula Opcaor.al de la Emisiones cireulaesos,

17<1 Los Tenedores de las Titulan Opcionales podrán ejercer itsdtvidaalesonte lasaeeioees que lescorrespemánspanenige’

Ii) De la Emiucra, el esmplimiesnn dr sus obligaciroes eosfonne u la presenseActa de Emisión, en lo relasivo a liquidación de los Tisulo, Opcionales ruandodatos te ejerzan;

Iii) Del Representarle Común, que practique los sesos eonscn’anorios de losdesechos de los Tenedores de los Títulos Opcionales en común o que hagaefectivos dichos derechos: y

(iii) En su caso, la responsabilidad en que incuera rl Reprenensansc Común porculpa grave.

O Nc obstante lo anlerior. la Emiarra y el Represeslassr Común cosarIafaculsados pan modificar la presenne Acta de Emisión. sin requerir eleomensimiento de la asamblea dr Tenedures de Títulos Opcionales, siempre quedicha modificacidn se afecte los derechos de Lot Tenedoroc de loo TítulosOpc ioealou, plazos. erudiciones y obligaciones depago de tas Series vigenles. porlo ustedor. el Rqsreaenlaose Común crnifirnrá que dichos cambios no afectanadversamente los desechos de cualquier Tenedor de los Tisulos Opcionales.

En virtud de lo unsedor. la Emisora y el Representante Común posItón, sin requerirel rossrnnimiesso de la asamblea de Tenedores de len Tinotou Opcionales, domaneua enunciativa mIs no limitativa, llevar a cabe cualquier modificación u lapresente que nenga por ohjeso: i) eliminar, agregar o modificas los ActivosSubyacentes, siempre y cuandu a Emitora no ha ya emits‘do previamente TísuleaOpcionales en relación con el Activo Subyacente que se prmerda eliminar.agreor o modificar: iii modificar la Cláusula Primen de la prmente Acta deEmisión. cuya modiflcnc ion pudiera facilitar o apoyar In Emisión de TítulosOpcionales: iii) incluir o aasoÑar nuevos Des-echen de los Tenedores ruando, porsus caractcriatieas, pudieran consribuir al ordenado desarrollo del macado de‘atores; y iv 1 actualizar la regulación deles Titules Opcionales. siempre y cuandono te ukner los desechos de len Tenedores deles titulo, vigenses.

Pasa que la asadirsraciia a) aria suma efectos, la CNDV deberá salorisar launeotizarión do la ítuánpatn es el RNV Iva sra ersetdiatst e la artualimemón delpropia Pmspecso. mediante la pablocacion de un aniso inrunssossso o utitzsoocnabquier tIra forras que rraebo la pecpio CNDV).

VlGÉSINL- Pns.inlet A,iruirentes.

Len Titraloa Opcionales en todas sus Serien que sean enceldas ces base a lapresente Ana de Emisias. pruesien ser adquiridos por pencan Cuicas e morales.nacionales yextrrjeras. casado su rdgimen de inversión lo preves expresamente.

vlcÉSlM.- PRIMERA. Rt.ijnsen,flsçataobçakle.

El srarnlarua farol respensa de lan :agresen qee en su caso, generen len TísulasOpcmonaes se regad para pernotuo inicas y morales residentes en Música. pon leprevista es loo aniouku ISA y SE del Cádigc roca] de la Federación. mlcono es las anlaulas 20.2S fraián XVII. 129 fracción IV, y 132 trocado XIV,de la Ley del Impomon Sala, la Retra vigente, un) como os nnkunu 20, 2.57.

6.5 y 257 ial Pselaan:c del mismo crdca’nienlc. y etna disçcuizisnesrertpletcentarias.

Las pasaras Cuica rmidesses en Slós;ço estarán obligadas a pagar el iaspuestesebre la remna, ruyo pago se ermidesará como drfininis-n aplicando la taso de!09. sobre las ganancias oblmsdaa en el ejerririo. y deberán prmeslar

declaración par las ganancias obtenidas y en su casos1 pago del itnpuesso cobrela renta de manera eonjuntn ron nu declaración anual.

Para efectos de lo scüalado es el párrafo anterior. len intermediarios financieros

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deberá,, haca ci cálculo de las ganancias o pérdidas dci ejercicio. la infonsaciónreferente a dicho cálculo deberá eslregacue al contribuyente persona Cuica para.efectos del pago del impuesto sobre la renta. mcdianne la expedición de constanciaanual por contrato de intemnediación,

Para las personas (inicas o morales residentes en el extranjero se sujetarán a loprevisto cnt los acticulos 161 pánafos noveno y décimo. 163 de la Ley dellmpucslo Sobre la Renta y otras disposiciones cotoplenncntsriaa,

Las perennas residennen en el e,nonnjero estarán obligadas a pagar el impuestosobre la renta, cuyo pago se cotssiderará como detisinivo, el laupuesno se pagarámediante rcncsrión que efectuará el intesnediario financiero aplicando la tana del10% nobre las ganancias obenidas. la desennsinación de las ganancias se realizarápor cada transacción, sin deducir las pérdidas.

El régimen fiscal podrá msdificane a lo largo de la vigencia por lo qse Ionposibles adquirente, de los Tilulos opcionales deberán consultar con sus asesoreslas consecuencias fiacalcs reaultannen de las operaciones que pretendan llevarcabe, incluyendo la aplicación de reglas especificas respecto de su situación enpanicslac.

VIGÉSIMA SEGU14I)A. Ljçeaçiat,Uanje,Moceaar

Los sdiceu que podrán ser utilizados como Acnivos Subyacentes y que eanándefinidos en el Prospeeno do Emisión non marean registradas y mida tiendoutilizados con autorización do sus respectivos titularen. medianse contratos delirencta do uso debidamente formalizados entro lan parten según lo pre’,isto en suslénninon.

Asimismo, el otorgamiento de las licencias de uso antes referidas so implica queIon nntularen de las mismas avalen. sugienn la compra o venta, o esténinvolucradas ca el proceso de oi’ena pública de los Títulos Opcionales.

Poe últ,mo. los titulares de las licencian antes mencionadas y la Emisora ntquedarán obligadas o asumir compromisos. gsrsntiaar o indemnizar de mananalguna a los Tenedores de los Tilulos Opciosales o a cualquier tercas, por elcomportamiento de lot precios deles valores que conforman Ion Indices. asi comopor la comisión involuntaria de errores u omisiones o por la suspensión que sehaga de la estimación y difusión deles Indicen, daños comocuencialca, perjuiciosde buena fe o perjuicios que deriven de Is venta o compra de los TitulosOpcionales.

VtGÉSI]’tA TERCER4, Domicilio,.

Para nodo lo relalivo a lot Titulan Opcionales, la Emisora y el RqsrenentanneComús señalan como sun domicilio, tos siguientes:

a) Emisora:

BBVA Bancomer. Sociedad Anónima. Institución do Banca Ntúlliplo.Grupo Financiero CuRVA BancomerAvenida Universidad número 1200.Colonia Xoco. código postal 03339,México, Distrito Federal,Teléfono: (55) 5h21 3434.

b) Representante Común:

Msnes Casa de Boba. SA. de CV.. Monos Grapo FinancieroAv. Paseo de la Refonna No. 254,Colonia isórez. código postal 006600,Músico, Distrito Federal.Atención: Ctaudia II. Zcrmcñz Encbn y Alejandra Tapia JiménezTeléfono: (55)5211 0161

VtGÉSIrsI.• CUARTA, Idbsaaks,Çomncict

Para la interpretación y cumplimiento de la presente Acta de Emisión y de losTitulou Opcionales que confomne a la misma se emiten, la Emisora, elRepresentante Común y lot Tenedores de lot Títulos Opcionales por el solo hechode serlo, te semen en irrevocabletnenle u la jurisdicciós y competencia de lostribunales comueos en la Ciudad de México, Dinnrilo Federal, rmuaciandoexpresamente a cualquier otro fuero que pudiera corresponderles por razón de sudomicilio prcuosle o fulum o por cualquier otro motivo.

VIGÉSIMA QUINTA. Número de lnseripvión vn vi RNY y Número del Oflvio.yaaLos Titslos Opcionales ltsn quedado innermnos en el RNV. bsjo el número “0175.1.20-20 14’Ol l” animismo la Comisión Nacional Bancaria y de Valores autorizótuimcripción xnedisntc el oficio número “153.1075112014”. do fecha 2t deoctubre de 2014. la cual no implica certificación alguna sobre la brandad del valoro la solvencia del emisor o sobro la exactitud o veracidad de la informaciónentumida en el Aviso de Ofens Pública. ni convalida los setos que, en su caso,hubiernt sido realizados en contravención de las leves,”

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ESTE AVISO APARECE ÚNICAMENTE CON FINES INFORMATIVOS, YA QUE LA TOTALIDAD DE LOS VALORES HAN SIDO COLOCADOS

BBVA Bancomer, S.A., Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero BBVA Bancomer

OFERTA PÚBLICA DE 212,440 (DOSCIENTOS DOCE MIL CUATROCIENTOS CUARENTA) TÍTULOS OPCIONALES DE COMPRA, EN EFECTIVO, EUROPEOS, CON RENDIMIENTO LIMITADO,

CON PORCENTAJE RETORNABLE DE PRIMA DE EMISIÓN Y CON COLOCACIONES SUBSECUENTES, REFERIDOS A CEMEX, S.A.B. DE C.V. CORRESPONDIENTES A LA SERIE 28. LA EMISIÓN PODRÁ DIVIDIRSE EN HASTA 1,000 SERIES, DE CONFORMIDAD CON LOS TÉRMINOS Y CONDICIONES DEL ACTA DE EMISIÓN, CONTENIDA EN LA ESCRITURA PÚBLICA N°

174,763, DE FECHA 30 DE OCTUBRE DE 2014, OTORGADA ANTE EL LIC. CECILIO GONZÁLEZ MÁRQUEZ, NOTARIO PÚBLICO N° 151 DE MÉXICO, DISTRITO FEDERAL.

LOS TÍTULOS OPCIONALES SE EMITEN EN LOTES DE 100 TÍTULOS OPCIONALES CADA UNO.

MONTO DE LA OFERTA $21,244,000.00 M.N.

(VEINTIUN MILLONES DOSCIENTOS CUARENTA Y CUATRO MIL PESOS 00/100 M.N.)

Información de la Emisión Emisor:

BBVA Bancomer, S.A., Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero BBVA Bancomer

Plazo de Vigencia de la Emisión: Hasta 10 años contados a partir de la fecha del Acta de Emisión, es decir, a partir del 30 de octubre de 2014.

Número de Títulos Opcionales autorizados para circular:

300,000,000 (trescientos millones) de Títulos Opcionales

Posibles Adquirentes: Personas Físicas y Morales, nacionales y extranjeras, cuando su régimen de inversión lo prevea expresamente

Régimen Fiscal Aplicable a todas y cada una de las series:

El tratamiento fiscal respecto de los ingresos que en su caso, generen los Títulos Opcionales se regirá para personas físicas y morales residentes en México, por lo previsto en los artículos 16-A y 16-C del Código Fiscal de la Federación, así como en los artículos 20, 28 fracción XVII, 129 fracción IV, y 142 fracción XIV, de la Ley del Impuesto Sobre la Renta vigente, así como los artículos 20, 247, 264 y 267 del Reglamento del mismo ordenamiento, y otras disposiciones complementarias. Para las personas físicas o morales residentes en el extranjero se sujetarán a lo previsto en los artículos 161 párrafos noveno y décimo, 163 de la Ley del Impuesto Sobre la Renta y otras disposiciones complementarias. El régimen fiscal podrá modificarse a lo largo de la vigencia por lo que los posibles adquirentes de los Títulos opcionales deberán consultar con sus asesores las consecuencias fiscales resultantes de las operaciones que pretendan llevar a cabo, incluyendo la aplicación de reglas específicas respecto de su situación en particular.

Lugar de Emisión: México, Distrito Federal

Lugar y Forma de Liquidación: En la S.D. Indeval Institución para el Depósito de Valores, S.A. de C.V., mediante transferencia electrónica.

Evento Extraordinario:

El hecho de que se cancele o suspenda la cotización en el Mercado de Origen de los Activos Subyacentes que representen individualmente o en su conjunto más del 30% del valor de mercado de los Activos Subyacentes, conforme a lo establecido en la cláusula Décima Tercera del Acta de Emisión

Efecto del Activo Subyacente sobre los Títulos Opcionales:

El valor de los Títulos Opcionales se podría ver afectado por el nivel de mercado del Activo Subyacente, tasas de interés, la volatilidad implícita y el plazo o vencimiento. El movimiento de dichas variables depende de diversos factores ajenos a la Emisora.

Fechas de la presente Colocación Fecha de la Oferta de la Serie: 13 de febrero de 2015 Fecha de Cierre de Libro de la Serie: 13 de febrero de 2015 Fecha de Emisión de la Serie: 13 de febrero de 2015 Fecha de Publicación del Aviso de Colocación con Fines Informativos de la Serie:

13 de febrero de 2015

Fecha de Cruce: 13 de febrero de 2015 Fecha de Liquidación: 18 de febrero de 2015 Fecha de Registro en Bolsa: 13 de febrero de 2015 Plazo de Vigencia: Del 13 de febrero de 2015 al 24 de abril de 2015 Características de la presente Colocación

Monto Emitido: $21,244,000.00 M.N. (veintiun millones doscientos cuarenta y cuatro mil pesos 00/100 m.n.)

Monto Colocado: $21,244,000.00 M.N. (veintiun millones doscientos cuarenta y cuatro mil pesos 00/100 m.n.)

Número de Títulos Opcionales: 212,440 (doscientos doce mil cuatrocientos cuarenta) Títulos Opcionales

Clase de los títulos: Títulos Opcionales de Compra Forma de Liquidación: En Efectivo Tipo de Ejercicio: Europeos Fecha(s) de Observación: N/A Fecha(s) de Ejercicio: Conforme se establece en la Tabla de Derechos Volumen Mínimo de Títulos Opcionales a Ejercer: Un Lote Activo(s) Subyacentes sobre el (los) que se emiten los Títulos Opcionales Activo(s) Subyacentes Clave de Pizarra Nivel de Referencia de los Activo(s) Subyacente(s) Mercado de Origen

Cemex, S.A.B. de C.V. CEMEX CPO Nivel de Mercado de CEMEX CPO x ( 100 / Precio de cierre de CEMEX CPO del día 11 de febrero de 2015)

BMV

Convención de días hábiles: En caso de que alguna Fecha de Observación o Ejercicio sea día inhábil en el Mercado de Origen, la Fecha se modificará al siguiente día hábil para el Mercado de Origen. Nivel de Referencia Nivel de Referencia del Título Opcional en la Fecha Inicial: 14.41 x ( 100 / 14.41 ) = 100

Nivel de Referencia del Título Opcional: Nivel de Mercado de CEMEX CPO x ( 100 / Precio de cierre de CEMEX CPO del día 11 de febrero de 2015)

Gastos Relacionados con la Colocación Registro en RNV: $10,622.00

Listado en BMV: $8,977.08 (incluye iva) Representante Común: Monex Casa de Bolsa, S.A. de C.V., Monex Grupo Financiero Todos los gastos relacionados con la colocación fueron cubiertos con recursos propios de la emisora Recursos netos que obtendrá la Emisora por la colocación Recursos netos Aproximadamente $21,224,400.92

Page 22: CEMEX, S.A.B. DE C.V., CON COLOCACIONES …€¦ · L Acciones Cemex, S.A.B. de C.V. CEMEX CPO Caracteristicas de la presente Serie ... En el caso de que los Títulos Opcionales de

Serie Clave de Pizarra de esta Serie Prima de Emisión Porcentaje Retornable de la Prima Rendimiento Máximo del Título Opcional Precio por Lote

28 CMX504R DC160 $ 100.00 3.0200000000% $3.0200000000

3.0200000000% $3.0200000000

$10,000.00

Factor 1 Factor 2 Factor 3

0.8500000000 1.0000000000 100.0000000000 Los Títulos Opcionales son documentos que representan un derecho temporal adquirido por los tenedores a cambio del pago de una Prima de Emisión. El Precio de Mercado del Título Opcional en el mercado secundario puede variar en función Nivel de Mercado de los Activos Subyacentes que lo compongan. Cada Título Opcional otorga el derecho de ejercicio a sus tenedores conforme a lo siguiente:

Derecho de Ejercicio

I. Si el Valor de Referencia de Ejercicio del Título Opcional, en la Fecha de Ejercicio, es mayor o igual al Precio de Ejercicio multiplicado por el Factor 1, la Emisora pagará: (PE x Factor 2) + (PRPE x Factor 3) II. Si el Valor de Referencia de Ejercicio del Título Opcional, en la Fecha de Ejercicio, es menor al Precio de Ejercicio multiplicado por el Factor 1, la Emisora pagará: ((VE – (PE x Factor 2)) x Factor 2) + (PE x Factor 2) + (PRPE x Factor 3) La diferencia entre el Valor de Referencia de Ejercicio y el Precio de Ejercicio no podrá tener un valor inferior al Porcentaje Mínimo de Ejercicio calculado sobre el Precio de Ejercicio. Donde: VE = Valor de Referencia de Ejercicio PE = Precio de Ejercicio PRPE = Porcentaje Retornable de la Prima de Emisión

Fecha de Ejercicio 24 de abril de 2015

Precio de Ejercicio $100.00

Porcentaje Mínimo de Ejercicio -100.0000%

Fecha de Liquidación de Ejercicio

29 de abril de 2015

Valor de Referencia de Ejercicio

Nivel de Mercado de CEMEX CPO x ( 100 / Precio de cierre de CEMEX CPO

del día 11 de febrero de 2015) evaluado en la Fecha 24 de abril de 2015

Rendimiento Máximo del Ejercicio 3.0200000000%

Los Títulos Opcionales de compra, en Efectivo, Europeos, con Rendimiento Limitado, Con Porcentaje Retornable de Prima de Emisión objeto de esta Emisión, son instrumentos financieros diseñados para inversionistas conocedores de dichos instrumentos, así como de los factores que determinan su precio. El adquiriente debe conocer los riesgos que asume en caso de un Evento Extraordinario y que se mencionan en el Acta de Emisión y en el Prospecto de Colocación. Cada serie de Títulos Opcionales está representada por un Título depositado en la S.D. Indeval Institución para el Depósito de Valores, S.A. de C.V. Los efectos de los valores de referencia son los que se describen en el apartado de Factores de Riesgo del presente Prospecto de Colocación. Representante Común: Monex Casa de Bolsa, S.A. de C.V., Monex Grupo Financiero. Casa de Bolsa BBVA Bancomer, S.A. de C.V., Grupo Financiero BBVA Bancomer, quien actuará como intermediario colocador de los Títulos Opcionales, es una entidad financiera que pertenece al mismo grupo financiero (GRUPO FINANCIERO BBVA BANCOMER, S.A. DE C.V.) que el Emisor, por lo que ambas entidades están controladas por una misma sociedad, y sus intereses pueden diferir a los de sus posibles inversionistas.

INTERMEDIARIO COLOCADOR DE LOS TÍTULOS OPCIONALES

CASA DE BOLSA BBVA BANCOMER, S.A. DE C.V., GRUPO FINANCIERO BBVA BANCOMER

Los títulos opcionales objeto de la presente oferta se encuentran inscritos en el Registro Nacional de Valores con el número 0175-1.20-2014-011 y son aptos para ser listados en el listado de la Bolsa Mexicana de Valores S.A.B. de C.V. La emisión de títulos opcionales y su oferta pública fue autorizada por la Comisión Nacional Bancaria y de Valores mediante oficio No. 153/107514/2014 de fecha 28 de octubre de 2014. La Inscripción en el Registro Nacional de Valores no implica certificación sobre la bondad de los valores, la solvencia de la emisora o sobre la exactitud o veracidad de la información contenida en el Prospecto de Colocación, ni convalida los actos que, en su caso, hubieren sido realizados en contravención de las leyes. El Prospecto de Colocación y el presente aviso informativo con sus anexos podrán consultarse en Internet en la siguiente dirección: www.bmv.com.mx, www.cnbv.gob.mx o en la página de Internet del Emisor: www.bancomer.com (en el entendido que dicha página de internet no forma parte del Prospecto correspondiente). Prospecto y aviso informativo a disposición con el Intermediario Colocador de los Títulos Opcionales. México, D.F. a 13 de febrero de 2015 Aut. C.N.B.V. para su publicación 153/107514/2014 de fecha 28 de octubre de 2014 01