Casas Geo - DEFINITIVE PROSPECTUS. of the National...

PROSPECTO DEFINITIVO. Los valores mencionados en el Prospecto Definitivo han sido registradosen el Registro Nacional de Valores que lleva la CNBV, los cuales no podrán ser ofrecidos ni vendidosfuera de los Estados Unidos Mexicanos, a menos que sea permitido por las leyes de otros países.

DEFINITIVE PROSPECTUS. These securities have been registered with the securities sectionof the National Registry of Securities (RNV) maintained by the CNBV. They can not be offered or sold

outside the United Mexican States unless it is permitted by the laws of other countries.

CORPORACION GEO, S.A.B. DE C.V.

PROGRAMA DE CERTIFICADOS BURSATILESMONTO TOTAL AUTORIZADO DEL PROGRAMA:

$2,000’000,000.00(DOS MIL MILLONES DE PESOS 00/100 M.N.) O SU EQUIVALENTE EN UDIS

Al amparo del presente programa (el “Programa”), se podrán realizarse una o varias emisiones de certificados bursátiles (los “Certificados Bursátiles”), siempre y cuando el saldo insoluto deprincipal de los Certificados Bursátiles en circulación no exceda el monto total autorizado del Programa. Cada emisión de Certificados Bursátiles que se lleve a cabo al amparo del Programa(“Emisión”) tendrá sus propias características. La denominación, el valor nominal, el precio de colocación y, en su caso, el descuento, el monto total de la emisión, el plazo y fecha de venci-miento, las fechas de emisión y liquidación, la tasa de interés aplicable (y la forma de calcularla), la periodicidad de pago de intereses, y la amortización de principal, entre otras característicasde los Certificados Bursátiles de cada Emisión, serán acordadas por Corporación Geo, S.A.B. de C.V. (la “Emisora” o “Geo”, indistintamente) con el Intermediario Colocador (según se definemás adelante), y se darán a conocer en el momento de dicha Emisión. Los Certificados Bursátiles podrán denominarse en Pesos (según se define más adelante) o en UDIs (según se definemás adelante), y podrán estar indizados al tipo de cambio del Dólar (según se define más adelante).

Emisora: Corporación Geo, S.A.B. de C.V.Tipo de Instrumento: Certificados Bursátiles.Monto Total Autorizado del Programa: Hasta $2,000’000,000.00 (DOS MIL MILLONES DE PESOS 00/100 M.N.) o su equivalente en UDIs.Vigencia del Programa: 5 (CINCO) años contados a partir de la fecha de autorización del Programa por la Comisión Nacional Bancaria y de Valores (la “CNBV”).Denominación: Los Certificados Bursátiles de cada Emisión podrán denominarse en Pesos o en UDIs, y podrán estar indizados al tipo de cambio del

Dólar, según se establezca en el Título (según se define más adelante), la Convocatoria (según se define más adelante), el Aviso (segúnse define más adelante) y/o el Suplemento correspondientes, según sea el caso.

Valor Nominal de los Certificados Bursátiles: Será determinado para cada Emisión y se establecerá en el Título, la Convocatoria, el Aviso y/o el Suplemento correspondientes, segúnsea el caso, en el entendido de que el valor nominal de cada Certificado Bursátil será de $100.00 (CIEN PESOS 00/100 M.N.) o 100 (CIEN)UDIs o sus múltiplos.

Precio de Colocación y Descuento: El precio de colocación de los Certificados Bursátiles será determinado para cada Emisión y se establecerá en el Título, la Convocatoria,el Aviso y/o el Suplemento correspondientes, según sea el caso, en el entendido de que los Certificados Bursátiles podrán emitirse adescuento, es decir a un precio inferior a su valor nominal.

Monto por Emisión: El monto total de cada Emisión será determinado en cada caso y se establecerá en el Título, la Convocatoria, el Aviso y/o el Suplementocorrespondientes, según sea el caso.

Plazo y Fecha de Vencimiento: Serán determinados para cada Emisión y se establecerán en el Título, la Convocatoria, el Aviso y/o el Suplemento correspondientes,según sea el caso. Los Certificados Bursátiles tendrán una vigencia entre 1 (UNO) y 30 (TREINTA) años.

Fecha de Emisión y Fecha de Liquidación: Serán determinadas para cada Emisión y se establecerán en el Título, la Convocatoria, el Aviso y/o el Suplemento correspondientes,según sea el caso.

Garantía: Los Certificados Bursátiles contarán con el aval de: Geo Edificaciones, S.A. de C.V., Geo Hogares Ideales, S.A. de C.V., Geo Querétaro,S.A. de C.V., Geo Baja California, S.A. de C.V., Geo Morelos, S.A. de C.V. Geo Puebla, S.A. de C.V., Geo Tamaulipas, S.A. de C.V., GeoJalisco, S.A. de C.V., Geo Monterrey, S.A. de C.V., Geo Guanajuato, S.A. de C.V., Geo Guerrero, S.A. de C.V., Geo Veracruz, S.A. deC.V., Geo Oaxaca, S.A. de C.V., Geo D.F., S.A. de C.V., y Geo Laguna, S.A. de C.V. compañías subsidiarias de la Emisora (las “Avalis-tas”); sin embargo, no contarán con garantía específica.

Obligaciones de la Emisora y Causas de Vencimiento Anticipado: Los Certificados Bursátiles podrán prever obligaciones de hacer y de no hacer a cargo de la Emisora, así como causas de vencimiento

anticipado, según se establezca en el Título, la Convocatoria, el Aviso y/o el Suplemento correspondientes, según sea el caso.Aumento en el Número de Certificados Bursátiles Correspondientes a una Emisión: De conformidad con lo que se establece en el presente Prospecto, la Emisora tendrá el derecho de emitir y ofrecer públicamente Certifi-

cados Bursátiles adicionales a los emitidos originalmente en cada Emisión.Cupones Segregables: Los Certificados Bursátiles podrán emitirse con cupones segregables, que podrán negociarse por separado, y cuyas características y

esquema de funcionamiento se establecerán en el Título y el Suplemento correspondientes.Tasa de Interés: Los Certificados Bursátiles podrán devengar intereses desde la fecha de su Emisión y en tanto no sean amortizados en su totalidad.

La tasa a la que devenguen intereses los Certificados Bursátiles podrá ser fija o variable, y el mecanismo para su determinación y cálculo(incluyendo el primer pago de intereses) se determinarán para cada Emisión, y se establecerán en el Título, la Convocatoria, el Aviso y/oel Suplemento correspondientes, según sea el caso.

Periodicidad de Pago de Intereses: Los intereses devengados por los Certificados Bursátiles serán pagados con la periodicidad que se determine para cada Emisión, y quese establezca en el Título, la Convocatoria, el Aviso y/o el Suplemento correspondientes, según sea el caso.

Intereses Moratorios: Los Certificados Bursátiles podrán prever que en caso de incumplimiento en el pago de principal, se causen intereses moratorios a la tasaque, en su caso, se establezca para cada Emisión en el Título, la Convocatoria, el Aviso y/o el Suplemento correspondientes, según seael caso.

Amortización de Principal: Será determinada para cada Emisión, y se establecerá en el Título, la Convocatoria, el Aviso y/o el Suplemento correspondientes, segúnsea el caso. La amortización podrá ser en una sola exhibición al vencimiento o en varios pagos programados. Los Certificados Bursátilespodrán contener disposiciones relativas a su amortización anticipada.

Lugar y Forma de Pago de Principal e Intereses: El principal y los intereses de los Certificados Bursátiles se pagarán mediante transferencia electrónica, en las oficinas de la S.D. IndevalInstitución para el Depósito de Valores, S.A. de C.V. (“Indeval”), ubicadas en Av. Paseo de la Reforma No. 255, Piso 3, Colonia Cuauhté-moc, C.P. 06500, México, Distrito Federal.

Calificaciones: Cada Emisión será calificada por agencias calificadoras debidamente autorizadas para operar en México. El nombre de las agenciascalificadoras y la calificación asignada a los Certificados Bursátiles se especificarán en el Título, la Convocatoria, el Aviso y el Suplementocorrespondientes.

Régimen Fiscal: Los intereses que devenguen los Certificados Bursátiles estarán sujetos (i) para las personas físicas y morales residentes en México paraefectos fiscales, a lo previsto en los artículos 58, 160 y demás aplicables de la Ley del Impuesto sobre la Renta vigente, y (ii) para laspersonas físicas y morales residentes en el extranjero para efectos fiscales, a lo previsto en los artículos 179, 195 y demás aplicables dela Ley del Impuesto Sobre la Renta. El régimen fiscal vigente podrá modificarse a lo largo de la vigencia de los Certificados Bursátiles.Los posibles adquirentes de los Certificados Bursátiles deberán consultar con sus asesores, los efectos fiscales resultantes de su inver-sión en los Certificados Bursátiles, incluyendo la aplicación de reglas especiales aplicables a su situación particular, en su caso.

Depositario: S.D. Indeval Institución para el Depósito de Valores, S.A. de C.V.Posibles Adquirentes: Personas físicas o morales cuando su régimen de inversión lo prevea expresamente.Representante Común: El representante común para las Emisiones se determinará para cada Emisión, y se indicará en el Título y el Suplemento respectivos.

INTERMEDIARIO COLOCADOR

Casa de Bolsa Multiva, S.A. de C.V., Grupo Financiero Multiva

Los Certificados Bursátiles objeto del presente Programa fueron inscritos preventivamente en el Registro Nacional de Valores (el “RNV”), bajo la modalidad de programay con el número 2186-4.15-2008-004, y son aptos para ser inscritos en el listado correspondiente de la Bolsa Mexicana de Valores, S.A.B. de C.V. (la “BMV”).

La inscripción en el RNV no implica certificación sobre la bondad de los Certificados Bursátiles materia de la misma solvencia de la Emisora, o sobre la exactitud o veracidad de la informacióncontenida en este Prospecto, ni convalida los actos que, en su caso, hubieren sido realizados en contravención de las leyes.

Este Prospecto está a disposición con el Intermediario Colocador mencionado y también podrá consultarse en Internet en las siguientes páginas:www.bmv.com.mx ; www.cnbv.gob.mx y www.casasgeo.com

México, D.F., a 25 de junio de 2009. Aut. CNBV para su publicación No. 153/17040/2008 del 17 de junio de 2009.

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INDICE Y TABLA DE REFERENCIAS AL REPORTE ANUALY AL REPORTE TRIMESTRAL

INDICE DEL PROSPECTO PáginaINDICE DEL REPORTE ANUALY DEL REPORTE TRIMESTRAL

1) INFORMACION GENERALa) Glosario de Términos y Definiciones ..................... 5 No aplicab) Resumen Ejecutivo ................................................ 9 Reporte Anual: Sección 1) b) ResumenInformación Incorporada por referencia al reporte anual por elejercicio 2007 presentado por la Emisora a la CNBV y a la BMVel 27 de junio de 2008 (el “Reporte Anual”)

Ejecutivo; Página 5.

c) Factores de Riesgo ................................................ 10 No aplicaInformación incorporada por referencia al Reporte Anual

d) Otros Valores ......................................................... 19 No aplicaInformación incorporada por referencia al Reporte Anual

e) Documentos de Carácter Público .......................... 20 Reporte Anual: Sección 1) g) Documentos deInformación incorporada por referencia al Reporte Anual Carácter Público; Página 15.

2) EL PROGRAMAa) Características del Programa ................................ 21 No aplicab) Destino de los Fondos ........................................... 28 No aplicac) Plan de Distribución ............................................... 29 No aplicad) Gastos Relacionados con el Programa ................. 30 No aplicae) Estructura de Capital después de la Oferta ........... 31 No aplicaf) Funciones del Representante Común ................... 32 No aplicag) Nombre de las Personas con Participación

Relevante en la Oferta ........................................... 33 No aplica

3) LA EMISORAa) Historia y Desarrollo de la Emisora ........................ 35 Reporte Anual: Sección 2) a) Historia y Desa-Información incorporada por referencia al Reporte Anual rrollo de la Emisora; Página 15.b) Descripción del Negocio ........................................ 36 Reporte Anual: Sección 2) b) Descripción delInformación incorporada por referencia al Reporte Anual Negocio; Página 18.

i) Actividad Principal ........................................... 36 Reporte Anual: Sección 2) i) Actividad Princi-Información incorporada por referencia al Reporte Anual pal; Página 18.ii) Canales de Distribución .................................. 36 Reporte Anual: Sección 2) ii) Canales de Dis-Información incorporada por referencia al Reporte Anual tribución; Página 22.iii) Patentes, Licencias, Marcas

y Otros Contratos ............................................ 36Reporte Anual: Sección 2) iii) Patentes, Licen-cias, Marcas y Otros Contratos; Página 23.

Información incorporada por referencia al Reporte Anual

iv) Principales Clientes ......................................... 37 Reporte Anual: Sección 2) iv) PrincipalesInformación incorporada por referencia al Reporte Anual Clientes; Página 23.v) Legislación Aplicable y Situación Tributaria .... 37 No aplica


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vi) Recursos Humanos ......................................... 39 No aplicaInformación incorporada por referencia al Reporte Anual

vii) Desempeño Ambiental .................................... 40 Reporte Anual: Sección 2) vii) DesempeñoInformación incorporada por referencia al Reporte Anual Ambiental; Página 25.viii) Información del Mercado ................................. 40 Reporte Anual: Sección 2) viii) Información deInformación incorporada por referencia al Reporte Anual Mercado; Página 26.ix) Estructura Corporativa .................................... 44 Reporte Anual: Sección 2) ix) Estructura Cor-Información incorporada por referencia al Reporte Anual porativa; Página 30.x) Descripción de los Principales Activos ............ 45 Reporte Anual: Sección 2) x) Descripción deInformación incorporada por referencia al Reporte Anual los Principales Activos; Página 31.xi) Procesos Judiciales, Administrativos

o Arbitrales ...................................................... 46Reporte Anual: Sección 2) xi) Procesos Judi-ciales, Administrativos o Arbitrales; Página 32.


4) INFORMACION FINANCIERAa) Información Financiera Seleccionada .................... 47 No aplicaInformación incorporada por referencia al Reporte Anual del 2007y al reporte trimestral correspondiente al trimestre concluido el31 de marzo de 2009, presentado por la Emisora a la CNBV y ala BMV el 27 de abril de 2009 (el “Reporte Trimestral”)

b) Información Financiera por Línea de Negocio,Zona Geográfica y Ventas de Exportación ............ 50

Reporte Anual: Sección 3) b) InformaciónFinanciera por Línea de Negocio, Zona Geo-

Información incorporada por referencia al Reporte Anual gráfica y Ventas de Exportación; Página 34.c) Informe de Créditos Relevantes ............................ 51 Reporte Anual: Sección 3) c) Informe de Cré-Información incorporada por referencia al Reporte Anual y alReporte Trimestral

ditos Relevantes; Página 37.Reporte Trimestral: Anexo 5 (Desglose deCréditos)

d) Comentarios y Análisis de la Administraciónsobre los Resultados de Operacióny Situación Financiera de la Emisora ..................... 52

Reporte Anual: Sección 3) d) Comentarios yAnálisis de la Administración sobre los Re-sultados de Operación y Situación Financiera

Información incorporada por referencia al Reporte Anual y alReporte Trimestral

de la Emisora; Página 38.Reporte Trimestral: Anexo 1 (Informe del DirectorGeneral); Informe de Resultados Trimestral

i) Resultados de la Operación .............................. 52 No aplicaInformación incorporada por referencia al Reporte Anual y alReporte Trimestral

ii) Situación Financiera, Liquidez y Recursosde Capital .......................................................... 56 No aplica

Información incorporada por referencia al Reporte Anual y alReporte Trimestral

iii) Control Interno ................................................... 59 Reporte Anual: Sección 3) d) iii) Control Inter-Información incorporada por referencia al Reporte Anual no; Página 42.

e) Estimaciones, Provisiones o Reservas ContablesCríticas ................................................................... 60

Reporte Anual: Sección 3) e) Estimaciones,Provisiones o Reservas Contables Críticas;

Información incorporada por referencia al Reporte Anual Página 42.Reporte Trimestral: Anexo 1 (Informe del Di-rector General); Anexo 2 (Notas comple-mentarias a la información Financiera)

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5) ADMINISTRACIONa) Auditores Externos ................................................ 61 Reporte Anual: Sección 4) a) Auditores Ex-Información incorporada por referencia al Reporte Anual ternos; Página 43.b) Operaciones con Personas Relacionadas

y Conflictos de Interés ........................................... 62Reporte Anual: Sección 4) b) Operacionescon Personas Relacionadas y Conflicto de

Información incorporada por referencia al Reporte Anual Intereses; Página 43.c) Administradores y Accionistas ............................... 63 Reporte Anual: Sección 4) c) AdministradoresInformación incorporada por referencia al Reporte Anual y Accionistas; Página 43.

6) PERSONAS RESPONSABLES ........................... 65

7) ANEXOSLos anexos forman parte integrante del presente Prospecto de Colocación

a) Informe del Comisario ............................................ A-1 Reporte Anual: AnexosInformación incorporada por referencia al Reporte Anual

b) Estados Financieros Consolidados Auditadosde la Emisora y Subsidiarias al 31 de Diciembrede 2006, 2007 y 2008 ............................................ A-1 Reporte Anual: Anexos


c) Opinión Legal ......................................................... A-3 No aplica

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Los anexos del presente Prospecto forman parte integral del mismo.

“Ningún intermediario, apoderado para celebrar operaciones con el público, o cualquierotra persona, ha sido autorizada para proporcionar información o hacer cualquier decla-ración que no esté contenida en este Prospecto. Como consecuencia de lo anterior,cualquier información o declaración que no esté contenida en este Prospecto deberá en-tenderse como no autorizada por la Emisora, ni por Casa de Bolsa Multiva, S.A. de C.V.,Grupo Financiero Multiva”.

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1) INFORMACIÓN GENERAL

A) GLOSARIO DE TÉRMINOS Y DEFINICIONES

Para los efectos del presente Prospecto, los siguientes términos tendrán el significado que se lesatribuye, en forma singular o plural:

“ADR’s” Significa, Recibo Depositario Americano (por sus siglas en inglés AmericanDepositary Receipts), forma similar a un certificado de valores registrado anombre de su poseedor y que representa cierto número de acciones enuna corporación extranjera.

“Avalistas” Significa, Geo Edificaciones, S.A. de C.V., Geo Hogares Ideales, S.A. deC.V., Geo Querétaro, S.A. de C.V., Geo Baja California, S.A. de C.V., GeoMorelos, S.A. de C.V. Geo Puebla, S.A. de C.V., Geo Tamaulipas, S.A. deC.V., Geo Jalisco, S.A. de C.V., Geo Monterrey, S.A. de C.V., Geo Guana-juato, S.A. de C.V., Geo Guerrero, S.A. de C.V., Geo Veracruz, S.A. de C.V.,Geo Oaxaca, S.A. de C.V., Geo D.F., S.A. de C.V., y Geo Laguna, S.A. deC.V. compañías subsidiarias de la Emisora.

“Aviso” Significa, el aviso de oferta pública que se publique en la página de Internetde la BMV, en el que se detallarán las principales características de cadaEmisión que se realice al amparo del Programa.

“Multiva” Significa, Casa de Bolsa Multiva, S.A. de C.V., Grupo Financiero Multiva.

“BMV” Significa, la Bolsa Mexicana de Valores, S.A.B. de C.V.

“Calificadora” Significa, la sociedad o empresa calificadora que cuente con autorizaciónde la CNBV, designada por Geo.

“Certificados Bursátiles” Significa, los certificados bursátiles que emita la Emisora al amparo delPrograma con un plazo de vigencia de 1 (UN) a 30 (TREINTA) años.

“Circular Única” Significa, las Disposiciones de carácter General Aplicables a las Emisorasde Valores y a Otros Participantes del Mercado de Valores expedidas por laCNBV y publicadas en el Diario Oficial de la Federación el 19 de marzo de2003, incluyendo las modificaciones a las mismas.

“CNBV” Significa, la Comisión Nacional Bancaria y de Valores.

“Colocación” Significa, la colocación entre el gran público inversionista de los certificadosemitidos por Corporación Geo, conforme a la presente emisión.

“Compañía” Significa, Corporación Geo, S.A.B. de C.V. y sus subsidiarias consolidadas.

“Convocatoria” Significa, el aviso publicado en la página de Internet de la BMV, mediante elcual se invite a inversionistas potenciales a participar en el proceso de su-basta de Certificados Bursátiles, y en el que se detallarán las principalescaracterísticas de dichos Certificados Bursátiles.

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“Corporación Geo” Significa, Corporación Geo, S.A.B. de C.V.

“CPO´s” Significa, Certificados de Participación Ordinarios.

“Deloitte” Significa, Galaz, Yamazaki, Ruíz Urquiza, S.C., firma miembro de DeloitteTouche Tohmatsu.

“Dólares” o “EUA$” Significa, la moneda de curso legal en los Estados Unidos de América.

“Emisión” Significa, cada emisión de Certificados Bursátiles realizada por la Emisoraal amparo del Programa.

“EMISNET” Significa, Sistema Electrónico de Comunicación con emisoras de Valores.

“Emisor” o “Geo” Significa, Corporación Geo, S.A.B. de C.V.

“Empresa” Significa, la Emisora y sus subsidiarias.

“Estados Financieros” Significa, los estados financieros dictaminados consolidados de Corpora-ción Geo por los años terminados el 31 de diciembre de 2008,2007 y 2006.

“EUA” Significa, los Estados Unidos de América.

“Eurobono” Significa, un bono en dólares a largo plazo emitido en el extranjero.

“Fitch” Significa, Fitch México, S.A. de C.V.

“Gastos de Emisión” Significa, de manera enunciativa, más no limitativa: (i) los derechos de ins-cripción de los Certificados en el RNV de la CNBV; (ii) las cuotas de ins-cripción de los Certificados en la BMV; (iii) las cuotas de administración ycustodia de los títulos de los Certificados por su depósito en Indeval; (iv) loshonorarios del Intermediario Colocador; (v) los gastos de publicaciones; y(vi) cualquier otro costo y gasto que se requiera para llevar a cabo la emi-sión de los Certificados.

“Gobierno” Significa, el Gobierno Federal de México.

“Geo” Significa, Corporación Geo, S.A.B. de C.V. y sus subsidiarias consolidadas.

“Indeval” Significa, S.D. Indeval Institución para el Depósito de Valores, S.A. de C.V.

“Infonavit” Significa, el Instituto del Fondo Nacional para la Vivienda de los Trabaja-dores.

“Intermediario Colocador” Significa, Casa De Bolsa Multiva, S.A. De C.V., Grupo Financiero Multiva,sin embargo, dependiendo de las condiciones de mercado, CorporaciónGeo, S.A.B. de C.V., tendrá la posibilidad de incluir en cualquier momento,previo aviso a la Comisión Nacional Bancaria y de Valores, a cualquier otrointermediario colocador.

“IETU” Significa, el impuesto empresarial tasa única.

“ISR” Significa, el impuesto sobre la renta.

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“Pesos” o “$” Significa, la moneda de curso legal en México.

“Latibex” Significa, el Mercado de Valores Latinoamericano en Euros.

“LGTOC” Significa, la Ley General de Títulos y operaciones de Crédito.

“LMV” Significa, la ley del Mercado de Valores.

“México” Significa, los Estados Unidos Mexicanos.

“Nafin” Significa, Nacional Financiera, S.N.C., Institución de Banca de Desarrollo.

“PCGA” Significa, los Principios de Contabilidad Generalmente Aceptados en México.

“Programa” Significa, el programa de Certificados Bursátiles que se describe en elpresente Prospecto, autorizado por la CNBV mediante oficioNo. 153/17040/2008, de fecha 06 de febrero de 2008.

“Prospecto” Significa, el presente prospecto, junto con sus anexos.

“PTU” Significa, la participación de los trabajadores en las utilidades.

“PREI” Significa, Prudential Real Estate Investors.

“Prudential” Significa, Prudential Real Estate Investors

“Reporte Anual” Significa, el reporte anual por el ejercicio 2007, presentado por la Emisora ala CNBV y a la BMV el 27 de junio de 2008, de conformidad con lo dispues-to en el artículo 33, fracción I, inciso b), numeral 1, de la Circular Única.

“Reporte Trimestral” Significa, la información correspondiente al trimestre concluido el 31 de mar-zo de 2009, presentada por la Emisora a la CNBV y a la BMV el 27 de abrilde 2009, de conformidad con lo dispuesto en el artículo 33, fracción II, de laCircular Única.

“Representante Común” Significa, la institución de crédito o la casa de bolsa designada por la Emi-sora para actuar como representante común de los Tenedores de cadaEmisión.

“RNV” Significa, el Registro Nacional de Valores.

“SEC” Significa, Securities and Exchange Commission.

“SHF” Significa, la Sociedad Hipotecaria Federal (antes Fovi).

“SHCP” Significa, la Secretaría de Hacienda y Crédito Público.

“Sofol” Significa, Sociedad Financiera de Objeto Limitado.

“Standard & Poor's” Significa, Standard & Poor's, S.A. de C.V.

“Suplemento” Significa, cualquier suplemento al presente Prospecto, que se prepare enrelación a, y que contenga las características correspondientes a, una Emi-sión de Largo Plazo realizada al amparo del Programa.

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“Tenedor” Significa, toda persona que en cualquier momento sea legítima propietariao titular de uno o más Certificados Bursátiles emitidos al amparo del Pro-grama.

“Título” Significa, el documento que expida la Emisora y que ampare uno o másCertificados Bursátiles de la misma serie y clase, respecto de cada Emisiónrealizada al amparo del Programa.

“UDIs” Significa, Unidades de Inversión cuyo valor en Pesos está indizado al ÍndiceNacional de Precios al Consumidor.

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B) RESUMEN EJECUTIVO

La información correspondiente a esta sección del Prospecto se incorpora por referencia al ReporteAnual (Sección 1) b) Resumen Ejecutivo; Página 5.

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C) FACTORES DE RIESGO

Los inversionistas potenciales deberán considerar cuidadosamente los factores de riesgo que sedescriben a continuación, así como toda la demás información contenida en este Prospecto, antes deinvertir en los Certificados Bursátiles. Además, cabe la posibilidad de que otros riesgos que actualmenteno son del conocimiento de la Empresa o que ésta no considera que sean significativos, afecten el nego-cio de la misma.

General. GEO es una sociedad mexicana y la mayor parte de sus ingresos se derivan de operacio-nes en México. Históricamente, el Gobierno ha ejercido y sigue ejerciendo una influencia importante so-bre la economía mexicana, por tanto, las acciones gubernamentales relativas a la economía podrían te-ner un impacto importante sobre GEO, así como en las condiciones del mercado.

Dependencia en el desempeño de Infonavit, Fovissste y SHF. El mercado de vivienda de interéssocial en México ha estado, y sigue estando, caracterizado por un déficit importante de financiamientohipotecario. La limitada disponibilidad de financiamiento ha restringido la construcción de vivienda y hacontribuido al actual déficit de vivienda de interés social. Las viviendas mexicanas de interés social gene-ralmente se caracterizan por ser viviendas adquiridas por compradores con ingresos mensuales que os-cilan entre 2 y 15 salarios mínimos mensuales, con precios de venta que oscilan entre $196,649 y$616,495 pesos.

Prácticamente todo el financiamiento para la vivienda de interés social en México ha sido otorgadopor el Infonavit y por fondos para la vivienda promovidos por el Gobierno, como la SHF y el Fovissste(Los Fondos de Vivienda).Corporación GEO depende de la disponibilidad del financiamiento hipotecarioque otorgan los proveedores de créditos hipotecarios para efectuar todas sus ventas, por lo que las ope-raciones de Corporación GEO se ven influenciadas por cambios en las políticas para el otorgamiento decrédito y procedimientos administrativos del Infonavit, la SHF, el Fovissste, el sector bancario y las políti-cas de vivienda del Gobierno. Aunque Infonavit, Fovissste y SHF han desempeñado un papel importanteen la formulación e instrumentación de la política gubernamental para la vivienda, no puede asegurarseque el Gobierno no limitará la disponibilidad del financiamiento hipotecario que otorgan tales organismosni instituirá cambios, como modificaciones a los métodos para otorgar los créditos hipotecarios, lo queoriginaría un efecto importante en las operaciones de Grupo GEO.

Normalmente, los Fondos de Vivienda liquidan el importe del crédito hipotecario a las Empresas de-sarrolladoras de vivienda una vez que éstas han escriturado la vivienda en favor de sus clientes; liquidadola porción del crédito puente correspondiente; liberado el gravamen que hubiere existido sobre la propie-dad; e hipotecado la vivienda a favor del Fondo de Vivienda que haya otorgado el crédito hipotecario.El pago del crédito hipotecario que otorga el Fondo de Vivienda se programa con base en su disponibili-dad de recursos. Así por ejemplo, el Infonavit otorga a sus derechohabientes una �carta promesa de auto-rización de crédito� mediante la cual se establece el periodo en el que el Infonavit deberá confirmar losdatos financieros del crédito a otorgar; y definir la fecha en que el derechohabiente podrá ejercer su cré-dito de acuerdo a la disponibilidad de recursos del propio Infonavit, conforme a su programa financiero.Con base en estas cartas, la Empresa programa su recepción de flujo de efectivo y fecha de titulación delas viviendas. En el pasado y debido a la falta de disponibilidad de recursos de algunos Fondos de Vi-vienda, han habido retrasos en las programaciones de titulación y en los pagos de las viviendas.No existe garantía que en futuro los Fondos de Vivienda cuenten siempre con recursos financieros sufi-cientes para cumplir en tiempo y en forma su programa de pago. En este caso, la rotación de la carterade cuentas por cobrar de la Empresa pudiere disminuir sensiblemente, reduciendo su liquidez, incremen-tando su nivel de deuda; y afectando adversamente a su estructura financiera y resultados.

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Reglamentación. La industria de la construcción de vivienda de interés social en México está su-jeta a extensas reglamentaciones por parte de diversas autoridades federales, estatales y municipalesque afectan la adquisición de terrenos y las actividades de desarrollo y construcción. Grupo GEO requie-re autorizaciones de varias autoridades para efectuar sus actividades de construcción. Los cambios degobierno, o en las leyes y/o reglamentos aplicables, pueden retrasar las operaciones de Grupo GEO.Las operaciones de Grupo GEO también están sujetas a las regulaciones y leyes ambientales federales,estatales y municipales, mismas que se han vuelto más estrictas últimamente.

Factores Ecológicos. Las infracciones a las Leyes Ambientales Federales y Locales están sujetasa diversas sanciones que, dependiendo de la gravedad de la infracción, pueden consistir en (i) multas;(ii) arresto administrativo; (iii) clausura temporal o definitiva, total o parcial; (iv) suspensión o revocaciónde concesiones, licencias, permisos o autorizaciones.

Adicionalmente, en los casos previstos en el Código Penal Federal y los Códigos Penales Estatales,puede incurrirse en la comisión de delitos ambientales y en la aplicación de las sanciones respectivas.

Aún cuando Corporación GEO selecciona cuidadosamente las reservas territoriales en las que desa-rrollará sus proyectos; no hay certeza absoluta de que un terreno adquirido por la compañía no será de-clarado en un futuro por las autoridades respectivas, reserva ecológica o restringirá su utilización por lasmodificaciones que posteriormente pudieren hacerse a la legislación mencionada en el párrafo anterior.

Competencia. El sector de la vivienda en México está sumamente fragmentado y en la actualidadexiste un gran número de empresas que prestan servicios de construcción de conjuntos habitacionales.Debido a la escasez de financiamiento hipotecario y préstamos para la construcción de vivienda, muypocas compañías han podido alcanzar un tamaño considerable y desarrollar economías de escala signifi-cativas.

Según la CONAVI, durante 2007 se ofertaron aproximadamente 735,200 viviendas entre un estimadode 2600 constructores y promotores, de los cuales se considera que aproximadamente1,300 están regis-trados o afiliados por lo menos a algún organismo de constructores o promotores inmobiliarios, siendo eldiferencial pequeños constructores que anualmente construyen de 1 a 50 viviendas. Sin embargo no sepuede predecir en qué medida seguirán manteniéndose estas cifras en el futuro. La actividad del desarro-llo inmobiliario implica por lo general un alto uso de capital de trabajo, por lo que las empresas que noestán capitalizadas y/o no tienen fácil acceso al crédito son muy vulnerables a los cambios económicosque pueda sufrir el país. Adicionalmente la mayoría de los desarrolladores o constructores operan solo anivel local, es decir que difícilmente tienen operaciones en más de dos localidades.

Hay muy pocas constructoras o promotoras extranjeras operando en México y ninguna de ellas tieneuna participación importante en el mercado de vivienda de interés social. De conformidad con la Ley deInversiones Extranjeras, las compañías constructoras internacionales pueden establecer subsidiarias de-dicadas a la construcción de vivienda en México sin necesidades de aprobación previa, aunque se podríarequerir autorización de la Comisión Federal de Competencia Económica en los términos de la Ley Fede-ral de Competencia Económica y su reglamento.

Factores Electorales y de Cambios Políticos. En las elecciones celebradas el 2 de julio de 2000,resultó electo como Presidente del país Vicente Fox, del Partido Acción Nacional, o PAN. Su elección pu-so fin a más de 70 años de gobierno a manos del Partido Revolucionario Institucional, o PRI. Ni el PRI niel PAN lograron obtener representación mayoritaria en la Cámara de Diputados o la Cámara de Senado-res. Además en las elecciones celebradas en 2003 y 2004, el PAN perdió representación en el Congresoy varias Gubernaturas. La ausencia de un partido mayoritario hizo imposible la adopción de reformas es-tructurales en el país.

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El 2 de Julio de 2006 se celebraron nuevas elecciones presidenciales y para el congreso, en las queresultó victorioso por un margen muy reducido Felipe Calderón Hinojosa, candidato del PAN. Sin embar-go, el Partido de la Revolución Democrática, o PRD, objetó los resultados de dicha elección. El 6 de sep-tiembre de 2006, el Tribunal Electoral del Poder Judicial de la Federación declaro por unanimidad comoganador y presidente electo a Felipe Calderón Hinojosa, quien tomo posesión el 01 de diciembre de 2006y ocupara la presidencia hasta el 30 de noviembre de 2012.

Altos niveles de inflación, incrementos sustanciales en las tasas de interés y el debilitamiento de laeconomía nacional podrían afectar en forma adversa la situación financiera y los resultados de operaciónde la Compañía.

En el pasado, el país ha reportado altos índices de inflación y altas tasas de interés. En el supuestode que la economía nacional caiga en una recesión, o de que ocurran aumentos de inflación y las tasasde interés, el poder adquisitivo de los consumidores podría disminuir y en consecuencia, la demanda deproductos podría experimentar una contracción. Además, la recesión podría afectar las actividades de laCompañía.

Los sucesos antes descritos podrían afectar en forma adversa las actividades, los resultados de ope-ración, la situación financiera o los proyectos de la Compañía.

Restricción de Créditos por Factores Macroeconómicos Adversos

En los últimos años la situación económica de México ha estado ligada cada vez más a la de los Es-tados Unidos debido principalmente al TLCAN y ha habido un crecimiento en la actividad económica entrelos dos países (incluyendo el incremento en las remesas de dólares de los Estados Unidos enviadas portrabajadores mexicanos en los Estados Unidos a sus familias en México). Por tanto, la existencia de con-diciones adversas en los Estados Unidos, la terminación del TLCAN u otros acontecimientos relacionadospodrían tener un efecto material adverso sobre la economía nacional que, a su vez, podría afectar adver-samente la situación financiera y los resultados de operación de la Empresa.

Adicionalmente, actos de terrorismo en los Estados Unidos y otras partes del mundo podrían desa-celerar la actividad económica de ese país o el mundo. Estos acontecimientos podrían tener un efectoadverso significativo sobre la economía mexicana y las operaciones y utilidades de la Empresa, lo queafectaría el valor de mercado de los valores de la misma.

En 2004, la inflación en México fue del 5.19%, las tasas de rendimiento de Cetes a 28 días promedia-ron el 6.84% y el tipo de cambio se depreció 0.26% en términos nominales frente al Dólar. En 2005, lainflación en México fue del 3.33%, las tasas de rendimiento de Cetes a 28 días promediaron el 9.19% y eltipo de cambio se apreció 4.92% en términos nominales frente al Dólar. En 2006, la inflación en Méxicofue de 4.05%, las tasas de rendimiento de los Cetes a 28 días promediaron el 7.19% y el tipo de cambiose depreció 1.54% en términos reales frente al Dólar. En 2007, la inflación en México fue de 3.76%, lastasas de rendimiento de los Cetes a 28 días promediaron el 7.19% y el tipo de cambio se apreció 0.09%en términos reales frente al Dólar.

En el 2004 el promedio del tipo de cambio fue de 11.29 pesos por Dólar, en el 2005 el promedio deltipo de cambio fue de 10.90, en el 2006 el promedio del tipo de cambio fue de 10.90 pesos por Dólar y enel 2007 el promedio del tipo de cambio fue de 10.93 pesos por Dólar.

Si la economía mexicana experimentase una recesión o si la inflación y las tasas de interés se incre-mentan en forma significativa, el negocio de la Empresa, su condición financiera y los resultados de ope-ración podrían verse afectados en forma negativa.

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Asimismo, la repetición de condiciones macroeconómicas semejantes a las arriba descritas constitu-ye una contingencia económica que afectaría adversamente tanto al otorgamiento de créditos, como alsector de la construcción y al mercado de la vivienda en general.

Los acontecimientos en otros países podrían afectar la operación y el negocio de la Empresa(“Subprime”)

En el pasado, las crisis económicas en Asia, Rusia, Brasil, Argentina y otros países emergentesafectaron adversamente a la economía mexicana. En el último año el mercado hipotecario estadouniden-se ha sufrido una fuerte crisis financiera a causa de las hipotecas de baja calidad conocidas como �sub-prime�. Esta crisis ha afectado otros mercados incluyendo a México y ha propiciado un aumento en elcosto de fondeo de las hipotecarias no bancarias (Sofoles y Sofomes) principalmente

Devaluaciones

La depreciación o fluctuación del Peso en relación con el Dólar y otras monedas podría afectar enforma adversa los resultados de operaciones y la posición financiera de la Empresa debido al incrementoa las tasas de interés, tanto nominales como reales, que normalmente ocurre después de una devalua-ción para evitar fugas de capital. Este aumento afectaría el costo de financiamiento de la Empresa rela-cionado con la contratación de créditos puente principalmente, y el costo del crédito hipotecario para losclientes de la Empresa, especialmente para los segmentos medio y residencial. Adicionalmente, el costode adquisición de nuevas tierras se vería afectado dado que los tenedores de tierra tienden a valorar suspropiedades en Dólares. Finalmente, los insumos que se cotizan a precios internacionales, como el ce-mento y el acero, incrementarían sus precios de manera proporcional. El efecto combinado de estos fac-tores generaría un aumento a los costos de producción y financiamiento, y reduciría el mercado potencialde compradores.

De igual forma en caso de existir una crisis de tipo macroeconómico, se podría esperar algún tipo derepercusión en el comportamiento de las tasas de interés, mismo que afectaría al mercado hipotecario,en mayor medida al segmento de vivienda residencial y en menor medida al segmento de vivienda deinterés social.

Factores Relacionados con GEO

Disponibilidad de Fondos. Como resultado de su crecimiento, Grupo GEO ha experimentado yestima continuar experimentando incrementos substanciales en sus requerimientos de liquidez, dedica-dos principalmente a financiar los trabajos de desarrollo y construcción mientras se recibe el pago de losClientes al momento de entregar su vivienda. A la fecha, el financiamiento para estos trabajos de desa-rrollo y construcción se ha obtenido de los mercados nacionales e internacionales.

Aunque Grupo GEO no comienza la construcción de desarrollos hasta que se ha confirmado la dis-ponibilidad del financiamiento hipotecario, sí realiza la compra de terrenos y las actividades necesariaspara obtener los permisos y licencias, así como ciertas actividades de desarrollo de infraestructura ante-riores a recibir la confirmación de la disponibilidad de financiamiento hipotecario. Grupo GEO no recibelos recursos provenientes de las ventas de vivienda sino hasta que dichas viviendas se terminan y entre-gan a los Clientes. Como resultado de lo anterior, Grupo GEO requiere financiar sus actividades de desa-rrollo y construcción a través de fuentes externas y capital de trabajo. Sin embargo, no se puede predeciren qué medida seguirán manteniéndose estas condiciones en el futuro.

Estacionalidad. Las operaciones de la Compañía generalmente presentan cierta estacionalidad du-rante el año. Esta estacionalidad fue inicialmente el resultado de los ciclos operativos y de préstamo devarias instituciones que proporcionan financiamiento hipotecario al sector, aunque en los últimos añosdicha estacionalidad ha sido menos marcada.

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La mayoría de los desarrollos y construcciones comienzan hacia la primera mitad del año. Típica-mente, el período de construcción de desarrollos inmobiliarios construidos por la Compañía se terminadurante el último trimestre del año. La comercialización y las ventas se intensifican significativamentedespués del primer trimestre del año. En consecuencia, la Compañía ha experimentado y se estima con-tinuará experimentando variaciones significativas en los resultados de sus operaciones de un trimestre aotro.

Contingencias Fiscales y Laborales. La Compañía está sujeta al impuesto sobre la renta (ISR) yhasta 2007 al impuesto al activo (IMPAC). El ISR se calcula considerando como gravables o deduciblesciertos efectos de la inflación, tales como la depreciación calculada sobre valores en pesos constantes,se acumula o deduce el efecto de la inflación sobre ciertos pasivos y activos monetarios a través delajuste anual por inflación, el cual es similar en concepto al resultado por posición monetaria, a) y a partirde 2007 la tasa es del 28% y en 2006 la tasa fue el 29%; y por las modificaciones a las leyes fiscales envigor a partir de 2007, se puede obtener un crédito fiscal equivalente al 0.05% ó .25% del resultado fiscal,cuando se trate de contribuyentes dictaminados para efectos fiscales y cumplan con ciertos requisitosb) Para efectos de ISR se deduce el costo de ventas en lugar de las adquisiciones de los inventarios;c) En 2005 GEO optó por acumular los inventarios al 31 de diciembre de 2004, determinados con base enlas reglas fiscales; en donde el saldo de éstos se deberá disminuir con el saldo no deducido de los in-ventarios de la Regla 106 y las pérdidas fiscales por amortizar, y se deduce el costo de ventas de los in-ventarios conforme se enajenen; d) A partir de 2006 será disminuible en su totalidad la participación a lostrabajadores en las utilidades que se pague.

a.- La Compañía al igual que sus activos no están sujetos, con excepción a lo señalado en párrafosanteriores, a acción alguna de tipo legal que no sean los de rutina y propios de su actividad.

b.- La Compañía tiene contratados seguros contra defectos de fabricación de las casas que constru-ye por un periodo de 10 años, los montos de las primas pagadas ascienden a $3,600,000 en2007.

c.- La compañía es obligada solidaria hasta en un 20% de la cartera descontada con una instituciónde crédito, el monto por este concepto al 31 de diciembre de 2007 asciende a $20,402,000.

Por su parte, en años anteriores, las subsidiarias no han experimentado retrasos significativos en losproyectos construidos debido a contingencias o problemas laborales. Sin embargo, no se puede predeciren qué medida seguirán manteniéndose estas condiciones en el futuro.

Materiales y Proveedores. Para mantener un costo competitivo en sus viviendas, las Subsidiariasejercen un control estricto sobre los costos de los materiales de construcción y la mano de obra.Las Subsidiarias celebran contratos de abastecimiento por proyecto y mantienen acuerdos al mayoreocon grandes proveedores de materiales. Las Subsidiarias procuran contratar a proveedores cercanos alas obras o distribuidores locales para abastecerse de los materiales básicos que utilizan en la construc-ción de unidades habitacionales, incluidos cemento, grava, piedra, arena, concreto hidráulico premezcla-do, acero de refuerzo, bloques, ventanas, puertas e instalaciones, accesorios de plomería y electricidad.Variaciones en los precios de los materiales empleados por las Subsidiarias en la construcción de nuevosdesarrollos de vivienda pueden afectar sensiblemente sus resultados de operación. Así mismo, existenpolíticas de abastecimiento corporativas y negociación colectiva, la cual ha traído beneficios a GEO, altener acceso a precios mejores que los del mercado abierto, consecuencia principalmente de las econo-mías de escala.

La política de abastecimiento de las subsidiarias y el corporativo consiste en requerir cotizaciones dediferentes proveedores antes de celebrar un contrato de suministro con alguno de ellos. En ocasiones, sehan llevado a cabo subastas electrónicas entre diversos proveedores para surtir pedidos de mayor tama-ño. Prácticamente todos los materiales que utilizan se fabrican en México. El corporativo y las subsidia-rias tienen negociaciones anuales por grandes volúmenes de materiales que les permite ganar econo-

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mías de escala al contratar productos y servicios. El corporativo y las subsidiarias consideran que su re-lación con los proveedores es buena y su inventario de materiales se limita a lo necesario para llevar acabo la edificación de sus viviendas. Por lo general, las subsidiarias utilizan mano de obra de la regióndonde edifica sus conjuntos habitacionales, además de contar con personal experimentado y debida-mente capacitado que desempeña funciones de administración y supervisión. Para controlar el impactode la mano de obra en sus costos totales, las subsidiarias prefieren contratar mano de obra conforme altrabajo realizado y no por hora-hombre.

En años anteriores, las subsidiarias no han experimentado retrasos significativos en los proyectosconstruidos debido a escasez de materiales o problemas laborales. Sin embargo, no se puede predeciren que medida seguirán manteniéndose estas condiciones en el futuro.

Desastres Naturales. Las subsidiarias emplean tecnología de construcción avanzada y apropiadapara las zonas geográficas en las cuales opera. GEO ha tenido problemas con desastres naturales (inun-daciones) en el pasado y el inversionista deberá considerar a los desastres naturales como un factor deriesgo sobre el ciclo operativo de las subsidiarias, así como de sus resultados financieros.

Dependencia de Ejecutivos Clave. El desempeño operativo de las subsidiarias depende en granmedida de los esfuerzos, habilidades y experiencia de sus funcionarios y consejeros. La pérdida de losservicios de estas personas podría tener un efecto adverso sobre las actividades y resultados de las sub-sidiarias debido a su conocimiento y presencia en la industria.

Estructura de Controladora. Corporación GEO es una controladora pura que no tiene activos im-portantes distintos de las acciones de sus subsidiarias, de las cuales tiene propiedad mayoritaria. La ca-pacidad de GEO para cumplir con sus obligaciones financieras y para dar servicio a su deuda dependeprincipalmente de que reciba fondos suficientes de sus subsidiarias. Además, de conformidad con la le-gislación mexicana, las subsidiarias sólo pueden pagar dividendos a Corporación GEO sobre las utilida-des que estén incluidas en estados financieros aprobados por los accionistas después de compensarcualquier pérdida previamente existente, destinar fondos correspondientes a la reserva legal y una vezque los accionistas han aprobado el pago de dividendos.

Disponibilidad de Fondos. Como resultado de su crecimiento, GEO ha experimentado y estimacontinuar experimentando incrementos substanciales en sus requerimientos de liquidez, dedicados prin-cipalmente a financiar los trabajos de desarrollo y construcción mientras se recibe el pago de los Clientesal momento de entregar su vivienda. A la fecha, el financiamiento para estos trabajos de desarrollo yconstrucción se ha obtenido de los mercados nacionales e internacionales.

Aunque GEO no comienza la construcción de desarrollos hasta que se ha confirmado la disponibili-dad del financiamiento hipotecario, sí realiza las actividades necesarias para obtener los permisos y li-cencias, así como ciertas actividades de desarrollo de infraestructura anteriores a recibir la confirmaciónde la disponibilidad de financiamiento hipotecario. Grupo GEO no recibe los recursos provenientes de lasventas de vivienda sino hasta que dichas viviendas se terminan y entregan a los Clientes. Como resulta-do de lo anterior, GEO requiere financiar sus actividades de desarrollo y construcción a través de fuentesexternas y capital de trabajo.

Pasivos en Dólares. GEO contaba con una deuda denominada en dólares equivalentes al 5.5% deltotal de su deuda, al 31 de diciembre de 2007. En el futuro, la Compañía puede contratar pasivos adicio-nales denominados en divisas distintas al peso. Los incrementos en el tipo de cambio del peso con res-pecto al dólar implican que el costo del servicio de los pasivos denominados en dólares aumente y que seregistre una pérdida cambiaria. Actualmente, la Compañía no contrata coberturas cambiarias para cubrirsus operaciones ante el riesgo por fluctuaciones cambiarias, pero lo podría hacer en el futuro y, en casode que lo hiciere, no se tiene seguridad alguna de que las operaciones de cobertura protegerán a laCompañía totalmente de las fluctuaciones cambiarias. Es importante mencionar que debido a posiblescambios políticos y futuros procesos electorales el valor del peso contra el dólar podría sufrir cambios lo

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que produciría cierta volatilidad en los diversos mercados de dinero. Al 31 de diciembre de 2007, el tipode cambio se situó en $10.9157 por dólar.

1) RIESGOS RELACIONADOS CON LA EMPRESA, CON LA SITUACIÓN ECONÓMICA,POLÍTICA Y SOCIAL DE MÉXICO, CON LA INDUSTRIA DE LA VIVIENDA, Y OTROS FACTORES

Crisis Hipotecaria y Afectación de Liquidez

La baja en las tasas de interés en los EUA durante los años 2001 al 2004 facilitó el otorgamiento decréditos hipotecarios, lo que estimuló la venta de viviendas en ese país.

Las nuevas hipotecas no sólo se otorgaron a los acreditados que cumplían con todos las requisitosde las políticas tradicionales, sino que el financiamiento se extendió a clientes menos solventes con unmayor riesgo de incumplimiento de pago de créditos hipotecarios subprime, derivando en una crisis hi-potecaria que implica gran riesgo para los flujos de crédito.

La Reserva Federal de EUA y los Bancos Centrales, tomaron medidas contra-cíclicas para enfren-tarla, inyectando liquidez y reduciendo las tasas de interés.

Los efectos de la crisis hipotecaria continúan afectando a los mercados financieros en el mundo; y enlos Estados Unidos, existe el temor de que a través de la confianza de los consumidores y de su disponi-bilidad de crédito, el efecto en el mercado interno frene el crecimiento de su economía. Las hipotecas enMéxico presentan grandes diferencias con las del mercado de los EUA, lo que las hace menos vulnera-bles. Entre estas características: i) las hipotecas han sido otorgadas para viviendas primarias, habitadasen su mayoría por los mismos acreditados; ii) los créditos han sido otorgados con tasas de interés fijas yno se anticipa un incremento en las mismas, el saldo de la cartera hipotecaria en México sólo representaaproximadamente 10% del PIB; iii) el INFONAVIT respalda más de la mitad de los créditos hipotecarios,donde la mayor parte de los pagos son descontados de las percepciones salariales.

México ha sufrido un impacto en su economía como efecto de la turbulencia financiera con la volatili-dad de los mercados accionarios y mercado cambiario. Y de manera indirecta, a través de la desacelera-ción de la economía de EUA, lo que deriva en una disminución de liquidez, endureciendo las políticaspara otorgamientos de créditos de instituciones financieras, generando una reducción en los clientes quepuedan calificar para obtener un crédito hipotecario, pudiendo incidir en los resultados y condición finan-ciera de la Emisora.

La Crisis Financiera Mundial puede Afectar la Liquidez de las Instituciones Financieras

Durante los últimos meses se ha experimentado una crisis financiera en diversos países del mundooriginada principalmente por la crisis hipotecaria en EUA. En México esta crisis financiera ha tenido comoconsecuencia fluctuaciones en el tipo de cambio del Peso frente al Dólar, el incremento en la inflación, lacontracción de la economía, la reducción en la liquidez del sector bancario, la reducción en las remesasenviadas por mexicanos desde el extranjero y el incremento en las tasas de desempleo. No existe segu-ridad de que la crisis financiera mundial no impactará en mayor medida a México.

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Paridad Cambiaria

Las turbulencias financieras a nivel mundial originadas por la crisis del sector hipotecario de alto ries-go (subprime) en EUA siguieron ocasionando presiones en el tipo de cambio, después de que el tipo decambio cerrara el año 2008 a $13.8325 Pesos por Dólar y al 31 de marzo 2009 en 14.1517 pesos porDólar.

El Peso ha sido objeto de importantes devaluaciones en el pasado y podría volver a devaluarse en elfuturo.

2) RIESGOS RELATIVOS A LOS CERTIFICADOS BURSÁTILES

Mercado Limitado de los Certificados Bursátiles

Actualmente no existe un mercado secundario activo con respecto a los Certificados Bursátiles y esposible que dicho mercado no se desarrolle una vez concluida la oferta y colocación de los mismos.El precio al cual se negocien los Certificados Bursátiles puede estar sujeto a diversos factores, tales co-mo el nivel de las tasas de interés en general, las condiciones de mercado de instrumentos similares, lascondiciones macroeconómicas de México, el régimen fiscal aplicable y la situación financiera de la Em-presa. En caso de que dicho mercado secundario no se desarrolle, la liquidez de los Certificados Bursá-tiles puede verse afectada negativamente y los Tenedores podrán no estar en posibilidad de enajenar losCertificados Bursátiles en el mercado, recuperando así la totalidad o una parte del precio pagado inicial-mente por ellos.

Prelación en Caso de Concurso Mercantil

Los Tenedores serán considerados, en cuanto a su preferencia de pago, en igualdad de circunstan-cias que los demás acreedores comunes de la Emisora (o de cualquiera de las Avalistas, en su caso).Conforme a la Ley de Concursos Mercantiles, en caso de concurso mercantil de la Emisora (o de cual-quiera de las Avalistas, en su caso), ciertos créditos, incluyendo los créditos a favor de los trabajadores(considerando los salarios de los dos años anteriores a la declaración del concurso mercantil); los crédi-tos contraídos en relación con el procedimiento de concurso mercantil o para la administración del patri-monio de la Emisora (o de cualquiera de las Avalistas, en su caso), una vez que esta hubiera sido decla-rada en concurso mercantil; y los créditos fiscales, tendrán preferencia sobre los créditos comunes de laEmisora (o de cualquiera de las Avalistas, en su caso), incluyendo los derivados de los Certificados Bur-sátiles. Asimismo, en caso de concurso mercantil, los créditos con garantía real (hipoteca o prenda) o conprivilegio especial o derecho de retención, tendrán preferencia sobre los créditos comunes (incluyendo losderivados de los Certificados Bursátiles), hasta por el producto de los bienes retenidos o afectos a lasgarantías o privilegios especiales respectivos.

Conforme a la Ley de Concursos Mercantiles, para determinar la cuantía de las obligaciones de laEmisora (o de cualquiera de las Avalistas, en su caso) a partir de que se dicte la sentencia de declaraciónde concurso mercantil, si las obligaciones de la Emisora (o de cualquiera de las Avalistas, en su caso) seencuentran denominadas en Pesos, deberán convertirse a UDIs (tomando en consideración el valor de laUDI en la fecha de declaración de concurso mercantil), y si las obligaciones se encuentran denominadasen UDIs, dichas obligaciones se mantendrán denominadas en dichas unidades. Asimismo, las obligacio-nes de la Emisora denominadas en Pesos o UDIs, cesarán de devengar intereses a partir de la fecha dedeclaración del concurso mercantil].

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3) OTROS FACTORES

Información sobre Estimaciones

El presente Prospecto contiene información sobre ciertas estimaciones. Toda información distinta a lainformación histórica que se incluye en el mismo, refleja las perspectivas de la Empresa en relación conlos acontecimientos y puede contener información sobre resultados financieros, situaciones económicas,tendencias y hechos inciertos. La Empresa advierte a los inversionistas potenciales que los resultadosreales pueden ser sustancialmente distintos a los esperados y que no deberán basarse de forma indebidaen información sobre estimaciones. Las expresiones “cree”, “espera”, “considera”, “estima”, “prevé”, “pla-nea” y otras expresiones similares, identifican dichas estimaciones en el presente Prospecto.

Declaración de Expertos

Los Estados Financieros incluidos en este Reporte, han sido auditados por Galaz Yamazaki, Ruiz Ur-quiza, S.C., miembro de Deloitte Touche Tohmatsu (Deloitte). El resto de la información contenida en estereporte ha sido proporcionada y verificada por distintos funcionarios de la Compañía, quienes la han re-copilado de fuentes internas consideradas fidedignas, o es información que es de su conocimiento por laexperiencia de trabajo en el sector de la vivienda de interés social en México y en el extranjero.

Las fuentes a las que se refiere el párrafo anterior son las siguientes:

! Instituto Nacional de Estadística y Geografía (INEGI) Consejo Nacional de Vivienda (CONAVI)

! Instituto del Fondo Nacional para la Vivienda de los Trabajadores (Infonavit)

! Confederación de Cámaras Industriales de los Estados Unidos Mexicanos (CONCAMIN)

! Deloitte Touche Tohmatsu (Deloitte)

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D) OTROS VALORES

Las acciones serie ″B″ de Corporación Geo se encuentran inscritas en el RNV y cotizan en la BMVdesde 1994, bajo la clave de cotización ″GEO″, y cuenta con un programa de ADR's en los mercados in-ternacionales.

Corporación Geo ha entregado en forma continua y periódica los reportes trimestrales y anuales co-rrespondientes a la CNBV y a la BMV, así como los reportes sobre hechos relevantes.

Al 31 de Marzo de 2009 Corporación Geo mantiene inscritos en el RNV los valores que se mencionanen la tabla siguiente:

Vencimiento MontoE mpresa E misora Tipo de Valor Inscrito Calificación de la L ínea Utilizado (1)

CORPORACIÓN GEO / NACIONAL FINANCIERA Certificado Bursátil Largo Plazo mxAAA Mar 24, 2010 $172,000,000CORPORACIÓN GEO / NACIONAL FINANCIERA Certificado Bursátil Largo Plazo mxAAA Mar 3, 2011 $281,000,000CORPORACIÓN GEO, S.A.B. DE C.V. Certificado Bursátil Largo Plazo Amex (F itch)/ mxA- (S &P) Oct 29, 2009 $500,000,000CORPORACIÓN GEO, S.A.B. DE C.V. Certificado Bursátil Largo Plazo Amex (F itch)/ mxA- (S &P) Nov 26, 2010 $500,000,000CORPORACIÓN GEO, S.A.B. DE C.V. Certificado Bursátil Largo Plazo Amex (F itch)/ mxA- (S &P) E ne 6, 2012 $700,000,000CORPORACIÓN GEO, S.A.B. DE C.V. Certificado Bursátil Largo Plazo Amex (F itch)/ mxA- (S &P) Mar 25, 2011 $1,000,000,000CORPORACIÓN GEO, S.A.B. DE C.V. Certificado Bursátil Corto Plazo mxA-2 Oct 20, 2009 $140,000,000CORPORACIÓN GEO, S.A.B. DE C.V. Certificado Bursátil Corto Plazo mxA-2 Abr 23, 2009 $80,000,000CORPORACIÓN GEO, S.A.B. DE C.V. Certificado Bursátil Corto Plazo mxA-2 May 05, 2009 $60,000,000CORPORACIÓN GEO, S.A.B. DE C.V. Europapel Comercial No neces aria May 8, 2009 $11,000,000CORPORACIÓN GEO, S.A.B. DE C.V. Europapel Comercial No neces aria May 21, 2009 $15,000,000

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(1) Millones de Pesos.

En este sentido, también se informa que se ha entregado de forma completa y oportuna en los últi-mos 4 ejercicios los reportes que la legislación mexicana requiere sobre eventos relevantes e informaciónperiódica y que de igual forma y debido al tiempo de existencia del programa de ADR's nivel I Over theCounter en los Estados Unidos se ha entregado en forma completa y oportuna en los últimos 3 ejercicioslos reportes que la legislación extranjera requiere sobre eventos relevantes e información periódica.De igual manera, Geo envía la misma información que la legislación mexicana requiere, al Mercado deValores Latinoamericano en Euros, en Madrid, España.

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E) DOCUMENTOS DE CARÁCTER PÚBLICO

La Emisora presentó, como parte de la solicitud entregada a la CNBV y a la BMV, para la autorizacióndel Programa, la información y documentación requerida por la Circular Única, incluyendo documentacióncorporativa de la Emisora y las Avalistas, opinión legal independiente y documentación relativa al Pro-grama, la cual podrá ser consultada en el Centro de Información de la BMV, ubicado en Paseo de la Re-forma No. 255, Colonia Cuauhtémoc, C.P. 06500, México, D.F., o en las siguientes páginas de Internet:www.bmv.com.mx ; www.cnbv.gob.mx y www.casasgeo.com

Con fecha 27 de junio de 2008, la Emisora presentó a la CNBV y a la BMV, el reporte anual por elejercicio 2007 (el “Reporte Anual 2007”), de conformidad con lo dispuesto en el artículo 33, fracción I,inciso b), numeral 1 de las Disposiciones de carácter General Aplicables a las Emisoras de Valores y aOtros Participantes del Mercado de Valores expedidas por la CNBV (la “Circular Única”).

Con fecha del 26 de febrero de 2009, la Emisora presentó a la CNBV y a la BMV la información co-rrespondiente al trimestre concluido el 31 de diciembre de 2008 (el “Reporte del Cuarto Trimestre de2008”), de conformidad con lo dispuesto en el artículo 33, fracción II de la Circular Única.

Asimismo, el 27 de abril del 2009, la Emisora presentó a la CNBV y a la BMV la información corres-pondiente al trimestre concluido el 31 de Marzo de 2009 (el “Reporte del Primer Trimestre de 2009”), deconformidad con lo dispuesto en el artículo 33, fracción II de la Circular Única.

En virtud de lo anterior, se actualiza el Prospecto del Programa y el presente Suplemento de forma talque todas las referencias que en dicho Prospecto y Suplemento se hacen al “Reporte Anual” y al “ReporteTrimestral”, se entiendan hechas al Reporte Anual 2007 y al Reporte del Primer Trimestre de 2009.

Asimismo, los inversionistas podrán obtener copia de dicha documentación y del presente Prospecto,solicitándolo por escrito a la atención de:

Ing. Hans C. Schroeder Jung. Director de Relación con Inversionistas y Planeación FinancieraCalle Margaritas 433Colonia Ex Hacienda de Guadalupe Chimalistac01050 México, D.F. Teléfono: (55) 5480-5071Correo electrónico: [email protected]

La página de Internet de la Emisora es: www.casasgeo.com

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2) EL PROGRAMA

A) CARACTERÍSTICAS DEL PROGRAMA

Descripción del Programa

Al amparo del Programa, se podrán realizarse una o varias Emisiones, siempre y cuando el saldo in-soluto de principal de los Certificados Bursátiles en circulación no exceda el monto total autorizado delPrograma. Cada Emisión que se lleve a cabo al amparo del Programa tendrá sus propias características.La denominación, el valor nominal, el precio de colocación y, en su caso, la tasa de descuento, el montototal de la emisión, el plazo y fecha de vencimiento, las fechas de emisión y liquidación, la tasa de interésaplicable (y la forma de calcularla), la periodicidad de pago de intereses, y la amortización de principal,entre otras características de los Certificados Bursátiles de cada Emisión, serán acordadas por la Emiso-ra con el Intermediario Colocador respectivo, y se establecerán en el Título, la Convocatoria, el Aviso y/oel Suplemento correspondientes, según sea el caso. Los Certificados Bursátiles podrán denominarse enPesos o en UDIs, y podrán estar indizados al tipo de cambio del Dólar (según se define más adelante).

Tipo de Valor

Certificados Bursátiles.

Autorización del Consejo de Administración

Por acuerdo del Consejo de Administración, en sus sesión celebrada el día 25 de Octubre de 2007,se autorizó a Corporación Geo en desahogo del octavo punto de la orden del día, la puesta en Marcha deun Programa de Certificados Bursátiles hasta por un monto de $2,000,000.000.00 (DOS MIL MILLONES DEPESOS 00/100 M.N.), así mismo se autoriza que cualquier disposición que se pretenda llevar a cabo, norequiera la aprobación del Consejo de Administración o Asamblea de Accionistas.

Monto Total Autorizado del Programa

La CNBV autorizó la inscripción de Certificados Bursátiles que emita la Emisora al amparo del Pro-grama por un monto total de hasta $2,000’000,000.00 (DOS MIL MILLONES DE PESOS 00/100 M.N.) o su equi-valente en UDIs.

Durante la vigencia del Programa podrán realizarse tantas Emisiones como lo determine la Emisora,siempre y cuando el saldo insoluto de principal de los Certificados Bursátiles en circulación no exceda delmonto total autorizado del Programa.

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Vigencia del Programa

El Programa tendrá una vigencia de 5 (CINCO) años contados a partir de la fecha de autorización delPrograma por la CNBV.

Denominación

Los Certificados Bursátiles de cada Emisión podrán denominarse en Pesos o en UDIs, y podrán estarindizados al tipo de cambio del Dólar, según se establezca en el Título, la Convocatoria, el Aviso y/o elSuplemento correspondientes, según sea el caso.

Valor Nominal de los Certificados Bursátiles

El valor nominal de los Certificados Bursátiles será determinado para cada Emisión y se estableceráen el Título, la Convocatoria, el Aviso y/o el Suplemento correspondientes, según sea el caso, en el en-tendido de que el valor nominal de cada Certificado Bursátil será de $100.00 (CIEN PESOS 00/100 M.N.) o100 (CIEN) UDIs o sus múltiplos.

Precio de Colocación y Descuento

El precio de colocación de los Certificados Bursátiles será determinado para cada Emisión y se esta-blecerá en el Título, la Convocatoria, el Aviso y/o el Suplemento correspondientes, según sea el caso, enel entendido de que los Certificados Bursátiles podrán emitirse a descuento, es decir a un precio inferior asu valor nominal.

Monto por Emisión

El monto total de cada Emisión será determinado en cada caso y se establecerá en el Título, la Con-vocatoria, el Aviso y/o el Suplemento correspondientes, según sea el caso.

Plazo y Fecha de Vencimiento

El plazo y fecha de vencimiento de los Certificados Bursátiles serán determinados para cada Emisióny se establecerán en el Título, la Convocatoria, el Aviso y/o el Suplemento correspondientes, según sea elcaso. El plazo mínimo de las emisiones podrán que pretendan efectuarse al amparo del programa podránser mayores de 1 (UNO) y hasta 30 (TREINTA) años.

Fecha de Emisión y Fecha de Liquidación

La fecha de emisión y la fecha de liquidación de los Certificados Bursátiles serán determinadas paracada Emisión y se establecerán en el Título, la Convocatoria, el Aviso y/o el Suplemento correspondien-tes, según sea el caso.

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Garantía

Los Certificados Bursátiles contarán con el aval de: Geo Edificaciones, S.A. de C.V., Geo HogaresIdeales, S.A. de C.V., Geo Querétaro, S.A. de C.V., Geo Baja California, S.A. de C.V., Geo Morelos, S.A.de C.V. Geo Puebla, S.A. de C.V., Geo Tamaulipas, S.A. de C.V., Geo Jalisco, S.A. de C.V., Geo Monte-rrey, S.A. de C.V., Geo Guanajuato, S.A. de C.V., Geo Guerrero, S.A. de C.V., Geo Veracruz, S.A. de C.V.,Geo Oaxaca, S.A. de C.V., Geo D.F., S.A. de C.V., y Geo Laguna, S.A. de C.V., compañías subsidiariasde la Emisora; sin embargo, no contarán con garantía específica.

Obligaciones de la Emisora y Causas de Vencimiento Anticipado

Los Certificados Bursátiles podrán prever obligaciones de hacer y de no hacer a cargo de la Emisora,así como causas de vencimiento anticipado, según se establezca en el Título, la Convocatoria, el Avisoy/o el Suplemento correspondientes, según sea el caso.

Aumento en el Número de Certificados Bursátiles

La Emisora tendrá el derecho de emitir y ofrecer públicamente Certificados Bursátiles adicionales(los “Certificados Bursátiles Adicionales”) a los Certificados Bursátiles emitidos originalmente al amparode cualquiera de las Emisiones que la Emisora realice (los "Certificados Bursátiles Originales"). Los Certi-ficados Bursátiles Adicionales (i) se considerarán que forman parte de la Emisión de los Certificados Bur-sátiles Originales (por lo cual, entre otras cosas, tendrán la misma clave de pizarra asignada por la BMV),y (ii) tendrán los mismos términos y condiciones que los Certificados Bursátiles Originales (incluyendo, sinlimitación, fecha de vencimiento, tasa de interés, valor nominal de cada Certificado Bursátil, obligacionesde hacer y no hacer y causas de vencimiento anticipado, en su caso). Los Certificados Bursátiles Adicio-nales devengarán intereses a partir de la fecha de su Emisión a la tasa aplicable a los Certificados Bursá-tiles Originales.

En virtud de la adquisición de Certificados Bursátiles Originales, se entenderá que los Tenedores hanconsentido que la Emisora emita Certificados Bursátiles Adicionales, por lo que la Emisión y oferta públi-ca de los Certificados Bursátiles Adicionales no requerirá la autorización de los Tenedores de los Certifi-cados Bursátiles Originales. La emisión de Certificados Bursátiles Adicionales se sujetará a lo siguiente:

1. La Emisora podrá emitir y ofrecer públicamente Certificados Bursátiles Adicionales, siempre ycuando (i) las calificaciones de los Certificados Bursátiles Adicionales sean las mismas o superio-res que las calificaciones otorgadas a los Certificados Bursátiles Originales, y éstas últimas califi-caciones no disminuyan (ya sea como consecuencia del aumento en el número de CertificadosBursátiles en circulación o por cualquier otra causa), y (ii) la Emisora se encuentre al corriente enel cumplimiento de sus obligaciones (incluyendo las obligaciones de hacer y de no hacer, en sucaso), o no exista o pueda existir (como resultado de la emisión de Certificados Bursátiles Adicio-nales) una causa de vencimiento anticipado, conforme a los Certificados Bursátiles Originales.

2. El monto máximo de Certificados Bursátiles Adicionales que la Emisora podrá emitir y ofrecer pú-blicamente, sumado al saldo insoluto de principal de los Certificados Bursátiles en circulación (inclu-yendo la Emisión de los Certificados Bursátiles Originales), no podrá exceder el monto total autori-zado del Programa.

3. En la fecha de emisión de los Certificados Bursátiles Adicionales, la Emisora deberá canjear el tí-tulo que represente los Certificados Bursátiles Originales (depositado en Indeval), por un nuevo tí-tulo que ampare los Certificados Bursátiles Originales más los Certificados Bursátiles Adicionales,y depositar dicho título en Indeval. Dicho título hará constar únicamente las modificaciones que se-

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an necesarias para reflejar la emisión de los Certificados Bursátiles Adicionales, es decir,(i) el monto total de la Emisión, (ii) el número total de Certificados Bursátiles amparados por el tí-tulo (que será igual al número de Certificados Bursátiles Originales más el número de CertificadosBursátiles Adicionales), (iii) la fecha de emisión (que será la fecha de emisión de los CertificadosBursátiles Adicionales), y (iv) el plazo de vigencia de la Emisión, cuyo plazo será igual al plazo queexista entre la fecha de Emisión de los Certificados Bursátiles Adicionales y la fecha de venci-miento de los Certificados Bursátiles Originales, en virtud de que la fecha de vencimiento de dichotítulo será la misma fecha de vencimiento que la de los Certificados Bursátiles Originales.

4. La fecha de emisión de los Certificados Bursátiles Adicionales podrá o no coincidir con la fecha enque inicie cualquiera de los periodos de intereses conforme al Título que documente los Certifica-dos Bursátiles Originales.

5. Ni la emisión de los Certificados Bursátiles Adicionales ni el aumento en el monto en circulación delos Certificados Bursátiles Originales derivado de la misma constituirán novación.

6. La Emisora podrá realizar diversas Emisiones de Certificados Bursátiles Adicionales sobre cual-quier Emisión de Certificados Bursátiles Originales en particular.

7. Los Certificados Bursátiles Adicionales podrán colocarse a un precio distinto a su valor nominal,dependiendo de las condiciones de mercado.

Cupones Segregables

Los Certificados Bursátiles podrán emitirse con cupones segregables, que podrán negociarse por se-parado, y cuyas características y esquema de funcionamiento se establecerán en el Título y el Suple-mento correspondientes.

Tasa de Interés

Los Certificados Bursátiles podrán devengar intereses desde la fecha de su emisión y en tanto no se-an amortizados en su totalidad.

La tasa a la que devenguen intereses los Certificados Bursátiles podrá ser fija o variable, y el meca-nismo para su determinación y cálculo (incluyendo el primer pago de intereses) se determinarán para ca-da Emisión, y se establecerán en el Título, la Convocatoria, el Aviso y/o el Suplemento correspondientes,según sea el caso.

Periodicidad de Pago de Intereses

Los intereses devengados por los Certificados Bursátiles serán pagados con la periodicidad que sedetermine para cada Emisión, y que se establezca en el Título, la Convocatoria, el Aviso y/o el Suple-mento correspondientes, según sea el caso.

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Intereses Moratorios

Los Certificados Bursátiles podrán prever que en caso de incumplimiento en el pago de principal, secausen intereses moratorios a la tasa que, en su caso, se establezca para cada Emisión en el Título, laConvocatoria, el Aviso y/o el Suplemento correspondientes, según sea el caso.

Amortización de Principal

La forma de amortización del principal de los Certificados Bursátiles será determinada para cadaEmisión, y se establecerá en el Título, la Convocatoria, el Aviso y/o el Suplemento correspondientes, se-gún sea el caso.

La amortización podrá ser en una sola exhibición al vencimiento o en varios pagos programados.

Los Certificados Bursátiles podrán contener disposiciones relativas a su amortización anticipada.

Lugar y Forma de Pago de Principal e Intereses

El principal y los intereses de los Certificados Bursátiles se pagarán mediante transferencia electró-nica, en las oficinas de Indeval, ubicadas en Av. Paseo de la Reforma No. 255, Piso 3, Colonia Cuauhté-moc, C.P. 06500, México, Distrito Federal.

Calificaciones

Cada Emisión será calificada por agencias calificadoras debidamente autorizadas para operar enMéxico. El nombre de las agencias calificadoras y la calificación asignada a los Certificados Bursátiles seespecificarán en el Título, la Convocatoria, el Aviso y el Suplemento correspondientes.

Régimen Fiscal

Los intereses que devenguen los Certificados Bursátiles estarán sujetos (i) para las personas físicasy morales residentes en México para efectos fiscales, a lo previsto en los artículos 58, 160 y demás apli-cables de la Ley del Impuesto sobre la Renta vigente, y (ii) para las personas físicas y morales residentesen el extranjero para efectos fiscales, a lo previsto en los artículos 179, 195 y demás aplicables de la Leydel Impuesto Sobre la Renta. El régimen fiscal vigente podrá modificarse a lo largo de la vigencia de losCertificados Bursátiles. Los posibles adquirentes de los Certificados Bursátiles deberán consultar con susasesores, los efectos fiscales resultantes de su inversión en los Certificados Bursátiles, incluyendo laaplicación de reglas especiales aplicables a su situación particular, en su caso.

Depositario

El o los títulos que amparen los Certificados Bursátiles se mantendrán en depósito con la S.D. Inde-val Institución para el Depósito de Valores, S.A. de C.V.

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Posibles Adquirentes

Personas físicas o morales cuando su régimen de inversión lo prevea expresamente.

Asamblea de Tenedores

La asamblea general de Tenedores de Certificados Bursátiles materia de cada Emisión representaráel conjunto de éstos y sus resoluciones, adoptadas en los términos del título que ampare la Emisión co-rrespondiente y de las disposiciones de la Ley General de Títulos y Operaciones de Crédito, aplicables enlo conducente conforme a lo establecido en el artículo 68 de la Ley del Mercado de Valores, serán válidasrespecto de todos los Tenedores, aún de los ausentes o disidentes.

En consecuencia, cualquier acto de la Emisora que, en términos del Título que ampare cada Emisión,se encuentre sujeto a la aprobación de los Tenedores deberá someterse a la asamblea general de Tene-dores correspondiente. Las reglas para concurrir a una asamblea de Tenedores y las demás característi-cas serán establecidas en el Título, la Convocatoria, el Aviso y/o el Suplemento correspondientes, segúnsea el caso. Asimismo, serán aplicables las demás reglas de convocatoria, instalación de asambleas yvalidez de las decisiones adoptadas en éstas, contenidas en los artículos 219 a 221 de la Ley General deTítulos y Operaciones de Crédito, aplicables en lo conducente en términos de lo establecido en el artículo68 de la Ley del Mercado de Valores.

Representante Común

El representante común de los Tenedores para las Emisiones se determinará para cada Emisión, y seindicará en el Título y el Suplemento respectivos.

Las funciones del Representante Común se especifican en la sección �El Programa � Funciones delRepresentante Común.�.

Intermediario Colocador

El Programa contempla la participación de Casa De Bolsa Multiva, S.A. De C.V., Grupo FinancieroMultiva, como intermediario colocador de las Emisiones de Certificados Bursátiles, sin embargo, depen-diendo de las condiciones de mercado, Corporación Geo, S.A.B. de C.V., tendrá la posibilidad de incluiren cualquier momento, previo aviso a la CNBV, a cualquier otro intermediario colocador y asimismo defi-nir los montos a colocar por cada uno de ellos sin que el importe en circulación exceda del monto máximoautorizado.

Autorización de la CNBV

La CNBV, mediante oficio No. 153/17040/2008 de fecha 06 de febrero de 2008, autorizó el Programay la inscripción preventiva de los Certificados Bursátiles que se emitan conforme al mismo, en el RNV,bajo la modalidad de programa y con el número 2186-4.15-2008-004.

La inscripción en el RNV no implica certificación sobre la bondad de los Certificados Bursátiles materiade la misma, solvencia de la Emisora, o sobre la exactitud o veracidad de la información contenida en esteProspecto, ni convalida los actos que, en su caso, hubieren sido realizados en contravención de las leyes.

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Legislación

Los Certificados Bursátiles que se emitan al amparo del Programa serán regidos e interpretadosconforme a la legislación mexicana correspondiente.

Suplementos

La denominación, el valor nominal, el precio de colocación y, en su caso, la tasa de descuento, elmonto total de la emisión, el plazo y fecha de vencimiento, las fechas de emisión y liquidación, la tasa deinterés aplicable (y la forma de calcularla), la periodicidad de pago de intereses, y la amortización de prin-cipal, entre otras características de los Certificados Bursátiles de cada Emisión, serán acordadas por laEmisora con el Intermediario Colocador, y serán dados a conocer al momento de dicha Emisión medianteel Suplemento respectivo.

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B) DESTINO DE LOS FONDOS

Los recursos netos derivados de cada Emisión de Certificados Bursátiles, serán aplicados por laEmisora de acuerdo con sus requerimientos, y dicha aplicación se dará a conocer en el Título, Convoca-toria, Aviso y/o en el Suplemento correspondientes, según sea el caso.

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C) PLAN DE DISTRIBUCIÓN

El Programa contempla la participación de Casa de Bolsa Multiva, S.A. de C.V., Grupo FinancieroMultiva, como intermediario colocador líder de las Emisiones de Certificados Bursátiles, sin embargo, de-pendiendo de las condiciones de mercado, Corporación Geo, S.A.B. de C.V., tendrá la posibilidad de in-cluir en cualquier momento, previo aviso a la Comisión Nacional Bancaria y de Valores, a cualquier otrointermediario colocador y asimismo definir los montos a colocar por cada uno de ellos sin que el importeen circulación exceda del monto máximo autorizado.

Los Certificados Bursátiles se colocarán mediante la Oferta Pública utilizando el método de construc-ción de libro de demanda o mediante proceso de subasta.

El Intermediario Colocador ofrecerá los Certificados Bursátiles bajo la modalidad de toma en firme omejores esfuerzos, según lo acuerden con la Emisora para cada Emisión. En caso de ser necesario, elIntermediario Colocador celebrará contratos de subcolocación con otras casas de bolsa para formar unsindicato colocador de los Certificados Bursátiles que se emitan en cada una de las posibles Emisiones.

En cuanto a su distribución, a través del Intermediario Colocador, los Certificados Bursátiles emitidosal amparo del Programa contarán con un plan de distribución, el cual tendrá como objetivo primordial te-ner acceso a una base de inversionistas diversa y representativa del mercado institucional mexicano, in-tegrado principalmente por diversas áreas de especialización de compañías de seguros, sociedades deinversión especializada de fondos de ahorro para el retiro, sociedades de inversión y fondos de pensionesy jubilaciones de personal o de primas de antigüedad.

Asimismo, y dependiendo de las condiciones del mercado, los Certificados Bursátiles que se emitanal amparo del Programa, también podrán colocarse entre otros inversionistas, tales como sectores debanca patrimonial, banca privada e inversionistas extranjeros participantes en el mercado mexicano.

Para efectuar colocaciones, la Emisora espera, junto con el Intermediario Colocador, realizar uno ovarios encuentros bursátiles con inversionistas potenciales, contactar por vía telefónica a dichos inversio-nistas y, en algunos casos, sostener reuniones separadas con esos inversionistas u otros inversionistaspotenciales.

El Suplemento correspondiente a cada Emisión contendrá disposiciones particulares respecto al plande distribución descrito en esta sección.

El Intermediario Colocador y sus respectivas afiliadas, mantienen relaciones de negocio con la Emi-sora y sus subsidiarias y/o afiliadas, y les prestan diversos servicios financieros periódicamente, a cambiode contraprestaciones en términos de mercado (incluyendo las que recibirá por los servicios prestadoscomo intermediario colocador, por la colocación de los Certificados Bursátiles). El Intermediario Coloca-dor no tiene conflicto respecto de los servicios que ha convenido prestar para la colocación de los Certifi-cados Bursátiles.

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D) GASTOS RELACIONADOS CON EL PROGRAMA

Los gastos relacionados con el establecimiento del Programa son aproximadamente los siguientes:

Derechos por estudio y trámite de la CNBV ...................................................... $ 15,708.00Honorarios y gastos de asesores legales .......................................................... $ 69,000.00Honorarios y gastos de Auditores Externos ...................................................... $ 80,000.00Impresión, publicaciones y otros ....................................................................... $250,000.00

Total ............................................................................................................... $414,708.00

Los gastos antes mencionados serán pagados directamente por la Emisora.

Los gastos relacionados a cada Emisión, incluyendo comisiones por intermediación y colocación,costos de inscripción en el RNV, listado en la BMV, asesores legales, agencias calificadoras y otros, serándescritos en el suplemento respectivo.

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E) ESTRUCTURA DE CAPITALDESPUÉS DE LA OFERTA

Dado que el Programa de Certificados Bursátiles tiene una vigencia de 5 (CINCO) años, y en virtud deque no es posible prever ni la frecuencia ni los montos de las Emisiones que serán realizadas al amparodel Programa, no se presentan los ajustes al balance de la Emisora que resultarán de las propias Emisio-nes. La estructura de pasivos y capital de la Emisora, y el efecto que en relación a la misma produzcacada Emisión serán descritos en el Suplemento respectivo.

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F) FUNCIONES DEL REPRESENTANTE COMÚN

El Representante Común tendrá los derechos y obligaciones que se especifiquen en el Título que do-cumente cada Emisión, incluyendo, entre otros, los siguientes:

1. Suscribir los Títulos representativos de los Certificados Bursátiles, habiendo verificado que secumplan las disposiciones legales aplicables.

2. Vigilar el cumplimiento del destino de los fondos derivados de la Emisión, según fue autorizado porla CNBV.

3. Convocar y presidir las asambleas generales de Tenedores, y ejecutar sus decisiones.

4. Ejercer las acciones necesarias para salvaguardar los derechos de los Tenedores.

5. Otorgar, en nombre de los Tenedores y previa aprobación de la asamblea general de Tenedores,los documentos y contratos que deban suscribirse o celebrarse con la Emisora.

6. Calcular los intereses pagaderos respecto de los Certificados Bursátiles, en su caso, y publicar losavisos respectivos.

7. En general, ejercer todas las funciones, facultades y obligaciones que le competen conforme a laLey de Mercado de Valores, a la Ley General de Títulos y Operaciones de Crédito, a las disposi-ciones aplicables emitidas por la CNBV, y a los sanos usos y prácticas bursátiles.

Para todo aquello no expresamente previsto en el Título que ampare los Certificados Bursátiles, elRepresentante Común actuará de conformidad con las instrucciones de la mayoría de los Tenedores,computada conforme a lo dispuesto en dicho Título, salvo que se señale otra cosa en el mismo.

Todos y cada uno de los actos que lleve a cabo el Representante Común en nombre o por cuenta delos Tenedores, en los términos del Título que documente la Emisión o de la legislación aplicable, seránobligatorios y se considerarán como aceptados por los Tenedores.

El Representante Común podrá ser removido por acuerdo de la asamblea de Tenedores correspon-diente, en el entendido que dicha remoción sólo tendrá efectos a partir de la fecha en que un Represen-tante Común sucesor haya sido designado, haya aceptado el cargo y haya tomado posesión del mismo.

El Representante Común concluirá sus funciones en la fecha en que todas las cantidades pagaderasconforme a los Certificados Bursátiles respecto de los cuales actúen como tales, sean pagadas en sutotalidad.

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G) NOMBRE DE LAS PERSONASCON PARTICIPACIÓN RELEVANTE EN LA OFERTA

A continuación se indican los nombres de las personas que tuvieron una participación relevante en laEmisión:

Nombre Cargo Institución

Luís Orvañanos Lascurain Presidente de Consejo de Administracióny Director General Corporación Geo

Saúl Humberto Escarpulli Gómez Director General Adjunto de Finanzas Corporación GeoRoberto Torres Sorroza Director Corporativo de Financiamiento

Bursátil Corporación GeoSimón Rojas González Jefe de Financiamiento de Bursátil Corporación GeoFernando J. Lezama Shiraishi Director Banca de Inversión

y Financiamiento Corporativo Casa de Bolsa MultivaCarlos E. González Mociño Subdirector Banca de Inversión

y Financiamiento Corporativo Casa de Bolsa MultivaJosé Antonio Rodríguez Márquez Asesor Legal Independiente Bufete Rodríguez Márquez, S.C.Roberto Velasco Gómez Auditor Externo Deloitte

Para cada Emisión se designará a un representante común y a una agencia calificadora.

La persona encargada de la relación con inversionistas es:

Ing. Hans C. Schroeder Jung.Director de Relación con Inversionistas y Planeación FinancieraCalle Margaritas 433Colonia Ex Hacienda de Guadalupe Chimalistac01050 México, D.F. Teléfono: (55) 5480-5071Correo electrónico: [email protected]

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3) LA COMPAÑÍA

A) HISTORIA Y DESARROLLO DE LA EMISORA

La información correspondiente a esta sección del Prospecto se incorpora por referencia al ReporteAnual (Sección 2) a) Historia y Desarrollo de la Emisora; Página 15.

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B) DESCRIPCIÓN DEL NEGOCIO

La información correspondiente a esta sección del Prospecto se incorpora por referencia al ReporteAnual (Sección 2) Descripción del Negocio; Página 17.

i) Actividad Principal

La información correspondiente a esta sección del Prospecto se incorpora por referencia al ReporteAnual (Sección 2) i) Actividad Principal; Página 18.

ii) Canales de Distribución

La información correspondiente a esta sección del Prospecto se incorpora por referencia al ReporteAnual (Sección 2) ii) Canales de Distribución; Página 22.

iii) Patentes, Licencias, Marcas y Otros Contratos

La Compañía utiliza las marcas comerciales siguientes, “Casas GEO”, “CrediGeo”, “GeoSeguro” re-gistradas ante el Instituto Mexicano de la Propiedad Industrial.

Nombre de Marca Clase Registro Proxima Fecha de Renovación

“CASAS GEO Y DISEÑO” 19 797916 25/ABR/13“CASAHOY” 35 886338 18/NOV/14“CREDIGEO” 35 875295 07/FEB/15“CREDIGEO” 37 877830 07/FEB/15“CONCEPTO” 19 377705 13/DIC/14“GEO” 37 377706 13/DIC/14“GEO” 19 398495 19/DIC/09“GEOBLOCK” 19 385068 13/DIC/14“GEOMORADA” 19 377707 13/DIC/14“GEOMORADA” 37 376595 136/DIC/14“GEOSEGURO” 37 852425 08/SEP/14“G HOMES Y DISEÑO” 37 867122 10/SEP/14“ G Y DISEÑO” 36 881076 05/NOV/14“G Y DISEÑO” 37 881075 05/NOV/14“VILLAS CAMPANARIO” 35 875294 07/FEB/15“VILLAS CAMPANARIO” 37 881502 07/FEB/15“CREDIGEO Y DISEÑO” 37 895452 18/MAY/15“G FINANCIAL Y DISEÑO” 37 925153 04/JUL/15“G FINANCIAL Y DISEÑO” 35 900242 EN RENOVACIÓN“G FINANCIAL Y DISEÑO” 36 925152 04/JUL/15“CLICK A TU CASA Y DISEÑO” 19 924127 10/FEB/16“CLICK A TU CASA Y DISEÑO” 36 926354 EN RENOVACION“CLICK A TU CASA Y DISEÑO” 35 934658 EN RENOVACION“CLICK A TU CASA Y DISEÑO” 37 925888 10/FEB/16

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Corporación GEO S.A.B de C.V y sus subsidiarias no cuentan con actividades de investigación y de-sarrollo por no ser de la naturaleza del negocio.

Corporación GEO S.A.B de C.V y sus subsidiarias no cuentan con contratos relevantes que sean deotro giro que el de la naturaleza del negocio de la Emisora.

iv) Principales Clientes

La información correspondiente a esta sección del Prospecto se incorpora por referencia al ReporteAnual (Sección 2) iv) Principales Clientes; Página 23.

v) Legislación Aplicable y Situación Tributaria

Generalidades. Muchos aspectos de las operaciones de la Compañía están sujetos a regulacionesfederales, estatales y municipales. En general, las actividades de la Compañía en México están sujetas a:(i) la Ley General de Asentamientos Humanos, que rige el desarrollo urbano, la planeación y la zonifica-ción. Los gobiernos estatales por mandato constitucional tienen, a su vez, la facultad de promulgar leyesde desarrollo urbano en sus áreas de competencia; (ii) la Ley Federal de Vivienda, que norma la coordi-nación entre las entidades federativas y los municipios, por un lado, y el sector privado por el otro, a fin deoperar el sistema nacional de vivienda con el objeto de establecer y regular la vivienda de interés social;(iii) las Leyes de Desarrollo Urbano del Distrito Federal y de los Estados; (iv) los Reglamentos de Cons-trucción y de Zonificación del Distrito Federal y de los diferentes Estados, que rigen la construcción deviviendas y las bases para la zonificación, incluyendo los permisos y las licencias correspondientes;(v) los planes de desarrollo urbano estatales o municipales que determinan la zonificación local y los re-querimientos del uso de suelo; y (vi) la Ley del Infonavit, que establece que el financiamiento para laconstrucción sólo se otorgue a constructoras registradas ante el Infonavit que participen en un proceso delicitación pública y La Ley del Fondo para la Vivienda y Seguridad y Servicios Sociales para los Trabajado-res del Estado.

Durante el desarrollo de todo proyecto de vivienda,,la Compañía realiza gestiones ante diversas de-pendencias públicas con el objeto de mantenerse dentro de los ordenamientos legales aplicables, evitan-do así la imposición de multas y sanciones que pudieran afectar el correcto desarrollo de las operacionesde la Compañía.

Situación Tributaria. La Compañía y sus Subsidiarias son sociedades mercantiles, constituidas to-das ellas de conformidad con las leyes de México y como tales están obligadas al pago de todos los im-puestos federales y locales correspondientes, de acuerdo con las diversas disposiciones fiscales aplica-bles, como Impuesto Sobre la Renta (ISR), Impuesto al Activo (IMPAC), Impuesto al Valor Agregado(IVA), Impuesto Sobre Productos del Trabajo (ISPT), entre otros. La Compañía, no gozan de subsidioalguno, ni exención fiscal especial. La Compañía se encuentra al corriente en cumplimiento de las obliga-ciones fiscales a su cargo. La Compañía se encuentra bajo el régimen de consolidación fiscal a partir delejercicio de 1990 y está obligada a dictaminarse para efectos fiscales.

De conformidad con el artículo 9 fracciones I y II de la Ley del Impuesto al Valor Agregado, la enaje-nación de vivienda está exenta de dicho impuesto, por lo que el Impuesto al Valor Agregado pagado porla Compañía en la adquisición de bienes y servicios no es acreditable y se considera como parte de loscostos o los gastos, según corresponda.

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Las Compañías están sujetas al ISR y hasta 2007 al IMPAC. El ISR se calcula considerando comogravables o deducibles ciertos efectos de la inflación, tales como la depreciación calculada sobre valoresen pesos constantes, se acumula o deduce el efecto de la inflación sobre ciertos pasivos y activos mo-netarios a través del ajuste anual por inflación, el cual es similar en concepto al resultado por posiciónmonetaria. En el año de 2005 la tasa fue el 30%; en 2006 el 29%, y a partir de 2007 será el 28%; por lasmodificaciones a las leyes fiscales en vigor a partir de 2007, se puede obtener un crédito fiscal equiva-lente al 0.5% ó 0.25% del resultado fiscal, cuando se trate de contribuyentes dictaminados para efectosfiscales y cumplan con ciertos requisitos. Para efectos del ISR, a partir de 2005 se deduce el costo deventas en lugar de las adquisiciones de inventarios y en dicho año se permitió optar por acumular el saldodel inventario.

Por otra parte, el IMPAC se causó en 2007 a razón del 1.25% del promedio neto de la mayoría de losactivos (a valores actualizados) y de ciertos pasivos, y se pago únicamente por el monto en que exceda alISR del año; cualquier pago que se efectúe es recuperable contra el monto en que el ISR exceda alIMPAC en los diez ejercicios subsecuentes. A partir de 2007, la tasa del IMPAC será del 1.25% sobre elvalor del activo del ejercicio, sin que se pueda disminuir del mismo, el importe de las deudas.

GEO causa el ISR e IMPAC hasta 2007, en forma consolidada con sus subsidiarias, en la proporciónen que es propietaria de las acciones con derecho a voto de las subsidiarias al cierre del ejercicio.

Adicionalmente el 1 de octubre de 2007 se publicó la Ley del Impuesto Empresarial a Tasa Única(“LIETU”), que entró en vigor el 1 de enero de 2008. Asimismo, el 5 de noviembre de 2007 y 31 de di-ciembre de 2007 se publicaron el Decreto de Beneficios Fiscales y la Tercera Resolución Miscelánea Fis-cal, respectivamente, que precisan o amplían la aplicación transitoria por las operaciones que provienende 2007 y tendrán impacto en 2008. Este impuesto grava las enajenaciones de bienes, las prestacionesde servicios independientes y el otorgamiento del uso o goce temporal de bienes, en los términos defini-dos en dicha ley, menos ciertas deducciones autorizadas.

El impuesto por pagar se calcula restando al impuesto determinado ciertos créditos fiscales. Tanto losingresos como las deducciones y ciertos créditos fiscales se determinan con base en flujos de efectivoque se generen a partir del 1 de enero de 2008. La LIETU establece que el impuesto se causará al 16.5%de la utilidad determinada para 2008, 17.0% para 2009 y 17.5% a partir de 2010. Asimismo, al entrar envigor esta ley se abroga la Ley del Impuesto al Activo permitiendo, bajo ciertas circunstancias, la devolu-ción del impuesto pagado en los diez ejercicios inmediatos anteriores a aquél en que se pague ISR, enlos términos de las disposiciones fiscales. Adicionalmente, a diferencia del ISR, el IETU se causa en for-ma individual por la controladora y sus subsidiarias respectivamente. La legislación entró en vigor en ene-ro de 2008. Este nuevo régimen fiscal pudiera incrementar significativamente la responsabilidad fiscal ylos pagos de impuesto en efectivo, incluyendo la limitación a la capacidad de obtener beneficios de laspérdidas fiscales, lo que pudiera tener un impacto en nuestros resultados de operación y nuestra situa-ción financiera.

El impuesto sobre la renta ISR y el Impuesto Empresarial a Tasa Única (IETU) se registran en los re-sultados del año en que se causan. Para reconocer el impuesto diferido se determina si con base en pro-yecciones financieras, la Compañía causará ISR o IETU y reconoce el impuesto diferido que correspondaal impuesto que esencialmente pagará. El impuesto diferido activo se registra solo cuando existe altaprobabilidad de que pueda recuperarse.

El Impuesto al activo (“IMPAC”) pagado hasta 2007,que se espera recuperar, se registra como uncrédito fiscal y se presenta en el balance general disminuyendo el pasivo de impuesto diferido.

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Consideraciones Acerca de los Impuestos Federales en México

Negocio. Ley del Impuesto TASA ÚNICA

Creado como un impuesto complementario al Impuesto "lSR", el “IETU" será pagadero sobre el supe-rávit generado tras la aplicación del sistema del ISR. El IETU fuépromulgado el 1 de enero, 2008.

La promulgación de la LIETU eliminará la Ley del Impuesto al activo y, permitirá la recuperación delImpuesto al activo pagado durante los 10 años fiscales anteriores, sujetos al cumplimiento con ciertosrequisitos, procedimientos y limitaciones con respecto a la cantidad recuperable.

Este impuesto es determinado sobre la base de flujos de efectivo, es decir, los ingresos sujetos aIETU cuando se hayan acumulado, mientras las deducciones autorizadas son aplicables cuando los res-pectivos gastos incurridos son pagados. Los resultados obtenidos por los contribuyentes en el desempe-ño de las siguientes actividades estarán sujetos a este impuesto, independientemente de donde se gene-ran:

! Venta de mercancías

! Prestación de servicios independientes

! Uso y goce temporal de bienes

Al determinar el IETU, los contribuyentes no sólo deberán incluir el precio pagado, también cantida-des adicionales incluidos: impuestos, sin incluir los transferidos, como Impuesto al Valor Agregado o im-puestos indirectos, este último no puede ser acreditado, así como el interés, en cargos por pago tardío,penas y depósitos o anticipos recibidos por el contribuyente. Los depósitos o adelantos reembolsados alos contribuyentes son considerados como ingresos para impuestos junto con las rebajas o descuentosrespectivos de operaciones que han sido deducidas, y los montos recibidos de compañías de seguroscomo pago por riesgos asegurados.

vi) Recursos Humanos

Al 31 de diciembre de 2007, la Compañía empleaba a 7,067 empleados de planta. El número de tra-bajadores eventuales contratados por la Compañía al 31 de Diciembre del 2007 fue de aproximadamente11,805, mismos que eran sindicalizados. Al 31 de Diciembre de 2008 se contaba con 13,309 trabajadores(obra y administrativos), un 12.7% más con relación al 31de Diciembre de 2007. Por su parte, el personaladministrativo y fijo de obra no sindicalizado fue de 7,279 empleados, un aumento de 3% con relación adiciembre de 2007.El incremento del personal administrativo, técnico y comercial asegura la continuidadde las operaciones de la compañía y del programa de talentos de GEO.

2008 2009 Importe %

Empleados de Planta ………. 7,023 7,251 228 3.2%Trabajadores eventuales ………. 12,422 12,576 154 1.2%

Total 19,445 19,827

Al 31 de Marzo de Variación

La Compañía mantiene buenas relaciones con sus empleados y nunca ha tenido conflictos o huelga.

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vii) Desempeño Ambiental

La información correspondiente a esta sección del Prospecto se incorpora por referencia al ReporteAnual (Sección 2) vii) Desempeño Ambiental; Página 25.

viii) Información del Mercado

Panorama General. La Compañía considera que la relativa juventud y los bajos ingresos de la po-blación mexicana en general, además de la tasa de crecimiento de la población, contribuirán a una mayordemanda de vivienda de interés social. Aunque el mercado de vivienda de interés social en México hacrecido y tiene probabilidades de continuar con su expansión como resultado de dicha tendencia demo-gráfica, existe una importante escasez de vivienda en el país.

Por otra parte, el mercado de vivienda de interés social en México se ha caracterizado por una signi-ficativa y limitada disponibilidad de financiamiento hipotecario para los trabajadores de bajos ingresos.El escaso financiamiento hipotecario, aunado a un crecimiento histórico poblacional muy rápido, ha traídocomo consecuencia un marcado déficit de vivienda de interés social. La Sedesol ha estimado que Méxicoexperimenta un déficit aproximado de 6 millones de viviendas, adicionalmente se estima que, del parquehabitacional existente, aproximadamente el 50% corresponde a viviendas que son inapropiadas(por ejemplo: de lámina, cartón, madera, etc., o las que requieren reparación o reposición). El déficit devivienda de interés social se intensifica por el alto índice de crecimiento poblacional en las zonas urbanas,por el alto porcentaje de personas que se incorporan a la fuerza de trabajo y a la formación de nuevasfamilias. La Compañía considera que la demanda de vivienda de interés social junto con las políticas gu-bernamentales diseñadas para incrementar la disponibilidad de financiamiento hipotecario incrementarála producción de vivienda de interés social en el futuro cercano.

Las viviendas de interés social construidas por promotoras de conjuntos habitacionales generalmentese venden con financiamiento hipotecario. Estas viviendas están construidas con permisos oficiales,cuentan con todos los servicios urbanos y su terreno está registrado y escriturado al comprador. A fin deconstruir estas viviendas, las promotoras deben tener los terrenos adecuadamente delimitados, la in-fraestructura instalada, el financiamiento comprometido y el título de propiedad arreglado.

El mercado de viviendas construidas por promotoras depende de la disponibilidad de financiamientohipotecario para el consumidor. Este mercado está altamente fragmentado y la mayoría de las promoto-ras operan localmente. La Compañía considera que sólo cerca de 10 promotoras, incluyendo a GEO, tie-nen una presencia importante abarcando aproximadamente el 32% del mercado de vivienda de interéssocial en su conjunto. El restante son pequeños constructores que anualmente construyen de 1 a 100viviendas.

Fuentes de Financiamiento para la Vivienda de Interés Social. Una parte fundamental en elmercado de la vivienda de interés social es la existencia de recursos para el otorgamiento de créditoshipotecarios destinados a la compra de ese tipo de vivienda. Actualmente los principales proveedores decréditos hipotecarios de interés social en México son el Infonavit, Bancos, Sofoles y SHF así como el Fo-vissste.

Infonavit. El Infonavit fue creado en 1972 por decreto publicado en el Diario Oficial de la Federa-ción y es administrado por el Gobierno Federal, los sindicatos y el sector empresarial, como un fondo devivienda en beneficio de los trabajadores. Como parte de la política del Gobierno para incrementar laoferta de vivienda de interés social y crear una economía abierta de mercado, Infonavit reformó su leyorgánica en 1992 para convertirse en una verdadera entidad de ahorro-préstamo, actuando solamentecomo un proveedor de créditos hipotecarios. Al otorgar créditos hipotecarios únicamente a empleadoscalificados, la salida del Infonavit del sector de desarrollo estimuló la actividad del sector privado. Al 31 de

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diciembre del 2007, el Infonavit contaba con más de 14.6 millones de derechohabientes, y a lo largo desu historia se estima ha proporcionado un total de 4.5 millones de créditos hipotecarios.

Bajo la Línea II, Infonavit otorga créditos hipotecarios a derechohabientes calificados que compran vi-vienda terminada. Infonavit además solicita propuestas para proyectos de vivienda para ser desarrolladosbajo el programa Línea II y tras la aprobación de un proyecto, establece un acuerdo con el desarrolladormediante el cual éste se compromete a desarrollar y construir el proyecto y vender las viviendas a dere-chohabientes del Infonavit. Asimismo, el Instituto confirma al promotor, que ofrecerá créditos hipotecariosa derechohabientes calificados localizados por este último. Bajo las líneas de crédito adicionales del Info-navit, un derechohabiente calificado recibe un crédito hipotecario para construir en terrenos del propioderechohabiente (Línea III); reparación, ampliación o mejoras de habitaciones de una vivienda existente(Línea IV); o pago de deuda incurrida por la construcción, adquisición o remodelación de una vivienda(Línea V).

Un derechohabiente califica para un crédito de Infonavit de acuerdo con un sistema de puntuación.Los puntos se asignan por ingresos, edad, número de aportaciones bimestrales a favor del trabajador,dependientes económicos y saldo que mantenga el trabajador en su cuenta del Sistema de Ahorro parael Retiro (“SAR”), entre otros. Infonavit publica una con los puntos requeridos para obtener un crédito encada región del país.

Los fondos del Infonavit provienen de tres fuentes: (i) de las aportaciones patronales del 5% sobre elsalario integrado de los trabajadores del sector empresarial; y (ii) de la recuperación de la cartera de loscréditos otorgados, que en el presente año se ha agilizado en forma importante (iii) a través de la bursati-lización de cartera que empezó a realizar a partir del año 2004 con un monto de $2,000 millones de pe-sos. Un crédito de Infonavit se denomina en pesos, se determina en veces salario mínimo y puede serhasta por el 100% del valor de la vivienda (más los gastos administrativos asociados con el préstamo).El plazo del préstamo es de hasta 30 años. El Infonavit otorga un año de gracia para hacer pagos y pos-teriormente el acreditado tendrá que hacer pagos directos al Infonavit en los mismos montos que antesse deducían de su sueldo. El desarrollador no tiene responsabilidad alguna respecto de los créditos hi-potecarios otorgados por el Infonavit.

Durante 2002, el Consejo de Administración del Infonavit anunció cambios en su política de otorga-miento de créditos, incluyendo la aportación obligatoria de entre un 5% y un 10% de enganche a partir dejunio del 2003. Estos enganches son de hasta el 5% para la clasificación de Vivienda Económica o deInterés Social Bajo, con precios por debajo de $150,000, y en el caso de la Vivienda Tradicional con valorpor encima de los $150,001, se incrementan de forma gradual desde 5% en junio del 2003, a 7.5% enenero del 2004 y hasta el 10% del valor de la vivienda a partir de enero del 2005. El Instituto anunciótambién cambios en el mecanismo de solicitud de créditos, eliminando las convocatorias periódicas paradar lugar a la solicitud permanente de créditos, programa que había arrancado en el Estado de NuevoLeón a inicios del 2003, exitosamente como prueba piloto y que se extendió después a otros Estados.Es decir, a partir de enero del 2003, los contribuyentes de Infonavit pueden solicitar el otorgamiento de uncrédito de manera continua en cualquier época del año.

El día 01 de Junio del 2005 se publicaron en el Diario Oficial de la Federación las Reformas a la Leydel Infonavit. De acuerdo con el documento del Infonavit, los puntos más importantes a resaltar son: lacreación comités y comisiones, como los de Auditoría y de Transparencia y Acceso a la información; seestipulan nuevas atribuciones para el Consejo de Administración, la Asamblea General, el Director Gene-ral y las Comisiones de Vigilancia e Inconformidades, este instituto deberá ser regulado por la CNBV.

Expone que la Asamblea General se encargará de aprobar el plan financiero a cinco años y sus ac-tualizaciones; las reglas de operación de los órganos; las políticas de crédito; el código de ética y la nor-matividad en materia de transparencia y acceso a la información, además de designar a los miembros deeste comité.

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SHF. El Fovi (hoy SHF) fue creado en 1963 por el Gobierno Federal, a través de la Secretaría deHacienda y Crédito Público (“SHCP”), como un fideicomiso en el Banco de México para promover laconstrucción de la vivienda para familias de recursos limitados. Su objetivo consistió en otorgar financia-miento hipotecario a compradores calificados por medio de instituciones de crédito y Sociedades Finan-cieras de Objeto Limitado (“Sofoles”) que administran el otorgamiento, operación y cobranza de créditoshipotecarios.

En el año 2002 se crea la SHF en sustitución del Fovi. La SHF es fiduciaria en la SHCP y tiene comoobjetivo el desarrollo de los mercado primarios y secundarios de crédito a la vivienda, mediante el otor-gamiento de garantías destinadas a la construcción, adquisición y mejora de vivienda, preferentementede interés social; al incremento de la capacidad productiva y desarrollo tecnológico relacionado con lavivienda; así como a los financiamientos relacionados con el equipamiento de los conjuntos habitaciona-les. El financiamiento hipotecario de la SHF está disponible para varios segmentos del sector, represen-tado por viviendas con valor de hasta 500,000 Udis.

Los préstamos hipotecarios de la SHF pueden ser por un monto entre el 80% y 90% del valor de lavivienda, dependiendo del valor de la misma y a plazos de hasta 25 años. Los préstamos se estructurancon tasas reales. Los pagos mensuales se ajustan con las variaciones del salario mínimo y representanentre el 25% y el 30% de los ingresos mensuales del acreditado. La Sofol o la institución de crédito ope-radora requiere que los acreditados paguen un enganche, que fluctúa entre 10% y 20% dependiendo deltipo de vivienda, y que es igual a la diferencia entre el monto del crédito hipotecario y el valor de la vivienda.

La SHF generalmente ofrece créditos hipotecarios a compradores de viviendas nuevas en desarrollosinmobiliarios. La solicitud de un crédito SHF es iniciada por el desarrollador de vivienda, quien a su vezrealiza la solicitud ante una institución de crédito o una Sofol, con el fin de obtener en su caso, una apro-bación técnica para un proyecto de vivienda y una carta de intención respecto de la operación de los cré-ditos de la SHF. Al recibir la aprobación técnica y la carta de intención, el desarrollador obtiene financia-miento para la construcción a tasas de mercado (generalmente del mismo intermediario que expidió lacarta de intención) y simultáneamente comienza su venta. La institución de crédito o la Sofol es respon-sable de evaluar la solvencia del acreditado final y otorgar los préstamos. Una vez terminada la vivienda yentregada al comprador, la institución de crédito o la Sofol paga el valor unitario de la vivienda al desarro-llador menos el enganche y los gastos de escrituración. La institución de crédito o la Sofol recibe fondeode la SHF y otorga el crédito. Con la excepción de una garantía para la reparación de fallas técnicas yvicios ocultos en la construcción, hasta por un plazo de 3 meses contados a partir de la escrituración, eldesarrollador no tiene compromiso alguno respecto del préstamo y del cliente.

La institución de crédito o la Sofol es responsable de evaluar la solvencia del acreditado y asume elriesgo de los créditos hipotecarios individuales, aunque la SHF absorberá 50% de los gastos y costoslegales derivados del cobro o ejecución de los créditos hipotecarios vencidos. El posible comprador debedemostrar un ingreso mínimo igual a cuatro veces el monto de sus pagos mensuales derivados del cré-dito hipotecario. A la terminación y entrega de la vivienda al comprador, la institución de crédito o la Sofolle pagarán al desarrollador el crédito neto.

Fovissste. El Fovissste es el fondo gubernamental que financia créditos hipotecarios para los tra-bajadores del Estado. Fue creado en 1972 por reforma al artículo 123 constitucional, a la Ley del ISSSTEy a la Ley Federal de los Trabajadores al Servicio del Estado, iniciando operaciones en enero de 1973.La fuente de fondeo del Fovissste proviene de aportaciones del Estado, equivalentes al 5% del sueldo desus trabajadores, por recuperación de cartera hipotecaria y por los rendimientos de sus inversiones finan-cieras. Actualmente cuenta con 2.1 millones de derechohabientes.

De acuerdo a las reglas para la operación de créditos de vivienda para sus derechohabientes, publi-cadas en el 2002, los créditos que otorga la Fovissste pueden ser aplicados a: (i) adquisición de viviendasnuevas o usadas, (ii) ampliación, (iii) reparación o mejora a vivienda, (iv) autoconstrucción y (v) pago deenganches cuando la vivienda no sea financiada por el Fovissste.

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La calificación de los derechohabientes del Fovissste actualmente solo depende de dos factores:(i) bimestres cotizados al instituto y (ii) número de dependientes económicos. Una vez inscritos los dere-chohabientes, se realiza un sorteo por entidad federativa y la asignación del número de créditos se realizaen función a la demanda histórica. Una vez realizado el sorteo se publica la lista de derechohabientes concrédito asignado y dicho crédito se formaliza a través de las Sofoles. El plazo del préstamo es de hasta30 años y la amortización se hace por una deducción directa de nómina del 30%. Los créditos otorgadospor Fovissste pueden ser hasta por un monto máximo de aproximadamente $500,000 con tasas de inte-rés que fluctúan entre el 4.0% y 6.0% anual.

Competencia

El sector de la vivienda en México está sumamente fragmentado y en la actualidad existe un grannúmero de empresas que prestan servicios de construcción de conjuntos habitacionales. La mayor partede ellas construyen proyectos de no más de cinco viviendas cada uno. Debido a la escasez de financia-miento hipotecario y préstamos para la construcción de vivienda, muy pocas empresas han podido alcan-zar un tamaño considerable y desarrollar economías de escala significativas.

El principal mercado en el que participa GEO es el de la vivienda de interés social para personas debajos ingresos, este mercado está enmarcado principalmente por cinco puntos que son: Parque Habita-cional, Demanda, Oferta y disponibilidad de hipotecas.

Parque Habitacional. De acuerdo con el recuento de 2005 del INEGI, el parque habitacional estáconformado de la siguiente manera, (i) 20 millones de hogares se encuentran en regiones urbanas mien-tras que 5.7 millones en regiones rurales. (ii) 56% de las viviendas están construidas con piso de concre-to. (iii) El 85% de las casas cuenta con drenaje conectado a red pública o fosa séptica. (iv) El 88% de lasviviendas son propias y el 12% restante son viviendas no propias y (v) el promedio de habitantes por vi-vienda es de 4. Se estima un déficit de aproximadamente 6 millones de unidades.

Demanda. Se estima que el 75% de la población requiere de vivienda nueva o sustituir su viviendaactual. Un aspecto que influye directamente en el crecimiento de la demanda de vivienda son los rangosde edad de la población. En el recuento de 2005, el 67% de la población es menor a 34 años, por lo quese estima que en el corto y mediano plazo un número importante de personas entrarán a la edad deman-dante de vivienda. Adicionalmente, según el recuento del INEGI de 2005, el promedio de la poblaciónocupada recibe entre 1 y 10 salarios mínimos y es este el mercado que cuenta con las característicaspara obtener un crédito de interés social.

Oferta. La oferta de vivienda está relacionada con el número de hipotecas ofrecidas al mercado; en2007 se estima se ofertaron 735,200 viviendas y se espera que en los próximos años la oferta tenga uncrecimiento anual compuesto del 16%. Para el año 2008 se espera un crecimiento anual compuesto de laIndustria de aproximadamente 12% para lograr la meta de 6,000,000 de viviendas.

Competencia. Se estima que aproximadamente el 32% del mercado está en las 5 principales com-pañías del país, por lo que la mayoría de los desarrolladores o constructores operan solo en el ámbitolocal. La participación de mercado de GEO en relación con el otorgamiento de créditos fue aproximada-mente del 8% en 2007.

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Los 5 principales desarrolladores de vivienda de interés social, en función al número de unidadesvendidas en 2007 son:

1) HOMEX ................................. 51,6722) GEO ...................................... 46,0043) URBI ...................................... 37,2314) ARA ....................................... 23,7815) SARE .................................... 4,899

__________

Fuente: Elaboración propia con datos obtenidos de reportes trimestrales de la industria.

Según la CONAVI, en 2007 se ofertaron aproximadamente 735,200 viviendas. Existe un estimado de2,600 constructores y promotores, de los cuales se considera que aproximadamente 1,300 están regis-trados o afiliados a algún organismo de constructores o promotores inmobiliarios, siendo el diferencialpequeños constructores que anualmente construyen de 50 a 100 viviendas. La actividad del desarrolloinmobiliario implica por lo general un alto uso de capital de trabajo, por lo que las empresas que no estáncapitalizadas y/o no tienen fácil acceso al crédito son muy vulnerables a los cambios económicos quepueda sufrir el país. Adicionalmente la mayoría de los desarrolladores o constructores operan solo a nivellocal, es decir que difícilmente tienen operaciones en más de dos localidades. Hay muy pocas constructo-ras o promotoras extranjeras operando en México y ninguna de ellas tiene una participación importanteen el mercado de vivienda de interés social. De conformidad con la Ley de Inversiones Extranjeras, lascompañías constructoras internacionales pueden establecer subsidiarias dedicadas a la construcción devivienda en México sin necesidades de aprobación previa, aunque se podría requerir autorización de laComisión Federal de Competencia Económica en los términos de la Ley Federal de Competencia Eco-nómica y su reglamento.

Ventajas Competitivas

GEO considera que está bien posicionada para ser una participante líder en la promoción de viviendade interés social en el país. La administración de GEO considera que sus fortalezas competitivas inclu-yen: (i) su posicionamiento de marca con “GEO” o “Casas GEO”; (ii) su especialización en este segmentode la industria; (iii) la utilización de técnicas innovadoras de diseño, construcción, tecnología y comerciali-zación; (iv) su compromiso a la investigación y desarrollo; (v) su énfasis en la eficiencia de costos y cali-dad en la construcción; (vi) su expansión geográfica; (vii) su equipo de directivos con amplia experiencia yespecialización; (viii) su compromiso con el desarrollo de sus trabajadores y (ix) su estrategia de reservaterritorial mediante fondos. Los factores anteriores han contribuido al crecimiento de GEO, así como a suhabilidad para expandir sus operaciones geográficamente.

GEO tiene una alta exposición a los segmentos de bajos ingresos, dada la estrategia competitiva dela empresa. Hasta el momento, la estrategia de la Emisora ha probado ser altamente exitosa, y la indus-tria está dirigiendo su oferta a estos segmentos. Esta posición competitiva pudiera tener aspectos negati-vos, dada la alta exposición a instituciones de vivienda tales como INFONAVIT o FOVISSSTE, las cualespudieran tener algún cambio en sus políticas de otorgamiento de créditos, sus fuentes de fondeo, o suenfoque al otorgamiento de créditos destinados a atender a los segmentos de la población de bajos in-gresos (interés social).

ix) Estructura Corporativa

La información correspondiente a esta sección del Prospecto se incorpora por referencia al ReporteAnual (Sección 2) ix) Estructura Corporativa; Página 30.

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x) Descripción de los Principales Activos

A finales del 2007, GEO vendió sus oficinas corporativas y otras oficinas operativas cambiando porun esquema de arrendamiento para eficientar sus costos. La Empresa es propietaria de la mayoría de sumaquinaria y equipo de construcción. Al 31 de diciembre de 2007, el valor neto en libros de toda la ma-quinaria y equipo propiedad de GEO ascendió a $964.8 millones.

La integración del activo fijo neto al 31 de diciembre de 2007 es la siguiente:

Terrenos ...................................................................... $ 208.0Edificios ....................................................................... $ 104.3Maquinaria y Vehículos ............................................... $ 1,562.8Mobiliario y equipo ...................................................... $ 165.3Equipo de cómputo ..................................................... $ 121.6

$ 2,162.0Depreciación acumulada ............................................. ($1,004.9)

$ 1,157.1

Gastos de Instalación .................................................. $ 402.4Amortización Acumulada ............................................. ($ 149.4)

$ 253.0

Total ......................................................................... $ 1.410.1___________

* Cifras en millones de pesos.

En cuanto a los activos fijos correspondientes a Terrenos y Edificios los más importantes son los si-guientes:

Descripción del Activo Ubicación del Activo Valor de los Activos

% del Total de los Activos Fijos

(Terrenos y Edificios)

Torre Américas Av. Américas #1254, Col CountryClub Jalisco, Guadalajara

$78,394,869 25.1%

Terreno Avenida Vallarta Antigüo Rancho de San Francisco , Prolongación Vallarta SN.

Guadalajara, Jalisco

$54,217,042 17.4%

Oficinas Administrativas Av. Constituyentes #345 Col.Daniel Garza; México D.F.

$19,227,000 6.2%

Almacén La Cotera Calle Ferrocarril Norte sin número,Col. Jardín Industrial Ixtapaluca;Ixtapaluca, Edo. De México

$18,510,374 5.9%

TOTAL $170,349,285 54.6%

El activo más importante es el de maquinaria y equipo de construcción mismo que esta integrado por,maquinas como trascabos, volquetes, retroexcavadoras, cargadores frontales, etc., los cuales se encuen-tran distribuidos en los 15 Estados de la República en donde GEO tiene presencia y mismos que a nivelgrupo ascienden a 3,178 unidades, todos son de características similares y son utilizados para la edifica-ción de vivienda. Cabe mencionar que todos estos activos se encuentran debidamente asegurados.

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En relación al equipo de transporte, Corporación GEO cuenta con 835 vehículos de transporte talescomo automóviles, camionetas, remolques, camiones de redilas, etc., que son utilizados para desplaza-miento tanto de pasajeros como de materiales. De igual manera éstos se encuentran distribuidos en los15 Estados de la República en donde GEO tiene presencia, son de características similares y en su tota-lidad se encuentran debidamente asegurados.

Cabe mencionar que la edad promedio de la flota incluyendo a la maquinaria y equipo de construc-ción, así como el equipo de transporte es de: 5.8 años.

Los equipos de oficina y equipos de cómputo están integrados por computadoras, periféricos, soft-ware administrativo diversos, etc., distribuidos en los 15 Estados de la República en donde GEO tienepresencia y son de características similares; se informa también que en su totalidad se encuentran debi-damente asegurados.

Corporación GEO cuenta con activos otorgados en garantía dada la naturaleza de su negocio, loscuales son principalmente terrenos otorgados como colateral para créditos puente para construcción.Este tipo de créditos son la principal fuente de fondeo de construcción de la Emisora. Los contratos decréditos puente son un estándar en la industria, y estipulan el contar con la garantía del terreno donde seestá construyendo la obra. Dada la naturaleza de la garantía y la agilidad del negocio, se consideran co-mo garantías de muy bajo riesgo. Los contratos tienen una duración de 24 meses con posibilidad de ex-tensión a 36 meses. Las garantías se ejecutarían cuando existe un incumplimiento en la fecha límite delos créditos. La Emisora no ha tenido que ejecutar ninguna de sus garantías desde sus inicios hace35 años, dado el alto nivel de cumplimiento de los contratos.

xi) Procesos Judiciales, Administrativos o Arbitrales

La información correspondiente a esta sección del Prospecto se incorpora por referencia al ReporteAnual (Sección 2) xi) Procesos Judiciales, Administrativos y Arbitrales; Página 32.

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4) INFORMACIÓN FINANCIERA

A) INFORMACIÓN FINANCIERA SELECCIONADA

Los estados financieros relativos al ejercicio terminado el 31 de diciembre 2007 y ejercicio terminadoal 31 de diciembre de 2008 así como los reportes del Director General donde se explica la situación fi-nanciera y principales acontecimientos de Geo, fueron dados a conocer a través del Sistema de Informa-ción Financiera Computarizada (SIFIC) y por Emisnet de la BMV el 27 de junio de 2008, el 26 de febrerode 2009 y 27 de abril 2009 respectivamente.

Corporación GEO S.A.B de C.V. considera que la información financiera presentada hasta el 31 deDiciembre de 2007 es completamente comparable con años anteriores, por no haber tenido cambios ma-yores en políticas contables, no haber realizado fusiones, adquisiciones o venta de empresas, o algúnacontecimiento incierto fuera del control de la Emisora.

A continuación se presenta un resumen de la Información Financiera Seleccionada:

Cifras expresadas en millones de Pesos de 2007, 2006 y 2005 están presentadas a pesos de poderadquisitivo del 31 de diciembre de 2007, excepto en Casas Vendidas, y en EBITDA en Dólares que sonmillones de Dólares.Las cifras presentadas de 2008 y 2009 están presentadas en pesos nominales.

Balance 2005 2006 2007Efectivo e Inversiones Temporales 3,004.8 2,993.0 2,129.6Cuentas por Cobrar 3,931.3 4,793.8 6,159.4Inventarios 5,481.4 6,159.8 8,347.0Activo Circulante 11,416.0 12,283.6 14,743.1Inmuebles, Maquinaria y Equipo – Neto 963.1 1,001.0 1,410.1ACTIVO TOTAL 14,270.3 16,110.6 19,619.4

Pasivo Financiero de Corto Plazo 2,524.6 1,922.6 3,378.3Proveedores 1,963.6 1,967.0 2,255.4Pasivo Circulante 5,525.1 4,905.5 6,986.2Pasivo Financiero de Largo Plazo 1,485.3 2,140.6 1,904.9Impuestos Diferidos (ISR) 1,337.1 1,459.0 2,026.1PASIVO TOTAL 8,801.5 8,571.8 10,934.5

Impuestos Diferidos (ISR) 1,337.1 1,459.0 2,026.1CAPITAL CONTABLE TOTAL 5,468.8 7,538.8 8,684.9

Estado de Resultados 2005 2006 2007Casas Vendidas (unidades) 37,343 41,872 46,004Ingresos 10,893.7 13,011.0 14,975.6Utilidad Bruta 2,973.8 3,568.4 4,050.8Utilidad Operativa 1,904.2 2,303.3 2,593.1EBITDA 2,638.2 3,416.3 3,556.8EBITDA en Dólares 248.2 295.9 325.8Utilidad antes de Impuestos 1,678.8 1,982.9 2,289.2Utilidad Neta 1,229.2 1,551.1 1,448.0

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Cifras expresadas en millones de pesos

Estado de Resultados 2007 2008 %Casas Vendidas (unidades) 46,004 51,879 5,875 12.8%Ingresos 14,975.6 17,453.0 2,477.4 16.5%Utilidad Bruta 4,050.8 4,600.6 549.8 13.6%Utilidad Operativa 2,593.1 2,928.5 335.4 12.9%EBITDA 3,556.8 4,118.7 561.9 15.8%EBITDA en millones de Dólares 325.8 297.8 -28.0 -8.6%Utilidad antes de Impuestos 2,102.1 2,260.3 158.2 7.5%Utilidad Neta 1,471.3 1,562.6 91.3 6.2%

Balance al 31 de diciembre 2007 2008 %

Efectivo y equivalentes de Efectivo 2,129.6 2,578.3 448.7 21.1%

Efectivo y Equivalentes - Restringido 0 0 0Cuentas por Cobrar 6,159.3 8,346.1 2,186.8 35.5%Inventarios Obra en Proceso y Mat. 5,063.6 5,609.8 546.2 10.8%Activo Circulante 14,743.1 18,972.8 4,229.7 28.7%

Inmuebles, Maquinaria y Equipo – Neto 1,410.1 1,717.0 306.9 21.8%ACTIVO TOTAL 19,619.3 25,141.0 5,521.7 28.1%

Instituciones de Crédito 3,378.2 4,523.3 1,145.1 33.9%Proveedores 2,255.3 2,390.8 135.5 6.0%Pasivo Circulante 6,986.2 8,688.8 1,702.6 24.4%

Pasivo Financiero de Largo Plazo 1,835.3 2,920.6 1,085.3 59.1%Impuestos Diferidos (ISR) 2,026.1 2,735.8 709.7 35.0%PASIVO TOTAL 10,934.4 14,820.7 3,886.3 35.5%

CAPITAL CONTABLE TOTAL 8,684.9 10,320.3 1,635.4 18.8%

Ene-Dic Variación

Variación

Cifras expresadas en millones de pesosEstado de Resultados 2009 2008 %Casas Vendidas (unidades) 11,495 11,291 204 1.8%Ingresos 3,823.8 3,498.9 324.9 9.3%Utilidad Bruta 997.2 927.1 70.1 7.6%Utilidad Operativa 625.6 571.5 54.1 9.5%EBITDA 878.8 816.3 62.5 7.7%Utilidad Neta 358.0 344.0 14.0 4.1%

Ene-Mar Variación

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Balance al 31 de Marzo 2009 2008 %Efectivo y equivalentes de Efectivo 2,617.1 1,633.6 983.5 60.2%Efectivo y Equivalentes - Restringido 0 0 0 0%Cuentas por Cobrar 8,188.9 6,963.3 1,225.6 17.6%Inventarios Obra en Proceso y Mat. 6,825.4 5,372.0 1,453.4 27.1%Activo Circulante 19,776.4 15,608.1 4,168.3 26.7%Inmuebles, Maquinaria y Equipo – Neto 1,715.4 1,408.9 306.5 21.8%ACTIVO TOTAL 25,877.1 20,735.5 5,141.6 24.8%

Pasivo Circulante 9,077.7 6,757.2 2,320.5 34.3%Pasivo Financiero de Largo Plazo 2,843.8 2,859.9 -16.1 -0.6%PASIVO TOTAL 15,260.8 11,704.7 3,556.1 30.4%

CAPITAL CONTABLE TOTAL 10,616.2 9,030.8 1,585.4 17.6%

Variación

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B) INFORMACIÓN FINANCIERA POR LÍNEA DE NEGOCIO,ZONA GEOGRÁFICA Y VENTAS DE EXPORTACIÓN

La tabla siguiente muestra información financiera de las empresas subsidiarias de Corporación Geo,S.A.B. de C.V. que se dedican al desarrollo y promoción de vivienda, agrupadas por Zona Geográfica enMéxico. La información financiera se encuentra expresada en Pesos constantes al 31 de diciembre de2008 (ver Capítulo I, inciso a)) “Información General – Glosario de Términos y Definiciones – Presenta-ción de la Información Financiera y Económica”).

Miles de pesos al 31 de Diciembre Miles de pesos al 31 de Diciembre Miles de pesos al 31 de Diciembre

2005 2006 2007 2005 2006 2007 2005 2006 2007

Ingresos Netos............ 6,092,621 6,981,211 6,759,463 2,570,673 3,999,348 5,210,239 1,991,187 2,387,281 2,838,817

Utilidad de Operación.... 1,112,344 1,307,730 1,334,764 363,967 854,567 869,281 369,044 485,547 492,355

Activo Total.................. 7,244,937 9,133,146 9,792,837 4,603,415 5,655,390 7,733,673 2,380,050 2,585,357 3,937,095

Pasivo Total.................. 4,562,157 5,400,105 5,154,792 2,781,202 3,339,115 5,618,123 1,534,140 1,368,707 2,333,940

Capital Contable............ 2,682,780 3,733,042 4,638,045 1,822,213 2,316,275 2,115,550 845,910 1,216,650 1,603,155

Nota: Los cuadros anteriores solo muestran las cifras de las subsidirias dedicadas al desarrollo, promoción y venta de viviendas

por lo tanto, no incluye a la Holding ni a las subsidiarias que prestan servicios al grupo, ni los ajustes propios de la consolidación

de estados financieros

Zona Centro Zona Norte Zona Sur

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C) INFORME DE CRÉDITOS RELEVANTES

La información correspondiente a esta sección del Prospecto se incorpora por referencia al ReporteAnual (Sección 3) c) Información de Créditos Relevantes; Página 37 y al Reporte Trimestral (Anexo 5 �Desglose de Créditos).

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D) COMENTARIOS Y ANÁLISIS DE LA ADMINISTRACIÓNSOBRE LOS RESULTADOS DE OPERACIÓNY SITUACIÓN FINANCIERA DE LA EMISORA

i) Resultados de la Operación

Año Terminado el 31 de Diciembre de 2007, Comparado con el Año Terminadoal 31 de Diciembre de 2006 y 31 de Diciembre de 2005

El principal detonante para el continuo crecimiento de la industria de vivienda ha sido el apoyo guber-namental en donde la Administración del Presidente Calderón considera a esta como una prioridad parael continuo crecimiento económico del País. Con la meta de entregar 1,000,000 hipotecas durante su se-xenio, así como nuevas fuentes de financiamiento apoyados por una reorganización de los Institutos deVivienda.

Los ingresos al 31 de diciembre de 2007 ascendieron a $14,975.6 millones, lo que representó un in-cremento de $1,964.6 millones ó 15.10% contra los $13,011.0 millones registrados al 31 de diciembre de2006. Comparado con los $10,893.7 ingresos al 31 de diciembre del 2005, se obtuvo un incremento de$4,081.9 millones o el 37.5% de aumento.

La tasa anual compuesta de crecimiento de los últimos tres años (2005 al 2007) es del 17.2% mos-trando una tendencia positiva en crecimientos debido a la estrategia de la empresa de atender un merca-do con un alto déficit de viviendas económicas y de interés social así como una mejor integración de pro-cesos mediante economías de escala que permite contar con mayores eficiencias en la operación.

Los incrementos en ventas son producidos principalmente por los incrementos en volumen de vivien-das construidas, ya que el precio históricamente se ha ajustado en línea con los incrementos de la infla-ción.

La utilidad bruta se incrementó un 13.5% al pasar de $3,568.4 millones en 2006, a $4,050.8 millonesal 31 de diciembre de 2007, derivado principalmente del incremento en los ingresos. Los cambios res-pecto a la utilidad bruta del 2005 por $2,973.8 millones, se obtuvo un incremento de $1,077.0 millones o36.2% respecto a las cifras del 2007. La tasa anual compuesta de crecimiento de los últimos tres años(2005 al 2007) es del 16.7% resultado de las eficiencias operativas y la estrategia de enfoque en lossegmentos bajos.

Por otra parte el margen bruto tuvo el siguiente desempeño para los últimos tres años: 27.1% al31 de diciembre del 2007, 27.4% al 31 de diciembre del 2006 y 27.3% al 31 de diciembre del 2005. Estofue un decremento de 0.3 puntos porcentuales en comparación al obtenido en el 2006 y de 0.2 puntosporcentuales comparado con el margen bruto del 2005. Esto se debe principalmente a la estrategia de laempresa enfocada en la base de la pirámide, en donde los márgenes se ven más presionados a medidaque se tenga una mezcla de ventas con mayor participación en los segmentos económicos y de interéssocial.

La utilidad de operación al 31 de diciembre del 2007 ascendió a $2,593.1 millones, lo que representóun aumento de 12.6% contra los $2,303.3 millones registrados al 31 de diciembre del 2006 y un incre-mento del 36.2% comparado con los $1,904.2 millones registrados al 31 de diciembre del 2005. La tasaanual de crecimiento compuesto para los últimos tres años fue del 16.7% continuando avanzando en laseficiencias internas para el control de gastos operativos en los años siguientes.

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La utilidad neta descendió a $1,448.0 millones, lo que representó un decremento del 6.6% con res-pecto a los $1,551.1 millones obtenidos al 31 de diciembre de 2006 y aumentó $218.8 millones o 17.8%respecto a los $1,229.2 millones de utilidad bruta registrados en el 2005. El promedio de los últimos tresaños, la utilidad neta a tenido una tasa anual de crecimiento compuesto del 8.5% estando en línea con laoperación.

VENTAS

En el año 2007, la Administración de GEO logró aprovechar el incremento en la oferta de hipotecasen la Industria, al incrementar su número de ventas en un 9.8% al vender en el año un total de 46,004casas. De acuerdo con la mezcla de créditos disponibles en México durante el 2007, la mezcla de GEOfue 56% INFONAVIT y 44% SHF/FOVISSSTE.

Este incremento en ventas se debe principalmente a la estrategia de la Empresa por enfocarse en labase de la pirámide, que es donde se encuentra el mayor déficit de viviendas – aproximadamente 5 mi-llones de viviendas – y dirigir las ventas al segmento poblacional que percibe un ingreso por debajo de loscuatro salarios mínimos, siendo más del 60% de la población la que se encuentra agrupada en este seg-mento. El proceso de industrialización de GEO ha permitido continuar incrementando el volumen de ca-sas ofertadas estando en línea con la gran demanda de casas económicas y de interés social.

GEO incrementó su nivel de operaciones entre 2005, 2006 y 2007, al pasar de 37,343 unidades ven-didas en el 2005 a 41,871 en el 2006 y a 46,004 en el 2007 (un 11.0% de crecimiento anual compuesto).

La distribución de ventas por precio en el año 2007 fue como sigue: el 29.9% del total de las ventasse dieron en el segmento de Vivienda de Interés Social Bajo comparado con 25.4% en el 2006. El 57.0%representaron las ventas del segmento de Vivienda de Interés Social comparado con 60.1% en el 2006.Finalmente el 13.1% representó al segmento de Vivienda Media y Residencial, cuando el año pasado fuede 14.4%.

Los incrementos en ventas son producidos principalmente por los incrementos en volumen de vivien-das construidas, ya que el precio históricamente se ha ajustado en línea con los incrementos de la infla-ción.

La Utilidad Neta generada por la empresa en el 2007 presentó una reducción de 6.6% en compara-ción al mismo período en el 2006, pasando de $1,551.1 millones de pesos a $1,448.0 millones. Por suparte, el Margen Neto acumulado del período descendió 2.2% en comparación al 2006 al pasar de 11.9%a 9.7%. La utilidad por acción disminuyó de $2.89 a $2.70 pesos durante el 2007. Comparado con el2005, la Utilidad Neta se incrementó un 17.8% o $218.8 millones de pesos, con un Margen Neto de11.3% comparado con 9.7% en el 2007. La Utilidad por Acción en el 2005 cerró en $2.78 pesos.

Las casas vendidas a través de hipotecas otorgadas por INFONAVIT representaron 63% del total pa-ra 2008, comparado con 55% del 2007. Las casas vendidas con créditos de FOVISSSTE, representaronel 18% de las ventas en el año. En total ambas instituciones otorgaron el 91% del total de créditos paraGEO en 2008; de los cuales el 81% fueron créditos puros y el resto cofinanciados con alguna instituciónfinanciera. Estos indicadores reflejan claramente la estrategia y el liderazgo de GEO en la vivienda debajos ingresos, donde el INFONAVIT y FOVISSSTE juegan el papel más importante, ya que atienden alas personas con menores recursos y otorgan el 70% de las hipotecas del mercado Mexicano.

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INGRESOS

La estacionalidad de ingresos del año 2007 ha sido muy parecida a la registrada en los años 2006 y2005. Los ingresos del 2007 comparados contra el año anterior mostraron un aumento de 15.1% al totali-zar $14,975.6 millones de pesos. Comparado contra el 2005, se registró un incremento del 37.5% o$4,081.9 millones.

Los ingresos para 2008 aumentaron 16.5% comparado con 2007, y ascendieron a $17,453 millonespara el año. El precio Promedio se incrementó un 5.1% para el cierre de año hasta llegar a $345,735.El 63.8% del total de unidades se concentraron en los tres segmentos de menores ingresos, comparadocontra el 53% del 2007, en línea con nuestro objetivo de lograr 60% de las ventas en estos segmentospara 2008. El éxito de la estrategia de cambiar la estacionalidad del negocio se refleja al obtener 46.5%de los ingresos en la primera mitad y 53.5% en la segunda mitad del año, la cual en años anteriores eraaproximadamente el 42% de los ingresos en el primer semestre y el 58% en el segundo. Tal y como seprevió, los crecimientos de ingresos y unidades en la primera mitad del año fueron mayores que en lasegunda mitad.

PRECIO POMEDIO

El precio promedio del año 2007 aumentó un 2.3% contra el registrado en el 2006, alcanzando los$328,983 pesos. Comparado contra el precio promedio del 2005, se registro un decremento del 2.8%.El comportamiento del precio promedio se explica por la diversificación en la mezcla de producto.Los aumentos en los precios van en línea con el comportamiento de la inflación.

El precio promedio se incrementó un 5.1% para el cierre de año 2008 hasta llegar a $345,735.El comportamiento de los precios se mantuvo estable durante el año, siguiendo los movimientos presen-ciados en la inflación y para el año 2007 el precio promedio aumentó un 2.3% contra el registrado en el2006, alcanzando los $328,983 pesos. El comportamiento del precio promedio se explica por la diversifi-cación en la mezcla de producto.

GASTOS DE VENTA Y ADMINISTRACIÓN

Los Gastos de Administración en el 2007 presentaron un aumento de 15.10% en términos reales, elequivalente a $192.6 millones en comparación al 2006 para totalizar en $1,457.7 millones. Comparado el2007 con el 2005, se incrementaron los Gastos de Administración en $192,580 millones o un 15.2%.La incidencia a ventas de los Gastos e Administración se ha mantenido estable a lo largo de los últimostres años.

Al 31 de Diciembre del 2007 se contaba con 11,805 trabajadores eventuales (mano de obra). Por suparte, el personal administrativo y fijo de obra no sindicalizado era de 7,067 empleados, representando unaumento de 11.7% con relación a Diciembre del 2006. Este incremento de personal administrativo esconsecuencia del ritmo de crecimiento observado y esperado de la empresa.

Los Gastos de Venta y Administración presentaron un crecimiento del 14.7% en el 2008 comparadocon el 2007, dicho crecimiento estuvo en línea con la operación, no obstante la incidencia de gastos deadministración a Ingresos presento una mejora de 15 puntos base compensando parcialmente la reduc-ción en el margen bruto.

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UTILIDAD DE OPERACIÓN

La Utilidad de Operación durante el 2007 tuvo un ascenso de 12.6% en comparación con el 2006 alcerrar en $2,303.3 millones, mientras que el Margen Operativo del año alcanzó el 17.3% representandoun decremento de 0.4 puntos porcentuales contra el 17.7% reportado el año anterior. Comparado con el2005, la Utilidad de Operación se incrementó en $688.9 millones o 36.2% con un Margen de Operacióndel 17.5% un decremento 0.2 puntos porcentuales.

La utilidad de Operación para el año 2008 creció 12.9% contra el año 2007, con un margen operativodel 16.8% para 2008 lo que significó una reducción 54 bps contra el año 2007, lo anterior como conse-cuencia por una reducción en el margen bruto y mayores intereses capitalizados en el costo de ventas.

UTILIDAD BRUTA

La Utilidad Bruta en el 2007 se vio incrementada en un 13.52% al finalizar en $4,050.8 millones depesos. Por su parte, el Margen Bruto durante el 2007 disminuyó en 0.3 puntos porcentuales en compara-ción al obtenido en el año anterior, al pasar de 27.4% a 27.1%. Comparado contra el 2005, la UtilidadBruta se incrementó 36.2% o $1,077.0 millones de pesos. El Margen Bruto se mantuvo relativamenteestable terminando en 27.3% en el 2005, un decremento de 0.2 puntos porcentuales para el 2007.

La Utilidad Bruta del año 2008, creció 13.6% respecto al 2007 terminando en $46,000.6 millones dePesos, explicado por el cambio de la mezcla de los segmentos de bajo ingreso así como los mayoresintereses capitalizados en el costo de ventas.

UTILIDAD NETA Y MARGEN

La Utilidad Neta generada por la empresa en el 2007 presentó una reducción de 6.6% en compara-ción al mismo período en el 2006, pasando de $1,551.1 millones de pesos a $1,448.0 millones. Por suparte, el Margen Neto acumulado del período descendió 2.2% en comparación al 2006 al pasar de 11.9%a 9.7%. La utilidad por acción disminuyó de $2.89 a $2.70 pesos durante el 2007. Comparado con el2005, la Utilidad Neta se incrementó un 17.8% o $218.8 millones de pesos, con un Margen Neto de11.3% comparado con 9.7% en el 2007. La Utilidad por Acción en el 2005 cerró en $2.78 pesos.

La utilidad neta para 2008 fue de $1,471.3 millones de Pesos lo que representó un crecimiento de5.8% comparada con el año 2007, con un margen neto de 9.8% para 2008 lo que represento una dismi-nución de 223 puntos base anual, El principal efecto de la reducción del margen Neto para el año semantuvo en el cuarto trimestre derivado del incremento en el resultado integral de financiamiento y elefecto del incremento de intereses minoritarios.

EFECTO INFLACION Y FLUCTUACIONES EN TIPO DE CAMBIO

A la fecha del presente Prospecto GEO no cuenta con instrumentos ni operaciones derivados de tipode cambio, y no tiene posiciones especulativas en ningún instrumento derivado de cobertura.

Geo tiene al 31 de marzo del 2009 un 4.7% del total de su deuda en dólares por lo que se consideraque la exposición a efectos cambiarios es momentánea.

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ii) Situación Financiera, Liquidez y Recursos de Capital

Al 31 de diciembre de 2007, GEO tenía $2,129.6 millones en efectivo y valores realizables, $2,082.2millones de efectivo y valores realizables al 31 de diciembre de 2006 y $3,005.1 millones al 31 de diciem-bre de 2005. El resultado en crecimiento compuesto para los últimos 3 años en efectivo y valores realiza-bles fue del 25.2%.

El activo total para el 2005, 2006 y 2007 fue de $14,270.3, $16,110.6, $19,619.4 millones de pesosrespectivamente. La tasa anual de crecimiento compuesto para estos últimos tres años fue del 17.3%,manteniendo un crecimiento en línea con la operación.

El pasivo circulante al cierre del 2007 fue del $6,986.2 millones de pesos, un incremento del 42.4%respecto al 2007 y del 26.4% comparado con el 2005.

Al 31 de diciembre de 2007, GEO tenía $10,934.5 millones en pasivos totales, en comparación conlos $8,571.9 millones de pasivos totales al 31 de diciembre de 2006 y $8,802.1 millones a finales de 2005.La tasa anual de crecimiento para el 2005-2007 fue del 11.5%.

La proporción de GEO entre deuda neta a capitalización total fue de 26.2% al 31 de diciembre de2007, en comparación con 11.87% al 31 de diciembre de 2006 y con 14.85 al 31 de diciembre de 2005.

El capital contable al 31 de diciembre del 2007 tuvo un incremento del 15.2% o $1,416.1 millonescontra en 2006 y, un incremento del 58.8% o $3,216.1 millones contra el 2005. La tasa anual de creci-miento compuesto para los últimos tres años fue del 26%.

Las inversiones de capital de la empresa al 31 de diciembre 2007 son propias de la operación, y serefiere principalmente a terrenos o compromiso de compra de terrenos. Los terrenos pueden ser finan-ciados por diferentes métodos, entre otros: capital propio, financiamiento directo con el dueño del terreno,créditos hipotecarios para compra de tierra, créditos directos para compra de tierra y fondos de tierra.

Corporación GEO S.A.B de C.V no cuenta con transacciones relevantes no registradas en el balancegeneral o estado de resultados.

Aunque la Compañía no comienza la construcción de desarrollos hasta que se ha confirmado la dis-ponibilidad del financiamiento hipotecario, sí realiza la compra de terrenos y las actividades necesariaspara obtener los permisos y licencias, así como ciertas actividades de desarrollo de infraestructura ante-riores a recibir la confirmación de la disponibilidad de financiamiento hipotecario. La Compañía no recibelos recursos provenientes de las ventas de vivienda sino hasta que dichas viviendas se terminan y entre-gan a los compradores. Como resultado de lo anterior, GEO requiere financiar sus actividades de desa-rrollo y construcción a través de capital de trabajo y de fuentes externas, principalmente mediante crédi-tos puente (créditos de una institución de crédito o Sofol, garantizados por un terreno en el cual se vaya arealizar la construcción y que se pretende sean amortizados con los recursos de las escrituraciones porunidad en el conjunto habitacional).

Al 31 de diciembre de 2007, GEO cuenta con un total de $10,241 millones en líneas de crédito dispo-nibles por instituciones financieras mexicanas. Estas líneas incluyen el acceso para el financiamiento dela construcción y el crédito generalmente está disponible desde el momento en que un proyecto es apro-bado por la institución de crédito acreedora, en el caso de los créditos puente, no tienen un plazo prees-tablecido para su pago ya que se van liquidando en función al número de viviendas que se escrituran.Los créditos son específicos para cada proyecto. Los financiamientos de construcción están respaldadoscon los terrenos y las viviendas que se están construyendo.

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Durante el 2008, la posición financiera de Geo fue sólida gracias al continuo fortalecimiento de su es-tructura de negocios generando suficiente liquidez para sus operaciones un enfoque financiero prudente yconservador así como el cambio de estacionalidad, resulto en los mejores indicadores de cuentas porcobrar a ingresos y de capital de trabajo de la industria.

La Tabla siguiente muestra el nivel de endeudamiento de la Emisora al 31 de Marzo 2009, haciendoel comparativo con el año de 2008.

Corporación Geo no tiene a la fecha créditos ni adeudos fiscales que se consideren relevantes asímismo la Emisora informa la inexistencia de de transacciones relevantes no registradas en sus estadosfinancieros reportados.

EFECTIVO Y EQUIVALENTES DE EFECTIVO

El saldo de efectivo al 31 de diciembre de 2008 fue de $2,578.3 millones de Pesos el cual creció21.1% comparado con los $2,129.6 millones de Pesos al 31 de diciembre de 2007. Esto confirma unasólida posición de caja para Geo, lo que demuestra un fortalecimiento de su estructura financiera y esta-blece un fuerte soporte para hacer frente a sus necesidades de efectivo de corto plazo de la compañía.

Durante el 2008 GEO tuvo un flujo libre de efectivo negativo que asciende a -$1,751.9 millones dePesos, lo que representa una mejora respecto al año anterior por $146.2 millones de Pesos. El flujo deefectivo estuvo impactado principalmente por las siguientes variables: 1) El incremento en el indicador decuentas por cobrar 2) el flujo derivado del efecto cambiario por $121.3 millones, y 3) el efecto del incre-mento del costo de financiamiento para GEO, resultados de la compleja situación macroeconómica mundial.

CUENTAS POR COBRAR Y COBRANZA

Las cuentas por cobrar al 31 de diciembre de 2008 se incrementaron en un 35.5% o 2,186.7 millonesrespecto al cierre de 2007, situándose en $8,346.1 millones El incremento en el indicador de cuentas porcobrar se deriva principalmente de dos factores: a) el efecto de aproximadamente 1,380 viviendas cuyocobro se desfasó hasta inicios de 2009 por el retraso en la reactivación de los subsidios y b) derivado delendurecimiento de estándares de las instituciones financieras y en general de la necesidad de mayoresenganches de clientes, se desfasó la escritura de aproximadamente 900-1000 viviendas que se dieronhasta la última semana de diciembre, quedando pendientes de cobro al cierre de 2008.

DEUDA Y ESTRUCTURA DE PASIVOS FINANCIEROS

La deuda total al cierre de 2008 se ubicó en $7,444 millones, y se mantuvo muy estable a lo largo delaño en términos del indicador de Deuda Neta a EBITDA, el cual se conservó constante en 1.2 veces.Al cierre de 2008 la deuda se incrementó en $2,230.3 millones de pesos contra el año pasado, o 42.8%.El incremento en la deuda se explica por varios factores, principalmente: a) El crecimiento normal de laoperación, b) el incremento en el indicador de cuentas por cobrar, c) La fuerte inversión realizada durante2008 en proyectos estratégicos para la compañía, principalmente la fábrica de elementos prefabricadosde concreto, los megaproyectos, y sistemas de información.

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La deuda de GEO en moneda extranjera al 31 de diciembre 2008 es por $30 millones de dólaresequivalente a $421.9 millones de pesos, corresponde a la emisión de europapel comercial que vence en2009 y representa el 5.7% de la deuda total de GEO y que para el 31 de marzo 2009 representa el 4.7%.,por $26.5 millones de dólares equivalente a $366.2 millones de pesos.

La Compañía cuenta con un contrato de cobertura de tasa de interés, aprobado por el consejo deadministración desde 2006, que consiste en un CAP o techo de tasa de interés para TIIE hasta 9% quecubre $2,000 millones, para protección contra la volatilidad de tasa de interés al alza. El valor de mercadode esta posición al 31 de diciembre de 2008 era de $22.2 millones de pesos. Y al 31 de marzo 2009 elvalor de mercado de esta posición es por un importe de $28.6 millones de Pesos.

La tabla siguiente muestra el nivel de endeudamiento de GEO por los ejercicios 2006,2007 y 2008,así como el comparativo al 31 de marzo 2008-2009.

Concepto 2008 2007 2006Deuda Neta 4,865.6 3,084.0 979.1Deuda Total a EBITDA 1.2x 0.9x 0.3x

1Q2009 1Q2008 Var %Deuda Total a EBITDA 7,818.4 5,997.4 30%Deuda Neta 5,201.2 4,363.8 19%Deuda Total a EBITDA 1.9x 1.6x 0.3xDeuda Neta a EBITDA 1.2x 1.2x 0.1x

El incremento en la deuda Geo se explica principalmente por el crecimiento normal de la operación yla ciclicidad del negocio. El perfil de deuda para el primer trimestre de 2009 fue de 63.6% de deuda decorto plazo a deuda total, comparado con 60.8% al 31 de diciembre de 2008.

Es importante mencionar que el 26.3% de la deuda corresponde a créditos puente hipotecarios, loscuales financian 106 proyectos para la construcción de aproximadamente 31,000 viviendas.

GEO cuenta con líneas de crédito al 31 de marzo 2009 disponibles y sin utilizar por $7,244 millonesde pesos, de los cuales $4,275 millones corresponden a créditos puente y $2,969 millones están confor-mados por créditos para compra de terrenos, créditos directos, papel comercial, europapel comercial, elprograma de certificados bursátiles y arrendamientos financieros. Este acceso a líneas de crédito permitea GEO contar con mayor flexibilidad para el financiamiento de sus operaciones y el refinanciamiento desus compromisos de corto plazo.

POLÍTICAS DE TESORERÍA

La Compañía mantiene un control centralizado de la tesorería, regulando las tesorerías de cada unade sus subsidiarias en función a los presupuestos de ingresos y egresos que cada una de ellas presentaperiódicamente. Asimismo, existe un control centralizado para la obtención y disposición de todo tipo decréditos mediante la administración centralizada de líneas de crédito

El objetivo central de las políticas que rigen a la tesorería de la Compañía es asegurar el cumpli-miento y buscar la mejoría constante de los presupuestos de ingresos y egresos en las subsidiarias anivel consolidado. Las funciones de tesorería se ejercen bajo un control centralizado y se identifican conresponsabilidades básicas que se agrupan de la siguiente manera:

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Control del Flujo de Efectivo. Existen políticas orientadas a la generación de información sobrelos flujos de efectivo, para darle seguimiento a la toma de decisiones financieras relacionadas con la li-quidez, y asegurar el control y óptimo manejo del depósito e inversión de los excedentes de efectivo.La Compañía invierte sus excedentes de tesorería en instrumentos y cuentas bancarias de liquidez inme-diata, principalmente denominados en Pesos.

Control y Seguimiento de la Deuda. Se refiere con el esquema centralizado de gestión para laobtención de financiamiento que opera la Compañía y con la definición y coordinación para el registro ycumplimiento estricto de las condiciones de los créditos contratados (tasas de interés, plazos de pago,comisiones, garantías, etc.).

iii) Control Interno

La información correspondiente a esta sección del Prospecto se incorpora por referencia al ReporteAnual (Sección 3) d) iii) Control Interno; Página 41.

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E) ESTIMACIONES, PROVISIONESO RESERVAS CONTABLES CRÍTICAS

La información correspondiente a esta sección del Prospecto se incorpora por referencia al ReporteAnual (Sección 3) e) Estimaciones Contables Críticas; Página 42, y al Reporte Trimestral (Anexo 1 � In-forme del Director General).

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5) ADMINISTRACIÓN

A) AUDITORES EXTERNOS

La información correspondiente a esta sección del Prospecto se incorpora por referencia al ReporteAnual (Sección 4) a) Auditores Externos; Página 43.

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B) OPERACIONES CON PERSONAS RELACIONADASY CONFLICTOS DE INTERÉS

La información correspondiente a esta sección del Prospecto se incorpora por referencia al ReporteAnual (Sección 4) b) Operaciones con Personas Relacionadas y Conflictos de Intereses; Página 44, y alReporte Trimestral (Anexo 2) � Notas Complementarias a la Información Financiera.

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C) ADMINISTRADORES Y ACCIONISTAS

La información correspondiente a esta sección del Prospecto se incorpora por referencia al ReporteAnual (Sección 4) c) Administradores y Accionistas; Página 44.

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6) PERSONAS RESPONSABLES

A-1

7) ANEXOS

A) INFORME DEL COMISARIO

La información correspondiente a esta sección del Prospecto se incorpora por referencia al Reporte Anual(Anexos).

B) ESTADOS FINANCIEROS CONSOLIDADOS AUDITADOS DE LA EMISORAY SUBSIDIARIAS AL 31 DE DICIEMBRE DE 2006, 2007 y 2008

La información correspondiente a esta sección del Prospecto se incorpora por referencia al Reporte Tri-mestral (Estados Financieros; y Anexo 2 – Notas Complementarias a la Información Financiera).

A-2


A-3

D) OPINIÓN LEGAL

A-20


PROSPECTO DEFINITIVO. Los valores mencionados en el Prospecto Definitivo han sido registradosen el Registro Nacional de Valores que lleva la CNBV, los cuales no podrán ser ofrecidos ni vendidosfuera de los Estados Unidos Mexicanos, a menos que sea permitido por las leyes de otros países.

DEFINITIVE PROSPECTUS. These securities have been registered with the securities sectionof the National Registry of Securities (RNV) maintained by the CNBV. They can not be offered or sold

outside the United Mexican States unless it is permitted by the laws of other countries.

Editado por:Multiservicios Arda

Tel.: 5294-5440

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